附录 1.1
14,478,764 股
SUTRO BIOPHARMA, INC.
普通股
承保协议
2024年4月2日
美国银行证券有限公司
作为多家承销商的代表
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约州纽约 10036
1.
入门。特拉华州的一家公司Sutro Biopharma, Inc.（以下简称 “公司”）提议根据本协议的条款，向本协议附表A中提到的几家承销商（“承销商”，或各为 “承销商”）出售该公司共计14,478,764股普通股，面值0.001美元（“普通股”）。提议出售的总共14,478,764股股票以下称为 “股票”。BofA Securities, Inc. 担任多家承销商的代表，以下简称 “代表”。如果附表A中除代表之外没有其他承销商，则根据上下文的要求，“代表” 和 “承销商” 一词应指单数或复数。
(i)
公司的陈述和保证。截至本文发布之日和每个截止日期（定义见下文），公司向多家承销商陈述和保证，并同意几位承销商的观点：
(a)
注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-275525）（包括其所有修正案，“初始注册声明”）上的股票注册声明。公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求以及委员会根据该法制定的规章制度（“规章制度”）。委员会已以此类形式宣布生效并符合《证券法》和《规章制度》的要求，每份初始注册声明及其生效后的任何修正案均以此为形式交付给您，不包括证物。该股票的拟议发行可以根据S-3表格中的一般指示I.B.1进行。除 (i) 初始注册声明外，(ii) 根据《证券法》和《细则和条例》第 462 (b) 条提交的扩大发行规模的注册声明（如果有）（“第 462 (b) 条注册声明”），(iii) 本协议所考虑的招股说明书（定义见下文）将根据《细则和条例》第 424 (b) 条根据第 424 (b) 条提交 4 (a) 以及 (iv) 任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文），没有其他与股票要约或出售有关的文件迄今已向委员会提交。不得下令暂停初始注册声明、其任何生效后的修正案或第 462 (b) 条的生效
注册声明（如果有）已经发布，而且委员会尚未为此目的或根据《证券法》第8A条启动任何程序，或者据公司所知，也没有受到任何威胁。初始注册声明，包括所有证物，包括根据规则和条例第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含的信息，根据《证券法》第430A、430B和430C条在初始注册声明生效时被视为初始注册声明的一部分，以下统称为 “注册声明”。如果公司已提交了第 462 (b) 条注册声明，则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应视为包括该规则462注册声明。初始注册声明生效时包含的基本招股说明书以下称为 “招股说明书”，并辅之以与股票要约和出售有关的最终招股说明书补充文件，其表格是根据规则和条例第424（b）条规定的时限提交的。
此处提及注册声明或招股说明书的任何内容均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件。对招股说明书的任何修正或补充的任何提及均应视为指并包括在招股说明书发布之日之后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交并以引用方式纳入招股说明书的任何文件。任何提及 (i) 注册声明的内容均应视为指并包括在本文发布之日之前根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条在10-K表格上提交的公司最近完成的财政年度的年度报告，以及 (ii) 该注册声明的生效日期应视为指并包括该注册声明的生效日期，如果较晚，则为该10-K表格的提交日期。对注册声明任何修正案的任何提及均应视为指并包括在本协议生效之日后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的、以引用方式纳入注册声明的公司任何年度报告。
(b)
一般披露包。截至适用时间（定义见下文）和截至截止日期，（i）在适用时间或之前发布的一般用途免费写作招股说明书（定义见下文）、定价招股说明书（定义见下文）和附表C中包含的信息（统称为 “一般披露一揽子计划”），（ii）任何个人有限用途免费写作招股说明书（定义见下文）（定义见下文）下文），（iii）真正的电子路演（定义见规则和条例第433（h）（5）条），也不，与之一起考虑一般披露一揽子内容，包括或将包括任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；但是，前提是公司对定价招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证，但前提是公司对定价招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）中包含或省略的信息不作任何陈述或保证，并根据向公司提供的书面信息通过任何承销商代表或代表任何承销商专门将其包含在内，本协议各方同意的信息仅限于承销商的信息（定义见第 18 节）。如本 (b) 段和本协议其他部分所用：
“适用时间” 是指本协议签订之日或公司与代表商定的其他时间纽约时间晚上 8:15。
“定价招股说明书” 是指注册中包含的涵盖股票的基本招股说明书，其形式最初用于确认股票的销售（或公司根据《证券法》第173条首次向承销商提供的表格，以满足购买者的要求）
适用时间之前的声明，包括其中以引用方式纳入的任何文件。
“发行人自由写作招股说明书” 是指任何 “发行人自由写作招股说明书”，定义见与股票相关的规则和条例第433条，采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据规则和条例第433（g）条保留在公司记录中的形式。
“一般用途免费写作招股说明书” 是指本协议附表B中列出的任何发行人免费写作招股说明书。
“有限用途免费写作招股说明书” 是指任何不是一般用途免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。
“Testing-the-Waters通信” 是指依据《证券法》第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
“书面试水通信” 是指《规章和条例》第405条所指的任何书面通信 “试水通信”。
(c)
没有止损单；没有重大错误陈述。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何发行人自由写作招股说明书或与拟议股票发行有关的招股说明书的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。
(d)
注册声明和招股说明书内容注册声明及其任何修正案在相应时间对承销商生效或生效，在每个截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》和《规章制度》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实；以及 Prope 说明书和任何修正案或其补充文件在发布招股说明书或其任何修正案或补充文件时以及在每个截止日均符合并将符合《证券法》和《规章制度》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的失实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述其中所必需的重大事实，但不能产生误导；但是，本 (d) 段中的上述陈述和保证不适用于注册声明或招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充中包含或遗漏的信息，这些信息仅限于承销商通过代表或代表任何承销商向公司提供的书面信息，本协议各方同意这些信息仅限于承销商信息。
(e)
发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书，无论是截至发行之日还是股票公开发售完成后的任何后续时间，或直到公司如第4（g）节所述通知或通知代表的任何更早日期，都没有、现在也不会包含任何与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息（包括任何文件）相冲突、冲突或将发生冲突的信息以引用方式纳入其中，以及任何被视为的招股说明书补充文件其中未被取代或修改的部分，或包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或不愿陈述材料的部分
根据发表声明的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，但不具有误导性，但本款 (e) 中的上述陈述和保证不适用于依赖代表或通过代表向公司提供的书面信息而在每份此类发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书中包含或省略的信息代表任何承销商专门用于其中包含本协议各方同意的信息仅限于承销商的信息。
(f)
以引用方式纳入的文档。以引用方式纳入招股说明书的文件，在生效时或向委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章条例，并且这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实它们是在什么情况下制造的，而不是误导性；以及以此方式提交并以引用方式纳入招股说明书的任何其他文件，在向委员会提交此类文件时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章条例，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据情况省略说明其中要求或在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性。
(g)
发行材料的分发。除招股说明书和《证券法》允许并符合下文第4（b）条规定的其他材料（如果有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发任何与股票发行和出售有关的发行材料。公司将按照《规章条例》第163（b）（2）条和第433（d）条规定的时间和方式，向委员会提交所有发行人自由写作招股说明书（《规则和规章》第433（d）（8）条所述的 “路演” 除外）。
(h)
不是不符合资格的发行人。在提交初始注册声明、任何第462（b）条注册声明及其生效后的修正案时，以及截至本文发布之日，公司不是，公司目前也不是规则和条例第405条所定义的 “不符合资格的发行人”。
(i)
试水通信。该公司（a）没有单独参与与本协议相关的发行有关的任何Testing-the-Waters通信，而且（b）未授权除代表以外的任何人参与与本协议所涉产品有关的Testing-the-Waters通信。该公司再次确认，该代表已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。该公司尚未分发任何书面试水通讯。
(j)
组织和良好信誉。根据特拉华州法律，该公司已正式组建，并作为一家信誉良好的公司有效存在。本公司具有开展业务的正式资格，在每个司法管辖区，其财产所有权或租赁或开展业务都需要此类资格，并且拥有拥有或持有其财产和开展业务所必需的所有权力和权限（公司或其他），除非不具备此类资格或拥有此类权力或权限不会 (i) 合理地对公司产生重大不利影响商业、财产、管理、财务状况股东权益、公司的经营业绩或前景，或 (ii) 在任何重大方面损害公司的发行能力
并根据本协议出售股票（第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类影响，即 “重大不利影响”）。该公司没有子公司。
(k)
承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(l)
股票。公司根据本协议向承销商发行和出售的股票已获得正式和有效的授权，在按本协议规定发行和交付股票时，将按时有效发行，全额支付，不可估税，不存在任何先发制人或其他类似权利，并将符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述；股票的发行是不受任何先发制人或类似权利的约束。
(m)
资本化。公司拥有定价招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行的股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付，不可估税，没有任何先发制人或其他类似权利，是根据联邦和州证券法发行的，符合一般披露一揽子和招股说明书中对此的描述。公司的所有期权、认股权证和其他购买或交换任何证券以换取公司股本的权利均已获得正式授权和有效发行，并且是根据联邦和州证券法发行的，但已豁免或满足的证券法除外。普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。截至一般披露一揽子计划规定的日期，除上述或一般披露一揽子中准确描述的股本外，没有授权或已流通的股本、期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有股权或债务证券可转换为公司或其任何子公司的任何股本、可交换或行使的股本或债务证券。自该日起，除了根据行使认股权证或在行使公司股票期权计划下未偿还的股票期权或其他奖励时发行的普通股、根据公司现有股权薪酬计划或其他计划授予或发行的期权或其他证券，以及根据员工股票购买计划发行普通股外，公司没有发行过任何证券。如一般披露一揽子文件和招股说明书中所述，对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及据此授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面都准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。
(n)
没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议、公司发行和出售股票以及完成本协议所设想的交易不会（有或没有通知或时效或两者兼而有之）(i) 与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致任何留置权的产生或施加、对公司任何财产或资产的抵押权、担保权益、索赔或押记对任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或本公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，(iii) 导致违反任何法律、法规、规则，对以下方面具有管辖权的任何法院或政府或监管机构或机构的法规、判决、命令或法令，无论是国内还是国外公司或其任何财产或资产，除非是上述第 (i) 和 (iii) 条，否则不会产生重大不利影响的任何此类冲突、违约、违规或违约。一个
“债务偿还触发事件” 是指任何给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件，或者在发出通知或延迟时限后，任何事件或条件。
(o)
无需同意。除根据《证券法》、《交易法》和适用的州证券法注册股票，以及金融业监管局有限公司（“FINRA”）和纳斯达克全球市场在承销商购买和分销股票以及在纳斯达克全球市场上市时可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格外，未经同意、批准或资格或注册的顺序或备案（每项都是”本公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股票或完成本协议所设想的交易，都需要得到任何法院、政府或监管机构或机构的授权（无论是外国的还是国内的）；没有发生任何允许或导致或在通知或期限过后或两者都允许或两者兼而有之的事件导致、撤销、暂停、终止或宣布任何此类授权或任何对任何此类授权的持有人或颁发者权利的其他损害。公司完成本协议所设想的交易所需的所有公司批准（包括股东的批准）均已获得并生效。
(p)
独立审计师。根据第S-X条例第2-01条和上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的定义，安永会计师事务所已认证了注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司的某些财务报表，安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。
(q)
财务报表。财务报表以及以引用方式纳入一般披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中的相关附注公允地列出了公司在相应日期或其中规定的相应期间的财务状况和经营业绩以及财务状况的变化。此类报表和相关附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在一般披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的相关附注中另有规定，否则应接受正常的年终调整的未经审计的中期财务报表在委员会规则允许的情况下不得包含某些脚注。一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和相关附注在所有重大方面均符合第S-X条例。第S-X条不要求在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中以引用方式描述、纳入或纳入任何其他财务报表或支持附表或证物。一般披露包、招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的摘要和选定财务数据在所有重要方面均公允地反映了其中显示的截至相应日期和指定期限的信息，并源自注册声明、定价招股说明书和招股说明书中列出或以引用方式纳入的合并财务报表以及其他财务信息。
(r)
没有重大不利变化。自最新经审计的财务报表发布之日起，本公司未承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而导致的任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险承保，也未因任何劳资纠纷或诉讼、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰
任何法院、政府或监管机构的，一般披露一揽子计划中规定或设想的除外；(ii) 股本的任何变化（在行使注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的未偿还的股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的现有股权激励计划授予期权和奖励）或公司的长期债务，或任何股息或任何股息或股息或招股说明书中所述的现有股权激励计划下的期权和奖励申报任何形式的分配，留作付款，由公司就除一般披露一揽子计划中规定或设想的以外的任何类别的股本支付或作出的任何重大不利变化，或（iii）除一般披露一揽子披露计划中规定或考虑的以外的任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展。
(s)
法律诉讼。没有任何公司作为当事方或以公司的任何财产或资产为主体的法律或政府程序，包括美国卫生与公共服务部（“FDA”）的美国食品药品监督管理局（“FDA”）或类似的联邦、州、地方或外国政府机构提起的任何诉讼（据了解，公司与食品和药物管理局以及此类类似的政府机构之间与临床开发和产品批准程序相关的互动不应是被视为诉讼程序本陈述的目的），必须在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中进行描述，但未在其中进行描述，或者如果确定对公司不利，则可以合理地预计此类程序将产生重大不利影响；政府或监管机构未考虑或威胁任何此类诉讼。公司遵守美国食品和药物管理局或任何其他参与药品或生物危害物质或材料监管的联邦、州或外国机构或机构规定的适用于其业务的所有适用联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，除非违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。公司或代表公司进行的所有临床前研究和临床试验均由公司或第三方根据所有适用的联邦、州或外国法律、法规、命令和法规进行，但不能合理预期会单独或总体上产生重大不利影响的违规行为除外。
(t)
没有违规或违约。公司没有 (i) 违反其章程或章程（或类似的管理文书，视情况而定），（ii）在任何方面违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件它所属的当事方或受其约束或其任何财产或资产受其约束或 (iii) 违反任何法律,其或其财产或资产可能受其管辖的法令、政府规则、规章或法院命令、法令或判决（包括但不限于由食品和药物管理局或履行与食品和药物管理局类似职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的法令、法令或判决），但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违规行为或违约行为，无论是单独还是总体而言，都不合情理预计会产生重大不利影响。
(u)
执照或许可证。公司拥有相应的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构颁发的所有执照、证书、授权和许可证，并已向相应的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构（包括但不限于
由美国食品和药物管理局或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构（履行与食品和药物管理局行使的职能相似）管理，这些机构是注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（统称为 “政府许可证”）中所述的拥有或租赁各自财产或开展业务所必需的，除非任何不持有或签发许可证，无论是单独还是总体而言，都是不合理的预计会产生重大不利影响。公司遵守所有此类政府许可，除非任何不合规行为不会产生重大不利影响；所有此类政府许可证均有效且完全有效，除非合理预计无效或未能完全生效会产生重大不利影响。公司尚未收到任何此类政府许可证被撤销、修改、暂停、终止或失效（或与之相关的诉讼）的通知，公司没有理由相信任何此类政府许可证不会续期。
(v)
临床前研究和临床试验。一般披露一揽子文件和招股说明书（“公司研究和试验”）中描述的由公司或代表公司进行的临床前研究或临床试验（“公司研究和试验”）已经按照提交给美国食品和药物管理局和任何类似外国监管机构的协议在所有重大方面进行，如果仍在进行中；一般披露一揽子和招股说明书中对公司研究和试验结果的描述在所有重大方面都是准确的；本公司对此一无所知注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中未描述的其他研究或试验，其结果与一般披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑；公司尚未收到任何书面通知或信函，要求终止、暂停或对终止的任何公司研究或试验进行实质性修改，或合理地预计材料修改会产生重大不利影响，据公司所知，没有合理的理由这样做。公司已获得（或促成获得）参与公司研究和试验的每位人类受试者或其代表的知情同意。在使用或披露公司收到的与公司研究和试验相关的患者信息时，公司在所有重大方面都遵守了所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）及其相关规章制度。据该公司所知，公司的研究和试验均未涉及任何被美国食品药品管理局取消临床研究人员资格或禁止的研究人员。据公司所知，其供应商的制造设施和业务在所有重要方面均遵守美国食品和药物管理局以及公司受其约束的美国以外类似监管机构的所有适用法规、规章和条例。
(w)
监管事宜。公司及其子公司及其各自的董事、高级职员和员工，以及据公司所知，公司及其各自的代理人、关联公司和代表，在任何时候：(i) 在所有重大方面都按照美国食品和药物管理局、卫生与公共服务部（“HHS”）和任何类似的外国或其他监管机构的医疗保健法（定义见下文）的适用条款经营和经营其业务他们受其约束的权力（统称为 “适用法规”）权限”）适用于公司任何候选产品或公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置；(ii) 未收到任何指控或声称不遵守该规定的法院、仲裁员或政府或监管机构发出的任何 FDA 483 表格、书面不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或书面通知 (A) 任何医疗保健法或 (B) 或
任何此类医疗保健法（“监管授权”）所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可证和补充或修正案；(iii) 拥有按目前开展业务所需的所有监管授权，此类监管授权有效且完全有效，公司及其任何子公司在任何重大方面均未违反任何此类监管授权的任何条款；(iv) 未收到任何索赔、诉讼的通知，诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动，指控任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健法律或监管授权，并且不知道适用的监管机构正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(v) 尚未收到任何适用监管机构已采取、正在采取或打算采取行动限制的通知，、修改或撤销任何重大监管授权，并不知道任何适用的监管机构正在考虑采取此类行动；(vi) 已按照任何医疗保健法律或监管授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、申报和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、索赔、呈件和补充或修正案在实质上是完整和正确的在提交之日（或已在随后提交的文件中得到更正或补充）；（vii）根据与任何适用监管机构签订或由任何适用监管机构达成的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监测协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议，也没有被排除、暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受政府管辖调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动。“医疗保健法” 一词是指《社会保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395hhh（医疗保险法规）；《社会保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦反回扣法》，42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节；《民事虚假索赔法》，31. § 3729 及其后各节；《刑事虚假索赔法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 章第 286 条和第 287 条以及 HIPAA、42 U.S.C. 的医疗保健欺诈刑事条款1320d及其后各节；《民事罚款法》，42《美国法典》第1320a-7a节；《医生付款阳光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h；《排除法》，42《美国法典》§ 1320a-7；经《美国法典》42《健康信息技术促进经济和临床健康法》第17921条及其后各节修订的HIPAA；联邦食品、药品，以及《化妆品法》，21《美国法典》第 301 节及其后各节；《公共卫生服务法》，42 U.S.C. 第 201 节及其后各节；根据此类法律颁布的法规；以及任何类似的联邦、州和地方法律法规。
(x)
《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法的规章制度和条例的规定，公司没有注册成为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，如一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的股票发行及其收益的使用生效后，将被要求注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体。
(y)
没有稳定性。公司及其任何高级职员、董事或关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或导致或导致或导致或将来可能导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。
(z)
知识产权。公司拥有或拥有所有专利、专利权、许可证、发明，据公司所知，可以以合理的条件获得所有专利、专利权、许可证、发明，
版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名或其他知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”）是开展目前由其经营的业务所必需的，以及将来（包括注册声明、一般披露包或招股说明书中描述的产品或服务商业化时）），及其行为企业不会也不会在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类权利发生冲突。具有司法管辖权的法院尚未裁定公司的全部或部分知识产权无效或不可执行，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类裁决的合理依据。公司没有收到任何索赔通知，也没有以其他方式知道有任何侵权、挪用或与他人的任何知识产权发生冲突，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类通知或索赔的合理依据。公司没有收到任何索赔通知，也没有以其他方式知道任何事实或情况会导致公司的任何知识产权无效或不足以保护公司的利益，在每种情况下都会造成重大不利影响。据公司所知：(i) 除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书（“披露文件”）中披露的第三方许可人对公司拥有或许可的任何此类知识产权的惯常回归权外，没有任何第三方拥有公司的任何知识产权；以及（ii）第三方没有侵犯由公司拥有或许可的任何此类知识产权该公司。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，没有其他人正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：（A）质疑公司在公司任何知识产权中的权利，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；（B）质疑其有效性、可执行性或索赔的合理依据；（B）质疑其有效性、可执行性或索赔的合理依据本公司任何知识产权的范围，并且公司不知道有任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；或 (C) 断言公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或将在披露文件中描述的正在开发的任何产品或服务商业化时侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，而本公司不知道任何构成此类诉讼合理依据的事实、诉讼或索赔。公司在所有重大方面都遵守了向公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全有效。据公司所知，披露文件中披露的由公司拥有或许可的知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司已采取一切合理措施保护、维护和保护其知识产权，包括与员工签订适当的保密、保密协议、发明转让协议和发明转让，公司没有任何员工签订或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、不招标协议、保密协议或与前雇主或与前雇主签订的任何限制性契约的任何条款如果此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关，除非此类违规行为不会造成重大不利影响。在起诉本公司拥有或许可的知识产权中的美国专利和专利申请时，美国专利和商标局要求的坦诚和诚信义务已得到遵守；所有具有类似要求的外国办事处均遵守了所有此类要求。据公司所知，公司未获得或正在使用任何公司拥有的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排），违反对公司或其相应任何高级管理人员具有约束力的任何合同义务，
董事或雇员或其他侵犯任何人权利的行为。披露文件中描述的公司正在开发的候选产品属于公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的索赔范围。本协议所设想的交易的完成不会导致本公司拥有、使用或持有任何知识产权的权利的损失或减损或支付任何额外款项，也不需要任何其他人的同意。关于本软件在公司业务中的使用，本公司在处理任何交易时没有遇到任何重大缺陷，包括除已纠正的缺陷以外的任何重大错误或遗漏。据公司所知，此类软件不包含任何旨在破坏、禁用或以其他方式损害任何软件功能的设备或功能，也未受任何 “开源” 或其他条款的约束提供源代码的类似许可证公开发布或专供公众使用的软件。公司在所有重要方面均遵守了与隐私、数据保护以及收集和使用公司在开展公司业务时收集、使用或持有的个人信息有关的所有适用法律。据公司所知，没有人指控公司侵犯任何人的隐私、个人信息或数据权利而提出或威胁提出任何索赔，本文所设想的交易的完成不会违反或以其他方式导致任何违反与隐私、数据保护或收集和使用本公司在开展业务时收集、使用或持有的个人信息有关的任何法律，除非有任何此类违规行为或违规行为不会造成重大不利影响。公司采取合理措施确保此类信息免受未经授权的访问、使用、修改或其他滥用。公司已采取一切必要行动，以获得其员工、顾问和承包商在受雇或与公司签订合同期间所作的所有著作权和发明的所有权，这些作品和发明对公司业务具有重要意义。所有创始人和主要员工都与公司签署了保密和发明转让协议。
(aa)
不动产和个人财产的所有权。公司对所有对公司业务至关重要的不动产或个人财产（前提是为了避免疑问，知识产权仅在上文第 2 (z) 节中述及）拥有租赁或以其他方式使用的有效权利（就不动产而言），这些物品对公司业务至关重要，不含所有留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷 (i) 不单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的价值造成实质性干扰本公司对此类财产的使用和拟议的使用或 (ii) 无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
(bb)
没有劳资纠纷。(A) 在国家劳资关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳资关系委员会中，没有针对公司的重大不公平劳动行为投诉待决，据公司所知，没有针对公司的重大不公平劳动行为投诉，也没有因任何集体谈判协议引起的重大申诉或重大仲裁程序尚待审理，或据公司所知，没有受到或威胁的劳动干扰；(B) 没有来自或任何集体谈判协议的重大申诉或重大仲裁程序与公司员工发生争议，或者公司知情、受到考虑或威胁，而且公司不知道其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何或即将发生的劳动干扰，这些骚乱可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司不知道公司有任何关键员工或大量员工计划终止在公司的工作。
(抄送)
符合 ERISA。没有 “违禁交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括该法规及其公布的解释（“ERISA”），或经不时修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第4975条）或 “累积资金短缺”（定义见ERISA第302条）或第4043（b）条规定的任何事件) ERISA（免除 ERISA 第 4043 条规定的三十（30）天通知要求的事件除外）或可以合理地预计，公司的任何员工福利计划，无论是单独还是总体而言，都可能产生重大不利影响。公司的每项员工福利计划在所有重大方面都符合适用法律，包括ERISA和该守则。根据ERISA第四章，公司没有因终止或退出任何养老金计划（定义见ERISA）而承担重大责任，也无法合理地预期会承担重大责任。根据该守则第401（a）条，公司或其任何子公司本应承担任何责任的每项养老金计划都符合资格，而且据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何事情，无论是单独还是总体而言，都可能导致此类资格的丧失。
(dd)
环境法和危险物质。公司在所有重大方面遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护健康和安全或环境有关的所有国外、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”）。本公司（或据公司所知，本公司的行为或不作为负有责任的任何其他实体），没有对公司现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他财产储存、生成、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何类型的有毒或其他废物或其他危险物质违反任何法律、法规、条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可的行为，或违反以下规定：任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、规章、命令、判决、法令或许可都会引起任何合理预计会产生重大不利影响的责任；据公司所知，没有向此类财产或向此类财产周围的环境中处置、排放、排放或以其他方式释放任何有毒废物或其他废物或其他危险物质。
（见）
税收。公司 (i) 已及时提交了所有必要的联邦、州、地方和外国纳税申报表（或及时延期了此类申报表），并且所有此类申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的，（ii）已缴纳其应缴的所有联邦、州、地方和外国税款，包括但不限于所有销售税和使用税以及公司有义务从应付给员工的款项中预扣的所有税款债权人和第三方，但本着诚意提出争议且适当的金额除外储备金（如有必要）已经建立，而且（iii）没有任何未决或评估的税收赤字或索赔，或据其所知，也没有针对其中任何一项提出的任何索赔，但上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的每种情况下，不合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响的储备金除外。
(ff)
保险。公司持有或受保的保险金额和承保范围是公司合理认为足以维持其业务和财产价值的风险。该公司没有理由相信，在现有保险到期时，它将无法续保，也无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。公司尚未收到任何保险公司、该保险公司的代理人或公司经纪人的书面通知，说明任何重大资本改善或任何
为了继续进行这种保险，需要或必须支付其他物质支出（保费除外）。
(gg)
会计控制。公司维持着 “财务报告内部控制” 体系（该术语的定义见《交易法通则》（“交易法规则”）第13a-15（f）条），该体系旨在遵守《交易法》的要求，由其主要执行官和主要财务官设计或在其监督下，以合理保证（i）交易是按照管理层的总则执行或特定授权；(ii) 交易记录为这是允许根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制所必需的；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地反映了委员会的规则以及适用的指导方针。截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制已生效。除一般披露一揽子计划中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（A）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性弱点，（B）公司对财务报告的内部控制没有重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
(呵呵)
披露控制。公司维持旨在遵守《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法规则》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序经过合理设计，可确保收集公司要求披露的信息并将其传达给包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层。
(ii)
分钟图书。公司的会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问，此类账簿 (i) 包含公司董事会（包括每个董事会委员会）和股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）的所有会议和行动的完整摘要，以及（ii）准确地总结所有会议和行动重要方面反映了此类会议记录中提及的所有交易。
(jj)
没有未公开的关系。一方面，公司与公司或其任何关联公司的董事、高级职员、股东（或类似利益持有人）、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，《证券法》要求在《一般披露一揽子计划》和招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中对此进行描述，但未作此描述。
(kk)
没有注册权。任何个人或实体都无权因为注册声明的提交或生效或其他原因要求公司的普通股或其他证券在自注册之日起的90天内进行公司普通股或其他证券的注册，除非以书面形式明确放弃该权利，或者已收到及时和适当的书面通知，但未能在该权利条款和条件所要求的时间或时间内行使该权利的个人和实体。没有人拥有注册权或类似权利的人可以根据《证券法》注册任何证券。
(全部)
保证金规则。按照一般披露一揽子计划和招股说明书中的规定，使用公司从股票发行、出售和交割中获得的收益不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。
（毫米）
没有经纪人费用。除本协议外，公司不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解（本协议除外）的当事方，这些合同、协议或谅解会导致公司或承销商就股票的发行和出售或本协议、注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书所设想的任何交易向公司或承销商索取经纪佣金、发现费或类似款项。
(nn)
PFIC。根据1966年《美国国税法》第1296条的定义，该公司不是被动外国投资公司（“PFIC”），公司不太可能成为PFIC。
（哦）
前瞻性陈述。一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露过披露。
(pp)
清单。公司在所有重大方面均受交易法第13条或第15（d）条的报告要求的约束和遵守。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在纳斯达克全球市场（“交易所”）上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易所退市或合理可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会或FINRA正在考虑终止的通知这样的登记或列名。
(qq)
萨班斯-奥克斯利法案。公司已采取一切合理必要的行动，确保其在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款及相关规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条。
(rr)
没有非法付款。公司及其任何董事或高级职员，据公司所知，其任何员工，或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均未使用任何公司资金进行与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或员工、政党或竞选活动、政党官员或政治职位候选人支付任何直接或间接的非法款项公司资金，（iii）违反了任何经修订的1977年《美国反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法律的规定，或（iv）作出任何其他非法贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。
(ss)
贷款。公司向公司任何高级管理人员或董事或其各自家庭成员或为其利益提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或债务担保。
(tt)
统计和市场数据。注册声明、一般披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据
招股说明书基于或源自公司认为可靠和准确的来源，并且此类数据与其来源一致。
(uu)
遵守洗钱法。公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《美国银行保密法》，以及公司开展业务的司法管辖区的适用的反洗钱法规及其相关规则和条例或类似的规则，由任何政府机构发布、管理或执行的法规或指导方针（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法采取或向公司提起的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。
(A)
公司及其任何董事或高级职员，以及据公司所知，任何雇员代理人、关联公司、代表或其他代表公司行事的人，都不是由以下人员拥有或控制的个人或实体（“个人”）：(i) 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会管理或执行的任何制裁的对象（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也不（ii）位于、组织或居住在美国政府封锁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、****和卢甘斯克人民共和国地区）。
(B)
公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：(i) 资助或促进在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人或与他们开展的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到美国政府封锁的任何国家或地区；或 (ii) 以任何其他方式导致任何人违反制裁 (包括参与本次发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。
(C)
在过去五 (5) 年中，公司没有故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或在交易或交易时受到或曾经受到美国政府封锁的任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。
(ww)
没有关联人员；FINRA很重要。公司不直接或间接控制FINRA的任何成员公司，不受其控制，也不受其共同控制，也不是其关联人（根据FINRA章程第一条第1节（ee）的定义）。
(xx)
网络安全；数据保护。除非预计不会产生重大不利影响，否则公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）
足以满足与公司目前业务运营相关的所有重要方面的运作和表现，不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。除非预计不会产生重大不利影响，否则公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、专有、机密或监管数据（“敏感数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有违规、违规和中断或未经授权使用或获取此类信息，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任或有义务通知任何其他人的除外，也未发生任何与之相关的内部审查或调查中的事件。公司目前在所有重大方面都遵守所有适用的法律或法规（包括但不限于所有适用的隐私和安全法律法规、经《经济和临床健康健康信息技术法》（“HITECH法案”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）；《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）；以及《加州消费者隐私法》（“CCPA”）（统称为 “隐私法”）以及所有判决、命令、规则和与IT系统和敏感数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和敏感数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法规、内部政策和合同义务。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 是任何施加任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法。
(yy)
无评级证券。公司没有任何由任何 “国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）条）评级的债务证券或优先股。
(zz)
遵守职业法。公司（A）在所有重大方面都遵守了政府当局颁布的与保护工作场所人类健康和安全相关的适用的联邦和州法律、规则、条例、条约、法规和守则（“职业健康与安全法”）（“职业法”）；（B）已获得适用的职业法要求其开展目前业务的所有实质性许可、执照或其他批准；以及（C) 在所有重要方面均符合此类许可、执照或批准的所有条款和条件。据公司所知，没有针对本公司的与职业法有关的诉讼、诉讼、撤销程序、令状、禁令或索赔，或受到威胁。
(aaa)
没有停机或禁令。公司没有任何产品、临床实验室或制造场所（无论是公司拥有的还是公司产品的第三方制造商的场所）受到政府当局（包括食品和药物管理局）的关闭或进出口禁令，也没有收到任何FDA表格483或其他政府机构的检查观察通知、“警告信”、“无标题信”、更改公司产品、流程或运营的请求或类似的信函或通知美国食品和药物管理局或其他政府机构指控或断言严重不遵守任何适用的医疗保健法。据该公司所知，FDA和任何其他政府机构都没有考虑采取此类行动。
(bbb)
可扩展的业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
由公司或代表公司签署并交付给承销商代表或律师的任何证书均应被视为公司就承保人所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。
3.
购买、出售和交付已发行证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，但以此处规定的条款和条件为前提，公司同意向承销商出售，承销商以单独而不是共同方式从公司购买本协议附表A中与承销商名称相反的相应数量的股票。
承销商向公司支付的每股购买价格为每股4.9728美元（“购买价格”）。
公司将通过存托信托公司的设施，以代表在纽约时间中午12点或之前向公司发出的书面通知中可能指示的名称和面额向代表交付股票，以期在截止日期前第二个（第二个完整工作日）完整工作日向公司发出书面通知，向代表交付股票的总购买价格（同日）在公司指定的银行开立的应付给该订单的账户该公司在加利福尼亚州旧金山市Embarcadero中心3号20楼Cooley LLP办公室出售的股票，94111-4004。时间至关重要，根据本协议规定的时间和地点交货是每个承销商履行本协议义务的进一步条件。根据《交易法》第15c6-1条，交付和交割的时间和日期应为纽约时间2024年4月4日上午10点。此处将此类付款和交付的时间和日期称为 “截止日期”。公司与代表之间的协议可能会更改股票的截止日期、交付地点和付款方式。
几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售该股票。
(a)
所需文件；修正案或补充；代表通知。如有必要，以代表批准的形式编制规则462（b）注册声明，并在本报告发布之日纽约时间晚上10点之前向委员会提交该规则462（b）注册声明，公司应在提交时向委员会支付规则462（b）注册声明的申请费，或根据第111条发出不可撤销的指示，要求支付此类费用 (b) 根据规则和条例；以代表批准的包含信息的形式编制招股说明书此前依据《规章和条例》第430A、430B或430C条在注册声明生效时省略了注册声明，并根据规则和条例第424（b）条在本协议执行和交付后的第二个工作日（第二个工作日）或（如果适用）《证券法》可能要求的更早时间内提交此类招股说明书；立即将公司的代表通知公司打算提交或准备对注册声明或注册声明的任何补充或修正案招股说明书，并且不对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书进行任何修改或补充，代表应及时通过通知公司合理反对的招股说明书
合理的审查期限；在代表收到有关通知后，立即告知代表注册声明的任何修正已提交或生效的时间，或对一般披露一揽子披露一揽子计划或招股说明书或任何经修订的招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何补充材料的提交时间，并向承销商提供其副本；根据第433条立即向委员会提交公司要求提交的所有材料 (d) 或《细则和条例》第163 (b) (2) 条，视情况而定可以；在招股说明书发布之日之后，以及在需要交付招股说明书（或以规则和条例第173（a）条中提及的通知取而代之的招股说明书）之前，立即提交公司根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终的委托书或信息声明与股票发行或出售有关；在收到有关通知后，立即将委员会发行任何股票的情况告知代表停止命令或禁止或暂停使用任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书、暂停股票在任何司法管辖区的发行或出售资格、启动或据公司所知威胁为任何此类目的提起任何程序，或委员会要求修改或补充注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或提供更多信息的任何命令；以及，在发出任何止损令或任何命令的情况下阻止或暂停使用任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书，或暂停任何此类资格，并立即尽其合理努力争取撤回此类订单。
(d)
允许的免费写作招股说明书。公司声明并同意，除非事先获得代表的同意，并且每位承销商声明并同意，除非获得公司和代表的事先同意，否则除了根据本协议第4（e）条编制和提交的最终条款表外，公司没有提出也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约将构成《规则》第405条所定义的 “自由写作招股说明书” 和《条例》，除非事先获得代表的书面同意（每个 “允许”）自由写作招股说明书”）；前提是本协议代表事先的书面同意应被视为已就本协议附表B中包含的发行人自由写作招股说明书给予了同意。公司表示，它已对待并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的《规章制度》第164条和第433条的要求，包括与及时向委员会提交、传记和保存记录有关的要求，并且不会采取任何可能导致承销商或公司被要求向委员会提交的行动《细则和条例》第433 (d) 条免费撰写由该承销商或代表该承销商编制的招股说明书，否则该承销商无需根据招股说明书提交招股说明书。
(e)
持续合规。如果在要求交付与股票有关的招股说明书之日（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知）之前的任何时候发生任何事件或存在任何条件，在这种情况下，经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据情况省略陈述其中所必需的任何重大事实它们是在招股说明书交付（或以规则173 (a) 中提及的通知代替招股说明书时发布的)《规章制度》），不具有误导性，或者如果需要随时修改或补充注册声明或招股说明书，或者根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式纳入的任何文件以遵守《证券法》或《交易法》，公司将立即就此事通知代表
请求将起草适当的修正案或补充文件，或根据他们的要求，按照《交易法》第13或14条以令代表合理满意的形式和实质内容提交适当的申报，这将纠正此类陈述或遗漏或实现合规性，并将尽其合理努力尽快宣布对注册声明的任何修正案生效。公司将免费向每位承销商和任何证券交易商提供代表可能不时合理要求的修改或补充的副本。如果任何承销商需要提交与股票有关的招股说明书（或以规则和条例第173（a）条中提及的通知取而代之），公司将根据代表的要求立即编写必要的修订或补充招股说明书，以允许遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，并向该承销商交付尽可能多的副本可以合理地要求提供符合证券第10（a）（3）条的此类经修订或补充的招股说明书法案。
(f)
对一般披露一揽子计划的修订。如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时使用一般披露一揽子计划来征求购买股票的要约，并且任何事件的结果是，根据公司的判断或代表的合理看法，有必要修改或补充一般披露一揽子计划，以便根据当时的情况，在其中作出陈述，而不是误导性的，或者发表陈述与包含或包含的信息不冲突在当时存档的注册声明中提及，未被取代或修改，或者如果需要随时修改或补充一般披露一揽子计划以遵守任何法律，公司将立即 (i) 编制、向委员会提交（如果需要），并向承销商和任何交易商提供对一般披露一揽子计划的适当修正或补充，或者（ii）根据《交易法》准备并向委员会提交适当的文件以引用方式纳入一般披露包，所以鉴于当时的情况，经修订或补充的《一般披露一揽子计划》不会产生误导性或与当时存档的注册声明相冲突，也不会使一般披露一揽子文件符合法律。
(g)
发行人自由写作招股说明书的修订。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候，发生或发生的事件或事态发展，因此该发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件以及被视为其一部分且未取代、修改或包含或将包含不真实材料陈述）中包含的信息相冲突或将发生冲突事实或省略或不陈述重要事实鉴于随后的情况需要在其中陈述或必须在其中作出陈述，公司已立即通知或将立即通知代表，以便在修订或补充发行人自由写作招股说明书之前可以停止使用，并且已经或将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代表或代表任何承销商向公司提供的专门用于包含在招股说明书中的书面信息，本协议各方同意这些信息仅限于承销商的信息。
(h)
注册声明的交付。在委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）上无法提供的范围内，应代表的要求，立即向代表和承销商的律师提供最初向承销商提交的注册声明的签名副本
委员会及其向委员会提交的每项修正案，包括向委员会提交的所有同意和证物。
(i)
副本的交付。应代表的要求，在EDGAR上无法提供的范围内，立即向纽约市的代表交付代表合理要求的以下数量的文件：(i) 最初向委员会提交的注册声明的合规副本（每种情况均不包括证物），（ii）任何发行人自由写作招股说明书，（iii）招股说明书（第 (i) 条所述文件的交付，(ii) 和 (iii) 本款 (i) 的规定应不迟于纽约时间上午10点作出本协议执行和交付后的一个工作日），(iv) 注册声明任何修正案（不包括证物）的合格副本，(v) 一般披露包或招股说明书的任何修正或补充（本段第 (iv) 和 (v) 条中提及的文件的交付应不迟于该修订之日的下一个工作日纽约时间上午 10:00 或补充），以及（vi）以引用方式纳入一般披露包或招股说明书中的任何文件（不包括证物）（本款 (i) 第 (vi) 款所述文件的交付应不迟于纽约时间上午10点，即该文件发布之日的下一个工作日上午10点）。
(j)
收益表。遵照《证券法》第11（a）条（包括由公司选择的第158条），在适用的范围内（无需审计）尽快向股东普遍提供公司的收益表（定义见规则158）；并在每个财政年度结束后尽快向其股东提供年度收益表报告（包括经独立公众认证的公司资产负债表和收益表、股东权益和现金流表）会计师），并在每个财政年度的前三个财政季度（从该注册声明生效之后的第一财季开始）之后，尽快提供公司该季度的合并财务摘要信息，前提是只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求并及时向委员会提交有关EDGAR的报告，它就应被视为根据前述要求提供向其股东提供此类年度报告和季度财务信息。
(k)
蓝天合规。根据代表可能合理指定的司法管辖区（国内或国外）的证券法或蓝天法，立即采取代表可能合理要求的行动，使股票有资格进行发行和销售，并在允许在这些司法管辖区发行和出售股票所需的时间内继续有效的资格并遵守此类法律；前提是公司没有义务 (i) 获得外国公司或公司资格其他实体或作为任何证券的交易商不具备此种资格的司法管辖区，(ii) 在任何司法管辖区普遍同意送达诉讼程序，或 (iii) 如果没有其他限制，则应在任何此类司法管辖区征税。
(l)
报告。根据要求，在自本协议发布之日起的三（3）年内，向每位承销商交付向公司股东提供的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及（ii）向委员会或股票上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本。但是，只要公司受到《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，并且及时向委员会提交有关其EDGAR系统的报告，就无需向承销商提供此类报告或报表或其他通信。
(m)
封锁。在自本协议签订之日起（含本协议签订之日起，包括本协议签订之日后的第90天）（“封锁期”）内，未经代表事先书面同意（代表可自行决定不予同意），公司不得直接或间接要约、出售（包括但不限于任何卖空）、转让、转让、质押、销售合同、建立未平仓合同《交易法》第16a-1 (h) 条所指的 “持有同等职位”，或以其他方式根据《证券法》处置或宣布发行任何普通股、期权、权利或认股权证，或根据《证券法》提交或提交任何注册声明，以收购普通股或可交易或可行使或转换为普通股的证券（本协议对该股票的规定除外），或公开宣布有意进行上述任何事情；但是，前提是公司可以 (i) 将股票发行为根据本协议出售；（ii）发行和出售普通股、购买普通股的期权，限制性股票单位、其他股票奖励、普通股标的期权股票、限制性股票单位、股票奖励和其他可转换为、可交换或代表获得普通股权利的证券，每种证券均根据截至本协议发布之日有效的公司任何董事或员工股权激励计划、股票所有权计划或股息再投资计划，并在一般披露一揽子计划中描述；(iii) 根据行使情况（包括净行使）发行普通股) 期权或认股权证或行使，证券转换或交换，或在归属限制性股票单位时，每种情况均如一般披露一揽子计划所述；(iv) 采用新的股权激励计划，并根据《证券法》在S-8表格或其后续表格上提交注册声明，登记根据此类新股权激励计划发行的证券，并根据此类新的股权激励计划（包括但不限于股票的发行）行使期权或其他证券时的普通股根据此类新的股权激励计划发行），前提是（1）此类新的股权激励计划符合《证券法》S-8表格A.1号一般指令的交易要求，并且（2）除非禁止根据此类新股权激励计划获得普通股或可交易或可行使或可转换为普通股的证券的每位接受者出售、发行、处置或以其他方式转让，否则本条款（iv）不可用在锁仓剩余时间内的任何此类股票或证券-上涨期；（v）根据一般披露一揽子披露中披露的公司与益普生生物制药公司（美国）于2024年3月29日签订的投资协议发行普通股；（vi）签订协议，规定发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券与任何收购、合资、合作、许可、商业关系或其他战略交易或任何交易有关债务融资交易以及任何此类证券的发行根据任何此类协议，前提是公司根据本条款 (vi) 可能发行或同意发行的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的总数不得超过根据本协议发行后立即发行的普通股总数的5％；前提是，任何此类普通股或在90年期间根据第 (v) 条发行的证券的接收者上述日限制期应变为协议基本采用本协议附录一的形式；以及 (vi) 根据定价招股说明书和招股说明书中提及的公司的 “市场” 发行计划，前提是在本协议签订之日后的前30个日历日内不得根据该计划发行任何股票；前提是接受者，如果他们是公司新任命的高级管理人员或董事，则任何此类普通股或在上述 90 天限制期内根据第 (ii) 和 (iii) 条发行的证券应进入基本上以本附录一的形式签订协议。公司将要求公司的每位高管、董事和某些关联证券持有人在截止日期之前向代表提供 “封锁” 协议，该协议基本上以本文附录一的形式提供。此外，公司将指示过户代理人对受这类 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券施加止损转让限制。
(o)
美国证券交易委员会信函的交付。应代表的要求，向代表提供根据《证券法》或任何注册声明或招股说明书，或其任何修正案或补充文件或其中以引用方式纳入的文件，向代表提供与股票注册有关的所有书面正式信函的副本，以及委员会向委员会签发的所有与股票注册有关的文件的副本。
(p)
新闻稿。在截止日期之前，未经代表事先同意，不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通信，也不得举行任何与公司、其财务状况、财务或其他方面、收益、业务事务或业务前景有关的新闻发布会（正常业务过程中符合公司过去惯例的例行口头营销传播除外，也不得无理地拒绝或延迟代表）)，除非在公司及其律师的判断，以及在通知代表之后，法律要求发布此类新闻稿或通信。
(q)
遵守M条例之前，在代表通知公司股票转售完成之前，公司不会也将尽最大努力促使关联购买者（定义见《交易法》第M条）不要单独或与其他一人或多人一起竞标或购买其或其任何关联购买者拥有实益权益的任何账户、任何股票或试图购买任何股票诱使任何人购买任何股票；而不是诱使任何人购买任何股票，并尽其所能努力促使其关联买家不要以实际或明显的活跃交易或提高股票价格为目的进行出价或购买。
(r)
在截止日期之前的任何时候，在所有重要方面都遵守不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，并按照《细则和条例》第463条的要求在10-Q表格或10-K表格上向委员会提交信息。
(s)
注册商和过户代理人。维持股票的注册和过户代理人，费用由其承担。
(t)
所得款项的使用。为了使用招股说明书中在 “收益用途” 标题下规定的出售股票的净收益，除非在一般披露一揽子计划中披露，否则公司无意将出售股票的任何收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。
(u)
交易所上市。尽其合理努力在发行通知的前提下上市，并维持该股票在联交所的上市。
(v)
契约的履行和条件的满足。在每个截止日期之前，尽其合理努力完成和执行本协议下公司需要完成或执行的所有事情，并满足股票交付前的所有条件。
5.
费用支付。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意支付，如果由任何承销商支付，则予以补偿：(a) 授权、发行、出售、准备和交付股票产生的费用以及与此相关的任何应缴税款；(b) 根据《证券法》和《交易法》注册股票所产生的费用；(c) 准备、印刷和发行所产生的费用注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、通则披露套餐、招股说明书等
其修订、补充和证物或其中以引用方式纳入的任何文件、本协议以及通过邮件、电传或其他通信手段提交的任何结算文件；(d) 为确保FINRA对股票销售条款和向FINRA提交的任何文件进行必要审查而产生的费用和开支（包括承销商律师的合理相关费用和开支）；（f）费用和开支（包括合理的相关费用和律师的开支）承销商）根据第4（k）节规定的多个司法管辖区的证券法对股票进行资格审查，以及编制、印刷和分发包装纸、蓝天备忘录和法律投资调查（前提是，公司根据第（d）和（f）小节向承销商支付的律师费用和支出总额不得超过25,000美元）；（g）准备和印刷股票证书；(h) 股票登记处和过户代理人的所有费用和开支；(i)公司与投资者在与股票发行相关的任何 “路演” 上进行演示的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司高管和此类顾问的差旅和住宿费用，以及经公司事先同意，与路演相关的任何包机费用的百分之五十（50）％，以及（k）公司因发行股票或履行本协议规定的公司义务而产生的所有其他成本和开支（包括但不限于公司法律顾问和公司独立会计师的费用和开支）；前提是，除非本第5节和本节另有规定第 9 条和第 10 条，承销商应自行支付成本和开支，包括本文未考虑的律师费用和开支、他们转售任何股票时征收的转让税、承销商发行股票的广告费用以及承销商代表的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何飞机和其他运输工具费用的百分之五十（50％）。
6.
承销商的义务条件。本协议中几家承销商的相应义务受本协议中所载公司陈述和担保在作出时、截至适用时间和截止日期的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性、公司履行本协议义务的情况以及以下每项附加条款和条件的限制：
(a)
注册合规；无止损单。注册声明已根据《证券法》生效，不得发布任何暂停注册声明或其任何部分的效力、阻止或暂停使用招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或其任何部分的暂停令，委员会不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁任何诉讼，委员会也不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁任何诉讼，委员会提供更多信息的所有请求（被包括或合并注册声明或招股说明书中的提及）的遵守应使代表合理满意；第 462 (b) 条注册声明（如果有）、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书均应在规则和条例规定的适用期限内提交，并遵守《规章制度》，第4（a）条和第462条（b) 注册声明（如果有）应在向注册处提交后立即生效委员会；FINRA不得对本协议条款或本协议所设想交易的公平性和合理性提出任何未解决的异议。
(b)
没有重大误报。任何承销商均不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露注册声明或任何
其修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，承销商律师合理地认为该事实是重要的，或者没有陈述任何事实，这些事实在承销商的合理看来是重要的，必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述，或者一般披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的陈述该律师合理地认为，这一事实是实质性的或者根据作出陈述的情况，没有说明任何事实，这些事实在律师的合理看来是重要的，是作出陈述所必需的，不会造成误导。
(c)
公司的意见和10b-5法律顾问声明。Fenwick & West LLP应向代表提供作为公司法律顾问的律师写给承销商并注明截止日期的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容令代表合理满意。
(d)
公司知识产权法律顾问的意见声明。Squire Patton Boggs和Kilpatrick Townsend and Stockton LLP均应向代表提供该法律顾问作为公司知识产权法律顾问、写给承销商并注明截止日期的书面意见，其形式和实质内容令代表合理满意。
(e)
公司监管法律顾问的意见声明。Hyman、Phelps & McNamara, P.C. 应向代表提供律师作为卖方股东法律顾问、写给承销商并注明截止日期的书面意见，其形式和实质内容令代表合理满意。
(f)
承销商意见和10b-5法律顾问声明。代表应已收到承销商法律顾问库利律师事务所就承销商可能合理要求的事项提供的意见或意见和10b-5声明，并应向法律顾问提供他们要求的文件，使他们能够转交此类事项。
(g)
慰问信。在执行本协议时，代表应收到安永会计师事务所寄给承销商的一封信，该信函的签署和注明日期，其形式和实质内容令代表满意 (i) 确认他们是《证券法》、《规章和条例》及PCAOB所指的公司的独立注册会计师事务所；(ii) 说明此类公司的结论和调查结果包含在会计师给承销商的 “安慰信” 中，关于注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和某些财务信息。
(h)
降低舒适度。在截止日期，代表应收到安永会计师事务所写给承销商并注明截止日期的信函（“复议信”），该信函确认截至截止日期（或自一般披露一揽子披露一揽子计划和招股说明书中提供特定财务信息之日起，涉及变更或发展的事项，视情况而定）不超过下调信日期的三 (3) 个工作日)、结论和调查结果此类公司的财务信息和其他事项，此类公司通常包含在会计师给承销商的 “安慰信” 中，涉及根据本第 6 节 (g) 段在执行本协议的同时向代表交付的信函所涵盖的财务信息和其他事项。
(i)
军官证书。公司应向代表提供一份标明截止日期的首席执行官和首席财务官以公司高管的身份代表公司声明：(i) 暂停注册声明（为避免疑问，包括任何规则462 (b) 注册声明）或其生效后的任何修正案的生效的停止令均应生效，也不得为此目的提起任何诉讼发起或据他们所知受到的威胁委员会，(ii) 在本协议签订之日起至截止日期（包括截止日期）期间，没有发生任何重大不利影响，其影响使得在截止日期按照本协议的条款和方式继续发行、出售或交付股票是不切实际或不可取的，(iii) 据他们所知，经合理调查，截至截止日期，担保和陈述本协议中本公司的信息是真实和正确的，并且公司有遵守了所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足本协议下的所有条件，而且 (iv) 在一般披露一揽子文件中包括或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日后，没有对公司的财务状况或经营业绩产生任何重大不利影响，或任何单独或总体上可以合理预期涉及以下内容的变更或发展：重大不利影响，除非中另有规定一般披露一揽子计划和招股说明书。
(j)
没有实质性的不利影响。自截至本文发布之日起一般披露一揽子披露包中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，(i) 公司不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论是否由保险承保，也不得因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰，以及 (ii)) 股本不得有任何变化或长期股本─除一般披露一揽子文件中规定的情况外，公司的定期债务，或涉及或影响公司业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变动或任何事态发展，在代表的合理判断下，在本款 (j) 第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此类情况下，其影响是重大和不利的使在股票上出售或交付股票变得不切实际或不可取条款和一般披露一揽子计划中规定的方式。
(k)
发行没有法律障碍。任何政府或监管机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止股票发行或出售的法律、法规、规则、规章或命令；任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何会阻止股票发行或出售或对股票产生重大不利影响或可能产生重大不利影响的禁令、限制令或任何其他性质的命令公司的业务或运营。
(l)
市场状况。本协议执行和交付后，不得发生以下任何情况：(i) 本公司任何证券的交易应被委员会或交易所暂停或受到实质性限制，或在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所MKT LLC或场外交易市场进行证券交易，或在任何交易所交易本公司的任何证券或在场外交易市场上，应被暂停或实质性关闭委员会、该交易所或市场或任何其他具有管辖权的监管机构或政府机构应在任何此类交易所或此类市场上确定有限、最低或最高价格或最大价格区间，(ii) 联邦或州应宣布暂停银行业务
美国的商业银行或证券结算或清算服务出现当局或重大中断，(iii) 美国已陷入敌对行动或任何灾难或危机或升级，或成为恐怖主义行为的对象，或涉及美国的敌对行动爆发或升级，或者美国宣布进入国家紧急状态或战争，使其不切实际或不切实际建议继续发售或 (iv) 在那里发行总体经济、政治或金融状况发生重大不利变化（或国际条件对美国金融市场的影响），以至于根据代表的合理判断，按照一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式出售或交付股票是不切实际或不可取的。
(m)
交易所上市。公司应向联交所提交通知：增发股份上市，且未收到联交所的异议。
(n)
信誉良好。代表应在截止日期当天及截至截止日期收到相当令人满意的证据，证明公司在特拉华州的良好信誉及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区以书面形式或任何标准电信形式向该司法管辖区的有关政府机构提供书面或任何标准电信形式。
(o)
锁定协议。代表应已收到公司执行官和董事的书面协议，基本上以本文附录一的形式达成。
(p)
秘书证书。公司应向代表提供公司秘书证书，其形式和实质内容令承销商法律顾问相当满意，并且符合本协议所设想的发行类型的惯例。
(q)
首席财务官证书。公司应向代表提供公司首席财务官证书，其形式和实质内容令承销商的律师相当满意。
(r)
其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。
只有在上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证据和证明在形式和实质上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款。
(a)
公司对承销商的赔偿。公司应赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、经理、成员、员工、代表和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何承销商（统称 “承销商受偿方”，每位为 “承销商受偿方”）的任何损失、索赔、损害或费用，并使其免受损害任何责任（或与此相关的任何行动或程序（包括任何政府或监管调查）），根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼或程序源于或基于 (A) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，则承销商受保方可能共同或多次受其约束
包含在任何发行人自由写作招股说明书、根据规则和条例第433（d）条、注册声明（或其任何修正案）、招股说明书或其任何修正案或补充文件中以引用方式纳入的文件中提交或要求提交的任何 “发行人信息”，或公司向投资者提供的与普通股发行营销相关的任何材料或信息中，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演讲（无论是亲自还是以电子方式）（“营销材料”），或（B）在任何发行人自由写作招股说明书中、根据《规章和条例》第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”、招股说明书或其任何修正案或补充文件中，或其中或任何营销材料中以引用方式纳入的文件中遗漏或据称遗漏了其中要求或必要的重大事实确保其中的陈述不具误导性，并应立即向每位承销商赔偿方赔偿要求该承销商受保方就任何此类损失、索赔、损害、开支、责任、诉讼或诉讼进行调查、准备进行辩护，或作为第三方证人出庭作证，或以其他方式产生的任何有据可查的律师费或其他费用，例如此类费用和开支；但是，在以下情况下，本公司在任何此类案件中均不承担责任任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或依据根据注册声明或招股说明书或其任何此类修正案或补充文件中存在不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何发行人免费写作招股说明书或任何营销材料是依据并遵循任何承销商通过代表或代表向公司提供的专门用于其中使用的书面信息而制作的，本协议各方同意的这些信息仅限于承销商的信息。
本第 7 (a) 节中的赔偿协议不是排他性的，是公司在本协议或其他条款下可能承担的相互责任的补充，并且不应限制任何承销商受保方在本协议、法律或衡平法下可能获得的任何权利或补救措施。
(b)
承销商对公司的赔偿。每位承销商应单独而非共同地赔偿公司及其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（统称 “公司受赔方”，均为 “公司受偿方”）的任何损失、索赔、损害、费用或责任，并使其免受损害（或与之相关的任何行动或程序（包括任何政府或监管部门的调查），联合或根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼或程序源于或基于 (i) 任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，根据《规则》第433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”，则此类公司受保方可能受其约束和法规、注册声明或招股说明书，或其任何修正案或补充或纳入的文件其中提及，或 (ii) 在任何发行人自由写作招股说明书中遗漏或涉嫌遗漏了根据《规章和条例》第433 (d) 条、注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件中要求提交或要求提交的任何 “发行人信息”，或者在其中以引用方式纳入的任何文件中必须陈述的重大事实，但不具有误导性，但在每种情况下仅限于不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或被指控的范围遗漏是依据承保人或其代表通过该承销商向公司提供的专门用于这些信息的书面信息而作出的，本协议各方同意这些信息仅限于承销商的信息，并应向公司受保方偿还任何法律或
该方在调查或准备为任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼或诉讼进行辩护或作为第三方证人出庭时合理产生的其他费用，例如所产生的费用和开支。本第 7 (b) 节中的本赔偿协议不是排他性的，是对承销商本来可能承担的任何责任的补充，并且不限制本协议在法律或衡平法下可能向公司受赔方提供的任何权利或救济。
(c)
受补偿方根据本第7节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第7节向赔偿方提出索赔，则受赔方应立即以书面形式将该诉讼的开始通知该赔偿方；但是，未通知赔偿方不应免除其可能承担的任何责任根据本第 7 节，除非此类失败对它造成了重大损害；此外，前提是未通知赔偿方不应免除其对受补偿方可能承担的除本第 7 节之外的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，且受赔方应将此事通知赔偿方，则赔偿方应有权参与该诉讼，并有权与任何其他类似通知的赔偿方共同为该诉讼进行辩护（除非获得受补偿方的书面同意，否则律师不得为此类诉讼进行辩护）当事方，成为赔偿方的律师）。在赔偿方通知受补偿方选择为此类诉讼进行辩护后，除非本协议另有规定，否则根据第 7 条，赔偿方不承担受补偿方随后因为此类行为进行辩护而产生的任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外；前提是任何受赔方均应有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与此类诉讼的辩护，但是此类律师的费用和开支（合理的调查费用除外）应由该受赔方承担，除非 (i) 根据第 7 (a) 条提出赔偿申请时，公司已特别书面授权聘用该律师，或代表在根据第 7 (b) 条提出赔偿申请时特别书面授权聘用该受赔偿方，(ii) 该受补偿方应由以下人员提供通知其律师认为，可能有一项或多项法律辩护，这些辩护不同于或补充现有法律辩护或者 (iii) 赔偿方未能在收到诉讼通知后的合理时间内为该诉讼进行辩护和聘请令受赔方合理满意的律师，或者赔偿方在承担辩护后没有勤奋地为诉讼辩护，在这种情况下，如果该受补偿方书面通知赔偿方其选择由赔偿方出资聘请单独的律师，则赔偿方无权代表该受赔方为此类行动进行辩护（或者，如果在进行辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则继续进行辩护），赔偿方应负责该受补偿方随后为该诉讼辩护而承担的法律或其他费用；但是，赔偿方不得与任何此类行动或任何此类行动或行动有关的其他费用；在同一司法管辖区内因同一一般情况而单独但实质上相似或相关的诉讼指控或情况，应随时为所有此类受赔方（除一名当地法律顾问外）支付多家独立律师事务所的合理费用和开支。如果本第7节规定的受赔方由任何承销商受赔方组成，则代表应以书面形式指定哪家律师事务所；如果本第7节规定的受赔方由任何公司受赔方组成，则由公司书面指定。在遵守本第 7 (c) 条的前提下，赔偿方根据第 7 条应支付的金额应包括但不限于 (x) 向受赔方支付的合理律师费和律师费用，以及在调查、准备辩护或辩护或作为第三方证人出庭时发生的任何其他费用，或
与任何诉讼、诉讼或索赔相关的其他费用，以及 (y) 为结算上述任何事项而支付的所有款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼或任何索赔达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括对每项索赔的无条件释放受赔方在形式和实质上对该受补偿方相当满意因此类诉讼或索赔而产生的所有责任的一方免责，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方对过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。在遵守以下句子规定的前提下，任何赔偿方均不负责解决未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）的任何待决或威胁采取的行动或任何索赔，但是，如果经其书面同意达成和解，如果其同意被不合理地拒绝或延迟，或者如果原告对任何此类事项作出判决，则赔偿方同意赔偿任何受赔方免受因以下原因造成的任何损失或责任，并使其免受损害这样的和解或判决。此外，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还合理的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到此类赔偿后超过四十五 (45) 天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的第7 (a) 条所设想的任何和解承担责任 (ii) 该赔偿方应至少收到有关此类和解条款的通知在此类和解协议达成前三十 (30) 天，以及 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。
(d)
如果本第 7 节规定的赔偿不可用或不足以使受赔方根据第 7 (a) 或 7 (b) 条免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔、损害、费用或责任（或任何）而支付、应付或以其他方式产生的金额（或任何就此采取行动或程序），视所发生情况而定，(i) 以适当的比例一方面反映公司获得的相对收益，以及另一方面，承销商通过股票发行，或（ii）如果适用法律不允许本第7（d）条第（i）款规定的分配，则以适当的比例不仅反映本第7（d）条第（i）款所述的相对收益，还要反映公司和承销商在陈述、遗漏方面的相对过失，导致损失、索赔、损害、费用或责任（或与之相关的任何诉讼或程序）的行为或不作为以及任何其他相关的公平考虑.公司和承销商在此次发行中获得的相对收益应视为与公司根据本协议购买的股票（扣除费用前）发行的总净收益占承销商根据本协议购买的股票获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如封面表格所示招股说明书。公司的相对过失和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不实行为的机会声明、不作为、作为或不作为；前提是本协议当事各方同意，承销商或代表承销商通过代表向公司提供的用于注册声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商的信息。
(e)
公司和承销商同意，如果根据上述第7（d）条通过按比例分配或不考虑上述第7（d）节所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。受补偿方因上述第 7 (d) 节所述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼或程序而支付或应付的金额应视为包括该受赔方在调查、准备辩护或辩护或作为第三方证人出庭时合理产生和记录的任何有据可查的法律或其他费用，或发生的其他费用与任何此类损失, 索赔, 损害, 费用, 责任, 诉讼有关,调查或诉讼。尽管有本第7节的规定，但任何承销商的供款金额均不得超过该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额超过承销商以其他方式支付或因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌不作为或不作为而有责任支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第7节的规定，承保人的缴款义务与其各自的承保义务成正比，而不是共同的。
8.
终止。如果在此之前发生了第6（j）、6（k）或6（m）节所述的任何事件，或者承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股票，则代表可以在股票交付和付款之前向公司发出通知，自行决定终止承销商在本协议下的义务。
9.
报销承保人的费用。尽管本协议中有任何相反的规定，如果 (a) 本协议根据第 8 条或第 10 节终止，(b) 公司不得出于本协议不允许的任何原因将股票投标交付给承销商，(c) 承销商应出于本协议允许的任何原因拒绝购买股票，或 (d) 股票的出售因承销商义务设定的任何条件而未完成此处的内容不满意，或者是因为拒绝、无能为力或失败作为公司的一部分，履行本协议中的任何协议或满足任何条件或遵守本协议的规定，则除了根据第 5 节支付款项外，公司还应向承销商偿还承销商律师的合理费用和开支，以及承销商因本协议和拟议购买股票而合理产生的其他自付费用，包括但不限于差旅和住宿费用承销商的，并根据要求公司应向代表支付全额款项；前提是，如果本协议因一名或多名承销商违约而根据第10条终止，则公司没有义务根据该违约承销商承担的费用向任何违约承销商偿还费用，前提是前述规定不得将公司根据本第9条承担的任何偿还义务限制于任何非违约承销商。
10.
更换承销商。如果任何承销商或承销商在任何截止日期违约购买本协议规定的股票的义务，并且该违约承销商同意但未购买的股票总数不超过所有承销商在截止日期购买的股票总数的百分之十（10％），则其他承销商应分别承担购买股票的义务，按其在本协议下各自的承诺成比例这些违约的承销商或承销商同意了这一点，但是未能在截止日期购买。如果有任何承销商或承销商违约，并且发生此类违约或违约的股票总数超过所有承销商在截止日将购买的股票总数的百分之十（10％），以及令承销商满意的安排
未在违约后的四十八（48）小时内委托其他人购买此类股份的代表和公司，本协议应终止。
如果根据本第10节的规定，特此要求其余承销商或替代承销商或替代承销商在截止日期收购违约承销商的全部或部分股票，(i) 公司有权将截止日期推迟不超过五 (5) 个完整工作日，以便公司可以实施注册声明或由此可能作出的任何必要更改招股说明书或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交因此，对注册声明或招股说明书补充文件的任何必要修改，以及 (ii) 其余承销商或替代承销商将购买的相应数量的股份应作为本协议所有目的承保义务的基础。此处包含的任何内容均不免除任何违约承销商对本公司或其他承销商因违约而造成的损害所承担的责任。根据本第 10 条终止本协议的任何行为，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但第 2 节中规定的陈述、担保、保证、赔偿、协议和其他声明、根据第 5 条和第 9 条以及第 7 节和第 11 至 22 条（含）的规定应予支付或报销的费用义务不得终止并应全额保留力量和效果。
(a)
每位承销商对公司的责任完全是合同性质的，委托代表仅作为与股票出售有关的承销商，并且公司与代表之间没有就本协议所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论代表中是否有任何代表曾就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议；
(b)
本协议中规定的股票价格由公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定，公司有能力评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；
(c)
已获悉，该代表及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及的利益与公司的利益不同，代表没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及
(d)
在法律允许的最大范围内，它放弃可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代表提出的任何索赔，并同意代表不就此类信托义务索赔向公司承担任何责任（无论是直接还是间接），也不对代表公司或以公司权利提出信托义务索赔的任何人（包括股东、员工或员工）承担任何责任公司的债权人。
12.
继承人；有权受益于协议的人。本协议将使几位承销商、公司及其各自的继承人和受让人受益，并具有约束力。本协议中表述或提及的任何内容均不得解释为给予除前一句中提及的人以外的任何人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或本协议中包含的任何条款、本协议及其所有条件和条款意在为此类人员提供唯一和排他性的利益，不为其他人谋利；陈述、担保除外，包含本公司的契约、协议和赔偿在本协议中也应有利于
承销商受保方和几位承销商的赔偿应为公司受保方的利益而提供。据了解，每位承销商对公司的责任纯属合同性质，承销商不因本协议而对公司或任何其他方承担任何信托责任。从任何承销商处购买任何股票的任何人不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。
13.
赔偿、陈述、担保等的有效性。无论承销商、公司或控制其中任何人的任何调查如何，本公司和几家承销商在本协议中分别规定的或由他们根据本协议分别作出的赔偿、承诺、协议、陈述、担保和其他陈述均应保持完全的效力和效力，并应在交付后继续有效以及股票的付款。尽管本协议有任何终止，包括但不限于根据第 8 节或第 10 节终止，本协议第 2、5、7 和 9 节以及第 11 至 22 节（含）中规定的赔偿、契约、协议、陈述、担保和其他声明均不应终止，并应始终保持完全效力和效力。
(a)
如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效程度相同。
(b)
如果任何承保实体或该承销商的BHC Act关联公司成为美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议规定的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或美国某州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围。
15.
通知。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：
(a)
如果是给承销商，则应通过邮件、电传、传真或电子邮件将其交付或发送至位于北卡罗来纳州夏洛特市北学院街 200 号三楼 NC1-004-03-43 的美银证券 28255‐0001，收件人：招股说明书部，或发送电子邮件至 dg.ecm_execution_services@bofa.com；以及
(b)
是否应通过邮件、电传、传真或电子邮件向公司交付或发送至 Sutro Biopharma, Inc.，收件人：首席执行官威廉·纽厄尔，传真：(650) 872-8924，发送电子邮件至 bnewell@sutrobio.com；
但是，根据第 7 条向承销商发出的任何通知应通过邮寄或传真方式交付或发送给该承销商，地址将在承销商接受电报中规定的地址发送给该承销商，代表应要求将该地址提供给本协议的任何其他当事方。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到之时生效。
16.
某些术语的定义。就本协议而言，(a) “关联公司” 的含义在《证券法》第 405 条中规定，(b) “工作日” 是指纽约证券交易所开放交易的任何一天，(c) “子公司” 的含义在《细则和条例》第 405 条中规定，(d) “BHC法案关联公司” 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应为
按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节，(e) 解释 “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语的 “受保实体” 在 12《联邦法典》§ 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) 该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构”，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释，(f) “违约权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382 节进行解释。1，视情况而定，(g) “美国特别清算制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。
17.
适用法律、管辖权、陪审团审判豁免。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于《纽约一般义务》第 5-1401 条。本协议各方不可撤销地 (a) 就本协议或本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序服从纽约市曼哈顿自治市联邦和州法院的非专属管辖权，(b) 同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可由任何此类诉讼或诉讼进行审理和裁定法院，(c) 在适用法律允许的最大范围内，放弃任何豁免任何此类法院或任何法律程序的管辖权，(d) 同意不在这些法院以外的地方启动任何此类诉讼、诉讼或程序，并且 (e) 在适用法律允许的最大范围内，放弃因任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。
18.
承销商信息。本协议双方承认并同意，就本协议的所有目的而言，承销商信息仅包含招股说明书中的以下信息：（i）头版封面上关于承销商发行条款的最后一段；以及（ii）第一段中 “承保——佣金和折扣” 标题下的信息，第二、第三和第四段中的信息 —价格稳定和空头头寸” 以及以下第一段中的信息招股说明书中每种情况均为 “承保——电子分销” 的标题。
19.
代表的权力。就本协议而言，代表将代表几家承销商行事，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。
20.
部分不可执行。本协议任何部分、段落、条款或规定的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落、条款或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落、条款或规定因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。
21.
将军。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前就本协议标的达成的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。在本协议中，男性、女性和中性性别以及单数和复数相互包含。本协议中的章节标题仅为双方提供便利，不会影响本协议的解释或解释。只有通过公司和代表签署的书面形式，才能对本协议进行修改或修改，并且可以免除对本协议任何条款的遵守。
22.
同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技大学第301-309节）或其他适用法律的电子签名将被视为符合该法
出于本协议目的的原始签名。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送已执行的本协议对应方将构成该对应方的到期和充分交付。
[签名页面如下]
如果上述内容符合您的理解，请在下面为此目的提供的空白处签署，表示您接受本协议。
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真的是你的， SUTRO BIOPHARMA, INC. 作者:__/s/ 爱德华·阿尔比尼________
姓名：爱德华 ·C· 阿尔比尼
职务：首席财务官 |
截至已接受
上面写的第一个日期： 美国银行证券有限公司
代表自己行事
并作为本协议附表A所列几家承销商的代表。
作者：美银证券有限公司 作者:___/s/ John Bishai____________________
姓名：约翰·比沙伊
职位：董事总经理 |
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附表 A
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姓名 |
待购买的股票数量 |
美国银行证券有限公司 |
14,478,764 |
总计 |
_____14,478,764____ |
附表 B
一般用途免费写作招股说明书
没有。
附表 C
定价信息
待售股票：14,478,764 股
发行价格：每股5.18美元
承保折扣和佣金：4.0%
公司的预计净收益（扣除承保折扣和佣金，但扣除交易费用）：71,999,997.62美元
附录一
封锁协议的形式
___________, 2024
美国银行证券有限公司
作为多家承销商的代表
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约州纽约 10036
回复：Sutro Biopharma, Inc. — 关于普通股S-3表格的注册声明
亲爱的先生或女士：
本协议是与特拉华州的一家公司Sutro Biopharma, Inc.（以下简称 “公司”）与作为一组承销商（统称 “承销商”）的代表（以下简称 “代表”）的美银证券公司（以下简称 “BofA”）及其其他各方（如果有）之间的拟议承保协议（“承销协议”）相关的，交付给您），涉及公司普通股的拟议公开发行（“发行”），面值为每股0.001美元（“普通股”）。
为了诱使您和其他承销商签订承保协议，并鉴于普通股的发行将为下列签署人以公司证券持有人和/或高级职员、董事或雇员的身份带来的好处，为了获得良好和有价值的对价，特此确认这些权益的收据和充足性，下列签署人同意在开始的时期内同意每位承销商的看法：截至本文发布之日，包括该日期之后的第 90 天承销协议（“封锁期”），未经美国银行事先书面同意，下列签署人不会、也不会导致或指示其任何关联公司直接或间接地（i）出售、出售、转让、质押、签订出售合同或以其他方式处置任何可被视为受益人的普通股（包括但不限于普通股），或宣布打算以其他方式处置任何普通股（包括但不限于普通股）根据经修订的1933年《证券法》颁布的规章制度，归下列签署人所有（此类股票、“实益持有股份” 和此类法案，即 “证券法”））或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，(ii) 订立或宣布打算签订任何互换、对冲或类似协议或安排（包括但不限于购买或出售或签订任何看跌期权或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或转让的文书，无论如何描述或定义，都旨在转让或可以合理预期的转让直接或间接地全部或部分转让（由下列签署人或非下述签署人以外的其他人）所有权的经济风险，无论这些股票或证券现在拥有或可行使或可兑换为普通股的证券，无论是现在由下述签署人拥有还是将来收购，或者下列签署人已经获得处置权（“违禁活动”）（“禁止活动”），或（iii）从事，或宣布打算进行任何普通股或可转换证券的卖空变为或可行使或可交换为
普通股。下列签署人声明并保证，下列签署人不是，也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何旨在或合理预期在封锁期内导致或导致任何禁止活动的协议或安排的当事方。
第二款规定的限制不适用于：
(1)
如果下列签署人是自然人，则下列签署人 (a) 作为真诚的礼物或礼物，或出于真正的遗产规划目的，(b) 向下列签署人的任何直系亲属（定义见下文）或信托的直接或间接受益人完全是下列签署人或其直系亲属的信托进行的任何转让，(c) 通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱向其直接或间接受益人完全是下列签署人或其直系亲属成员的信托进行的任何转让下列签署人死亡后继承，或 (d) 作为真诚的礼物赠送给慈善机构或教育机构；但是，前提是根据《交易法》第16条，下列签署人必须提交报告，报告根据第 (1) 条进行的任何转让，下列签署人应在该报告中作出声明，说明此类转让与本条款所述情况有关，不得要求或自愿发布与此类转让或分配有关的其他公开声明。
(2)
如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向下列签署人的任何股东、合伙人（为进一步明确起见，包括有限合伙人）、成员或经理人或类似股权的所有者（视情况而定）进行任何转让，或向下列签署人中任何此类股东、合伙人、成员、经理或类似股权所有者的遗产进行转让，前提是在这类情况下，这种转让不是为了价值；
(3)
如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则下列签署人 (a) 在单一交易中出售或以其他方式真诚转让下列签署人的全部或基本全部股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定），或下述签署人的全部或基本全部资产，在任何此类情况下均非为以下目的进行的任何转让避开本协议或 (b) 对另一协议的限制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，前提是受让人是下列签署人的直接或间接关联公司（定义见下文），且此类转让不以价值为目的；
(4)
如果下列签署人是信托，则归信托、信托受托人或受益人或信托人、受托人或此类信托受益人的遗产；
(5)
根据与解除婚姻或民事结合相关的资产分配相关的和解协议、根据与离婚协议有关的合格国内命令或任何其他法院命令通过法律实施的普通股或任何可行使或可兑换为普通股的证券（或普通股所有权的经济后果）的转让；
(6)
与普通股或其他证券有关的交易，可转换为本次发行或发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或可行使或可交换的普通股；但是，在随后出售普通股时，无需或不应自愿根据《交易法》第16条或其他公开公告提交任何申报或
(7)
根据下列签署人的雇佣协议或受本次发行相关的最终招股说明书补充文件（“招股说明书”）中描述的公司股权激励计划约束的协议，根据该补充文件，公司可以选择回购此类股票，或者在下列签署人终止服务后对此类股份的转让享有优先拒绝权；
(8)
根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，但前提是：(i) 该计划不规定或允许在封锁期内出售任何普通股；(ii) 此类计划的建立无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件中或其他方面进行报告；(iii) 下列签署人不以其他方式自愿影响任何公开申报或报告或任何公开关于建立此类交易计划的公告；
(9)
根据招股说明书中披露的公司股权激励计划或安排，下列签署人为履行预扣税义务而向公司进行的任何转让；但是，根据《交易法》第16条或其他公开申报、报告或公告报告普通股实益所有权变化的申报、报告或公告均不得自愿提交，并且如果要求下列签署人根据《交易法》第16条提交报告，报告普通股实益所有权变动期间的普通股封锁期，下列签署人应在其脚注中明确表明该申请与本条款 (9) 中描述的情况有关；
(10)
根据向公司董事会批准的涉及公司控制权变更的公司证券所有持有人进行的善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，但是，如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则持有此类证券下列签署人应继续受以下约束本协议中规定的转让限制；以及
(12)
根据《交易法》第10b5-1条的交易计划（“交易计划”）转让普通股，该计划是在本协议发布之日存在的，已提供给代表或其法律顾问；前提是，在《交易法》下要求或代表下列签署人或公司自愿发布的有关此类转让的公告或申报（如果有）的范围内，此类公告或申报应该包括一份声明，说明此类转让符合既定交易计划；
但是，前提是 (A) 对于上文第 (1) 至 (4) 条所述的任何转让，转让的条件是受让人不迟于转让前一个工作日签署并向代表承销商行事的代表交付一份实质上采用本协议形式的书面协议（据了解，协议中任何提及 “直系亲属” 的内容均由承销商签署）受让人应仅明确提及下列签署人的直系亲属，而不是直系亲属受让人家属），（B）对于第（2）至（4）条所述的任何转让，任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）均不要求或应自愿根据《交易法》第16条或其他公开公告进行申报
在封锁期内进行此类转让或分配，（C）如果是第（5）或（7）条所述的任何转让，则根据《交易法》第16条提交的任何必要文件均应说明，转让是根据法律、法院命令、与离婚协议、公司回购或行使公司优先拒绝权有关（视情况而定）进行的，不得发布其他公开公告要求或自愿进行的，而且 (D) 对于第 (1) 或 (4) 条所述的任何转让，此类转让不得涉及价值处置。就本款而言，“直系亲属” 是指下列签署人的配偶或家庭伴侣、子女、孙子或其他直系后代（包括收养）、父亲、母亲、兄弟姐妹；“关联公司” 的含义应符合《证券法》第405条的规定。就第 (10) 条而言，“控制权变更” 是指在一笔交易或一系列关联交易中向个人或一组关联人员（不论是通过要约、合并、合并或其他类似交易）将公司的有表决权证券的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易），前提是此类转让后该个人或关联人群成为受益所有人（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义）的90％或以上公司（或尚存实体）未偿还的有表决权证券。
为避免疑问，本协议中的任何内容均不禁止下列签署人在行使或结算任何期权、限制性股票单位、认股权证或其他权利（在代表此类证券的票据允许的范围内，可以在无现金或净行使的基础上行使以支付行使价或行使此类证券时应缴的税款）时获得普通股，但据了解，根据此类行使或归属而发行的任何普通股结算将受此限制协议。
为了使本契约得以执行，除非遵守上述限制，否则下列签署人特此同意就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券向公司的过户代理人发出传说或停止转让指令。
下列签署人进一步同意，未经美国银行代表承销商事先书面同意，在封锁期（封锁期可以如上所述延长），不得对任何普通股或其他实益拥有的股份或任何可转换为普通股或其他实益拥有的证券提出任何要求、要求或行使与根据《证券法》进行注册相关的任何权利股票。为避免疑问，下列签署人特此放弃根据下列签署人持有的公司任何证券条款的任何协议、文书、谅解或其他方式注册任何证券的所有通知要求和权利，包括下列签署人作为当事方或下列签署人有权享有任何权利或利益的任何股东或注册权协议或类似协议；但是，前提是此类豁免仅适用于拟议的发行，以及任何公司就拟议的发行采取的其他行动。
本协议及其授予的所有权力不可撤销，应在下列签署人死亡或丧失行为能力后继续有效，并对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。
下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，并且本协议已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人）、由下列签署人签署和交付，是下列签署人的有效和具有约束力的协议。
本协议受纽约州内部法律管辖，并根据适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律进行解释。
下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人就本次发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与本次发行有关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，但该代表和其他承销商并未建议您签订本协议，此类披露中规定的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。
如果 (i) 公司以书面形式通知代表它不打算继续进行发行，(ii) 公司向美国证券交易委员会申请撤回与本次发行相关的注册声明，(iii) 承保协议在2024年4月30日之前尚未执行，或者 (vi) 承保协议（其在终止后仍然有效的条款除外）应在付款和交付之前因任何原因终止或终止根据该协议出售的任何普通股，则为本协议应立即终止，下列签署人应自动解除其在本协议下的所有义务。下列签署人承认并同意，是否实际进行任何普通股公开发行取决于多种因素，包括市场状况。
下列签署人特此同意以电子形式接收本协议，并理解并同意本协议可以通过电子方式签署。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的，以证明签署本协议的意向，则此类传真、电子邮件或其他电子传输应为下列签署人产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类签名是原始签名相同。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议对于所有目的都是合法、有效和具有约束力的。
[签名页面如下]
真的是你的，
________________________________________
证券持有人姓名（打印确切姓名）
作者：_________________________________
签名
如果不是以个人身份登录：
________________________________________
授权签署人姓名（打印）
________________________________________
授权签署人的头衔（打印）
（如果以托管人、受托人或代表实体签名，请注明签署人的能力）
[封锁协议的签名页面]