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美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正案号XX)

由注册人提交[x]

由注册人以外的一方提交[]

选中相应的复选框：

[]	初步委托书
[]	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
[x]	最终委托书
[]	权威附加材料
[]	根据 §240.14a-12 征集材料

Merit 医疗系统有限公司.
（其章程中规定的注册人姓名）


（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
[x]	无需付费。

[]	之前使用初步材料支付的费用

[]	根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

通知和

委托声明

2024 年年度股东大会

致我们的股东：

2024年4月2日

我很高兴邀请您参加2024年年度股东大会（包括会议的任何休会），年度会议) 的 Merit Medical Systems, Inc. (优点或者公司），将于当天举行 2024 年 5 月 15 日下午 2:00（山地时间）。年会将通过网络直播虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/。股东可以在任何有互联网连接的地方参加年会，在年会期间提交问题并对股票进行投票。不会有实体面对面的会议；但是，我们希望您能虚拟地参加会议。有关如何通过网络直播参加年会以及如何在网络直播期间提交问题和对股票进行投票的更多信息，请参阅随附的委托声明或邮寄给您的关于代理材料可用性的通知（通知).

我们在2023年完成了令人印象深刻的一年的运营和财务业绩。重要的是，我们完成了增长基础计划的最后一年，实现或超过了我们在截至2023年12月31日的三年期内概述的每项财务目标。我们为团队的强大执行力和对这一战略努力的不懈关注感到自豪。

我们希望您能参加年会。该公司正在通过互联网提供对年会代理材料的访问权限。因此，您可以访问代理材料并在年会之前通过访问进行投票 www.proxyvote.com。委托书和通知中描述了访问代理材料和投票的说明。请在投票前查看代理材料。你的投票对我们在Merit的所有人来说都很重要。我期待你虚拟出席年会。

弗雷德·P·兰普罗普洛斯
董事会主席、总裁兼首席执行官

“重要的是，我们完成了增长基础计划的最后一年，实现或超过了我们在截至2023年12月31日的三年期内概述的每项财务目标。”

委托声明指南

1	2024年年度股东大会通知	这些材料的用途：我们代表董事会向您提供这些与征集年会代理人有关的材料。您之所以收到此通信，是因为您持有Merit的股票。我们需要你做什么：请阅读这些材料，并通过电话、互联网提交您的投票和代理人，如果您是通过邮寄方式收到材料，则填写并归还代理卡。我们要求您尽快提前投票。更多信息：通知、本委托书和随附的委托书将于2024年4月5日左右首次邮寄或提供给我们的股东。本委托书和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 (年度报告) 可在以下网址在线获得： www.proxyvote.com。您也可以通过以下地址（公司主要执行办公室）写信给公司秘书，免费索取年度报告的纸质副本，包括相关的财务报表和附表： Merit 医疗系统有限公司收件人：公司秘书 1600 West Merit 公园大道犹他州南乔丹 84095
2	委托书摘要
5	公司治理及相关事宜
5	提案 1 — 选举董事
9	任期持续的董事
13	任期不延长的董事
14	我们的董事会
26	可持续性
30	董事薪酬
31	关联人事宜
33	高管薪酬及相关事宜
33	执行摘要
38	薪酬讨论与分析
57	提案 2 – 关于高管薪酬的咨询投票
58	高管薪酬表
58	薪酬摘要表
59	基于计划的奖励的拨款
61	年底杰出股票奖项
62	期权行使和股票奖励归属
62	不合格的递延薪酬
63	终止或控制权变更后的潜在付款
73	首席执行官薪酬比率
74	提案 3 — 批准一项修正案，以增加根据Merit Medical Systems, Inc. 2018年长期激励计划授权发行的股票数量
80	审计事项
80	审计委员会报告
81	提案 4 – 批准任命独立注册会计师事务所
82	股票所有权和交易
82	有表决权证券的主要持有人
84	其他代理信息
84	有关年会和投票的信息
89	其他事项
89	2025年年会股东提案
90	非公认会计准则财务指标

2024年年度股东大会通知


日期和时间	存取	记录日期

2024年5月15日下午 2:00 山地时光	网络直播 www.virtualShareoldermeeting.com/	2024年3月18日只有在记录日登记在册的股东才能投票

业务项目

	提案	董事会的建议	更多信息
1	选出三名董事，每名董事任期至2027年	为了每个被提名人	第 5 页
2	通过不具约束力的咨询投票批准指定执行官薪酬（“Say on Pay”）	为了	第 57 页
3	批准修正案，增加根据Merit Medical Systems, Inc.2018年长期激励计划授权发行的股票数量	为了	第 74 页
4	批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所	为了	第 81 页

您的投票对我们的未来很重要。我们强烈建议您阅读委托声明，然后按照此处的指示立即对您的股票进行投票。

股东可以通过互联网、电话或邮件进行投票。有关如何投票的具体说明包含在我们将在2024年4月5日左右邮寄给股东的《代理材料互联网可用性通知》中。股东还可以在2024年年会的网络直播期间进行电子投票。

电话和互联网投票将于美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59 结束，但互联网投票将在会议期间再次开放。公司401（k）利润分享计划中持有的股票的投票指示必须在美国东部时间2024年5月10日晚上 11:59 之前收到，并且此类股票在会议期间不得投票。“街道名称” 持有人必须指示其经纪人或被提名人。


	根据董事会的命令，

	Brian G. Lloyd 首席法务官兼公司秘书 2024年4月2日

关于以下代理材料可用性的重要通知

将于 2024 年 5 月 15 日举行的年度股东大会

公司的通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅： www.proxyvote.com.

www.merit.com | 1

委托书摘要

本委托书是与Merit Medical Systems, Inc.董事会征集代理人时提供的。(板要么 董事会) 用于将于 2024 年 5 月 15 日山地时间下午 2:00 举行的年度股东大会 (年度会议要么 2024 年年会）。在本委托书中，我们可以将 Merit Medical Systems, Inc. 称为 公司, 优点, 我们, 我们，或 我们的。以下摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。在投票之前，请查看完整的委托书和年度报告。

投票路线图即使您参加年会，也可以使用以下方法提前投票。
	会议开始前前往：www.proxyvote.com 会议期间，前往： www.virtualshareholder /MMSI2024。	致电 1-800-690-6903（美国和加拿大）		（投票，签署代理卡和邮件）
电话和互联网投票将于美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59 结束，但互联网投票将在会议期间再次开放（见下文）。公司401（k）利润分享计划中持有的股票的投票指示必须在美国东部时间2024年5月10日晚上 11:59 之前收到，并且此类股票在会议期间不得投票。“街道名称” 持有人必须指示其经纪人或被提名人。
提案 1：选举三名董事候选人（见第 5 页）
董事会建议您为每位董事候选人投票。这些人带来了一系列相关的经验和多元化的视角，这对于我们公司的良好治理和领导力至关重要。			审计委员会建议为每位被提名人投票
提案2：关于高管薪酬的咨询投票（Say-On-Pay）（见第57页）
董事会建议您对这个 “按工资说” 的咨询提案投赞成票，因为我们的薪酬计划吸引了与同行相称的顶尖人才，并强化了我们 “按绩效付酬” 的理念。			审计委员会建议为这个提案投票
提案3：批准一项修正案，以增加Merit Medical Systems, Inc. 2018年长期激励计划下授权的股票数量（见第74页）
董事会建议您投票批准Merit Medical Systems, Inc. 2018 年长期激励计划的第三修正案，该修正案将增加公司普通股的数量（普通股）根据本计划获准发行3,000,000股股票。董事会认为，为了成功吸引和留住优秀人才，并更好地协调这些人与公司的利益，我们必须继续提供有竞争力的股权激励计划。根据该计划，拟增加授权股份，这将使Merit能够继续向关键员工发放股份。			审计委员会建议为这个提案投票
提案4：批准独立注册会计师事务所的任命（见第81页）
我们选择了德勤会计师事务所 (德勤）在截至2024年12月31日的年度中担任我们的独立注册会计师事务所，因为德勤是一家独立的公司，收费合理，拥有丰富的行业和财务报告专业知识。			审计委员会建议为这个提案投票

2 |明白。创新。交付。^TM

委托书摘要

我们的董事会快照

下表提供每位董事候选人（前三名）以及每位将在年会后继续任期的董事的摘要信息。


		董事	任期		董事会委员会
姓名，主要职业	年龄	由于	过期	独立	A	C	F	G	O
弗雷德·P·兰普罗普洛斯 Merit 主席、总裁兼首席执行官	74	1987	2024⁽¹⁾	没有					●
斯蒂芬·埃文斯 Flag Bridge Global Solutions, LLC创始人、董事长兼首席执行官；海军少将（退役）和前美国海军司令特别顾问	59	2021	2024⁽¹⁾	是的	●	●
西尔维娅·M·佩雷斯 3M 公司商业品牌和运输总裁兼总经理	57	-	⁽¹⁾	是的	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾
托马斯·J·冈德森 Piper Jaffray 退休的医疗技术分析师	73	2017	2025	是的	●		□
劳拉 ·S.Kaiser SSM Health 总裁兼首席执行官	63	2022	2025	是的				●	●
迈克尔·麦克唐纳 Biogen, Inc. 首席财务官	60	2022	2025	是的	●		●
F. ANN MILLNER，ED.D. 韦伯州立大学卫生管理服务摄政教授	72	2015	2025	是的		●		□
LONNY J. CARPENTER 史赛克公司前集团总裁	62	2020	2026	是的		●	●		□
大卫·K·弗洛伊德史赛克公司前集团总裁	63	2020	2026	是的				●	●
Lynne. Ward my529（前身为犹他州教育储蓄计划）前执行董事	65	2019	2026	是的	□		●	●

□：委员会主席

答：审计委员会

F：财务委员会

O：运营委员会

●: 委员会成员

C: 薪酬和人才发展委员会

G：治理和

可持续发展委员会

(1)	如果在年会上当选，兰普罗普洛斯先生和埃文斯先生以及佩雷斯女士的任期将在2027年届满。

(2)	如果佩雷斯女士在年会上当选，董事会将决定她的个人委员会任务。

www.merit.com | 3

委托书摘要

2023 年精选亮点

收入

正在运营现金流

5 年期股东总回报率 ⁽¹⁾

12.57 亿美元

1.45 亿美元

36%

(1)	反映根据纳斯达克全球精选市场系统的报告，我们普通股的五年累计总回报率（纳斯达），期限为 2018 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日。过去的业绩不一定是未来表现的指标。


环境			增长的基础
通过继续实施减少浪费、节约资源和改善我们开展业务的领域的计划，优先减少环境足迹			完成了我们的增长基础计划的最后一年，实现或超过了截至2023年12月31日的三年期中概述的每项财务目标

薪酬亮点


根据我们对股东参与的浓厚兴趣以及我们的绩效薪酬方法，我们董事会的薪酬与人才发展委员会 (薪酬委员会）继续完善我们的高管薪酬计划，以鼓励我们的高管和股东的利益保持一致。股东们对我们的高管薪酬计划表示了大力支持，在我们2023年年会上，有96％的股东投票赞成该计划。

我们为绩效付费

60%

首席执行官的目标股权薪酬待遇中有60％是基于绩效的

60%

其他指定执行官的目标股权薪酬待遇中有60％是基于绩效的

经修订的 Merit Medical Systems, Inc. 2018 年长期激励计划 (2018 年激励计划），规定发行最多6,100,000股普通股。根据2018年激励计划授予的奖励的最低归属期通常不少于一年。

2020年，我们启动了一项根据2018年激励计划的规定授予基于绩效的限制性股票单位的计划，该计划将高管股权薪酬的很大一部分与运营现金流指标的实现挂钩，并根据我们的股票相对于罗素2000市场指数的表现进行了调整。这些基于业绩的限制性股票单位的业绩期通常为三年。

我们要求股东在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬（近地天体）。有关我们的高管薪酬做法的更多信息，请参阅本委托书中的 “薪酬讨论与分析”。我们还要求我们的股东批准一项修正案，以增加根据2018年激励计划授权发行的股票数量。有关该修正案的更多信息，请参阅 “提案3：批准Merit Medical Systems, Inc. 2018年长期激励计划的修正案，将根据该修正案授权发行的普通股数量增加3,000,000股。”

4 |明白。创新。交付。^TM

公司治理及相关事宜

		治理要点
		董事会认为良好的治理是实现长期价值不可或缺的一部分，并致力于制定有利于公司和股东的治理政策和实践。这种信念体现在以下方面：
		● 在公司成功完成增长基础计划的过程中为公司管理层提供了监督和指导，公司通过该计划实现或超过了与收入增长、营业利润率扩大和自由现金流产生相关的三年目标 ● 在董事会运营委员会的领导下，继续加强对企业风险管理的监督 (运营委员会) ● 加强董事会对网络安全风险管理和可持续业务行为的监督 ● 高度独立的董事会-我们的十位董事中有九位是独立的 ● 在董事会治理与可持续发展委员会（治理委员会）的指导下，董事会继续采取更新措施 - 自2019年以来有六位新董事或提名人，增加了性别和种族多样性 - 增加了重要的医疗行业、网络安全和金融专业知识	● 制定并正在监督一项多方面的继任计划，为首席执行官职责的预期过渡做准备 ● 强大而活跃的首席独立董事 ● 所有董事的多数票 ● 独立董事的平均董事会任期少于五年半 ● 完成了三年评估周期的第三阶段，重点是评估和提高董事会及其委员会和成员的效率 ● 增强的内幕交易政策 ● 独立董事的定期执行会议 ● 对首席执行官的年度独立董事评估 ● 全面的道德守则和公司治理指南 ● 董事和首席执行官的强有力的股票所有权指南 ● 没有股东权益计划（“毒丸”）或双重类别资本结构 ● 年度 “按薪说话” 咨询投票

提案 1：选举三名董事候选人
董事会建议您为所有三位董事候选人投票。这些人带来了一系列的相关经验和整体视角的多样性，这对于我们公司的良好治理和领导力至关重要。	审计委员会建议为所有被提名人投票

在年会上，股东将被要求考虑提名三名董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式选出并获得资格为止。如果以下任何被提名人无法任职，则本委托书要求的代理人将被投票选出董事会指定的其他人代替他们。

www.merit.com | 5

公司治理及相关事宜

董事会的分类

我们经修订和重述的公司章程 (公司章程) 规定设立机密或 “错开” 董事会。我们的董事会分为三类，每类董事的任期为三年。我们的第三次修订和重述章程 (章程）规定在每个类别中任职的董事人数应尽可能相等。因此，我们大约三分之一的董事任期将在每次年度股东大会上到期。根据董事会的现有分类，弗雷德·兰普罗普洛斯、斯蒂芬·埃文斯和斯科特·安德森的任期将在我们的年会期间到期。因为安德森先生已经到了我们的《公司治理准则》的年龄（治理指导方针）要求他提交董事会辞呈，但董事会并未提名他连任董事。因此，安德森先生的董事任期将在年会上结束。董事会已提名弗雷德·兰普罗普洛斯、斯蒂芬·埃文斯和西尔维娅·佩雷斯在年会上当选，连任新的三年任期。

董事会的规模

我们的章程允许董事会将董事人数设置为不少于三名且不超过十一名。2023 年，董事会通过了一项决议，将董事人数定为十名，即目前的董事人数。

6 |明白。创新。交付。^TM

公司治理及相关事宜

董事选举提名人

我们的董事会及其治理委员会认为，以下被提名人拥有公司董事应具备的经验和资格，并且每位被提名人的经验和资格补充了其他董事的经验和资格。每位被提名人的经验和资格，包括有关经验和资格的信息，这些经验和资格使董事会得出结论，她或他应被提名为公司董事，如下所示：

73 1987 年 7 月正在运营没有 2024			: 76 2011 年 11 月薪酬（主席），ESG 没有哥伦比亚大学文学学士（哲学、经济学）； 2024

弗雷德·P·兰普罗普洛斯主席，总裁，首席执行官年龄： 74 董事从那时起：1987 年 7 月委员会：正在运营其他公共委员会：没有任期到期： 2024			海军少将（退役）斯蒂芬·埃文斯独立董事年龄: 59 董事从那时起： 2021 年 6 月委员会：审计、薪酬其他公共委员会：Alarm.com 控股有限公司教育：美国海军战争学院（国家安全事务）硕士，城堡文学学士任期到期： 2024

职业生涯亮点 ● 自 1987 年公司成立以来一直担任董事会主席、首席执行官 (CEO) 兼总裁 ● 1983 年至 1987 年担任犹他州医疗产品公司（医疗器械制造商）董事会主席兼总裁 ● 申请了300多项国内外医疗器械专利和申请 ● 在多个社区和顾问委员会任职 ● 荣获众多社区和行业奖项，包括2019年盐湖城商会 “我们城市中的巨人” 以及2003年和2018年犹他州州长科学技术奖章与成绩特别相关的资格董事会认为，兰普罗普洛斯先生作为创始人、总裁兼首席执行官的经历使公司受益匪浅。他在向我们的员工传达董事会的期望、建议、担忧和鼓励方面发挥着至关重要的作用。Lampropoulos先生对公司以及我们产品竞争的行业和市场有着深刻的了解和理解。作为董事会主席，兰普罗普洛斯先生还履行重要职能，为理事会的活动和审议提供果断的领导和指导。董事会还认为，兰普罗普洛斯先生的领导能力、动力和决心是我们成长和发展的重要因素，并且仍然是公司及其股东的巨大资产。			职业生涯亮点 ● 曾在美国海军服役，最近担任海军作战指挥官特别顾问，然后于2020年退休。在美国海军服役的20多年中，埃文斯海军上将担任过各种领导职务，包括北约军事委员会副美军高级顾问；乔治 ·H·W· 布什航母打击小组指挥官；海军服役训练司令部指挥官 ● 曾在超过64个国家的外交使团任职，在国际外交和军事关系方面取得成果，以建立持久、富有成效的全球伙伴关系 ● 在六个战区指挥美国海军 ● 曾担任第 75 任海军部长的高级战略顾问 ● 代表美国参与北约的审议和行动，为欧洲和世界各地的国家元首提供咨询与成绩特别相关的资格埃文斯海军上将在处理复杂的国际关系方面拥有丰富的经验。他以前的领导经验，尤其是在过去的二十年中，涉及广泛的网络安全监督，并且他在预测和识别网络风险和数字漏洞方面拥有丰富的经验。埃文斯海军上将的网络安全经验对公司尤其重要，因为我们寻求保护我们的信息技术，建立安全有效的信息系统，评估和减轻潜在的网络安全风险。埃文斯海军上将对地缘政治问题有着广泛的见解，董事会认为，结合他在处理全球合作伙伴关系方面的经验，他可以为公司寻求在全球范围内扩大业务和销售工作提供宝贵的建议。

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公司治理及相关事宜

: 57 没有药物化学家 ], 共和国大学 (乌拉圭); 工业药剂师, 巴拉那联邦大学 (巴西) 新提名人
西尔维娅·M·佩雷斯独立董事提名人年龄： 57 新提名人其他公共委员会：没有教育：共和国大学（乌拉圭）药物化学家；巴拉那联邦大学（巴西）工业药剂师任期到期：新提名人

职业生涯亮点 ● 商业品牌和运输业务总裁兼总经理，该业务是3M公司的26亿美元收入部门，该公司是一家在纽约证券交易所上市的跨国公司，业务涉及医疗保健、消费品和员工安全领域，2023年至今 ● 2020年至2023年，3M公司商业解决方案部（约18亿美元）总裁兼总经理 ● 收购Acelity的临时总裁，负责监督Acelity并入3M公司的情况，这是3M公司在2019年至2020年历史上最大的一次收购 ● 1994 年至 2019 年，在 3M 公司的国内和国际医疗保健业务中担任过各种领导职务 ● 获得六西格玛黑带和大师黑带认证与成绩特别相关的资格佩雷斯女士在医疗保健行业拥有20多年的职业生涯，拥有广泛的背景，涵盖临床、监管、运营、营销和业务领导力。董事会相信，她的丰富经验和良好的领导成功记录将使她能够为董事会和公司管理团队提供宝贵的行业和组织视角。董事会还认为，佩雷斯女士在收购后业务整合方面的第一手经验将有助于公司的战略并购工作。

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公司治理及相关事宜

任期持续的董事

在关于董事会组成的定期讨论中，我们的治理委员会与董事会合作，根据我们当前和未来的业务战略，确定董事特别需要具备的专业经验、专业领域、教育背景和其他资格的适当组合。

董事会认为，其现任成员拥有正确的经验和资格组合，可以继续带领公司走向成功。有关导致董事会和治理委员会得出每位常任董事应在董事会任职的结论的具体经验、资格、素质和技能的信息如下：


LONNY J. CARPENTER 独立董事年龄： 62 董事从那时起： 2020 年 6 月委员会：运营（主席）、薪酬、财务其他公共委员会：Novanta Inc. 教育：西点军校美国军事学院理学士任期到期： 2026			大卫·K·弗洛伊德独立董事年龄： 63 董事从那时起： 2020 年 6 月委员会：治理与可持续发展，运营其他公共委员会：没有教育：格雷斯学院理学士任期到期： 2026

职业生涯亮点 ● 精密光子和运动控制组件及子系统制造商 Novanta Inc. 的董事会成员（首席独立董事），2018 年至今 ● Orchid Orthopedics Solutions（一家私营骨科医疗器械外包公司）董事会成员，2019年至今 ● Boler 公司（一家私营汽车零部件制造公司）董事会成员，2019 年至今 ● 2016 年至 2019 年 Stryker 公司全球质量和业务运营集团总裁 ● 2011 年至 2016 年 Stryker 全球质量与运营集团总裁 ● 2006 年至 2008 年 Stryker 仪器与医疗部总裁 ● 曾在第 101 空降师担任领导职务的美国陆军上尉和直升机飞行员与成绩特别相关的资格董事会认为，卡彭特先生在Stryker任职期间拥有广泛的业务背景和在制定全企业方向方面的经验，以及在质量、制造、采购和物流战略方面的经验，为董事会提供了实用的现实知识和指导，并加强了公司的效率和成本削减举措。卡彭特先生的商业背景和经验在领导运营委员会和制定我们的增长基础计划的过程中对公司特别有益。			职业生涯亮点 ● 2020年至今，私人控股的全球骨科支持技术公司科林集团有限公司董事会主席 ● 2020年至今，健康结果绩效公司（HopCo）董事会成员兼运营委员会主席。HopCo 是一家私营的肌肉骨骼和价值型护理公司，专注于改变患者护理体验和改善医学实践 ● 全球领先私募股权投资公司Permira高级顾问 ● 2012 年至 2019 年，Stryker 骨科集团总裁 ● 强生公司 DePuy Orthopaedics 的美国总裁兼全球总裁，2007 年至 2011 年与成绩特别相关的资格弗洛伊德先生拥有超过35年的生命科学行业领导者经验，包括在几家领先的医疗技术公司担任总裁兼首席执行官。此外，董事会认为，弗洛伊德先生近20年的综合管理经验为董事会提供了广泛事务的专业知识，包括兼并和收购、战略规划、全球业务和运营、公司治理和产品商业化。董事会认为，弗洛伊德先生的行业和管理经验特别有益，因为他在运营委员会任职，指导公司制定增长基础计划。

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公司治理及相关事宜

托马斯·J·冈德森独立董事年龄: 73 董事从那时起：2017 年 5 月委员会：财务（主席）、审计其他公共委员会：TransMedics Group, Inc 教育：卡尔顿学院文学学士（生物学方向）；明尼苏达大学理学硕士（细胞生物学）；圣托马斯大学工商管理硕士任期到期： 2025			劳拉 S.KAISER 独立董事年龄: 63 董事从那时起：2022 年 5 月委员会：治理与可持续发展，运营其他公共委员会：没有教育：密苏里大学理学士（健康科学管理）；圣路易斯大学工商管理硕士；圣路易斯大学卫生管理硕士任期到期： 2025

职业生涯亮点 ● TransMedics Group, Inc. 董事会成员，该公司是一家专注于为终末期器官衰竭患者开发器官移植疗法的医疗技术公司，2019年至今 ● 明尼阿波利斯心脏研究所基金会董事会副主席（2011 年至今担任董事，2015 年至 2020 年担任主席） ● 明尼苏达大学医疗行业领导力研究所驻校高管，2016年至今 ● 2015 年至 2017 年美国心脏协会科学与技术加速器委员会成员 ● 1992 年至 2016 年 Piper Jaffray（专注于医疗技术公司）董事总经理兼高级研究分析师 ● 美国医疗系统（辉瑞于 1983 年收购的私人医疗器械公司）项目董事，1979 年至 1992 年 ● 获得多家行业出版物的认可，包括《华尔街日报》、《机构投资者》、《First Call》、《汤森路透》和《医疗器械与诊断行业》（例如，在1996年和2000年，他被《华尔街日报》评为医疗股全明星分析师；2014年，汤森路透将他评为医疗技术领域的 “最佳选股者”）与成绩特别相关的资格 Gunderson先生为董事会提供了超过25年的医疗器械行业丰富经验，他对上市医疗器械制造商的挑战、趋势和机遇有着丰富的见解，并对公司在行业中的竞争地位有着敏锐的了解。Gunderson先生还在金融和经济分析方面拥有丰富的背景，并提供了有关业务发展和收购机会的宝贵见解。冈德森先生的财务背景和行业经验对他担任董事会财务委员会主席的服务很有帮助（财务委员会).			职业生涯亮点 ● SSM Health的总裁兼首席执行官，2017年至今，SSM Health是一个综合的多州卫生系统，拥有超过4万名员工和24家医院、医疗集团、健康计划和药房福利管理公司 ● 美国天主教健康协会主席，代表所有50个州的600多家医院和1,600个长期护理和其他医疗机构，2018年至今 ● 美国医院协会董事会董事，2024 年至今 ● 2017-2022年在微软公司收购的跨国计算机技术公司Nuance Communications的董事会任职 ● 曾在2012年至2017年期间担任Intermountain Health的首席运营官，Intermountain Health是一个拥有24家医院的综合多州卫生系统 ● 在过去五年中被现代医疗评为 “医疗保健领域最具影响力的100位人物” 之一与成绩特别相关的资格凯撒女士是一位经验丰富的高管，在医疗保健行业拥有超过35年的经验。董事会认为，她在医疗保健领域的高级领导经验以及持续交付的运营业绩、战略专业知识、市场增长以及与斯坦福大学和好市多、联合健康集团/Optum和Costco等组织的创新合作伙伴关系，使她能够为董事会和公司的管理团队提供宝贵的行业和组织视角。董事会还认为，凯撒女士的深厚行业经验使她能够就并购机会和交易、监管举措和合规性以及政府政策提供见解。

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迈克尔·麦克唐纳独立董事年龄： 60 董事从那时起：2022 年 5 月委员会：审计、财务其他公共委员会：没有教育：乔治敦大学理学士（会计）任期到期： 2025			F. ANN MILLNER，Ed.D. 首席独立董事年龄： 72 董事从那时起：2015 年 7 月委员会：治理与可持续发展（主席），薪酬其他公共委员会：没有教育：田纳西大学理学士（教育）；西南德克萨斯州立大学理学硕士（专职健康教育与管理）；杨百翰大学教育博士（教育管理）；范德比尔特大学完成医疗技术课程任期到期： 2025

职业生涯亮点 ● 2020年至今，Biogen Inc的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的跨国公司，致力于为严重和复杂疾病患者发现、开发和提供疗法 ● 2015年至2020年，为生命科学行业提供高级分析、技术解决方案和合同研究服务的全球提供商IQVIA Holdings Inc. 的执行副总裁兼首席财务官 ● 2008-2015 年全球卫星服务提供商 Intelsat 执行副总裁兼首席财务官 ● 2004 年至 2008 年，上市商业金融公司 MCG Capital Corporation 的首席运营官（2006-2008 年）和首席财务官（2004-2008 年） ● 2000 年至 2004 年，卫星电视提供商 EchoStar Communications Corporation（dba Dish Network）首席财务官 ● 普华永道会计师事务所合伙人，1996年至2000年，其他职位，普华永道会计师事务所，1986-1996年 ● 2005 年至 2012 年担任上市药房福利管理公司 Catalyst Health Solutions, Inc. 的董事 ● 注册会计师与成绩特别相关的资格麦克唐纳先生是一名财务主管，在为生命科学和技术公司提供财务和会计建议及监督方面拥有超过35年的经验。董事会认为，麦克唐纳先生对财务管理、会计原则和惯例、资本市场和融资交易的深刻理解加强了董事会对公司财务和会计政策、程序和惯例的监督。董事会还认为，麦克唐纳先生的行业经验使他能够为董事会对并购和资本融资交易的评估和监督以及公司的投资者关系和股东宣传工作做出贡献。			职业生涯亮点 ● 韦伯州立大学摄政教授兼卫生管理服务教授，2013年至今 ● 犹他州参议院议员（多个委员会和小组委员会成员），2015年至今 ● 犹他州州长卓越教育工作组成员，2015年至今 ● 山间健康（综合多州卫生系统）董事会成员，2005 年至今 ● 韦伯州立大学校长，2002 年至 2012 年（犹他州立大学的第一位女校长） ● 韦伯州立大学大学关系副校长，1993 年至 2002 年 ● 1985 年至 1993 年，韦伯州立大学继续教育副院长兼社区伙伴关系助理副校长与成绩特别相关的资格董事会认为，米尔纳博士担任公司董事的资格包括她的高管领导技能以及她在组织管理、运营和财务管理以及业务战略领域的经验。在米尔纳博士担任首席独立董事兼治理与可持续发展委员会主席期间，这些技能和经验对公司尤其宝贵。在任职期间，米尔纳博士在制定公司治理惯例和与股东互动方面发挥了重要作用。

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公司治理及相关事宜

LYNNE. WARD

独立董事

年龄： 65

董事从那时起：2019 年 8 月

委员会：审计（主席）、财务、治理和可持续发展

其他公共委员会：没有

教育：犹他大学学士学位（会计）

任期到期： 2026

职业生涯亮点

●

提供市政基金证券的my529（前身为犹他州教育储蓄计划）执行董事，2004至2019年。基础投资来自Vanguard、Dimensional、PIMCO、Sallie Mae银行和美国银行。

●

犹他大学投资咨询委员会成员，2018年至今

●

2007 年至 2009 年 Blue Healthcare Bank 董事会成员

●

Stampin'Up 董事会成员！，2010 年到 2016 年

●

全国公司董事协会（犹他州分会）董事，2017 年至今

●

韦伯州立大学沃克研究所董事会，2012 年至今

●

犹他州州长奥伦·沃克和迈克尔·奥·莱维特的高级领导人和顾问

●

犹他州政府中央会计办公室和犹他州审计局高级负责人

●

注册会计师

与成绩特别相关的资格

沃德女士通过创建和领导my529管理的9.5亿美元至140亿美元的资产的快速增长，展示了她的多元化技能。董事会认为，她的高标准、战略远见和业务发展推动了这种增长。她的成本管理，以及对高度监管产品的投资和营销创新，使晨星获得了同比金牌评级。董事会认为，沃德女士拥有丰富的职业经验，包括财务监督能力和对快速成长的组织的领导能力。董事会认为，她的贡献加强了公司的战略方向，同时鼓励了卓越运营。董事会还认可沃德女士作为董事会审计委员会主席为公司提供的宝贵视角和重要服务（审计委员会).

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公司治理及相关事宜

任期不延长的董事



A. 斯科特·安德森独立董事年龄: 77 董事从那时起： 2011 年 11 月委员会：薪酬（主席）、治理和可持续发展其他公共委员会：没有教育：哥伦比亚大学文学学士（哲学、经济学）；约翰霍普金斯大学理学硕士（经济学、国际研究）任期到期： 2024

职业生涯亮点 ● 锡安第一国民银行（拥有150年历史的商业银行，总部位于美国西部山区）行长兼首席执行官，1990年至今 ● 美国银行家协会名誉主席，2022年至今（主席，2021-2022年） ● 2005 年至今 Intermountain Healthcare（综合多州医疗保健系统）董事会成员（主席，2012 年至 2018 年） ● 2003 年至 2008 年旧金山联邦储备银行（盐湖城分行）董事为功绩服务安德森先生为董事会审议带来了40多年的银行和金融服务行业经验。董事会认为，安德森先生提供了有关国内和国际金融和信贷市场以及贷款行为的见解，这对我们的增长战略非常有价值。安德森先生还为董事会的战略规划和运营讨论贡献了丰富的业务和公司治理经验。安德森先生的商业和公司治理经验在他担任主席的薪酬委员会的审议、完善我们的高管薪酬做法以及加强我们的人力资源和人才发展工作方面发挥了重要作用。由于安德森先生已达到我们的《治理准则》要求他提交董事会辞呈的年龄，因此董事会没有提名他连任董事。因此，安德森先生的董事任期将在年会上结束。

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我们的董事会

我们的业务事务受董事会监督，董事会代表公司股东并对股东负责。董事会为管理层提供建议和监督，管理层负责公司的日常运营。董事会的主要使命是代表和保护股东的利益。因此，我们董事的基本责任是本着诚意行事，谨慎行事，在他们合理和诚实地认为符合公司及其股东最大利益的情况下，在知情的基础上做出商业判断。董事会审查和评估我们的战略、竞争和财务业绩。

董事会结构

董事会主席

董事会主席领导董事会，并与其合作确定董事会的结构、议程和活动，以履行其职责。主席与高级管理层合作，帮助确保向董事会适当报告管理层负责的事项。

弗雷德·兰普罗普洛斯目前担任公司董事会主席、首席执行官兼总裁。董事会和治理委员会认为，目前合并董事会主席和首席执行官职位的传统做法为公司提供了首选的领导形式。鉴于兰普罗普洛斯先生自1987年创立公司以来的丰富经验、他作为发明家的角色以及他参与了300多项专利和待处理的申请，他赢得了员工、业务合作伙伴和股东的尊重，以及他久经考验的领导才能，董事会认为，兰普罗普洛斯先生在这两个职位上的持续服务符合我们股东的最大利益。此外，董事会认为，兰普罗普洛斯先生履行这两项职责可鼓励问责制和有效决策，并为员工和其他利益相关者提供强有力的领导力。

独立董事

根据我们的治理准则，我们的大部分董事应是符合《纳斯达克市场规则》中规定的董事独立准则的独立董事。除其他外，每位独立董事应与公司的竞争对手、供应商或客户没有重要的业务关系。

2023年，治理委员会对董事和被提名人的独立性进行了年度审查，并建议董事会决定将安德森先生、卡彭特先生、埃文斯海军上将、弗洛伊德先生、冈德森先生、凯撒女士、麦克唐纳先生、米尔纳博士和沃德女士分别指定为独立董事。我们认为，如果当选为董事会成员，佩雷斯女士也将被指定为独立董事。兰普罗普洛斯先生不被视为独立人士，因为他曾担任公司总裁兼首席执行官。

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首席独立董事

自 2021 年 7 月起，米尔纳博士一直担任首席独立董事。正如我们的《治理准则》所规定，首席独立董事的职责明确而全面。这些职责包括：


	董事会会议和执行会议	● 召集独立董事会议的权力 ● 主持主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议
	与管理层沟通	● 担任主席与独立董事之间的主要联络人
	议程	● 为制定和批准董事会会议议程以及主席发送给董事会的信息（包括支持材料）做出贡献
	会议日程	● 批准董事会及其委员会的会议时间表，以便有足够的时间讨论所有议程项目
	与股东沟通	● 确保在合理要求下可以与公司主要股东进行磋商和直接沟通

我们的独立董事定期举行执行会议，主席不在场，至少每季度一次。在这些会议中，独立董事讨论高管（包括首席执行官）继任规划、公司治理、业务战略和董事会责任等话题。

董事会成员的组成和选拔

管理委员会负责每年与董事会一起审查董事所需的技能和特征，以及整个董事会的组成。董事应是在特定领域取得成功并表现出诚信、可靠性、公司事务知识和良好合作能力的个人。董事应该：

●	在成功的组织中表现出高层管理能力；

●	目前或最近担任重大责任和决策职位的职务；

●	领导快速增长的跨国组织的专业知识；或

●	与公司其他重要领域的预期董事会和委员会职责相关的当前和以前的经验。

治理委员会审查董事在当前董事会组成背景下所需的技能和特征。目前，治理委员会推荐的候选人没有一套具体的最低资格要求，因为在特定时期，不同的因素可能或多或少，董事会的需求可能会因其组成和治理委员会对未来问题和需求的看法而有所不同。此外，在考虑董事会组成和确定候选人时，治理委员会没有关于考虑性别、种族、性取向、宗教和其他通常与 “多元化” 一词相关的特征的正式政策。

但是，治理委员会认为董事会必须由具有广泛经验、专业领域和技能的董事组成，并考虑了多个因素，包括候选人的因素：

●

多样性；

●

性别；

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●

年龄;

●

技能；

●

诚信和道德责任；

●

决策经验;

●	与我们的管理层和其他董事进行建设性合作的能力；

●	评估战略和得出合理结论的能力;

●	是否有时间投入董事会；以及

●	对影响公司的相关社会、政治和经济趋势的认识。

治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。治理委员会评估董事会的适当规模，以及董事会中是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，治理委员会会考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过各种方式引起治理委员会的注意，包括现任董事、第三方咨询公司、股东或其他个人的建议。

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公司治理及相关事宜

经验和技能

下表汇总了治理委员会确定的每位现任董事和被提名人的一些相关经验、资格和人口统计信息。尽管董事会认为每位董事和被提名人为公司提供了丰富的经验和技能，这些经验和技能补充了其他董事和被提名人的经验和技能，对公司及其股东有很大好处，但下表列出了每位董事和被提名人的核心能力。上面的传记更详细地描述了每位董事或被提名人的背景。

经验和技能矩阵


	A. 斯科特安德森	Lonny J. 木匠	斯蒂芬·C. 埃文斯	大卫 K. 弗洛伊德	托马斯 J. 冈德森	劳拉 S. 凯撒	弗雷德 P. Lampropoulos	迈克尔·R. 麦克唐纳	F. Ann 米尔纳，ED.D.	Lynne N. 病房	西尔维娅 M. 佩雷斯
董事会任期	13	4	3	4	7	2	37	2	9	5	提名人
年龄	77	62	59	63	73	63	74	60	72	65	57
领导经验	●	●	●	●		●	●	●	●	●
金融交易	●				●		●	●
财务管理	●				●	●		●	●	●
全球战略规划			●	●			●				●
医疗器械行业知识		●		●	●		●				●
研发创新							●
市场营销与销售				●							●
运营		●				●					●
治理与监管		●							●
投资者和利益相关者关系					●		●	●
数字、数据和分析			●							●
IT 系统和网络安全			●							●
人才管理与薪酬	●					●			●

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董事会多元化

公司致力于多元化和包容性，并认为董事会必须由代表我们社区多样性的个人组成。治理委员会寻找具有广泛经验、专业、技能和背景的董事候选人。

下表以《纳斯达克市场规则》要求的格式报告了在年会之前组建的董事会自我确定的性别和人口统计数据。

董事会多元化矩阵

（截至2024年4月2日）


主板尺寸
董事总数	10
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	3	7	-	-
第二部分：人口背景
非裔美国人/黑人	-	1	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-
亚洲的	1	-	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋岛民	-	-	-	-
白色	2	6	-	-
两个或更多种族或民族	-	-	-	-
LGBTQ+	-

股东建议

在发布下一次年度股东大会的委托书之前，治理委员会会考虑股东正确提交的董事提名人建议。股东提供的与此类建议有关的材料将转交给治理委员会。在评估这些建议时，治理委员会力求实现董事会知识、经验和能力的平衡，并满足上述成员资格标准。

任何希望推荐候选人供治理委员会考虑的股东都应提交书面建议，说明候选人的资格和其他相关的传记信息，并确认候选人同意担任董事。

我们希望收到你的来信

感兴趣的股东应将建议发送至：

Merit 医疗系统有限公司

收件人：公司秘书布莱恩·G·劳埃德

1600 West Merit 公园大道

犹他州南乔丹 84095

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董事会和委员会会议和职责

2023 年，董事会举行了 11 次会议。预计董事将出席定期的董事会会议、董事会委员会会议和年度股东大会。独立董事在2023年举行了四次执行会议。

如下文所述，董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、治理委员会、财务委员会和运营委员会。公司认为，就纳斯达克市场规则而言，在审计、薪酬、财务和治理委员会任职的每位董事都是 “独立董事”，根据经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条的规定，在薪酬委员会任职的每位董事都是 “非雇员董事”（《交易法》).

≥75%

所有董事都出席了董事会及其任职的任何委员会会议总数的至少 75%。



审计委员会
会员	主要职责	# 的 2023 年的会议
琳恩·沃德（主席）斯蒂芬·埃文斯托马斯·J·冈德森迈克尔·麦克唐纳根据《交易法》第S-K条例第407（d）项的定义，董事会已确定，沃德女士以及冈德森和麦克唐纳先生是审计委员会的财务专家。	审计委员会开会，与我们的管理层和独立公共会计师审查和讨论我们的会计实务和程序以及季度和年度财务报表。审计委员会协助董事会履行其监督会计、审计和报告业务质量和诚信的责任。审计委员会的主要职责包括： ● 审查内部会计和财务控制的范围和充分性； ● 审查我们独立注册会计师事务所的独立性； ● 批准我们的独立会计师审计活动的范围和结果； ● 批准我们的独立会计师的费用和非审计相关服务； ● 与运营委员会协调，审查我们在财务和会计惯例、信息技术和网络安全方面的风险管理计划； ● 审查我们内部审计职能的客观性和有效性； ● 审查我们的财务报告活动以及所遵循的会计准则和原则；以及 ● 审查和批准关联人交易。	9



薪酬和人才发展委员会
会员	主要职责	# 的 2023 年的会议
A. 斯科特·安德森*（主席） Lonny J. Carpenter 斯蒂芬·埃文斯 F. Ann Millner，编辑。D。	薪酬委员会负责监督、审查和批准公司的高管薪酬和福利计划，以及公司的人才发展和高管继任规划活动。有关薪酬委员会职能、程序和权力的更多信息，请参见下文第38页开头的薪酬讨论与分析。薪酬委员会报告见下文第56页。	5

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财务委员会
会员	主要职责	# 的 2023 年的会议
托马斯·冈德森（主席） Lonny J. Carpenter 迈克尔·麦克唐纳琳恩·N·沃德	财务委员会协助董事会监督公司的财务管理，包括监督公司的融资和资本结构目标和计划；以及： ● 公司的并购战略； ● 公司的投资计划和惯例，包括国际现金管理； ● 公司的战略规划和活动；以及 ● 公司的税收策略和结构。	5
治理与可持续发展委员会
会员	主要职责	# 的 2023 年的会议
F. Ann Millner，教育博士（主席） A. 斯科特·安德森* 大卫·K·弗洛伊德劳拉 ·S.Kaiser 琳恩·N·沃德	治理委员会负责监督 (1) 公司的公司治理惯例，包括我们的治理准则和公司董事提名程序和程序中规定的做法；(ii) 公司在环境可持续发展方面的做法；(iii) 影响公司形象和声誉及其作为负责任的企业公民地位的事项。如前所述，治理委员会甄选、评估并向董事会全体成员推荐合格的董事会候选人。治理委员会还对我们的可持续商业行为进行监督。	8



运营委员会
会员	主要职责	# 的 2023 年的会议
Lonny J. Carpenter（主席）大卫·K·弗洛伊德劳拉 ·S.Kaiser 弗雷德·P·兰普罗普洛斯	运营委员会的主要目的是与公司管理层合作，制定业务运营目标（须经董事会批准）。管理层向运营委员会报告其实现董事会批准的运营目标的进展情况。运营委员会在制定和监督我们的增长基础计划以及持续增长计划计划的制定中发挥了重要作用。运营委员会还监督我们的企业风险管理计划，并与受权负责这些风险领域的其他董事会委员会协调对特定风险领域的监督。	10

* 安德森先生在这些委员会的成员资格将在其当前的董事任期在年度会议上到期时终止。

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董事会评估

2022年，治理委员会聘请了一位经验丰富的独立顾问来制定和实施全面的董事会评估流程，以评估我们的董事会、委员会和成员的有效性。评估过程旨在确定董事会及其委员会在董事会监督和职责、董事会运作和会议以及董事会组成和文化方面的优势和发展机会。

该流程第一阶段进行的评估由治理委员会领导，由独立顾问提供便利，以保持流程的完整性以及参与该过程的公司董事和高级执行官反馈的匿名性。评估主持人分别会见了每位董事和公司的一些高级执行官，以获取和汇编对评估的回应，其中包括董事对其他董事的反馈，供治理委员会和董事会审查。

治理委员会与评价过程主持人一起审查了第一阶段的评价结果，并协调了协调人向董事会提交评价过程中得出的一般结论的机会。委员会审查和讨论了主持人提出的结论，并审查了评估后可能采取的行动。评估完成后，董事会使用评估结果为董事会和委员会的组成和更新提供信息，包括扩大和完善董事会成员的属性和经验标准，并满足公司不断变化的需求。

在评估过程的第二阶段，治理委员会和董事会与外部独立顾问协调，对第一阶段评估期间确定的行动项目进行了详细审查，并于2023年5月由独立外部顾问主持了为期一天的董事会效力会议。在为会议做准备时，独立顾问对每位董事进行了访谈，重点是董事会效率和高管继任规划。会议期间，顾问回顾了访谈结果，指出了进一步发展的优势和机会，各位董事（作为整个小组和独立董事的会议上）详细讨论了顾问提供的反馈，董事们制定了一项行动计划，以实现会议期间确定的目标，既包括董事会的总体职责和责任，也包括为预期的首席执行官继任过渡做准备。

2023年底，治理委员会在公司秘书的协助下进行了保密的内部评估，从而完成了评估过程的第三阶段。每位董事都回答了一系列问题，这些问题涉及董事对董事会、委员会和成员效率的评估。评估问题是在评估过程第一阶段进行评估的独立顾问的协助下制定的，旨在评估理事会、委员会和成员在三阶段过程中采取的行动。治理委员会审查了对内部评估的回应，治理委员会主席在董事会会议上总结了回应。董事会和治理委员会打算利用评估结果继续努力寻找提高董事会和委员会效率的机会。

风险管理

董事会参与评估和管理可能影响公司的风险。董事会的职责之一是定期评估管理层在风险评估和风险管理方面使用的流程，包括管理层确定我们业务的主要风险，以及管理层实施适当的系统来应对此类风险。董事会要么直接履行这些职责，要么通过向董事会委员会下放权力，也可以酌情通过向个别董事下放权力来履行这些职责。

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公司治理及相关事宜

董事会已将风险管理监督职责下放给运营委员会。但是，对特定风险的监督已进一步下放给董事会适用的常设委员会。审计委员会通常负责监督与我们的财务报告的质量和完整性、我们独立注册会计师事务所的独立性和资格、我们对披露和财务报告要求的遵守情况以及整体企业风险管理相关的风险，包括对网络安全风险管理的评估和监督。公司首席信息官和公司其他管理层成员每年至少向董事会和/或审计委员会通报信息技术和网络安全风险以及公司为缓解这些风险所做的努力。薪酬委员会通常负责监督风险，例如与高管雇用政策、我们的薪酬和福利体系（包括我们的高管薪酬计划）以及人力资本发展相关的风险。治理委员会通常负责监督与公司可持续发展工作、董事和管理层继任、公司治理原则的制定和实施相关的风险，以及通过确定和推荐有资格成为公司董事的个人来应对的风险。财务委员会通常负责监督与兼并和收购以及筹资活动和交易相关的风险。这些委员会通过公司负责每个风险领域的官员的报告和与其会晤来行使监督职责，包括我们的首席财务官、首席运营官、首席法务官、首席商务官、会计主管、首席合规官、首席信息官、内部审计总监、企业风险管理总监和环境、社会和治理副总裁。在这些会议中，委员会成员讨论和分析此类风险，并在必要时咨询外部顾问。

董事入职培训和继续教育

新董事将参加由我们的治理委员会制定和监督的入职培训计划，该计划是在董事当选或任命之前或之后不久进行的。该迎新计划包括公司其他董事和高级管理层成员就财务、运营、治理、法律和合规事务、监管问题、网络安全、行业发展和战略规划所作的演讲。近年来，公司治理委员会领导了对董事入职培训计划的改进，包括定期与公司高级管理层成员举行入职培训，以及提供详细的入职培训材料。除了最初的入职流程外，公司高级管理层成员还定期在董事会会议上提供持续的指导和培训课程，包括有关业务战略、法律和监管合规、信息技术和网络安全、业务发展和治理的演讲。向董事会提供的信息技术和网络安全培训是公司信息技术部门向公司全球员工提供的公司网络安全意识计划的延伸。该公司的网络安全意识计划包括定期培训课程，这些课程在公司范围内均可参加，并酌情针对个别部门、地点或区域进行定期更新。公司还鼓励董事就与公司及其运营相关的主题接受第三方继续教育，并向董事报销高达5,000美元的年度教育费用。

股东参与

我们定期与许多大股东就我们的运营和财务业绩进行沟通。在2020年之前的几年中，我们扩大了股东沟通工作，以期更好地了解对股东很重要的公司治理和高管薪酬观点和做法。我们的股东参与工作历来由我们的首席独立董事兼治理委员会主席F. Ann Millner, Ed.D. 以及薪酬委员会主席、前首席独立董事A. Scott Anderson指导，并得到我们执行管理团队成员的支持。

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公司治理及相关事宜

由于 COVID-19 疫情，我们的董事与股东之间的参与范围在2020年、2021年和2022年大幅缩小。在2023年，我们与几位大股东保持了联系，主要是通过财务会议和投资者演讲；但是，我们收到的有关股东利益的大多数意见是由外部顾问提供的，侧重于制定公司治理和高管薪酬惯例，这些做法被经验丰富的股东及其顾问普遍认为是有利的。在考虑了这些意见后，我们的董事会及其治理和薪酬委员会在2023年采取了多项行动，我们认为这些行动加强了我们的公司治理和高管薪酬实践。这些行动包括：

●	确定了可增强董事会履行其职责和责任的能力的经验和技能，并招聘和提名了董事会认为能够贡献这些经验和技能的人员；

●	审查并修订了治理准则，以加强我们的公司治理实践，包括加强对董事教育的重视，增加首席独立董事的职责，规定董事会成员中不得少于60％为独立董事，要求独立董事审查公司的内幕交易政策（内幕交易政策）并监督公司首席法务官向董事会提交的书面报告，通过有关审计委员会主席轮换的政策，实施有关公司道德热线的其他做法，并规定公司首席法务官和首席合规官定期向董事会报告；

●	继续鼓励和监督扩大可持续的商业惯例；

●	继续并完善公司旨在提高高管薪酬一致性的长期股权计划包括公司业绩；以及

●	在运营委员会的指导下，加强对公司企业风险管理做法的监督

我们的董事会致力于实施治理、高管薪酬和可持续发展实践，这将有助于公司的长期成功。为了兑现这一承诺，我们的董事会将主要通过其治理和薪酬委员会，继续寻找在适当情况下与主要股东进行磋商的机会。由于安德森先生的董事任期即将到期，我们预计米尔纳博士和其他董事会委员会主席将在执行管理层和投资者关系团队成员的支持下继续领导这些工作。

股东与董事会的沟通

董事会将收到公司股东的来文。除下文 “2025年年会股东提案” 标题下讨论的与股东提案相关的通信外，所有通信都必须发送给位于犹他州南乔丹市西默里特公园大道1600号的主要执行办公室的公司秘书（Brian G. Lloyd），邮编84095。提交给董事会的通信（通过我们的道德热线收到的由审计委员会审查和处理的通信除外）通常会在董事会下次例会上报告给我们的董事。

强烈鼓励公司的所有董事参加我们的年会。当时在董事会任职或被提名为董事会成员的11位董事中，有10位亲自或通过视频会议出席了我们的2023年年度股东大会。

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公司治理及相关事宜

治理指导方针和道德守则

公司治理指导方针

我们的治理准则规定了董事的责任。

治理指导方针包括指导方针，除其他外，这些指导方针考虑董事将保持最低持股量，其价值至少为年度预付金的五倍。治理指导方针还要求首席执行官维持最低股权，其价值至少为其年基本工资的五倍。董事自被任命为董事会成员之日起有五年时间才能遵守最低持股要求。治理委员会对股票所有权准则进行监督，并可能允许董事和首席执行官根据具体情况豁免股票所有权准则。根据对董事和首席执行官股票所有权的审查，治理委员会确定所有现任董事和首席执行官都符合治理指南中规定的股票所有权指导方针或处于五年过渡期内。


治理材料以下与公司治理有关的材料可通过我们的网站获得，网址为：www.merit.com/investors/corporate-goverance-leadership/
● 商业行为与道德守则	● 首席执行官和高级财务官道德守则
● 公司治理指导方针	● 薪酬委员会章程
● 审计委员会章程	● 治理委员会章程
● 运营委员会章程	● 财务委员会章程

商业行为与道德守则

我们的《商业行为和道德准则》(《行为守则》）适用于我们的董事和员工，包括我们的NEO，并辅之以适用于我们的首席执行官和高级财务和会计官员的附加条款。公司所有董事、高级职员和员工都必须在任何时候都遵守行为准则中规定的原则和政策，以道德行事。

除其他原则和政策外，《行为准则》发现，当个人的私人利益干涉公司的利益时，就会存在利益冲突。《行为准则》承认，当公司进行一项交易，其中员工、高级管理人员或董事，或与员工、高级管理人员或董事有关系或附属的人员拥有重大个人利益时，就会发生利益冲突。《行为准则》还承认，当公司的员工、高级管理人员或董事因其在公司的职位而获得不当利益时，就会出现利益冲突。我们的治理准则禁止公司向公司董事或执行官发放或安排个人贷款。

《行为准则》要求员工、高级职员和董事立即向主管、管理层或董事会披露利益冲突。任何在潜在利益冲突交易中存在利益冲突的董事都不得参与董事会对该交易的审查。对《行为准则》的任何豁免只能由董事会作出，并且必须根据包括纳斯达克在内的任何证券交易所的法律或法规的要求立即进行披露。

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公司治理及相关事宜

功绩道德热线

正如《行为准则》所设想的那样，我们开设了一条道德热线，使我们的员工、供应商、客户和股东以及其他利益相关方能够就涉嫌或实际违反《行为准则》的行为或这些方关注的其他问题提交机密和匿名报告。

审计委员会定期审查我们通过道德热线收到的所有投诉。

功绩伦理

热线

可以拨打我们的道德热线：

●

致电 (844) 637-6753

●

在线网址为 www.merit.ethicspoint.com

交易限制

我们的董事和执行官受我们的内幕交易政策的约束，该政策旨在促进遵守内幕交易法并管理我们的普通股和相关衍生证券的交易。任何拥有重要非公开信息的董事、高级管理人员或雇员，或因其职位而可能被视为拥有此类信息的董事、高级管理人员或员工，均不得 (i) 交易公司的证券；(ii) 与他人共享信息（“小费”），或（iii）允许其直系亲属交易公司的证券。我们的政策规定了特定的定期周期，从一个日历季度结束前的15天到财务业绩公布后的两个完整工作日，在此期间，禁止担任信息敏感职位的个人进行交易，包括董事和执行官。我们的政策还禁止执行官和董事（a）短期交易公司股票（至少六个月的持有期）；（b）卖空公司股票；（c）买入或卖出与公司股票相关的看跌期权或看涨期权或其他衍生工具；或（d）进行与Merit股票相关的套期保值交易。

根据重大未决事态发展，我们的首席执行官或内幕交易合规官（现为我们的首席法务官和首席财务官）可能会确定额外的交易限制期限。此外，在允许的期限内，处于信息敏感职位的个人必须向内幕交易合规官寻求交易的预先许可，该官员负责评估是否有任何重要的未决进展，包括网络安全问题，这些进展需要在个人参与市场之前公开。

2023年，我们的独立董事在首席法务官的协助下，完成了对内幕交易政策的全面审查，随后我们的首席法务官向董事会提交了一份书面报告，列出了审查结果。根据该审查，以及美国证券交易委员会对管理公司内部人士股票交易计划的规则（即第10b5-1条计划）的修订，治理委员会建议了内幕交易政策的修正案，董事会批准了对内幕交易政策的修订，以解决独立董事的建议以及美国证券交易委员会新规则的要求。这些修正案包括限制捐赠者持有重要非公开信息时赠送的普通股或捐赠，延长内幕交易政策下的 “封锁期”，直到在向美国证券交易委员会提交的季度或年度报告中披露公司的定期财务信息为止，加强公司内部人士通过第10b5-1条计划的程序以及制定第10b5-1条计划指导方针。

董事退休政策

2017 年 10 月，我们修订了治理准则，要求公司的每位董事在年满 75 岁时必须向董事会提交辞职信，辞职信在下次年度股东大会上生效。除非管理委员会或董事会决定将董事的任期延长至其当时的任期届满或提名董事连任，否则董事会通常会接受此类辞职。

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公司治理及相关事宜

根据治理指导方针的规定，A. Scott Anderson在年满75岁时向董事会提交了辞职信。我们的治理委员会和董事会考虑了安德森先生的辞职及其对公司的缴款。经过这样的考虑，治理委员会建议董事会拒绝接受安德森先生的辞职，根据该建议，董事会拒绝接受他的辞职。董事会确定，尽管安德森先生已过我们的治理准则中规定的退休年龄，但他继续为我们的董事会和公司做出重大贡献，他独特的视角和丰富的技能和经验继续使他成为董事会和公司的宝贵资产。安德森先生的董事任期将在年会上到期，董事会没有提名他连任董事。因此，安德森先生的董事任期将在年会上结束。

可持续性

在董事会和管理团队的监督下，我们将继续将可持续发展作为我们业务的重点。我们有一个跨职能的企业可持续发展委员会，负责促进实现长期的环境、社会和治理（ESG) 我们整个企业的目标。在我们努力实现持续增长和盈利的过程中，这些努力包括采取积极行动，应对与可持续发展计划相关的风险和机遇。

我们的大多数产品都是一次性医疗器械，通常在一次性使用后被丢弃，这主要是因为患者有接触能够传播疾病或其他潜在传染性物质的血源性病原体的风险。此外，不可能通过反复消毒来应对此类风险，因为这可能会对我们许多产品所用材料的质量产生不利影响，并导致我们的产品在多种医疗程序中使用时无法正常运行。因此，我们的许多二手产品在用完后可能会进入医疗废物处理设施。我们不断寻找机会，实现业务的可持续长期增长。我们的可持续发展实践是我们业务战略不可或缺的组成部分。

我们已经确定了可持续发展的机会，并制定了重点领域，我们认为我们有能力在这些领域产生积极影响。其中包括旨在减少浪费、提高效率、减少温室气体排放和保护环境的计划。

可持续发展治理结构

我们的正式可持续发展治理结构如下所示，其要素指导我们可持续发展计划的实施。治理委员会监督我们的可持续发展计划，包括定期审查我们的既定目标和承诺。

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公司治理及相关事宜



管理机构：	董事会	企业可持续发展委员会	企业机会管理	可持续发展管理
由以下人员领导：	治理委员会主席兼主席	主席、总裁兼首席执行官	企业风险管理董事	ESG 副总裁
组织参与者：	董事们，由治理委员会提供便利	首席运营官首席财务官业务职能高级副总裁业务部门副总裁	业务部门副总裁	负责与特定可持续发展管理和目标相关的职能的董事和高级经理
职能和监督：	监督公司遵守公司治理政策（包括治理准则）的情况，监督公司在环境可持续性方面的做法，监督影响公司形象和声誉的事项及其作为负责任的企业公民的地位，以及适用法律法规要求的其他责任。	监督可持续发展计划，使业务部门和职能部门能够寻求和实施支持可持续发展政策的机会和实践	监督企业风险管理和向执行领导层和董事会通报风险管理工作的机会，并提供一个论坛来审查和指导企业可持续发展举措，并就可持续发展计划的执行提供意见。	审查目标进展情况和项目改进机会，分享内部和外部见解和最佳实践。

可持续发展报告

我们的可持续发展努力已获得认可。我们发布年度可持续发展报告，该报告以全球报告倡议组织和可持续发展会计准则委员会披露指数编写。我们还在www.merit.com上维护了一个专门的可持续发展网站，该网站是我们历史可持续发展相关披露和相关政策的在线存储库。在我们即将于2024年5月发布的2023年可持续发展报告中，我们打算纳入符合气候相关财务披露工作组框架的披露，这将为投资者提供有关Merit如何将与气候相关的风险和机遇纳入我们的业务战略的宝贵见解。

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公司治理及相关事宜

气候与环境管理

气候风险和机遇影响了我们作为全球医疗器械领导者的长期韧性。我们认识到，公司在应对缓解和适应气候变化风险的挑战方面可以发挥作用。我们力求了解和应对气候风险，同时利用机会为未来培育强大的商业模式。2024年，Merit聘请了顾问进行情景分析，以在我们推进2030年可持续发展目标和管理计划的过程中，进一步完善我们的战略和披露。

2023 年可持续发展报告

我们打算在计划于2024年5月发布的《2023年可持续发展报告》中提供有关我们在2023年的可持续发展举措和努力的更多细节。要详细了解我们的可持续发展工作，并查看前几年的可持续发展报告，请查看我们网站www.merit.com/about/corporate-sustainability/上的信息。

健康与安全

员工的健康和安全是我们的首要任务。我们倡导一种文化，在这种文化中，我们的环境、员工、承包商、供应商、合作伙伴和客户的健康和安全至关重要。我们相信，组织中的每个人都对环境健康和安全负责，我们培训并要求每位员工积极倡导必要的行为和态度，以防止与工作相关的伤害、疾病、财产损失和对环境的不利影响。因此，员工健康和安全是我们文化不可分割的一部分，也是可持续增长的驱动力。Merit 拥有位于美国犹他州盐湖城和弗吉尼亚州里士满、爱尔兰高威、墨西哥提华纳、法国巴黎以及荷兰芬洛和马斯特里赫特的工厂的职业健康和安全管理体系的 ISO 45001 认证。

合规与道德

我们致力于营造强大的合规和道德文化。我们认识到，任何形式的腐败和不道德行为都会损害我们的诚信和声誉，与我们的价值观和长期成功背道而驰。我们通过维护合乎道德和负责任的政策和做法，并在组织各级监督和执行这些政策来体现这种倡导。我们对诚实、公平和正直的高标准负责。公司合规和反腐败政策旨在确保与医疗保健专业人员和医疗保健组织的互动将使患者受益并增强医学实践。每位 Merit 员工都有责任遵守这些政策并遵守所有适用的法律法规，例如《美国反回扣法》、《虚假索赔法》、《反海外腐败法》(FCPA）、进出口法规、广告和促销法以及适用的阳光/透明度法。

环境可持续性

作为全球领先的医疗器械制造商，我们相信我们在促进可持续未来方面可以发挥重要作用。我们的核心信念和目标是成为医疗保健领域最以客户为中心的公司，是我们所做一切的核心。我们努力以可持续的方式提供优质、安全和有效的产品，为客户和社区的健康提供保障。我们知道，无论是现在还是将来，良好的环境实践都对我们的业务和利益相关者都有好处。我们在位于美国犹他州盐湖城和弗吉尼亚州里士满、爱尔兰高威、墨西哥提华纳、法国巴黎和荷兰芬洛的制造基地以及位于荷兰马斯特里赫特的欧洲、中东和非洲配送中心的环境管理体系均获得 ISO 14001 认证。

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公司治理及相关事宜

多元化与包容性

作为一家跨国公司，我们知道拥有多元化的员工队伍可以为整个组织增加价值。众多优势包括更大的创新、学习、增长和生产力。我们致力于招聘和留住组织各级的多元化团队成员，他们可以在我们努力建设一个更加公平的世界的过程中分享他们对我们面临的最复杂挑战的不同看法。我们百分之三十的董事是女性，40％的董事符合纳斯达克的多元化标准。此外，我们的管理层员工中有37％以上是女性。我们的全球员工队伍由55％的女性团队成员组成，57％的美国团队成员来自不同的少数民族背景。尽管我们为自己的进展感到自豪，但我们认识到仍有改进的余地，并正在制定这方面的举措。

2021 年，我们启动了北美女性领导力倡议 (WLI）取得了巨大的成功。我们还在亚洲和欧洲成立了类似的组织。WLI是一个由女性领导的亲和团体，向公司所有员工开放。该集团采用一项全面的计划，通过举办促进个人和职业发展的有意义的活动来培养员工的参与度和留存率。

企业机会管理

风险伴随着机会，随机而来的是风险。在我们应对无数风险的业务时，我们会努力关注并抓住改进机会。我们认识到，所有业务活动中都存在风险和机遇，在积极寻求机会的同时有效管理风险对于实现组织价值最大化至关重要。我们的企业机会管理 (EOM）计划旨在让执行领导层在董事会的监督下积极参与监测和管理与我们的业务和运营环境相关的关键风险和机遇。我们还展望未来，为即将出现的新风险和机遇做好准备。作为Merit的企业风险管理计划，EOM符合COSO企业风险管理和ISO 31000:2018 框架。

我们的EOM计划通过促进与ESG相关的许多领域的分析和讨论，例如负责任的采购、显著的环境影响、过渡风险、多元化和包容性、许多与业务连续性相关的问题以及对各种法律和法规的遵守情况，为Merit的可持续发展目标提供了支持。2023 年，我们进行了情景分析，以评估我们对环境的潜在影响以及气候变化对我们运营的潜在影响。我们考虑了全球八个制造工厂升温1.5°-3°C的潜在影响。通过这些 EOM 活动，我们发现并一直在努力实施改进机会，这将使我们不仅能够做好准备，而且能够作为一个可持续和负责任的组织蓬勃发展。

慈善事业

从公司成立之初，我们就着手改善全球各地的生活。30多年后，这一使命仍然推动我们在商业和社会影响力方面向前迈进。通过财务捐助、员工时间和奉献精神，以及与全球和当地非营利组织的合作，我们的全球设施促进了更强大的社区，并在我们所服务的领域创造了积极的变化。2023年，我们通过捐款与美国心脏协会、问问儿童癌症基金会、母亲反对处方药滥用组织、小学儿童医疗中心、亨斯迈癌症基金会、犹他州特奥会、犹他州清洁空气、女性领导力研究所以及心血管血管造影与干预学会女性参与创新等重要组织合作。我们还与促进向全球服务不足地区提供医疗保健的组织合作。2023 年，Merit 向海地、洪都拉斯、巴西、伯利兹、尼日利亚和坦桑尼亚的医疗机构捐赠了产品。

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公司治理及相关事宜

质量保证

我们致力于在业务的各个方面提供卓越的服务。这包括我们产品的质量、员工的态度、我们的运输和交付周转时间，以及我们通过临床医生培训计划可以为医疗保健系统带来的额外价值。患者护理是我们使命的核心。提供安全有效的高质量、创新产品是我们的主要目标。公司的质量政策得到质量管理体系的支持，该体系旨在为产品生命周期的各个阶段提供创新的优质产品和服务，包括设计、制造、临床前和临床后试验、客户评估和上市后监督。

持续的奉献精神

我们认识到长期经营可持续发展和盈利企业的重要性。我们认为，我们的运营不应损害环境或子孙后代的经济前景，在治理委员会和企业领导层的指导下，我们越来越关注可持续性，通过减少浪费、应对气候变化，以及减少、重复使用和回收材料，减少运营中的全球环境足迹。

无论是制造工艺、运输还是我们办公室的日常活动，我们的各级员工都在开发创新的解决方案，以生产高质量的医疗产品，同时减少我们的全球环境足迹。尽管我们的业务持续增长，但我们仍致力于继续减少业务对环境的影响。

董事薪酬

我们结合使用现金和股票激励性薪酬来吸引和留住合格的候选人担任董事。在设定董事薪酬时，董事会考虑董事为履行公司职责所花费的大量时间以及公司要求董事的技能水平。下表显示了公司向非雇员董事支付的年度预付金。


董事聘用者
首席独立董事	$	116,000
其他董事	$	86,000
审计主席	$	20,000
薪酬主席	$	15,000
治理主席	$	15,000
财务主席	$	15,000
手术椅	$	15,000

支付给董事的现金薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，公司所有非雇员董事（埃德.D. 安·米尔纳和前董事詹姆斯·霍根除外）共收到总额为86,000美元的季度预付款。詹姆斯·霍根因在2023年5月18日董事任期结束之前提供的服务，获得了按比例计算的预付金43,000美元。米尔纳博士全年担任首席独立董事，其季度预付金总额为11.6万美元。此外，在截至2023年12月31日的年度中，每位委员会主席都获得了主席专用预付金（如上表所示）。董事还可获得（a）参加董事会和委员会会议以及其他公司活动所产生的自付差旅费和相关费用，以及（b）最高5,000美元的年度教育费用报销。

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公司治理及相关事宜

股票奖励

董事有资格参与我们的股权激励计划。在截至2023年12月31日的年度中，非雇员董事的年度股权薪酬奖励金额定为19万美元。因此，在截至2023年12月31日的年度中任职的每位非雇员董事根据2018年激励计划获得了2,262份限制性股票单位，该激励计划于2024年5月18日，即授予之日起一年后归属。在截至2020年12月31日的年度中，我们首次开始向董事授予限制性股票单位。在过去的几年中，董事获得了购买普通股的期权，普通股在三年（适用于2019年授予的期权）或五年（适用于2019年之前授予的期权）内按年同等增量归属。自年会起，董事会将非雇员董事的年度股权薪酬奖励金额提高到20万美元。

下表显示了2023年我们每位非雇员董事的薪酬：


姓名⁽¹⁾	赚取的费用或已付款现金 ($)	股票奖项 ($) ⁽²⁾	非股权激励计划薪酬 ($)	所有其他补偿 ($)	总计补偿 ($)
A. 斯科特·安德森	101,000	189,985	—	—	290,985
Lonny J. Carpenter	101,000	189,985	—	—	290,985
斯蒂芬·埃文斯	86,000	189,985	—	—	275,985
大卫·K·弗洛伊德	86,000	189,985	—	—	275,985
托马斯·J·冈德森	101,000	189,985	—	—	290,985
詹姆斯·T·霍根⁽³⁾	43,000	—	—	—	43,000
劳拉 ·S.Kaiser	86,000	189,985	—	—	275,985
迈克尔·麦克唐纳	86,000	189,985	—	—	275,985
F. Ann Millner，Ed.D.	131,000	189,985	—	—	320,985
琳恩·N·沃德	106,000	189,985	—	—	295,985

(1)	Fred P. Lampropoulos曾在2023年担任公司董事，但由于他既是新人又是董事的双重身份，因此未在上述董事薪酬汇总表中列出。有关兰普罗普洛斯先生2023年薪酬的信息可以在下面的 “高管薪酬” 下找到。

(2)	显示的股票奖励金额反映了2023年授予非雇员董事的限制性股票单位的总授予日公允价值。我们根据财务报表报告规则计算这些金额，使用的假设与根据长期激励计划用于财务报表报告目的的假设相同。计算这些金额时使用的假设包含在我们的年度报告的脚注中。截至2023年12月31日，所有现任非雇员董事持有2,262股限制性股票单位。截至2023年12月31日，非雇员董事持有以下数量股票的未偿还期权：安德森先生， 21,250；冈德森先生， 71,250；米尔纳博士， 66,250；还有沃德女士，5,433。

(3)	詹姆斯·霍根一直担任公司董事，直至2023年5月18日任期届满。

关联人事宜

与关联人交易的政策和程序

我们的行为准则要求每位员工避免在我们的利益和员工自身利益之间分割忠诚度的情况。员工和董事必须避免干扰其履行职责或不符合我们最大利益的利益冲突。

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公司治理及相关事宜

根据其书面章程，审计委员会审查和批准所有涉及执行官和董事的 “关联方交易”（ASC Topic 850关联方披露中使用的术语），或者可能要求在我们的财务报表或向证券交易委员会提交的定期文件中披露的其他信息（秒）（包括经修订的1933年《证券法》第S-K条例第404项下的条款（《证券法》），除了：

●	董事会或其任何委员会发放的股票期权或根据自动授予计划授予的股票期权；以及

●	支付董事会或其任何委员会授权的薪酬。

A 关联人交易是公司（包括其任何子公司）曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），就公司所有权超过5％的董事或股东而言，所涉金额超过120,000美元，任何关联人（定义见下文）曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大权益。

A 相关人物包括高级职员、董事、被提名人、百分之五的受益所有人及其各自的直系亲属（反过来又包括个人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女、姻亲、继亲属以及任何其他同住的人（租户或家庭雇员除外））。

关联人交易包括公司与其执行官和董事之间的交易。我们已经通过了有关关联人和关联人交易的识别以及此类交易的批准程序的书面政策和程序。审计委员会根据所提供的具体事实和情况来考虑每笔关联人交易，包括但不限于公司的风险、成本和收益，以及可从其他来源获得的类似服务或产品。

某些关联人交易

公司首席商务官约瑟夫·赖特是公司董事会主席、首席执行官兼总裁弗雷德·兰普罗普洛斯的姐夫。2023年，我们向赖特先生提供的现金和股权薪酬总额为2814,511美元。有关其薪酬的更多信息，请参阅第 58 页的薪酬汇总表。

董事会通过审计委员会行事，认为公司与Wright先生之间的关联人交易对公司是合理和公平的。

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高管薪酬及相关事宜

执行摘要

与Covid-19疫情期间相比，2023年，我们观察到运营环境总体改善，对选修和延期程序的限制减少了。因此，我们实现了创纪录的12.57亿美元的销售额，增长了1.064亿美元，增长了9.2％，而2022年的销售额为11.51亿美元。我们2023年的收入业绩主要是由美国对我们产品的需求强于预期以及比预期更有利的国际销售趋势，尤其是欧洲、中东和非洲和 “世界其他地区” 地区的销售趋势所推动的。

2023年，我们完成了增长基础计划的第三年，也是最后一年，这是一项企业转型计划，其多年财务目标是增长和提高盈利能力，实现或超过我们在三年内概述的每项财务目标。2024年2月28日，我们推出了 “持续增长计划” 计划，该计划为截至2026年12月31日的三年期制定了新的多年期财务目标。

2023 年 2 月，我们获得了 FDA 的 SCOUT® MD™ 手术指导系统的 “突破性设备称号”。SCOUT MD 扩大了我们针对乳腺癌和其他软组织癌的肿瘤产品组合。SCOUT MD 是我们在推进肿瘤治疗方面的持续承诺和领导力的最新举措。

2023年6月，我们完成了对AngioDynamics, Inc.（“AngiOdynamics”）透析导管产品组合和BioSentry® 活检道密封剂系统的收购，以及对蓝草血管技术有限公司（“蓝草”）Surfacer® Inside-Out® 准入导管系统的收购。这些收购巩固了我们在透析和活检市场的地位，并扩大了我们不断增长的特种透析设备产品的基础，其中包括WRAPSODY™ 细胞防渗内假体和HerO® 移植。

2023年12月8日，我们完成了本金总额为7.475亿美元的2029年到期3.00％的可转换优先票据（“票据”）的发行。我们打算将债券发行的收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还或减少现有债务、销售和营销活动、医疗事务和教育工作、研发、临床研究、营运资金、资本支出以及未来对其他公司、产品或技术的投资和收购。

2023 年，我们还完成了一些项目，这些项目为我们的产品阵容增添了最新成员：BIG60 Alpha™ 充气设备、径向长度 Merit Maestro® 微导管、Prelude Roadster® 导管护套延长线以及微接入系列的新成员 Micro ACE™ 高级微接入系统。

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高管薪酬及相关事宜

过去五个财政年度的关键财务业绩如下所示：

(1)	非公认会计准则净收益、非公认会计准则毛利率和非公认会计准则每股收益均为非公认会计准则财务指标。下文 “非公认会计准则财务指标” 标题下包含本委托书中使用的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账。

上表说明了我们在过去五年的经营和财务业绩。尽管我们的历史业绩并不能保证未来的业绩，但我们相信我们在那五年中的表现为我们未来的盈利能力可持续增长奠定了基础。

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高管薪酬及相关事宜

我们的经营和财务业绩是薪酬委员会在评估向首席执行官和其他NEO支付的薪酬金额和形式时审议的重要因素。我们的薪酬委员会认为，有多种因素影响了我们的财务和经营业绩，尤其是在过去几年的挑战中；但是，两个关键因素是我们的优秀员工以及首席执行官和其他执行官的领导能力。因此，薪酬委员会旨在实施和推进一项高管薪酬计划，该计划旨在表彰公司的业绩和个人贡献，同时鼓励长期激励和留任。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划在帮助公司维持多年强劲的财务业绩方面发挥了重要作用。

薪酬理念	我们的薪酬计划的主要目标是：
在薪酬委员会的监督下，我们的薪酬理念是向NEO提供符合管理层和股东利益的薪酬计划，以实现股东价值最大化，同时考虑员工、患者、客户、商业伙伴和我们经营所在社区等其他重要利益相关者的利益。	1	让高管专注于实现或超过可衡量的绩效目标；

		2	影响高管领导我们的员工实施成本节约计划；

		3	延续我们的企业精神；

		4	吸引和留住高素质和积极进取的高管；以及

		5	促进高度道德的环境并维持健康和安全标准。

我们针对NEO的高管薪酬计划由薪酬委员会监督。为了实现我们的薪酬理念和目标，薪酬委员会认为，向近地天体提供的薪酬待遇通常应包括现金和股权薪酬。基本工资和福利的设定水平被认为是吸引和留住合格和有效的高管所必需的。可变激励薪酬用于使近地天体的薪酬与我们的短期业务和绩效目标（例如收入和整体财务业绩）保持一致。股权奖励旨在激励高管为股东创造长期价值。在2019年之前，NEO的股票奖励仅包括股票期权，但在2019年，薪酬委员会决定增加基于业绩的限制性股票单位的奖励（PSU）纳入我们的长期股权激励计划，并将我们的短期高管奖金计划建立在实现预定绩效目标的基础上，两项调整均于2020年生效。PSU和高管奖金目标旨在提高NEO薪酬与公司实现董事会批准的绩效指标和相对股东回报率的一致性。2021年，薪酬委员会还与运营委员会合作，监督了作为我们增长基础计划一部分的全公司薪酬和奖金计划的制定和实施。每年的成长基金会计划结束后，我们根据薪酬和奖金计划向公司员工发放了补助金。

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高管薪酬及相关事宜

		● ● ● ●	● ● ● ● ● ● ●
		2023 年精选亮点
		● 实现了强劲的经营和财务业绩，包括： - 创纪录的收入超过12.5亿美元，同比固定货币收入增长了近10％； - 非公认会计准则营业利润率同比增长120个基点；以及 - 产生了超过1.1亿美元的强劲自由现金流 ● 完成了增长基础计划的第三年，也是最后一年，在该计划中，我们实现或超过了与收入增长、营业利润率扩大和自由现金流产生相关的目标。特别是，在我们的首席执行官和其他近地天体的指导下，我们在三年内实现了： - 复合年收入增长9％，超过了我们的增长基础目标； - 营业利润率提高了440个基点；以及 - 三年期内的累计自由现金流约为3亿美元 ● 发行本金总额为7.475亿美元的3.00％可转换优先票据，将于2029年到期 ● 完成了对（i）AngioDynamics的透析导管产品组合和BioSentry活检道密封剂系统的收购，以及（ii）Bluegrass的Surfacer Inside-Out接入导管系统的收购 ● 从2018年12月31日到2023年12月31日，我们的普通股累计总回报率约为36％ ⁽¹⁾ ● 已完成的项目为我们的产品阵容增添了最新成员：BIG60 Alpha™ 充气设备、径向长度 Merit Maestro® 微导管、Prelude Roadster® 导套管路延长线以及微接入系列的新成员 Micro ACE™ 高级微接入系统	● 根据公司实现增长基础绩效指标的情况，我们向公司员工发放了全公司薪酬和奖金计划下的补助金，该计划旨在使员工薪酬与公司实现这些指标的情况更加一致。2024 年 3 月，我们根据公司成功完成增长基础计划第三年的绩效指标，向公司员工发放了额外奖金 ● 制定了公司下一个三年战略计划，即持续增长计划计划，以反映我们对公司实现长期、可持续增长和提高盈利能力的承诺，该计划已于2024年2月28日公开宣布 ● SCOUT® MD 获得 FDA 突破性设备称号^TM手术指导系统 ● 继续采取举措转向利润率更高的治疗产品 ● 完成了WAVE关键研究的入组，以支持Wrapsody Cell-Impermeable内假体计划在美利坚合众国推出的计划 ● 完成了首次注册MOTION试验的准备工作，该试验旨在扩大我们的 Embosphere® 微球的适应症 ● 全公司继续努力 (i) 改善员工培训、健康和安全，(ii) 通过实施减少浪费、节约资源和改善业务领域的新计划来减少我们的环境足迹

(1)	反映了纳斯达克公布的2018年12月31日至2023年12月31日期间我们普通股的五年累计总回报率。过去的结果不一定是未来业绩的指标。

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高管薪酬及相关事宜

执行官员

除了弗雷德·兰普罗普洛斯（他的传记见上文 “董事候选人” 项下）外，我们还提供了以下与我们的其他执行官相关的信息：

劳尔·帕拉

首席财务官兼财务主管

年龄：46

当前职位自：2018 年 7 月

亮点：

●

曾在Merit担任的职位包括会计副总裁、公司财务总监和财务报告总监

●

在加入Merit之前，曾在德勤会计师事务所担任过各种审计和管理职位

●

美国运通国民银行董事兼审计委员会主席，2022年至今

教育：
索诺玛州立大学理学士（以会计为重点的工商管理）；注册会计师（非在职）

约瑟夫 C. 赖特

首席商务官

年龄：54

现任职位自：2022年10月

亮点：

●

监督所有全球市场的商业活动

●

曾在Merit担任的职位包括（a）国际部总裁，（b）技术集团总裁，负责监督Merit OEM、Merit Sensor Systems, Inc.和Merit的涂层部门，（c）营销副总裁以及（d）国际副总裁——负责2005至2015年在加拿大、亚太和拉丁美洲的销售

●

在加入Merit之前，曾在包括摩托罗拉和美光在内的多家公司担任销售、营销和业务发展职位

●

赖特先生是 Merit 董事会主席、总裁兼首席执行官弗雷德·兰普罗普洛斯的姐夫

教育：
哥伦比亚大学（政治学）学士学位；哥伦比亚大学工商管理硕士（金融）；会说日语

尼尔·W·彼得森

首席运营官

年龄：58

现任职位自：2022年4月

亮点：

●

为 Merit 及其股东服务超过 28 年

●

曾在Merit任职的职位包括运营副总裁

教育：
韦伯州立大学理学士（电子工程）

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高管薪酬及相关事宜

布莱恩·劳埃德

首席法务官、公司秘书

年龄：63

当前职位自：2016 年 4 月

亮点：

●

在犹他州盐湖城的Parr Brown Gee & Loveless, PC 律师事务所担任律师，专长于公司治理、证券监管和并购，已在犹他州盐湖城的律师事务所工作了20多年

●

还作为合伙人在 Stoel Rives, LLP 律师事务所从事这些专业领域的法律工作四年

教育：
杨百翰大学理学士（金融）；哥伦比亚大学法学院法学博士

米歇尔·沃伊特

首席人力资源官

年龄：51

当前职位自：2020 年 12 月

亮点：

●

2017-2020年曾任Mavenir Systems, Inc.首席人力资源官

●

在 Galderma/Nestle Skin Health、Lexicon Pharmicals Incorporated 和 Verizon 担任过各种职位，拥有 20 多年的人力资源管理经验

教育：
俄克拉荷马州立大学理学士（工商管理和管理）

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析旨在解释我们的高管薪酬政策所依据的理念和目标、我们在设定高管薪酬时遵循的流程以及我们在薪酬NEO时采用的高管薪酬组成部分，如下所列。

下面 “高管薪酬表” 下的薪酬汇总表和其他薪酬表应与本节一起阅读。


被任命为执行官	位置
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	主席、首席执行官兼总裁
劳尔·帕拉	首席财务官兼财务主管
约瑟夫 C. 赖特	首席商务官
尼尔·W·彼得森	首席运营官
布莱恩·劳埃德	首席法务官兼公司秘书

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高管薪酬及相关事宜

设立高管薪酬的程序

程序

薪酬委员会负责监督我们的首席执行官和其他NEO的薪酬制度。薪酬委员会还审查与我们的首席执行官有关系的公司员工的所有薪酬决定。

首席执行官的绩效评估由薪酬委员会根据我们在给定年度的业绩、与我们的业绩目标以及旨在最大限度地提高短期和长期股东价值的其他因素进行比较。

其他近地天体的绩效评估以首席执行官对当年高管个人和公司业绩的评估为基础，目标是实现股东价值最大化。关于其他NEO的薪酬水平，薪酬委员会考虑首席执行官的意见和建议。首席执行官就其他近地天体的薪资调整、短期激励奖金计划和长期股权奖励提出建议，薪酬委员会在确定其他近地天体的薪酬时会考虑这些建议。

顾问的作用

自2019年以来，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer & Partners, LLC（珍珠迈耶），一家独立的薪酬咨询公司，负责审查我们的执行官和董事的薪酬做法，并就这些薪酬做法向薪酬委员会提供建议，包括执行官和预聘人员的薪酬、奖金、福利和股权奖励，董事的会议费和股权奖励。Pearl Meyer的代表定期与薪酬委员会会面，薪酬委员会总体上评估和考虑了Pearl Meyer的报告和建议。

在2019年和2020年期间，薪酬委员会与珀尔·迈耶进行了磋商，以修改和更新公司的高管薪酬计划。薪酬委员会聘请Pearl Meyer帮助修改公司的高管组成做法，以制定长期股权激励计划，该计划不仅基于授予时间分配的股票期权，还以实现预先确定的绩效衡量标准为基础，同时利用股票期权、PSU和基于绩效的年度现金奖励。通过这种合作，薪酬委员会通过了一项高管薪酬计划，该计划于2020年生效，一直持续到2023年。2023年，该高管薪酬计划由股权特征组成，旨在实现60％的PSU和40％的股票期权（在服务四年内按比例归属）的股权薪酬组合，以及按每位执行官基本工资的百分比确定的基于绩效的现金奖励。该高管薪酬计划旨在使高管薪酬与公司实现董事会批准的绩效指标更加一致，如下所述。

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高管薪酬及相关事宜

外部薪酬比较

在监督我们的首席执行官和其他NEO的薪酬做法时，薪酬委员会审查了医疗器械公司的行业和同行薪酬数据，以确认高管薪酬处于适当的竞争范围内。薪酬委员会将外部薪酬比较数据视为对其薪酬决策的市场检查，但不考虑具体的基准。根据Pearl Meyer的意见，薪酬委员会确定了一个同行小组来指导其2023年高管薪酬的薪酬决策，该小组由以下公司组成：



公司	收入⁽¹⁾（以百万美元计）		市值于 2023 年 8 月 15 日（以百万美元计）
CONMED 公司		1,139		3,440
Globus Medical, Inc.		1,097		5,736
ICU Medical, Inc.		2,294		3,396
Inari Medical, Inc.		439		3,919
Insulet 公司		1,465		15,296
Integer 控股公司		1,494		2,978
Integra 生命科学控股公司		1,545		3,544
LivaNova Plc		1,085		2,979
Masimo 公司		2,187		5,852
Nevro Corp		419		709
NuVasive, Inc.⁽²⁾		1,226		2,086
Penumbra, Inc.		938		9,998
QuideLortho 公司		3,162		4,989
冲击波医疗有限公司		617		8,256
泰利福公司		2,899		10,543

中位数	$	1,226	$	3,919
Merit 医疗系统有限公司	$	1,198	$	3,942

(1)	截至2023年8月15日，截至最近披露的季度的最后十二个月的收入。

(2)	2023 年被 Globus Medical 收购。

2023年，Pearl Meyer对公司当时存在的高管薪酬同行群体进行了评估，并根据收入、市值、市场同行指数和Pearl Meyer对可比性强度的评估以及包括产品供应和终端市场在内的整体业务特征，向薪酬委员会提出了调整公司高管薪酬同行群体的建议。薪酬委员会审查了Pearl Meyer的建议，并考虑将上述因素应用于公司的高管薪酬做法。审查结束后，根据Pearl Meyer的建议，薪酬委员会批准了公司2023年高管薪酬同行群体，如上所示，这反映了公司2022年同行群体的以下修改：（i）Abiomed, Inc.、AngioDynamics, Inc.、Cantel Medical Corp.、Natus Medical Corp.

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高管薪酬及相关事宜

Incorporated和West Pharmaceutical Services, Inc.已从2023年同行群体中删除；(ii) Nevro Corp. 和Shockwave Medical, Inc.已加入2023年同行组

与Pearl Meyer的磋商和薪酬委员会的内部审查都没有在薪酬委员会层面对我们的高管薪酬做法产生任何重大担忧。

评估

在评估截至2023年12月31日止年度的NEO薪酬时，薪酬委员会除其他因素外，考虑了我们在2021、2022和2023年的业绩和相对股东回报率，与2021年、2022年和2023年的业绩目标对比，Pearl Meyer先前的分析和报告（其中包含我们与同行群体的薪酬和财务业绩的比较），以及薪酬委员会认为相关的其他因素。

其他注意事项

薪酬委员会还依靠其经验和判断力来做出高管薪酬决策，此前我们对每位NEO进行了季度和年度业绩，评估了每位NEO在公司的个人绩效和责任以及当前的薪酬安排。NEO的薪酬计划和薪酬委员会的评估流程经过精心设计，旨在灵活应对不断变化的商业环境以及与公司和个人业绩、股东价值以及高管薪酬水平内部公平相关的个人情况。

我们的高管薪酬计划分为以下两个大类：固定薪酬和浮动薪酬。固定薪酬由基本工资组成，旨在为每位NEO提供与其在公司中的职位相适应的有保障的现金补偿。可变薪酬包括年度现金奖励和股票期权形式的股票奖励，每种奖励将在下文中详细说明。

薪酬委员会认为，近地天体总薪酬的很大一部分应处于风险之中，并应与公司实现预定绩效目标挂钩。薪酬委员会在2021年、2022年和2023年期间制定和实施了公司修订后的高管薪酬计划，这反映了其努力将应付给公司NEO的总薪酬中增加的部分从固定的、有时间限制的薪酬转向基于绩效的风险薪酬。

根据我们修订后的高管薪酬计划，首席执行官和公司执行管理团队的其他成员每年年初都会确定绩效目标，旨在使包括NEO在内的执行官的努力与实现股东价值最大化的战略业务计划保持一致。然后，首席执行官与薪酬委员会一起审查这些绩效目标。然后，这些目标成为我们高管薪酬计划中PSU和基于绩效的年度现金奖励部分的目标。由于业绩目标通常是在每年年初制定的，而且市场状况全年都在波动，因此业绩目标可能与公司随后发布的年度收益估计不符。

薪酬委员会对股东咨询投票的考虑

在2023年5月18日举行的年度股东大会上，我们以不具约束力的投票方式向股东提交了执行官的薪酬。我们的高管薪酬计划获得了出席会议约96％的股份的持有人的支持，不包括经纪人的无票。

此外，在我们2023年5月18日的年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上就未来关于高管薪酬的咨询投票频率进行了投票。出席该会议的大约96％的股份（不包括经纪商的无票）的持有人表示他们倾向于进行年度咨询投票。因此，我们打算就高管薪酬进行年度咨询投票。咨询投票开始了

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高管薪酬及相关事宜

高管薪酬是提案2的主题，供公司股东在年会上审议。

薪酬委员会将继续审查未来的股东投票结果，并根据此类投票结果确定是否应修改我们的高管薪酬计划。

薪酬组合

现金和非现金NEO薪酬之间的分配受薪酬委员会主观和客观分析做法的影响，旨在反映薪酬委员会对每个NEO的基本工资、年度现金激励和长期股权激励之间的适当薪酬组合的决定。基于现金和股票的实际激励奖励是根据公司和/或个人NEO的业绩确定的，具体取决于NEO的地位、奖励类型和我们的业绩，与既定目标的比较。薪酬委员会还将薪酬组合与我们的高管薪酬同行群体进行了比较。没有针对同行群体的具体基准，但是如果我们的高管薪酬结构明显偏离同行群体的中位数，则薪酬委员会可能会受到同行群体数据的影响来调整我们的高管薪酬组合。

2023年，近地天体补偿组合的要素包括：

●	基本工资（旨在随着时间的推移吸引和留住高管）；

●	基于绩效的年度现金奖励（旨在专注于薪酬委员会为特定年份制定的业务目标）；

●	以股票期权、PSU为形式的长期股权激励薪酬，对于我们的首席执行官而言，还包括基于现金的长期激励性薪酬（旨在使NEO薪酬与长期业绩保持一致）；

●	基础广泛的员工退休、福利和附加福利计划以及其他个人福利；以及

●

高管递延薪酬。

高管薪酬组合摘要

2023 年目标薪酬

下图显示了2023年我们指定执行官的目标薪酬组合：


首席执行官	其他近地天体平均值

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高管薪酬及相关事宜

2023 年薪酬

薪酬委员会在确定2023年向我们的NEO支付的固定和可变薪酬金额时考虑了以下因素等：

弗雷德·P·兰普罗普洛斯

●

实现根据增长基础计划制定的截至2023年12月31日的三年期财务和经营业绩目标；

●

监督运营效率计划，包括我们的增长基金会计划，旨在减少运营支出和提高盈利能力；

●

完成本金总额为7.475亿美元的3.00％可转换优先票据的发行，将于2029年到期；

●

收购AngiOnynamics的透析导管产品组合和BioSentry活检道密封剂系统，从Bluegrass收购Surfacer Inside-Out Access导管系统；

●

运营管理、产品开发、国际扩张、子公司发展、风险管理和制造能力规划；

●

战略业务发展、管理发展和监督；以及

●

股东和金融界的关系。

劳尔·帕拉

●

实现根据增长基础计划制定的截至2023年12月31日的三年期财务和经营业绩目标；

●

完成本金总额为7.475亿美元的3.00％可转换优先票据的发行，将于2029年到期；

●

负责一个日益庞大和复杂的全球组织的财务和会计事务;

●

监督我们的现金流，包括大幅增加我们的自由现金流和预算做法；以及

●

股东和金融界的关系。

约瑟夫 C. 赖特

●

实现根据增长基础计划制定的截至2023年12月31日的三年期财务和经营业绩目标；

●

2023年我们在世界所有地区的商业组织和活动的领导地位和发展；

●

为我们的全球商业组织实施销售策略和绩效目标；以及

●

我们全球商业运营的预算管理。

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高管薪酬及相关事宜

尼尔·W·彼得森

●

实现根据增长基础计划制定的截至2023年12月31日的三年期财务和经营业绩目标；

●

负责在董事会制定的预算范围内开展全球业务；

●

根据我们的增长基础计划，实施旨在减少运营支出和提高盈利能力的运营效率计划；

●

整合与透析导管产品组合以及从AngioDynamics获得的BioSentry活检道密封剂系统以及从Bluegrass购买的Surfacer Inside-Out Access导管系统相关的操作；以及

●

监督我们为减少环境足迹和促进可持续发展所做的努力。

布莱恩·劳埃德

●

实现根据增长基础计划制定的截至2023年12月31日的三年期财务和经营业绩目标；

●

公司法律顾问和董事会履行其公司治理义务的支持；

●

完成本金总额为7.475亿美元的3.00％可转换优先票据的发行，将于2029年到期；

●

收购AngiOnynamics的透析导管产品组合和BioSentry活检道密封剂系统以及蓝草公司的Surfacer Inside-Out Access导管系统；以及

●

监督和协调重大诉讼和其他争议以及购置和融资交易。

固定补偿

基本工资

薪酬委员会不使用特定的公式来评估近地天体的个人表现。除首席执行官以外的其他近地天体的业绩由薪酬委员会评估，同时考虑首席执行官对每个近地天体在适用年度的业绩贡献的意见。首席执行官的业绩由薪酬委员会在与首席执行官举行正式和非正式会议后进行评估，最终决定由薪酬委员会作出。为包括首席执行官在内的每个近地天体设定基本工资时使用的标准因NEO的职能而异，但通常包括薪酬委员会对NEO的评估：

●	促进我们与股东和客户的利益以及其他战略业务关系中的利益；

●	实现我们的财务业绩、职位和经验（努力避免性别或年龄歧视）；

●	公司内部和外部的领导层；

●	为公司的特定举措做出贡献，例如我们的增长基础计划、削减开支的努力、产品质量与发展以及环境和社会目标；以及

●	进步在技能和责任方面。

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高管薪酬及相关事宜

鉴于上述标准的主观性质，补偿委员会没有试图制定数字衡量标准来确定近地天体的基本工资。取而代之的是，薪酬委员会将基本工资设定在与薪酬委员会对每个NEO对我们业务成功的贡献的评估相称的水平。薪酬委员会还与Pearl Meyer进行了磋商，以评估支付给首席执行官和其他NEO的基本工资和其他薪酬水平，与公司同行相比。特别是，薪酬委员会将首席执行官的基本工资和激励性现金奖励设定在高于支付给许多同行首席执行官的基本工资和激励性奖金的总额的水平。由于首席执行官是公司的创始人并拥有大量普通股，因此薪酬委员会认为，与其他NEO相比，他的个人利益更符合我们股东的利益。因此，薪酬委员会认为，调整其薪酬组合以包括更大比例的现金支付，而不是发放额外的股权奖励，有助于提高我们首席执行官的利益与股东利益的一致性。

根据其评估，薪酬委员会批准了截至2023年12月31日止年度的以下NEO基本工资，这些基本工资也反映在下面 “高管薪酬表” 下的薪酬汇总表中。

被任命为执行官	基本工资⁽¹⁾
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	$	1,890,000
约瑟夫 C. 赖特	$	700,000
劳尔·帕拉	$	630,000
尼尔·W·彼得森	$	630,000
布莱恩·劳埃德	$	630,000

(1)

薪酬委员会和董事会批准的2024财年的年基本工资金额为：兰普罗普洛斯先生，美元1,890,000；赖特先生，70万美元；帕拉先生，63万美元；彼得森先生，630美元,000；还有劳埃德先生，63万美元。

长期激励补偿

从历史上看，董事会和薪酬委员会每年以股票期权的形式向NEO授予长期股权奖励，以提供基于绩效的长期薪酬，鼓励NEO在整个归属期内继续与公司合作，并调整管理层和股东的利益。从我们的2019财年开始，长期股权奖励是根据2018年激励计划发放的，薪酬委员会预计，此类奖励将继续根据2018年激励计划发放。尽管我们传统上仅以股票期权的形式向NEO发放长期股权激励奖励，但在2019年，薪酬委员会制定了一项计划，该计划于2020年实施，一直持续到2023年，以股票期权和PSU的形式向公司执行官发放长期股权奖励，目标是更紧密地协调管理层和股东利益。2023 年，董事会和薪酬委员会向每个 NEO 授予股票期权，金额约为每个 NEO 长期激励薪酬总额的 40%，其余部分（大约 60%）以 PSU 的形式发放。

在根据我们的2018年激励计划发放奖励时，董事会和薪酬委员会会考虑拨款规模、股票奖励的适当组合、补助金对我们财务业绩的影响（根据财务会计准则委员会（ASC）主题718的要求确定（ASC 主题 718），以及公司在确定奖励金额时使用的相应薪酬价值（可能与ASC Topic 718的支出有所不同）。

通常，向近地天体发放的长期股权奖励金额是基于薪酬委员会对每个近地天体未来对公司的预期贡献的评估以及其他因素。这些奖励的金额或存在也可能受到外部因素的影响，例如总体经济或特定行业状况。薪酬委员会通常在其上发放长期股权奖励

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高管薪酬及相关事宜

每年二月或三月定期举行会议，但每年的拨款日期可能会有所不同。

高性能库存单位 (PSU)

2019年，薪酬委员会与Pearl Meyer协商，制定了一项计划，根据我们的2018年激励计划，向公司的执行官发放股权奖励，该计划由部分PSU组成，目的是更紧密地协调管理层和股东的利益。根据与公司执行官签订的PSU奖励协议的条款和条件，每位执行官都有权根据薪酬委员会确定和高管PSU奖励协议中规定的目标股数获得普通股付款（目标 PSU 股票），以及公司在适用业绩期内在实现 (a) 自由现金流方面的业绩 (FCF) 目标（自由现金流按公认会计准则运营现金流减去GAAP资本支出计算，根据PSU奖励协议中进一步定义的公司财务报表任何非公认会计准则调整的现金效应进行调整）以及（b）公司相对股东总回报的目标水平（RTSR）与PSU奖励协议中进一步定义的罗素2000指数（统称为绩效目标).

为了奖励长期表现的NEO，薪酬委员会制定的计划旨在仅向绩效期限为三年的PSU授予绩效期。但是，在这项新计划的前两年（2020年和2021年），授予了一年和两年绩效期的PSU，以帮助过渡到这种只有三年绩效期的PSU的长期方针。从2022年开始，授予近地天体的PSU的绩效期为三年。

薪酬委员会将在每个业绩期结束时通过以下方法确定根据每位执行官的PSU发行的普通股的实际数量：（i）该业绩期的目标PSU股份乘以（ii）适用的FCF乘数，然后可以根据公司在适用业绩期内的业绩通过适用的RTSR乘数进行调整。薪酬委员会拥有唯一的权力和自由裁量权来确定每个业绩期末获得的普通股数量的绩效水平。薪酬委员会在确定NEO的目标长期激励薪酬水平时与Pearl Meyer进行了磋商，薪酬委员会据此确定了受2023年授予每位NEO的PSU奖励的普通股目标数量。

2023 年，NEO 获得了 PSU 的以下目标 PSU 股份：


被任命为执行官	目标 PSU 股票三年演出期 (2023-2025)	总授予日公允价值为目标PSU股票（美元）
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	15,113	1,159,167
劳尔·帕拉	8,501	652,027
约瑟夫 C. 赖特	8,501	652,027
尼尔·W·彼得森	8,501	652,027
布莱恩·劳埃德	8,501	652,027

PSU结算后将发行的普通股的实际数量取决于公司在适用业绩期内的业绩水平。如果公司在业绩期内的业绩未达到或超过适用的FCF指标门槛，则不会在该业绩期内发行或支付与PSU相关的普通股。PSU结算时将发行的普通股的实际数量将通过将目标PSU股份总数乘以适用的FCF乘以适用的FCF乘数（如果介于阈值和目标之间或目标与最大值之间，则以插值线性方式确定）以及如果公司的业绩水平在第一季度有所下降

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高管薪酬及相关事宜

（顶部）或第四位（底部）四分位数如下所示，通过应用下表中适用的RtSr乘数来调整待发行的普通股数量。如果公司的RTSR表现水平下降到下文所示的第二或第三四分位数，则不会根据适用的FCF乘数对待发行的普通股数量进行调整。在任何情况下，在PSU结算时向任何NEO发行的普通股数量都不会超过该NEO目标PSU股份的250％。

FCF 指标和乘数


FCF 指标级别	FCF 指标金额	FCF 乘数
最大值	$390,000,000 （目标的 120%）	200%
目标	$325,000,000 （目标的 100%）	100%
阈值	$260,000,000 （目标的 80%）	50%

rtSR 指标和乘数


rtSR 指标等级	rtSR 乘数
1^st（顶部）四分位数	125%
2^和四分位数	100%
3^第三方四分位数	100%
4^第四（底部）四分位数	75%

由于我们的首席执行官是公司的大股东，而且由于他拥有普通股，薪酬委员会认为他的经济利益与公司其他股东的利益密切相关，因此薪酬委员会决定在其PSU奖励协议中规定，他在适用业绩期结束时获得的目标奖励金额的大约55％（如果有）将以现金支付，以代替部分普通股的发行否则本来会被授予的根据他的 PSU 奖励协议。因此，授予我们首席执行官的PSU还包括一项功能，规定根据适用于PSU下普通股奖励和发行的相同指定绩效目标的实现程度支付长期现金奖励（每种目标均为 PSU 现金激励）。要支付的PSU现金激励的实际金额是通过乘以PSU奖励协议中提供的目标现金激励来确定的（目标现金激励）使用相同的FCF乘数和RTSR乘数，这些乘数用于确定根据PSU发行的普通股数量（见上表）。首席执行官PSU奖励中包含的目标现金激励如下：


目标现金激励三年演出期 (2023-2025)
$1,333,333

如果公司在业绩期内的业绩未达到或超过FCF指标门槛，则不会为首席执行官在该绩效期间的PSU支付任何PSU现金激励。

要有资格获得任何普通股或根据PSU支付的PSU现金激励（如果适用），相关高管必须继续在公司工作，直到适用业绩期结束后的日历年第二天（归属日期）。但是，如果在归属日期之前和PSU之后至少一年，则可以在适用的绩效期结束后按比例支付

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授予日期，高管（i）因其死亡或残疾（定义见PSU奖励协议）而停止工作，（ii）无故被非自愿解雇（定义见PSU奖励协议），或（iii）出于正当理由（定义见PSU奖励协议）辞职。

如果公司发生控制权变更（定义见PSU奖励协议），则无论在适用绩效目标方面实现的中期业绩如何，NEO都应在控制权变更后的三十（30）天内获得目标PSU股份总额（首席执行官还应获得目标现金激励）。

2023 年 PSU 奖项决定

薪酬委员会和董事会确定，2021年批准的PSU的三年绩效期已达到FCF指标的最高水平，摘要如下：


FCF 指标级别	2021 年 PSU 补助金- FCF 目标	调整后的非公认会计准则FCF 已实现	FCF 乘数
最大值	$396,000,000	$423,000,000	200%
目标	$330,000,000
阈值	$264,000,000

薪酬委员会和董事会进一步确定，2^和2021年授予的PSU的三年业绩期已达到RTSR乘数的四分位数。因此，根据PSU协议，于2024年向近地天体发行了以下股票，其三年业绩期与2021财年相比如下：

被任命为执行官	年已授予	目标 PSU 股份	FCF 指标 %	RTSR 乘数 %	总计支付 %	的数量股份已发行
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	2021	9,481	200%	100%	200%	18,962
劳尔·帕拉	2021	3,555	200%	100%	200%	7,110
约瑟夫 C. 赖特	2021	3,555	200%	100%	200%	7,110
尼尔·W·彼得森	⁽¹⁾	-	-	-	-	-
布莱恩·劳埃德	2021	3,555	200%	100%	200%	7,110

(1)

彼得森在2022年4月被任命为首席运营官之前没有获得PSU。

董事会确定，2021年授予的PSU的三年绩效期目标现金激励已达到FCF指标的最高水平。他们进一步确定，就目标现金激励而言，2^和就2021年授予兰普罗普洛斯先生的PSU的三年业绩期而言，已达到RTSR乘数的四分位数。因此，公司在2024年向兰普罗普洛斯先生支付了13333,334美元的PSU现金激励，具体如下：


被任命为执行官	授予年份	目标现金激励		FCF 指标%	rtsR 乘数%	PSU 现金激励
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	2021	$	666,667	200%	100%	$	1,333,334

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股票期权

2023年，薪酬委员会根据2018年激励计划向NEO发放了非法定股票期权奖励，金额如下：


被任命为执行官	期权数量已批准 (#)	授予日期公允价值 ($)
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	54,302	1,599,987
劳尔·帕拉	13,576	400,011
约瑟夫 C. 赖特	13,576	400,011
尼尔·W·彼得森	13,576	400,011
布莱恩·劳埃德	13,576	400,011

股票期权的授予价格为普通股每股70.58美元，即授予之日普通股的每股收盘价。2023年股票期权授予权归属，可在授予之日起的第一个至四周年之内在四年内行使。

年度绩效现金奖励和高管奖金计划

我们的一般做法是根据一项认可关键目标实现情况的计划，为我们的NEO提供获得年度绩效奖金薪酬的机会。构成我们年度激励薪酬计划基础的关键目标每年由薪酬委员会根据首席执行官的建议制定，可能因年份和NEO而异，但通常包括奖励实现目标销售额、收益和毛利率水平的目标。

在审查了我们的高管激励薪酬做法后，根据机构股东界传达的偏好，我们的董事会于2019年通过了Merit Medical Systems, Inc.高管奖励计划 (高管奖金计划）。高管奖金计划的目的是激励和奖励我们的高管员工，将年度现金薪酬的一部分取决于某些预先确定的企业绩效目标的实现情况，使这些高管的利益与股东的利益保持一致，并通过提供奖励杰出表现的有竞争力的奖金计划来吸引和留住优秀的高管员工。高管奖金计划由薪酬委员会管理。每年，薪酬委员会都会为每位参与的执行官制定目标奖金金额（基于基本工资的特定百分比）以及绩效标准和目标。在该年度结束时，薪酬委员会将确定支付给每位参与执行官的奖金金额，我们将不迟于适用年度结束后的第三个月的第15天向执行官支付确定的奖金金额。在确定每项奖励的支付金额时，薪酬委员会可以酌情减少、取消或增加奖励金额，前提是相应地减少、取消或增加奖励金额。支付给参与高管奖金计划的执行官的金额将根据为适用年份制定的绩效标准以及我们相对于这些标准的业绩来确定和分配。

在设定NEO为实现特定目标而有资格获得的绩效奖金金额时，薪酬委员会和首席执行官会考虑每个NEO的奖金和总现金薪酬水平。尽管实现目标的奖金机会通常是根据工作范围和贡献为每个近东天体确定的，但薪酬委员会保留根据预定目标中未包含的因素对绩效奖金金额进行正面或负面调整的自由裁量权。根据薪酬委员会的决定，近地天体还有机会因表现出色而获得额外的全权奖金。

是否向任何 NEO 提供任何一年的年度绩效奖励计划、所提供的任何计划的类型和资金以及任何计划所依据的目标均由薪酬委员会在考虑首席执行官的建议和特定行业的情况下自行决定

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适用年份内存在的条件。薪酬委员会还可以根据其对个人NEO的贡献和对首席执行官奖金建议目标的责任以及薪酬委员会认为相关的任何其他因素的评估，行使正面或负面的自由裁量权。

2023年，薪酬委员会为NEO制定了激励性现金绩效奖金目标。NEO的激励性现金绩效奖励目标基于销售额、营业利润率（按非公认会计准则计算）和每股收益（按非公认会计准则计算），并根据实现与我们的增长基础计划一致的以下两个同等加权运营目标进行修改：

●

实现2,000万美元的定价上涨；以及

●

节省了800万美元的产品转移费用。

薪酬委员会在审查了公司前一年的业绩和高管奖金计划下的薪酬，与首席执行官进行了磋商，并评估了旨在使NEO的利益与股东的利益保持一致的潜在目标之后，制定了2023年的高管奖金计划的绩效目标。特别是，薪酬委员会在首席执行官的意见下，试图为近地天体制定经济激励措施，以推动公司实现增长基础计划所依据的绩效指标。经过审查，薪酬委员会保留了与公司根据增长基础计划制定的财务目标一致的核心高管奖金计划目标，尽管薪酬委员会决定调整销售和营业利润率目标的权重，将其分别从上一年的35％和30％提高到2023年的40％。薪酬委员会还决定修改高管奖励计划的运营目标，取消与提高运营效率相关的运营目标，取而代之的是与节省产品转移相关的运营目标，同时保留与价格上涨相关的运营目标。薪酬委员会之所以选择2023年高管奖金计划目标，是因为其认为修订后的目标将使NEO的经济利益与根据增长基金会计划制定的目标以及公司股东的利益更加紧密地保持一致。在任何情况下，向任何NEO支付的执行奖励计划都不会超过该NEO目标绩效奖金的165％。

2023年，薪酬委员会确定了高管奖金计划的绩效范围，根据每个个人奖金目标和修改量的以下实现水平提供激励性现金绩效补助金：


支付	阈值 50%	目标 100%	最大值 150%
销售	90%	100%	110%
营业利润率	95%	100%	105%
每股收益	80%	100%	120%
增长的基础	90%	100%	110%

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薪酬委员会制定的2023年具体绩效奖金目标和修改量以及我们在这些类别中的2023年实际业绩水平如下。


绩效奖励目标和修改器	2023 年目标		2023 年业绩		目标重量	成就
销售目标	$	1,218M	$	1,257M	40%	46.40%
营业利润率（非公认会计准则）目标 ⁽¹⁾		18.20%		18.15%	40%	38.90%
每股收益（非公认会计准则）目标 ⁽²⁾	$	2.89	$	3.01	20%	22.08%
FFG 修改器	$	28M	$	36.5M	100%	110%	⁽³⁾

				总成绩		118.12%

(1)

非公认会计准则营业收入是通过调整某些项目的GAAP营业收入来计算的，这些项目被Merit的管理层视为不属于核心业务，金额和频率因时期而异，例如与收购或其他特殊交易相关的支出、与先前收购的有形和无形资产摊销或注销相关的非现金支出、某些遣散费用、基于绩效的股票薪酬支出、公司转型费用、非普通课程诉讼产生的费用或行政诉讼和由此产生的和解, 政府程序, 政府或行业法规的变化以及其他项目.非公认会计准则营业利润率的计算方法是将非公认会计准则的营业收入除以报告的净销售额。有关更多信息，请参阅本委托书第90页上提供的 “非公认会计准则财务指标”。

(2)

非公认会计准则每股收益按公认会计准则净收益计算，其中不包括上述非公认会计准则营业收入定义中规定的项目，以及与债务发行成本、处置某些资产的收益或亏损、税收法规变更和其他项目相关的费用。所有排除项目均受税收影响，非公认会计准则净收益总额除以摊薄后已发行股票的加权平均值。有关更多信息，请参阅本委托书第90页上提供的 “非公认会计准则财务指标”。

(3)

增长基金会目标充当了薪酬委员会制定的绩效奖金目标的修改器。修改量目标是通过节省产品转让和提高产品价格相结合实现的累计改善2,800万美元。奖励修改器汇总在下表中。修改量上限为 110%。

	修改目标 $						奖金支付修改器%
奖励修改器		阈值		目标		最大值	阈值	目标	最大值
产品转移储蓄	$	18.0M	$	20.0M	$	22.0M	90%	100%	110%
产品定价改善	$	7.2M	$	8.0M	$	8.8M	90%	100%	110%
总计	$	25.2M	$	28.0M	$	30.8M	90%	100%	110%

根据上述计算的绩效水平和薪酬委员会设定的目标奖金金额，每位NEO根据高管奖金计划获得了基于绩效的奖金，如下所示：


被任命为执行官	2023 基本工资		性能奖励目标	成就	性能奖金支付⁽¹⁾
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	$	1,890,000	60%	118.12%	$	1,339,481
劳尔·帕拉		630,000	50%	118.12%	$	372,078
约瑟夫 C. 赖特		700,000	40%	118.12%	$	330,736
尼尔·W·彼得森		630,000	40%	118.12%	$	297,662
布莱恩·劳埃德		630,000	40%	118.12%	$	297,662

(1)	这些金额显示在下方薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 列中。

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激励补偿回报

自 2023 年 10 月 2 日起，我们的董事会通过了 Merit Medical Systems, Inc. 高管激励薪酬回扣政策 (回扣政策），其设计旨在遵守《交易法》第10D条、其下的第10D-1条以及适用的纳斯达克上市标准。如果公司因严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则回扣政策要求董事会或其负责管理回扣政策的委员会收回某些高管（包括每个NEO）收到的任何错误发放的激励性薪酬。回扣政策通常适用于受保高管在保单生效日期后必须编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度内获得的所有基于激励的薪酬。回扣政策是作为公司年度报告附录提交的（其中称为 “与追回错误支付的薪酬有关的政策”）。2023 年期间，没有根据回扣政策进行任何补偿。

除回扣政策外，高管奖励计划还规定，如果董事会确定：（a）需要大量重报公司前三个财政年度中任何一个财政年度的财务业绩；（b）如果财务业绩计算得当，参与者的奖励金额本来会降低，则董事会有权从该计划的任何参与者那里获得报销。此类报销应包括先前支付给该参与者的任何奖励中高于根据重报的财务业绩计算本应支付的奖励的任何部分。董事会根据高管奖金计划允许采取的行动是对董事会和/或公司根据适用法律或公司任何其他回扣或类似政策享有的任何和所有其他权利的补充，但不能代替这些权利。PSU协议是我们的薪酬委员会于2020年实施的2018年激励计划下的长期股权激励计划的一部分，其中还包括 “回扣” 功能，允许我们的薪酬委员会在以下情况下向奖励领取者追回款项：(i) 付款以实现财务业绩为前提，财务业绩随后成为公司向美国证券交易委员会提交的财务报表的重述的内容；(ii) 薪酬委员会认定收款人参与了故意不当行为、重大过失 gence 或造成或在实质上导致需要重报的欺诈或非法行为；以及 (iii) 根据重报的财务业绩，本应向收款人支付的金额较低。

全权奖金

除了上述高管奖金计划下的现金奖励机会外，薪酬委员会（征求首席执行官的意见）还可以选择通过不时向不属于年度激励计划或任何其他计划的 NEO 和其他高管发放全权奖金来奖励卓越的业绩和成就。薪酬委员会没有决定在截至2023年12月31日的年度中向近地天体支付任何全权奖金。没有人长期期望所有（或任何）近地天体在任何特定年份获得全权绩效奖金，此类奖金的标准也不是事先确定的。

基础广泛的福利计划

我们为员工（包括我们的NEO）提供多种基础广泛的福利计划。这些计划包括健康、牙科、视力、残疾和人寿保险、健康储蓄账户、医疗保健报销账户、员工股票购买计划、带薪休假时间和公司对401（k）利润分享计划的全权缴款等福利。

薪酬委员会认为符合行业标准的做法向我们的近地天体提供福利。薪酬委员会认为，此类福利是吸引和留住员工的必要薪酬要素。此外，近地天体获得有限的津贴，以期实现具有竞争力的薪酬待遇，薪酬汇总表中进一步详述了这一点。

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递延补偿计划

我们为包括NEO在内的某些高薪高管提供不合格的递延薪酬计划。根据不合格的递延薪酬计划，符合条件的参与者可以在每个日历年之前选择最多延迟该年度获得的现金工资和奖金薪酬的100％。递延金额将记入公司代表相关参与者开设的无准备金负债账户，该账户被视为已投资，根据该计划提供的某些记号和自管投资期权获得回报率。我们可以自行决定在递延薪酬计划下向每位符合条件的参与者的账户中存入雇主的相应缴款，但迄今为止，我们从未选择这样做。递延薪酬计划下的参与者账户余额已全部归属，公司将在退休或离职时或其他指定日期，一次性或根据参与者事先选择的时间表分期支付给每位参与者。

公司及其子公司不为NEO维持任何其他高管养老金或退休计划。

雇佣协议

薪酬委员会已经确定，高管雇佣协议对于为我们的NEO提供有竞争力的薪酬安排是必要的，特别是因为此类协议在我们的行业中很常见。此外，薪酬委员会认为，高管雇佣协议中控制条款的变更有助于减少未来业务合并可能产生的个人不确定性和焦虑，从而留住NEO。

我们已经与每个近地天体签订了就业协议。2016年，公司与兰普罗普洛斯先生、赖特先生和劳埃德先生各签订了雇佣协议。这些雇佣协议在2017年进行了修订。2018年，公司与帕拉先生签订了雇佣协议。2022年，公司与彼得森先生签订了雇佣协议。

2023 年 6 月 8 日，公司签订了经修订和重述的雇佣协议（首席执行官雇佣协议）和兰普罗普洛斯先生在一起。首席执行官雇佣协议由薪酬委员会和治理委员会推荐并获得董事会的批准。董事会根据对最佳实践以及公司及其股东利益的审查，以及与董事会和薪酬委员会的外部顾问磋商后做出决定。首席执行官雇佣协议修订并重申了兰普罗普洛斯先生先前的雇佣协议，以（i）将其任期延长至2025年12月31日，（ii）提供额外的遣散费和激励福利（包括但不限于增加其基本工资和允许他在公司未能将其基本工资或年度奖金维持在一定门槛以上时有正当理由终止首席执行官雇佣协议（定义见其中所述））以及（iii）做出某些其他修改。上述对首席执行官雇佣协议的描述仅为摘要，并参照首席执行官雇佣协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录99.3附在我们于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中。本委托书中有时将上述首席执行官雇佣协议和其他 NEO 的雇佣协议统称为雇佣协议。根据2023年就业协议支付的年度基本工资为：


被任命为执行官	基本工资⁽¹⁾
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	$	1,890,000
劳尔·帕拉	$	630,000
约瑟夫 C. 赖特	$	700,000
尼尔·W·彼得森	$	630,000
布莱恩·劳埃德	$	630,000

(1)	上面显示的基本工资金额自2023年1月8日起生效，2023年支付给NEO的金额反映在第58页显示的薪酬汇总表中。2024 财年的年基本工资金额为

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高管薪酬及相关事宜

薪酬委员会批准的有：兰普罗普洛斯先生，189万美元；帕拉先生，63万美元；赖特先生，70万美元，彼得森先生，63万美元；劳埃德先生，63万美元.

根据薪酬委员会的年度审查，支付给每位NEO的基本工资金额可能会发生变化。尽管每个近地天体的就业状况是 “随意” 的，但雇用协议规定，如果近地天体因某些原因因为 “控制权变更”（定义见下文 “控制权-雇佣协议终止或变更时的可能付款”）而终止，则必须向每个近地天体支付遣散费。此外，在某些情况下，首席执行官雇佣协议规定，除非与控制权变更有关，否则必须向兰普罗普洛斯先生支付遣散费。下文 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在补助金” 标题下将详细讨论这些遣散费安排。

除了上述年度基本工资外，就业协议还允许NEO获得年度现金奖励，金额由董事会（董事会已将该权力下放给薪酬委员会）全权决定。值得注意的是，在控制权变更后结束的财政年度中，年度奖金必须至少等于NEO在控制权变更之前结束的最后三个完整财政年度的平均年度现金奖励。

NEO（在适用范围内，还有其配偶和符合条件的受抚养人）有资格参与我们为员工维护的所有激励措施、储蓄和退休、健康保险、定期人寿保险、长期伤残保险、递延薪酬、员工股票购买和其他员工福利计划、政策或安排，以及薪酬委员会自行决定参与公司为高管维持的2018年激励计划和其他福利计划。

雇佣协议的条款在一定程度上反映了薪酬委员会的担忧，即如果导致公司任何主要高管流失，未来受到威胁或实际的控制权变更，例如通过收购或合并，可能会对公司造成干扰和损害。《雇佣协议》中的控制权变更条款旨在为我们的主要高管提供一定程度的激励和保障，直到任何此类威胁或实际的控制权变更得到解决为止。

但是，薪酬委员会认为，此类协议不应包含仅仅因为控制权变更就要求公司的潜在收购方向近地天体支付巨额款项的条款。出于这种担忧，仅凭控制权变更事件的发生不会触发NEO根据各自的雇佣协议向其支付任何付款义务。只有当NEO因控制权变更而 “无故地” 终止雇佣关系或NEO “出于正当理由” 辞职（本句中的每个大写条款均在雇佣协议中定义，并在下文 “终止或控制权变更时可能支付的款项——雇佣协议” 标题下）与控制权变更相关的情况下，才会产生额外的控制权变更付款义务。因此，薪酬委员会将雇用协议视为控制协议的 “双重触发” 变更。

税收减免和高管薪酬

第 162 (m) 条 (第 162 (m) 条）《守则》对上市公司在纳税年度内向包括首席执行官、首席财务官或公司其他三位薪酬最高的执行官中的任何一位在内的某些高管支付的薪酬可以扣除的金额设定了每年100万美元的上限。对于从2018年之前开始的纳税年度，该限额不适用于符合第162（m）条 “基于绩效的合格薪酬” 要求的薪酬（即只有在高管满足基于股东批准的绩效标准的预先设定的客观目标时才支付薪酬）的薪酬。即使在2017年之后行使，2018年之前发行的合格绩效奖励，例如股票期权，在某些条件下仍不受第162（m）条的约束。由于有关该过渡规则的指导有限，我们无法保证该规则将适用于2018年之前发行和2017年之后行使的股票期权。

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高管薪酬及相关事宜

薪酬委员会根据第162（m）条审查和考虑高管薪酬的可扣除性，并在可行范围内尝试实施薪酬政策和做法，最大限度地提高公司可获得的潜在所得税减免。

在某些情况下，薪酬委员会可能会批准超过第162（m）条扣除限制的薪酬，以确保其执行官的总薪酬具有竞争力。在这种情况下，应付给执行官的薪酬中超过100万美元限额的部分将无法用于税收目的扣除。尽管出于税收目的的高管薪酬可扣除性通常是首选，但税收减免并不是我们高管薪酬计划的主要目标。公司和薪酬委员会认为，实现上述薪酬目标比能够出于税收目的扣除薪酬的好处更为重要。

2023年向除彼得森以外的近地天体支付的薪酬超过了第162（m）条的扣除限额；薪酬委员会批准这些薪酬金额是为了向近地天体提供薪酬委员会认为具有竞争力且符合公司及其股东最大利益的薪酬待遇。

此外，根据该守则第280G和4999条，如果我们的NEO和其他公司高管因公司控制权变更而获得的报酬或福利超过某些规定限额（所谓的），则可能需要缴纳额外税款多余的降落伞补助金），并且公司或其继任者不得扣除此类超额降落伞补助金。公司没有义务向任何NEO或其他高管提供 “总付款” 或其他补偿金，以弥补该高管因适用《守则》第280G或4999条而可能拖欠的任何纳税义务。但是，第66页标题为 “因控制权变更而无故或有正当理由终止” 的表格中描述的某些潜在未来付款可能构成公司或其继任者无法完全扣除的超额降落伞补助金。

与风险管理相关的薪酬政策与实践

薪酬委员会审查了我们的全公司薪酬计划，该计划适用于我们所有的全职员工，包括NEO。薪酬委员会还与Pearl Meyer一起审查了我们的高管薪酬做法。根据薪酬委员会对我们高管薪酬做法和政策的各个要素的审查，薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法旨在为员工创造适当而有意义的激励措施，同时不鼓励过度或不当的冒险。

进行此次审查后，薪酬委员会得出以下结论：

●	我们的薪酬政策和做法旨在包括大量的长期薪酬，这不鼓励短期冒险；

●	我们向高管员工提供的基本工资与为行业同类职位支付的工资基本一致，为我们的员工提供了稳定的收入，同时减少了员工冒险寻求短期福利的动机；

●	我们对近地天体的激励性薪酬上限为薪酬委员会规定的水平，它认为这减少了过度冒险的动机；

●	我们在高管奖励计划和PSU中使用不同的绩效指标，以平衡并减轻为实现单一目标而承担不当风险的情况；

●	如果对我们的财务业绩进行实质性重报，以及在某些其他情况下，高管奖励计划的付款和PSU奖励可能会被追回；

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●	我们的股票型长期激励措施要么归属，要么在多年内获得，这提供了上行潜力，同时要求我们的近地天体在归属期内承担奖励的经济风险；

●	我们制定并通过了道德和商业行为守则，旨在加强薪酬委员会制定的平衡薪酬目标；

●	我们已经为首席执行官采用了股权所有权指导方针，薪酬委员会认为这不鼓励过度冒险；以及

●	我们的首席执行官拥有大量普通股，这使他的利益与公司股东的利益保持一致，并阻止过度冒险。

根据上述审查，薪酬委员会进一步得出结论，我们的员工薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会报告

薪酬委员会制定并监督我们的高管薪酬计划的设计和运作。

薪酬委员会成员已与公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析，并建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会：

A. 斯科特·安德森（主席）

F. Ann Millner。埃德。D。

Lonny J. Carpenter

斯蒂芬·埃文斯

本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、向美国证券交易委员会 “提交” 或受第14A条或第14C条或《交易法》第18条责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入公司的任何文件中，除非公司特别以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

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高管薪酬及相关事宜

提案 2：关于高管薪酬的咨询投票

董事会一致建议对该提案进行投票

《交易法》第 14A 条 (第 14A 节）是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的，要求我们为股东提供机会就一项咨询（不具约束力）的决议进行表决，以批准本委托书中披露的近地天体薪酬（俗称 “按工资” 提案）。

因此，以下决议将提交给我们的股东在年会上批准：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，公司股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

如上文 “薪酬讨论与分析” 标题下所述,” 董事会认为，我们对近地天体的薪酬实现了以下主要目标：

●	让我们的高管专注于实现或超过可衡量的绩效目标；

●	鼓励延续我们的企业精神；

●	吸引和留住高素质和积极进取的高管；

●	宣传我们遵守高道德环境以及健康和安全标准的指导原则；以及

●	使管理层薪酬与股东价值保持一致。

董事会鼓励股东详细审查本委托书第38页开始的薪酬讨论和分析，以及本委托书第58页开头的高管薪酬表。根据这些章节中提供的信息，董事会认为，截至2023年12月31日的财政年度，NEO的薪酬是公平合理的，我们的薪酬计划和做法符合公司和股东的最大利益。

对该薪酬说法决议的咨询投票无意解决任何具体的薪酬问题；相反，如本委托书所述，该投票涉及近地天体薪酬的各个方面。尽管本次投票本质上仅是咨询性的，这意味着该投票对公司、董事会或薪酬委员会（仅由独立董事组成）没有约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在讨论未来的高管薪酬安排时考虑投票结果。

在我们于2023年5月18日举行的年度股东大会上，我们的股东以咨询方式就未来关于高管薪酬的咨询投票频率进行了投票。出席该会议的大约96％的股份（不包括经纪商的无票）的持有人表示他们倾向于进行年度咨询投票。因此，我们打算就高管薪酬进行年度咨询投票。

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高管薪酬及相关事宜

上述决议的批准（在不具约束力的咨询基础上）要求在年会上亲自或代理人对该决议投的赞成票数超过反对该决议的票数。

高管薪酬表

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表汇总了每个近地天体在所示年份中获得的总报酬。


		工资	奖金	股票奖项	选项奖项	非股权激励计划补偿	所有其他补偿	总计
姓名和职位	年	($)	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾⁽³⁾	($)⁽³⁾⁽⁴⁾	($)⁽⁵⁾	($)⁽⁶⁾⁽⁷⁾	($)
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	2023	1,888,269	—	5,216,227	1,599,987	1,339,481	8,700	10,052,664
董事会主席、首席执行官兼总裁	2022	1,800,000	—	4,130,104	1,199,993	990,036	8,700	8,128,833
	2021	1,800,000	458,501	2,946,700	1,200,059	1,131,840	—	7,537,100

劳尔·帕拉	2023	629,423	—	1,304,054	400,011	372,078	68,634	2,774,200
首席财务官兼财务主管	2022	600,000	—	1,239,123	360,003	275,010	53,339	2,527,475
	2021	600,000	101,889	491,090	200,020	251,520	57,980	1,702,499

尼尔·W·彼得森	2023	629,423	—	1,304,054	400,011	297,662	81,391	2,712,541
首席运营官 (8)	2022	526,308	—	636,225	—	220,008	50,309	1,432,850
	2021	—	—	—	—	—	—	—

约瑟夫 C. 赖特	2023	700,000	—	1,304,054	400,011	330,736	79,710	2,814,511
首席商务官	2022	700,000	—	688,352	199,991	201,674	68,920	1,858,937
	2021	573,077	93,398	491,090	200,020	230,560	51,704	1,639,849

布莱恩·劳埃德	2023	629,423	—	1,304,054	400,011	297,662	31,506	2,662,656
首席法务官、公司秘书	2022	600,000	—	688,352	199,991	220,008	28,653	1,737,004
	2021	600,000	101,889	491,090	200,020	251,520	11,885	1,656,404

(1)	奖金金额代表全权奖金，不完全基于预先确定的绩效标准。

(2)

股票奖励包括根据ASC主题718计算的2018年激励计划所示年度向NEO授予NEO的PSU的总授予日公允价值，包括兰普罗普洛斯先生以现金支付的PSU部分（即他的PSU现金激励）。这些金额是根据当前的财务报表报告指南计算的，使用的假设与公司在授予日对我们的长期激励计划进行财务报表报告时使用的假设相同，长期激励计划可能无法表示奖励授予时的实现价值。2023年授予兰普罗普洛斯先生的PSU的授予日公允价值包括2318,334股股票和2,897,893美元的潜在PSU现金激励，2022年包括1,835,704美元的股票和2,294,400美元的潜在PSU现金激励，2021年包括1,309,633美元的股票和1,637,067美元的潜在PSU现金激励。有关其他详细信息，请参阅 “基于计划的奖励补助金” 表的脚注1。下表显示了截至每个授予日评估为可能的自由现金流乘数，以及基于最大潜在实现率的股票奖励的授予日公允价值。

描述	2023		2022		2021
可能的授予日期自由现金流乘数		200%		200%		150%
股票的最大授予日公允价值-MR.Lampropoulos	$	2,318,334	$	1,835,704	$	1,746,178
PSU现金激励的最大授予日公允价值-Mr.Lampropoulos	$	2,897,893	$	2,294,400	$	2,182,755
股票的最大授予日公允价值-MR.帕拉	$	1,304,053	$	1,239,123	$	654,786
股票的最大授予日公允价值-messrs.劳埃德和赖特	$	1,304,053	$	688,352	$	654,786
股票的最大授予日公允价值-MR.彼得森	$	1,304,053	$	636,225		—

(3)	计算2023、2022年和2021年这些金额时使用的假设包含在我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度经审计的合并财务报表的脚注中（这些报表包含在我们分别于2024年2月28日、2023年2月24日和2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中）。

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高管薪酬及相关事宜

(4)	期权奖励反映了根据ASC主题718计算的2018年激励计划所示年度授予NEO的期权的总授予日公允价值。这些金额是根据当前的财务报表报告指南计算的，使用的假设与公司长期激励计划在财务报表报告目的中使用的假设相同。

(5)	根据预先设定的绩效标准，我们的高管奖金计划下的年度激励奖金显示在 “非股权激励计划薪酬” 栏中。根据公司实现薪酬委员会制定的目标的情况，薪酬委员会决定分别按2023年、2022年和2021年每位NEO目标支付金额的118.12％、91.67％和104.8％的年度现金奖励发放和支付。分别在 2024 年、2023 年和 2022 年付款。

(6)	金额包括以现金代替休假补助金支付给近地天体的休假补助金，如下所示：

●

截至2023年12月31日的财年：帕拉先生为59,934美元；彼得森先生为72,691美元；赖特先生为71,010美元；劳埃德先生为23,634美元。

●

截至2022年12月31日的财年：帕拉先生为44,639美元；彼得森先生为41,609美元；赖特先生为60,220美元；劳埃德先生为20,781美元。

●

截至2021年12月31日的财年：帕拉先生为57,980美元；赖特先生为51,554美元；劳埃德先生为11,885美元。

(7)	显示的金额还包括公司为近地天体向公司401（k）计划缴纳的相应缴款，金额如下：

●

截至2023年12月31日的财年：兰普罗普洛斯先生、帕拉先生、赖特先生和彼得森先生每人8,700美元，劳埃德先生7,872美元。

●

截至2022年12月31日的财年：兰普罗普洛斯先生、帕拉先生、赖特先生和彼得森先生每人8,700美元，劳埃德先生7,872美元。

●

截至2021年12月31日的财年：赖特先生150美元。

(8)	彼得森先生于2022年4月19日成为该公司的执行官。上表列出了近地天体以执行官身份任职的年份收到的薪酬。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有关向近地天体发放的基于计划的奖励的信息。

被任命为执行官	授予日期		预计可能的支出低于非股权激励计划奖励（美元）				预计可能的支出低于股权激励计划奖励 (#) (3)				所有其他期权奖励：的数量证券标的物选项已批准 (#) (4)		运动的价格选项奖项 ($/sh)(5)		拨款日期的公允价值股票和选项奖项 ($) (4)(6)
			阈值	目标	最大值		阈值	目标	最大值
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	2/28/2023 (1)		500,000	1,333,333	3,333,333		5,667	15,113	37,783		—		—		5,216,227
		不适用 (2)		567,000	1,134,000	1,871,100		—	—	—		—		—		—
		2/28/2023		—	—	—		—	—	—		54,302		70.58		1,599,987
劳尔·帕拉	2/28/2023		—	—	—		3,188	8,501	21,253		—		—		1,304,054
		不适用 (2)		157,500	315,000	519,750		—	—	—		—		—		—
		2/28/2023		—	—	—		—	—	—		13,576		70.58		400,011
尼尔·W·彼得森	2/28/2023		—	—	—		3,188	8,501	21,253		—		—		1,304,054
		不适用 (2)		126,000	252,000	415,800		—	—	—		—		—		—
		不适用		—	—	—		—	—	—		13,576		70.58		400,011
约瑟夫 C. 赖特	2/28/2023		—	—	—		3,188	8,501	21,253		—		—		1,304,054
	不适用 (2)		140,000	280,000	462,000		—	—	—		—		—		—
	2/28/2023		—	—	—		—	—	—		13,576		70.58		400,011
布莱恩·劳埃德	2/28/2023		—	—	—		3,188	8,501	21,253		—		—		1,304,054
		不适用 (2)		126,000	252,000	415,800		—	—	—		—		—		—
		2/28/2023		—	—	—		—	—	—		13,576		70.58		400,011

(1)	PSU 与 Mr. Lampropoulos包括目标PSU股票和目标现金激励。目标PSU股票和目标现金激励均被视为股权激励计划的一部分，并计入ASC主题

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高管薪酬及相关事宜

718，因为它们至少部分基于我们的普通股价格。但是，由于PSU现金激励措施所依据的股票数量不明确，因此门槛目标,和最大本表的非股权激励计划奖励栏下包含了兰普罗普洛斯先生的PSU现金激励补助金的付款。这些金额基于2023年颁发的PSU奖励的绩效指标的实现情况.阈值金额假定了阈值 FCF 性能和应用 4^第四（底部）四分位数 rtSR 乘数，最大值假定 FCF 性能和应用最大 1^st（顶部）四分位数 rtSR 乘数。有关PSU的更多详细信息，请参阅第46页上的 “绩效库存单位（PSU）” 部分，以及薪酬汇总表的脚注2。

(2)	列出的金额反映了阈值，目标和最大20 人的激励绩效奖金根据我们的行政奖励计划，可获得 23 美元. 截至20年12月31日的财年23，每个的兰普罗普洛斯先生、帕拉先生、赖特先生、劳埃德先生还有彼得森收到的的 118.12% 他们的目标激励水平每年绩效奖金，如上所述，如薪酬汇总表中的 “非股权激励计划薪酬” 列所示。

(3)	列出的金额反映了阈值，目标,和最大根据2023年授予的绩效股票单位的绩效衡量标准的实现情况，指定执行官有资格获得的股票数量.有关PSU的更多详细信息，请参阅第46页上的 “绩效库存单位（PSU）” 部分。阈值金额假定了阈值 FCF 性能和应用 4^第四（底部）四分位数 rtSR 乘数，最大值假定 FCF 性能和应用最大 1^st（顶部）四分位数 rtSR 乘数。

(4)	股票期权是国家统计局，在授予之日的一周年至四周年之内，在四年内按每年25％的利率进行归属。

(5)	每股行使价为了每个股票期权是授予之日的市场收盘价。

(6)	授予兰普罗普洛斯先生的PSU的授予日期公允价值包括2,318,334美元的股票和2,897,893美元的股份潜在的PSU现金激励。有关PSU现金激励的更多详细信息，请参见脚注1。

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高管薪酬及相关事宜

年终杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日NEO持有的股票期权和其他股票奖励的信息。

		期权奖励					股票奖励
被任命为执行官	授予日期	的数量证券标的未锻炼选项可锻炼	的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (1)	选项运动价格 ($)	选项到期日期		的数量股份或单位的股票还没有既得的 (2) (3)	的市场价值股份或单位的股票还没有既得的 (2) (3)	公平激励计划奖项：数量未赚取的股票，单位或其他拥有的权利未归属 (#) (4)	公平激励计划奖项：市场的价值未赚取的股票，单位或其他拥有的权利未归属 ($) (4)
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	3/2/2018	38,002	—	44.80	3/2/2025		—	—	—	—
		3/1/2019	127,320	31,831	55.73	3/1/2026		—	—	—	—
		2/26/2020	75,251	25,083	37.71	2/26/2027		—	—	—	—
	3/19/2021	29,042	29,041	56.25	3/19/2028		18,962	2,773,688	—	—
	2/28/2022	12,142	36,424	65.03	2/28/2029		—	—	24,604	3,868,920
	2/28/2023	—	54,302	70.58	2/28/2030		—	—	30,226	4,962,633
劳尔·帕拉	3/2/2018	4,000	—	44.80	3/2/2025		—	—	—	—
	3/1/2019	24,000	6,000	55.73	3/1/2026		—	—	—	—
	2/26/2020	6,542	4,180	37.71	2/26/2027		—	—	—	—
	3/19/2021	4,841	4,840	56.25	3/19/2028		7,110	540,076	—	—
	2/28/2022	3,643	10,927	65.03	2/28/2029		—	—	16,608	1,261,544
	2/28/2023	—	13,576	70.58	2/28/2030		—	—	17,002	1,291,472
尼尔·W·彼得森	3/2/2018	15,000	—	44.80	3/2/2025		—	—	—	—
	4/25/2019	16,000	4,000	54.40	4/25/2026		—	—	—	—
	8/19/2021	12,500	12,500	68.33	8/19/2028		—	—	—	—
	2/28/2022	—	—	—	—		—	—	9,226	700,807
	2/28/2023	—	13,576	70.58	2/28/2030		—	—	17,002	1,291,472
约瑟夫 C. 赖特	4/14/2017	25,000	—	28.20	4/14/2024		—	—	—	—
	3/2/2018	25,000	—	44.80	3/2/2025		—	—	—	—
	3/1/2019	24,000	6,000	55.73	3/1/2026		—	—	—	—
	2/26/2020	12,542	4,180	37.71	2/26/2027		—	—	—	—
	3/19/2021	4,841	4,840	56.25	3/19/2028		7,110	540,076	—	—
	2/28/2022	2,024	6,070	65.03	2/28/2029		—	—	9,226	700,807
	2/28/2023	—	13,576	70.58	2/28/2030		—	—	17,002	1,291,472
布莱恩·劳埃德	3/2/2018	25,000	—	44.80	3/2/2025		—	—	—	—
	3/1/2019	24,000	6,000	55.73	3/1/2026		—	—	—	—
	2/26/2020	12,542	4,180	37.71	2/26/2027		—	—	—	—
	3/19/2021	4,841	4,840	56.25	3/19/2028		7,110	540,076	—	—
	2/28/2022	2,024	6,070	65.03	2/28/2029		—	—	9,226	700,807
	2/28/2023	—	13,576	70.58	2/28/2030		—	—	17,002	1,291,472

(1)	自授予之日起一年内，2023年，2021年和2020年授予的未归属股票期权奖励在四年内每年分配25％。自授予之日起五年内，NEO持有的所有其他未偿还的股票期权奖励每年归属20％。

(2)	未归属PSU的市值是根据每股75.96美元的市场价格计算得出的，这是纳斯达克公布的2023年12月31日我们普通股的收盘价。

(3)	本列中的金额代表截至2023年12月31日业绩期已完成的PSU，兰普罗普洛斯先生的金额包括2021年奖励的1,333,334美元的现金激励。显示的数字基于2021年授予的PSU奖励的绩效指标的实际实现情况，绩效期为三年，包括达到最大FCF和应用2％^和四分位数 rtSR 乘数。这些PSU以及标的股票和现金激励已于2024年3月4日归属并已发行或支付（视情况而定）。

(4)	本列中的金额表示截至2023年12月31日业绩期限不完整而授予的未归属PSU。显示的数字假设，在不使用RTSR乘数的情况下，发行的持续绩效期限为2023年以后的PSU实现了最佳业绩（包括分别在2022年和2023年授予兰普罗普洛斯先生持续绩效期的奖励的2,000,000美元和2,666,666美元的最高现金激励）。最佳绩效的假设基于上一年的业绩。如果实现了最佳业绩（包括最大RtSr乘数），则股票的数量和市场价值以及现金激励为

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高管薪酬及相关事宜

2022年，这些PSU的归属情况下的发行或支付情况如下：兰普罗普洛斯先生：30,755股股票（合2,336,150美元）和250万美元的PSU现金激励（总额为4,836,150美元），帕拉先生：20,760股（1,576,930美元），赖特、劳埃德和彼得森先生：11,533股（876,009美元）2023年：兰普罗普洛斯先生：37,783股（合2,869,959美元）和3,333,333美元的PSU现金激励（总额为6,203,291美元）；帕拉、赖特、劳埃德和彼得森先生：21,253股（1,614,340美元）。

期权行使和股票奖励归属

下表提供了有关截至2023年12月31日年度中每个NEO行使的股票期权和限制性股票奖励（PSU）的信息。


	期权奖励		股票奖励
被任命为执行官	的数量股份收购于运动	实现的价值运动时 ($) ⁽¹⁾	的数量股份收购于授予	实现的价值解锁时 ($) ⁽²⁾
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	200,000	7,798,000	27,159	1,916,918
劳尔·帕拉	6,000	193,740	10,183	718,751
尼尔·W·彼得森	16,000	642,086	—	—
约瑟夫 C. 赖特	—	—	10,183	718,751
布莱恩·劳埃德	—	—	10,183	718,751

(1)	本栏的报告价值是通过将行使适用期权时获得的股票数量乘以行使之日普通股的市场价格与股票期权行使价之间的差额来确定的。该价值是在缴纳适用税款之前列出的。

(2)	本栏的申报价值是通过将归属时收购的股票数量乘以公司股票在归属之日的收盘价来确定的。该价值是在缴纳适用税款之前列出的。

不合格的递延薪酬

根据Merit Medical Systems, Inc.的递延薪酬计划 (递延补偿计划），近地天体可以在每个日历年开始之前选择推迟领取下一个日历年度的基本工资和奖金。递延金额将记入公司代表适用的NEO开立的无准备金负债账户，该账户被视为已投资，根据递延薪酬计划提供的某些非记名性自管投资期权，其收益率为回报率。NEO在递延薪酬计划下的账户也可以记入雇主全权配套缴款，尽管2023年或自递延薪酬计划启动以来的任何其他时间都没有缴纳过此类全权缴款。递延薪酬计划下的参与者账户余额已全部归属，公司将在退休或离职时或其他指定日期，一次性支付或根据参与者事先选择的时间表分期支付给每位NEO。下表列出了有关2023年期间参与递延补偿计划的NEO的账户余额和金额的某些信息。


	行政管理人员中的贡献上一个财政年度 ($) ⁽¹⁾	注册人中的贡献上一个财政年度 ($)	总收益在上个财政年度 ($) ⁽²⁾	聚合提款/ 分布 ($)	聚合终于平衡财政年度结束 ($)
被任命为执行官
尼尔·W·彼得森	121,269	—	44,049	—	536,401
劳尔·帕拉	30,317	—	3,393	—	33,711
约瑟夫 C. 赖特	—	—	517,030	—	2,728,898

(1)	这些金额也作为 “工资” 反映在截至2023年12月31日止年度的薪酬汇总表中。

62 |明白。创新。交付。^TM

高管薪酬及相关事宜

(2)	收入未反映在截至2023年12月31日止年度的薪酬汇总表中，因为它们不反映所提供服务的薪酬。

下表显示了递延薪酬计划下可用于名义投资的资金及其截至2023年12月31日的日历年度的年回报率。这些名义投资与2023年根据我们的401（k）计划提供的共同基金投资期权大体相同：

基金名称	回报率
T. Rowe Price 蓝筹增长基金	49.55	%
T. Rowe Price 股票收益基金	9.75	%
Vanguard 500 指数基金 Admiral Shares	26.24	%
Vanguard 股票市场总指数基金 Admiral Shares	26.01	%
MFS 中型股价值基金 R6 类别	12.92	%
T. Rowe Price 中型股增长基金	20.26	%
DFA 美国目标价值	19.31	%
Vanguard Explorer 基金	19.90	%
美国基金欧洲太平洋增长基金 R-6 类	16.05	%
富达国际指数基金	18.31	%
拉扎德新兴市场股票优势投资组合 R6 股票	22.37	%
MFS 国际内在价值基金 R6 类	18.05	%
Vanguard 房地产指数基金 Admiral 股票	11.81	%
Vanguard LifeStrategy 保守增长基金	12.48	%
Vanguard LifeStrat	15.49	%
Vanguard LifeStrategy增长基金投资者股票	18.55	%
Vanguard LifeStrategy收益基金投资者股票	9.48	%
PIMCO 真实回报基金机构类别	3.74	%
PIMCO 总回报基金机构类别	6.30	%
Vanguard 联邦货币市场基金	5.09	%

终止或控制权变更后的潜在付款

雇佣协议和 PSU

雇佣协议和PSU奖励协议规定了在某些情况下（包括与控制权变更有关的情况）终止雇用的付款和福利。以下讨论只是对雇佣协议、PSU奖励协议和2018年激励计划的某些重要条款的摘要。参照适用协议或计划的全文，对本次讨论进行了全面限定，该全文可在我们的年度报告所附证物清单中找到。

与控制权变更有关的终止

如果NEO因任何原因自愿或非自愿终止在公司的工作（定义见相应的雇佣协议），但与控制权变更（定义见相应的雇佣协议）有关的情况除外，我们将有义务一次性向NEO支付相当于其应计和未付基本工资以及截至解雇之日已赚取但尚未支付的任何应计休假工资，外加一次性现金付款，金额相当于NEO上次获得的应计年度奖金财政年度在 NEO 终止日期之前结束，但以尚未支付的范围为限（此类款项的总额以下简称应计债务).

对于在终止之日前一年以上授予NEO的PSU，如果NEO在公司无故或NEO出于正当理由（定义见下文）控制权变更而终止其在公司的雇佣关系，则NEO有权获得

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高管薪酬及相关事宜

如果NEO在适用的业绩期结束之前继续为公司服务，则根据PSU奖励协议本应获得的普通股（对于Lampropoulos先生而言，还有PSU的现金激励）数量的按比例分配。

根据首席执行官雇佣协议，如果Lampropoulos先生因公司无故或兰普罗普洛斯先生出于正当理由的控制权变更而终止，则我们有义务向兰普罗普洛斯先生支付或提供（视情况而定）以下内容：（i）应计债务，（ii）一次性现金付款，相当于其年基本工资两（2）倍，(iii) 在接下来的二十四 (24) 个月内维持兰普罗普洛斯先生、其配偶和受抚养子女的某些保险福利终止其工作，（iv）自动归属根据2018年激励计划发行的在解雇之日前已偿还一年或更长时间的其他未归属股票期权，（v）完全满足与根据2018年激励计划颁发的所有在解雇之日前未兑现的未归属股票奖励相关的基于服务的归属条件，以及（vi）某些其他福利。

向包括兰普罗普洛斯先生在内的NEO支付的任何额外遣散费完全由公司自行决定。如果解雇发生在控制权变更之日或之后的两年内，或者在无故非自愿终止的情况下，发生在控制权变更之前的六个月内，并且在控制权变更之前的六个月内，并且预计会发生控制权变更，则该解雇被视为与控制权变更有关。

控制权变更与适用协议或计划中该术语的含义相同。雇佣协议通常将控制权变更定义为：

●	任何个人、实体或团体在一项或多项综合交易中收购了公司当时有权在董事选举中普遍投票的未发行有表决权证券合并投票权的30％以上的实益所有权；

●	董事会大多数成员在 12 个月内发生的某些变化；以及

●	完成对我们全部或几乎所有资产的重组、合并、合并、出售或以其他方式处置。

PSU奖励协议和2018年激励计划通常将控制权变更定义为：

●	董事会大多数成员在24个月内发生的某些变化；

●	任何人收购30％或以上的普通股或其他有表决权证券；

●	完成需要股东批准的公司合并或重组，除非尚存公司或其母公司总投票权的30％以上由公司股东在交易前持有的证券代表，否则任何人（由尚存公司或其母公司赞助或维持的员工福利计划除外）拥有有资格选举尚存公司或其母公司董事的证券的30％以上，以及至少大多数母公司的董事公司或幸存的公司在该交易之前的12个月内曾担任公司的董事；

●	股东批准公司的清算或解散；或

●	向不受股东控制的另一实体出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。

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因控制权变更而有正当理由或无故终止

如果NEO出于与控制权变更有关的正当理由终止了NEO在公司的工作，或者公司无故因控制权变更而终止了NEO在公司的工作，则公司有义务：

●	向NEO支付任何尚未支付的应计债务；

●	向NEO支付相当于（i）NEO当时有效的年度基本工资和（ii）NEO在控制权变更之前的最后三个完整财政年度的平均年度奖金总和的两倍（仅限首席执行官的三倍）的现金遣散费；

●	在近地天体终止之日后的两年内（仅限首席执行官三年）继续向NEO和/或NEO的合格配偶和受抚养子女提供团体健康福利；

●	向NEO提供某些转岗服务，费用由我们承担；

●	在尚未支付或提供的范围内，向NEO支付或提供某些其他应计福利；以及

●	提供PSU奖励协议下的目标PSU股份总额（对于Lampropoulos先生而言，还提供目标现金激励），不考虑公司的业绩或其他归属要求。

雇佣协议、PSU奖励协议和2018年激励计划通常定义原因如：

●	董事会向近地天体发出书面要求取得实质性业绩的要求后，如果是首席执行官以外的所有近地天体，则由首席执行官向该近地天体发出明确的业绩缺陷的书面要求后，该近地天体故意持续不履行职责；

●	NEO 故意参与非法行为、故意不当行为或重大过失，对公司造成重大和明显损害；或

●	违反公司禁止工作场所歧视、性骚扰以及酒精或药物滥用的书面政策。

雇佣协议、PSU奖励协议和2018年激励计划通常定义好理由如：

●	我们在控制权变更之时或之后两年内，向近地天体分配任何与近地天体雇佣协议条款不一致或削弱近地天体职责、权威或责任的职责；

●	我们未能遵守雇佣协议中的某些补偿条款；

●	要求NEO在控制权变更后或两年内搬迁到其他办公室或地点；或

●	我们没有要求任何继任实体遵守相应雇佣协议的条款。

控制权变更后因故或无正当理由而终止

如果公司在控制权变更之日或之后因故终止了NEO的雇用，则公司必须向NEO支付其年基本工资和应计休假，并且必须继续支付和/或提供尚未提供和/或未支付的某些其他福利福利。如果NEO在控制权变更时或之后无正当理由自愿终止其工作，则公司有义务向NEO支付应计债务，并在尚未支付和/或提供的范围内提供某些其他应计福利。

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因死亡或残疾而终止

在NEO因死亡或残疾而终止雇用时，除与控制权变更有关外，公司有义务向NEO（或NEO的财产）支付相当于应计债务的金额，外加薪酬委员会批准的任何额外全权遣散费。如果NEO的雇佣在控制权变更之日之后因该NEO的死亡而终止，则公司还必须在规定的期限内继续向NEOS家族提供某些福利福利。如果NEO在控制权变更之日之后因NEO的残疾而终止其工作，则公司还必须继续提供某些福利待遇。在其PSU奖励协议下的适用绩效期结束后，每位此类死亡或残疾的NEO（或NEO的财产）还将获得普通股数量的按比例部分（对于Lampropoulos先生而言，是PSU现金激励的比例部分），如果NEO继续在公司服务，则根据其PSU奖励协议本应获得的部分普通股（对于Lampropoulos先生，则为PSU现金激励的比例部分）。

控制权变更后加速股票期权和PSU归属

根据我们的2018年激励计划，无论NEO是否终止雇佣关系，NEO持有的所有其他未归属的股票期权都将在控制权变更时完全归属。此外，未归属的PSU奖励协议下的目标PSU股份（以及Lampropoulos先生的目标现金激励）均应在不考虑其他适用的绩效条件的情况下支付。

在不终止雇佣关系的情况下发生控制权变更时应支付的金额

下表显示了每个 NEO 在 2023 年 12 月 31 日未归属的股票期权和PSU的内在价值，如果雇佣协议所指的 “控制权变更” 在该日发生，这些股票期权和PSU本应归属。对于期权，内在价值的计算方法是将标的股票数量乘以2023年最后一个交易日的普通股收盘价，然后减去适用的期权行使价。对于PSU，内在价值是通过将目标PSU股票乘以2023年最后一个交易日普通股的收盘价来计算的，就兰普罗普洛斯而言，包括2021年、2022年和2023年分别授予的未归属PSU奖励下的666,667美元、1,000,000美元和1,333,333美元的目标现金激励。就业协议并未规定仅在控制权发生变化（即不终止近地物体的雇用）时才向近地物体支付任何额外款项。


被任命为执行官	股票的内在价值期权 ($)	股票的内在价值奖励 (PSU) ($)	总计 ($)
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	2,866,023	5,802,620	8,668,643
劳尔·帕拉	569,132	1,546,546	2,115,678
尼尔·W·彼得森	254,654	996,139	1,250,793
约瑟夫 C. 赖特	516,045	1,266,177	1,782,222
布莱恩·劳埃德	516,045	1,266,177	1,782,222

终止雇佣关系时应付的金额

因控制权变更而无故或有正当理由终止。

下表显示了如果公司发生了《雇佣协议》所指的控制权变更，并且该NEO在2023年12月31日出于正当理由自愿或无故非自愿终止与公司的雇佣关系，则应向每位NEO支付的金额。

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高管薪酬及相关事宜

表中显示的金额不反映我们的401（k）计划中的任何应计假期和分配，这些应计假期和分配金将在终止雇用时支付给所有受薪员工：


被任命为高管警官	工资和奖金延续	股票期权授予加速 ($) (1)	股票大奖授予加速 ($) (2)(3)	健康计划覆盖范围延续 ($) (4)	已推迟补偿计划 ($) (5)	总计 ($)
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	9,589,858	2,866,023	5,802,620	71,799	—	18,330,300
劳尔·帕拉	1,926,998	569,132	1,546,546	45,938	33,711	4,122,325
尼尔·W·彼得森	1,641,163	254,654	996,139	32,569	536,401	3,460,926
约瑟夫 C. 赖特	1,970,912	516,045	1,266,177	45,938	2,728,898	6,527,970
布莱恩·劳埃德	1,840,719	516,045	1,266,177	45,938	—	3,668,879

(1)	股票期权归属加速代表近地天体在12月31日持有的本来未归属的股票期权的内在价值， 2023计算方法是将此类期权的股票数量乘以公司股票12月的收盘价 31, 2023 ($75.96每股），然后减去适用的行使价。

(2)	股票奖励归属加速代表2023年12月31日未归属PSU的内在价值，计算方法是将此类奖励所依据的目标PSU股票乘以2023年12月31日公司股票的收盘价（每股75.96美元）。

(3)	包括根据分别于2023年、2022年和2021年发放的未归属PSU奖励为兰普罗普洛斯先生提供的1,333,333美元、1,000,000美元和666,667美元的目标现金激励。

(4)	健康计划延续保险金额代表未来提供公司支付的持续保险的估计成本该公司的适用的遣散期内的团体健康、伤残和人寿保险计划。估算金额以12月31日为基准 2023实际保费率，加上医疗保健福利中每年保费成本增长的10％的假设率。

(5)	递延补偿计划金额表示截至12月31日每个NEO的递延薪酬计划账户中的账户余额， 2023.

无故非自愿终止或出于正当理由终止（与控制权变更有关的除外）。

下表显示了如果 NEO 于 2023 年 12 月 31 日出于正当理由自愿或无故非自愿终止（控制权变更除外），将向每个 NEO 支付的金额，并且我们行使了酌处权，支付的遣散费等于一年的工资和 2023 年获得的年度奖金。

以下金额是我们401（k）计划的应计假期和分配金之外的金额，这些金额将在终止雇用时支付给所有受薪员工：

被任命为执行官	自由裁量的遣散费 ($) ⁽¹⁾	股票期权授予加速 ($) ⁽²⁾	股票奖励授予加速 ($) ⁽³⁾⁽⁴⁾	健康计划覆盖范围延续 ($) ⁽⁵⁾	已推迟补偿计划 ($) ⁽⁶⁾	总计 ($)
弗雷德·P·兰普罗普洛斯	5,119,481	2,573,878	8,296,818	45,938	—	16,036,115
劳尔·帕拉	1,002,078	—	1,811,595	—	33,711	2,847,384
尼尔·W·彼得森	927,662	—	897,695	—	536,401	2,361,758
约瑟夫 C. 赖特	1,030,736	—	1,437,771	—	2,728,898	5,197,405
布莱恩·劳埃德	927,662	—	1,437,771	—	—	2,365,433

(1)	假设公司行使自由裁量权支付了相当于一年工资（兰普罗普洛斯先生为两年）的遣散费，并且 2023获得的奖金。向兰普罗普洛斯先生支付的遣散费不是自由裁量的，受首席执行官雇佣协议条款的约束。

(2)	股票期权归属加速代表兰普罗普洛斯先生在2023年12月31日之前授予的其他未归属股票期权的内在价值，计算方法是将此类期权的股票数量乘以2023年12月31日公司股票的收盘价（每股75.96美元），然后减去适用的行使价。

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高管薪酬及相关事宜

(3)	股票奖励归属加速代表经修订的2023年12月31日未归属PSU固有价值的比例部分。按比例计算的部分是基于连续服务的完整月数与绩效期内的月数的比较。对于兰普罗普洛斯先生而言，根据2018年激励计划发行的所有未归属PSU在终止之日之前已到期一年或更长时间的基于服务的归属条件被视为完全满足。这些额外PSU的内在价值已包含在兰普罗普洛斯先生的金额中。预计将授予的股票数量基于截至2023年12月31日的估计可能的FCF和RTsR乘数，乘以2023年12月31日公司股票的收盘价（每股75.96美元）来计算内在价值。

(4)	对于兰普罗普洛斯先生而言，本专栏中包含的金额包括其雇佣协议和未归属的PSU奖励协议下的4,222,223美元的未归属PSU现金激励部分，该部分基于截至2023年12月31日估计的FCF和RTsR乘数。

(5)	健康计划延续保险金额代表未来提供公司支付的持续保险的估计成本该公司的适用的遣散期内的团体健康、伤残和人寿保险计划。估算金额以12月31日为基准 2023实际保费率，加上医疗保健福利中每年保费成本增长的10％的假设率。

(6)	递延薪酬计划金额表示截至12月31日NEO递延薪酬计划账户中的账户余额， 2023.

因死亡、残疾、因故非自愿解雇或无正当理由自愿辞职而解雇。

如果 NEO 在 2023 年 12 月 31 日死亡、因残疾被解雇、因故被解雇，或者他在无正当理由的情况下自愿辞职，无论是否与控制权变更有关，他都有权获得：

●	他在2023年12月31日之前获得的应计工资和奖金；

●	截至 2023 年 12 月 31 日的应计但未付的休假工资；

●	从我们的401（k）计划中分配他的既得账户余额；

●	根据我们基础广泛的长期伤残保险或团体定期人寿保险计划支付的受保福利（如果适用）；

●	其递延薪酬计划账户余额的分配；以及

●	除因故或因无正当理由辞职而非自愿终止雇用外，根据PSU奖励协议本应获得的普通股（以及Lampropoulos先生的PSU现金激励）的比例部分 NEO 是否在适用的业绩期结束之前一直为公司提供持续服务。

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薪酬与绩效

下表列出了根据美国证券交易委员会法规计算的2023、2022、2021和2020财年的NEO的其他薪酬信息。下表包含有关根据美国证券交易委员会规则计算的向我们的首席执行官和非专业雇主组织NEO整体实际支付的薪酬与我们在2020年至2023年四年的财务业绩之间的关系的信息。累计股东总回报描绘了2019年12月31日对我们普通股的假设100美元投资，并显示了该投资在每个日历年度的价值。为了比较，显示了使用相同方法对纳斯达克股票（SIC 3840-3849 美国公司外科、医疗和牙科器械及用品）的假设100美元投资。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效的披露。

					100美元初始固定投资的价值基于：
年	摘要补偿的总计校长行政管理人员官员（“PEO”）	补偿实际已付款给 PEO	平均值摘要补偿表格总计非 PEO 被命名行政管理人员军官（“NEO”）	平均值补偿实际上已付款给非 PEO 近地天体	股东总回报	同行群组总数股东返回	网收入（损失）（以千美元计）	非公认会计准则正在运营利润 (%)
(a)	(b)⁽¹⁾	(c)⁽¹⁾⁽²⁾	(d)⁽³⁾	(e)⁽²⁾⁽³⁾	(f)	(g)⁽⁴⁾	(h)	(i)⁽⁵⁾
2023	10,052,664	9,799,372	2,740,977	2,715,268	243.19	126.53	94,411	18.2%
2022	8,128,833	12,087,645	2,091,141	2,009,224	226.12	121.20	74,516	17.0%
2021	7,537,100	10,691,399	1,678,125	2,266,274	199.50	169.94	48,454	16.0%
2020	7,703,508	12,603,991	1,722,505	2,903,044	177.78	148.06	(9,843)	13.7%

(1)	弗雷德·P·兰普罗普洛斯是表中所有四年的PEO。

(2)	美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的 “实际支付的薪酬”。“实际支付的薪酬” 不一定代表不受限制地转移到适用的 NEO 的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。下表详细说明了这些调整：


		薪酬表摘要总计	减去股票奖励	添加年终权益价值	先前股票奖励价值的变化	添加既得股权奖励价值变动	减去未满足归属条件的股权奖励的价值	实际支付的补偿
年	高管	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2023	PEO	10,052,664	(6,816,214)	7,053,611	(62,418)	(428,271)	—	9,799,372
	非 PEO 近地天体	2,740,977	(1,704,065)	1,763,413	9,312	(94,369)	—	2,715,268
2022	PEO	8,128,833	(5,330,097)	5,376,613	1,434,847	2,477,449	—	12,087,645
	非 PEO 近地天体	2,091,141	(980,076)	819,171	211,296	253,211	(385,519)	2,009,224
2021	PEO	7,537,100	(4,146,759)	5,567,123	756,685	977,250	—	10,691,399
	非 PEO 近地天体	1,678,125	(691,110)	927,825	170,049	181,385	—	2,266,274
2020	PEO	7,703,508	(4,976,970)	5,425,560	2,390,685	2,061,208	—	12,603,991
	非 PEO 近地天体	1,722,505	(893,427)	834,434	557,540	681,992	—	2,903,044

(3)	2023年，劳尔·帕拉、尼尔·彼得森、布莱恩·劳埃德和约瑟夫·C·赖特是非PEO近地天体。2022年，劳尔·帕拉、尼尔·彼得森、布莱恩·G·劳埃德、约瑟夫·赖特和罗纳德·弗罗斯特是非PEO近地天体。2021年和2020年，劳尔·帕拉、罗纳德·弗罗斯特、布莱恩·劳埃德和约瑟夫·C·赖特是非PEO近地天体。

(4)	同行集团股东总回报基于纳斯达克股票（SIC 3840-3849 美国公司的外科、医疗和牙科器械和用品）（纳斯达克同行集团）。纳斯达克同行集团是公司在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中《交易法》第S-K条例第201（e）项中使用的同行群体。纳斯达克同行集团中包含的公司载于本文所附附录A。纳斯达克同行集团由扎克斯投资研究公司编制，经许可使用。版权所有。1980-2023 年版权所有。指数数据：版权所有 NASDAQ OMX, Inc.

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(5)

公司选择的衡量标准是非公认会计准则营业利润率。非公认会计准则营业收入是通过调整公司管理层认为不属于核心业务且金额和频率各不相同的某些项目的GAAP营业收入来计算的，例如与收购或其他特殊交易相关的费用、与先前收购的有形和无形资产摊销或注销相关的非现金支出、某些遣散费、基于绩效的股票薪酬支出、公司转型费用、非正常业务产生的费用诉讼或行政诉讼及由此产生的和解、政府程序、政府或行业法规的变化以及其他项目。非公认会计准则营业利润率的计算方法是将非公认会计准则的营业收入除以报告的净销售额。下文 “非公认会计准则财务指标” 标题下包含本委托书中使用的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账。公司之所以选择这项衡量标准，是因为它是我们的增长基础计划所依据的主要指标，也是薪酬委员会在决定我们的PEO和非PEO NEO薪酬时考虑的关键指标。

下表列出了我们的薪酬委员会使用的四项最重要的财务和战略衡量标准，将根据S-K法规第402（v）项计算的2023年向NEO的 “实际支付的薪酬”（CAP）与公司业绩联系起来。有关这些财务绩效指标如何与我们的近地天体薪酬挂钩的讨论，请参阅上面标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。

最重要的绩效衡量标准

净销售额

股东总回报率和同行集团股东总回报率

非公认会计准则营业利润率

非公认会计准则每股收益

调整后的自由现金流（非公认会计准则）

薪酬与绩效表的叙述

在截至2023年12月31日的年度中，我们确定将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务指标是股东总回报率、净销售额、非公认会计准则营业利润率、非公认会计准则每股收益和调整后的自由现金流。

除其他项目外，CAP反映了本年度对股票奖励公允价值的调整。影响股票奖励公允价值的因素包括年底我们普通股的价格，以及股票奖励下业绩指标的预计和实际实现情况。长期激励措施占我们NEO目标薪酬的很大一部分。由于我们的长期激励奖励的价值与普通股的价值挂钩，因此TSR将对此类奖励的价值产生重大影响，从而使薪酬的价值与股东的经历保持一致。我们的NEO基于绩效的股票奖励基于调整后的有针对性的自由现金流指标。公司调整后的自由现金流将对这些奖励的价值产生重大影响，对于支持公司的持续运营非常重要。

净销售额、非公认会计准则营业利润率和非公认会计准则每股收益是确定高管奖金计划下短期激励奖金的重要组成部分，也是衡量我们公司财务业绩的重要指标。净收益包含在披露要求中，但是我们的激励计划中除了适用于非公认会计准则每股收益外，净收入与CAP之间没有任何关系，因此我们没有列出CAP和净收益之间的图形关系。

70 |明白。创新。交付。^TM

高管薪酬及相关事宜

下图进一步描绘了2020、2021、2022和2023财年实际支付给我们的首席执行官和其他NEO的薪酬（根据美国证券交易委员会的规则计算）与我们最重要的绩效指标之间的关系。

(1)	股东总回报率代表每财年末计量的100美元普通股投资的价值，假设股息再投资。

(2)	用来确定股东总回报值的同行群体是纳斯达克股票（SIC 3840-3849 美国公司外科、医疗和牙科器械及用品）。

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高管薪酬及相关事宜

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首席执行官薪酬比率

以下薪酬比率和支持信息比较了截至2023年12月31日止年度的员工薪酬中位数（x），其中考虑了除首席执行官以外的所有员工（包括全职和兼职员工以及休假的员工），以及全年未工作的长期员工（全职和兼职）（不包括根据1993年《家庭和病假法》要求雇员休假的员工），以及按年计算未工作的长期员工（全职和兼职）（不包括根据1993年《家庭和病假法》要求员工休假的员工）服兵役和未付工资的员工在此期间因其他原因请假）（员工中位数）根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条的要求，与（y）我们首席执行官的年度总薪酬（如我们的薪酬汇总表所示）进行比较。

如下表所示，我们2023年首席执行官的薪酬比率为281比1。


	2023 年薪酬 (美元)
弗雷德·P·兰普罗普洛斯 ⁽¹⁾	10,052,664
员工中位数 ⁽²⁾	35,793

(1)	有关更多信息，请参阅第 58 页开头的薪酬汇总表。

(2)	金额代表支付的应纳税薪酬，加上2022年向中位员工发放的股权奖励（如果适用）的公允价值，以及2023年应计和支付的奖金。

我们已经审查了员工人数和员工薪酬安排的变化，并确定我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何会导致薪酬比率披露发生重大变化的变化。因此，我们在计算2023年的薪酬比率时引用了与2022年相同的员工中位数。

在计算2022年的员工中位数时，我们计算了截至2022年12月31日的公司所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬（年度应纳税薪酬，加上授予的股权奖励的公允价值）。我们认为，年度总薪酬是一项持续适用的薪酬衡量标准，适用于确定员工薪酬中位数。我们使用了实际的年度总薪酬（如果适用，根据截至2022年12月31日的年平均汇率转换为美元），没有对确定的金额做出任何假设或调整。

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提案3：批准对Merit Medical Systems, Inc. 2018年长期激励计划的修正案，将根据该计划授权发行的普通股数量增加300万股	董事会一致建议对该提案投赞成票

根据薪酬委员会的建议，董事会一致批准了2018年激励计划第三修正案，并一致建议股东批准该修正案，该修正案作为附录B附于此 (激励计划修正案）。如果在年会上获得股东的批准，根据2018年激励计划授权发行的股票数量将增加300万股，从6,100,000股普通股增加到9,100,000股。

董事会建议股东批准激励计划修正案，因为这将使公司能够（a）更好地协调员工和股东的利益，以及（b）招聘和留住有才华的员工和高级管理人员。

2018年的激励计划最初是在2018年由我们的股东批准的。2021年，我们获得了董事会和股东的批准，将2018年激励计划授权的股份增加3,000,000股，总共增加6,100,000股普通股。截至2024年3月18日，2018年激励计划有1,746,011股普通股可供授予，如果激励计划修正案获得批准，总共将有4,746,011股普通股可供授予。

重要历史奖项信息


关键股票指标	2023	2022	2021
授予近地天体的股权奖励的百分比 ⁽¹⁾	34.1%	44.2%	20.4%
股票销毁率 ⁽²⁾	1.1%	0.7%	1.5%
稀释 ⁽³⁾	8.2%	10.5%	12.4%
悬垂 ⁽⁴⁾	5.2%	5.6%	6.7%
可通过授予的期权和奖励发行的潜在股票	648,438	399,266	871,459
根据股票期权行使发行的股票	606,672	703,064	882,616

(1)	向在相关年度被任命为执行官的个人发放的股权奖励百分比的计算方法是，将根据该年度授予NEO的股权奖励发行的股票数量除以根据该年度授予的所有股权奖励可发行的股票数量。

(2)	正如我们在10-K表年度报告中披露的那样，股票销毁率的计算方法是将根据年度授予的股票奖励发行的股票数量除以该年度已发行股票的加权平均数。

(3)	摊薄的计算方法是：（x）本财年末根据已发行的股票奖励发行的股票数量和（y）2018年激励计划下可供未来补助的可用股票数量之和除以年底已发行的股票数量。如果将激励计划修正案中的股票包含在本财年末根据已发行的股票奖励发行的股票数量中，则该稀释指标在2023年将约为13.4％。

(4)	余额的计算方法是将根据年底已发行的股票奖励发行的股票数量除以年底已发行的股票数量。

激励计划摘要

以下是对2018年激励计划主要特征的简要描述。本摘要参考了2018年激励计划的全文（作为我们的10-K表年度报告的附录）以及作为附录B附录B附录B的激励计划修正案全文进行了全面限定。

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目的

2018年激励计划的目的是协助公司及其子公司吸引和留住合格的人员，担任公司及其子公司的董事和员工，以及顾问和顾问。董事会认为，根据2018年激励计划授予的奖励协调了这些人的激励措施，帮助我们实现长期目标，这反过来又使所有股东受益。

资格

公司及其子公司的董事、员工、顾问和顾问有资格在薪酬委员会或其代表指定的范围内获得2018年激励计划下的奖励。薪酬委员会尚未确定谁将获得2018年激励计划下的未来奖励，但未来的补助金很可能会符合公司历史的股权薪酬做法。

行政

2018年激励计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权解释和解释2018年激励计划的条款，并做出与2018年激励计划运作有关的所有决定和决定，包括以下权力和自由裁量权：

●

选择获得股票期权补助或其他奖励的个人；

●

确定授予和授予股票期权补助或其他奖励的时间或时间；以及

●

规定行使裁决的条款和条件。

在某些限制的前提下，薪酬委员会可以授权首席执行官向执行官和董事以外的员工发放股票期权。

持续时间

2018 年激励计划于 2018 年 5 月 24 日生效，除非董事会提前终止，否则将持续到 2028 年 5 月 23 日。

受计划约束的股票

根据2018年激励计划（包括根据激励性股票期权发行），目前最多授权发行6,100,000股普通股。截至记录日期，根据2018年激励计划，有1,746,011股股票可供发行。如果激励计划修正案获得批准，则最多将授权发行9,100,000股普通股，根据2018年激励计划，将有4,746,011股可供发行。任何受期权或股票增值权限制的股票均计入2018年激励计划下可供发行的股票（股票储备）作为其标的每股股份一股。除期权或股票增值权以外的任何受奖励的股票，例如限制性股票单位和绩效股票单位，作为每标一股股票的两股半计入股票储备。如果2018年激励计划下的奖励被没收或到期，则标的股份可以再次根据2018年激励计划获得授予（例如没收或到期的股份，回收股票）。如果在2018年激励计划股份储备中计为一股的奖励股份成为可回收股份，则股票储备将计入（增加）一股。如果在2018年激励计划股份储备中计为两股半股的奖励股份变为可回收股份，则股票储备将计入两股半股份。根据2018年激励计划，以下类型的普通股没有资格再次获得授予：

●

参与者为履行期权的购买价格或任何预扣税义务而投标或公司预扣的股份；

●

我们用期权收益回购的股票；或

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●

受股票增值权约束且与行使股票增值权的股票结算无关的股票。

如果通过重组、合并、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票拆分或类似交易，普通股的已发行股份增加、减少、变更或交换为不同数量或种类的股票或证券（资本重组），2018年激励计划下的股票储备将按比例进行调整。

我们打算在获得股东批准后，尽快在《证券法》下S-8表格的注册声明中注册根据2018年激励计划授权发行的新股。

2018年激励计划下的奖励类型

2018年激励计划提供以下类型的奖励（奖励）：（a）股票期权；（b）股票增值权；（c）限制性股票；（d）限制性股票单位，包括绩效股票单位；（e）其他基于股票的奖励。2018年激励计划下的奖励可以作为 “绩效奖励” 发放，但行使、归属或支付条件必须与满足薪酬委员会指定并在适用奖励协议中规定的预先确定的财务或其他绩效目标挂钩。除下文所述的某些控制权变更外，2018年激励计划下的所有奖励的最低归属要求为自授予之日起至少持续服务一年。

股票期权

薪酬委员会可能会不时向任何2018年激励计划参与者授予期权，但须遵守上述限制。股票期权赋予持有人在指定时间内以指定的行使价购买我们的普通股的权利。根据2018年激励计划，可以授予两种类型的股票期权，即：（a）激励性股票期权（ISO），受下文所述的特殊税收待遇，仅限于公司和我们子公司的员工；以及（b）非法定期权（国家统计局），适用于公司及其子公司的所有董事、员工、顾问和顾问。期权的行使价不能低于授予时普通股的公允市场价值。参与者可以通过现金、认证支票或电汇支付适用的期权行使价，也可以在适用的奖励协议或薪酬委员会允许的情况下，通过投标先前收购的股份、预扣股份或通过无现金经纪人辅助行使计划来支付适用的期权行使价。期权的到期日不得超过原始授予之日后的七年。除了上述为反映资本重组而进行适当调整外，未经股东批准，薪酬委员会不得：（i）在授予期权后降低期权的行使价格；（ii）在期权行使超过标的股票的公允市场价值时取消期权以换取另一项奖励；或（iii）对根据规则和条例可能被视为重新定价的期权采取任何其他行动纳斯达克。

股票增值权

薪酬委员会可以向符合条件的参与者授予2018年激励计划下的股票增值权。股票增值权使持有人有权在行使时获得一定金额的现金、普通股、其他财产或其组合（由薪酬委员会确定），计算方法是指普通股价值超过其规定的每股基准价值的升值，该基础价值不得低于授予时普通股的公允市场价值。股票增值权的到期日不得超过原始授予之日起的七年。

限制性股票

薪酬委员会可根据2018年激励计划向符合条件的参与者授予限制性普通股，其金额和条款和条件（包括绩效标准的达成）由薪酬委员会自行决定。限制性股票的奖励

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普通股可以用来换取服务或其他合法对价。通常，限制性普通股的奖励必须遵守以下要求，即除非满足特定条件，否则应将股份没收给公司。在遵守这些限制、条件和没收条款的前提下，限制性股票奖励的任何获得者都将拥有公司股东的所有权利，包括根据这些限制、条件和没收条款在授予时对股票进行投票的权利。

限制性股票单位

薪酬委员会可以根据2018年激励计划向这些符合条件的参与者授予价值等于指定数量普通股的限制性股票单位，其金额和条款和条件（包括绩效标准的实现）由薪酬委员会自行决定。如果薪酬委员会规定的要求得到满足，则此类单位的受赠方将获得等于指定数量普通股的公允市场价值的普通股、现金、其他财产或其任何组合。限制性股票单位的授予方式可以使适用的派息（股票、现金或其组合）和归属与指定绩效衡量标准的实现挂钩，并视其实现情况而定，例如基于绩效的股票单位（PSU).

其他基于股份的奖励

薪酬委员会还可以根据2018年激励计划发放其他奖励，这些奖励以2018年激励计划下的股票价值衡量或以股票形式支付，但前提是满足特定绩效或其他标准。其他基于股份的奖励可以以普通股、现金、其他财产或其任意组合的形式支付。

加快锻炼速度，依靠控制权的变化

根据2018年的激励计划，所有未兑现的奖励将在控制权变更后自动完全行使、归属和获得。此外，控制权变更后，公司可以选择取消2018年激励计划下当时尚未支付的奖励的全部或任何部分，以换取等于取消奖励的公允市场价值的款项。为此，控制权变更意味着：（a）董事会大多数成员在12个月内发生某些变化；（b）任何人收购公司30％或以上的有表决权证券；（c）完成公司合并或重组，其中公司或由我们的股东控制的其他实体都不是幸存实体；（d）向另一方出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产不受我们股东控制的实体；或（e）股东批准清算公司。

补偿/回扣

在适用的证券或其他法律的要求或公司通过的任何补偿政策规定的范围内，公司有权随时收回公司根据2018年激励计划支付的任何形式的薪酬。请参阅第 52 页上的 “激励性薪酬回报”。

外国参与者的规定

薪酬委员会可以修改向外国人或在美国境外工作的参与者发放的奖励，或者制定、修改或撤销2018年激励计划下的规则、子计划或程序，以承认此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、法规、规章或习俗差异。

一般规定

除非薪酬委员会在证明根据2018年激励计划授予的奖励的协议中授权，否则除遗嘱或血统和分配法外，不得转让奖励，并且只能在参与者的一生中由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使奖励。董事会可以不时更改、修改、暂停或终止2018年激励计划。

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高管薪酬及相关事宜

除非董事会提前终止，否则 2018 年激励计划将于 2028 年 5 月 23 日自动终止。在终止之日之后，不得根据该计划发放任何补助金，但该日期之前发放的补助金在2018年激励计划终止后可能仍未偿还，直至其预定到期日。

联邦所得税的某些后果

以下是与2018年激励计划奖励相关的某些美国联邦所得税后果的简要摘要。本摘要自本委托书发布之日起生效，不完整（也不打算）完整，未描述州、地方、国外或其他税收后果。汇总的税务信息不是税务建议。美国联邦税法可能会发生变化，任何参与者的联邦、州和地方税收后果将取决于其个人情况。任何特定个人的税收后果可能有所不同。我们建议参与者就2018年激励计划下奖励的税收影响咨询税务顾问。

对公司的税收后果

在参与者在下述情况下确认普通收入的范围内，公司或参与者为其提供服务的子公司将有权获得相应的所得税扣除，但前提是支出除其他外：（a）符合合理性标准；（b）是普通和必要的业务费用；（c）不是第280G条所指的 “超额降落伞补助金” 1986年的《美国国税法》（经修订的该法）；以及（d）不被100万美元的上限所禁止关于该法第162（m）条规定的高管薪酬。

对参与者的税收影响

美国联邦所得税对根据2018年激励计划获得各种奖励的参与者的后果总结如下。

非合格股票期权 (国家统计局)。通常，对于国家统计局的接收者：（a）参与者在授予国家统计局时不会确认任何收入；（b）在行使国家统计局时，参与者确认普通收入的金额等于行使之日为普通股支付的期权行使价格与股票公允市场价值（如果不受限制）之间的差额；以及（c）当时出售根据行使国家统计局收购的普通股，以及该日后股票价值的升值（或贬值）行使量将被视为短期或长期资本收益（或亏损），具体取决于股票的持有时间。为了使股价在行使后升值才有资格获得长期资本收益待遇，股票自发行之日起必须持有超过一年。

激励性股票期权 (ISO)。参与者在获得ISO补助后不会确认任何收入。通常，参与者在为常规所得税目的行使ISO时不会确认任何收入。但是，支付的期权价格与行使时股票的公允市场价值之间的差额可能构成优先项目，触发对参与者征收替代性最低税。如果根据行使ISO向参与者发行普通股，并且该期权持有人在授予之日后的两年内或向期权持有人转让此类股票后的一年内没有取消资格处置此类股票，则在以后出售此类股票时，任何超过期权价格的变现金额都将作为长期资本收益向参与者征税，所遭受的任何损失将是长期资本损失。如果在及时行使ISO时收购的普通股在上述任一持有期到期之前处置，则参与者在处置当年确认的普通收益金额等于行使时此类股票的公允市场价值（如果少于的话，则为出售或交换此类股票的变现金额）超过支付的期权行使价的部分（如果有）。参与者实现的任何进一步收益（或损失）通常将根据持有期限作为短期或长期资本收益（或亏损）征税。

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高管薪酬及相关事宜

股票增值权。参与者不会确认与授予股票增值权有关的收入。行使增值权时，参与者通常需要在行使年度的应纳税普通所得额中列为应纳税普通所得额，该金额等于所得现金金额和行使中获得的任何非限制性普通股或其他财产的公允市场价值。

限制性股票。根据《守则》第83条（限制），普通股限制性股票的接受者通常无需纳税，除非股票不再被没收或限制转让。届时，参与者将根据当时限制性股票的公允市场价值（减去参与者为此类限制性股票支付的任何金额）按普通所得税率纳税。但是，在股份转让之日起30天内根据《守则》第83（b）条进行选择的参与者在股份转让之日的应纳税普通所得额等于此类股份的公允市场价值（不考虑限制条件的情况下确定）超过此类限制性股票的购买价格（如果有）的部分。在限制性股票的价值最初向参与者征税之日之后的任何升值（或折旧），参与者后来在随后处置此类股票时意识到的增值（或折旧）将被视为长期或短期资本收益（或亏损），具体取决于持有股份的时间。如果尚未选择《守则》第83（b）条，则与受限制股票相关的任何股息通常将被视为递延薪酬，应作为参与者的普通收入纳税。

限制性股票单位（包括PSU）。通常，在授予限制性股票单位（包括PSU）后，参与者不会确认任何收入。限制性股票单位奖励的获得者通常需要按普通所得税率对收到的任何现金以及普通股或其他财产的任何非限制性股票的公允市场价值纳税（减去参与者为此类限制性股票单位支付的任何金额（如果有的话）。

其他基于股份的奖励。在授予其他基于股份的奖励归属和支付之前，参与者通常不会确认任何收入。在支付其他基于股份的奖励时，接受者通常必须将相当于收到的现金金额和收到的任何非限制性普通股或其他财产的公允市场价值的金额列为应纳税普通所得额。

福利的价值

如果激励计划修正案获得批准（或未获得批准），我们将无法确定参与者根据2018年激励计划可能获得的福利金额，因为2018年激励计划下的奖励由薪酬委员会全权决定。

董事的某些利益

在考虑董事会关于激励计划修正案的建议时，股东应意识到我们的董事有某些利益，这可能会给他们带来与该提案相关的利益冲突。具体而言，如上所述，我们的董事有资格根据2018年激励计划获得奖励。董事会认识到，通过2018年激励计划可能会使我们的董事及其继任者受益，但认为批准2018年激励计划修正案将鼓励董事、员工、顾问和顾问为我们的长期成功做出重大贡献，从而促进我们和股东的利益。

董事会认为，激励计划修正案符合公司及其股东的最大利益，因此一致建议股东投票赞成批准激励计划修正案的提案。

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审计事项

审计委员会报告

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、内部会计和财务控制系统以及财务报表的审计。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查了我们已审计财务报表中包含的财务信息。根据纳斯达克市场规则的定义，审计委员会的所有成员都是 “独立的”。

管理层对我们的内部控制和财务报告流程负责。我们的独立注册会计师事务所负责根据美利坚合众国公认的审计准则对我们的财务报表进行审计，并负责根据其审计对这些财务报表发表意见。审计委员会代表董事会审查这些流程。审计委员会审查并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论了年度报告中包含的经审计的财务报表。审计委员会还审查和讨论了管理层对财务报告内部控制有效性的评估，以及我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制有效性的意见。

审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了经修订的第1301号审计准则（“AS 1301” 与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会通过的经修订的AS 1301所要求的书面披露和我们的独立注册会计师事务所的信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会还考虑了此处 “第5号提案——批准任命独立注册会计师事务所” 标题下所述的非审计服务是否符合维持独立注册会计师事务所的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们的年度报告。

审计委员会

琳恩·沃德（主席）

斯蒂芬·埃文斯

托马斯·J·冈德森

迈克尔·麦克唐纳

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、向美国证券交易委员会 “提交” 或受第14A条或第14C条或《交易法》第18条责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入公司的任何文件中，除非公司特别以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

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审计事项

第4号提案：批准任命独立注册会计师事务所

董事会一致建议对该提案进行投票

审计委员会已提出建议，但须经股东批准，董事会已任命德勤对截至2024年12月31日的公司财务报表进行审计。自1988年以来，德勤一直担任公司的独立公共会计师事务所。

董事会预计，德勤的代表将参加年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

支付给我们的独立注册会计师事务所的费用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表审计费用总额以及德勤提供的其他服务收取的费用。


	2023 ($)	2022 ($)
审计费 ⁽¹⁾	1,830,292	1,442,940
与审计相关的费用 ⁽²⁾	428,480	66,630
税费 ⁽³⁾	648,935	385,472
所有其他费用	—	—
总计	2,907,707	1,895,042

(5)	审计费: 这个德勤、德勤会计师事务所及其各自的关联公司收取的总费用（统称为德勤公司）用于审计和审查我们在10-K、10-Q和8-K表格中向美国证券交易委员会提交的财务报表，为审计我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告的内部控制的有效性提供的专业服务，为与法定和监管申报或业务相关的服务以及与我们的注册声明相关的服务提供的服务。

(6)	与审计相关的费用：德勤公司为所有审计相关服务收取的总费用，包括对我们的员工福利计划的审计、尽职调查服务和某些会计咨询服务。

(7)	税费：德勤公司为税收合规、税务咨询和税收筹划而开具的总费用。

预批准政策与程序

审计委员会确保公司聘请其独立的注册会计师事务所，仅提供与维护其公共会计师独立性相适应的审计和非审计服务。审计委员会批准或预先批准我们的公共会计师提供的所有服务。允许的服务包括审计和审计相关服务、税务和其他与审计无关的服务。某些服务被确定为受限。限制性服务是指那些可能不由我们的外部公共会计师提供的服务，无论这些服务是在法规中确定的，还是我们认为与独立审计师的职责不相容的。上表中列出的所有费用均由审计委员会批准。2023年，审计委员会审查了我们独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务，得出的结论是，提供此类非审计服务符合维护外部公共会计师的独立性。

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股票所有权和交易

有表决权证券的主要持有人

下表列出了截至2024年3月18日的信息，内容涉及公司已知的每位超过5％的普通股受益所有人、每位董事、每位董事候选人、每位NEO以及所有董事和执行官作为一个整体对普通股的实益拥有权。

对于下表中包含的每个个人和团体，所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的股份数量除以截至2024年3月18日已发行的58,064,556股普通股的总和，加上该个人或团体在2024年3月18日当天或之后的60天内有权收购的普通股数量。

除非另有说明，否则每个被提名的人对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。


主要股东	数字的股份	未缴百分比普通股
贝莱德公司 ⁽¹⁾ 55 East 52^和街纽约州纽约 10055	10,067,008	17.3%
Vanguard Group, Inc ⁽¹⁾ 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355	6,884,723	11.9%
威廉·布莱尔投资管理有限责任公司 ⁽¹⁾ 威廉·布莱尔大厦 150 北河滨广场伊利诺伊州芝加哥 60606	3,791,089	6.5%

高级职员、董事和被提名人
弗雷德·P·兰普罗普洛斯 ^(2) (3)	1,553,525	2.7%
约瑟夫 C. 赖特⁽³⁾	134,648	*
布莱恩·劳埃德 ⁽³⁾	111,027	*
劳尔·帕拉 ^{(2) (3)}	77,440	*
尼尔·W·彼得森 ⁽³⁾	58,213	*
F. Ann Millner，Ed.D. ⁽³⁾	73,948	*
A. 斯科特·安德森 ⁽³⁾	65,385	*
托马斯·J·冈德森 ⁽³⁾	63,245	*
大卫·K·弗洛伊德	11,736	*
琳恩·N·沃德 ⁽³⁾	11,397	*
Lonny J. Carpenter	10,522	*
斯蒂芬·埃文斯	4,964	*
劳拉 ·S.Kaiser	3,050	*
迈克尔·麦克唐纳	3,050	*
高级职员、董事和被提名人总数（14 人）	2,182,150	3.7%

* 表示持仓量低于 1.0%

(1)	根据截至2024年3月18日美国证券交易委员会网站上发布的最新附表13F或13G，截至2023年12月31日报告的持有量。上市股票数量代表每位申报人实益拥有的普通股总数，如适用的附表13F或13G报告所示。

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股票所有权和交易

(2)	上述计算结果包括截至2024年3月18日代表参与者在401（k）计划中持有的以下股票金额：

●

兰普罗普洛斯先生， 97,547 股

●

帕拉先生，2770股

●

所有执行官和董事作为一个整体，100,332 股份

(3)	上述计算包括以下股票金额，这些股票金额受期权的约束，这些期权可在2024年3月18日后的60天内行使，截至该日尚未行使：


● 兰普罗普洛斯先生，378,909 股	● 米尔纳博士，46,250 股
● 赖特先生，92,425 股	● 冈德森先生，46,250 股
● 劳埃德先生，86,425 股	● 安德森先生，21,250股
● 彼得森先生，43,394股	● 沃德女士，5,433 股
● 帕拉先生，62,663股	● 所有执行官和董事作为一个整体，797,702股股份

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求董事、某些高级管理人员和超过百分之十的普通股持有人提交报告，说明他们持有和交易我们的股票证券。根据对这些报告的审查以及我们的董事和相关官员的书面陈述，我们认为，2023年所有要求的报告都及时提交给了美国证券交易委员会，唯一的例外是凯撒女士有一份与单笔交易有关的报告，该报告将于2023年5月22日到期，但是由于延迟收到必要的备案代码，该报告于2023年5月23日晚了一天提交。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表包含截至2023年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息（以千计，加权平均价格除外）：

计划类别	证券数量行使时发放的悬而未决的选择，认股权证和权利 (a)	加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利 (b)	证券数量剩余可用于根据未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在第 (a) (c) 栏
证券持有人批准的股权补偿计划	3,320 ⁽¹⁾⁽²⁾	56.39 ⁽³⁾	1,797 ⁽⁴⁾

(1)	包括根据Merit Medical Systems, Inc. 2006年长期激励计划授予的期权的482,785股普通股、受2018年激励计划授予期权约束的2,385,344股普通股、根据2018年激励计划授予的绩效股票单位制的431,910股普通股以及2018年激励计划下受限制股票单位约束的20,358股普通股。

(2)	（a）列中包含绩效存量单位，其依据是业绩期已结束的未归属奖励的实际FCF和RtSR乘数，以及业绩期不完整的奖励的最大潜在支付额。

(3)	表中包含的加权平均行使价不包括（a）栏中包含的绩效股票单位和限制性股票单位，因为标的股票是在归属时发行并分配给接受者，没有行使价。

(4)	包括根据1996年Merit Medical Systems, Inc.员工股票购买计划可供发行的87,673股股票和根据2018年激励计划可发行的1,709,391股股票。

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其他代理信息

有关年会和投票的信息

董事会代表公司征集您的代理人参加我们的年会（或会议的任何续会）投票。本委托书包含您在年会上投票所需的信息。

年会的日期、时间和地点

日期:2024年5月15日

时间:下午 2:00（山区时间）我们鼓励您在年会开始之前访问年会，并留出充足的时间登录年会。

地点:在线访问 www.virtualShareoldermeeting.com/mm

运行适用软件和插件最新版本的浏览器和设备完全支持年会平台。无论他们打算参加年会的地方，与会者都应确保拥有强大的互联网连接。

本委托书、2024年年度股东大会通知及随附的委托书将于2024年4月5日左右首次邮寄或提供给我们的股东。

我们将承担与委托代理人有关的所有费用和开支，包括编写、打印和向股东邮寄本委托书及随附材料的费用，以及在互联网上提供本委托书和随附材料的费用（尽管股东必须承担与互联网接入相关的任何费用）。除了通过邮件和互联网招揽代理人外，我们的董事、高级职员和员工可以在不获得额外报酬的情况下亲自或通过电话、电子邮件或传真征集代理人。将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将招标材料转发给这些人持有的普通股的受益所有人，我们将向这些经纪公司、托管人、被提名人和信托人偿还他们为此产生的合理的自付费用。

董事会已将2024年3月18日的营业结束定为确定有权收到年会通知并在年会上投票的股东的记录日期。截至记录日期，已发行和流通的普通股为58,064,556股。在记录日有权在年会上投票的普通股登记持有人有权对提交年度会议表决的每项事项每股投票一票。

以电子方式查看和打印代理材料的方法

记录日期是2024年3月18日。在记录日登记在册的股东将有权在年会及其任何续会或延期中亲自或通过代理人进行通知和投票。

美国证券交易委员会的规定允许公司通过互联网提供代理材料。因此，该公司正在向其大多数股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（通知）而不是本委托书和我们的年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文档的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明，包括本委托书、年度报告以及代理卡或投票说明卡。所有未收到通知的股东都将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。我们相信，这一过程将使我们能够以更有效的方式向股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发这些代理材料的成本。

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其他代理信息

所有股东都可以选择在网站（www.proxyvote.com）上访问我们的代理材料，也可以要求接收我们的代理材料的印刷版。本委托书包含有关将在年会上审议的提案的信息，鼓励股东完整阅读该委托书。

代理

有权在年会上投票并由正确执行的代理人代表的普通股将根据这些代理人的指示进行投票。

如果没有指示，则将对正确执行的代理上的股票进行投票：

●	为了本委托书中确定的三名董事候选人的选举；

●	为了批准对我们的近地天体进行补偿的非约束性决议；

●	为了增加2018年激励计划授权股份数量的修正案获得批准；以及

●	为了批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日。

对于可能在年会之前妥善处理的任何其他事项，由正确执行的代理人代表的股票可以由代理持有人酌情进行投票。董事会目前不知道有任何其他事项要在年会上提出。

撤销代理

执行并归还委托书的股东可以在年会行使委托书之前的任何时候撤销该委托书，方法是通过邮寄方式执行和退还日期较晚的委托书，通过互联网投票，在上述地址向我们的公司秘书Brian G. Lloyd提交书面撤销通知，其日期晚于代理被撤销的日期（在每种情况下，必须在年会之前送达），或者在年会上亲自对所涵盖的普通股进行投票。为了撤销对以街道名义持有的股票执行的委托书，股东必须联系相应的经纪人或被提名人。

经纪人非投票

以 “街道名称” 持有的普通股，指受托人或在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织账户中持有的登记在册的普通股（统称经纪公司），即使受益持有人没有向经纪公司提供投票指示，也可以进行投票。根据适用的证券规则，经纪公司有权就某些 “常规” 事项进行投票，即使它们没有收到客户的指示。但是，批准我们的独立注册会计师事务所被认为是经纪公司可以对非指示性股票进行投票的唯一例行事项。根据现行证券规则，董事选举、批准指定执行官薪酬的咨询投票以及批准增加2018年激励计划授权股份数量的修正案不被视为例行事项。如果提案不是例行事项，并且经纪公司没有收到股份受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司无法对该提案进行股票投票。这被称为 “经纪人不投票”。

由于本委托书中描述的所有提案，除了批准我们的独立注册会计师事务所的提案外，都被视为非例行事项，因此受益所有人告知经纪人如何对股票进行投票尤为重要。

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其他代理信息

需要投票

大多数有权投票的已发行和流通普通股，无论是亲自代表还是由代理人代表，都需要达到年会的法定人数。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人的无票将被视为 “有代表票”。根据犹他州修订的《商业公司法》，一旦确定了法定人数，当对该提案的赞成票超过反对该提案的票数时，通常会获得股东对该提案的批准。

普通股持有人有权在年会上对记录日记录在案的每股普通股获得一票表决。本委托书中描述的每项提案所需的投票如下：

提案1：在董事选举中，不允许股东累积选票。每位在当选中获得多数选票的董事候选人将被选为公司董事。

提案2：关于高管薪酬的咨询投票不具有约束力。尽管如此，我们将记录赞成和反对该提案的票数，并将报告投票结果。

提案3：批准一项增加2018年激励计划授权股份数量的修正案的提案要求该提案的赞成票必须超过对该提案的反对票。

提案4：批准任命德勤为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所的提案要求该提案的赞成票必须超过该提案的反对票。

弃权票和经纪人无票不会影响年会审议的任何提案的结果；但是，由于第四项提案被视为例行公事，经纪公司可以对未经指示的股票投赞成票或反对该提案。

没有持不同政见者的评估权

对于根据本委托书采取行动的任何事项，没有评估权或类似的持不同政见者的权利。

参加年会

年会将在线举行，完全是虚拟的股东大会。这种形式更具成本效益，使更多股东可以参加会议。

要参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/mmsi2024，然后输入通知、代理卡或代理材料附带的投票说明中包含的16位控制号码。如果您没有 16 位数的控制号码，则可以访问和收听年会，但您将无法在年会期间对股票进行投票或提交问题。如果你想在会议之前提交问题，你可以登录www.proxyvote.com并输入你的16位控制号码。进入登录屏幕后，单击 “管理问题”，输入您的问题，然后单击 “提交”。或者，如果你想在会议期间提交问题，请登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/mmsi2024，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后单击 “提交”。

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其他代理信息

与会议事项相关的问题将在会议期间得到解答，但要视时间限制而定。有关个人事务的问题，包括与就业或产品或服务问题有关的问题，与会议事务无关，因此不会得到解答。

您可以从美国东部夏令时间2024年5月15日下午 1:45 开始登录年会平台。年会将于美国东部夏令时间2024年5月15日下午2点准时开始。任何股东均应在年会之前的十天内，在正常工作时间内，出于与年会有关的任何目的，在公司秘书办公室向任何股东开放一份有投票权的登记股东名单。截至记录日营业结束时的注册股东名单也将在整个会议期间在www.virtualshareholdermeeting.com/mmsi2024上供股东审查。

浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。无论他们打算参加会议的任何地方，与会者都应确保他们拥有强大的Wi-Fi连接。参与者还应留出足够的时间进行登录，并确保在会议开始之前可以听到流媒体音频。

如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将从美国东部夏令时间2024年5月15日下午 1:45 开始提供，一直持续到会议结束。

代表董事会征集代理人

董事会正在征集代理人，为所有股东提供投票机会，无论股东是否能够参加年会或任何休会或延期。公司的董事、高级职员和员工可以当面、通过邮件、电话或电子通信代表董事会征集代理人。董事会代理代表在这方面的服务不会获得特别报酬。

投票方法

对于直接以股东名义注册的普通股，被视为登记股东，以及以 “街道名称”（指受托人或在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织账户中持有的登记股份）持有的股份，代理人投票的方法有所不同。

记录持有者

如果股东以记录保持者的身份持有股份，则股东可以通过代理在www.proxyvote.com上对股票进行投票，也可以通过电话（拨打1-800-690-6903）、邮件（索取本委托书的打印副本，然后通过邮件进行投票），或者参加年会和通过互联网进行投票。每种方法将在下面进一步讨论：

●	通过邮件投票。如果股东选择通过邮寄方式投票，只需在邮寄或发送给股东的代理卡上标记即可（代理)并填写、签名、注明日期并将其邮寄到提供的已付邮资的信封中。委托书必须由股东或股东的授权代表填写、签署和注明日期。

●	通过电话投票。登记在册的股东可以按照代理人的指示进行电话投票，也可以拨打免费电话1-800-690-690-6903进行投票。语音提示将指示股东对其股票进行投票，并确认他们的投票已被正确记录。

●	通过互联网投票。登记在册的股东可以通过访问互联网在互联网上投票 www.proxyvote.com。与电话投票一样，股东可以确认其投票已正确记录。我们提供互联网代理投票，允许股东在线投票其股票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意

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其他代理信息

股东必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

●	亲自投票。年会将完全在线举行，因此无法在会议上亲自投票。注册股东可以在年会期间通过互联网投票。

如果股东在年会之前通过电话、互联网或将代理人退还给我们，为其或其代理人投票，则委托书中指定的个人将按照代理人的指示进行投票。如果股东通过电话或互联网投票，则股东无需退还代理委托书。

股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，直接持有的股票将于美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59 关闭，公司401（k）利润分享计划中持有的股票将在美国东部时间2024年5月10日晚上 11:59 之前关闭。

“街道名称” 中的持有人

如果股东以 “街道名称” 持有股份，则股东应已收到持有股份的经纪人、银行或其他提名人的投票指示表。股东应遵循投票指示表中的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。电话和互联网投票的可用性将取决于经纪商、银行或被提名人的投票过程。

许多银行和经纪公司正在参与Broadridge投资者通信解决方案公司（布罗德里奇）在线程序。该计划为符合条件的股东提供了通过互联网或电话进行投票的机会。如果股东的银行或经纪公司参与Broadridge的计划，则投票表将提供指示。

如果股东以 “街道名称” 持有股份，并且该股东希望在年会上投票，则股东需要在其、其代理卡或投票指示表（如果股东收到了代理材料的印刷副本）上或在给股东的电子邮件中包含的16位控制号码（如果股东通过电子邮件收到了代理材料），以便能够在年会上投票给她或他的股份。

收到多份通知的股东，或其股份以多个名称注册或在不同账户中注册的股东，应遵循每份通知上的投票指示，确保其所有股份都经过投票。

员工 401 (k) 股利润分享计划股份

参与和拥有公司401（k）利润分享计划股份的员工将收到一份投票说明表。您执行的表格将向计划受托人提供投票指示。如果未提供指示，则计划受托人将按照其收到其他计划参与者指示的相同比例对分配给您的计划账户的股份进行投票。为了留出足够的时间进行投票，受托人必须在东部时间2024年5月10日晚上 11:59 之前收到您的投票指示。你可以不在年会上对您在公司401（k）利润分享计划中持有的股份进行虚拟投票。

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其他代理信息

其他信息和代理材料的其他副本

根据董事会书面要求，我们将向其免费提供年度报告的副本，包括财务报表及其附表（以及特别要求的证物）。

除非我们收到相反的指示（即 “住宅”），否则我们通常会将本委托声明或通知（如适用）的一份副本交付给有多个普通股记录持有者居住的每个地址。根据书面或口头要求，我们将立即向居住在共享地址的普通股持有人交付本委托书和年度报告或通知（如适用）的另一份副本。如果股东在其地址收到本委托声明或通知的多份副本，并希望申请保留其通信内容，则应联系其经纪人。

如需我们的年度报告、其他信息或其他委托书副本，请发送至：

Merit 医疗系统有限公司

收件人：公司秘书布莱恩·G·劳埃德

1600 West Merit 公园大道

犹他州南乔丹 84095

其他事项

截至本委托书发布之日，董事会知道除了前几页中描述的事项外，没有其他事项需要在年会上提请采取行动。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则随附表格中被指定为代理人的人员将根据其最佳判断对该事项进行投票。

2025年年会股东提案

如果任何股东打算提交一份提案，供考虑纳入我们的2025年年度股东大会的代理材料，则该提案必须采用正确的形式（根据美国证券交易委员会第14A条例，第14a-8条——股东提案），并且不迟于2024年12月7日由我们的公司秘书收到。董事候选人的提名必须符合我们的章程的规定，包括要求股东以适当的书面形式及时向我们的公司秘书发出提名通知。

根据我们章程中规定的程序，希望提交提案（包括董事提名）供我们2025年年度股东大会审议，但不希望提交提案以纳入我们的委托书的股东必须不迟于2024年12月17日且不迟于2025年1月16日，在主要执行办公室向公司秘书提交提案通知。此类提案必须包含我们的章程要求的所有信息。如果下次年会的月份和日期自本委托书所涉及的年会当月和日起提前或延迟超过30个日历日，我们将及时将变更以及必须收到股东提案的日期的任何变更通知股东。

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其他代理信息

非公认会计准则财务指标

尽管我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。（GAAP）并且本委托书中描述的大多数财务指标都是根据公认会计原则计算的，董事会及其委员会使用本委托书中提及的某些非公认会计准则财务指标来评估同比业绩。我们认为，此类非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关基本业务趋势和持续经营业绩的有用信息，可用于对此类业务进行同期比较。本委托书中提及的非公认会计准则财务指标包括：

●	非公认会计准则毛利率；

●	非公认会计准则营业收入和利润率；

●	非公认会计准则净收益；以及

●	非公认会计准则每股收益

非公认会计准则财务指标

非公认会计准则毛利率：非公认会计准则毛利率是通过将GAAP销售成本减去无形资产摊销、公司重组费用和与收购相关的库存加价的记录金额来计算的。非公认会计准则毛利率的计算方法是将非公认会计准则毛利除以报告的净销售额。

非公认会计准则营业收入和利润率：非公认会计准则营业收入的计算方法是调整某些项目的GAAP营业收入，这些项目被Merit的管理层视为不在核心业务范围内，金额和频率因时期而异，例如与收购或其他特殊交易相关的支出、与先前收购的有形和无形资产摊销或注销相关的非现金支出、某些遣散费、基于绩效的股票薪酬支出、公司转型费用、由此产生的费用包括非普通诉讼或行政诉讼及由此产生的和解、政府诉讼和政府或行业法规的变化，以及下表中提及的其他项目。非公认会计准则营业利润率的计算方法是将非公认会计准则的营业收入除以报告的净销售额。

非公认会计准则净收益：非公认会计准则净收益的计算方法是调整上述非公认会计准则营业收入定义中列出的项目的GAAP净收益，以及与债务发行成本、处置某些资产的收益或亏损、税收法规的变化以及下表中列出的其他项目相关的支出。

非公认会计准则每股收益：非公认会计准则每股收益定义为非公认会计准则净收益除以相应时期的摊薄后已发行股份。

非公认会计准则自由现金流：非公认会计准则自由现金流定义为GAAP运营现金流减去财产和设备的GAAP资本支出。

非公认会计准则自由现金流——调整后：非公认会计准则自由现金流——调整后定义为根据公司财务报表任何非公认会计准则调整的现金效应进行调整的非公认会计准则自由现金流。

我们的管理团队使用这些和其他非公认会计准则财务指标来评估我们的盈利能力和效率，将经营业绩与前期进行比较，评估运营部门经营业绩的变化，并在内部衡量和分配财务资源。我们的董事会和薪酬委员会也可能使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们某些NEO的表现。

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其他代理信息

我们的管理层、董事会或薪酬委员会均不孤立地考虑任何此类非公认会计准则指标，也不会将其作为根据公认会计原则确定的此类指标的替代方案。

除了根据公认会计原则编制的财务报告指标以外，您还应考虑在本委托书中使用的非公认会计准则指标，但不能作为其替代品。这些非公认会计准则财务指标通常不包括一些（但不是全部）可能影响我们财务业绩的项目。此外，它们受到固有的限制，因为它们反映了管理层对哪些项目被排除在外的判断力。我们认为，在计算非公认会计准则毛利率、非公认会计准则营业收入和利润率、非公认会计准则净收益和非公认会计准则每股收益（每种情况下，如下文对账表进一步说明）中排除此类项目很有用，因为任何特定时期的此类金额都可能与我们业务运营的基本业绩不直接相关，并且由于新收购、非现金支出等因素，不同时期之间可能会有很大差异分期偿还或注销先前收购的有形资产以及无形资产、某些遣散费、基于绩效的股票薪酬支出、公司转型费用、非普通诉讼或行政程序及由此产生的和解、政府诉讼或税收或行业法规的变化、债务发行成本以及处置某些资产的收益或损失。我们将来可能会产生类似类型的费用，不应将本委托书中包含的非公认会计准则信息视为此类支出不会再次发生的陈述或指示。此外，本委托书中使用的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较。我们敦促读者审查我们的非公认会计准则财务指标与可比GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务或经营业绩。

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其他代理信息

以下是我们的2023、2022、2021、2020和2019年非公认会计准则毛利率、非公认会计准则营业收入和利润率、非公认会计准则净收益和非公认会计准则每股收益与同等公认会计准则指标的对账表：

GAAP净收益和每股收益的对账

改为非公认会计准则净收益和每股收益

（未经审计，除每股金额外，以千计）



	截至2023年12月31日的年度
	税前		税收影响			税后			每股影响
GAAP 净收入	$	112,089		$	(17,678)		$	94,411		$	1.62

非公认会计准则调整：
销售成本
无形资产的摊销		47,795			(11,492)			36,303			0.62
企业重组 ⁽¹⁾		448			(108)			340			0.01
与收购相关的库存加价		2,069			(497)			1,572			0.03
运营费用
或有对价费用		1,704			(47)			1,657			0.03
减值费用		270			—			270			0.00
无形资产的摊销		8,293			(1,998)			6,295			0.11
基于绩效的股份薪酬 ⁽²⁾		8,526			(1,121)			7,405			0.13
企业转型和重组 ⁽³⁾		19,365			(4,646)			14,719			0.25
收购相关		5,286			(1,269)			4,017			0.07
医疗器械监管费用 ⁽⁴⁾		11,822			(2,838)			8,984			0.15
其他 ⁽⁵⁾		(1,268)			304			(964)			(0.02)
其他（收入）支出
长期债务发行成本的摊销		1,639			(393)			1,246			0.02
出售业务部门的收益		(431)			—			(431)			(0.01)

非公认会计准则净收益	$	217,607		$	(41,783)		$	175,824		$	3.01

摊薄后的股票									58,356

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其他代理信息

GAAP净收益和每股收益的对账

改为非公认会计准则净收益和每股收益

（未经审计，除每股金额外，以千计）



	截至2022年12月31日的年度
	税前		税收影响			税后			每股影响
GAAP 净收入	$	82,629		$	(8,113)		$	74,516		$	1.29

非公认会计准则调整：
销售成本
无形资产的摊销		42,154			(10,335)			31,819			0.55
运营费用
或有对价费用		4,611			14			4,625			0.08
减值费用		2,219			(318)			1,901			0.03
无形资产的摊销		6,300			(1,558)			4,742			0.08
基于绩效的股份薪酬 ⁽²⁾		5,506			(546)			4,960			0.09
企业转型和重组 ⁽³⁾		23,757			(5,516)			18,241			0.32
收购相关		2,114			(517)			1,597			0.03
医疗器械监管费用 ⁽⁴⁾		12,933			(3,166)			9,767			0.17
其他 ⁽⁵⁾		7,966			(1,893)			6,073			0.11
其他（收入）支出
长期债务发行成本的摊销		604			(148)			456			0.01
出售业务部门时的损失		1,407			(29)			1,378			0.02
与重组相关的税收支出 ⁽⁶⁾	-				(4,324)	(4,324)			(0.07)

非公认会计准则净收益	$	192,200		$	(36,449)		$	155,751		$	2.70

摊薄后的股票									57,671

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其他代理信息

GAAP净收益和每股收益的对账

改为非公认会计准则净收益和每股收益

（未经审计，除每股金额外，以千计）


	截至2021年12月31日的年度
	税前		税收影响			税后			每股影响
GAAP 净收入	$	53,917		$	(5,463)		$	48,454		$	0.84

非公认会计准则调整：
销售成本
无形资产的摊销		42,453			(10,543)			31,910			0.56
库存注销 ⁽¹⁾		1,620			(202)			1,418			0.02
运营费用
或有对价费用		3,161			52			3,213			0.06
减值费用		4,283			(481)			3,802			0.07
无形资产的摊销		7,183			(1,798)			5,385			0.09
基于绩效的股份薪酬 ⁽²⁾		5,035			(604)			4,431			0.08
企业转型和重组 ⁽³⁾		18,649			(4,620)			14,029			0.24
收购相关		8,473			(2,100)			6,373			0.11
医疗器械监管费用 ⁽⁴⁾		4,036			(1,001)			3,035			0.05
其他 ⁽⁵⁾		16,652			(2,977)			13,675			0.24
其他（收入）支出
长期债务发行成本的摊销		604			(150)			454			0.01

非公认会计准则净收益	$	166,066		$	(29,887)		$	136,179		$	2.37

摊薄后的股票									57,359

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每股GAAP净额（亏损）和（亏损）的对账

改为非公认会计准则净收益和每股收益

（未经审计，除每股金额外，以千计）


	截至2020年12月31日的年度
	税前		税收影响		税后			每股影响
GAAP 净亏损	$	(13,231)	$	3,388		$	(9,843)	$	(0.18)

非公认会计准则调整：
销售成本
无形资产的摊销		50,696		(13,065)			37,631		0.67
库存注销 ⁽¹⁾		1,752		(465)			1,287		0.02
与收购相关的库存加价		191		(49)			142		0.00
运营费用
或有对价福利		(7,960)		466			(7,494)		(0.13)
减值费用		36,504		(7,115)			29,389		0.52
无形资产的摊销		7,943		(2,141)			5,802		0.10
基于绩效的股份薪酬 ⁽²⁾		3,735		(475)			3,260		0.06
企业转型和重组 ⁽³⁾		14,175		(3,700)			10,475		0.19
收购相关		1,229		(317)			912		0.02
医疗器械监管费用 ⁽⁴⁾		1,379		(359)			1,020		0.02
其他 ⁽⁵⁾		24,438		(3,815)			20,623		0.37
其他（收入）支出
长期债务发行成本的摊销		604		(155)			449		0.01
出售业务部门的收益		(517)		133			(384)		(0.01)

非公认会计准则净收益	$	120,938	$	(27,669)		$	93,269	$	1.65

摊薄后的股票								56,374

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其他代理信息

GAAP净收益和每股收益的对账

改为非公认会计准则净收益和每股收益

（未经审计，除每股金额外，以千计）


	截至2019年12月31日的年度
	税前		税收影响		税后			每股影响
GAAP 净收入	$	2,193	$	3,258		$	5,451	$	0.10

非公认会计准则调整：
销售成本
无形资产的摊销		49,707		(12,730)			36,977		0.66
与收购相关的库存加价		1,122		(289)			833		0.01
运营费用
或有对价福利		(232)		(47)			(279)		(0.00)
减值费用		23,750		(6,113)			17,637		0.31
无形资产的摊销		10,964		(2,884)			8,080		0.14
企业转型和重组 ⁽³⁾		5,551		(1,433)			4,118		0.07
收购相关		3,497		(743)			2,754		0.05
医疗器械监管费用 ⁽⁴⁾		562		(98)			464		0.01
其他 ⁽⁵⁾		7,282		(1,874)			5,408		0.10
其他（收入）支出
长期债务发行成本的摊销		821		(211)			610		0.01
与重组相关的税收支出 ⁽⁶⁾		—		93			93		0.00

非公认会计准则净收益	$	105,217	$	(23,071)		$	82,146	$	1.46

摊薄后的股票								56,235

96 |明白。创新。交付。^TM

其他代理信息

报告的GAAP营业收入（亏损）的对账

至非公认会计准则营业收入

（未经审计，以千计）


		截至12月31日的财年
		2023		2022		2021		2020		2019
报告的净销售额	$	1,257,366	$	1,150,981	$	1,074,751	$	963,875	$	994,852

GAAP 营业收入（亏损）		123,944		87,563		60,916		(1,562)		15,434
销售成本
无形资产的摊销		47,795		42,154		42,453		50,696		49,707
公司重组和库存注销 ⁽¹⁾		448		—		1,620		1,752		—
与收购相关的库存加价		2,069		—		—		191		1,122
运营费用
或有对价支出（福利）		1,704		4,611		3,161		(7,960)		(232)
减值费用		270		2,219		4,283		36,504		23,750
无形资产的摊销		8,293		6,300		7,183		7,943		10,964
基于绩效的股份薪酬 ⁽²⁾		8,526		5,506		5,035		3,735		—
企业转型和重组 ⁽³⁾		19,365		23,757		18,649		14,175		5,551
收购相关		5,286		2,114		8,473		1,229		3,497
医疗器械监管费用 ⁽⁴⁾		11,822		12,933		4,036		1,379		562
其他 ⁽⁵⁾		(1,268)		7,966		16,652		24,438		7,282

非公认会计准则营业收入	$	228,254	$	195,123	$	172,461	$	132,520	$	117,637

非公认会计准则营业利润率		18.2%		17.0%		16.0%		13.7%		11.8%

注意：由于四舍五入，某些每股影响之和可能不等于总数。

(1)	代表反映在销售成本中的公司重组费用，包括注销与剥离或退出某些业务或产品线相关的库存。

(2)	代表基于绩效的股份薪酬支出，包括股票结算和现金结算的奖励。

(3)	包括与公司计划相关的遣散费、与重组活动相关的其他长期资产的注销和估值调整、与增长基础计划相关的费用以及其他转型成本。

(4)	代表为遵守欧盟医疗器械法规（“MDR”）而产生的增量支出。

(5)	代表收购的在研研发费用、与放弃专利相关的费用、回应美国司法部调查所产生的成本 (司法部），遵守Merit与司法部签订的企业诚信协议的费用，2023年回应司法部询问所产生的费用保险报销约300万美元，与2022年股东衍生程序相关的法律费用，扣除预期的保险收益后的2021年累计集体诉讼和解费用为1000万美元，2021年用于重新谈判收购协议某些条款的应计合同终止费用约为600万美元，187美元 2020年将有数百万美元的和解费用需要完全解决美国司法部进行的一项调查，以及2020年激进股东的和解费。

(6)	代表与某些国际子公司重组相关的非经常性预扣税相关的净税收支出。

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其他代理信息

报告的毛利率（GAAP）的对账

至非公认会计准则毛利率（非公认会计准则）

（未经审计，占报告收入的百分比）


	年终了
	十二月三十一日
	2023	2022	2021	2020	2019
报告的毛利率	46.4%	45.1%	45.2%	41.6%	43.5%

添加以下的反向影响：
无形资产的摊销	3.8%	3.7%	4.0%	5.3%	5.0%
公司重组和库存注销 ⁽¹⁾	0.0%	—	0.2%	0.2%	—
与收购相关的库存加价	0.2%	—	—	0.0%	0.1%
非公认会计准则毛利率	50.4%	48.8%	49.3%	47.1%	48.6%

注意：由于四舍五入，某些百分比的总和可能不等于总数

(1)	代表反映在销售成本中的公司重组费用，包括注销与剥离或退出某些业务或产品线相关的库存.

对账运营现金流

改为非公认会计准则自由现金流

至调整后的非公认会计准则自由现金流

（未经审计，以千计）


		截至12月31日的财年
		2023		2022		2021		2020		2019⁽⁴⁾
运营现金流	$	145,151	$	114,291	$	147,231	$	165,270	$	77,813

减去：
资本支出		34,290		45,029		27,939		45,988		78,173

非公认会计准则自由现金流	$	110,861	$	69,262	$	119,292	$	119,282	$	(360)

添加以下的反向影响：
企业转型⁽¹⁾		14,834		16,923		18,855		8,551
医疗器械监管费用⁽²⁾		11,822		12,933		4,036		1,379
收购相关		5,286		2,114		8,473		1,229
其他 ⁽³⁾		(2,877)		10,357		6,416		24,334
运营资金中的或有收购付款		12,762		1,780		—		—

非公认会计准则自由现金流——调整后	$	152,688	$	113,369	$	157,072	$	154,775

(1)	包括与公司计划相关的遣散费以及与增长基础计划相关的费用。

(2)	代表为遵守欧盟医疗器械法规（“MDR”）而产生的增量支出。

(3)	代表收购的在建研发费用、2023年回应司法部询问所产生费用的保险报销约300万美元、2022年1000万美元的集体诉讼和解费用、2021年重新谈判收购协议某些条款的合同终止费用约600万美元、2020年为全面解决司法部调查而支付的1,870万美元和解费用，以及2020年的激进股东和解费。

(4)	调整后的非公认会计准则自由现金流是公司从2020年开始使用的指标。

98 |明白。创新。交付。^TM

其他代理信息

附录 A

包括的公司

纳斯达克股

SIC 3840-3849 美国公司外科、医疗和牙科器械和用品


MODD	模块化医疗有限公司	ATRC	AtriCure, Inc.
大声笑	Motus GI Holdings, Inc	平均值	Avinger, Inc.
移动	Movano Inc.	AXNX	Axonics, Inc.
CLPT	ClearPoint Neuro, Inc.	BSGM	BioSig Technologies
TLSI	TriSalus 生命科学有限公司	核证的	Cerus 公司
NAOV	nanoVibronix, Inc.	BLFS	BioLife Solutions, Inc.
纳里	Inari Medical, Inc.	CODX	Co-Distoctings
NDRA	ENDRA 生命科学公司	MBOT	Microbot Medical
NEPH	Nephros, Inc.	CTSO	Cytosorbents 公司
NMRD	Nemaura Medical Inc.	CUTR	Cutera, Inc.
NMTC	NeuroOne 医疗技术公司	LIVN	LivaNova P
NPCE	NeuroPace, Inc.	PSTV	Plus Therapeutics
NTRB	Nutriband Inc.	DCTH	Delcath Systems, Inc.
NURO	NeuroMetrix, Inc.	STR	Star Equity 控股有限公司
NVAC	NorthView 收购公司	DXCM	DexCom, Inc.
NVCR	NovoCure 有限公司	DXR	达克索公司
NVIV	invivo 疗法	DYNT	Dynatronics 公司
NXGL	NEXGEL, Inc.	ECOR	ElecroCore, Inc.
NXL	耐克萨林科技股份有限公司	奥苏尔	OraSure 科技公司
LGMK	LogicMark, Inc.	埃斯塔	建制实验室控股有限公司
RSLS	ReShape Lifesciences Inc	VANI	Vivani Medical, Inc.
OFIX	Orthofix 医疗公司	FONR	FONAR 公司
OM	Incornest Medical	INO	Inovio Pharmicals, Inc
OTEC	海洋科技收购I公司	NVNO	EnvVeno 医疗公司
PAVM	PavMed Inc.	HOLX	Hologic, Inc.
PDEX	Pro-Dex, Inc.	ICAD	iCad, Inc.
拜托了	Pulse Biosciences	HSDT	Helius 医疗技术有限公司
POCI	精密光学株式会社	IART	Integra 生命科学控股公司
PODD	Insulet 公司	ICUI	ICU Medical, Inc.
PRCT	PROCEPT 生物机器人公司	GCTK	GlucoTrack, Inc.
PXDT	Pixie Dust 科技公司	INGN	Inogen, Inc.
MDAI	Spectral AI, Inc.	艾里克斯	IRIDEX 公司
SGHT	视觉科学有限公司	IRMD	IRADIMED 公司
SIBN	SI-BONE, Inc.	IRTC	iRhythm 科技公司
SIEN	Sientra, Inc.	ISRG	直觉外科有限公司
丝绸	丝路医疗有限公司	INVO	INVO Bioscience, Inc.
POAI	预测肿瘤学公司	孩子们	骨科公司
SMLR	塞姆勒科学公司	湖	莱克兰工业公司
SRDX	Surmodics, Inc.	AXGN	AxoGen, Inc.
SRTS	Sensus 医疗保健公司	LMAT	LeMaitre Vascular, Inc.
NUWE	Nuwellis, Inc.	生物	BIOLASE, Inc.
刺激	Neuronetics, Inc.	MASI	Masimo 公司
STSS	夏普斯科技公司	MDXG	MimeDx 集团有限公司
WAV	冲击波医疗有限公司	SSKN	STRATA 皮肤科学有限公司
TCMD	触觉系统技术有限公司	AFIB	Acutus 医疗有限公司
泰拉	TELA Bio, Inc.	CTCX	卡梅尔公司
PETV	PetVivo 控股有限公司	ALTU	海拔收购公司
TIVC	Tivic 健康系统公司	COCH	特使医疗有限公司
TMCI	Treace 医疗概念公司	IONM	安苏控股公司
TMDX	TransMedics Group, Inc	攻击	奥罗拉科技收购公司*
TNDM	Tandem 糖尿病护理公司	BBLG	Bone Biologics 公司
TNON	Tenon Medical, Inc.	击败	HeartBeam, Inc

其他代理信息

纹身	T2 Biosystems, Inc.	BJDX	蓝杰诊断公司
UFPT	UFP 科技公司	BVS	Bioventus Inc.
UTMD	犹他州医疗产品公司	CVRX	cvRx, Inc.
UTRS	密涅瓦外科有限公司	AKLI	Akili, Inc.
皮肤	美容健康公司	耳朵	Eargo, Inc.
VVOS	Vivos Therapeutics,	EMBC	Embecta 公司
SMTI	Sanara MedTech Inc.	FEMY	Femasys Inc.
X 射线	DENTSPLY SIRONA Inc.	INBS	智能生物解决方案公司
ZIMV	ZimVie Inc.	GEHC	GE 医疗科技公司
ZYXI	Zynex, Inc.	HYPR	Hyperfine, Inc.
KRMD	KORU 医疗系统有限公司	OBIO	乐团生物医学控股有限公司
AEMD	Aethlon Medical, Inc.	HSCS	心脏测试实验室有限公司
同理	Align 科技股份有限公司	重症监护室	海星医疗控股公司
SINT	Sintx Technologies	LNSR	LENSAR, Inc.
APYX	Apyx 医疗公司	LUCD	Lucid 诊断公司
安戈	AngioDynamics, Inc.	肺部	Pulmonx 公司
ANIK	Anika Therapeutics, Inc.	天琴座	LyraTherapeutics, Inc
数组	Accuray 公司	MBTC	Nocturne 收购公司
ATEC	Alphatec 控股有限公司	国家环保总局	SEP 收购公司
ATRI	Atrion 公司	MGRM	Monogram Orthopaedics, Inc.

* 于 2024 年 2 月 7 日被 DIH Technology Ltd. 收购

其他代理信息

附录 B

第三修正案

MERIT 医疗系统有限公司

2018 年长期激励计划

Merit Medical Systems, INC. 2018年长期激励计划（本 “修正案”）的第三项修正案由Merit Medical Systems, Inc.（“公司”）于2024年2月17日制定并通过，前提是公司股东不迟于2024年6月30日批准本修正案。

鉴于公司维持经修订的Merit Medical Systems, Inc. 2018年长期激励计划（“计划”），以造福其员工和参与子公司的员工；

鉴于修改本计划，将根据本计划批准授予的公司普通股（“股份”）数量从6,100,000股增加到9,100,000股是必要和可取的；以及

鉴于公司通过其董事会（“董事会”）行事，保留随时不时修改本计划的权利，但某些重大修改须经股东批准；

因此，现在，视公司股东不迟于2024年6月30日批准本修正案而定，本计划修订如下，自2024年2月17日起生效：

对本计划第3.1（a）节进行了修订和全面重述，内容如下：

"(a)根据第12.2节的规定，应根据本计划批准总共9,100,000股股票的授予，但须根据第12.2节的规定进行调整。任何受期权奖励或股票增值权约束的股份应计为每授予一（1）股股票的一（1）股，计入该限额。除期权或股票增值权外，任何受奖励的股票均应计为每授予一（1）股的两股半（2½）股，计入该限额。”

本计划第5.7节的第三句话涉及根据本计划可以授予激励性股票期权的最大股票数量，经修订后内容如下：

“仅为了确定本计划下股票是否可用于授予激励性股票期权的目的，根据本计划可发行激励性股票期权的最大股份总数为9,100,000股，但须根据第12.2条进行调整。”

尽管如此，如果公司股东未能在2024年6月30日之前批准本修正案，则本修正案将无效。除上述规定外，特此批准和确认本计划的各方面条款。

其他代理信息

通过互联网投票

会议之前 — 前往www.proxyvote.com

使用互联网传送您的投票指令

以及用于信息的电子传送.在美国东部时间晚上 11:59 之前投票

2024 年 5 月 14 日美国东部时间晚上 11:59 之前直接持有的股票

2024 年 5 月 10 日，对于持有的股票

Merit Medical Systems, Inc. 401 (k) 利润分享计划。

访问网站时请手里拿着代理卡

并按照说明获取记录

并创建电子投票指示表。

会议期间 — 前往 www.virtualShareholdermeeting.com/mm

您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。

让打印在标有箭头的方框中的信息可用

并按照说明进行操作。

通过电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示。

在美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票

并在美国东部时间2024年5月10日晚上 11:59 之前公布所持股票

在 Merit Medical Systems, Inc. 401 (k) 利润分享计划中。

打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

通过邮件投票

在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回

提供或将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯路 51 号，埃奇伍德，

我的11717。


要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：	⌧	保留这部分作为记录
		分离并仅返回此部分

其他代理信息

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。


MERIT 医疗系统有限公司董事会建议您对以下每位董事投赞成票：
1.	选举三（3）名董事进入Merit Medical Systems, Inc. 董事会，任期三（3）年，或直到其继任者当选并获得资格为止。被提名人：赞成反对弃权
	1a。弗雷德·P·兰普罗普洛斯	[][][]
	1b。斯蒂芬·埃文斯	[][][]
	1c。西尔维娅·M·佩雷斯	[][][]

董事会建议您对提案 2、3 和 4 投赞成票。赞成反对弃权
2.	批准一项不具约束力的咨询决议，该决议批准了Merit Medical Systems, Inc.委托书中所述的公司指定执行官的薪酬。	[][][]
		赞成反对弃权
3.	批准一项修正案，将根据Merit Medical Systems, Inc.2018年长期激励计划授权发行的股票数量增加3,000,000股。	[][][]
		赞成反对弃权
4.	批准审计委员会任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。	[][][]

注意：代理人有权自行决定就会议或会议延期或休会之前可能适当处理的其他事项进行表决。

请严格按照此处显示的姓名进行签名。以身份签名时

律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人，请完整填写

标题本身。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须

标志。如果是公司或合伙企业，请以公司全权登录或

授权官员的合伙企业名称。



签名 [请在方框内签名]	日期	签名（共同所有者）	日期

其他代理信息

关于年会代理材料可用性的重要通知：

通知和委托书以及年度报告可在以下网址获取 www.proxyvote.com.

MERIT 医疗系统有限公司

年度股东大会

2024 年 5 月 15 日下午 2:00（山地时间）

该代理由董事会征集

下列签署人特此任命 Brian G. Lloyd 和 Raul Parra 以及他们每人作为代理人，拥有全部替代权，并特此授权他们各自代表犹他州的一家公司 Merit Medical Systems, Inc.（以下简称 “公司”）在2024年3月18日的年度股东大会（“年会”）上记录在案的犹他州公司Merit Medical Systems, Inc.（以下简称 “公司”）的所有普通股并进行投票，如下所示将于 2024 年 5 月 15 日星期四下午 2:00（山区时间）或任何时候通过网络直播在 www.virtualshareholdermeeting.com/mmsi2024 上虚拟举行根据下述事项，延期或推迟会议均符合随附的年会通知和委托书中更全面的描述，特此确认收到该通知和委托书。

该代理还向Merit Medical Systems, Inc. 401（k）利润分享计划的受托人提供投票指示，并指示该受托人在年会上按照本卡背面的指示对分配给下列签署人员工计划账户的所有公司普通股进行投票。如果没有给出指示，或者如果在2024年5月10日之后收到指示，则受托管理人将按照其收到其他计划参与者的指示的相同比例对股票进行投票。

该代理卡在正确执行后，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则该代理将根据董事会的建议（适用于提案1、2、3和4）进行表决，并由代理人或Merit Medical Systems, Inc. 401（k）利润分享计划（如适用）的受托人（如适用）就年度会议之前可能适当处理的其他事项进行表决。下列签名的股东可以在年会表决之前随时撤销该代理卡，方法是通过邮寄方式执行并归还日期较晚的代理卡，通过互联网投票，向公司秘书提交，在年会通知和委托书中规定的公司地址提交，书面撤销日期晚于代理卡被吊销的日期，或者亲自投票表决所涵盖的普通股在年会上。

（续，背面有待标记、日期和签名）

73 1987 年 7 月正在运营没有 2024			: 76 2011 年 11 月薪酬（主席），ESG 没有哥伦比亚大学文学学士（哲学、经济学）； 2024

弗雷德·P·兰普罗普洛斯主席，总裁，首席执行官年龄： 74 董事从那时起：1987 年 7 月委员会：正在运营其他公共委员会：没有任期到期： 2024			海军少将（退役）斯蒂芬·埃文斯独立董事年龄: 59 董事从那时起： 2021 年 6 月委员会：审计、薪酬其他公共委员会：Alarm.com 控股有限公司教育：美国海军战争学院（国家安全事务）硕士，城堡文学学士任期到期： 2024

职业生涯亮点 ● 自 1987 年公司成立以来一直担任董事会主席、首席执行官 (CEO) 兼总裁 ● 1983 年至 1987 年担任犹他州医疗产品公司（医疗器械制造商）董事会主席兼总裁 ● 申请了300多项国内外医疗器械专利和申请 ● 在多个社区和顾问委员会任职 ● 荣获众多社区和行业奖项，包括2019年盐湖城商会 “我们城市中的巨人” 以及2003年和2018年犹他州州长科学技术奖章与成绩特别相关的资格董事会认为，兰普罗普洛斯先生作为创始人、总裁兼首席执行官的经历使公司受益匪浅。他在向我们的员工传达董事会的期望、建议、担忧和鼓励方面发挥着至关重要的作用。Lampropoulos先生对公司以及我们产品竞争的行业和市场有着深刻的了解和理解。作为董事会主席，兰普罗普洛斯先生还履行重要职能，为理事会的活动和审议提供果断的领导和指导。董事会还认为，兰普罗普洛斯先生的领导能力、动力和决心是我们成长和发展的重要因素，并且仍然是公司及其股东的巨大资产。			职业生涯亮点 ● 曾在美国海军服役，最近担任海军作战指挥官特别顾问，然后于2020年退休。在美国海军服役的20多年中，埃文斯海军上将担任过各种领导职务，包括北约军事委员会副美军高级顾问；乔治 ·H·W· 布什航母打击小组指挥官；海军服役训练司令部指挥官 ● 曾在超过64个国家的外交使团任职，在国际外交和军事关系方面取得成果，以建立持久、富有成效的全球伙伴关系 ● 在六个战区指挥美国海军 ● 曾担任第 75 任海军部长的高级战略顾问 ● 代表美国参与北约的审议和行动，为欧洲和世界各地的国家元首提供咨询与成绩特别相关的资格埃文斯海军上将在处理复杂的国际关系方面拥有丰富的经验。他以前的领导经验，尤其是在过去的二十年中，涉及广泛的网络安全监督，并且他在预测和识别网络风险和数字漏洞方面拥有丰富的经验。埃文斯海军上将的网络安全经验对公司尤其重要，因为我们寻求保护我们的信息技术，建立安全有效的信息系统，评估和减轻潜在的网络安全风险。埃文斯海军上将对地缘政治问题有着广泛的见解，董事会认为，结合他在处理全球合作伙伴关系方面的经验，他可以为公司寻求在全球范围内扩大业务和销售工作提供宝贵的建议。


LONNY J. CARPENTER 独立董事年龄： 62 董事从那时起： 2020 年 6 月委员会：运营（主席）、薪酬、财务其他公共委员会：Novanta Inc. 教育：西点军校美国军事学院理学士任期到期： 2026			大卫·K·弗洛伊德独立董事年龄： 63 董事从那时起： 2020 年 6 月委员会：治理与可持续发展，运营其他公共委员会：没有教育：格雷斯学院理学士任期到期： 2026

职业生涯亮点 ● 精密光子和运动控制组件及子系统制造商 Novanta Inc. 的董事会成员（首席独立董事），2018 年至今 ● Orchid Orthopedics Solutions（一家私营骨科医疗器械外包公司）董事会成员，2019年至今 ● Boler 公司（一家私营汽车零部件制造公司）董事会成员，2019 年至今 ● 2016 年至 2019 年 Stryker 公司全球质量和业务运营集团总裁 ● 2011 年至 2016 年 Stryker 全球质量与运营集团总裁 ● 2006 年至 2008 年 Stryker 仪器与医疗部总裁 ● 曾在第 101 空降师担任领导职务的美国陆军上尉和直升机飞行员与成绩特别相关的资格董事会认为，卡彭特先生在Stryker任职期间拥有广泛的业务背景和在制定全企业方向方面的经验，以及在质量、制造、采购和物流战略方面的经验，为董事会提供了实用的现实知识和指导，并加强了公司的效率和成本削减举措。卡彭特先生的商业背景和经验在领导运营委员会和制定我们的增长基础计划的过程中对公司特别有益。			职业生涯亮点 ● 2020年至今，私人控股的全球骨科支持技术公司科林集团有限公司董事会主席 ● 2020年至今，健康结果绩效公司（HopCo）董事会成员兼运营委员会主席。HopCo 是一家私营的肌肉骨骼和价值型护理公司，专注于改变患者护理体验和改善医学实践 ● 全球领先私募股权投资公司Permira高级顾问 ● 2012 年至 2019 年，Stryker 骨科集团总裁 ● 强生公司 DePuy Orthopaedics 的美国总裁兼全球总裁，2007 年至 2011 年与成绩特别相关的资格弗洛伊德先生拥有超过35年的生命科学行业领导者经验，包括在几家领先的医疗技术公司担任总裁兼首席执行官。此外，董事会认为，弗洛伊德先生近20年的综合管理经验为董事会提供了广泛事务的专业知识，包括兼并和收购、战略规划、全球业务和运营、公司治理和产品商业化。董事会认为，弗洛伊德先生的行业和管理经验特别有益，因为他在运营委员会任职，指导公司制定增长基础计划。

托马斯·J·冈德森独立董事年龄: 73 董事从那时起：2017 年 5 月委员会：财务（主席）、审计其他公共委员会：TransMedics Group, Inc 教育：卡尔顿学院文学学士（生物学方向）；明尼苏达大学理学硕士（细胞生物学）；圣托马斯大学工商管理硕士任期到期： 2025			劳拉 S.KAISER 独立董事年龄: 63 董事从那时起：2022 年 5 月委员会：治理与可持续发展，运营其他公共委员会：没有教育：密苏里大学理学士（健康科学管理）；圣路易斯大学工商管理硕士；圣路易斯大学卫生管理硕士任期到期： 2025

职业生涯亮点 ● TransMedics Group, Inc. 董事会成员，该公司是一家专注于为终末期器官衰竭患者开发器官移植疗法的医疗技术公司，2019年至今 ● 明尼阿波利斯心脏研究所基金会董事会副主席（2011 年至今担任董事，2015 年至 2020 年担任主席） ● 明尼苏达大学医疗行业领导力研究所驻校高管，2016年至今 ● 2015 年至 2017 年美国心脏协会科学与技术加速器委员会成员 ● 1992 年至 2016 年 Piper Jaffray（专注于医疗技术公司）董事总经理兼高级研究分析师 ● 美国医疗系统（辉瑞于 1983 年收购的私人医疗器械公司）项目董事，1979 年至 1992 年 ● 获得多家行业出版物的认可，包括《华尔街日报》、《机构投资者》、《First Call》、《汤森路透》和《医疗器械与诊断行业》（例如，在1996年和2000年，他被《华尔街日报》评为医疗股全明星分析师；2014年，汤森路透将他评为医疗技术领域的 “最佳选股者”）与成绩特别相关的资格 Gunderson先生为董事会提供了超过25年的医疗器械行业丰富经验，他对上市医疗器械制造商的挑战、趋势和机遇有着丰富的见解，并对公司在行业中的竞争地位有着敏锐的了解。Gunderson先生还在金融和经济分析方面拥有丰富的背景，并提供了有关业务发展和收购机会的宝贵见解。冈德森先生的财务背景和行业经验对他担任董事会财务委员会主席的服务很有帮助（财务委员会).			职业生涯亮点 ● SSM Health的总裁兼首席执行官，2017年至今，SSM Health是一个综合的多州卫生系统，拥有超过4万名员工和24家医院、医疗集团、健康计划和药房福利管理公司 ● 美国天主教健康协会主席，代表所有50个州的600多家医院和1,600个长期护理和其他医疗机构，2018年至今 ● 美国医院协会董事会董事，2024 年至今 ● 2017-2022年在微软公司收购的跨国计算机技术公司Nuance Communications的董事会任职 ● 曾在2012年至2017年期间担任Intermountain Health的首席运营官，Intermountain Health是一个拥有24家医院的综合多州卫生系统 ● 在过去五年中被现代医疗评为 “医疗保健领域最具影响力的100位人物” 之一与成绩特别相关的资格凯撒女士是一位经验丰富的高管，在医疗保健行业拥有超过35年的经验。董事会认为，她在医疗保健领域的高级领导经验以及持续交付的运营业绩、战略专业知识、市场增长以及与斯坦福大学和好市多、联合健康集团/Optum和Costco等组织的创新合作伙伴关系，使她能够为董事会和公司的管理团队提供宝贵的行业和组织视角。董事会还认为，凯撒女士的深厚行业经验使她能够就并购机会和交易、监管举措和合规性以及政府政策提供见解。


迈克尔·麦克唐纳独立董事年龄： 60 董事从那时起：2022 年 5 月委员会：审计、财务其他公共委员会：没有教育：乔治敦大学理学士（会计）任期到期： 2025			F. ANN MILLNER，Ed.D. 首席独立董事年龄： 72 董事从那时起：2015 年 7 月委员会：治理与可持续发展（主席），薪酬其他公共委员会：没有教育：田纳西大学理学士（教育）；西南德克萨斯州立大学理学硕士（专职健康教育与管理）；杨百翰大学教育博士（教育管理）；范德比尔特大学完成医疗技术课程任期到期： 2025

职业生涯亮点 ● 2020年至今，Biogen Inc的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的跨国公司，致力于为严重和复杂疾病患者发现、开发和提供疗法 ● 2015年至2020年，为生命科学行业提供高级分析、技术解决方案和合同研究服务的全球提供商IQVIA Holdings Inc. 的执行副总裁兼首席财务官 ● 2008-2015 年全球卫星服务提供商 Intelsat 执行副总裁兼首席财务官 ● 2004 年至 2008 年，上市商业金融公司 MCG Capital Corporation 的首席运营官（2006-2008 年）和首席财务官（2004-2008 年） ● 2000 年至 2004 年，卫星电视提供商 EchoStar Communications Corporation（dba Dish Network）首席财务官 ● 普华永道会计师事务所合伙人，1996年至2000年，其他职位，普华永道会计师事务所，1986-1996年 ● 2005 年至 2012 年担任上市药房福利管理公司 Catalyst Health Solutions, Inc. 的董事 ● 注册会计师与成绩特别相关的资格麦克唐纳先生是一名财务主管，在为生命科学和技术公司提供财务和会计建议及监督方面拥有超过35年的经验。董事会认为，麦克唐纳先生对财务管理、会计原则和惯例、资本市场和融资交易的深刻理解加强了董事会对公司财务和会计政策、程序和惯例的监督。董事会还认为，麦克唐纳先生的行业经验使他能够为董事会对并购和资本融资交易的评估和监督以及公司的投资者关系和股东宣传工作做出贡献。			职业生涯亮点 ● 韦伯州立大学摄政教授兼卫生管理服务教授，2013年至今 ● 犹他州参议院议员（多个委员会和小组委员会成员），2015年至今 ● 犹他州州长卓越教育工作组成员，2015年至今 ● 山间健康（综合多州卫生系统）董事会成员，2005 年至今 ● 韦伯州立大学校长，2002 年至 2012 年（犹他州立大学的第一位女校长） ● 韦伯州立大学大学关系副校长，1993 年至 2002 年 ● 1985 年至 1993 年，韦伯州立大学继续教育副院长兼社区伙伴关系助理副校长与成绩特别相关的资格董事会认为，米尔纳博士担任公司董事的资格包括她的高管领导技能以及她在组织管理、运营和财务管理以及业务战略领域的经验。在米尔纳博士担任首席独立董事兼治理与可持续发展委员会主席期间，这些技能和经验对公司尤其宝贵。在任职期间，米尔纳博士在制定公司治理惯例和与股东互动方面发挥了重要作用。