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团结的 各州

证券和交易所 佣金

华盛顿特区 20549

_______________________________________________________

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

☑	由注册人提交
¨	由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
¨	初步委托书
¨	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑	最终委托书
¨	权威附加材料
¨	根据 §240.14a-12 征集材料

______________________________________________________________________

睡眠号码 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

______________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

______________________________________________________________________

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☑	无需付费。
¨	事先用初步材料支付的费用。
¨	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

亲爱的各位股东，

面对历史性的、持续的床垫行业，2023 年是 Sleep Number 充满机遇和挑战的一年

衰退。 我们采取了果断的行动来改变我们的运营模式并增强我们的财务弹性，同时

寻求推动我们长期价值主张的机会：

•随着消费者放弃选择性支出，提高竞争效率并增强我们的价值观念

为了在这个充满挑战的宏观环境中仔细审查购买情况，我们量身定制了营销信息，

完善了我们的促销策略和销售流程；

•为了恢复利润率，我们实施了基础广泛的成本削减和利润率提高计划

它们正在推动我们整个组织的可持续变革；以及

•为了加强我们的资产负债表，我们将资本配置重点放在保持流动性和

增加现金流以偿还债务。

此外，我们的个性和幸福文化激发了我们的高参与度和强有力的执行力

4,100 多名以使命为导向的团队成员，这推动了我们的转型和绩效成果。

虽然我们的行动在垂直整合业务模式的支持下，正在为加速增长做好准备

当床垫需求环境改善时，我们2024年的计划假设行业需求仍处于低位

压力。但是，即使在这种环境下，我们也希望通过更有效的成本结构来扩大利润率

产生强劲的自由现金流来偿还债务。

当我们浏览时 周期性在我们的行业中，我们的长期战略机会仍然完好无损。我们的组合

开创性的硬件和可扩展的动态软件，超过 34十亿我们的智能床收集的数据点

每晚——以及我们不断壮大的由近300万联网智能睡眠者组成的社区，其月活跃度在同类产品中名列前茅

用户率约为 80% — 使我们在行业中脱颖而出，并使我们能够扩大品牌相关性

从长远来看，超越我们的传统类别，进入规模更大、周期性更小的市场。

消费者一直将睡眠列为最重要的健康优先事项之一，需求未得到满足，还有很多

表明他们正在寻找数据驱动、以科学为依据的睡眠解决方案，使他们能够更好地控制睡眠

他们的健康结果。受到我们宗旨的启发——通过更高的质量改善社会的健康和福祉

sleep — 睡眠号码的唯一位置是 救命解决消费者的睡眠挑战并从中获利

尚未开发的睡眠健康机会。

由于我们的重组，我们将成为一家更精简、更具财务弹性的企业，有望实现更高的业绩

随着市场的改善和需求的反弹，利润率和现金流的增加。感谢您的反馈和

支持我们为创造有意义的股东价值所做的努力。

睡个好觉，做个远大的梦想，
雪莉·伊巴赫 主席、总裁兼首席执行官 睡眠次数®设置 40，平均 SleepIQ®分数为 82

南第三大道 1001 号

明尼苏达明尼阿波利斯 55404

的通知 2024年度股东大会

2024 年 5 月 21 日

Sleep Number Corporation将举行年度会议 股东在 中部时间上午 8:30星期二， 5月21日

2024。会议将举行几乎是 ted 在 www.virtualShareoldermeeting.com/.

业务项目：				我们的董事会推荐 你投票：
•选举委托书中提名的四人为董事 声明，每份任期三年，直到 2027 年年度股东大会				为了每位董事的选举 被提名人
•批准任命德勤会计师事务所为我们的 2024 财年结束时的独立审计师 2024年12月28日				为了对任命的批准
•在咨询的基础上批准我们的高管薪酬 （Say on Pay）				为了在咨询基础上批准
•批准睡眠号码公司的修正案 2020年股权激励计划（2020年计划）将增加数量 预留发行 1,500,000 股的股份中				为了修正案的批准 2020年计划

营业结束时登记在册的股东 2024年3月25日，将有权在会议和任何

休会或延期。你的投票很重要。请将您的股票投给董事会

董事及时向我们提出建议 2024 年 5 月 21 日，会议日期。

关于会议代理材料可用性的重要通知

截至财政年度的委托书和年度报告 2023 年 12 月 30 日，相关材料可用

在 http://ir.sleepnumber.com. 我们网站中包含或与之相关的信息未以引用方式纳入

融入或被视为其中的一部分 委托声明。这些材料最初是发送或提供给我们的股东的

上 2024 年 4 月 2 日.

根据董事会的命令，
塞缪尔·赫尔菲尔德
首席法律和风险官兼秘书

明尼阿波利斯市

2024 年 4 月 2 日

	页面
我们的董事会	1
提案 1-选举董事	2
我们的公司	22
审计委员会报告	25
提案2-批准独立注册会计师事务所的任命	27
我们的工资	29
提案3——通过高管薪酬的咨询投票（薪酬发言权）	62
提案 4-批准《睡眠号码公司2020年股权激励计划》修正案	63
我们的股东	79
管理层和某些受益所有人的股票所有权	79
我们的年会和投票	82

本委托书中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “睡眠人数” 等术语是指睡眠人数

公司及其子公司和 “普通股” 一词是指我们的普通股，面值每股0.01美元。

本委托书包含有关我们当前预期的 “前瞻性” 陈述，其含义是

适用的证券法律法规。这些陈述受各种风险和不确定性的影响

可能导致实际结果与预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于

以及，我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中详述的风险，包括风险因素

在截至年度的10-K表年度报告第一部分：第1A项下的 “风险因素” 标题下进行了讨论

2023 年 12 月 30 日。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述。

年度股东大会的委托书

2024 年 5 月 21 日

这个委托书是与 Sleep 董事会征集代理人有关而提供的

Number Corporation 供在 2024年度股东大会。这些材料最初是寄出或制作的

我们的股东可通过以下方式获得 2024 年 4 月 2 日.

我们的董事会

我们是谁

经修订的第三次重述公司章程第十四条规定，董事人数必须为

至少一个但不超过 12 个，并且必须分成三类，数量尽可能相等。确切的

董事人数由董事会不时决定。每堂课的学期为三年，

一堂课的任期每年轮流到期。

紧接在 2024年度会议，我们的董事会将由12名成员组成，其中4名将出席

选举中 2024年会。董事会已提名 小斯蒂芬·古利斯、布伦达·劳德巴克、斯蒂芬·劳德巴克

E. Macadam 和希拉里·施耐德用于董事会选举，每届任期三年，将于 2027 年届满

年度会议，或直到其继任者当选并获得资格为止。古利斯先生、劳德巴克女士、麦克亚当先生和女士

施耐德均同意在本委托书中被指定为被提名人，并在以下情况下同意担任董事

当选。2024 年年会结束后，我们的董事会将在退休后由 11 名成员组成

丹尼尔·阿雷格里，其任期将在2024年年会结束时届满。

1 | 2024 年委托声明	我们的董事会

根据公司治理和提名委员会的建议，董事会建议

在年会上选出以下四名董事，每人任期三年，届满

2027 年年会或直到其继任者当选并获得资格。

•斯蒂芬·古利斯

•布伦达·劳德巴克

•斯蒂芬·麦克亚当

•希拉里·施耐德

董事会建议进行投票”为了” 每位董事都是因为：

•他们为董事会提供技能、资格、背景和任期的增值组合，以支持和

推动公司努力实现业务转型，利用未来的市场机会并实现目标

为我们的股东和所有利益相关者带来有意义的长期价值，详见他们的个人简历

如下所述。

•他们通过两名候选人补充了我们对董事会多元化的承诺谁自认是女人

谁是因种族而异。

•他们支持董事会代表我们的股东、团队成员监督公司的能力

客户和其他利益相关者。

这些被提名人目前均担任董事，董事会希望他们每位都能任职

作为导演。但是，如果其中任何人不愿或无法任职，董事会可以缩小其规模

董事会和代理人可以投票选出剩余的提名人数，也可以由董事会指定替代人选

被提名人和代理人将被投票赞成任何此类替代候选人。 每位董事候选人的选举

要求在年会上有代表并有权投票的大多数股份投赞成票。任何

经纪人对每位董事候选人的选举不投票将被视为无权对此进行投票的股票

事项，因此在决定董事是否当选时将不计算在内。

2 | 2024 年委托声明	提案 1-选举董事

董事会建议进行表决 “为了”其中的每一个 n被提名人用于三年任期的选举，任期将于今年届满 2027:

	经验
	1996 - 2008	在品牌鞋类Wolverine Wide, Inc. 担任过多个高管职位 批发和零售商，最近担任执行副总裁兼总裁 负责全球运营，在此之前，担任执行副总裁兼首席财务官 官员兼财务主管。
	上市公司董事会
	睡眠人数（自 2005 年起）
	独立银行公司（自 2004 年起）
	资格和专业知识
	•曾在一家大型公开交易的消费品公司担任高级财务职务二十年 公司，他负责财务和风险管理、报告、投资者 关系和并购 •在他担任Wolverine Wide首席财务官期间，实现了稳定的增长，利润率 扩张，创纪录的每股收益

	经验
	1995 - 1998	Nine West Group, Inc. 零售和批发集团总裁，设计师 以及女士鞋类和配饰的营销商 之前的职位包括美国鞋业批发和制造总裁 公司并在塔吉特公司从事高级销售工作了18年
布伦达 ·J· 劳德巴克 年龄 73 睡眠次数® 设置 70	上市公司董事会
	睡眠人数（自 2004 年起） 丹尼公司（自 2005 年起） Wolverine Wide, Inc.（自 2003 年起） 以前的公共董事会 Big Lots, Inc. (1997 — 2015) 路易斯安那太平洋公司（2004 — 2005） 欧文金融公司（1996 — 2010） Jostens, Inc. (1999 — 2000)
	资格和专业知识
	•在消费品公司拥有丰富的经验，曾担任过领导职务 Nine West 和 Target 的制造、批发和销售 •数十年的上市公司董事会经验，包括在其他地方担任董事会领导职务 消费和零售公司 •被全国公司董事协会评为前100名之一 2017 年的导演 •全国公司董事协会治理问题主讲人和发言人

3 | 2024 年委托声明	提案 1-选举董事

小斯蒂芬·古利斯

年龄 66

睡眠次数®

设置 45

	经验
	2008 - 2019	制造商 EnPro Industries, Inc. 总裁兼首席执行官 以及精密工业部件、解决方案和服务的提供商 Bluelinx Holdings, Inc. 首席执行官，该公司是一家批发分销商 建筑和工业产品
	2005 - 2008
斯蒂芬·E·马卡丹 63 岁 睡眠次数® 设置 60	上市公司和非营利组织董事会
	睡眠人数（自 2023 年起） Atmus 过滤技术（自 2023 年起） 路易斯安那太平洋公司（自 2019 年起） 以前的公共董事会 Veritiv 公司 (2020 — 2023) 非营利组织委员会 肯塔基大学工程学院-院长顾问委员会（自 2015 年起） 专用社区（非营利组织）（自 2020 年起）
	资格和专业知识
	•对产品制造、分销和采购的深刻理解 •丰富的领导和运营经验，在以下地区发展和转型业务 美国和全球 •在EnPro，领导了公司的战略和投资组合转型，以创造更多 精简、利润率更高的业务

	经验
	2020 - 2024	摄影、摄影产品Shutterfly, Inc. 首席执行官 和图像共享公司 领先的按需移动狗 WagQ Group Co. 首席执行官 散步和狗狗护理服务 各种领导职位，包括LifeLock, Inc. 首席执行官和 身份盗窃保护公司
	2018 - 2019
	2010 - 2017
	上市公司董事会
	睡眠人数（自 2023 年起） DigitalOcean 控股公司（自 2020 年起） 盖蒂图片控股公司（自2020年起） 韦尔度假村（自 2010 年起）
	资格和专业知识
	•在领导消费科技公司方面拥有二十多年的经验 •丰富的数字和创新专业知识以及卓越的交付记录 客户体验 •带领LifeLock通过公开上市，以23亿美元的价格出售给了赛门铁克，推动了这一增长 有意义的收入增长

4 | 2024 年委托声明	提案 1-选举董事

希拉里·施耐德

年龄 62

睡眠次数®

设置 40

今年未参加选举且任期将于2025年到期的董事：

	经验
	2020 年至今	Seasalt Holdings, Ltd非执行董事长，驻英国的设计师和 服装和配饰零售商 Grand Circle Corporation 海外总裁兼首席运营官 50 岁以上旅行者的团体负责人 临时首席执行官OOFOS，运动员康复鞋，然后担任 国际商务顾问 在 Timberland 担任过各种职务，包括首席品牌官、联席总裁和 全球销售和营销高级副总裁兼国际高级副总裁。之前的营销， 欧洲宝洁公司的运营和管理经验，
	2016 - 2017
	2014 - 2016
	2003 - 2012
	公共和私营公司董事会
	睡眠人数（自 2011 年起） 私人公司董事会 OOFOS（自 2016 年起） 海盐控股有限公司（自2020年起） 以前的私营公司董事会 Totes Isotoner (2014 — 2016)
	资格和专业知识
	•在鞋类和消费品领域出色的高级管理人员和全球品牌建设者 商品行业 •在OOFOS任职期间，他监督了品牌总销售额（美国和国际）翻了一番 •在 Timberland，负责所有产品创作、全球营销和许可 业务并领导了公司的国际业务，包括向中国的扩张 •在宝洁，领导了被收购的日本化妆品子公司的转型

5 | 2024 年委托声明	提案 1-选举董事

迈克尔·J·哈里森

63 岁

睡眠次数®

设置 40

	经验
	2008 年至今	自 2012 年起任睡眠号码公司总裁兼首席执行官 自 2022 年起担任董事会主席 之前在 Sleep Number 担任的职位包括执行副总裁、首席运营官兼执行副总裁 兼销售与销售总裁 此前在梅西百货公司和塔吉特有超过25年的高级管理经验 公司
	2008 年之前
	上市公司和非营利组织董事会
	睡眠人数（自 2012 年起） 非营利组织委员会 美国癌症协会首席执行官抗癌组织明尼苏达州分会主席（自2020年起）
	资格和专业知识
	•三十多年的消费者创新和品牌领导力 •用智能床颠覆了商品化床垫行业，改变了睡眠 给一家睡眠健康科技公司打电话 •主导公司以目标为导向的品牌的发展，并进行垂直整合 具有强劲现金流生成的商业模式

	经验
	2017 年至今	Evidation 董事会执行主席兼前首席执行官 Health，一家数字健康公司 分子 CardioDx 市场开发副总裁兼首席商务官 诊断公司 Guidant 研发总监、新创企业总监兼研究员 公司（被波士顿科学公司、纽约证券交易所BSX收购），一家医疗设备 公司
	2006 - 2014
	1998 - 2006
黛博拉 L. 基尔帕特里克博士 年龄 56 睡眠次数® 设置 30	公共和私营公司和非营利组织董事会
	睡眠人数（自 2018 年起） 私人和非营利组织董事会 NextGen Jane（私募盈利）（自 2019 年起） Sutter Health（加州非营利性综合医疗保健提供系统）（自2024年起） 佐治亚理工学院工程学院顾问委员会（前任主席）（自 2004 年起）
	资格和专业知识
	•美国的医疗器械、分子诊断和数字健康专业知识和经验 还有国外 •在Evidation Health，将一个旨在大规模完善的新技术平台商业化 用于衡量个人健康状况的新数字测量的传感器数据 •在CardioDx，将一种用于心血管疾病的新型基因表达测试商业化 •医疗器械、药物递送植入技术方面的多项专利 •美国医学与生物工程学会会员 •数字健康名人堂（UCSF）；工程名人堂（佐治亚理工学院）

6 | 2024 年委托声明	提案 1-选举董事

Shelly R. Ibach

64 岁

睡眠次数®

设置 40

	经验
	2013 - 2016	花旗集团全球市场杠杆融资董事长 花旗集团全球市场杠杆融资主管 所罗门兄弟在高收益资本市场担任过各种领导职务， 所罗门·史密斯·巴尼和花旗集团
	2006 - 2013
	1985 - 2006
芭芭拉 R. 马塔斯 64 岁 睡眠次数® 设置 30	公共和私营公司董事会
	睡眠人数（自 2016 年起） MidCap 金融投资公司（自 2017 年起） BRP 集团（宝德温风险合作伙伴）（自 2020 年起） 私人董事会 中间市场阿波罗机构私人贷款BDC（MMAIPL）是一项注册投资 40年法案下的公司（自2024年起）
	资格和专业知识
	•在为上市和私营公司提供咨询方面拥有超过三十年的经验 企业融资、资本配置和资本结构 •花旗集团以杠杆方式担保并执行了多笔开创性交易 金融和高收益资本市场 •在三个审计委员会任职，在财务报告方面拥有丰富的经验， 会计、风险管理以及内部和外部审计职能

今年未参加选举且任期将于2026年届满的董事:

	经验
	2017 年至今	全球Gentherm总裁、首席执行官兼董事会成员 热管理技术公司 担任过各种领导职务，最终担任联网汽车部门总裁， 哈曼国际，一家音频电子公司
	1997 - 2017
菲利普·艾勒 52 岁 睡眠次数® 设置 40	上市公司董事会
	睡眠人数（自 2022 年起） Gentherm Incorporated（自2017年起）
	资格和专业知识
	•具有远见和目标驱动的领导者，在全球开发方面拥有丰富的经验 满足日益数字化的消费者需求的互联解决方案 •作为 Gentherm 的首席执行官，推动散热和电池技术的变革性增长 为全球汽车和医疗消费者提供解决方案 •在哈曼国际担任过一系列不断升级的领导职务 20 多年， 一家价值80亿美元的音频电子公司，其总裁任期为两年 联网汽车部

7 | 2024 年委托声明	提案 1-选举董事

	经验
	2021 - 2023	最近担任首席执行官Riveron，负责国民会计、财务， 技术和运营公司 在全球上市公司Navigant Consulting, Inc. 担任过多个职位 专业服务公司，最近担任首席执行官（2012 年至 2019）和董事会主席（2014 年至 2019 年）
	2000 - 2019
朱莉·霍华德 年龄 61 睡眠次数® 设置 40	上市公司董事会
	睡眠人数（自 2020 年起） 万宝盛华集团有限公司（自2016年起） 以前的公共董事会 肯珀公司（2010 — 2015） Navigant 咨询有限公司（2012 — 2019） InnerWorkings, Inc.（2012 — 2020）
	资格和专业知识
	•作为 Riveron 和 Navigant 的前首席执行官，她为董事会提供了大量信息 管理、交易、业务转型和运营经验 •在制定全球增长战略和向邻近市场扩张方面拥有专业知识， 利用技术和创新 •投资者关系事务方面的丰富背景

	经验
	2020 年至今	人工智能公司LevaData执行董事长 HERE Technologies执行副总裁兼首席运营官 跨国测绘、位置情报和数据服务平台 公司 思科高级主管。之前的高级供应链、全球采购和 在 Palm, Inc.、Gateway, Inc.、花旗集团、联合信号航空航天公司担任高管职务 和通用电气
	2016 - 2020
	2005 - 2015
安吉尔·L·门德斯 63 岁 睡眠次数® 设置 45
	上市公司董事会
	睡眠人数（自 2022 年起） Kinaxis, Inc.（自 2016 年起） Peloton Interactive（自 2022 年起）
	资格和专业知识
	•在为大型消费者管理复杂的数字供应链方面拥有数十年的经验 科技公司 •在思科系统公司，负责公司的企业转型计划 这重塑了公司的商业模式，推动了显著的收入增长， 股东价值创造 •领导HERE的核心业务、全球运营、产品管理和公司业务 转型

8 | 2024 年委托声明	提案 1-选举董事

今年未参加选举、任期将于 2024 年届满的董事：

	经验
	2023-2024 年 3 月	Yuga Labs 前首席执行官，是 Web3 开发者 加密货币、数字媒体和元界领域 动视暴雪总裁兼首席运营官，领先的 互动娱乐公司 在谷歌公司担任过各种职务，包括担任谷歌零售总裁， 购物和支付、全球合作伙伴关系和亚太地区日本。 之前的电子商务和业务开发经验 贝塔斯曼
	2020 - 2023
	2004 - 2020
	上市公司董事会
	睡眠人数（自 2013 年起）
	Fomento Economico Mexicano，S.A.B. de C.V. (FEMSA)（自2023年起）
	资格和专业知识
	•与消费者建立直接数字关系并快速驾驶的丰富经验 增长，尤其是在国际和早期业务中 •在谷歌任职的16年中，他在拉丁美洲开展了业务，嵌入式 跨产品领域的电子商务，并帮助实现零售交易的多元化 •监督Call等成功特许经营权的国际交付和商业化 动视暴雪的《使命召唤》、《魔兽世界》和《糖果粉碎》

在担任睡眠号码董事11年后，丹尼尔·阿雷格里决定不参加今年的大选及其任期

将在2024年年度股东大会结束时到期。公司衷心感谢 Alegre 先生的感谢

他作为董事会成员的服务和奉献精神。

9 | 2024 年委托声明	提案 1-选举董事

丹尼尔·阿莱格里

年龄 55

睡眠次数®

设置 40

怎么样我们被选中、当选和 已评估

我们是如何被选中的

董事甄选和提名程序

公司治理和提名委员会（CGNC）管理候选人的提名流程

在董事会任职。CGNC推荐候选人供整个董事会考虑，

负责任命候选人以填补股东大会之间出现的任何空缺并负责提名

在我们的年会上由股东选举的候选人。符合公司的公司治理

原则，CGNC定期与董事会一起审查董事会所需的适当技能和特征

在董事会现任成员和公司战略方向的背景下的成员。

CGNC广泛招募董事候选人，包括董事，高级职员推荐的个人，

CGNC根据其章程聘请的股东或专业顾问。

CGNC根据董事会的整体构成来考虑董事候选人，包括董事会是否

具备专业经验、技能和知识以及各种观点的适当组合，以及

根据公司当前和预期的未来需求提供背景。董事会致力于寻找董事

反映不同观点的候选人，包括专业和个人背景的互补组合

和经验，我们认为这对于公司的成功及其为公司创造长期价值的能力至关重要

我们的利益相关者。

董事甄选标准

董事会制定了甄选标准，至少每年审查一次，由董事会批准，由董事会适用

CGNC，并在我们的《公司治理原则》中进行了披露。他们强调以下特征以及

多元化考量，包括性别认同、种族、民族、年龄、性取向、教育和专业

经验，以及差异 观点：

•独立；

•诚信；

•在与公司业务相关的领域有良好的成就记录和良好的业务判断；

•对公司使命、愿景和宗旨的信念和激情；

•能够为讨论和挑战带来战略和创新见解，激励管理；

•愿意说出自己的想法和考虑不同的想法和观点；

•了解董事会职责和职责，并有能力投入足够的时间履行董事会的职责和职责；以及

•主题专业知识。

10 | 2024 年委托声明	我们的董事会

以下矩阵描述了我们现任董事会成员的性别认同和人口背景。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 13 日）
董事总人数-12
	女	男性	非- 二进制	没有 披露 性别
第一部分：性别认同
导演	6	6
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人(1)	1
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亚洲的
西班牙裔或拉丁裔(2)		2
夏威夷原住民或太平洋岛民
白色(3)	5	4
两个或更多种族或民族
LGBTQ+(4)	1
没有透露人口背景	0

(1)布伦达·劳德巴克自认是女性、非裔美国人或黑人。

(2)丹尼尔·阿雷格里和安吉尔·门德斯各自自认是男性、西班牙裔或拉丁裔。

(3)朱莉·霍华德、雪莉·伊巴赫、黛博拉·基尔帕特里克博士、芭芭拉·马塔斯和希拉里·施耐德都自认是女性和白人。菲利普

M. Eyler、Stephen L. Gulis, Jr.、Michael J. Harrison 和 Stephen E. Macadam 各自自认是男性和白人。

(4) 黛博拉·基尔帕特里克博士自认是 LGBTQ+。

我们的董事还展示了下文所列的技能和经验，详见上述个人简历，以及 这些

他们在选择我们任职时考虑了资格 板.

雪莉 伊巴赫

迈克尔 哈里森

天使 门德斯

芭芭拉 马塔斯

布伦达 劳德巴克

丹尼尔 阿雷格里

黛布 基尔帕特里

希拉里 施耐德

朱莉 霍华德

菲利普 艾勒

史蒂芬 小古利斯

史蒂芬 碎石

首席执行官经历

X

X

X

X

X

X

X

X

行政领导

X

X

X

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X

X

X

目前的上市公司 主板（包括睡眠号码）

1

1

3

3

3

2

1

4

2

2

2

3

零售和数字化 商业

X

X

X

X

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X

营销与品牌建设

X

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X

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X

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产品创新

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科技

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X

财务

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X

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X

X

X

X

X

供应链， 制造、物流、 交货

X

X

X

X

X

X

X

人力资本和 多元化、公平与包容性 （死）

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X

X

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X

X

X

X

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信息技术和 隐私

X

X

X

X

X

X

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网络安全

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环境、社会和 治理 (ESG)

X

X

X

X

X

X

X

X

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风险管理

X

X

X

X

X

X

X

X

11 | 2024 年委托声明	我们的董事会

如何选举和更新董事会成员

董事选举

我们经修订的第三次重述公司章程（章程）规定董事会分期任职

每届任期三年，董事会规模至少为一名但总数不超过12名董事。CGNC 和董事会

每年审查我们的董事会结构和规模。

我们的条款还规定了无争议选举和多元化投票的多数投票标准

在有争议的选举中采用标准，以减少有争议的选举中 “选举失败” 的风险。如果

现任董事候选人不是在股东大会上选出的，也没有现任董事的继任者

该被提名人在该股东大会上当选，应立即向董事会提出辞呈。这个

CGNC 应就接受还是拒绝该提议或是否采取其他行动向董事会提出建议

应该服用。考虑到CGNC的建议，董事会将公开披露其决定和

在90天内提出理由，被提名人将退出该程序。如果该被提名人的辞职不是

经董事会接受, 他们应继续任职直至正式选出继任者或他们提前去世,

辞职、退休、取消资格或免职。

如果在年会之前，董事会应得知任何被提名人将无法任职，则代理人是

否则会被投票给这样的被提名人将被投票选出董事会选出的替代被提名人，

或者，董事会可以酌情投票选出数量如此少的被提名人，因为没有能力这样做

被提名任职。

导演 R刷新

我们有许多鼓励董事会深思熟虑的做法或方法包括：

•董事会认为，对于任何年满72岁或发生重大变动的董事来说，这都是良好的做法

主要雇用或隶属关系立即向CGNC主席提出辞呈进行审查和

向董事会全体成员提出建议，以供最终决定；

•董事会将个人和董事会的平均任期和刷新率视为其总体任期的一部分

提名评估；以及

•董事会评估流程为其董事更新监督提供信息。

到了18岁之后 2022 年为 72布伦达·劳德巴克每年都向主席提出辞呈

CGNC。 劳德巴克女士是该国领先的上市公司董事之一，她因此获得了认可

由全国公司董事协会颁发。她在培养消费者方面的丰富董事会经验和深厚的专业知识

品牌使她成为董事会的重要成员和高效的人管理发展和管理委员会主席

薪酬委员会。CGNC考虑了劳德巴克女士的辞职，并决定因此失去了她

关键时刻不符合公司及其股东的最大利益，因此全部推荐

董事会决定她继续担任董事。董事会已批准保留她。

我们是如何被评估的

CGNC监督对董事会治理和有效性的年度评估，审查结果并做出决定

向董事会提出的建议。评估过程包括董事会及其年度自我评估

委员会，以及定期的董事个人评估。CGNC定期保留独立的第三方

一方为董事会的评估提供便利，并帮助确保评估反映最佳做法和成果。

12 | 2024 年委托声明	我们的董事会

我们是如何被治理和治理的

我们是如何被治理的

适用于所有董事和董事会的条款

我们的董事会已经通过了 企业《投资者关系》部分中提供的治理原则

该公司的网站位于 http://ir.sleepnumber.com。我们网站中包含或连接到我们的网站的信息不是

以引用方式纳入本委托声明或视为本委托声明的一部分。

独立

我们的董事会有责任确保其绝大多数成员是独立的。董事会遵循

纳斯达克股票市场上市公司的独立性标准，美国证券交易委员会

(SEC) 和美国国税局，并确定所有委员会成员和所有在此期间任职的董事

除我们的首席执行官（CEO）外，2023财年的任何部分都是独立的。 董事会认为该公司

不应与独立董事签订有偿咨询安排。

在其他董事会或审计委员会任职

为了帮助确保我们的董事有足够的时间履行对公司的责任，我们的董事会

通过了指导方针，规定：

•任何董事均不得在包括睡眠号码委员会在内的四个以上的上市公司董事会任职；

•任何董事如果是另一家上市公司的指定执行官，其任职总数不得超过两个

上市公司董事会，包括睡眠号码委员会；

•公司审计委员会的任何成员均不得在三次以上的上市公司审计中任职

委员会，包括睡眠数量审计委员会；以及

•睡眠号码首席执行官在包括睡眠号码在内的上市公司董事会任职人数不得超过两个以上

董事会。

如果任何董事超过或提议超出这些准则，董事必须立即通知主席

CGNC和CGNC将审查事实和情况，并确定此类服务是否会干扰

董事有能力投入足够的时间来履行董事对公司的责任。目前，没有

的董事在包括睡眠号码委员会在内的四个以上的上市公司董事会任职。

关联方交易政策

董事会通过了一项书面政策，管理两国之间交易的报告和批准

公司及其董事、被提名董事、执行官、重要股东或实体或相关人员

根据联邦第404项或第S-K条例，公司必须向他们披露这些信息

证券法。根据本政策，任何拟议或现有的关联方交易均需获得批准或

批准 CGNC。关联方交易政策的副本可通过我们的投资者关系获取

网站位于 http://ir.sleepnumber.com。我们网站中包含或连接到我们的网站的信息未被纳入

引用或视为本委托声明的一部分。年内没有关联方交易

已结束 2023 年 12 月 30 日，而且目前还没有考虑过。

13 | 2024 年委托声明	我们的董事会

董事会领导

主席兼首席执行官

董事会没有关于董事会主席（主席）和首席执行官办公室分离的固定政策

并倾向于保持灵活性，根据不断变化的最大利益修改其领导结构

公司及其股东。在董事长和首席执行官职位合并的任何时期，董事会将

从董事会独立成员中任命首席董事。任何此类首席董事都将拥有

我们的公司治理原则中规定了重要的董事会领导职责，如下所述。

董事会任命我们的首席执行官雪莉·伊巴赫为主席，该职位将在我们的2022年年度报告之后立即生效

股东大会。董事会重视由此带来的连续性，并认为合并后的职责是

目前符合公司及其利益相关者的最大利益。

首席董事

董事会在任命我们的首席执行官担任主席时任命迈克尔·哈里森为独立首席董事。

哈里森先生拥有丰富的董事会治理和消费者品牌经验。他曾任CGNC主席， 服务

在审计委员会任职，并在管理发展与薪酬委员会任职（

薪酬委员会）。

明确界定了首席董事的职责，规定了一系列严格的职责，以确保董事会的有效监督，

治理和独立领导，包括：

•担任独立董事与主席之间的主要联络人；

•向主席提供指导并批准董事会会议时间表，力求确保董事会会议独立

董事可以在有足够的时间进行讨论的情况下负责任和高效地履行职责；

•向主席提供指导并批准董事会会议议程；

•在与 CGNC 磋商后，就董事会各委员会的组成向主席提供建议，如

以及委员会主席的甄选;

•就公司管理层信息流的质量、数量和及时性向主席提供建议

这是独立董事有效和负责任地履行职责所必需的；尽管

公司管理层负责为董事会准备材料，首席董事可以

特别要求纳入某些材料；

•如有必要，召集董事会独立董事会议，协调议程并领导

董事会独立董事的执行会议，并向主席简要介绍独立董事的事项

执行会议;

•如有必要，促进独立董事在董事会会议之外讨论事宜，并充当

向主席传达独立董事的观点；以及

•如果主要股东提出要求，请确保他们可以进行咨询和直接沟通。

董事会重视经验丰富的董事长/首席执行官、强有力的首席董事和独立董事所带来的平衡

委员会主席，全部由健全的章程、强有力的公司治理原则和明确的定义提供支持

责任。

14 | 2024 年委托声明	我们的董事会

董事会委员会

董事会 保持三个站立姿势委员会：审计、管理发展和薪酬（

薪酬委员会）和公司治理与提名（CGNC）。此外，董事会还有资本

配置和增值委员会（资本配置委员会）。每个人都有一份章程，张贴在

公司网站的 “投资者关系” 部分，网址为 http://ir.sleepnumber.com。或中包含的信息

连接到我们的网站未以引用方式纳入本委托声明，也未被视为本委托声明的一部分。

当前 会员董事会每位成员的 委员会在下表中列出。

导演*		审计 委员会		资本分配 和价值 增强 委员会(1)		管理 开发和 补偿 委员会		企业 治理和 提名 委员会
丹尼尔·阿莱格里						X
菲利普·艾勒				X		X
小斯蒂芬·古利斯		椅子(2)						X(2)
迈克尔·J·哈里森						X(3)
朱莉·霍华德		X				X
黛博拉·基尔帕特里克博士		X						X
布伦达 ·J· 劳德巴克						椅子
芭芭拉 R. 马塔斯		X(4)		联席主席				X(5)
斯蒂芬·E·马卡丹				联席主席				X(6)
安吉尔·L·门德斯		X						椅子(7)
希拉里·施耐德				X		X (6)

*伊巴赫女士以主席的身份和哈里森先生以独立首席董事的身份通常出席所有委员会会议。

(1) 开启 十一月2023 年 7 月 7 日，资本配置委员会成立，所有成员和联席主席均已任命。

(2) 2023 年 11 月 7 日，小古利斯先生被任命为审计委员会主席，并辞去了CGNC主席的职务，同时继续担任审计委员会主席

CGNC 成员。

(3) 2023年5月11日，哈里森先生被任命为薪酬委员会成员。

(4) 2023 年 11 月 7 日，马塔斯女士辞去主席职务 剩余审计委员会成员。

(5) 2023 年 5 月 11 日，马塔斯女士被任命为 CGNC 成员。

(6) 2023年11月7日，麦克亚当先生和施耐德女士分别加入中广核集团和薪酬委员会。

(7) 2023 年 11 月 7 日，门德斯先生被任命为 CGNC 主席。

董事会进一步确定，审计委员会的三名现任成员，小斯蒂芬·古利斯、Julie M.

霍华德和芭芭拉·马塔斯符合规章制度中 “审计委员会财务专家” 的定义

美国证券交易委员会并符合纳斯达克股票市场规则下的 “金融复杂性” 资格

市场。这些称号与我们的审计委员会成员在以下方面的经验和理解有关

某些会计和审计事项是美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的披露要求

不得对他们中的任何人施加任何大于通常对某人征收的责任、义务或责任

我们的审计委员会或董事会成员。

审计委员会

审计委员会协助董事会履行与会计有关的信托责任,

我们公司的审计、运营和报告惯例。审计委员会负责提供

对我们公司的会计和财务报告职能进行独立、客观的监督，内部

以及外部审计职能、有关财务事项的内部控制体系、企业风险评估和

管理、信息安全事项，包括 网络安全，以及法律、道德和监管合规性。这个

审计委员会的职责和职能将在审计委员会报告中进一步描述

页 25本委托书的。

15 | 2024 年委托声明	我们的董事会

资本配置和价值提升委员会

资本配置委员会负责审查公司的资本使用和投资，以及

相关的披露，并就此向董事会提出建议。资本分配委员会

审查公司的资本支出计划和预期回报以及拟议的大量资本分配

决策、战略和优先事项，以期实现股东长期价值最大化，包括使用现有资源

用于偿还债务的资金，企业投资，资本投资，股票回购，分红，收购的资金，

资产剥离和其他战略行动。

管理发展与薪酬委员会

薪酬委员会的主要职能是履行董事会与以下方面的职责

薪酬和开发当前和未来的领导资源。的责任和职能

薪酬委员会将在第页开头的 “薪酬讨论与分析” 中进一步描述 29 的

此委托声明。 薪酬委员会每年审查公司的薪酬理念和

实践。董事会通过薪酬委员会支持和监督团队成员的薪酬

与业务绩效和长期战略方向密切相关的计划。

公司治理和提名委员会

CGNC的主要职能是制定公司治理原则并向董事会推荐以

指导董事会、其委员会以及我们的执行官和团队成员开展业务；以及

我们公司的事务；确定并向董事会推荐有资格成为董事会成员的人员

及其委员会；并制定和监督董事会和委员会的年度评估程序。

我们如何治理

会议

在此期间，董事会全体成员亲自开会或几乎举行了十二次会议 2023。审计委员会举行了八次会议，首都

分配委员会（11月7日成立） 2023) 满足 一时间，薪酬委员会举行了八次会议，

在此期间，CGNC举行了四次会议 2023。我们董事会中任职的每位成员 2023出席人数占总数的75％或以上

董事会及其任职委员会的会议。

执行会议或没有管理层出席的独立董事会议将每次至少举行两次

年。至少将举行一次会议, 审查适用于首席执行官和其他执行官的业绩标准,

首席执行官在这些标准下的表现以及首席执行官和其他执行官的薪酬。

根据需要，可以不时举行额外的执行会议或独立董事会议。这个

理事会的惯例是举行执行会议，讨论理事会每一次定期会议的一部分。任何

理事会成员可以要求召开执行会议。执行会议或与首席执行官的会议应从那时起举行

不时就相关问题进行一般性讨论 话题.

我们的政策要求我们的董事参加我们的年会，除非因合理原因而阻止

控制。我们所有的董事都参加了我们的 2023年度股东大会。

16 | 2024 年委托声明	我们的董事会

对首席执行官的监督

董事会对首席执行官进行甄选、评估、监督和咨询，并为其设定有限的参数。其中之一

这些参数限制了首席执行官在除睡眠人数之外不超过一个上市公司董事会任职

董事会。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督公司在风险评估和风险方面的政策和做法

管理层并已授权审计委员会负责协助董事会完成这项工作

角色。审计委员会的职责和程序包括:(a)审查并与管理层讨论公司的情况

企业风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括财务方面的政策和做法

风险敞口、财务报告内部控制和网络安全，(b) 监督公司的内部审计

职能和程序，(c) 制定和监督接收和处理有关投诉的程序

会计、内部控制或审计事宜，（d）审查公司的合规情况和其他法律事务

法律顾问和 (e) 就其责任范围内的事项向董事会全体成员报告.

审计委员会监督公司的内部审计职能。内部审计职能负责人报告

直接提交给审计委员会，审计委员会有权审查和批准任命，

替换或解雇该领导人。审计委员会至少每年审查和批准公司的

内部审计计划并接收有关内部审计结果的季度报告。内部审计职能的负责人

定期与 C 会面头发 审计委员会的和/或必要时，在与审计委员会的执行会议上，

在公司管理团队不在场的情况下。公司的风险评估和风险管理

该过程由 首席法律和风险官兼内部审计职能负责人n，在来自的指导下

根据需要提供外部顾问。该流程包括年度企业风险评估、持续风险识别和

对企业风险和缓解策略进行季度评估，审计参与和审查

委员会和董事会。

除了审计委员会的职责外，其他每个委员会还考虑其各自领域的风险

责任。我们认为，我们的董事会领导结构有助于确保在分配的基础上进行适当的风险监督

委员会之间的职责以及我们的独立董事在风险监督中的作用。

利益冲突

董事应避免任何与公司利益冲突的行动、立场或利益，或

给人一种冲突的感觉。如果董事会的任何成员意识到任何此类冲突或潜在的冲突

涉及董事会任何成员的利益冲突，董事应立即将此类信息提交给

主席（如果主席和首席执行官合并，则为首席董事）、首席执行官和首席法律与风险主管的注意

公司官员。

绩效目标和评估

薪酬委员会负责制定制定年度和长期绩效的程序

首席执行官的目标，以及全体董事会根据这些目标评估其绩效。补偿

委员会至少每年与首席执行官举行会议，听取他们关于这些目标的建议。两者都是

年度目标和首席执行官的年度绩效评估由独立人士审查和讨论

董事在会议或执行会议上。薪酬委员会还负责制定年度和

所有执行官的长期绩效目标和薪酬。此外，首席执行官至少向董事会报告

17 | 2024 年委托声明	我们的董事会

每年讨论高级管理层的深度和发展，包括关于评估、领导力的讨论

发展, 继任规划和其他相关因素.

适用于未经请求的收购尝试或提议的条款

董事会将定期（不少于每三年审查一次）公司第三次重述的章程

公司注册和章程以及旨在在发生以下情况时实现股东价值最大化的各种条款

未经请求的收购尝试或提议。此类审查包括考虑诸如公司状况之类的事项

成立，公司是否应选择加入或退出适用的控制权、股份收购或业务合并

章程和规定，例如公司的保密董事会结构。本次审查的目的是保持

准备金的适当平衡，这不会阻止真正的提案提交董事会，这将是有利的

董事会和公司将为所有股东实现公司长期价值的最大化。

股东批准基于股权的薪酬计划

所有基于股票的薪酬计划都将寻求股东批准。

你如何与董事会沟通

我们的董事会广泛布网，为其审议和决策提供信息并加强其审议和决策。它还维护了多种手段

供股东和其他人参与、提问和提供意见：

•股东可以参加我们的年会；

•股东可以参与我们的股东参与计划，在该计划中，管理层成员和

董事可视情况进行面对面、虚拟、电话或电子邮件互动。董事聘用可能包括

诸如战略、董事会和公司治理、薪酬和任期驱动因素（包括环境）等话题，

社会和其他因素;

•股东可以通过电子邮件致函我们的整个董事会、其委员会主席或个人董事，地址是

investorrelations@sleepnumber.com 或者向我们公司发送书面通信

秘书邮寄给位于明尼苏达州明尼阿波利斯市第三大道南1001号的睡眠号码公司，邮寄给55404。这个

公司秘书将立即将收到的任何信函转发给董事会和任何委员会

信函中特别提及的董事会或任何个别董事；

•股东可以向我们的审计部门提出有关会计、内部控制或审计事项的任何疑虑

致电 1-800-835-5870，以保密和匿名方式设立委员会；或

•股东、团队成员和其他人可以通过致电或发送电子邮件给我们的隐私来更广泛地提出问题

部门（1-888-250-4436 或 privacy@sleepnumber.com）或使用我们的机密商业滥用热线

1-888-662-5025。董事会级别的信息将酌情上报。

如果程序被滥用，公司保留修改上述内容或作出例外情况的权利，

变得不可行或无法有效地达到该过程的目的。

18 | 2024 年委托声明	我们的董事会

我们是如何获得报酬的

董事会薪酬应鼓励与股东利益保持一致，并应保持在公平的水平

类似的公司。

非雇员董事薪酬摘要

支付给 Sleep Number Corporation 非雇员董事的薪酬每年由

薪酬委员会，通常在5月的季度会议上。

年度现金预付金

我们的每位非雇员董事每年可获得95,000美元的现金预付款，按季度支付。 的主席们

董事会每个委员会每年额外获得 20,000 美元的现金储备，任何委员会的联合主席均可获得

委员会（例如资本配置委员会）拆分20,000美元的现金储备，每人获得1万美元。领导

董事每年额外获得50,000美元的现金预付款。

会议费用

在 2023，每位非雇员董事都将获得除此之外参加的董事会和委员会会议的会议费

董事会和每个委员会在一个财政年度内的正常或典型会议次数，包括：(a) 董事会

每次面对面会议的会议费用为1,000美元，在至少八次董事会会议之后每场虚拟会议为500美元

财政年度和 (b) 委员会会议费用为每次面对面委员会会议750美元，每次虚拟会议500美元

在每个委员会在本财政年度至少举行八次会议之后举行委员会会议。

公平补偿

与年度股东大会同时举行，非雇员董事有资格获得股权补偿

金额由薪酬委员会确定。在 2023 年，拨款价值的 75%是在限制性股票单位和25％的

赋予价值是 在股票期权中，根据Black-Scholes的估值，补助金将在一年中较早者归属

拨款日期或下次选举董事会董事的年会日期，只要

董事继续在董事会任职。授予董事的所有期权的行使价等于

我们普通股的公允市场价值 授予日期 并可在长达10年的时间内继续行使，但前提是

继续在董事会任职。在 2023 年 5 月 10 日的会议上，薪酬委员会

批准将我们每位非雇员董事的年度股权薪酬的补助金价值保持在13.5万美元

用于2023年5月11日颁发的新股权奖励。向我们的非员工发放的 RSU 数量

2023年5月11日的董事基于授予之日前的20天平均收盘价 $24.14。这个

2023 年 5 月 11 日授予非雇员董事的股票期权数量以 20 天平均水平为基础

授予之日前的收盘股价为24.14美元，每份期权的Black-Scholes估计价值为14.24美元。这个

选项 行使价为20.54美元。薪酬委员会在 2023 年 12 月 14 日的会议上批准了股权

2023 年 11 月 7 日被任命为董事会成员的两名非雇员董事的薪酬将按比例分配

他们的服务时间为 11 月 7 日至 2024年5月10日。授予我们两名非雇员董事的RSU的数量

2023 年 12 月 14 日，基于授予之日前 20 天的平均收盘价（美元）12.09。这个

2023年12月14日授予我们的两名非雇员董事的股票期权数量， 是以 20 天为基础的

授予之日前的平均收盘股价为12.09美元以及每个期权的Black-Scholes估计价值为

7.25 美元。期权行使价为17.14美元。这些股权薪酬补助金在本财年发放给非雇员董事

年份在 “董事薪酬” 中规定和描述 下表.

19 | 2024 年委托声明	我们的董事会

费用报销

董事参加董事会或任何委员会会议的差旅费将获得报销，以及

参加经批准的董事继续教育课程。

不向员工董事提供董事薪酬

任何身为本公司雇员的董事都不会因担任董事而获得额外报酬。

执行官和董事的股份所有权准则

董事会已经为执行官和董事制定了股票所有权准则，详情见

薪酬讨论和分析从第 1 页开始 29本委托书的。

禁止对冲或质押股份

根据我们有关公司证券交易的政策，董事、高级职员、董事及以上级别的团队

禁止成员和不时被睡眠号码指定为 “内部人员” 的其他团队成员进入

从事任何形式的涉及公司证券的对冲或货币化交易，包括但不是

仅限于使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所等金融工具

资金。此外，禁止内部人士参与公司证券的卖空和交易

公司证券的任何形式的公开交易期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生品。内部人士也是

禁止对公司证券进行任何形式的质押，包括：(a) 收购公司

保证金证券，（b）在任何有保证金债务余额的账户中持有公司证券，（c）借款

抵押任何持有公司证券的账户，或（d）质押公司证券作为贷款抵押品。

20 | 2024 年委托声明	我们的董事会

董事薪酬

下表汇总了我们每位非雇员成员支付或获得的总薪酬

董事会 2023财政年度已结束 2023 年 12 月 30 日.

姓名	费用 已获得，或 已付款 现金 ($)	股票 奖项(1) ($)	选项 奖项(2) ($)	所有其他 补偿 ($)	总计 ($)
丹尼尔·阿莱格里(5)	$96,500	$86,165	$29,027	—	$211,692
菲利普·艾勒(3)	$97,000	$86,165	$29,027	—	$212,192
小斯蒂芬·古利斯(3)	$116,500	$86,165	$29,027	—	$231,692
迈克尔·J·哈里森	$147,000	$86,165	$29,027	—	$262,192
朱莉·霍华德(3)(4)	$96,500	$86,165	$29,027	$63	$211,755
黛博拉·基尔帕特里克博士(5)	$96,500	$86,165	$29,027	—	$211,692
布伦达 ·J· 劳德巴克(3)	$116,500	$86,165	$29,027	—	$231,692
斯蒂芬·E·马卡丹(6)	$15,577	$73,222	$24,527	—	$113,326
芭芭拉 R. 马塔斯(3)(4)	$115,516	$86,165	$29,027	—	$230,708
安吉尔·L·门德斯(3)	$99,467	$86,165	$29,027	—	$214,659
希拉里·施耐德(6)	$14,093	$73,222	$24,527	—	$111,842
让-米歇尔·瓦莱特(7)	$34,190	—	—	—	$34,190

(1)反映了根据FASB ASC计算的2023财年授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值

主题 718.对于除麦克达姆先生和施耐德女士以外的所有董事，共发放了4,195份限制性股票奖励。麦克亚当先生和施耐德女士，

自2023年11月7日起新当选的董事获得了4,272份限制性股票奖励。参见注释 8 股东赤字，到

合并财务报表包含在截至2023年12月30日的财政年度的10-K表年度报告中，用于讨论

计算这些金额时使用的相关假设。截至2023年12月30日，股票奖励下已发行的股票总数，

包括限制性股票、限制性股票单位和幻影股，由在2023财年之前担任非雇员董事的人持有

如下所示： 阿雷格先生，4,195股；艾勒先生，4,195股；古利斯先生，53,941股；哈里森先生，4,195股；霍华德女士，10,831股；女士

基尔帕特里克，4,195股；劳德巴克女士，4,195股；麦克亚当先生，4,272股；马塔斯女士，24,708股；门德斯先生，4,195股；女士，4,195股；女士

施耐德，4,272 股.

(2)反映了根据FASB ASC主题计算的2023财年授予的股票期权奖励的总授予日公允价值

718。对于除麦克达姆先生和施耐德女士以外的所有董事，共授予2370份股票期权奖励。Macadam 先生和 Schneider 女士，他们是

自2023年11月7日起生效的新当选董事获得了2373份股票期权奖励。参见注释 8 股东赤字，到

合并财务报表包含在截至2023年12月30日的财政年度的10-K表年度报告中，用于讨论

计算这些金额时使用的相关假设。截至2023年12月30日，持有的已发行股票期权总数

在2023财年之前担任非雇员董事的人如下： 阿雷格先生，4,355 岁；艾勒先生，4,285 岁；古利斯先生，7,695 岁；哈里森先生，

17,597；霍华德女士，5,830；基尔帕特里克女士，9,860；劳德巴克女士，17,597；麦克亚当先生，2,373；马塔斯女士，7,695 岁；门德斯先生，4,285；女士

施耐德，2,373.

(3)根据2020年股权激励计划，非雇员董事可以选择延迟收到公司任何普通股

根据本计划，向非雇员董事发放激励奖励。在2023财年，以下董事选择推迟收到其股票

2023 年 4,195 股激励奖励： 艾勒先生、古利斯先生、霍华德女士、劳德巴克女士、马塔斯女士和门德斯先生。

(4)霍华德女士和马塔斯女士选择根据公司的2020年股权激励计划以普通股的形式领取董事费，并且

推迟收到此类股票。支付的股份数量由公平市场延期的董事费用金额除以确定

本应以现金支付费用之日我们普通股的每股价值。女士将获得的股票数量

霍华德在2023财年代替现金支付的是4,311股，相关的授予日公允价值为9.5万美元。股票数量为

马塔斯女士在2023财年收到的代替现金支付的股票为5,132股，相关的授予日公允价值为113,516美元。

(5)根据公司的2020年股权激励，阿雷格先生和基尔帕特里克女士选择以普通股的形式获得部分董事费

计划。支付的股份数量的确定方法是将以普通股形式收到的董事费除以公平的股票

本应以现金支付费用之日我们普通股的每股市场价值。收到的股票数量

在2023财年，Alegre女士和Kilpatrick女士以代替现金支付的各为4,369股，每股的相关授予日公允价值

原价为94,950美元。

(6)麦克亚当先生和施耐德女士当选为新董事，自2023年11月7日起生效。

(7)瓦莱特先生自2023年年度股东大会结束之日起从董事会退休。列报的金额

因为瓦莱特先生与退休前赚取的费用有关。自退休之日起，瓦莱特先生被任命为无表决权

作为名誉董事，在公司2024财年结束之前担任董事会的顾问职务。瓦莱特先生以此身份获得了

薪酬与非雇员董事的薪酬一致。

21 | 2024 年委托声明	我们的董事会

什么我们愿意

睡觉Number 是一家健康科技公司。我们的目标是改善人们的健康和福祉

社会通过更高质量的睡眠；迄今为止，我们的睡眠创新已经改善了超过1500万人的生活。我们的智能床

将物理和数字技术相结合，帮助解决睡眠问题，无论是提供个性化温度

通过我们的 Climate360 控制每位睡眠者®智能床或应用 数十亿小时纵向睡眠数据和

与全球机构合作研究的专业知识。

我们的消费者创新战略使我们与行业中的其他公司区分开来，增强了我们的竞争力

定位，并继续为我们提供扩大相关性的机会。我们的垂直整合模型，其中包括

我们创新睡眠解决方案的设计、工程、制造、分销和营销，使我们能够留下来

贴近客户，提供增值零售体验，无缝整合 Sleep Number 的数字和

满足他们需求的身体体验。垂直整合还增强了我们对品牌的知名度和控制力

表达、制造和配送网络。我们与客户建立和培育终身关系；我们的

联网智能睡眠者借助 Sleep Number 应用程序展现出一流的参与度，该应用程序提供个性化服务

睡眠和健康见解。这群忠诚的品牌 倡导者开车大约 50%通过重复来看待我们的业务

和推荐销售。

我们商业模式的这些关键要素共同支持我们的财务可行性和增加市场份额的能力，

创造强劲的自由现金流，为我们的股东创造长期价值。

我们是谁

我们的4,100 名以任务为导向的团队成员 跨度 650零售店、我们的送货上门网络、制造业和

配送设施和公司总部。参与度调查反复显示，我们的团队成员发现

这体现在他们的工作中，这体现了他们提供的卓越客户体验。他们致力于

改善生活，创造股东价值。

我们投资于他们的未来，也投资于我们自己对更多人产生积极影响并为我们创造长期价值的能力

股东——通过与领先的研究和健康机构合作，推动睡眠科学的发展。

我们致力于在整个公司内遵守最高的商业道德标准。我们公司的价值观，

团队成员培训、公司政策和文化强调了我们对诚信的期望，并提供了明确的信息

商业决策和行为的指导方针。

22 | 2024 年委托声明	我们的公司

我们是怎么做的

我们相信，通过更高质量的睡眠改善社会健康和福祉的目标是最能实现的

采用同样的可持续治理, 人员和环境做法.

我们的产品不断发展，但亮点包括：

•我们每年对我们的《商业行为准则》进行审查和培训；

•我们的人权、人力资本、商业道德和自然资源实践与

联合国全球契约的可持续发展目标；

•我们对人才管理的关注反映在董事会每年抽出时间与管理层一起审查我们的

人力资本管理、发展和继承实践；

•我们的可持续发展实践得到跨职能团队的支持，并以重要性评估为依据；

和

•我们的可持续发展实践每年、每季度或每季度与全体董事会和常设委员会共享

酌情在临时基础上, 包括每年召开一次专门的董事会全体会议, 涵盖碳等议题,

气候、自然资源、供应链管理、废物和毒性、再利用和回收利用、团队成员

参与度、健康与福祉；多元化、公平与包容；不断演变的工作性质；社区健康

和影响；合规与内部控制；商业道德和行为准则；可持续、可审计和

美国证券交易委员会报告要求的可重复流程；高管、董事和团队成员的薪酬；

网络安全以及地缘政治和政策问题管理.

《行为守则》

我们的商业守则 进行每年由审计委员会进行审查，并指示团队成员遵守规定

遵守适用的法律，在我们的工作环境中从事合乎道德和安全的行为，避免利益冲突和行为

我们的业务以诚信和高道德标准开展业务，保护我们公司的资产，举报潜在的违规行为

并定期接受培训和认证承诺。《商业行为准则》涉及法律和道德问题

我们的团队成员在正常业务过程中可能遇到的问题。

团队成员必须举报他们本着诚意认为违反我们的《商业准则》的任何行为

进行。《商业行为准则》还规定了团队成员或其他人可以举报的程序

通过我们的管理团队，最终直接提交给我们的审计委员会（如果是，则以保密和匿名方式）

所需）有关会计、内部会计控制或审计事项的任何问题或疑虑。 我们所有的

团队成员董事会成员必须定期证明他们承诺遵守我们的《守则》

商业行为。 我们会定期监测《商业行为准则》的遵守情况，并将调查结果报告给我们的审计

委员会。我们还在《商业行为准则》涵盖的关键领域提供培训，以帮助我们的团队成员

履行他们的义务。

《商业行为准则》的副本包含在我们网站的 “投资者关系” 栏目中，网址为

http://ir.sleepnumber.com。我们打算披露对我们的《守则》条款的任何修订和任何豁免

我们网站上的商业行为。我们的网站和我们的商业准则中包含或与之相关的信息

行为未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托书的一部分。

23 | 2024 年委托声明	我们的公司

企业可持续发展

我们对企业可持续发展的承诺深深植根于我们改善人们健康和福祉的目标

通过更高质量的睡眠来实现社会。可持续发展考虑已纳入我们的设计方式和

制造我们屡获殊荣的创新产品，吸引和服务我们的客户，促进我们团队的福祉

会员，支持我们开展业务的社区，与我们的供应商和业务合作伙伴合作，追求

盈利增长，为我们的股东创造卓越的价值。简而言之，我们的环境管理，社会优先事项

强有力的治理已融入我们的战略、运营和文化。

环境

为了加快向低碳经济的过渡，我们正在努力更好地了解和减少我们的影响

设施、运营和产品的整个生命周期。我们还与行业同行、供应链合作

合作伙伴、外部利益相关者和 Sleep Number 团队成员共同推进我们的环保工作，包括：

•使温室气体测量方法趋于成熟，完善披露文件和

报告；

•完善整个配送链中的业务运营，以盈利的方式改善我们的环境足迹；以及

•增强我们的材料循环能力，以延长特定组件的使用寿命并减少浪费。

社交

在 Sleep Number，我们以目标为导向，不断推进有利于我们团队的社会优先事项

成员、消费者、社区、供应商和股东。我们是：

•以我们的共同目标为基础，努力创造和维持包容性和归属感的工作场所文化

和价值观。通过将健康放在首位，我们力求营造一个安全的环境，让我们 4,100 名团队中的每一个人都能在这样的环境中

成员每天都能展现自己的真实和完整自我，并有能力达到最高水平

潜力。截至 2023 年 12 月 30 日，42% 的团队成员 在种族或种族上是多元化的而且 40% 是

女性；

•致力于通过创新促进睡眠健康，这些创新以数据和科学专业知识为依据，

造福数百万个人，为社会的健康和福祉做出贡献；以及

•积极让我们的供应商参与其对人权、健康和安全的承诺和遵守情况

标准。

对我们的团队成员、客户和供应商的这种承诺，加上我们的创新、差异化和

商业模式效率，直接促进我们的股东价值创造。

治理

在长期强有力的公司治理记录的基础上，我们正在积极采取措施加强

监督、控制和做法强化了我们对最高诚信和问责标准的承诺

并继续赢得利益相关者的信任。关键优先事项包括：

•提高新颁布和拟议的州和联邦披露规则的合规准备程度；

•开发内部系统以支持气候相关财务披露工作队的报告

框架；以及

•通过与... 保持一致，提高我们的公开披露和报告流程的相关性和透明度

全球和国家认可的标准和框架。

24 | 2024 年委托声明	我们的公司

企业可持续发展报告

我们最近发布了我们的 2024《企业可持续发展报告》提供了企业环境的最新情况，

社会和治理做法, 优先事项和关键指标.该报告强调了我们对做这件事的坚定承诺

正确的事情，让世界变得更美好。我们的《投资者》中包含企业可持续发展报告的副本

我们网站的 “关系” 部分，网址为 http://ir.sleepnumber.com。我们网站中包含或与之相关的信息

而且我们的《企业可持续发展报告》未以引用方式纳入本委托书，也未被视为本委托书的一部分

声明。

审计委员会报告

审计委员会 负责对我们公司进行独立、客观的监督

会计和财务报告职能、内部和外部审计职能、有关方面的内部控制系统

财务事项, 风险评估和风险管理, 信息技术和信息安全系统,

包括 网络安全， 以及法律、道德和监管合规性。

审计委员会目前由五名董事组成，根据纳斯达克的定义，每位董事都是独立的

上市标准和美国证券交易委员会规则10A-3。芭芭拉 R. 马塔斯（主席任期至 2023 年 11 月 7 日）、小斯蒂芬·古利斯（主席，

自 2023 年 11 月 7 日起生效）、朱莉·霍华德、黛博拉·基尔帕特里克博士和安吉尔·门德斯在审计部门任职

委员会贯穿始终 2023并一直持续到本报告发布之日。

管理层负责我们公司的财务报告流程和财务报告的内部控制。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所负责审计我们公司的会计师事务所

的合并财务报表 2023财政年度。此次审计将按照标准进行

上市公司会计监督委员会（美国）。审计委员会的责任是监督

并监督这些流程。

就这些职责而言，审计委员会举行了会议 八倍 在 2023 年期间和涉及的会议

管理层、内部审计和独立审计师的代表。审计委员会定期开会

根据需要，管理层、内部审计和独立审计师分别举行执行会议，讨论任何

审计委员会或每个小组认为应私下讨论的问题。

管理层向审计委员会表示，我们公司的合并财务报表已经编制

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则. 审计委员会有

审查并讨论了合并财务报表以及管理层对以下方面的评估结果

公司对财务报告的内部控制，包括管理层和独立注册公众

会计师事务所。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了 事情

必须根据第61号审计准则声明 “与审计人员的沟通” 与审计师进行讨论

委员会”（《审计准则声明编纂》，AU 380），经修正。《独立报》注册版

公共会计师事务所向审计委员会提供了书面披露和适用机构要求的信函

上市公司会计监督委员会的要求，审计委员会与

独立注册会计师事务所该公司的独立性。

基于审计委员会与管理层、内部审计和独立注册公众的讨论

会计师事务所和审计委员会对管理层和独立人士陈述的审查

注册会计师事务所，审计委员会建议董事会对该会计师事务所进行审计

合并财务报表应包含在我们公司截至年度的10-K表年度报告中

2023 年 12 月 30 日，用于向美国证券交易委员会申报。

25 | 2024 年委托声明	我们的公司

本审计委员会报告不应被任何包含以下内容的一般性声明视为以引用方式纳入本审计委员会报告

在根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中引用本委托书，但以下情况除外

仅限于公司以引用方式特别纳入这些信息，否则不得

视为根据此类法案提交。

董事会审计委员会

小斯蒂芬·古利斯，主席

朱莉·霍华德

黛博拉·基尔帕特里克博士

芭芭拉 R. 马塔斯

安吉尔·L·门德斯

26 | 2024 年委托声明	我们的公司

这个审计委员会直接负责我们的任命、薪酬、留用和监督

独立审计师。审计委员会考虑我们独立审计师的独立性并参与

在选择独立审计师的首席参与合作伙伴时。审计委员会已任命，并作为

良好的公司治理问题，正在要求股东批准任命

德勤会计师事务所（德勤）注册会计师事务所将担任该财年的独立审计师

结尾 2024年12月28日。德勤自2010年起担任我们的独立审计师。

审计委员会在决定是否重新聘请德勤作为公司时考虑了许多因素

独立注册会计师事务所，包括该事务所担任该职务的时间，该公司的任期

专业资格和资源、公司过去的表现以及公司处理广度的能力

以及我们业务的复杂性，以及更换独立审计师的潜在影响。

董事会和审计委员会认为，继续保留德勤作为公司的独立机构

审计师符合公司及其股东的最大利益。如果股东不批准任命

德勤作为我们的独立审计师，审计委员会将重新考虑是否保留德勤，并可能决定

在不向股东重新提交问题的情况下保留它或其他公司。即使德勤的任命获得批准

由股东，审计委员会可自行决定指示任命另一家独立公司

如果审计师确定此类变更符合公司的最大利益，则可在年内任何时候进行审计

及其股东。

德勤的代表将出席年会，如果他们有机会发表声明

所以渴望并将随时回答股东的问题。

董事会为何建议您支持此提案：

•审计委员会每年都进行严格的评估流程，以确认德勤的参与

因为我们的独立审计师仍然符合股东的最大利益；

•德勤自2010年起担任我们的独立审计师，这意味着该公司完全有能力应对

我们垂直整合业务的气息和复杂性；以及

•除审计和审计相关服务外，德勤仅提供有限的服务。

董事会建议进行投票”对于” 批准任命德勤为我们的独立审计师

财政年度结束 2024年12月28日.

27 | 2024 年委托声明	提案2-批准独立注册会计师事务所的任命

审计和其他费用

独立审计师为专业服务收取的总费用 2023和 2022是：

		2023		2022
审计费		$898,478		$815,655
与审计相关的费用		$1,895		$1,895
审计和审计相关费用		$900,373		$817,550
税费		$137,766		$136,368
所有其他费用		$0		$0
总计		$1,038,139		$953,918

审计费 在 2023和 2022包括公司年度审计和季度审查产生的费用

合并财务报表以及对公司财务报告内部控制的年度审计

岁月已结束 2023 年 12 月 30 日和 2022年1月1日，分别地。

与审计相关的费用 为了 2023和 2022与访问在线会计研究工具有关。

税费 用于财政 2023和 2022主要用于基于时间和材料的税务合规服务。

预批准政策与程序

在下面2002 年萨班斯-奥克斯利法案和证券交易委员会关于审计师的规则

独立性，聘请公司的独立审计师为公司提供审计或非审计服务

公司必须在聘用前获得审计委员会的批准，或者根据事先签订合同

审计委员会制定的批准政策和程序。我们的审计委员会尚未设立任何

预先批准的政策或程序，以及由公司为公司提供的所有审计或非审计服务

独立审计师必须在审计委员会聘用之前获得批准。在有限范围内

在这种情况下，某些最低限度的非审计服务可能会得到审计委员会的追溯批准。全部

独立审计师向公司提供的服务 2023在订婚前获得批准

根据审计委员会的规定，审计委员会没有追溯批准任何非审计服务

上述某些最低限度服务除外。

28 | 2023 年代理声明	提案2-批准独立注册会计师事务所的任命

薪酬委员会报告

亲爱的股东们，

我们，Sleep Number薪酬委员会的成员，认为我们做出的薪酬决定

我们在以下页面中进行了描述，揭示了很多有关以下内容的信息：

•我们如何致力于将长期战略与股东价值创造联系起来；

•我们对制定追究团队成员责任并将薪酬与薪酬挂钩的计划有多坚信

性能；

•我们投入了多少精力，创造一种将团队成员与我们的目标联系起来，促进他们的福祉的文化

并鼓励创新；

•我们在寻找和保护顶尖人才方面具有多大的创造力和包容性；

•我们对留住和参与团队成员的认真程度；

•我们致力于进行有意义的创新，以推进我们通过个性化改善生活的使命

睡眠体验；以及

•我们对能够共同推动可持续发展的每种工具、指标和要素的关注程度如何 表现出色。

我们认为，本CD&A中描述的薪酬设计、决策和金额反映了所有这些因素。我们寻求你的支持，

欢迎您的持续投入并对您的投资进行估值。

董事会管理发展与薪酬委员会（薪酬）

委员会）完全由独立董事组成，已审查并讨论了以下薪酬

与管理层的讨论和分析（CD&A），并根据这次审查和讨论，薪酬

委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书

声明。

管理发展与薪酬委员会

布伦达·劳德巴克，主席

丹尼尔·阿莱格里

菲利普·M·艾勒

迈克尔·J·哈里森

朱莉·霍华德

希拉里·施耐德

29 | 2024 年委托声明	我们的工资

关键薪酬事实

我们付钱给谁了？

Sleep Number 为大约 4,100 名团队成员提供就业机会，他们每个人都在

我们的业务。法律要求我们将这些披露的重点放在公司指定人员的薪酬上

执行官（NEO），尽管我们的每位团队成员都为我们的成功做出了贡献。这笔补偿

讨论与分析（CD&A）描述了我们的高管薪酬计划，包括目标和要素

薪酬以及薪酬委员会对我们的近地天体做出的决定。在 2023 年，每个

这些人至少在一年中的部分时间内有资格成为我们的近地天体之一：

•雪莉·伊巴赫，主席、总裁兼首席执行官

•大卫·卡伦，前执行副总裁兼首席财务官

•克里斯托弗·克鲁斯马克，执行副总裁兼首席人力资源官，前临时首席执行官

财务官员

•弗朗西斯·李，执行副总裁兼首席财务官

•安德里亚·布卢姆奎斯特，执行副总裁兼首席创新官

•梅利莎·巴拉，执行副总裁兼首席销售与服务官

•塞缪尔·赫尔菲尔德，执行副总裁兼首席法律和风险官兼秘书

原因：影响我们薪酬设计和决策的因素 制作

以下页面概述了我们的个人薪酬组成部分和2023年做出的决定。总的来说，我们的薪酬做法

决策是根据细节制定和知情的 下面：

•股东参与和反馈；

•相信NEO薪酬与财务和运营绩效之间存在密切联系；

•认为大多数近地天体薪酬应处于风险之中，并与近期和长期业绩保持一致；

•同行群体基准测试;

•独立薪酬顾问的建议；

•遵守薪酬治理最佳实践，包括股票所有权准则， 回击政策， 双重的

触发控制权变更条款和政策, 防止套期保值, 质押, 内幕交易，税收总额，

期权重新定价、NEO 雇佣合同和未赚取绩效奖励的分红；以及

•将薪酬与风险管理、监督和合规最佳实践相结合.

30 | 2024 年委托声明	我们的工资

股东参与

2023 年，我们的高管薪酬计划获得了 74.3% 的股东选票的支持，而我们的高管薪酬计划是

优先的 五年平均值为92.8％。虽然我们定期与股东进行宣传和持续讨论以学习

有关他们的观点的更多信息，我们联系了10位最大的机构股东，代表大约

10 月至 12 月期间，我们 41% 的已发行股份（基于截至 2023 年 9 月 30 日的所有权报告）

2023 年收集他们的反馈并了解他们对我们的高管薪酬计划和其他计划的看法

治理很重要。占我们已发行股份28％的四位股东接受了我们的参与邀请

并会见了我们，分享了他们的反馈意见。占我们已发行股份6％的三位股东证实

没有必要开会，拒绝了我们的发言邀请，三名股东占我们7％

已发行股票没有回应。

这些会议由我们的独立首席董事哈里森先生主持，还包括 我们前辈的成员

管理和投资者关系 球队。

除了这种有针对性的宣传活动外，我们还定期在日常工作中与股东互动

投资者关系活动。总的来说，在 2023 年 9 月到 2 月之间 2024，我们与股东进行了接触

占我们已发行股份的51％以上。

2024年的近期变化和响应措施

总的来说，w我们了解到股东支持我们的薪酬方法，而反馈却没有

建议我们对薪酬计划的结构进行重大调整。通过我们收到的反馈

与高管薪酬相关的股东宣传包括：

•进一步披露我们的薪酬理念和目标设定做法；

•确保我们的现金激励计划继续使用与股东利益一致的量化指标，以及

排除自由裁量权；

•在长期激励计划中，绩效股票单位和限制性股票单位优先于股票期权；

和

•倾向于至少一半的高管薪酬以股权为基础。

31 | 2024 年委托声明	我们的工资

薪酬委员会重视股东的意见，并在 2023 年采取了以下一致的行动

根据我们在2023年秋季宣传活动中听到的内容，并与未来的业务需求保持一致：

类别	变更描述
委托声明披露	我们重新设计了代理声明，包括 “薪酬” 讨论和分析” 以促进清晰简洁的披露。
同行小组	我们的同行群组已更新，以确保它继续反映我们的 规模、行业和战略方向是科技的健康方向 公司。
年度激励计划 (AIP)	我们仍然致力于实现明确和可衡量的AIP目标，以及 指标。正如 AIP 部分中更详细地描述的那样，中间 NEO 的年度进度付款功能已被移除 强调全年财务业绩。
股权奖励组合	我们取消了使用股票期权来减少摊薄幅度 对我们股权计划的影响。2024 年股权奖励将包括 PSU 和限制性股票单位。

公司业绩

该公司在困难的环境中保持了市场份额。经济的不确定性，低迷的消费者信心，

在过去两年中，通货膨胀和其他因素导致床垫行业的单位历史性下降；确实如此

估计床垫单位容量已恢复到 2015年的水平，比2020年的峰值下降了25％以上。

尽管美国床垫单位需求与2015年相比大致持平，但Sleep Number的床垫单位需求增长了近6％。

自2019年（疫情前）以来，与整个行业相比，我们的销量下降了9％，估计下降了18％.

2023 年 8 月，消费者购买力创历史新低。结果，消费者的心态和行为发生了变化

转而审查支出，这导致对我们类别的需求进一步下降。该公司迅速采取行动

执行一项基础广泛的重组计划以简化其成本结构， 增加 财务弹性。它的使命-

积极进取的团队成员在转变公司运营模式以实现高效增长方面取得了重大进展，

提高盈利能力和产生现金流，包括2023年运营费用减少8500万美元（之前）

重组费用的影响），然后瞄准另一个 2024 年将减少 4,000 万至 4,500 万美元的运营开支

在两年内总共减少了约1.3亿美元（不包括重组费用）。

32 | 2024 年委托声明	我们的工资

全年财务业绩包括： •净销售额为19亿美元（与2022年相比下降11％） •净营业利润（NOP）为2,290万美元（与2022年相比下降66％） •调整后的息税折旧摊销前利润为1.267亿美元（与2022年相比下降14％） •摊薄后的每股亏损为0.68美元，低于摊薄后的收益 去年每股1.60美元 •用于经营活动的现金分别为900万美元和57美元 百万美元的资本支出 •调整后的投资资本回报率（ROIC）为7.8％ •杠杆率为4.1倍的息税折旧摊销前利润（调整后的息税折旧摊销前利润 2023 年底的合并租金支出（与契约相比） 最高为5.0倍；仍有1.38亿美元的流动性 2023 年底的当前信贷额度			我们的绩效指标 补偿计划：
			长期激励计划
			净销售增长
			NOP 增长
			调整后的投资回报率
			股票价格
			年度激励计划
			调整后 EBITDA

以下是关键财务指标的历史结果，反映了充满挑战的行业和宏观经济

我们所经历的条件 2022 年和 2023 年.

注意：有关我们的非公认会计准则财务指标的更多信息，例如调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的投资回报率，以及

他们与营业收入和净收入的对账（如适用），请参阅第页上的 “非公认会计准则数据对账”

o 中的 39 和 40我们于 2024 年 2 月 23 日提交的 10-K 表年度报告。

公司在2023年采取的行动——并将于2024年继续执行——创造了更持久的运营模式

具有更大的财务弹性，可在广泛的市场环境中支持强劲的表现。这个

预计到2024年，该行业仍将面临压力。即使有这样的背景，t该公司的目标是4000万至4500万美元

2024年的运营费用减少，两年内运营费用减少1.3亿美元。这个

公司预计将产生6000万至8000万美元的自由现金流，资本支出为3000万美元.

尽管很难预测该类别从低谷水平恢复的确切时机，但运营模式

公司正在执行的转型——有效竞争、恢复利润率和 增加现金世代 —

随着床垫行业需求环境的改善，将睡眠数量定位为加速增长。

33 | 2024 年委托声明	我们的工资

该公司继续因其改善健康和福祉的目标而发挥的领导作用而获得认可

社会通过提高睡眠质量，近年来获得了以下奖项：

创新奖

•下一代 Sleep Number® 智能床获得医疗科技突破奖，整体最佳

SleepTech 解决方案类别

•下一代 Sleep Number 智能床数字健康奖，金奖，个人数字健康

设备/可穿戴设备-睡眠追踪类别

服务奖励

•J.D. Power 2023 年美国店内购买床垫满意度研究，睡眠数字

在价格、功能种类和保修系数方面排名第 #1 位

•2024 年福布斯最佳客户服务排行榜，睡眠人数

企业奖项

•2024 年美国癌症协会游戏规则改变者

•2023 年 Tekne 奖决赛入围者，可持续发展冠军类别

•明尼苏达州 制造商联盟年度制造商，大型公司类别

请参阅我们于 2024 年 2 月 23 日提交的 10-K 表年度报告和发布的企业可持续发展报告

在我们公司网站的 “投资者关系” 部分中，了解有关这些和其他方面的更多信息

2023 年取得的成就。我们的《企业可持续发展报告》中包含的信息未纳入

引用本委托书或将其视为本委托声明的一部分。

薪酬和绩效调整

以下是我们公司业绩的摘要，它决定了我们2023年获得的实际支出

年度激励计划（AIP）和2021年绩效股票单位（PSU）。这些激励措施的绩效和支出

稍后将对程序进行更详细的描述 在这个 CD&A。

34 | 2024 年委托声明	我们的工资

元素	已实现的性能	赚取的款项
2021 年 PSU （演出期） 2021 财年的 直到 2023 年）	实现的年增长率： -2021 年：净销售额 +17.7%，净销售额 +4.7% -2022年：净销售额 -3.2%，净销售额 -64.9% -2023 年：净销售额 -10.7%，净销售额 -58.2% 调整后的投资回报率之间的平均差异 而WACC为1,337个基点	获得了目标金额的43.1％的支出 （相比之下，2020年的目标为103.3％ PSU）。2021 年 PSU 的平均支出为 每年实现的目标百分比。 -  2021:  129.2% -  2022:  0% -  2023:  0% ROIC 修改器不适用，因为 调整后的投资回报率与之间的平均差异 WACC 高于 300 个基准的门槛 积分。
2023 年 AIP	2023年调整后的息税折旧摊销前利润为1.267亿美元， 这是目标支付目标的72％ 并低于阈值。 上半年调整后的息税折旧摊销前利润为8,350万美元， 这高于上半场调整后的水平 息税折旧摊销前利润目标。	没有获得全年补助金，但是首先- 一半的息税折旧摊销前利润目标已达到，符合条件 参赛者将获得上半场的进度 付款（相比之下，未获得任何付款 2022年 AIP）

2023年的薪酬表明，当公司的业绩未达到其目标时，支出就会减少。

以下 图表说明假设在2020年初投资的100美元在2023年底的价值，

这表明我们在三年期内的激励支出与股东经验之间保持一致。

	2021 AIP 表现：占目标的 104% 支出：目标的122％	2022 AIP 表现：目标的 50% 支出：目标的0％	2023 年 AIP 表现：目标的 72% 支出：目标金额的25％*
	2021 PSU 支出：43% （平均值：2021 年收入为 129.2%，2022 年收入为 0%，2023 年收入为 0%） 假设2023年12月30日的股价为14.83美元，派息率为目标股价的43％，则2021年PSU 实现价值为近地天体目标赠款价值的3-5％

35 | 2024 年委托声明	我们的工资

基准测试

在独立薪酬顾问FW Cook的协助下，薪酬委员会考虑市场

建立时关于基本工资、目标总现金薪酬和目标直接薪酬总额的数据

执行官的薪酬水平。本次市场比较的来源来自同行群体的薪酬数据（大多数

最近的披露）以及来自第三方的某些零售、技术或一般行业调查。对于每位高管，我们

尽量将我们的立场与同行或调查中最具可比性的位置相匹配。这个

薪酬委员会通常力求使目标总直接薪酬机会与市场保持一致

中位数，同时为公司超出既定目标的业绩提供获得最高四分位薪酬的机会

如果绩效低于目标，则薪酬低于中位数。此外，绩效目标是通过以下方式设定的

考虑同行群体和行业表现。

2023 同行小组

薪酬委员会与独立薪酬顾问 FW Cook 协商，每年进行审查

我们行业同行中公司的规模、结构、业务重点和相关方面的适当性

组。选定的同行群体由上市公司组成，其净销售额和市值为

在我们自己的可比指标的三分之一到三倍之间，涉及家庭和家庭

家具、电器、零售或科技行业，重点是直接交付给消费者的产品。这个

选择标准还考虑诸如公司是否表现出高增长，尤其是通过以下因素实现高增长：

产品开发或市场扩张，或者公司的产品是否由创新或服务驱动

由技术交付。

薪酬委员会在2022年9月20日的会议上批准了如下所列的同行小组。这个

同行群体与上一财年相比没有变化。这是基准测试中使用的同行群体

由薪酬委员会审查 2023 年批准的薪酬行动，包括行动

于 2023 年 3 月生效，并在本 2024 年代理中进行了描述 声明:

Aaron's Company, Inc. Conn's, Inc. 德克斯户外用品公司 杜比实验室公司 MillerKnoll iRobot 公司 La-Z-Boy 公司	Leggett & Platt，公司 Peloton Interactive, Inc 保利（fka Plantronics Inc.） RH Steelcase Inc. Sonos, Inc. Tempur Sealy 国际有限公司

在其会议上 9 月 5 日，2023 年，薪酬委员会审查了与之相关的同行群体构成

评估同行公司时使用的选择标准，同时考虑 Sleep Number 的战略方向。

对同行群体进行了以下调整，然后将其用于制定薪酬基准

2024 年初考虑采取的行动:

•Decker's Outdoor Corporation 被移除，因为它不再符合睡眠人数的规模。保利（fka）

Plantronics）因被惠普收购而被下架；以及

•爱洛科技公司，伊桑·艾伦室内设计公司， Inc., HNI公司和Inspire 医疗系统公司是

已添加。

36 | 2024 年委托声明	我们的工资

薪酬治理最佳实践

为了实现我们高管薪酬计划的关键目标，公司采取了强有力的薪酬计划

公司治理框架包含以下做法和政策，有助于确保与股东保持一致

利益。除了采用符合纳斯达克标准的新回扣政策外，t这里没有变化

遵守自上次披露以来的这些政策或惯例 2023委托声明。

薪酬实践	睡眠号码政策或惯例
按绩效付费	是的	绩效在直接薪酬待遇总额中占很大比例 基于。
强有力的股票所有权指南	是的	执行官和董事会成员受股票约束 所有权准则。
年度股东 “工资说话”	是的	我们重视股东对高管薪酬计划的意见。我们的 董事会寻求股东每年进行不具约束力的咨询投票 批准我们在CD&A、表格披露中披露的高管薪酬 以及本委托书的相关叙述。
年度薪酬风险 评估	是的	我们每年对我们的薪酬计划进行风险评估。
回扣条款	是的	我们通过了一项符合纳斯达克标准的新高管回扣和没收政策， 取代我们之前的追回和没收政策，该政策需要补偿 委员会将寻求补偿、没收或取消某些补偿 在我们根据第S-K号法规第401（b）项确定的第16条官员中， 如果由于重大不合规而进行会计重报 根据证券法有任何财务报告要求的公司， 包括为更正以前的错误而需要的任何会计重报 已发布的财务报表。LTI裁决中还有一项回扣条款 允许没收和收回已发放的, 获得的 LTI 的协议, 如果参与者违反保密协议，则归属或支付，而保密协议必须 被接受作为获得 LTI 奖励的条件。
独立薪酬 顾问	是的	薪酬委员会聘请了一名独立的薪酬顾问 就高管薪酬计划和做法提供建议，并协助 薪酬水平的基准设定。
双重触发解锁	是的	如果控制权变更后假设未偿还的 LTI 补助金或取而代之， 只有在高管被解雇后，才会加快LTI补助金的授予 无故或在变更后的两年内有正当理由终止 控制（即 “双触发授权”）。
公司股票的套期保值	没有	董事会成员、执行官、董事级别及以上 团队成员，以及公司不时指定的其他团队成员 有时，内部人士不得直接或间接参与意在进行的交易 对冲或抵消他们拥有的Sleep Number普通股的市值。
公司股票质押	没有	董事会成员、执行官、董事级别及以上 团队成员，以及公司不时指定的其他团队成员- 因为内部人士可能不会直接或间接地承诺睡眠数字很常见 股票作为任何债务的抵押品。
税收总额	没有	除搬迁费外，我们不向执行官提供税收总额 持续适用于所有团队成员的福利。
LTI 拨款惯例和程序 政策	是的	我们有一项政策记录了制定 LTI 的做法和程序 向包括执行官在内的符合条件的团队成员提供补助金。该政策规定 批准程序、授予时间和决定奖励的公式 授予的期权或限制性股票单位的数量。
股票期权的重新定价	没有	如果没有，我们的股权激励计划不允许对股票期权进行重新定价 股东批准或授予行使价低于以下的股票期权 公允的市场价值。
雇佣合同	没有	我们的近地天体都没有规定继续工作的雇佣合同 在任何时间段内工作。

37 | 2024 年委托声明	我们的工资

薪酬要素：我们设计、目标和支付的内容

2023 年薪酬结构

•我们的NEO的总直接薪酬（TDC）包括基本工资、年度激励（AIP 或奖金）和

股票奖励或长期激励（LTI）。每个近地天体还有一些额外的薪酬要素，详情如下

在薪酬汇总表和随后的页面中。

•我们通常寻求在竞争激烈的市场中位数范围内调整TDC机会。

•85我们的首席执行官的百分比和其他NEO的目标TDC中有69％是基于绩效的，完全处于风险之中。

•由于面临风险的TDC比例很高，NEO的已实现薪酬差异很大；以下页面将

说明睡眠号码的薪酬计划如何与公司业绩密切相关。

•从2022年到2023年，没有对这些要素进行任何计划设计更改；对2024年计划设计的更改是

在以下页面中注明了适用情况。

基本工资

•薪酬委员会每年根据多种因素确定近地天体的基本工资，

包括对照外部基准进行定位, 个人业绩和贡献, 内部公平,

继任规划、留任目标和预算。

•2023 年，薪水占我们首席执行官的 15%，平均占其他 NEO TDC 的 31%。

•薪酬委员会批准了工资 调整以下于 2023 年 3 月 19 日生效。这些

决策的基础是承认个人的业绩和贡献以及近地天体的薪酬

对照外部基准进行定位。

姓名	基本工资为 2022年3月20日 （按年计算）	基本工资为 2023 年 3 月 19 日 （按年计算）
Shelly R. Ibach	$1,200,000	$1,200,000
大卫·R·卡伦(1)	$600,000	—
克里斯托弗克鲁斯马克	$412,500	$429,000
弗朗西斯·李(2)	—	$625,000
安德里亚·布卢姆奎斯特	$577,500	$606,375
梅丽莎·巴拉	$572,250	$595,140
塞缪尔·赫尔菲尔德	$500,000	$525,000

(1)卡伦先生从公司离职2023 年 3 月 3 日生效.

(2) 反映了李先生自2023年8月14日起生效的聘用之日的基本工资。

38 | 2024 年代理声明	我们的工资

其他近地天体

年度激励计划 (AIP)

设计概述

所有 Sleep Number 团队成员都参与可变薪酬计划，这是我们创建的薪酬理念的一部分

薪酬与绩效之间的一致性。我们的年度激励计划（AIP）为我们的执行官提供了更多

我们的1,400名团队成员有年度激励机会，具体取决于我们调整后的息税折旧摊销前利润表现。

我们剩下的团队成员是基于佣金的可变薪酬计划的一部分。

调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们年度财务业绩以及我们从中产生现金流能力的有用指标

运营活动，我们认为这是我们股东价值创造的重要来源。我们定义调整后

息税折旧摊销前利润加上净收益：所得税支出、利息支出、折旧和摊销，以股票为基础

薪酬支出和资产减值（详见我们的季度和年度财务报告）。如需额外信息

有关调整后息税折旧摊销前利润的信息，包括净收入对账，请参阅 “非公认会计准则数据对账”

我们提交的 10-K 表年度报告的第 39 页和第 40 页 2024年2月23日.

我们的AIP的设计有三个主要组成部分，它们决定了我们的NEO赚取的支出金额

公司业绩：（a）本财年的基本工资，（b）目标激励机会（占基本工资的百分比）

所得工资），由薪酬委员会每年根据市场数据和NEO的立场设定

以及 (c) 根据公司业绩与目标对照衡量的本年度目标收入的百分比

调整后的息税折旧摊销前利润正是这三个组成部分的结合才使我们获得了最终的AIP支出

近地天体。

基本工资 赢了	X	AIP 目标 激励 （基本工资的百分比）	X	目标支付的百分比 （调整后赚取 EBITDA 表演 与进球对比）	=	AIP 年度 赚取的款项

如果调整后息税折旧摊销前利润的上半年业绩目标为，我们的AIP包括获得分期付款的机会

达到或超过。分期付款等于上半年AIP目标激励措施的一半。如果

分期付款在会计年度的7月份赚取和支付，从所得的年度支出中扣除，

在二月份的财政年度结束后支付。通过有机会在我们的 AIP 中分期付款，它

凸显了在今年开始时以强劲的上半年表现的重要性。

对于2024财年，薪酬委员会修订了AIP 设计取消了上半年的进度付款

对于高管 强调对全年业绩的关注。

个人目标激励

每位执行官都有目标激励措施，该激励措施以该财年实际基本工资的百分比表示

年。薪酬委员会每年审查这些目标，以确保它们与竞争对手保持一致

同行的目标激励措施中位数和总现金机会的范围以及 市场 (参见“2023 年同行小组”

在页面上 36以及页面上的 “基准测试” 方法 36）。2023 年 AIP 基本工资的目标激励百分比确实如此

并非所有近地天体都发生变化。

姓名	2023 年 AIP 目标激励措施 （占实际基本工资的百分比）
Shelly R. Ibach	140%
其他近地天体	70%

39 | 2024 年委托声明	我们的工资

2023 年绩效目标

薪酬委员会批准了以下绩效目标和支付机会范围

2023 年 AIP。这些目标和支付机会旨在为实现绩效提供强有力的动力

目标和合理的调整后增量息税折旧摊销前利润的分摊率。以下是目标的概述和

2023 年批准的支付水平AIP:

•目标——目标支出为100％的业绩目标设定为调整后的息税折旧摊销前利润为1.771亿美元，

等于公司2023年的年度运营计划（AOP）。与之相比，增长了19.7％

到我们2022年的业绩。

•最大值——最高派息为200％的绩效目标设定为调整后的息税折旧摊销前利润为212.5美元

百万，比AOP高出20％，比2022年的业绩增长了43.5％。200% 的支付机会是

旨在奖励突破性表现。这个上行机会水平比我们之前有所下降

年度计划最高限额为 250%。

•阈值——25％的门槛支付的绩效目标设定为调整后的息税折旧摊销前利润为1.417亿美元，

这比AOP低20％，比2022年的业绩低4.3％。这代表了恰当的起点

门槛支出，与我们的许多同行和其他规模相似的同行所采取的方法一致

公司。

	AIP 支付 赢了 （目标百分比）	每年 调整后 EBITDA目标 （单位：百万）	AOP 的百分比 已实现
阈值	25%	$141.7	80%
目标	100%	$177.1	100%
最大值	200%	$212.5	120%

对于分期付款机会，薪酬委员会批准了2023年上半年的目标为8,330万美元

在调整后的息税折旧摊销前利润中，这是我们上半年的AOP。

2023 年 AIP 支出

我们2023年调整后的息税折旧摊销前利润为1.267亿美元，比2022年的实际下降14.4％比公司的AOP低28.5％，

这是 target payou 的目标t. 按照这一水平的调整后息税折旧摊销前利润，2023年没有获得年度AIP支出。没有

在确定2023年AIP支出时，对我们报告的调整后息税折旧摊销前利润业绩进行了调整。

我们上半年调整后的息税折旧摊销前利润为8,350万美元，高于上半年调整后的息税折旧摊销前利润目标

为 2023 年 AIP 付款。因此，根据2023年AIP计划设计，NEO和所有符合条件的参与者

2023 年 7 月收到了上半年的进度付款。 2023年上半年的息税折旧摊销前利润目标低于2022年的实际水平

上半年的业绩，因为2022年上半年的业绩受益于超过1亿美元的利润丰厚的待办事项

这在 2023 年是不可重复的。如前所述，薪酬委员会修改了2024年的AIP设计

取消近地天体上半年的进度付款，以强调对全年业绩的关注。

40 | 2024 年委托声明	我们的工资

下表显示了全年AIP目标，以及每个人在2023年上半年获得的分期付款

新。

姓名	2023 基地 工资 赢了	2023 AIP 目标 （占工资的百分比）	2023 AIP 目标 激励 机会	2023 年 AIP 实际支出 赚了 $	2023 实际情况 支付 已赚百分比
Shelly R. Ibach	$1,200,000	140.0%	$1,680,000	$420,000	25.0%
大卫·R·卡伦(1)	$123,484	70.0%	$86,439	$40,385	46.7%
克里斯托弗克鲁斯马克	$425,192	70.0%	$297,634	$73,742	24.8%
弗朗西斯·李(2)	$228,365	70.0%	$159,856	$—	—%
安德里亚·布卢姆奎斯特	$599,712	70.0%	$419,798	$103,783	24.7%
梅丽莎·巴拉	$589,858	70.0%	$412,901	$102,301	24.8%
塞缪尔·赫尔菲尔德	$519,231	70.0%	$363,462	$89,856	24.7%

(1)反映了按比例分摊的上半年分期付款，卡伦先生 根据条款 o 有资格获得按比例付款f 是 AIP。

(2)由于雇用日期为2023年8月14日，李先生没有资格获得年中分期付款。

长期激励计划 (LTI)

设计概述

LTI是我们执行官总直接薪酬机会的最大组成部分。它提供奖励

与股东长期利益直接相关的机会。只有当我们才有支付价值

实现公司的长期业绩目标，或者就股票期权而言，实现正股价升值。补助金有

多年归属要求还有助于留住我们的高管团队，我们认为这尤其如此

执行以长期为导向的创新战略很重要。

我们的LTI的设计包括两种类型的年度股权补助：绩效股票单位（PSU）和股票期权。对于

2023 年，我们的执行官获得了 LTI 拨款总额，其中 75% 的股权分配给 PSU 和 25% 的股票期权

（与2022年LTI补助金的混合相同）。这种组合完全基于绩效，可适当奖励我们的高管

负责实现长期盈利增长和创造股东价值的官员。

LTI 总计 格兰特 价值	X	75%	=	PSU （目标拨款价值）	}	这些 LTI 补助金只有付款 公司绩效目标的价值 是为PSU或股东实现的 价值是为股票期权创造的
	X	25%	=	股票期权 （拨款价值）

作为接受任何 LTI 补助金的条件，我们的执行官同意对他们在此期间的活动进行合理的限制

并在各自终止雇用后的一段合理的时间内, 包括但不限于和

在法律允许的情况下， 这发明的分配， 非竞争, 非拉客、保密和

仲裁争议的协议。

PSU 补助金

PSU 将在拨款日三周年之际归属，只要绩效，即可获得目标的百分比

超过了既定的门槛目标，并根据公司业绩和年度增长目标进行支付

三年业绩期。在PSU下赚取的支出可能会根据投资回报率修改量减少（

修改器只能减少支出，不能增加支出）。 2023 年 PSU 的性能指标，这些指标相同

作为2022年的PSU，是2023、2024和2025财年的净销售额和净资产的年增长。在拨款日期之前，

薪酬委员会考虑到公司，制定了三年中每年的年度增长目标

长期战略计划和绩效增长目标。与这些年度增长目标相比的表现将

41 | 2024 年委托声明	我们的工资

确定净销售额和整个业绩期内净收入的目标支出百分比和 NOP。一年一度的

对任一指标进行衡量均可得出目标收益的50％至200％不等，如果出现以下情况，则不会获得任何收益

绩效低于门槛支付的目标。

在三年业绩期结束时，PSU的支出是根据平均值确定的

业绩期内三年中每年的收入，净销售额和净销售额的权重相等

年。通过评估每年相对于长期增长目标实现的增长，我们的执行官能够

在不断变化的市场和竞争环境中对业务进行适当的投资，同时

优先考虑长期可持续的盈利增长。

2023 年 PSU 赚取的支出受投资回报率修正值的限制，该修正值可以减少（但不能增加）支出

到 20%。如果调整后的投资回报率和WACC之间的三年平均基点存在差异，则会出现降低

2023年至2025年期间低于薪酬委员会在拨款前设定的特定门槛

日期。如果对企业的资本投资没有产生以下回报，则投资回报率修改器会减少所得支出

足够高于 WACC。

下图说明了涵盖2023年至2025年期间的2023年PSU的总支出将如何

已确定，这与2022年的PSU的设计相同。

净销售额			不行
2023	净销售额 年增长 每年	目标奖金的百分比 每年的净销售额	2023	不行 年增长 每年	目标奖金的百分比 每年 NOP
2024			2024
2025			2025
三年净销售额占目标收入的平均百分比			NOP 的三年平均目标收益百分比

总的来说 支付:	每年的净销售额和净收益占目标支出百分比的平均值（等权重）乘以 授予的PSU的目标数量；如果存在差异，则可能最多减少20％ 调整后的投资回报率和WACC之间低于一定阈值

2023年奖励的PSU目标数量是通过除以补助金金额（等于75％）来确定的

执行官的LTI总赠款价值（按预计授予日每股公允价值计算），该公允价值使用20-

授予日前的日均股价，以缓解短期股价波动。参见脚注

“薪酬汇总表” 和 “基于计划的奖励补助金”，用于描述授予日期的公允价值

是为了在这些表格中披露的目的而确定的。

对于作为我们年度 LTI 奖励流程的一部分，于 2023 年 3 月 15 日向我们的 NEO 授予的 PSU，平均收盘时间为 20 天

股价为34.96美元。对于我们的首席财务官在 2023 年 8 月 15 日与其聘用相关的额外公用事业单位补助金，

20天平均收盘价为32.41美元。

股票期权补助

股票期权在授予日之后的每个周年纪念日均分三次分期付款。他们的任期

在拨款之日起10年后到期，前提是未因某些事件而提前行使或取消，

并且它们的行使价等于授予日公司普通股的收盘交易价格。

2023年授予的股票期权数量是通过将期权授予价值（高管的25％）除以来确定的

官员的LTI总授予价值）按计算的授予日每个股票期权的公允价值计算。在本次拨款日期的计算中

期权价值，我们根据公认的会计原则，使用20天平均值得出Black-Scholes的价值

在授予日之前的股价以减轻短期股价的波动。请参阅 “摘要” 的脚注

42 | 2024 年委托声明	我们的工资

薪酬表” 和 “基于计划的奖励补助金”，描述了如何确定授予日期的公允价值

以便在这些表格中进行披露。

对于作为我们年度 LTI 奖励流程的一部分，于 2023 年 3 月 15 日授予我们 NEO 的股票期权，20 天平均值为

收盘股价为34.96美元，Black-Scholes每个期权的估计价值为20.62美元，期权行使价为

28.41 美元。用于向我们的首席财务官提供的与以下方面有关的特别补助金 他八月份的录用 15, 2023，20天平均收盘价

股价为32.41美元，每个期权的Black-Scholes估计价值为19.44美元，期权行使价为27.28美元。

RSU 补助金

为了表彰他担任临时首席财务官的服务，克鲁斯马克先生于2023年9月5日获得了价值15万美元的RSU补助金；

20天平均收盘价为25.81美元。

2023 年 8 月 15 日，我们的首席财务官李先生收到了价值 800,000 美元的 RSU 补助金；为期 20 天

平均收盘价为32.41美元。

LTI 拨款价值

薪酬委员会在考虑高管的情况下，批准每位执行官的LTI补助金总额

官员的业绩和责任水平，以及该官员目标总数的竞争定位

直接补偿。薪酬委员会寻求每年发放LTI补助金，以提供完全的直接补助金

薪酬机会处于市场中位数的竞争范围内。

下表汇总了2023年向我们的近地天体提供的年度LTI补助金，以及两者之间的补助金金额分配

PSU（75%）和股票期权（25%）。有关这些奖励的更多信息，请参阅 “基于计划的奖励的发放”。

姓名	2023 年年度 LTI 补助金 （2023 年 3 月 15 日授权）			PSU 补助金只有 如果是公司，则支付金额 绩效目标是 已实现。
	PSU 授予价值为 目标	股票期权 拨款价值	LTI 总计 拨款价值
Shelly R. Ibach	$4,237,500	$1,412,500	$5,650,000	股票期权只有 价值 如果股东价值 已创建。
大卫·R·卡伦	$—	$—	$—
克里斯托弗克鲁斯马克(1)	$543,750	$181,250	$725,000
弗朗西斯·李(2)	$—	$—	$—
安德里亚·布卢姆奎斯特	$1,012,500	$337,500	$1,350,000
梅丽莎·巴拉	$1,012,500	$337,500	$1,350,000
塞缪尔·赫尔菲尔德	$843,750	$281,250	$1,125,000

(1)除了上述金额外，薪酬委员会还批准了对克鲁斯马克先生的特别长期补助金，以表彰他的服务

临时首席财务官。LTI的补助金价值为15万美元，采用有时间限制的限制性股票单位的形式。补助金的发放日期为2023年9月5日。限制性股票单位的数量

授予的依据是20天平均收盘价25.81美元。限制性股票单位须遵守为期两年的应纳税归属要求

根据RSU奖励协议的条款和条件，奖励自授予之日起两年后全部归属。请参阅 “计划补助金-

Based Awards” 了解有关该奖项的更多信息。

(2)薪酬委员会批准了对李先生的特别LTI补助金，作为其首席财务官招聘计划的一部分。LTI 的拨款价值为 3,100,000 美元。这个

授予的形式为非合格股票期权，PSU和RSU的权重分别为45.2％、29％和25.8％。补助金的发放日期是

2023 年 8 月 15 日。用于确定股票数量的20天平均收盘价为32.41美元。所有奖项的有效期均为三年

按比例归属要求，奖励自拨款之日起三年内完全归属，但须遵守的条款和条件

适用的奖励协议。有关该奖励的更多信息，请参阅 “基于计划的奖励的发放”。

注意：薪酬汇总表中披露的这些LTI补助金的实际发放日期公允价值与上述到期金额有所不同

按照第页 “基于计划的奖励发放” 表格脚注中所述的股票数量、舍入和估值假设 51.

43 | 2024 年委托声明	我们的工资

2021 年 PSU 派息

涵盖2021年至2023年期间的2021年PSU于3月获得批准，其设计与2023年PSU类似

2021 年 15 日，于 2024 年 3 月 15 日以普通股的形式归属和支付，减去已结算的预扣税

在普通股中。基于三个财年（2021、2022和 2022年）的净销售额和NOP年增长率

2023），2021年PSU的总支出为目标的43.1％。如下所述，这是平均值

该奖项涵盖的三年中每年通过净销售额和净利润增长获得的目标支出百分比。这个

本来可以减少这笔支出的 ROIC 修改器不适用。

这个以下是年增长率 目标它们是为2021年PSU拨款设立的。

	% 的 目标 支付 赢了	每年 增长于 净销售额	每年 增长于 不行		平均差异为 两者之间的基点 调整后的投资回报率和 WACC	目标减少百分比 PSU 数量
阈值	50%	3%	4%		300 或更多	没有减少
目标	100%	5%	8%		200 到 299	-5%
最大值	200%	12%	16%		100 到 199	-10%
					1 到 99	-15%
					0 或更少	-20%

下图显示了业绩期内实现的实际业绩以及总支出情况

2021 年确定了 43.1% 的目标。

	净销售额 ($M)	% 每年 成长	目标的百分比 赢了	不行 ($M)(1)	% 每年 成长(2)	占目标的百分比 赢了	平均百分比 目标的 赢了
2021	$2,185	17.7%	200.0%	$193.5	4.7%	58.4%	129.2%
2022	$2,114	-3.2%	0%	$67.9	-64.9%	0%	0%
2023	$1,887	-10.7%	0%	$38.7	-58.2%	0%	0%
	三年平均值：		66.7%	三年平均值：		19.5%	43.1%

(1)2023 年 NOP 经调整后，重组成本为 1570 万美元。请参阅第 11 页上的 “已报告至调整后的运营报表数据对账”

我们的 8-K 表格于 2024 年 2 月 22 日提交。

(2)2021年PSU计划规定，在任何情况下，年度NOP百分比增长率都不会根据低于以下的基准NOP水平来确定

2020年净利润率的50％。由于2022年NOP不到2020年NOP的50％，因此2023年NOP的这一百分比变化代表了与2020年NOP相比的年增长

2020财年净利润的50％。

实际获得的总支出：目标的43.1％

（净销售额和净销售收入的平均支出权重相等）

下图显示了调整后的投资回报率和WACC之间平均差异的计算

表演期。

	调整后的投资回报率	WACC	调整后的投资回报率溢价 基点与 WACC
2021	47.2%	7.3%	3,390
2022	17.6%	10.1%	750
2023	7.8%	9.1%	-130
	三年平均值：		1,337

44 | 2024 年委托声明	我们的工资

ROIC 修改量不适用于此次支出。三年期平均溢价为1,337个基点，高于

300 个基点的门槛。

首席财务官过渡

2023 年 1 月 30 日，戴维·卡伦辞去执行副总裁兼首席财务官的职务

警官。在2023年3月3日之前，他继续在公司担任顾问职务。这是非自愿的

终止雇佣关系不是出于使卡伦先生有资格获得遣散费补助金的原因

公司的行政人员遣散费计划。薪酬中对该计划进行了更详细的描述该部分中的表格

有标签的 页面开头的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 55.

卡伦先生离职后，Krusmark先生被任命为执行副总裁兼首席人力资源官

担任临时首席财务官。克鲁斯马克先生获得了现金和限制性股票单位（RSU）奖励，以表彰以下方面：

他在这个角色中的服务。详细信息可以在页面的薪酬汇总表中找到 49.

自2023年8月14日起，弗朗西斯·李被任命为执行副总裁兼首席财务官。李先生

加入公司时在公司财务和战略方面拥有丰富的经验，涵盖产品、零售和技术领域

公司包括耐克、Gap, Inc. 和 Wyze Labs。作为工作机会的一部分，李先生获得了年度目标

补偿：

•年基本工资为62.5万美元；

•目标年度激励计划等于其基本工资的70％；以及

•目标年度长期激励计划为120万美元，正常的年度补助金从2024年开始。

作为Sleep Number高管团队的重要人才，除了目标薪酬待遇外，李先生还是

提供一次性奖励以抵消其前雇主没收的薪酬要素：

•300,000美元的现金签约奖金，这笔奖金是在他加入公司后不久支付的；

•价值140万美元的股票期权奖励，每年分三次等额分期归属；

•价值90万美元的绩效股票单位奖励，自2023年授予之日起三年后归属，

2024 年和 2025 年的财务业绩；以及

•受限 库存单位价值80万美元的奖励，每年分三次等额分期发放。

福利和津贴

好处

我们的执行官参与向符合福利条件的团队成员提供的福利计划。这包括

公司提供医疗、牙科、基本人寿保险、短期残疾、长期残疾和相应的401（k）计划。我们的

近地天体在与所有其他团队成员相同的基础上参与401（k）计划。没有补充配对

计划、超额计划或其他高管退休计划。401 (k) 对等捐款的价值

如 “薪酬汇总表” 所披露的那样，我们的NEO公司已包含在 “所有其他薪酬” 中

页 49.

不合格递延薪酬计划

如页面上的更多详细信息所述 55,我们的执行官和其他领导人可能会选择推迟一部分

根据这项不合格的递延薪酬计划，他们的工资、AIP支出和PSU/RSU的支出。公司确实如此

不得代表参与者向该计划缴纳任何款项。该计划为以下方面提供了一系列投资选择

跟踪延期的投资回报，参与者可以选择如何分配延期款项

未来。

45 | 2024 年委托声明	我们的工资

行政福利和津贴

根据我们在总薪酬组合中强调绩效薪酬的承诺，我们的高管

官员获得的行政福利和津贴很少。公司向我们的高管提供两项津贴

官员—财务咨询和年度行政人员体检。财务咨询的年度限额为

我们的首席执行官为2万美元，为我们的其他近地天体提供1万美元。公司支付保险后的费用

年度行政人员体格检查。财务咨询或行政人员体检的报销金额已全额支付

应向高管纳税，公司没有 “总收入” 来支付高管的这些税款。此外，

薪酬委员会批准支付某些一次性安全增强费用，并持续支付

我们首席执行官的安全监控费用是作为安全研究的一部分建议的

独立的第三方安全顾问。公司在 2023 年支付的总金额包含在 “全部” 中

页面 “薪酬汇总表” 中的 “其他薪酬” 列 49 为 83,982 美元，除了 2,069 美元

代表一次性费用。

雇佣协议

我们没有与任何执行官签订雇佣协议来规定继续雇用

任何时期。

遣散费计划

我们的执行官和公司的其他主要领导人参与睡眠号码高管遣散费

计划。该计划规定了遣散费、按比例分配的激励金和其他福利，例如新职和

COBRA 在非自愿终止雇佣关系的情况下提供有限的 COBRA 补偿（非因故或解雇）

有充分的理由，包括控制权变更后发生的事件，因为这些术语是在计划中定义的。卡伦先生

于 2023 年 1 月 30 日离任我们的首席财务官。这是一次非自愿终止雇佣关系，不是出于什么原因

根据该计划，卡伦先生有资格获得遣散费。薪酬中对该计划进行了更详细的描述

页面开头标有 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分中的表格 55.

薪酬监督和流程

薪酬理念和方法

我们的高管薪酬计划旨在支持我们的长期战略方向。它具有竞争力，

高度重视基于绩效的激励计划，并允许适当的风险承担和投资

在我们执行消费者创新战略的同时，在业务中开展业务。我们的激励计划奖励我们的执行官

以卓越的业绩实现可持续的盈利增长。激励机会与多个机会息息相关

支持我们业务战略并符合利益相关者利益的财务指标。

我们的高管薪酬计划旨在：

•吸引、激励和留住有才华的管理团队，以实现卓越的公司业绩

随着时间的推移可持续；

•提供具有市场竞争力的总薪酬机会，该机会主要以绩效为基础，

风险；

•奖励实现财务绩效目标和创造股东价值的高管；以及

•通过有机会获得具有市场竞争力的薪酬，强化我们的绩效薪酬理念。

税收注意事项

《美国国税法》第162（m）条通常对上市公司的金额设定了100万美元的上限

可以在任何纳税年度扣除向包括我们的NEO在内的每位 “受保员工” 支付的薪酬。而

46 | 2024 年委托声明	我们的工资

薪酬委员会将税收减免视为确定高管薪酬的众多因素之一，

薪酬委员会将裁定或修改其认为符合我们目标的薪酬

高管薪酬计划，即使此类薪酬不能由公司免税。

我们目前预计，我们将继续根据我们的薪酬来制定高管薪酬计划

绩效理念，因此高管薪酬总额的很大一部分与我们的绩效挂钩

公司。

薪酬委员会和治理

薪酬委员会完全由独立的非雇员董事组成。的主要职责

其章程中概述的薪酬委员会包括：

•审查和批准公司的薪酬理念；

•建立高管薪酬结构和计划，旨在激励和奖励卓越的公司

性能；

•领导董事会评估首席执行官绩效的年度流程；

•确定首席执行官和其他执行官薪酬的构成和价值，包括基数

工资、年度现金激励奖励、长期股票奖励、福利和津贴；

•建立、管理、修改和终止高管薪酬和主要团队成员福利计划；

•定期审查公司的人才管理目标和计划，包括重点举措

关于福祉和多元化、公平和包容性；

•评估管理发展进度和人才深度、组织战略和继任规划

在公司战略、运营和财务增长的背景下担任关键领导职位

目标；以及

•建立非雇员董事薪酬的结构和金额。

薪酬委员会通常每年举行五到六次会议，无论是面对面还是虚拟会议。我们的董事长兼首席执行官

独立首席董事、我们管理团队的某些成员和薪酬委员会

独立薪酬顾问可能会被邀请参加委员会的全部或部分会议，具体取决于

议程的性质。薪酬委员会视需要举行执行会议，但没有成员参加

管理层在场。

在会议之前，我们的主席兼首席执行官和管理团队的任何其他成员均未对任何事项进行投票

薪酬委员会。但是，薪酬委员会征求了我们首席执行官对薪酬的看法

除她自己以外的事项，尤其是与管理团队成员的薪酬有关的问题

向首席执行官报告。薪酬委员会还征求其他高级管理层成员的意见

与公司的人力资源负责人讨论与关键薪酬要素和基础广泛的团队相关的话题

会员福利计划。

独立薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会有权聘请独立顾问并与其协商，以

协助他们履行职责和职责。为了保持这些顾问的独立性，本公司使用

这些顾问中除薪酬委员会明确委托的工作以外的任何顾问中必须是

事先获得薪酬委员会的批准。

自2013财年以来，薪酬委员会一直保留弗雷德里克·库克公司（FW Cook）作为其独立人士

薪酬顾问。应薪酬委员会每年的要求，FW Cook都会证明其继续

47 | 2024 年委托声明	我们的工资

成为独立顾问，并在给薪酬委员会的信中披露证明这一点的信息

独立。薪酬委员会评估了该认证和披露信息，得出的结论是

聘用 FW Cook 作为补偿不存在利益冲突或独立性问题

委员会的独立薪酬顾问。在其聘用过程中，独立薪酬

领事tant:

•对公司高管薪酬的每个主要要素进行持续评估

程序；

•就年度现金激励计划和长期现金激励计划的设计向薪酬委员会提供建议

股权激励计划；

•与薪酬委员会和高级管理层代表合作，评估和完善

公司的同行群体，用于持续的比较分析；

•向薪酬委员会提供与监管和立法事项有关的最新信息；

•根据代理数据审查市场数据、趋势和分析，以供我们的同行和其他数据来源参考

高管薪酬水平和设计；以及

•就高管薪酬行动向薪酬委员会提供建议和指导。

首席执行官评估流程

薪酬委员会通过征求董事会所有成员的意见来评估伊巴赫女士的表现。这个

董事会还根据包含关键战略和业务因素的目标评估Ibach女士的业绩,

包括增长、盈利能力、创新、战略举措的推进、组织发展和

利益相关者关系。来自所有独立董事会成员的首席执行官绩效反馈合并为

该报告是董事会在由薪酬主席主持的执行会议上进行全面讨论的基础

委员会。董事会对伊巴赫女士业绩的评估是决定任何表现的主要考虑因素

来年的薪酬调整。

薪酬风险评估

根据年度风险评估，公司确定其薪酬政策、做法或

计划有合理的可能性对公司产生重大不利影响。该风险评估的结果是

与薪酬委员会共享。

股票所有权准则

鼓励我们的执行官持股对于使他们的利益与我们的利益保持一致至关重要

股东们。公司为执行官和成员制定了股票所有权指导方针政策

董事会的。根据该政策，所有执行官和非雇员董事都应实现以下目标

在首次成为执行官或首次当选董事会成员后的五年内的所有权准则

导演。

根据该政策，执行官的股票所有权价值包括：（a）直接持有的股份，（b）股份

在利润分享和401（k）计划或行政延期计划中持有，（c）既得税后的内在价值

未偿还的股票期权，以及（d）未偿还的PSU的税后价值（按比例分配）中任何一年

业绩期已经结束，当年的支出已知）。对于非雇员董事，股票

所有权价值包括：（a）直接拥有的股份，（b）延期以代替董事费的股份，（c）延期的股份

既得的 RSU 奖励，以及 (d) 未归属和杰出的 RSU 奖励。

在指导方针得到满足之前，执行官必须持有任何股权归属或支付的净股份的50％

LTI 授予或通过行使股票期权。对于非雇员董事，他们不得出售任何股票

48 | 2024 年委托声明	我们的工资

但支付行使价、交易成本和适用于行使股票的税款所需的范围除外

限制性股票单位的期权或归属。截至2023财年年底，下表汇总了当前的所有权水平

与所有权指南相比。

	所有权指南	当前所有权(1)
首席执行官	5 倍年基本工资	3.5 x
近地天体的平均值（首席执行官除外）(2)	3 倍年基本工资	1.3 x
非雇员董事的平均值	5 x 年度现金储备金	2.7 x

(1)当前所有权根据股票所有权指导政策确定，基于2023年12月29日的收盘价14.83美元。

截至2022年12月30日，去年报告的所有权倍数为首席执行官的8.5倍；近地天体（首席执行官除外）的平均所有权倍数为2.6倍；首席执行官的所有权倍数为12.8倍

非雇员董事的平均值。

(2)  不包括2023年3月3日从公司离职的卡伦先生和在出任高管后的头五年之内的李先生

军官。

如表所示，当前的所有权级别低于指导方针。这归因于2023年股价的下跌。

2023 年，每个 NEO 直接拥有的股份总数有所增加（不包括所谓的既得股票所有权）

期权或未偿还的PSU的收益部分）。

关键表和图表

薪酬摘要表

下表载有最近三个财政年度与近地物体有关的补偿信息。请注意

每个财年获得的AIP奖励在 “非股权激励计划薪酬” 标题下报告。这个

在 “股票奖励” 和 “期权奖励” 标题下显示的价值是授予日奖励的公允价值

在每个财政年度收到。这并不代表因业绩而获得或支付的这些奖励的金额。

我们的NEO薪酬细节将在第页开头的 “薪酬讨论与分析” 中讨论

29. 

姓名 还有校长 位置	年	工资 ($)	奖金 ($)(9)	股票 奖项(1)(2) ($)	选项 奖项(1) ($)	非- 公平 激励 计划 补偿(3) ($)	所有其他 补偿(4) ($)	总计 ($)
Shelly R. Ibach 总裁兼首席执行官	2023	$1,200,000	—	$3,444,144	$1,165,494	$420,000	$119,553	$6,349,191
	2022	$1,189,615	—	$4,037,198	$1,382,187	$0	$93,614	$6,702,614
	2021	$1,142,308	—	$4,823,555	$1,616,788	$1,921,280	$95,640	$9,599,571
大卫·R·卡伦 前执行副总裁兼首席财务官(7)	2023	$123,484	—	—	—	$40,385	$1,103,661	$1,267,530
	2022	$594,483	—	$857,382	$294,152	$0	$14,748	$1,760,765
	2021	$566,246	—	$914,888	$306,658	$483,574	$17,060	$2,288,426
克里斯托弗·D·克拉斯马克 执行副总裁兼首席执行官 人力资源 官员，前临时官员 首席财务官(6)	2023	$425,192	$70,000	$590,343	$149,579	$73,742	$17,014	$1,325,870
弗朗西斯·K·李 执行副总裁兼首席财务官(5)	2023	$228,365	$300,000	$1,431,245	$1,194,801	$0	$10,488	$3,164,899
安德里亚·布卢姆奎斯特 执行副总裁兼首席执行官 创新官员	2023	$599,712	—	$823,038	$278,483	$103,783	$18,468	$1,823,484
	2022	$571,154	—	$750,094	$257,343	$0	$17,751	$1,596,342
	2021	$511,791	—	$790,699	$264,908	$437,070	$16,961	$2,021,429
梅丽莎·巴拉 执行副总裁兼首席销售官 和服务官员	2023	$589,858	—	$823,038	$278,483	$102,301	$24,889	$1,818,569
	2022	$565,962	—	$750,094	$257,343	$0	$20,725	$1,594,124
	2021	$509,099	—	$769,388	$257,888	$434,770	$18,474	$1,989,619
塞缪尔·赫尔菲尔德 执行副总裁兼首席法务官 兼风险官员(8)	2023	$519,231	—	$685,817	$232,112	$89,856	$20,243	$1,547,259
	2022	$488,115	—	$714,639	$196,101	$0	$18,394	$1,417,249

49 | 2024 年委托声明	我们的工资

(1)反映了根据财务会计准则委员会计算的2023、2022和2021财年授予的股权奖励的总授予日公允价值

ASC 主题 718。请参阅截至财政年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注

2023 年 12 月 30 日，讨论计算这些金额时使用的相关假设。

(2)“股票奖励” 栏目包括在2023、2022和2021财年授予的绩效股票单位（PSU）奖励。所含金额

这些奖励代表假设实现目标支出绩效目标的授予日的公允价值。如果 PSU 奖励

2023财年发放的补助金是在假设已获得最高补助金的情况下计算的，即这些PSU的授予日公允价值

奖励如下：伊巴赫女士的奖励为6,888,288美元（目标为3,444,144美元）；克鲁斯马克先生的奖励为884,120美元（目标为442,060美元）；李先生，

1,515,404美元（目标为757,702美元）；布卢姆奎斯特女士为1,646,076美元（目标为823,038美元）；巴拉女士为1,646,076美元（目标为823,038美元）；以及先生

Hellfeld，1,371,634美元（目标为685,817美元）。本专栏中还包括授予的限制性股票单位（RSU）奖励的授予日期公允价值

如 “基于计划的奖励补助金” 表所披露，在2023财年向克鲁斯马克先生（148,283美元）和李先生（673,543美元）发放给了克鲁斯马克先生（148,283美元）。

(3)代表根据AIP获得的年度激励性薪酬。请参阅下方的 “薪酬讨论与分析” 中的讨论

标题为 “年度激励计划（AIP）”。 还包括根据AIP条款向卡伦先生按比例支付的AIP款项。

(4)“所有其他补偿” 栏中的金额包括但不限于 (a) 个人理财规划报销的费用

和税务建议；（b）公司赞助的体格检查；以及（c）公司根据匹配公式向401（k）计划提供对等缴款

以及所有参与者的缴款限额相同。对于首席执行官而言，显示的2021、2022和2023财年的金额包括

支付建议作为证券一部分的某些一次性安全增强费用和持续的安全监测费用

由独立的第三方安全顾问进行的研究。公司在2023年为这些安全增强措施支付的总金额

而监控是 $83,982, 其中除一次性费用2,069美元外. 还包括向卡伦先生支付的款项，作为遣散费的一部分

套餐售价为1,097,330美元。

(5)李先生于 2023 年 8 月 14 日出任执行副总裁兼首席财务官。

(6)克鲁斯马克先生于 2023 年 1 月 30 日至 2023 年 8 月 14 日担任临时首席财务官。

(7)卡伦先生自2023年1月30日起离任首席财务官，但他继续在公司担任顾问职务至2023年3月3日。

(8)赫尔菲尔德先生于2022年3月15日担任执行副总裁兼首席法律和风险官。

(9)反映了为表彰克鲁斯马克先生担任临时首席财务官而向其发放的现金奖励，以及为表彰其担任临时首席财务官而向李先生发放的现金奖励

雇用。

50 | 2024 年委托声明	我们的工资

基于计划的奖励的拨款

下表总结了每个近地天体在财政AIP下的非股权激励奖励机会

2023 年和 2023 财年发放的股权奖励。

姓名	格兰特 日期	预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励(1)			预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励			全部 其他 股票 奖项： 数字 的股份 的库存 或单位 (#)	全部 其他 选项 奖项： 数字 的 证券 低于- 说谎 选项 (#)	运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($/sh)	格兰特 日期 公平 的价值 股票和 选项 奖项 ($)(6)
		Thresh- 旧 ($)	目标 ($)	Maxi- 妈妈 ($)	Thresh- 旧 (#)	目标 (#)	Maxi- 妈妈 (#)
雪莉 R. 伊巴赫		$420,000	$1,680,000	$3,360,000
	3/15/23(2)				10,063	121,230	242,460				$3,444,144
	3/15/23(3)								68,490	$28.41	$1,165,494
大卫 R. 卡伦		$40,385	$86,439	$172,877
克里斯托弗 D. Krusmark		$73,742	$300,300	$600,600
	3/15/23(2)				1,292	15,560	31,120				$442,060
	3/15/23(3)								8,790	$28.41	$149,579
	9/5/23(5)							5,815			$148,283
弗朗西斯·K 李		$41,652	$166,610	$333,219
	8/15/23(2)				2,306	27,775	55,550				$757,702
	8/15/23(4)							24,690			$673,543
	8/15/23(3)								72,005	$27.28	$1,194,801
安德里亚·L. Bloomquist		$103,783	$424,480	$848,960
	3/15/23(2)				2,405	28,970	57,940				$823,038
	3/15/23(3)								16,365	$28.41	$278,483
梅利莎 巴拉		$102,301	$416,570	$833,140
	3/15/23(2)				2,405	28,970	57,940				$823,038
	3/15/23(3)								16,365	$28.41	$278,483
塞缪尔 R. 赫尔费尔德		$89,856	$367,500	$735,000
	3/15/23(2)				2,004	24,140	48,280				$685,817
	3/15/23(3)								13,640	$28.41	$232,112

(1)这代表了AIP下2023年的现金年度激励机会。2023 年根据该计划赚取的实际金额报告在

薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬列。门槛反映了应付的金额

根据该计划，如果仅达到2023年上半年的最低绩效水平，这将导致AIP的支出仅为上半年的最低绩效水平

分期付款。如果未达到支付门槛金额的最低绩效水平，则不支付任何激励金

根据计划。请参阅 “薪酬讨论与分析” 中标题为 “年度激励计划 (AIP)” 的讨论。表示按比例分配

根据部分年度的资格，向卡伦和李先生发放的金额。

(2)这代表了在 “长期激励计划” 标题下的薪酬讨论与分析中更详细地描述的PSU奖励

（LTI）。”PSU的目标数量将根据公司业绩与三年业绩的年度增长目标进行调整

期限涵盖2023、2024和2025财年。如果两者之间的平均差异，则PSU的目标数量也可能会减少

调整后的投资回报率和WACC低于一定阈值。自授予之日起，PSU还必须遵守三年的归属要求。如果有的话

股息是根据我们的普通股支付的，如果是，PSU的持有人将获得与支付给其他股东相同的利率的股息

当 PSU 奖励获得并完全归属时。

(3)这些奖励代表了薪酬讨论与分析 “长期” 标题下更详细描述的股票期权

激励计划（LTI）。”这些股票期权的行使价等于赠款中公司普通股的收盘交易价格

日期。在授予日之后的每个周年纪念日，这些期权每年分三次等额分期付款。这些选项仍然可以行使

自发放之日起不超过10年，但如果发生某些与终止雇用有关的事件，可提前解雇。

(4)该RSU奖项是授予李先生因其被聘为首席财务官而颁发的，前三名每人每年获得三分之一的奖励

补助之日的周年纪念日，但须在适用的授予日期之前继续工作。

(5)该RSU奖项授予Krusmark先生是为了表彰他作为临时首席财务官所做的工作，每年授予每人一半的奖励

补助之日的前两个周年纪念日，但须在适用的授予日期之前继续就业。

(6)反映根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的拨款日公允价值。PSU 奖励的价值反映了目标奖励价值。

51 | 2024 年委托声明	我们的工资

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至目前每个近地天体的未偿股权奖励总额 2023 年 12 月 30 日.

	期权奖励				股票奖励
姓名	的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#)   可锻炼	的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动	选项 运动 价格 ($)	选项 到期 日期	的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)	市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(16)	公平 激励 计划 奖项： 的数量 没挣来的 股票， 单位或 其他权利 那有 不是既得 (#)	公平 激励 计划 奖项： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或 其他权利 那有 不是既得 ($)(16)
Shelly R. Ibach	36,575	—	$18.81	3/22/2026	—	—	—	—
	53,720	—	$23.61	3/21/2027	—	—	—	—
	51,095	—	$34.35	3/21/2028	—	—	—	—
	40,405	—	$47.00	3/29/2029	—	—	—	—
	10,045	—	$43.91	9/18/2029	—	—	—	—
	67,325	—	$35.68	3/15/2030	—	—	—	—
	14,587	7,293(1)	$146.97	3/15/2031	—	—	—	—
	—	—	—	—	14,146(2)	$209,785	—	—
	13,517	27,033(3)	$61.66	3/15/2032	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	60,825(5)	$902,035
	1,447	2,893(6)	$41.95	5/16/2032	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	6,835(7)	$101,363
	—	68,490(8)	$28.41	3/15/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	121,230(9)	$1,797,841
大卫·R·卡伦	4,420	—	$33.32	3/3/2024	—	—	—	—
	11,600	—	$23.61	3/3/2024	—	—	—	—
	8,940	—	$34.35	3/3/2024	—	—	—	—
	6,845	—	$47.00	3/3/2024	—	—	—	—
	9,824	—	$35.68	3/3/2024	—	—	—	—
	2,097	—	$88.76	3/3/2024	—	—	—	—
	2,716	—	$146.97	3/3/2024	—	—	—	—
	—	—	—	—	1,757(14)	$26,056	—	—
	2,983	—	$61.66	3/3/2024	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	4,475(15)	$66,364
克里斯托弗·D·克拉斯马克	1,630		$47.00	3/29/2029	—	—	—	—
	3,850		$35.68	3/15/2030	—	—	—	—
	1,383	692(1)	$146.97	3/15/2031	—	—	—	—
	—	—	—	—	1,343(2)	$19,917	—	—
	1,675	3,350(3)	$61.66	3/15/2032	—	—	—	—
	—	—	—	—	2,320(4)	$34,406	—	—
	—	—	—	—	—	—	7,535(5)	$111,744
	—	8,790(8)	$28.41	3/15/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	15,560(9)	$230,755
	—	—	—	—	5,815(13)	$86,236	0	$—
弗朗西斯·K·李	—	72,005(10)	$27.28	8/15/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	24,690(11)	$366,153	—	—
	—	—	—	—	—	—	27,775(12)	$411,903

52 | 2024 年委托声明	我们的工资

财年末的杰出股票奖励（续）

	期权奖励				股票奖励
姓名	的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#)   可锻炼	的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动	选项 运动 价格 ($)	选项 到期 日期	的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)	市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(16)	公平 激励 计划 奖项： 的数量 没挣来的 股票， 单位或 其他权利 那有 不是既得 (#)	公平 激励 计划 奖项： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或 其他权利 那有 不是既得 ($)(16)
安德里亚·布卢姆奎斯特	2,555	—	$34.35	3/21/2028	—	—	—	—
	4,346	—	$47.00	3/29/2029	—	—	—	—
	10,260	—	$35.68	3/15/2030	—	—	—	—
	2,390	1,195(1)	$146.97	3/15/2031	—	—	—	—
	—	—	—	—	2,319(2)	$34,391	—	—
	2,704	5,406(3)	$61.66	3/15/2032	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	12,165(5)	$180,407
	—	16,365(8)	$28.41	3/15/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	28,970(9)	$429,625
梅丽莎·巴拉	4,860	—	$17.77	3/28/2024	—	—	—	—
	3,315	—	$33.32	3/16/2025	—	—	—	—
	2,128	—	$34.35	3/21/2028	—	—	—	—
	4,563	—	$47.00	3/29/2029	—	—	—	—
	9,940	—	$35.68	3/15/2030	—	—	—	—
	2,327	1,163(1)	$146.97	3/15/2031	—	—	—	—
	—	—	—	—	2,257(2)	$33,471	—	—
	2,704	5,406(3)	$61.66	3/15/2032	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	12,165(5)	$180,407
	—	16,365(8)	$28.41	3/15/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	28,970(9)	$429,625
塞缪尔·赫尔菲尔德	1,015	—	$17.77	3/28/2024	—	—	—	—
	735	—	$33.32	3/16/2025	—	—	—	—
	2,615	—	$18.81	3/22/2026	—	—	—	—
	1,955	—	$23.61	3/21/2027	—	—	—	—
	1,535	—	$34.35	3/21/2028	—	—	—	—
	3,420	—	$36.81	9/20/2028	—	—	—	—
	4,565	—	$47.00	3/29/2029	—	—	—	—
	5,130	—	$35.68	3/15/2030	—	—	—	—
	1,510	755(1)	$146.97	3/15/2031	—	—	—	—
	—	—	—	—	1,464(2)	$21,711	—	—
	2,060	4,120(3)	$61.66	3/15/2032	—	—	—	—
	—	—	—	—	2,320(4)	$34,406	—	—
	—	—	—	—	—	—	9,270(5)	$137,474
	—	13,460(8)	$28.41	3/15/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	24,140(9)	$357,996

(1)这些股票期权于2021年3月15日授予，每年在授予之日的前三个周年纪念日分别授予三分之一，

但须在适用的归属日期之前继续就业。

(2)这些绩效股票单位（PSU）奖励于2021年3月15日颁发，并将于2024年3月15日归属，但须继续

在归属日期之前就业。上面显示的股票数量反映了2021年PSU获得的实际支出

涵盖2021、2022和2023财年的业绩期。2021 年 PSU 奖励的支付详情请见

在 “长期激励计划（LTI）” 标题下进行薪酬讨论和分析。

53 | 2024 年委托声明	我们的工资

(3)这些股票期权于2022年3月15日授予，每年在授予之日的前三个周年纪念日分别授予三分之一，

但须在适用的归属日期之前继续就业。

(4)这些限制性股票单位（RSU）奖励于2022年3月15日颁发，并将于2025年3月15日归属，但须继续

在归属日期之前就业。

(5)这些 PSU 奖项于 2022 年 3 月 15 日颁发，并将于 2025 年 3 月 15 日归属，但须满足绩效标准和

在归属日期之前继续就业。上面显示的股票数量反映了目标奖励水平。的演出周期

该奖项涵盖了2022年、2023年和2024财年。

(6)这些股票期权于2022年5月16日授予，每年在授予之日的前三个周年纪念日分别授予三分之一，但前提是

在适用的归属日期之前继续就业。

(7)这些 PSU 奖项于 2022 年 5 月 16 日颁发，并将于 2025 年 5 月 16 日归属，但须满足绩效标准和

在归属日期之前继续就业。上面显示的股票数量反映了目标奖励水平。的演出周期

该奖项涵盖了2022年、2023年和2024财年。

(8)这些股票期权于2023年3月15日授予，每年在授予之日的前三个周年纪念日分别授予三分之一，

但须在适用的归属日期之前继续就业。

(9)这些 PSU 奖项于 2023 年 3 月 15 日颁发，并将于 2026 年 3 月 15 日颁发，但须满足绩效标准和

在归属日期之前继续就业。上面显示的股票数量反映了目标奖励水平。的演出周期

该奖项涵盖2023、2024和2025财年。

(10)这些股票期权于2023年8月15日授予，每年在授予之日的前三个周年纪念日分别授予三分之一，

但须在适用的归属日期之前继续就业。

(11)这些 RSU 奖项于 2023 年 8 月 15 日颁发，每年在授予之日的前三个周年纪念日各授予三分之一，前提是

在适用的归属日期之前继续就业。

(12)这些 PSU 奖项于 2023 年 8 月 15 日颁发，并将于 2026 年 8 月 15 日归属，但须满足绩效标准和

在归属日期之前继续就业。上面显示的股票数量反映了目标奖励水平。的演出周期

该奖项涵盖2023、2024和2025财年。

(13)这些 RSU 奖项于 2023 年 9 月 5 日颁发，每年在授予之日的前两个周年纪念日分配一半，

但须在适用的归属日期之前继续就业。

(14)这些绩效股票单位（PSU）奖励于2021年3月15日颁发，并将于2024年3月15日归属。股票数量

上面显示的反映了根据涵盖2021、2022财年的业绩期为2021年PSU赚取的实际支出，以及

2023.

(15)这些绩效股票单位（PSU）奖励于2022年3月15日颁发，并将于2025年3月15日归属，视实现情况而定

绩效标准。上面显示的股票数量反映了目标奖励水平。该奖项的绩效期涵盖财政年度

2022年、2023年和2024年。

(16)通过将未归属股票奖励乘以14.83美元计算，公司在纳斯达克股票市场的普通股收盘价

2023 年 12 月 29 日，即 2023 财年的最后一个交易日。

期权行使和股票归属

下表汇总了已行使的股票期权以及每种股票期权的既得股票奖励

截至财政年度的近地天体 2023 年 12 月 30 日.

	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量 已收购 运动时 (#)	实现的价值 运动时 ($)(1)	股票数量 已收购 关于归属 (#)(2)	实现价值的依据 授予 ($)(4)
Shelly R. Ibach	—	—	85,543	$2,430,277
大卫·R·卡伦	—	—	15,214	$371,806
克里斯托弗·D·克拉斯马克	—	—	7,447(3)	$205,999
弗朗西斯·K·李	—	—	—	—
安德里亚·布卢姆奎斯特	—	—	13,037	$370,381
梅丽莎·巴拉	—	—	12,629	$358,790
塞缪尔·赫尔菲尔德	1,360	$27,209	6,519	$185,205

(1)就本表而言，行使股票期权的实现价值基于我们普通股公允市场价值之间的差额

行使之日的股票和股票期权的行使价。

(2)这些列中显示的金额代表了2020年PSU奖励中赚取和支付的股票数量，该奖励涵盖了

2023年委托书中披露的2020年、2021年和2022财年的业绩期，克鲁斯马克先生除外（见脚注3）。送给女士

伊巴赫、布卢姆奎斯特女士、巴拉女士和赫尔菲尔德先生，2020年PSU奖项于2023年3月15日颁发。对卡伦先生来说，有两个独立的

2020 年 PSU 奖励于 2023 年 9 月 3 日（12,482 股，已实现价值为 326,154 美元）和 2023 年 12 月 15 日（2,732 股）归属

已实现的价值为45,652美元）。

(3)对于克鲁斯马克先生，2020年PSU的4,892股股票奖励将于2023年3月15日归属，已实现价值为138,982美元。此外，2020年俄勒冈州立大学的奖项是

2023年6月28日归属于2,555股股票，已实现价值为67,017美元。

(4)就本表而言，实现的价值基于我们普通股在归属之日的公允市场价值。

54 | 2024 年委托声明	我们的工资

不合格的递延薪酬

NEO 有资格参加 Sleep Number Executive 延期计划（延期计划），这是一项不符合条件的延期计划

补偿计划。延期计划允许高管最多延迟支付其基本工资的50％，即其基本工资的75％

AIP支出及其100％的支出来自PSU或其他股票奖励。在高管延期时

选举，他们选择是一次性支付延期还是在选举之后最多每年分期支付十次

指定的未来日期或其终止雇用。对于工资或 AIP 延期，高管选择分配方式

他们在一系列名义投资选择中延期，这些选择与美国的投资基金期权类似

公司的401（k）计划。高管的延期账户将收入记入贷方，就好像有收入一样

投资延期计划提供的名义投资选择。用于延期 PSU 或其他股票

奖励，递延金额以递延股份单位进行跟踪，分配以普通股结算

股票。

以下 桌子 汇总了每个 NEO 在本财年延期计划的缴款、收入和余额

年终了 2023 年 12 月 30 日。请注意，公司不代表延期计划缴纳任何款项

的 参与者.

姓名	行政管理人员 中的贡献 上一个财政年度 ($)	注册人 中的贡献 上一个财政年度 ($)	聚合 收益（亏损） 在上一财年中 年(1) ($)	聚合 提款/ 分布 ($)	聚合 终于平衡 财年年末(2) ($)
Shelly R. Ibach	—	—	$(17,961)	—	$10,307,719
大卫·R·卡伦	—	—	$124,579	$(205,780)	$477,063
克里斯托弗·D·克拉斯马克	—	—	—	—	—
弗朗西斯·李	—	—	—	—	—
安德里亚·布卢姆奎斯特	—	—	$90,790	—	$593,058
梅丽莎·巴拉	—	—	—	—	—
塞缪尔·赫尔菲尔德	—	—	—	—	—

(1)这些金额代表延期计划下高管延期账户2023财年的总名义收益。

这些是名义收益，基于高管选择如何将工资或AIP延期用于各种投资选择，以及

该投资选择在该年度的实际市场回报率。 对于PSU 延期，收益代表延期股市值的变化

高管延期账户中持有的股份单位。

(2)这是截至2023财年末高管延期计划下高管延期账户的总市值。

终止或控制权变更后的潜在付款

本节描述了在各种解雇后可能向近地天体支付的款项

情景好像发生在 2023 财年末一样（截至 2023 年 12 月 30 日）。表中显示的值是

根据脚注中描述的某些估计值或假设截至该日期计算。实际金额

收到的内容可能与表中显示的有重大差异。该表不包括已经归还的金额

如果高管出于任何原因离开公司，例如高管的全额既得余额，他或她将获得

延期账户、可行使的未偿还期权的收益或向其提供的付款和福利

通常在解雇时对受薪团队成员不加区分。

所有 Sleep Number 团队成员，包括所有执行官，都是 “随意” 的团队成员，这意味着该团队

会员或公司可以有理由或无故终止雇佣关系，无论通知或不发出通知，

可以随时由团队成员或公司选择。执行官没有工作

协议，并且在任何期限或时期内没有任何合同或其他雇用权利。此外，

执行官只有资格获得公司高管规定的遣散费和其他福利

遣散费计划如表所示和脚注中所述。

55 | 2024 年委托声明	我们的工资

下表显示了控制权变更时加速期权或股票奖励的信息

定义见公司的2020年股权激励计划（2020年计划）。2020年计划包含 “双重触发”

控制条款的变化。根据本条款，如果假定或替换未兑现的期权或股票奖励

控制权变更后，只有在非自愿的情况下才会加速期权或股票奖励的归属

解雇不是出于正当理由，也不是由于团队成员的正当理由辞职，因为这些条款的定义是

2020年计划。前提是团队成员在变更后的两年内终止雇佣关系

控制。

如果NEO有资格获得退休待遇，也可以加快期权或股票奖励的归属

奖励协议的条款和2020年计划。如果高管年满55岁并且有五年或更长时间

退休后，将根据其期权或股票奖励的比例加速归属

归属期中实际有效到退休之日的那一部分。如果高管年满60岁

并且在退休时服务了五年或更长时间，期权或股票奖励的归属将全面加速

前提是行政部门给出为期一年的通知他们打算退休。这种解锁的额外加速

规定不适用于在退休后不到一年内授予的任何期权或股票奖励。

56 | 2024 年委托声明	我们的工资

		触发事件
姓名	付款类型	自愿 终止 ($)	为了理由 终止 ($)	非自愿 终止 （无变化 控制） ($)	非自愿 终止 （以下 变化 控制）(1)  ($)	死亡或 残疾 ($)
Shelly R. Ibach	现金遣散费(2)	—	—	$5,778,000	$8,658,000	—
	期权奖励加速(3)	—	—	—	—	—
	股票奖励加速(4)	$1,264,894	—	$1,264,894	$3,011,024	$3,011,024
	补助金报销(5)	—	—	$12,486	$12,486	—
	总计	$1,264,894	—	$7,055,380	$11,681,510	$3,011,024
大卫·R·卡伦	现金遣散费(6)	—	—	$1,097,330	—	—
	期权奖励加速(6)	—	—	$10,007	—	—
	股票奖励加速(6)	—	—	$832,337	—	—
	补助金报销(6)	—	—	$17,227	—	—
	总计	—	—	$1,956,901	—	—
克里斯托弗·D·克拉斯马克	现金遣散费(2)	—	—	$741,800	$1,471,100	—
	期权奖励加速(3)	—	—	—	—	—
	股票奖励加速(4)	—	—	—	$483,058	$483,058
	补助金报销(5)	—	—	$6,243	$6,243	—
	总计	—	—	$748,043	$1,960,401	$483,058
弗朗西斯·K·李	现金遣散费(2)	—	—	$1,075,000	$2,137,500	—
	期权奖励加速(3)	—	—	—	—	—
	股票奖励加速(4)	—	—	—	$778,056	$778,056
	补助金报销(5)	—	—	$16,608	$16,608	—
	总计	—	—	$1,091,608	$2,932,164	$778,056
安德里亚·布卢姆奎斯特	现金遣散费(2)	—	—	$1,043,338	$2,074,175	—
	期权奖励加速(3)	—	—	—	—	—
	股票奖励加速(4)	—	—	—	$644,423	$644,423
	补助金报销(5)	—	—	—	—	—
	总计	—	—	$1,043,338	$2,718,598	$644,423
梅丽莎·巴拉	现金遣散费(2)	—	—	$1,024,238	$2,035,976	—
	期权奖励加速(3)	—	—	—	—	—
	股票奖励加速(4)	—	—	—	$643,503	$643,503
	补助金报销(5)	—	—	$17,180	$17,180	—
	总计	—	—	$1,041,418	$2,696,659	$643,503
塞缪尔·赫尔菲尔德	现金遣散费(2)	—	—	$905,000	$1,797,500	—
	期权奖励加速(3)	—	—	—	—	—
	股票奖励加速(4)	—	—	—	$551,587	$551,587
	补助金报销(5)	—	—	$17,180	$17,180	—
	总计	—	—	$922,180	$2,366,267	$551,587

(1)根据美国国税局第280G条和4999条，控制权变更后应付给NEO的金额可能会减少。

代码。

(2)我们的NEO是公司高管遣散费计划的参与者。根据该计划，参与者有资格获得遣散费和其他

非因故或因正当理由辞职（符合条件的解雇）的非自愿解雇时的福利（符合条件的解雇），如这些条款所定义

根据计划。自愿解雇或因故非自愿解雇不享受遣散费补助。作为接收任何东西的条件

根据该计划，遣散费，高管必须同意全面解除对公司的索赔。遣散费的金额

符合条件的解雇应支付的费用是高管年度基本工资加上AIP下目标年度激励奖励总额的倍数，即

终止之日。对于伊巴赫女士来说，倍数是两倍，对于所有其他近地天体，倍数是一倍。如果符合条件的终止

发生在控制权变更事件发生前六个月到控制权变更事件发生后两年结束的时期内，倍数将

内容如下：对于伊巴赫女士，三次；对于所有其他近地天体，两次。为了获得符合条件的解雇所需的额外遣散费

控制权变更后，行政部门必须同意在终止后的两年内避免某些限制性活动

就业。该计划将限制性活动定义为包括某些竞争和招标活动。遣散费补助金一次性支付

终止雇佣关系后的金额。上面显示的现金遣散费金额是使用年度基本工资和年度目标工资计算得出的

自2023财年末起，每位高管的AIP激励措施均已生效。同样根据该计划，参与者有资格获得再就业服务。这个

该福利的最大价值包含在上面显示的现金遣散费金额中。该计划确实规定了按比例提供的年度激励奖励

在参与者积极就业的那一年中。该表的计算是截至本财政年度末的，也就是说

AIP的参与者有资格获得该财年获得的全额激励奖励。因此，该表不包含 a 的任何值

按比例计算的年度激励措施。

57 | 2024 年委托声明	我们的工资

(3)NEO持有的未归属股票期权加速归属的价值基于以下两者之间的差异：（a）以下两者的公允市场价值

我们截至2023年12月29日的普通股（14.83美元）以及（b）高管持有的期权的每股行使价，前提是（a）更高

比 (b)。截至2023年12月30日，我们的NEO持有的未归属股票期权的行使价区间为27.28美元至146.97美元。没有金额

包含在上表中的股票期权，因为相应的行使价均高于14.83美元。对于在以下情况下自愿终止

高管有资格获得退休待遇（年满55岁，服务五年或更长时间），未归属股票期权的数量在估值中按比例分配

加速解锁.

(4)加速授予NEO持有的股票奖励的价值基于：（a）NEO持有的未归属PSU或RSU的数量

截至2023年12月30日的执行官乘以（b）2023年12月29日我们普通股的公允市场价值（14.83美元）。谁的 PSU

业绩期已于 2023 年 12 月 30 日结束，根据实际赚取的支出进行反映。所有其他 PSU 均反映在

目标。对于高管有资格获得退休待遇（年龄 55 岁且服务五年或更长时间）时的自愿离职，人数

未归属的限制性股票单位在估值归属加速时按比例分配。

(5)对于高管遣散费计划下的符合条件的解雇，NEO有资格获得等于成本差额的补偿

介于每月COBRA保费和活跃团队成员期间的医疗和牙科计划每月保险费用之间。这个

报销期限是指高管在 COBRA 的保障范围内，但伊巴赫女士的报销期限不超过两年，所有其他人的报销期限不超过一年

近地天体。

(6)由于卡伦先生自2023年3月3日起终止工作，上图说明了他获得的相关实际增量补助金

随着他的雇佣关系的终止。加速未归属股票期权归属的价值基于以下两者之间的差异：

(a) 截至2023年3月3日我们普通股的公允市场价值（38.81美元）和（b）加速期权的每股行使价，前提是

(a) 高于 (b)。加速授予股票奖励的价值基于:(a) 截至3月3日的加速PSU的数量,

2023年，乘以（b）2023年3月3日我们普通股的公允市场价值（38.81美元）。业绩期已结束的 PSU

截至2023年12月30日，将根据实际赚取的支出进行反映。所有其他 PSU 均反映在目标位置。

其他信息

首席执行官薪酬比率

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，我们

提供以下有关我们团队成员年度总薪酬关系的信息，以及

我们首席执行官的年度总薪酬。财政年度 2023，我们决定了 2023 年 12 月 30 日那一年一度的

确定为中位数的团队成员的总薪酬为59,339美元，而去年的中位数为

56,397 美元。根据这些信息， 2023我们年度总薪酬的比例 首席执行官，如《总计》所报告的那样

的专栏 薪酬汇总表为6,349,191美元，相当于所有团队的年总薪酬中位数

据估计，不包括我们的首席执行官在内的成员为 107 到 1.

以下是用于确定年度总量中位数的方法和假设的摘要

我们团队成员的薪酬 2023:

•我们使用了截至财政年度末的活跃团队成员总数 2023;

•为了衡量团队成员的总薪酬，我们包括了基本工资、激励性薪酬、

佣金、加班费、带薪休假和节假日工资，这些工资是在财政期间实际支付给每位团队成员的

年 2023；以及

•适用于包含在财政年度雇用的人口中的团队成员 2023，我们按年计算了他们的实际情况

考虑到他们只工作了一年中的一部分时间，总薪酬。

值得注意的是，根据美国证券交易委员会的规则和指导，有多种方法可以确定薪酬

公司的员工中位数，包括抽样的员工人数，总薪酬的要素

包括所作的任何假设和统计抽样的使用。此外，没有两家公司是相同的

员工群体或薪酬计划。因此，我们的薪酬比率可能无法与薪酬比率相提并论

其他公司举报。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条的要求，我们提供

以下信息比较了过去三个财政年度的计算薪酬价值以供披露，

公司的财务业绩和股东总回报。该表显示了计算得出的值

58 | 2024 年委托声明	我们的工资

根据美国证券交易委员会对首席执行官和其他NEO的规定，实际支付的薪酬（CAP）。这些金额并未反映

首席执行官或其他近地天体在这些财政年度获得或支付给他们的实际薪酬。有关信息

我们委员会做出的薪酬决定，请参阅薪酬讨论的章节和

对下表所涵盖财政年度的委托书的分析。

年	摘要 补偿 表格总计 首席执行官(1)	补偿 实际已付款 致首席执行官(2)	平均值摘要 补偿 表格总计 其他近地天体(1)(3)	平均值 补偿 实际上已付款给 其他近地天体(2)(3)	初始固定金额为100美元 投资基于：(4)		净额（亏损） 收入 ($) 百万）(5)	净销售额 成长(6)
					睡觉 数字 总计 股东 返回	标准普尔 400 专业 门店索引 总计 股东 返回
2023	$6,349,191	$2,797,599	$1,824,602	$1,097,590	$30	$199	$(15.3)	(10.7)%
2022	$6,702,614	$(12,847,068)	$1,592,120	$(1,323,910)	$53	$162	$36.6	(3.2)%
2021	$9,599,571	$15,233,052	$2,028,184	$2,806,197	$155	$173	$153.7	17.7%
2020	$8,528,276	$24,411,605	$1,986,114	$4,224,856	$166	$119	$139.2	9.3%

(1) 这些金额在首席执行官薪酬汇总表的总额栏中列报，其他近地天体每人的平均数列报

财政年度。

(2) 这是根据美国证券交易委员会规则确定的每个财政年度CAP的计算结果。参见下表，了解估计数的对账情况

CAP 的值与 “薪酬汇总表” 的 “总计” 列中报告的金额之和。

(3) 2023年的平均值包括卡伦先生、克鲁斯马克先生、李先生、布卢姆奎斯特女士、巴拉女士和赫尔菲尔德先生以及其他近地天体。2022年的平均值

包括卡伦先生、布卢姆奎斯特女士、巴拉女士和赫尔菲尔德先生以及其他近地天体。2021 年的平均值包括卡伦先生、布卢姆奎斯特女士、巴拉女士

而萨克拉德先生则是其他近地天体。2020年的平均值包括卡伦先生、布卢姆奎斯特女士、巴拉女士和布朗先生以及其他近地天体。

(4)在相关财年中，这代表了累计股东总回报率（TSR），方法是衡量100美元投资的价值

2020财年的开始将在2020年、2021年、2022年和2023财年的末尾。标普400专卖店指数（TSR）是总回报率

假设对股息进行了再投资，并包含在我们10-K表年度报告中报告的比较股票表现图表中

2020、2021、2022 和 2023 财年。

(5) 这是我们在2020、2021财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表中报告的净收益，

2022 年和 2023 年。

(6) 这是 净销售额的年度增长正如我们在本财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表中所报告的那样

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年。这是公司为本次披露选择的衡量标准。

下表是CAP的估计值与总额栏中报告的金额的对账情况

2020、2021、2022和2023财年的薪酬汇总表。

年	摘要 补偿 表格总计	扣除：金额 报道在 摘要 补偿 股票表 和选项 奖项	添加：的值 授予的奖项 在这一年中， 杰出 而且未归属于 年底	添加：变更 奖项的价值 在任何情况下都授予 前一年， 杰出而且 年内未投资- 结束	添加：的值 授予的奖项 并归属 同年	添加：变更 奖项的价值 在任何情况下都授予 上一年，既得的 在这一年中	估计的 补偿 实际已付款 （帽子）(1)
首席执行官
2023	$6,349,191	$(4,609,638)	$1,965,546	$(1,212,687)	$0	$305,187	$2,797,599
2022	$6,702,614	$(5,419,385)	$1,280,493	$(12,212,135)	$0	$(3,198,655)	$(12,847,068)
2021	$9,599,571	$(6,440,343)	$4,245,801	$(1,037,718)	$0	$8,865,741	$15,233,052
2020	$8,528,276	$(4,288,094)	$13,788,030	$8,402,774	$1,222,552	$(3,241,933)	$24,411,605
其他近地天体的平均值
2023	$1,824,602	$(1,081,157)	$483,831	$(165,585)	$0	$35,899	$1,097,590
2022	$1,592,120	$(1,019,287)	$238,188	$(1,773,616)	$0	$(361,315)	$(1,323,910)
2021	$2,028,184	$(1,058,309)	$714,143	$(134,889)	$0	$1,257,068	$2,806,197
2020	$1,986,114	$(751,446)	$2,137,874	$1,162,514	$263,097	$(573,297)	$4,224,856

(1)  在确定估计的上限时，股票期权授予日的公允价值是根据截至当日的Black-Scholes期权定价模型计算得出的

授予。调整是使用截至每个计量日的股票期权公允价值使用截至计量日的股票价格进行的。

以及截至测量之日的最新假设（即期限、波动率、无风险利率）。绩效股票单位 (PSU) 授予日期公允价值为

假设目标业绩，使用截至授予之日的股票价格计算。已使用股票价格进行了调整，

59 | 2024 年委托声明	我们的工资

截至年底和每个归属日的业绩应计修改量。限时限制性股票单位 (RSU) 授予日公允价值为

使用截至授予之日的股票价格计算。已使用截至年底和每个归属日的股票价格进行了调整。

如上所述，CAP的估计反映了多年来未归属和既得股权奖励的调整后价值

表中显示的依据是年终股价、各种会计估值假设和预测

业绩修改，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP 通常会因以下原因而波动

股价实现情况以及预期和实际实现业绩目标的不同水平（如所示

大幅下降至2022年的上限）。讨论我们的委员会如何评估公司业绩和业绩

我们每年的NEO薪酬决定，请参阅本委托书中的薪酬讨论和分析

2020 年和 2021 年的委托声明。

以下是将我们的首席执行官和其他NEO的估计CAP值与以下比较的图表：（1) 睡眠次数和 TSR

标普400专卖店指数，（2）净收入和（3）年度净销售增长。

60 | 2024 年委托声明	我们的工资

正如我们的薪酬讨论和分析的各个部分所述，以下是关键业绩

确定首席执行官和其他NEO因公司业绩而获得的激励性薪酬的衡量标准。由

设计，我们的高管薪酬组合主要侧重于激励性薪酬，而激励性薪酬全是绩效-

基于，只有在实现AIP和PSU的财务目标或我们的股票价格升值时才能获利

选项。

指标	该指标如何影响薪酬
净销售增长	这是我们 PSU 设计中的两个关键措施之一。PSU 的支付机会有一半是 这与我们在三年内实现净销售额的年度增长目标有关。
NOP 增长	这是我们 PSU 设计中的两个关键措施之一。一半的PSU支付机会是并列的 到我们在三年内实现NOP的年度增长目标。
调整后的投资回报率	我们的 PSU 设计中有一个 ROIC 修改器。目标数量的这种可能减少 如果调整后的投资回报率和WACC之间的平均差异低于一定水平，则适用PSU 阈值。
调整后 EBITDA	这是我们 AIP 设计中的唯一衡量标准。AIP 的支付机会与我们息息相关 实现调整后息税折旧摊销前利润的财政年度目标。
股票价格	股票期权要求股价升值高于行使价才能拥有 价值。赚取和支付的PSU的价值也取决于股价。

61 | 2024 年委托声明	我们的工资

背景

与股东在我们上次询问股东时在2023年年会上表达的观点一致

就未来关于高管薪酬的咨询投票或 “按工资说话” 的投票进行咨询投票

每年、每两年或每三年举行一次，董事会决定举行一次咨询投票

每年批准高管薪酬。下一步 将就我们的 “按薪表决” 投票频率进行咨询投票

致我们的股东 2029年度会议。

该咨询决议通常被称为 “按薪支付”，是按要求提供给我们的股东的

根据《证券交易法》第14A条，对公司和董事会没有约束力。但是，

董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将仔细考虑

做出未来薪酬决定时的投票结果。下一次 “按工资说” 投票将在我们的2025年举行

年度会议。

正如本委托书的薪酬讨论与分析（CD&A）部分中更全面地描述的那样，我们的

薪酬计划的结构旨在使我们的执行官的利益与我们的利益保持一致

股东们。他们旨在吸引、激励和留住有才华的管理团队，以实现卓越的目标

结果。敦促股东阅读CD&A，其中深入讨论了我们的高管薪酬计划

与我们的业绩和股东价值的创造一致。

董事会建议

董事会建议进行投票”对于” 在不具约束力的基础上批准对公司指定人员的薪酬

薪酬讨论与分析中所述的执行官、表格披露和其他高管

本委托书中提供的公司薪酬叙述 2024年度股东大会。

需要投票

出席并有权直接投票的大多数普通股持有人的赞成票或

在年会上通过代理人就此事进行审议，并且至少占年会所需最低股数的多数

法定人数，是批准上述决议所必需的。除非指定了相反的选择，否则代理请求方为

将对董事会进行投票”对于” 在不具约束力的基础上批准公司的薪酬

如本委托书所述，任命了执行官。

62 | 2024 年委托声明	提案 3-通过高管薪酬的咨询投票

导言

2020年5月13日，我们的股东批准了Sleep Number Corporation的2020年股权激励计划（2020年计划）

在我们的2020年年度股东大会上。2020年计划允许薪酬委员会或小组委员会

其中，向符合条件的团队成员、非雇员董事和顾问发放睡眠号码（每人一个

参与者）非法定股票期权和激励性股票期权、股票增值权（也称为SAR）、限制性股票

奖励、限制性股票单位、递延股票单位、年度绩效现金奖励和其他现金奖励，以及

其他股票奖励。授权的普通股的最大数量视情况而定

根据2020年计划，发行量为324万股。

2020年计划的目的是通过赋予公司权力，促进公司及其股东的利益

及其子公司将 (i) 吸引、激励和留住有才华的管理团队以取得卓越的业绩；(ii) 提供

与公司增长和盈利能力相关的市场竞争股权激励机会，以及

增加股东价值，以及（iii）使主要高管、团队成员和董事的利益与股东的利益保持一致

我们的股东。

我们的股权薪酬计划激励我们的团队成员实现我们的长期战略

目标并取得卓越的成果。我们认为，公平是吸引、留住和奖励我们的关键工具

团队，并从长远来看，使他们的利益与股东的利益保持一致。我们相信，提供有风险的，

基于股权的薪酬是我们薪酬计划的基本组成部分，对于创造薪酬至关重要

薪酬机会相对于市场水平具有竞争力，并使激励措施与股东保持一致

以促进长期绩效的方式进行利益。

提案的背景

2023 年对我们公司来说是充满挑战的一年，因为我们面临着持续的宏观经济挑战和历史性的行业

衰退。结果，我们的股价下跌了大约 2023 年为 44%. 鉴于我们股价的下跌 我们的

建模表明，根据2020年计划，我们将没有足够的可用股票来构成我们的标准年度股权

使用我们的历史惯例在 2024 年拨款。

我们认识到股权是一种宝贵而有限的资源，我们已采取措施减少股票使用量

根据我们目前的情况，2024年年度补助金和保护股权。这些步骤包括：

•限制使用具有更大稀释性的绩效股票单位（PSU）和非合格股票期权

对2020年计划的影响；

•限制获得股权补助的团队成员人数；以及

•调整我们计算根据2020年计划发行的股票数量的方法。（而不是基地

根据授予日前20天的平均收盘价（14.88美元）计算的股票数量，我们使用了

2023 年的平均股价为 24.74 美元。）

尽管这些行动对于我们能够继续使用股权奖励来补偿我们的团队成员是必要的

2024 年，它们不是长期的解决方案。截至2024年3月18日，扣除我们的年度补助金，包括保护后

上述措施， 根据2020年计划，我们还剩下大约26.6万股可用的股票。

63 | 2024 代理声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

为了解决这个问题，并使公司能够在我们执行以下重要任务时留住关键人才

转变我们的运营模式以增强财务弹性，并使业务为加速增长做好准备

床垫行业在三月份复苏 12,2024 年， 薪酬委员会通过了 2020 年的修正案

计划将可供发行的普通股数量再增加1,500,000股（

计划修正案）。计划修正案须经股东批准。 我们要求股东

批准计划修正案，以便我们能够有效地维持我们重要的股权部分

未来的补偿计划。

我们的董事会认为，股权薪酬通过激励和

聘请我们的高管、团队成员和非雇员董事，并允许他们加入股东

通过他们在公司的所有权来创造价值。 因此，董事会建议你投赞成票

批准《计划修正案》。

如果我们的股东批准计划修正案，则计划修正案将自发布之日起生效

股东批准。如果我们的股东不批准计划修正案，那么目前有效的2020年计划将

在根据其条款终止之前一直有效。

关键投票注意事项

如果没有足够的股份可以发放给我们的团队成员，我们将不得不依赖其他形式的薪酬，

包括现金。非股票奖励的留存价值可能不足以留住关键人才。结果，我们

可能需要以现金的形式提供长期激励奖励，这将降低我们的财务灵活性，

影响我们偿还债务的能力，这是2024年的重中之重。基于现金的奖励也不理想，因为

从长远来看，他们协调团队成员利益与股东利益的能力有限。

我们的董事会建议您投票批准《计划修正案》，因为董事会认为会增加

根据2020年计划可供发行的股票数量符合我们公司和我们的最大利益

股东原因如下：

•我们一直是负责任的股东权益管理者。针对我们目前的情况，我们采取了

采取有针对性的措施，大幅减少股票使用量，并在2020年计划的限制范围内运营

关于可用股票的数量。

•《计划修正案》将允许我们吸引、激励和，从而促进公司和股东的利益

留住关键人才。拥有一支才华横溢、积极进取的管理团队对于执行我们的业务至关重要

策略和取得卓越成果。股票激励薪酬一直很重要

是我们管理团队总直接薪酬机会的一部分。它可以帮助我们提供市场

具有竞争力的薪酬机会，主要基于绩效且存在风险。

•我们奖励公平的能力对于我们在重要时期留住团队成员的能力至关重要。2020

计划是一项基础广泛的计划，根据该计划，公司向NEO、非雇员董事和董事发放奖励

许多现任和潜在的团队成员。我们行业的人才市场竞争激烈，而且确实如此

在我们执行重要而复杂的转型时，留住团队成员至关重要。任何

削弱我们吸引和留住人才的能力可能会限制我们实现这一举措的好处的能力。

•《计划修正案》符合我们的绩效薪酬理念。我们相信

股票激励薪酬奖励我们的管理团队在交付方面的卓越表现

可持续和有利可图的增长。它以绩效为基础，完全处于风险之中，只有公司才有价值

业绩达到或超过预定财务目标，或者股东价值是否增加。这强化了

我们的绩效薪酬文化。

64 | 2024 年代理声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

•计划修正案将使我们能够继续使高管的利益与我们的利益保持一致

股东们。我们设计了基于股票的激励薪酬，这样我们的管理团队就是

有实现财务业绩目标和增加股东价值的动机。这造就了强大的

我们的奖励和股东利益之间的一致性。此外，根据我们的股票所有权指南，

由我们的非雇员董事和高管维持的普通股的所有权水平会提高

进一步符合我们股东的利益。

•《计划修正案》保护股东利益，并采用了健全的股票薪酬做法。

详情见下文 “2020年健全治理特征摘要” 标题下的详细介绍

计划，” 2020年计划包括许多与保护我们利益相一致的功能

股东和健全的公司治理惯例.

2020年计划健全治理特征摘要

董事会和薪酬委员会认为，2020年计划包含几个一致的特点

同时保护股东的利益和健全的公司治理惯例，包括：

•没有 “常绿” 条款；

•不允许自由地 “回收” 股票期权或SAR股票；

•无需充值；

•股票期权行使价和特区授予价格将不低于授予日的公允市场价值；

•未经股东批准，不得对 “水下” 期权或特别行政区进行重新定价或交换；

•股票期权和SAR无权获得股息等价权；

•对于未归属的奖励，将不支付任何股息或股息等价物；

•对2020年计划进行重大修订需要股东批准；

•“回扣” 条款；以及

•“双重触发” 赋予控制权变更。

股权补偿计划信息和股票使用信息

在确定可增加2020年计划的普通股数量时，董事会和

薪酬委员会考虑了许多因素，下文将进一步讨论这些因素，包括：

•2020年计划下目前可用的股票和未偿还的股权奖励总额；

•历史股权和奖励授予惯例，包括股票使用情况（通常称为 “销毁率”）；以及

•悬伸和稀释。

当前可用股票和已发行股权总额 奖项

（所有数据截至 2024 年 3 月 18 日）
已申请新股	1,500,000
根据2020年计划，仍可供发行的股票	265,859
已发行普通股	22,326,492
未偿还的股票期权/SARS	979,506
未平仓股票期权的加权平均行使价/SARS	$40.60
未平仓股票期权/SARS 的加权平均剩余期限	6.3 年
未偿还股票结算的全额奖励总额	1,783,191

65 | 2024 年委托声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

分享用法

在确定可增加2020年计划的普通股数量时，董事会和

薪酬委员会考虑了根据2020年计划授予的股权奖励的历史数量。这个

下表列出了有关股票结算、授予的限时股票奖励和业绩的信息-

在过去三个财政年度中每年获得的基于股票的奖励：

	2023	2022	2021	3 年 平均值
股票期权/股票增值权 (SAR) 已授予	305,000	148,000	63,000
股票结算有时间限制的 授予的股份/单位	304,000	189,000	70,000
股票结算的基于业绩的股票/ 授予的单位	201,000	251,000	247,000
基本普通股加权平均值 杰出	22,429,000	22,396,000	24,038,000
股票使用率	3.6%	2.6%	1.6%	2.6%

根据历史和预期的授予惯例，我们预计将获得批准发行的额外股份

计划修正案将通过我们的 2025 年年度补助金支付奖励。对未来股票使用情况的预期可能是

受多种因素的影响，例如奖励类型组合、高管层的招聘和晋升活动、费率为

在允许的增值下，哪些股票将返还给股票储备，我们股价的未来表现，

收购其他公司的后果和其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是

合理的，未来的股票使用量可能与当前的预期有所不同。

悬垂

除非另有说明，否则下表列出了截至2023年12月30日的某些信息

公司的股权补偿 计划:

未偿还的股票期权/SARS	1,045,962
未平仓股票期权的加权平均行使价/SARS	$40.80
未平仓股票期权/SARS 的加权平均剩余期限	6.2 年
未偿还股票结算的全额奖励总额	1,176,734
2020年计划下的股份储备	3,240,000
2020年计划下的拟议经修订的股份储备	4,740,000

稀释和预期持续时间

我们的董事会认识到稀释对股东的影响，并已在《计划修正案》中仔细评估了

需要激励、留住和确保我们的领导团队和关键团队成员专注于我们的背景

战略优先事项。假设全部股票储备为，截至2023年12月30日全面摊薄后的剩余资金总额为

股票期权、SAR或全额奖励中授予的将为13.3％。在这种情况下，计算完全稀释后的悬伸量

等于已发行补助金和可用于未来奖励的股份的总和（分子）除以分子的总和

以及基本已发行普通股，所有数据均自2023年12月30日起生效。我们的董事会认为

计划修正案中包含的增幅代表了合理的潜在股权稀释量

我们的长期战略和增长优先事项。

66 | 2024 年委托声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

2020年计划特点摘要

假设计划修正案获得批准，以下是2020年计划的主要特征摘要。摘要是

参照2020年计划的全文对其进行了全面限定，其副本可应要求索取

投资者关系部致电明尼苏达州明尼阿波利斯市第三大道南1001号，55404或致电763-551-7498。一份副本

计划修正案的内容也已以电子形式提交给美国证券交易委员会，作为 A附录本委托书的答案，可用

通过美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。

目的

2020年计划的目的是通过赋予公司权力，促进公司及其股东的利益

及其子公司以 (i) 吸引、留住和激励我们的管理团队，以实现公司业绩；

创造股东价值，（ii）提供与股东相关的股票激励薪酬机会

公司的增长和盈利能力以及股东价值的增加，以及（iii）提供股权机会

所有权使关键团队成员和董事会成员的利益与股东的利益保持一致。

计划管理

2020年计划将由薪酬委员会或其小组委员会或任何其他机构管理

董事会根据2020年计划指定的委员会。薪酬委员会的所有成员

管理2020年计划的将是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”

并根据纳斯达克上市规则、美国证券交易委员会的规章制度和其他适用法律是 “独立的”。

根据2020年计划的条款，在某些限制的前提下，薪酬委员会有权：

除其他外：

•选择获得奖励的符合条件的参与者；

•确定奖励的类型、金额和条款以及发放时间；

•确定此类奖励的条款，包括适用的绩效衡量标准（如果有），以及

此类奖励的期限、限制和条件；

•解释2020年计划和任何证明根据2020年计划获得奖励的文书，并制定规则和

与其管理有关的条例；

•根据2020年计划确定公允市场价值；

•根据某些修正案的股东批准要求，决定是否修改以及根据什么进行修订

修改2020年计划或任何未决奖励协议的情况和条款；

•通过适用于受司法管辖区以外其他司法管辖区法律监管的裁决的子计划或特别条款

美国；

•授权任何人代表公司执行所需的奖励协议或其他文书

发放补助金；

•确定奖励是否以普通股、现金或其任何组合进行结算；

•确定奖励是否有资格获得股息等值权利；

•施加限制离子、转售和后续转让的条件或限制；以及

•做出任何其他决定并采取薪酬委员会认为必要的任何其他行动，或

对于2020年计划的管理来说是可取的。

67 | 2024 年委托声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

代表团

在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可以委托其一名或多名成员

或向公司的一名或多名高级管理人员授予其认为可取的行政职责或权力。这个

薪酬委员会可授权公司的一名或多名董事或高级管理人员指定团队成员，

除公司的高级职员、董事或10％的股东外，有权根据该计划获得奖励并确定

任何此类奖励的规模，但须遵守某些限制。

无需重新定价或交换

除非与控制权变更有关外，否则薪酬委员会不能，除非下文所述情况

未经股东事先批准，标题 “调整” 旨在对先前的任何调整进行任何重新定价

通过以下方式授予期权或特别股权：（i）修改或修改期权或特区条款以降低行使价，（ii）

取消水下期权或 SAR 以换取（A）现金、（B）置换期权或行使量较低的SARs

价格或（C）其他奖励，或（iii）回购水下选项或SAR并根据2020年颁发新奖励

计划。当普通股的公允市场价值达到时，期权或特别股权将被视为 “水下”

低于期权或 SAR 的行使价。

已授权股份

2020年授权发行的普通股的最大数量视情况而定

假设《计划修正案》获得批准，计划为4,740份，000受奖励的每股股份减去一股

在2019年12月28日至股东批准2020年计划之日期间根据先前计划授予。没有

可以授予超过4,740,000股股票作为激励性股票期权。

如果 (i) 任何受奖励的股份被没收、奖励到期或奖励以现金（全部或部分）结算，或

(ii) 在2019年12月28日之后，根据先前计划获得奖励的任何股票将被没收、到期或以现金结算（在

全部或部分），则在每种情况下，受此类奖励约束的股份将在没收的范围内到期

或现金结算，计入2020年计划下可供奖励的股票中。如果是预扣税

因奖励（期权或特别行政区除外）或2019年12月28日之后根据先前计划发放的奖励产生的负债

（期权或特别股权除外）通过股票投标（实际或通过认证）来满足，或者

公司扣留股份，以此方式投标或扣留的股份将添加到可供出售的股份中

2020年计划下的奖励。但是，以下股份不会添加到根据授权授予的股份中

2020年计划：（i）参与者投标或公司为支付行使价而扣留的股份

2020年计划或先前计划下的期权，（ii）参与者投标或公司为满足要求而扣留的股份

2020年计划或先前计划下与期权或SAR相关的任何预扣税义务，（iii）股票标的

根据2020年计划或先前计划，向与行使时股票结算无关的特别行政区

以及 (iv) 公司在公开市场上重新收购或以其他方式使用现金收益收购的股份

根据2020年计划或先前计划行使期权。

非雇员董事奖励的限制

在单一财政年度内向任何非雇员董事发放的奖励，以及在该财政年度内支付的任何现金费用

就董事在此期间作为董事会成员的服务向非雇员董事支付的财政年度

年，总价值不得超过500,000美元。董事会的独立成员可以对此限制作出例外规定

对于董事会的非执行主席，前提是非雇员董事获得此类额外薪酬

不得参与裁定此类赔偿的决定。

68 | 2024 年委托声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

最低归属要求

根据2020年计划授予的奖励（年度绩效现金奖励和其他基于现金的奖励除外）应

授予不早于授予该奖项之日一周年；前提是以下奖项

不受上述最低归属要求的约束：任何 (i) 与之相关的替代奖励

根据合并、收购或类似交易而假定、转换或替代的裁决

根据2020年计划第20条，由公司或其任何子公司提供，（ii）代替交付的股份

完全归属的现金债务，（iii）向非雇员董事发放的奖励，这些奖励是在成立一周年之内以较早者为准

授予日期和公司的下一次年度股东大会（至少在授予之后的50周）

紧接在年会之前，以及（iv）薪酬委员会可能授予的任何额外奖励，

最高不超过根据2020年计划批准发行的可用股票储备金的5％；以及，前提是

此外，上述限制不适用于薪酬委员会作出规定的自由裁量权

加速行使或授予任何奖励，包括在退休、死亡、残疾或变更的情况下

控制权，根据授标协议或其他条款。

调整

如果发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红，

股票分割、股票组合、供股、资产剥离或特别股息（包括分割）或其他

对公司的公司结构或股份进行类似的变动，薪酬委员会将作出

适当的调整。这些调整可能是针对证券和财产的数量和种类

可根据2020年计划或任何未偿奖励的条款和条件发行，包括任何

绩效目标或相关标准。为了防止削弱或扩大他们的权利

参与者，薪酬委员会还可以调整证券或其他证券的数量、种类和行使价格

财产将获得杰出奖励。

参与

奖励可以授予公司或其任何一方的团队成员、非雇员董事和顾问

子公司。“顾问” 是指提供与我们的报价和销售无关的服务的顾问

融资交易中的证券，不会直接或间接地促进或维持我们的市场

证券。截至2019年12月28日，大约658名团队成员和9名非雇员董事将拥有

如果我们的股东当时批准了2020年计划，则有资格参与该计划。

奖项的类型

2020年计划将允许我们授予非法定和激励性股票期权、SARs、限制性股票奖励、限制性股票奖励

股票单位、递延股票单位、年度绩效现金奖励、其他基于现金的奖励和其他基于股票的奖励

奖项。奖励可以单独发放，也可以与任何其他类型的奖励一起发放，也可以与之同时发放。

非法定股票期权和激励性股票期权

股票期权使持有人有权以特定价格购买指定数量的普通股，

这称为行使价，受股票期权授予的条款和条件的约束。2020年计划允许

授予非法定股票期权和激励性股票期权，但激励性股票期权只能授予团队

成员。根据2020年计划授予的每份股票期权都必须由奖励协议来证明，该协议规定

行使价、期限、股票期权所依据的股票数量、归属和任何其他条件。除了

对于根据2020年计划第20条授予的替代奖励，根据该计划授予的每种股票期权的行使价

截至授予之日，2020年计划必须至少为我们普通股公允市场价值的100％

授予参与者。据纳斯达克报道，公允市场价值是我们普通股的收盘价。 这个

据纳斯达克报道，我们的普通股在M的收盘价2024 年 3 月 18 日，价格为每人 13.25 美元分享。这个

薪酬委员会将确定每种股票期权的条款和条件，但须遵守某些限制。这个

69 | 2024 年委托声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

薪酬委员会将确定每种股票期权的期限，但根据2020年计划授予的股票期权不会

自授予股票期权之日起10年以上可行使。股票期权可以全部行使

或部分通过以现金或等价物全额支付行使价。由薪酬自行决定

委员会，也可以通过交付参与者在此之前已经拥有的普通股来付款

通过经纪人协助的无现金行使以 “净额” 方式交割或在行使期权时发行

行使”，或组合使用此类方法；或补偿可能允许的其他方法

委员会。如果是 “净行使” 股票期权，我们将不要求支付行使价或任何

要求履行与行使相关的预扣税义务，但将减少当天发行的股票数量

由公允市场价值不超过总行使量的最大数量的全股行使

股票期权所依股票的价格以及任何所需的预扣税义务。

股票增值权

股票增值权（SAR）是授予获得现金、股票或两者组合的权利，相等

改为我们普通股的公允市场价值与此类股票的行使价之间的差额。

授予的每个 SAR 都必须有一份奖励协议作为证据，该协议具体规定了行使价、期限等

薪酬委员会可能确定的条款。根据第 20 条发放的替代奖励除外

在2020年计划中，特区的行使价必须至少为我们普通股公允市场价值的100％

授予日期。薪酬委员会将确定每个特别行政区的期限，但根据2020年计划授予的特别行政区将

自特区获得批准之日起10年内不得行使。

限制性股票奖励、限制性股票单位和递延股票单位

根据2020年计划，可以授予限制性股票奖励、限制性股票单位和/或递延股票单位。一个

限制性股票奖励是普通股的奖励，受转让限制和没收风险的限制

某些事件，通常包括终止服务。限制性股票单位类似于限制性股票奖励，

除非在授予之日实际没有向参与者授予任何股份。递延股票单位是一项权利

允许参与者根据薪酬在将来的某个时候获得我们的普通股

委员会或参与者，但须遵守某些准则。薪酬委员会应决定并阐明

在奖励协议中，限制期限、限制性股票奖励的股份数量或数量

授予的限制性股票单位以及其他此类条件或限制，包括绩效奖励，

绩效奖励所依据的任何绩效目标以及任何绩效期限

必须实现绩效目标。持有限制性股票奖励股份的参与者可能会被授予投票权

就其股份而言，但持有限制性股票单位和/或递延股票单位的参与者将没有

其限制性股票单位和/或递延股票单位的投票权。毕竟条件和限制

适用于限制性股票奖励、限制性股票单位和/或递延股票单位已兑现或已兑现

到期（包括履行任何适用的预扣税义务），限制性股票奖励股票将

可自由转让（除非2020年计划中另有规定），限制性股票单位将按以下方式支付

现金、我们的普通股股份，或现金和普通股的某种组合，由

薪酬委员会。薪酬委员会可以规定限制性股票奖励是有条件的

当参与者根据第 83 (b) 条就该奖项做出或不做出选择时

IRC。

年度绩效现金奖励

根据2020年计划，年度绩效现金奖励的金额和条款如下

薪酬委员会可以根据年度特定绩效目标的实现情况来确定

或薪酬委员会确定的其他时间段。

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非雇员董事奖

薪酬委员会可随时不时向非雇员董事授予非法定董事

股票期权、SAR或全额奖励。任何此类奖励可以单独发放、合并发放或串联发放，并且可以

根据薪酬委员会可能单独制定的条款、条件和限制予以授予

与2020年计划规定相一致的自由裁量权。

2020年计划允许非雇员董事选择接收我们的普通股以代替其董事

其他费用应以现金支付。以普通股代替现金的选择必须在日历中作出

任何此类费用的支付日期前一个季度。要发行的股票数量通过除以来确定

按我们普通股的公允市场价值计算的预留费金额的美元金额

已付款。

其他基于现金的奖励和其他股票奖励

非年度绩效现金奖励的现金奖励可以按等金额向参与者发放，并且

根据薪酬委员会可能确定的条款。这些其他基于现金的奖励将以现金支付

只有。其他股票奖励（包括授予或要约出售我们的普通股的非限制性股票或

可以以现金或其他方式支付（基于我们普通股的价值），以此类方式支付

金额并受薪酬确定的条款和条件（包括绩效目标）的约束

委员会。这些其他股票奖励应以我们的普通股或单位股份表示

根据薪酬委员会的决定，以我们的普通股为准。其他股票奖励将支付

由薪酬委员会决定，以现金或普通股形式支付。

绩效衡量元素

绩效奖励的支付或归属所依据的绩效目标可能包括，不包括

限制，以下一个或多个绩效衡量要素：

i.销售和收入衡量元素收入，包括总收入或销售额、销售补贴、净收入或净收入

销售、开具发票的收入或销售额、收取的收入或销售额、来自新产品和坏账的收入；

ii。费用计量要素，包括直接材料成本、直接人工成本、间接人工成本、直接

制造成本、间接制造成本、销售成本、销售、一般和管理成本

费用、运营费用、非现金支出、税收支出、非营业费用和总支出；

iii。盈利能力和生产率衡量要素，包括毛利率、净营业收入、息税折旧摊销前利润（收益）

扣除利息、税项、折旧和摊销前）、息税前利润（利息和税前收益）、NOPAT（净额）

税后营业收入）、净收入、净现金流和运营净现金流；

iv。资产利用率和有效性衡量要素，包括现金、多余现金、应收账款、库存

（WIP 或制成品）、流动资产、营运资金、总资本、固定资产、总资产、标准工时

工厂利用率、购买价格差异和制造费用差异；

v.债务和权益衡量要素，包括应付账款、当期应计负债、流动总额

负债, 债务总额, 债务本金支付, 净流动借款, 长期债务总额, 信用评级,

留存收益、优先权总额、普通股权总额和总权益；

vi。股东和回报率衡量要素，包括每股收益（摊薄后和全面摊薄）、股票价格、

股息、回购的股份、股东总回报率、债务覆盖率、资产回报率、回报率

股权、投资资本回报率和经济利润（例如，经济增加值）；

七。客户和市场衡量要素，包括经销商/渠道规模/范围、经销商/渠道绩效/

有效性、订单完成率、客户满意度、客户服务/服务、品牌知名度和认知度，

市场份额、保修率、产品ct 质量和渠道清单；以及

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八。组织和团队成员衡量要素，包括员工人数、团队成员绩效、团队

成员工作效率、标准工时、团队成员参与度/满意度、团队成员流失率和团队

成员多样性。

薪酬委员会可以修改或修改归属标准（包括任何绩效目标、绩效）

任何未兑现奖励的衡量标准或绩效期（以全部或部分财务业绩为依据）

公司（或其任何子公司或部门、业务单位或其他子单位），以表彰不寻常或

影响公司、公司财务报表或适用法律变更的非经常性事件，

法规或会计原则，只要薪酬委员会确定此类调整是

是适当的，以防止意外地削弱或扩大预期的收益或潜在收益

根据2020年计划提供。

股息等价物

除股票期权和特别股权外，2020年计划下的奖励可能会在薪酬委员会的

自由裁量权，赚取与现金或股票分红或其他分配相关的股息等价物

如果此类股票已发行和流通，则按此类奖励所涵盖的普通股支付了该等股票

股息支付日期。此类股息等价物将转换为现金或普通股的额外股份

根据这种公式进行存货，在薪酬委员会确定的时间和限制条件下，

而且只有在奖励归属后才发放。

终止服务

除非个人协议中另有明确规定，否则薪酬委员会将拥有唯一的

自由裁量决定并在奖励协议中规定终止参与者的影响

本公司和所有子公司的就业或其他服务可能获得任何奖励。

终止时修改权利

参与者终止在公司或任何子公司的雇佣或其他服务后，薪酬

委员会可自行决定（可在授予日当天或之后的任何时候行使），包括：

此类终止）导致该参与者在生效之日持有股票期权或特别股权（或其任何部分）

此类终止即终止、成为或继续可行使或在此之后继续行使或继续可行使

终止雇用或服务，以及限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩

奖励、年度绩效现金奖励、非雇员董事奖励、其他现金奖励和其他股票-

截至此类终止生效之日该参与者持有的用于终止、归属或免除的奖励

在终止雇用或服务后，视情况而定，每项限制和付款条件

以薪酬委员会确定的方式处理案例；但是，任何股票期权或特别股权都不能

到期后仍可行使。

终止的决定

参与者身份从团队成员变为顾问将被视为解雇，除非

薪酬委员会可自行决定另行决定。参与者的状态从

团队成员的顾问或从团队成员的顾问到董事的顾问不被视为解雇

参与者分别作为顾问或团队成员提供的服务。除非薪酬委员会决定

否则，参与者的终止日期将被视为其人事记录或其他记录上的日期

公司或任何子公司。如果受IRC第409A条约束的奖励的支付是由以下因素触发的

终止参与者的雇用或其他服务，解雇还必须构成 “离职”

IRC 第 409A 条所指的 “服务”，以及构成

72 | 2024 年委托声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

IRC第409A条规定的 “离职” 将被视为终止雇用或服务，因为

情况可能是。

没收和补偿

如果薪酬委员会确定参与者在向参与者提供服务时采取了任何行动

公司或终止此类服务后，这将构成 “原因” 或 “不利行动”，如此类条款所示

2020年计划中定义的参与者在2020年计划中的所有权利以及当时证明奖励的任何协议

参与者持有的将终止并被没收。薪酬委员会有权撤销

行使、归属、发放或支付参与者行使、归属、发放或发放的任何奖励

已付款，并要求参与者在收到通知后的十天内向公司支付收到的任何款项或

因任何此类撤销行使、归属、发行或付款而获得的金额。公司可能会推迟

在收到行使通知后的六个月内行使任何股票期权或特别股权以获得补偿

委员会将确定是否存在 “原因” 还是 “不利行动”。公司有权预扣和扣除

未来工资以收取任何应付金额。此外，如果公司需要编制会计重报

由于不当行为，严重违规证券下的任何财务报告要求

法律，然后是根据该法第 304 条被自动没收的个人之一的任何参与者

2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》将向公司偿还该个人根据以下条款获得的任何赔偿金额

首次公开发行或向证券交易所申报后的12个月期间的2020年计划

视情况而定，委员会收取体现此类财务报告要求的财务文件。这个

公司还可以寻求追回根据多德-弗兰克华尔街改革条款的要求作出的任何裁决

和《消费者保护法》或适用法律要求的任何其他回扣、没收或补偿条款，或

根据当时我们的普通股上市或交易的任何证券交易所或市场的要求。在

此外，根据任何独立计划，2020年计划下的所有奖励都将被没收和其他处罚

公司不时生效的追回或没收政策，包括睡眠号码公司

追回和没收政策，以及由该政策确定的没收和/或罚款条件或条款

薪酬委员会，并在适用的奖励协议中规定。

控制权变更和解锁加速

通常，控制权的变化意味着任何情况的发生以下事件之一：

•在任何 24 个月期限内，自该期限开始时组成董事会的个人均可停职

构成董事会至少多数的任何理由，但某些例外情况除外；

•任何人都是或成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），直接或

间接占公司总投票权35％或以上的公司证券

公司当时的流通证券有资格投票选举董事会，但须遵守某些条件

例外；

•合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易的完成

涉及公司或其任何需要公司股东批准的子公司，

除非满足某些标准；或

•完成公司全部或几乎全部资产的出售或股东的批准

全面清算或解散公司的计划公司。

尽管如此，这种控制权的变化不应仅仅因为任何人而被视为发生

通过收购获得公司35％以上有表决权证券的受益所有权

公司发行的公司投票证券减少了我们未偿还的有表决权证券的数量。但是，如果

在公司进行此类收购后，该人成为该公司其他有表决权证券的受益所有人

73 | 2024 年委托声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

增加该人实益持有的已发行有表决权证券百分比的公司，a

然后，公司的控制权将发生变化。

不限制薪酬委员会调整奖励的权力，如 “计划” 标题下所述

管理” 和 “调整”，如果公司的控制权发生变化，那么，除非中另有规定

奖励协议，如果公司不是幸存的公司或者收购公司不承担

杰出奖项或替代同等奖项，然后：

•所有未偿还的股票期权和特别股权将立即可全额行使，并将继续行使

在其剩余任期内，无论此类股票期权或特别股权的参与者是否拥有

获准继续在公司或任何子公司工作或服务；

•所有限制和归属要求仅适用于任何奖励，仅基于持续服务的奖励

参与者将终止；以及

•所有奖励，其授予或支付均以绩效目标为基础，将按绩效目标进行归属

业绩目标已完全达到, 将立即付清。

但是，没有根据内部法第409A条的含义规定延期补偿的裁决

经修订的 1986 年税收法 (IRC)将在控制权变更时兑现，除非

构成控制权变更的事件或情况也构成公司的 “所有权变更”，

公司 “有效控制权的变更” 或 “很大一部分资产的所有权变更”

公司，每种情况均根据IRC第409A条确定。对任何其他奖励的处理

控制权变更将由薪酬委员会根据补助金决定

其中，如适用的裁决协议所反映。薪酬委员会被赋予以下权力

2020年计划另行规定，控制权变更后，任何或所有未偿还的股票奖励将是

取消并终止，持有人将收到相当于两者之间的差额（如果有）的现金或股票

股东收到的与变更相关的普通股对价

控制权和奖励下的每股收购价格（如果有）乘以受此类限制的股份数量

奖励，前提是如果此类产品等于或小于零，或者该奖励不可行使，则该奖励可以取消，

在没有支付此类赔偿金的情况下终止。

如果参与者在公司的工作或其他服务在没有 “原因” 或 “不利行动” 的情况下被终止（如

这些条款在控制权变更后的两年内（在2020年计划中定义），公司是幸存者

控制权变更后的公司，或 收购者假设未兑现的奖励或等值的替代品

与此类收购方或其关联公司的证券相关的股权奖励， 然后：

•所有未兑现的期权和特别股权将立即可全额行使，并将继续行使

其剩余的任期，无论此类期权或特别股权的参与者是否为参与者

获准继续在公司工作或服务；

•所有限制和归属要求仅适用于任何奖励，仅基于持续服务的奖励

参与者将终止；以及

•所有奖励，其授予或支付均以绩效目标为基础，将按绩效目标进行归属

业绩目标已完全达到, 将立即付清。

但是，根据IRC第409A条的定义，任何规定延期补偿的裁决都不是

在控制权变更发生时兑现，除非构成控制权变更的事件或情况

控制权还构成公司的 “所有权变更”，公司的 “有效控制权的变更”

或 “变更公司很大一部分资产的所有权”，每种情况均按以下方式确定

74 | 2024 年委托声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

IRC 第 409A 条。控制权变更时对任何其他奖励的处理将由以下因素决定

与补助金有关的薪酬委员会，如适用的奖励协议所示。

替代奖励

薪酬委员会可以根据2020年计划发放奖励以替代股票和股票奖励

由另一个实体的团队成员持有，他们由于以下原因成为公司或子公司的团队成员

将前雇用实体与公司或子公司合并或合并，或由公司收购

公司或前雇用公司的财产或股票的子公司。薪酬委员会可以

指示根据薪酬委员会认为的条款和条件发放替代奖励

视情况而定，但须遵守 IRC 第 409A、422 和 424 条的规定，因为

并在适用的情况下。

期限、终止和修改

除非董事会提前终止，否则2020年计划将在2030年5月12日午夜终止。不会有任何奖励

在2020年计划终止后发放，但2020年计划终止时未付的奖励仍将保留

根据其适用的条款和条件以及2020年计划的条款和条件未付款。

除某些例外情况外，董事会有权终止，薪酬委员会有

有权随时不时修改2020年计划或任何未兑现的奖励协议，前提是

未经股东批准，2020年计划的某些修正案将不会生效，如下所述。没有

终止、暂停或修改2020年计划可能会对任何未偿奖励产生重大不利影响，而无需

受影响参与者的同意。

在以下情况下，未经公司股东批准，2020年计划的任何修正案都不会生效：（a）股东

然后，根据IRC第422条，即主要证券交易所的规则，该修正案必须获得批准

普通股的交易依据、适用的美国州和联邦法律或法规以及适用的法律

根据2020年计划或 (b) 此类修正案正在或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区

将：(i) 修改重新定价的限制，(ii) 大幅增加参与人应得的福利，(iii) 前提是

某些调整，增加根据2020年计划已发行或可发行的普通股总数，

(iv) 修改2020年计划参与者的资格要求或 (v) 降低设定的最低行使价

在 2020 年计划中排名第四。

计划福利

目前无法确定参与者将获得或分配给参与者的补助金或金额

根据2020年计划，或者在上一个已完成的财政年度中参与者本应收到或分配给参与者的以下情况

2020年计划之所以生效，是因为2020年计划下的奖励将由该计划酌情发放

薪酬委员会。

联邦所得税信息

以下是截至本委托书发布之日对联邦所得税影响的一般摘要

参与者和2020年计划下交易的公司。本摘要仅供参考

股东们正在考虑如何在2020年年度股东大会上投票，而不是作为税收指导

2020年计划的参与者，由于后果可能因补助金类型而异，因此计划的身份也有所不同

参与者，包括参与者的个人纳税状况以及付款或结算方式。摘要

未涉及其他联邦税收或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。参与者

鼓励就2020年参与的税收后果征求合格税务顾问的建议

计划。

75 | 2024 年委托声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

激励性股票期权

关于通常被称为激励性股票期权的法定股票期权，一般而言，

参与者无需纳税，我们也无权在授予或行使激励性股票时获得扣除

选择，只要继续满足 IRC 第 422 条的要求（但是，参与者可能需要

确定行使时是否有任何替代性最低税（AMT）影响）。如果参与者遇到

就业要求，不处置我们在行使股票时收购的普通股

激励性股票期权在股票期权行使之日起至少一年内以及行使股票期权后至少两年内

授予股票期权的日期，出售股票时实现的收益或亏损将被视为长期资本收益或

损失。如果我们的普通股在期限到期之前被处置，这称为取消资格

处置中，参与者将被要求确认普通收入，金额等于 (i) 中较低者

行使之日我们普通股的公允市场价值超过行使价（如果有）或（ii）如果

处置是应纳税的销售或交换，即已实现的收益金额。一旦被取消资格，我们通常会

有权在同一纳税年度获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额，

假设根据IRC第162（m）条允许扣除。

非法定股票期权

授予不符合激励性股票期权待遇的股票期权，通常指的是

作为非法定股票期权，对参与者来说通常不是应纳税事件。行使股票期权后，

通常要求参与者确认普通收入，金额等于博览会超额部分

我们在行使时收购的普通股（截至行使之日确定）的市场价值超过行使价

股票期权，我们有权在同一个纳税年度获得等额的扣除，前提是

根据IRC第162（m）条，允许扣除。在随后出售或处置获得的股份时

在行使非法定股票期权时，任何收益或损失将是资本收益或亏损，要么是长期的

长期或短期资本收益或亏损，取决于股票的持有时间。

股票增值权 （非典型肺炎）

特别行政区的拨款不会导致参与者确认普通收入或使我们有权获得联邦扣除额

所得税的目的。行使特别行政区后，参与者将确认普通收入，金额为

现金或应付给参与者的股票的价值（扣除任何预扣税之前），我们将收到

相应的扣除额等于参与者确认的普通收入，前提是

根据IRC第162（m）条，允许扣除。

限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和其他股票奖励

限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位的联邦所得税后果以及

其他股票单位和股票奖励取决于每项奖励的事实和情况，特别包括

对裁决施加的任何限制的性质。通常，如果授予参与者的奖励是

以 “重大没收风险” 为前提（例如，裁决以大宗商品的未来表现为条件）

参与者的服务）且不可转让，当没收风险或奖励停止时，即发生应纳税事件

变为可转让，以先发生者为准。此时，参与者将在以下范围内确认普通收入

该日股票的公允市场价值超过参与者购买该股票的成本（如果有），以及

假设根据IRC第162（m）条允许扣除，我们也可以扣除相同的金额。可以肯定

情况，参与者在拨款之日起三十天内根据IRC第83（b）条进行选择

的奖励，可以加快联邦所得税对受以下条件约束的股票的认可

没收和转让限制的巨大风险，在这种情况下，普通收入金额和我们的扣除额

将自奖项授予之日起进行计量和计时。如果授予参与者的奖励不受以下条件的约束

被没收或可转让性限制的重大风险，参与者将确认以下方面的普通收入

奖励以授予时股票的公允市场价值超过参与者成本为限，

76 | 2024 年委托声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

如果有，假设根据IRC第162（m）条允许扣除，并且我们可以扣除相同的金额。

如果授予了股票单位奖励或其他股票奖励，但当时实际上没有向参与者发放任何股票

奖励颁发后，参与者将在参与者获得无任何股票时确认普通收入

被没收（或收到现金代替此类股票）的重大风险，此类收入的金额将等于公平收入

当时股票的市场价值超过参与者的成本（如果有），然后我们可以扣除相同的金额，

假设根据IRC第162（m）条允许扣除。

年度绩效现金奖励和其他现金奖励

年度绩效现金奖励和其他基于现金的奖励将作为普通收入向参与者纳税

参与者收到的现金金额（扣除任何预扣税之前），我们将收到

相应的扣除额等于参与者确认的普通收入，前提是

根据IRC第162（m）条，允许扣除。

预扣义务

我们有权扣留和扣除参与者的未来工资，以便为参与者做出其他安排

收取或要求收款人向我们支付必要的款项，以满足收款人的联邦、州或

与根据2020年计划发放的奖励有关的地方税预扣义务。预扣税款可能是

根据参与者所在司法管辖区的最高适用税率或其他不适用的税率计算

对公司造成负面会计影响。薪酬委员会可允许参与者满足

通过预扣奖励所依据的普通股，招标先前收购的预扣税款

股票、经纪人行使通知的交付或这些方法的组合。

代码部分 409A

补助金生效时，除普通所得税外，参与者还可能需要缴纳20％的罚款税

如果补助金构成 IRC 第 409A 条规定的递延补偿，则归属，外加利息罚款税

IRC 第 409A 条的要求，包括任何例外情况，均未得到满足。

《守则》第 162 条 (m)

根据IRC第162（m）条，支付给 “受保员工” 个人的年度薪酬为

如果超过100万美元，我们不能扣除。12月22日签署成为法律的《减税和就业法》，

2017 年，修订了第 162 (m) 条，在 2017 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度内生效，(i) 扩大了定义

“受保员工”，包括在一年中任何时候担任首席执行官或首席财务官的任何人

以及受雇于以下职位的三位薪酬最高的高管（首席执行官和首席财务官除外）

一年中的任何时候，无论薪酬是否在薪酬汇总表中报告

我们的委托书；(ii) 在纳税年度内任何时候对待任何被视为受保员工的个人

从 2016 年 12 月 31 日起永久保留受保员工；以及 (iii) 解雇

100万美元扣除限额的基于绩效的薪酬例外情况（过渡条款延续了

11月生效的具有约束力的书面合同所涵盖的某些薪酬基于绩效的例外情况

2, 2017).

对超额降落伞付款征收消费税

除非参与者与公司之间的单独协议中另有规定，否则

参与者，加速奖励的授予或支付现金以换取全部或部分奖励，

加上该参与者有权从公司获得的任何其他款项，将构成

根据IRC第280G条的 “超额降落伞补助金”，则向该参与者支付的款项将减少到

这是导致此类付款中没有任何部分需要缴纳第 4999 条征收的消费税的最大金额

IRC 的。但是，只有在减少后的付款总额的情况下才能进行这种扣减

77 | 2024 年委托声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

超过未扣减的此类付款金额减去总金额之间的差额

根据IRC第4999条征收的消费税，可归因于任何此类超额的降落伞付款。如果是这样

条款适用，以及团队成员是否需要为任何 “超额降落伞付款” 缴纳20％的消费税

根据IRC第4999条，我们将拒绝扣除此类超额降落伞补助金

根据 IRC 第 280G 条。

公平薪酬计划信息

计划类别		证券数量 待发行 的行使 出色的选择， 认股权证和权利(1) (a)		加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利(3) (b)	的数量 剩余证券 可供将来使用 下发行 公正 薪酬计划 （不包括证券） 反映在列中 (a))(4) (c)
股权薪酬计划获得批准 证券持有人		2,222,696	(2)	$40.80	1,198,490
股权薪酬计划未获批准 证券持有人		没有		不适用	没有
总计		2,222,696		$40.80	1,198,490

(1)包括睡眠号码公司2020年股权激励计划和睡眠号码公司2010年综合激励计划。

(2)该金额包括397,307个限制性股票单位、698,500个基于业绩的股票单位和80,927股幻影股。基于业绩的股票

单位显示在目标处。在基于业绩的股票单位奖励下发行的实际股票数量取决于公司业绩

对抗目标。

(3)加权平均行使价不考虑未归属的限制性股票单位、基于业绩的股票单位或幻影

股票，没有行使价。

(4)这表示根据Sleep Number Corporation2020年股权激励计划可供发行的普通股数量。

董事会建议

董事会建议股东投票”对于” 批准睡眠号码修正案

公司2020年股权激励计划将批准发行的股票数量增加1,500股，000.

需要投票

出席并有权亲自投票的大多数普通股持有人的赞成票或

在年会上由代理人就此事进行审议，并且至少获得年度会议所需的最低选票数的多数

法定人数，是批准《计划修正案》的必要条件。除非指定了相反的选择，否则代理由

将对董事会进行投票”对于” 批准《计划修正案》。

78 | 2024 年委托声明	提案4——投票批准2020年股权激励计划的修正案

管理层和某些受益所有人的股票所有权

下表显示了截至Sleep Number普通股的受益所有权 2024年2月24日（除非

其他日期（由：（a）每位董事、董事会推荐的每位董事候选人以及每位董事会提名人

执行官在第页的薪酬汇总表中列出 49 本委托书，(b) 全部 导演和

执行官整体，以及（c）我们所知的每位员工是超过5％的睡眠的受益所有人

普通股数量。

班级标题	受益所有人的姓名和地址(1)	金额和 的性质 有益的 所有权(2)(3)	班级百分比
普通股	丹尼尔·阿莱格里	22,795	*
普通股	梅丽莎·巴拉	104,861	*
普通股	安德里亚·布卢姆奎斯特	120,044	*
普通股	菲利普·艾勒(4)	4,935	*
普通股	小斯蒂芬·古利斯(4)	83,982	*
普通股	迈克尔·J·哈里森	59,150	*
普通股	塞缪尔·赫尔菲尔德	58,673	*
普通股	朱莉·霍华德(4)	23,766	*
普通股	Shelly R. Ibach	713,525	3.1%
普通股	黛博拉·基尔帕特里克博士	27,952	*
普通股	克里斯托弗·D·克拉斯马克	29,387	*
普通股	布伦达 ·J· 劳德巴克(4)	50,193	*
普通股	弗朗西斯·K·李	—	*
普通股	斯蒂芬·E·马卡丹	50,137	*
普通股	芭芭拉 R. 马塔斯(4)	47,789	*
普通股	安吉尔·L·门德斯(4)	4,935	*
普通股	希拉里·施耐德	—	*
普通股	所有董事和执行官作为一个小组（20 人）(5)	1,560,171	6.8%
普通股	体育场资本管理有限责任公司(6) 榆树街 199 号 康涅狄格州新迦南 06840	2,023,178	9.1%
普通股	贝莱德公司(7) 55 East 52和街 纽约，纽约 10055	1,705,239	7.7%
普通股	Vanguard Group, Inc(8)  Vanguard Blvd 100 号。 宾夕法尼亚州马尔文 19355	1,246,460	5.6%

*少于已发行股份的1％。

(1)公司每位董事和执行官的营业地址是位于南第三大道1001号的Sleep Number Corporation的办公地址，

明尼苏达州明尼阿波利斯市 55

(2)显示的股票包括董事和执行官有权在60天内通过行使收购的以下股份

股票期权：阿雷格先生，1,985；巴拉女士，39,158；布卢姆奎斯特女士，31,608；艾勒先生，1,915；古利斯先生，5,325；哈里森先生，15,227；赫尔菲尔德先生，

31,902；霍华德女士，3,460；伊巴赫女士，332,355；基尔帕特里克女士，7,490；克鲁斯马克先生，13,835；劳德巴克女士，15,227；马塔斯女士，5,325；以及先生

门德斯，1,915。

(3)显示的股票包括执行官有权在60天内通过业绩归属收购的以下股份

限制性股票单位：巴拉女士，2,257个；布卢姆奎斯特女士，2319个；赫尔菲尔德先生，1,464个；克鲁斯马克先生，1,343个；伊巴赫女士，14,146个。此外，女士

伊巴赫的金额包括延期的88,009只高性能股票限制性股票。

79 | 2024 年委托声明	我们的股东

(4)Sleep Number Corporation 2020 年股权激励计划（2020 年计划）允许非雇员董事以以下形式获得董事费

以普通股代替现金，并推迟收到此类股票。此外，2020年计划允许非雇员董事推迟收到

根据2020年计划授予的激励奖励下的公司普通股（称为限制性股票单位或限制性股票单位）。这个

董事有权获得递延股份和完全归属的限制性股票单位，直至选定日期或从公司离职，以较早者为准。

艾勒先生的金额包括延期的3,020套限制性股票单位。古利斯先生的金额包括以代替董事费而递延的49,746股股票以及

延期的 27,081 个限制性股票单位。劳德巴克女士的金额包括延期的8,126套限制性股票单位。马塔斯女士的金额包括20,513股股票

延期以代替董事费和延期的7,245份限制性股票单位。霍华德女士的金额包括以延期代替的6,636股股票

董事费和延期的3,085份限制性股票单位。门德斯先生的金额包括延期的3,020套限制性股票单位。

(5)包括董事和执行官作为一个整体有权在60天内通过以下方式收购的总共563,032股股票

行使股票期权。包括在未归属绩效股票单位下共持有的25,068股股票和796股股票

董事和执行官作为一个整体有权在60天内通过限制性股票单位的归属进行收购。还包括

76,895股股票由非雇员董事延期，以代替董事费，139,586股股票由执行官延期

和非雇员董事。

(6)Stadium Capital Management LLC在2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13F中报告说，截至2024年2月14日

2023 年 12 月 31 日，它实益持有 Sleep Number Corporation 普通股 2,023,178 股，并且拥有投票或指示的唯一权力

对2,023,178股股票的投票权和唯一处置权。

(7)贝莱德公司在2024年1月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告称，截至2023年12月31日

它以实益方式拥有Sleep Number Corporation的1,705,239股普通股，拥有就以下问题进行投票或指导投票的唯一权力

1,671,183股股票和对1,705,239股股票的唯一处置权。

(8)Vanguard Group, Inc. 在2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告说，截至2024年1月10日

2023 年 12 月 29 日，它实益持有 Sleep Number Corporation 1,246,460 股普通股，没有唯一的投票权或指挥权

对任何股份的投票，对27,467股股票的投票或指导投票的共同权力，共享的处置权

至49,348股，拥有对1,197,112股股票的唯一处置权。

股东宣传

我们的董事会和管理团队坚定地致力于强有力的公司治理。

与股东的合作和对股东的问责是这一承诺的基石。因此，我们

维持积极的股东参与计划，以促进沟通渠道并旨在培养

与股东的关系，以推动可持续的长期增长和股东价值。作为我们的一部分

参与计划，我们的管理团队成员定期与股东会面、虚拟或通过以下方式与股东会面

电话，偶尔会有董事会的一位或多位成员加入，讨论战略、治理、绩效薪酬

方向和其他与股东利益有关的问题。 2023年，我们与大型机构股东就关键问题进行了接触

环境、社会和治理主题，例如高管薪酬、隐私和网络安全。参见

页面上的 “股东参与”e 31 有关我们股东参与度的更多信息，请参阅本委托书。

我们持续的股东参与和长期承诺-长期价值创造将继续为董事会提供信息

中的审议 2024以及更多。

股东的提案 2025年度会议

任何要求包含在委托材料中的股东提案 2025年度股东大会

必须 (a) 由我们的首席法律和风险官兼秘书在当天或之前接见 2024 年 12 月 3 日，以及 (b) 满足所有人

美国证券交易委员会颁布的第14a-8条的要求，且不允许以其他方式排除在外；以及

我们的章程。此外，打算征集代理人以支持董事候选人以外的股东

公司的被提名人还必须遵守规则14a-19（b）的额外要求。

我们的章程要求提前书面通知我们公司股东提议的业务或股东的业务

打算在年度股东大会上提名董事。他们还限制了业务，这可能是

应在董事会召开的任何股东特别会议上进行。

具体而言，章程规定，只有在满足以下条件的情况下，股东才能将企业提交年度会议

股东在一周年前不少于120天向本公司秘书提供书面通知

我们首次向股东发布或邮寄与上一年度相关的代理材料之日

80 | 2024 年委托声明	我们的股东

年度会议。根据这些规定，股东提案通知将提交给 2025年度会议

股东（但未要求将其包含在代理材料中）必须提供给我们的秘书

公司在当天或之前 2024 年 12 月 3 日。但是，如果年会的日期提前了

自上一年年会日期的周年纪念日起超过30天或延迟60天以上，

股东的及时通知必须在120日晚些时候营业结束之前送达

此类年会的前一天或公开宣布该年会日期之后的第 10 天

会议是第一次开会。

股东通知必须载明：

•A de描述拟议业务及其原因；

•提出提案的股东的姓名和地址；

•股东拥有的普通股的类别和数量；以及

•一段描述股东在拟议业务中的任何实质利益。

我们的章程还规定，股东只有在提供预付款后才能在年会上提名董事

在上述时限内向本公司秘书发出书面通知。股东的通知必须设置

在委托代理人声明中列出美国证券交易委员会规则要求的有关每位被提名人的所有信息

用于选举此类被提名人，以及被提名人的公司和居住地址。该通知还必须规定

提名股东的姓名和记录地址以及普通股的类别和数量

该股东拥有的股票。

希望提名董事候选人的股东必须提交书面申请，并附上相关和必填内容

根据我们章程的条款，在第一份通知前至少 120 天向我们的公司秘书提供信息

公司首次向股东发布或邮寄与之相关的代理材料之日的周年纪念日

前一年的例会或年度会议。CGNC将在同一时间对这些候选人进行审查和评估

与其他提名一样。

每位被提名董事的股东通知必须包括：(a) 姓名、年龄、营业地址和居住地

被提名人的地址，（b）被提名人的主要职业或工作，（c）股份的类别和数量

被提名人实益拥有的公司股本以及 (d) 与之相关的任何其他信息

根据美国证券交易委员会的规定，被提名人必须在委托书中为选举寻求代理人

这样的被提名人。股东通知还必须包括：(a) 提名股东的姓名和地址，如

它们出现在公司的账簿上，以及（b）公司实益拥有的股份的类别和数量

并由股东记录在案。股东的通知还必须附有拟议的被提名人

签署同意担任本公司董事。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持董事的股东

公司提名人以外的被提名人必须提供通知，说明规则所要求的信息

根据《交易法》，不迟于 14a-19 2025年3月22日.

81 | 2024 年委托声明	我们的股东

有关会议和投票的常见问题

年会是什么时候？

年会将在以下地点举行 中部时间上午 8:30上 2024 年 5 月 21 日.

如果我们决定对年会的日期、时间或程序进行任何更改，我们将宣布此类变更

提前在我们的网站上进行更改 http://ir.sleepnumber.com并以以下方式向美国证券交易委员会提交

其他代理材料。

股东如何出席？

会议将通过互联网以虚拟会议的形式进行。股东可以参加会议，

在会议期间，通过网络直播以电子方式提交问题，访问虚拟会议平台

www.virtualShareoldermeeting.com/. 股东必须输入中包含的 16 位控制号码

代理卡上或代理随附的说明中关于代理材料互联网可用性的通知

参加年会的材料。股东可以从以下时间开始登录虚拟会议平台 上午 8:15

中部时间上 2024 年 5 月 21 日.

所有浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）均完全支持虚拟会议平台

运行适用软件最新版本的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）以及

插件。参与者应确认自己的互联网连接良好，并尽早登录以确保他们能够

在会议开始之前收听流式音频。如果您遇到任何技术问题，请致电技术人员

支持号码将在虚拟会议平台登录页面上发布。

如果您想提交问题，可以在会议期间提交。 提交书面问题的详细指南

会议期间可在以下网址找到 www.virtualShareoldermeeting.com/。与之相关的问题

会议事项将在会议期间得到确认和答复，但要视时间限制而定。我们保留权利

编辑或拒绝亵渎或其他不恰当的问题。与会议有关的适当问题

由于时间限制无法在会议期间得到解答的问题将在以下地址在线发布和答复

http://ir.sleepnumber.com并在会后尽快提供.或中包含的信息

连接到我们的网站未以引用方式纳入本委托声明，也未被视为本委托声明的一部分。

股东投票的准备是什么？

股东有四项提案投票：

•提案 1：选举四人担任董事，任期三年；

•提案 2：批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册公共会计

公司为 2024财政年度结束 2024年12月28日;

•提案 3：进行咨询投票以批准高管薪酬（Say on Pay）；以及

•提案 4： 批准睡眠号码公司2020年股权激励计划的修正案

将预留发行的股票数量增加1,500,000股。

82 | 2024 年代理声明	我们的年会和投票

有哪些投票选择？

对于提案 1（董事选举），您可以：

•对所有被提名人投赞成票；

•对特定候选人投赞成票，不对特定被提名人投赞成票；或

•不允许投票给所有被提名人。

对于提案2（批准独立审计师的任命），您可以：

•对该提案投赞成票；

•对该提案投反对票；或

•对该提案投弃权票。

对于提案3（批准高管薪酬的咨询投票（Say on Pay）），您可以：

•对该提案投赞成票；

•对该提案投反对票；或

•对该提案投弃权票。

对于提案4（批准Sleep Number Corporation2020年股权激励计划的修正案），您可以：

•对该提案投赞成票；

•对该提案投反对票；或

•投弃权票 提案.

董事会如何建议股东投票？

Sleep Number董事会一致建议股东按以下方式进行投票：

•提案 1：“对于”睡眠委员会在此提名的每位董事候选人的选举

数字。

•提案 2：“对于”批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册公司

截至财政年度的公共会计师事务所 2024年12月28日.

•提案 3：“对于”批准高管薪酬的咨询投票（Say on Pay）。

•提案 4：“对于”对睡眠号码公司2020年股权激励计划的修正案旨在增加

预留发行的股票数量为1,500,000股。

谁有资格投票？

营业结束时登记在册的股东 2024年3月25日（记录日期）有权在会议上投票。

截至记录日期，有 22,326,492已发行普通股。每股有权投一票

每个问题都将在年会上进行表决。股东没有累积投票权。

“登记股东” 和 “受益所有人” 有什么区别？

如果您的股票是在我们的股票转让代理人保存的记录中以您的名义注册的，则您是 “股东”

记录在案。”如果您是登记在册的股东，会议通知将直接发送给您。

如果您的股票是以银行、经纪人、被提名人或其他登记持有人的名义持有的，则您的股票将持有

“街道名称”，您被视为 “受益所有人”。会议通知已通过以下方式转发给您

83 | 2024 代理声明	我们的年会和投票

您的银行、经纪人、被提名人或其他登记持有人，就这些股份而言，谁被视为股东

记录在案。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪人、被提名人或其他登记持有人

如何使用收到的投票说明对股票进行投票。

股东如何对股票进行投票？

如果你是一个 登记在册的股东自记录之日起，您可以通过以下任何一种方式对股票进行投票：

•结束了 电话通过拨打代理卡上的免费电话号码，

•结束了 因特网按照代理卡上的说明进行操作，

•通过 邮件—如果您收到委托书的纸质副本，则可以通过签名，约会的方式邮寄投票

并将您的代理卡邮寄到提供的信封中，以便不迟于收到 2024 年 5 月 19 日要么

•期间通过互联网 2024年会请前往 www.virtualshareholderme

SNBR2024并使用您的 16 位控制号码（包含在代理互联网可用性通知中）

材料，在您的代理卡上或代理材料附带的说明中）。

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您及时为我们的股票投票

2024 年 5 月 21 日会议日期。

受益所有人如何投票

如果你是一个 受益所有人对于以 “街道名称” 持有的股份，您必须按照以下规定的方式对股票进行投票

您的银行、经纪人、被提名人或其他登记持有人。您的银行、经纪人、被提名人或其他登记持有人有

通过电子邮件或打印的投票指示卡提供通知，供您指导银行、经纪商、被提名人或

其他记录持有者如何对您的股票进行投票。还鼓励Benefity进行电话和互联网投票

以街道名义持有股份的所有者。

受益所有人应注意，不允许经纪人就非常规事项对股票进行投票，包括

选举董事或与股权计划或高管薪酬有关的事项，未经股权计划或高管薪酬的指示

受益所有者。因此，经纪商不得对提案1（董事选举）、提案3进行股票投票

（批准高管薪酬的咨询投票）或 提案 4（批准睡眠号码修正案）

公司2020年股权激励计划）没有受益所有人的指示。因此，受益所有人是

告知如果他们不及时向银行、经纪人或其他登记持有人提供以下方面的指示

提案1、3或4，其份额将不会就其未提供的任何此类提案进行表决

指令。提案2（批准独立审计员的任命）被视为例行事项，因为

因此，经纪人仍然能够就提案2对经纪账户中持有的股票进行投票，即使他们没有

接受受益所有人的指示。

如何撤销代理或更改投票

任何提供代理权的股东都可以在年会使用代理之前随时通过以下方式将其撤销：

•在美国东部夏令时间下午 6:00 之前向公司秘书发出书面撤销通知

2024 年 5 月 19 日;

•在美国东部夏令时间下午 6:00 之前提交给公司秘书 2024 年 5 月 19 日，没错

签名的代理卡，其日期晚于先前的代理卡；

•在东部夏令时间晚上 11:59 之前再次通过互联网或电话投票 2024 年 5 月 20 日；或

•参加年会并在年会期间以电子方式对您的股票进行投票。

除非您，否则参加年会不会导致您先前授予的代理权被撤销

特别提出这个要求。

84 | 2024 年委托声明	我们的年会和投票

如果我收到多张代理卡或股东通知，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡或股东通知，则通常意味着您持有在更多注册的股份

不止一个账户，您应该为收到的每张代理卡或股东通知投票一次。如果你收到

委托书的纸质副本，然后选择通过邮件投票，签署并归还收到的每张代理卡。如果你

选择通过互联网或电话投票，对收到的每张代理卡和/或股东通知进行一次投票。

住户信息

“住房” 是一项经美国证券交易委员会批准的计划，允许公司和中介机构（例如银行和

经纪人或其他被提名人）通过交付来满足委托书和年度报告的交付要求

仅向有两个或更多股东居住的任何家庭提供一揽子股东代理材料。如果你和

您邮寄地址中的其他居民以 “街道名称” 拥有我们的普通股，您的经纪人或银行可能会

已通知您，您的家庭将只收到一份我们的代理材料副本。收到通知后

从你的经纪人那里说他们将是 “住房” 材料到你的地址，“住房” 将一直持续到你成为家中

以其他方式通知或直到您撤销您的同意。任何收到这些文件多份副本的股东

文件并希望每个家庭只收到一份副本应联系股东的银行、经纪人或

其他被提名人记录保持者。如果您以登记持有人的身份以自己的名义持有我们的普通股，

“住宅” 不适用于您的股份。

如果您致电 (763) 551-7498，给我们发送电子邮件，我们将立即向您发送任何这些文件的额外副本

investorrelations@sleepnumber.com，或通过以下地址给我们写信：Sleep Number Corporation、投资者关系

明尼苏达州明尼阿波利斯市第三大道南 1001 号部门 55404.

选票是如何计算的？

如果您是登记在册的股东，在没有投票说明的情况下通过电话或互联网授予代理权，或者签署和

提交没有投票说明的代理卡，您的股票将被选为 “赞成” 每位董事提名人和 “赞成”

上文概述的其他每项提案均根据审计委员会的建议提出.

在提案 1（董事选举）上标记为 “拒绝” 的代理人，或在提案 2（批准提案 2）上标记为 “弃权” 的代理人

任命独立审计员)、提案3（批准高管薪酬的咨询投票）或提案 4

（批准Sleep Number Corporation2020年股权激励计划的修正案），将计入决定

有权对此类提案进行表决的股份总数，并将具有 “反对” 董事的投票的效力或

这样的提议。

如果您是受益所有人并以 “街道名称” 持有股份，例如通过银行、经纪人、代理人或其他方式

登记在册的持有人，您通常不能直接对股票进行投票，而必须指示经纪人如何对您的股票进行投票

使用经纪人提供的投票指示表进行股票。

批准每项提案需要多少投票？

假设对每项提案进行表决的法定人数，则提案1、2、3和4将需要赞成票

所代表并有权亲自或通过代理人对此类行动进行投票的大多数股份的持有人的投票。请

请注意，提案 2 和 3 是 “咨询” 投票，这意味着股东对这些项目的投票的目的是

使股东能够对这些提案表达自己的观点或偏好，但对这些提案没有约束力

公司或其董事会，不要求公司或其董事会采取任何特定行动

回应股东的投票。董事会打算在以下背景下充分考虑股东的投票

就这些提案采取的任何进一步行动。

85 | 2024 年委托声明	我们的年会和投票

什么是经纪商无票？

如果受益所有人不及时提供指示，则经纪人将无权对任何非受益人进行投票

年会上的例行提案，包括提案1、3和4。经纪人将拥有自由裁量权

对提案2进行表决，因为批准独立审计员的任命被视为例行公事。如果

经纪人对提案2（批准独立审计师的任命）进行表决，但没有对另一项提案进行表决

提案，因为经纪人没有全权投票权，也没有收到该经纪人的指示

受益所有人，这会导致 “经纪人对此类其他提案投无票”。

为了确定会议法定人数，经纪人对某一事项的未投票可算作出席，但是

被认为无权就该特定事项进行表决。因此，经纪人的不投票通常不会对以下方面产生任何影响

此事的结果。但是，如果且在要求经纪人不投票的情况下，证实经纪人的存在

年会上的法定人数，则任何经纪商的无投票将与 “拒绝” 投票具有同等效力或

在任何需要获得组成所需最低股份数目多数的批准的事项上 “弃权”

年会商务交易的法定人数。

什么构成 “法定人数”，或者需要有多少股票才能在年度会议上开展业务

开会？

大多数已发行普通股的持有人直接或通过代理人出席

投票（即，至少 11,163,247股份）将构成年会商业交易的法定人数。在

普通股，由正确签署并归还的代理卡代表的普通股，或由以下机构正确投票的普通股

电话或通过互联网进行的股票将被视为在年会上有代表权和有权投票的股份

确定法定人数的目的，不考虑该卡是否反映了弃权票和保留选票（或留下了选票）

空白）或反映了经纪人对某事的 “未投票”。

其他事项

我们公司的管理层不打算提供其他业务项目，也不知道有任何业务项目

除本委托书中描述的内容外，很可能会在年会之前提出。但是，如果有的话

其他事项应在年会之前提出，所附委托书中提及的人员将

根据对此类问题的最佳判断对此类代理人进行投票的自由裁量权。

的副本 2023年度报告

我们将免费向股东提供10-K表年度报告的副本（不含附物）

2023财政年度已结束 2023 年 12 月 30 日。任何年度报告的请求均应发送至：

睡眠号码公司

投资者关系部

南第三大道 1001 号

明尼苏达明尼阿波利斯 55404

如何接收代理材料

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。开启或差不多 2024 年 4 月 2 日，我们将开始邮寄

向我们的某些股东发出《代理材料互联网可用性通知》（《股东通知》），其中包括

有关以下内容的说明：（a）如何在互联网上访问我们的委托声明和年度报告，（b）如何申请

这些代理材料的印刷副本将转发给您，以及（c）如何对您的股票进行投票。如果你收到

86 | 2024 年委托声明	我们的年会和投票

股东通知，除非您通过以下方式索取打印副本，否则您不会收到代理材料的印刷副本

遵循股东通知中的指示。将通过邮寄方式向所有其他股东发送代理材料

一开始或差不多 2024 年 4 月 2 日.

请求对于代理材料的印刷副本，可以通过互联网在以下地址制作 www.proxyvote.com，通过电话致电

1-800-579-1639 或发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com 发送一封空白电子邮件，其中包含您的控制号码

主题行。截至年度的委托书和年度报告 2023 年 12 月 30 日，相关材料是

可在 http://ir.sleepnumber.com。我们网站中包含或连接到我们的网站的信息未被纳入

引用本委托书或将其视为本委托声明的一部分。

如何以电子方式接收未来的代理材料

收到代理材料纸质副本的登记股东可以选择接收未来的委托书

以及下一段所述的在线年度报告。选择此功能的股东将收到一封电子邮件

材料可用时发送消息通知，以及用于查看材料的网址。没有动作是

将来需要继续以电子方式接收代理材料。

无论您是登记在册的股东还是通过银行或经纪人持有股份的受益所有人，您都可以注册

为了将来以电子方式交付委托书和年度报告，请按照以下步骤操作：

•访问我们的网站，网址为 www.sleepnumber.com

•在 投资者部分，点击 资源然后 电子配送；

•点击声明旁边的复选框 “股东可以注册以电子方式交付

代理相关材料”；和

•按照提示提交以电子方式接收代理材料的请求。

你可以在以下网址查看今年的代理材料 www.proxyvote.com.通常，银行和经纪商提供这种选择

要求股东通过互联网投票才能注册。银行或经纪人不在的受益所有人

鼓励本网站所包含的人员联系他们的银行或经纪商，询问电子产品的可用性

交货。按照使用互联网的惯例，用户必须支付所有访问费用。

以电子方式交付年会材料不收取任何费用。您可能会承担与之相关的常规费用

互联网接入由您的互联网服务提供商收费。电子交付可以更快地交付，允许您

在计算机上查看或打印材料，便于在线对股票进行投票。电子交付

还可以保护自然资源，节省公司的印刷、邮资和加工成本。

公司承担代理招标费用

特此征集的代理人是由公司董事会征集的。准备成本

并邮寄年会通知、本委托书和随附的委托书以及招标费用

代表董事会的代理人将由公司承担。公司可以通过邮件征集代理人，

互联网（包括通过电子邮件、社交媒体、使用我们的投资者关系网站和其他在线渠道）

通信), 电话和其他电子沟通渠道, 市政厅会议, 个人访谈,

新闻稿和新闻采访。我们的董事、高级管理人员和普通团队成员可以在没有报酬的情况下进行其他

除了正常的补偿和费用报销外，还可以通过电话或个人方式寻求代理人

对话。此外，我们可能会补偿经纪公司和其他机构的合理和有据可查的费用

与向我们普通股的受益所有人转发代理材料有关而产生的。

87 | 2024 年委托声明	我们的年会和投票

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请对您的股票进行投票 普通股”对于“董事会提名人和”对于” 通过邮件、电话及时将提案2、3和4中的每一项提案 或按照代理卡上的指示上网。
	根据董事会的命令
	塞缪尔·赫尔菲尔德
	首席法律和风险官兼秘书

2024 年 4 月 2 日

明尼苏达州明尼

88 | 2024 年委托声明	签名

附录 A

第 1 号修正案

睡眠号码公司2020年股权激励计划

本Sleep Number Corporation2020年股权激励计划（本 “修正案”）的第1号修正案已制定并且

由 Sleep Number Corporation（“公司”）采用，自 2024 年 __________ 获得批准之日起生效

公司的股东。此处使用但未另行定义的大写术语应具有规定的含义

在Sleep Number Corporation2020年股权激励计划（“计划”）中向他们致意。

鉴于，公司维持该计划。

鉴于根据本计划第 19.1 节，管理发展与薪酬委员会在任何

可以不时地修改本计划。

鉴于根据本计划第 19.2 节，未经计划批准，本计划的任何修正案都不会生效

除其他外，如果此类修正案将在不违反本计划第4.5节的前提下，增加公司的股东

根据本计划发行或可发行的普通股总数。

鉴于，管理发展与薪酬委员会于3月12日批准了该修正案，

2024年，须经公司股东批准，增加普通股数量

根据本修正案的规定，根据本计划预留了1,500,000股股票供发行。

因此，考虑到上述情况，现在特此对该计划进行如下修订：

1.特此对本计划第4.1节进行修订和全面重述，内容如下：

4.1 最大可用股票数量。可能根据本第 4.5 节的规定进行调整

计划，本计划下可供发行的最大普通股数量

将为4,740,000股减去根据先前计划授予的奖励的每股股票减去一股

2019 年 12 月 28 日之后。本计划生效后，将不再根据该计划发放更多奖励

事先的计划。

2.本修正案应并已纳入本计划并构成本计划的一部分。

3.除非本文另有明确规定，否则本计划的所有其他条款和规定均应保持不变和完整

力量和效果。

睡眠号码公司

年度股东大会

星期二， 2024 年 5 月 21 日

中部时间上午 8:30 

关于年会代理材料可用性的重要通知：

10-K表年度报告和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

V02785-P83535

	睡眠号码公司 南第三大道 1001 号 明尼苏达明尼阿波利斯 55404
	该代理由 Sleep Number Corporation 董事会要求在年度会议上使用 股东大会将于当天举行 2024 年 5 月 21 日.
	下列签署人特此任命雪莉·伊巴赫和塞缪尔·赫尔菲尔德（统称 “代理人”），他们每人与 作为代理人的全部替代权，对下列签署人有权在年会上投票的股票进行投票 Sleep Number Corporation的股东将持有 2024 年 5 月 21 日，在 中部时间上午 8:30，而且在任何时候 休会或推迟。此类股票将按照指示对上面列出的提案进行投票 本协议的反面，并由代理人自行决定是否应在会议之前处理任何其他事项，或 在任何休会或延期时。
	我们鼓励您通过在背面标记相应的方框来指定您的选择。什么时候 如果执行得当，该代理将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将进行投票 对反面提名的每位被提名者投了 “赞成” 票，“赞成” 提案2，“赞成” 提案 3 和 “赞成” 提案 4，反面列出，由各方自行决定 管理层处理在会议或任何休会之前适当处理的其他事项 其。
	有关投票说明，请参见反面。