附录 10.1

在市场发行协议中

2023年12月27日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号，三楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

根据特拉华州法律成立的公司（“公司”）Digital Brands Group, Inc. 确认其与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）的协议（本 “协议”） 如下：

1。定义。 以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

“会计师” 应 具有第 4 (m) 节中该术语的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“行动” 的含义应与第 3 (p) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义应与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何股票，“适用的 时间” 是指根据本协议或任何相关条款 协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 的含义应与第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义相同。

“经纪人 费用” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的含义相同。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为明确起见，不得将商业银行视为 因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要 员工” 而被法律授权或要求保持关闭状态或者任何其他类似的命令或限制，或者在 任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要是电子资金 纽约市商业银行的转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“普通 股票等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“公司 法律顾问” 的含义应与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“DTC” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义相同。

“ 生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正或修正生效 或生效的每个日期和时间。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的 委员会规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“自由写作 招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“GAAP” 应具有第 3 (m) 节中赋予该术语的含义。

“合并的 文件” 是指在生效日期当天或之前向委员会提交的 以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会 提交的被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“知识产权 产权” 的含义应与第 3 (v) 节中该术语的含义相同。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“物质 不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质 许可证” 的含义应与第 3 (t) 节中该术语的含义相同。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“允许的 自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 的含义应与第 2 (c) 节中该术语的含义相同。

“程序” 的含义应与第 3 (b) 节中该术语的含义相同。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件补充。

“招股说明书 补充文件” 是指 不时根据第424 (b) 条编制和提交的与股票有关的每份招股说明书补充文件。

“注册 声明” 是指经不时修订的 S-3 表格上的货架注册声明（文件编号 333-266486），包括证物和财务报表以及根据第 424 (b) 条向委员会 提交并根据第 430B 条被视为此类注册声明一部分且在每个生效日期 上被视为此类注册声明一部分的与股票相关的任何招股说明书补充文件，以及如果其生效后的任何修正案生效，也应指经修订的注册声明。

“陈述 日期” 的含义应与第 4 (k) 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

“第158条”、 “第164条”、“第172条”、“第173条”、“第405条”、 “第415条”、“第424条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指该法规定的此类规则。

“销售 通知” 的含义应与第 2 (b) (i) 节中该术语的含义相同。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3 (m) 节中该术语的含义。

“结算 日期” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“条款 协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“ 交货时间” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指纳斯达克资本市场。

2。出售 和交割股份。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或以销售代理和/或委托人的身份向经理 发行和出售公司普通股（“股份”） ，每股面值0.0001美元（“普通股”），不超过（a）的 股数或美元金额本次发行所依据的招股说明书补充文件中注册的普通股， (b) 已授权但未发行的普通股数量（减去普通股的数量行使时可发行的普通股、 转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定资本（ 股票）中预留的普通股的数量或美元金额，或（c）导致公司或 发行的普通股不符合使用S-3表格的资格和交易要求，包括表格注册声明一般指令I.B.6（如果适用）S-3（（a）、（b）和（c）中的较小值，即 “最大金额”）。尽管 此处包含任何相反的规定，但本协议各方同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票数量和总销售价格的限制应由公司 全权负责，经理对此类合规没有义务。

(a) 任命 经理为销售代理；条款协议。为了通过管理人出售股份，公司特此指定 经理为公司的独家代理人，负责根据本协议出售公司股份， 经理同意尽其商业上合理的努力按照此处规定的条款和条件出售股份。 公司同意，无论何时决定将股份作为委托人直接出售给经理，都将签订一份单独的 协议（均为 “条款协议”），基本上是本协议附件一的形式，与根据本协议第2节在 中的此类出售有关。

(b) 代理 销售。根据条款和条件以及此处规定的陈述和保证，公司将 通过担任销售代理的经理不时发行和同意出售股票，经理同意在商业上尽其合理努力 按照以下条款作为公司的销售代理进行出售：

(i) 在 (A) 是 交易日的任何一天， 股票应按每天出售或以其他方式出售，(B) 公司已通过电话（立即通过电子邮件确认）指示经理进行此类出售（“销售 通知”），并且 (C) 公司已履行本协议第 6 条规定的义务。公司将指定 经理每天要出售的股票的最大金额（受第2（d）节规定的限制）以及出售此类股票的每股最低 价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应尽其商业上合理的 努力在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股票。根据本第 2 (b) 节出售的 股票的总销售价格应为经理在出售此类股票时根据本 第 2 (b) 节在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意 (A) 无法保证经理会成功出售股份，(B) 如果 经理出于任何原因不出售股份 除未按照正常交易和销售惯例 及适用法律做出商业上合理的努力外， 经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务以及根据本协议的要求出售此类股票的法规，以及 (C) 经理没有义务 根据本协议按本金购买股份，除非经理和公司 根据条款协议另行特别同意。

(iii) 公司不得授权以低于公司董事会 （“董事会”）或其正式授权的委员会或公司正式授权的官员不时指定并通知 的最低价格发行和出售任何股票，经理也没有义务利用其商业上合理的努力 出售任何股票书面经理。公司或经理在通过电话通知本协议另一方（通过电子邮件 邮件及时确认）后，可以随时以任何理由暂停股票的发行；但是，此类暂停或终止 不得影响或损害双方在发出 此类通知之前对本协议下出售的股票的各自义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为《法案》第415条所定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有普通股交易市场上出售股票，或向或通过做市商进行销售。管理人还可以通过私下协商的交易出售股票，前提是经理 在私下协商交易中的任何销售事先获得公司的书面批准，如果招股说明书补充文件的 “分销计划 ” 部分或招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件 中也有这样的规定。

(v) 根据本第 2 (b) 条向经理支付的股份销售薪酬应为配售费，金额为根据本第 2 (b) 条出售的股票销售总额 价格的 3.0%（“经纪费”）。当经理担任委托人时，上述薪酬率 不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议，按照 在相关适用时间商定的价格 将股票作为委托人出售给经理。扣除经纪人费用并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织就 此类销售征收的任何交易费用 后的剩余收益应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 在根据本第 2 (b) 条出售股票的交易 市场每天收盘后， 经理应向公司提供书面确认（可通过电子邮件发送），说明当天出售的股票数量、 总销售收益和向公司支付的净收益，以及公司为此向经理支付的赔偿 销售。

(vii) 除非公司与经理另有协议 ，否则股票销售结算将在第二（2）个交易日上午10点（纽约市 时间）（以及2024年5月28日及之后（或委员会与 关于缩短证券交易结算周期的最终规则生效的较晚日期），在第一（1）个交易日上午10点（纽约市 时间）进行，或在 之日之后根据《交易法》第 15c6-1 条不时生效的任何此类 其他结算周期（不时）已完成销售（均为 “结算日期”）。在每个结算日之前的交易日或之前， 公司将通过存款和存款信托公司（“DTC”）通过存款和存款在存托信托公司（“DTC”）以电子方式转让出售的股票（前提是经理应在结算日前至少一个交易日 天向公司发出书面通知），将出售的股份存款和存款信托公司（“DTC”）存款和存款信托公司（“DTC”）存款和存款信托公司（“DTC”）存款和存款信托公司（“DTC”），在每个结算日之前的交易日或之前， 向公司进行电子转让通过Custodian 系统提款，或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式提款所有情况均应以良好的可交割形式自由交易 股票、可转让、注册股票。在每个结算日，经理将在当日将相关的净收益 资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如适用 ）违反了在结算日交付经正式授权的股票的义务，除了且绝不限制 本协议第7节规定的权利和义务外，公司将 (i) 使经理免受任何损失、索赔、 损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费用和支出），由公司违约引起的或 引起的，以及 (ii) 向经理支付任何佣金，如果没有此类违约， 经理本应有权获得的折扣或其他补偿。

(viii) 在 每个适用时间、结算日期和陈述日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证 ，就好像此类陈述和担保是自该日起作出的，必要时进行了修改，以与截至该日修订的注册 声明和招股说明书有关。管理人有义务尽其商业上合理的努力代表公司出售 股份，但须遵守本协议中公司陈述和担保的持续准确性， 取决于公司履行本协议规定的义务以及持续满足本协议第 6 节中规定的附加条件 。

(ix) 如果 公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、 财产或期权），向普通股 的持有人申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、 财产或期权）交易）（“分配” 和确定有权获得分配的股东的记录日期， 记录日期”），公司特此保证，对于根据销售通知 在记录日期出售的任何股票，公司应在记录日期向经理发行和交付此类股票，记录日期应为 结算日，公司应承担经理与在记录日期 交付股票相关的任何额外费用。

(c) 期限 销售。如果公司希望根据本协议以本协议 第 2 (b) 节（均为 “配售”）以外的方式出售股份，则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。 如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（可出于任何原因全权决定拒绝接受该条款） ，或者在与公司讨论后希望接受修订条款，则经理和公司将签订条款协议 ，规定此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理 没有约束力，除非公司和经理都签署了此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。 如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准 。条款协议还可能规定与管理人重新发行此类股票有关的某些条款。经理 根据任何条款协议购买股票的承诺 应被视为是根据此处包含的公司陈述 和担保做出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议 应具体说明管理人根据该协议购买的股票数量、向公司支付的此类股票的价格、 任何与与经理共同行事的股份再发行中的权利和承销商的违约条款，以及 时间和日期（此处均称为 “交付时间”）和交付地点 和此类股份的付款。此类条款协议还应具体说明对法律顾问意见、会计师信函 和本协议第 6 节规定的高级管理人员证书以及经理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

(d) 最大 股数。在任何情况下，如果根据本协议出售的股份生效 后，根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 加上本协议下所有股份销售额、最大金额、(B) 当前 有效注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 不时批准的金额，则在任何情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何股份是时候由 董事会、其正式授权的委员会或正式授权执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何 情况下，公司均不得根据本协议发起或要求以低于董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行官不时授权的 最低价格以及 以书面形式通知经理的 最低价格出售或出售任何股票。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的 股票的总发行金额超过最高金额。

(e) 第 M 条例通知。除非《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的有关股票的例外条款得到满足 ，否则公司应至少提前一（1）个工作日通知经理，说明其打算出售 任何股票，以便经理有时间遵守M条例。

3.陈述 和担保。公司在执行时以及每次向经理陈述并保证以下陈述和担保重复或视为根据本协议作出， ，但注册声明、招股说明书或公司文件中规定的 除外。

(a) 子公司。 公司 的所有直接和间接多数或全资子公司（单独称为 “子公司”）载于公司最近向委员会提交的10-K表年度报告的附录21.1。除美国证券交易委员会报告中列出的 外，公司直接或间接拥有每家 子公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权”（就本协议而言，留置权、担保 利息、抵押权、优先购买权或其他限制），以及 的所有已发行和已发行股份公司持有的每家子公司的股本均已有效发行并已全额支付，不可估税，不含先发制人 和类似权利订阅或购买证券。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响、本协议的有效性或可执行性，(ii) 对以下协议结果的重大不利影响公司及其子公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他状况），从 注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或公司 文件中规定的条件来看，或 (iii) 对公司在任何重要方面及时履行本协议义务的能力产生重大不利影响 （任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影响”），没有 “诉讼” （就本协议而言，这是指任何行动，索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于 非正式调查或部分程序，例如证词）已在任何此类 司法管辖区提起，撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权 和执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。本协议的执行和交付以及 公司完成本协议所设想的交易均已获得公司 所有必要行动的正式授权，除与 相关的批准外，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。本协议已由公司正式签署和交付，当按照 本协议条款交付时，将构成公司根据其 条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和 其他普遍适用法律的限制，(ii) 受以下相关法律的限制 特定绩效的可用性，禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和 缴款条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成 本协议所设想的交易不会也不会 (i) 与公司 或任何子公司的公司注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违约，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或与之相关的事件通知或时效或两者都将成为违约），导致任何留置权的产生 公司或任何子公司的财产或资产，或赋予他人终止、修改、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或无通知、时效或两者兼而有之）任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或任何财产或任何子公司所签署的任何其他谅解的权利公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或 (iii) 受 所需批准，冲突导致或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律法规）的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制，或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的 情况除外，例如因为无论是单独还是总体而言，都不可能产生或合理地预期会导致 产生重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人” （定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或注册的协会、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）的任何同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何通知) 或其他任何类型的实体，包括交易市场) 与执行、交付有关以及公司履行本协议的情况，但以下情况除外：（i）本协议要求的 申报，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向 提交申请，并由交易市场批准股票上市以所需的时间和方式进行交易，以及（iv）根据适用规定提交的 申报州证券法和金融业 监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时有效发行 ，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的 股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。公司发行的股票 已根据该法进行了登记，所有股份均可由购买者自由转让和交易，不受限制 （仅因此类购买者的作为或不作为或适用法律引起的任何限制除外）。股票是根据《注册声明》发行的，股票的发行已由公司根据该法进行了登记。注册声明中的 “分配计划 ” 部分允许按照本 协议的规定发行和出售股份。收到股票后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好和可销售的所有权，并且股份 将在交易市场上自由交易。

(g) 资本化。 公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。除美国证券交易委员会报告所述外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行 任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工 股票期权、根据公司 员工股票购买计划向员工发行普通股以及可行使、可交换或可转换为 普通证券的转换和/或行使情况除外截至最多当日已发行的股票（“普通股等价物”）最近根据 《交易法》提交了定期报告。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权、 或任何类似权利参与本协议所设想的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，或证券 权利或义务可转换为或可行使或可兑换，或给予任何人认购或收购 任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承诺、谅解或安排的权利哪些 公司或任何子公司现在或可能必须发行额外的普通股或任何子公司的普通股等价物或资本 股。除非美国证券交易委员会报告或根据本协议另有规定，否则 股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。除 美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中包含任何调整公司或任何子公司发行证券时此类证券或工具的行使、 转换、交换或重置价格的条款。除美国证券交易委员会报告中列出的 外，没有 (i) 公司或任何子公司的未偿还证券或票据中包含 任何赎回或类似条款，以及 (ii) 公司或 任何子公司没有合同、承诺、谅解或安排来赎回公司或该子公司的证券。除美国证券交易委员会报告所述外， 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股票均未违反任何 优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他 类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或股东之间也没有 。

(h) 注册 声明。公司符合该法案中使用S-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据股票发行和出售法进行注册。 该注册声明自本文发布之日起生效，可用于股份的发售和出售。提交的基本 招股说明书包含该法及其规则所要求的所有信息，除非经理以书面形式同意 进行修改，否则所有实质性方面均应采用执行时间之前向经理提供的表格，或在重复或视为作出此陈述之前 。注册声明，在执行时，每次此类陈述均被重复或视为作出，并且在该法要求与任何股份要约或出售相关的招股说明书 （无论是亲自交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）交付期间， 均符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的 日期。对于根据本次发行以及本次发行前的最后十二（12）个月内，公司符合S-3表格I.B.1号一般指令中规定的交易要求，或S-3表格I.B.6号一般指令中规定的交易要求（如果适用）。

(i) 公司文件的准确性 。公司文件在向委员会提交时或随后在 发布之日之前进行了修订，在所有重大方面都符合《交易法》及其相关规则的要求，而且 的公司文件在向委员会提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，或在 中遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实它们不是误导性的； 以及以此方式提交和合并的任何其他文件通过注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件 或招股说明书中的引用，在向委员会提交此类文件时，将在所有重要方面符合 交易法及其相关规则（如适用）的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(j) 不符合资格的 发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者 最早对股份提出了善意要约（根据规则 164 (h) (2) 的定义），以及 (ii) 截至执行时间以及每次此类 次重复或视为作出这种陈述（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期）， 该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见规则405），但没有考虑 委员会根据第405条做出的任何决定没有必要将公司视为不合格的发行人。

(k) 免费 写作招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司 文件和任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件；并且每份发行人自由写作 招股说明书不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未说明制定 所必需的任何重大事实 br} 从发表声明的情况来看，其中的陈述，不是误导性。前述句子不适用于 任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据经理向公司提供的 专门用于招股说明书的书面信息。公司根据 规则433（d）要求提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据该法及其相关规则的要求提交给委员会。 公司根据第 433 (d) 条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守该法和 相关规则的要求。未经经理事先同意，公司不会准备、使用或参考任何发行人免费写作 招股说明书。

(l) 与注册声明相关的诉讼程序 。根据该法第8（d）或 8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题，公司也不是该法第8A条规定的与 股票发行有关的未决诉讼的标的。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算就注册声明 发布停止令的通知，也没有收到任何关于委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明 的生效的通知，或者打算或已经书面威胁这样做的通知。

(m) 美国证券交易委员会 报告。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括 所包含的证物和文件），包括根据该法案和《交易法》第 13 (a) 或15 (d) 条，公司已根据 该法和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件经此处引用，连同招股说明书和招股说明书补充文件， 在此统称为“美国证券交易委员会报告”）及时或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告 在所有重要方面均遵守了该法案和《交易法》（如适用）的要求，而且 提交时，美国证券交易委员会报告均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据发表报告的情况遗漏其中必须陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的 重要事实。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规则和 条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）在 中编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及 合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(n)            [保留的]

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非在本陈述 作出之日之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的情况外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大 不利影响，(ii) 除了 (A) 以外的任何负债（或有或其他负债）贸易应付账款和 在正常业务过程中产生的与过去一致的应计费用惯例和 (B) 根据公认会计原则 不要求在公司的财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金 或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议， (v) 公司未向任何高管、董事或 “关联公司”（定义为任何人 通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受其控制或共同控制， 该法第144条中使用和解释了此类术语），除非根据现有的公司股票期权计划，而且 (vi) 本公司的执行官或董事会成员均未辞去公司的任何职务。公司 没有向委员会提出任何待处理信息保密的请求。除本协议 所考虑的股票发行外，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务 状况未发生或存在或合理预期 发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展 ，在作出此陈述或视为作出此陈述时，适用的证券法要求公司披露这些情况、责任、事实、情况、事件或发展在该交易日之前的至少一（1）个交易日尚未公开披露的内容作出此陈述的日期。

(p) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） 之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “诉讼””）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果做出不利决定，则可能产生 或合理地预计会导致重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级职员 都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法 的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会 尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或该法提交的任何注册声明的生效。

(q) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。据公司所知， 公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密性、 披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约 的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司或其任何子公司构成约束 对与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇佣条款和条件 以及工资和工时有关的所有适用的 美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不能合理地预计 不遵守规定会对个人或总体上产生重大不利影响。

(r) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府 机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、 产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事项，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致 出现重大不利影响效果。

(s) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，但不持有此类许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(u) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，在每个 情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产造成实质性干扰并提议由公司和子公司使用此类财产设立，(ii) 支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，其中 的款项既不拖欠也不受罚款和（iii）美国证券交易委员会报告中描述的留置权。公司及其子公司租赁的 持有的任何不动产和设施均由他们根据公司 和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(v) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。除美国证券交易委员会报告中所述 外，在本协议签订之日起 的两 (2) 年内，任何一项 知识产权已经到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式）。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司 均未收到书面索赔通知或以其他方式 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或 合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，除非美国证券交易委员会报告中另有规定， 所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权 财产的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和 价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

(w) 保险。 公司和子公司由负有公认财务责任的保险公司为公司和子公司所从事的业务中谨慎和惯常的损失和风险投保， 保险，包括但不限于 的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有理由相信 在现有保险到期时将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险，因为要在不大幅增加成本的情况下继续开展业务。

(x) 附属公司 交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与任何交易，而且 据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司 或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排 用于向或向他人出租不动产或个人财产，规定向或借款 钱向任何高级职员、董事或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知 ，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级管理人员、董事、 受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资或咨询费 用于提供的服务，（ii）报销代表公司产生的费用以及（iii）其他员工福利， 包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(y) 萨班斯 Oxley 合规性。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中自本文件发布之日起生效的所有适用要求，以及 委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计 控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的通用 或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制措施 和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了 此类披露控制和程序，以确保在委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司在其提交的报告或 根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 br} 规则和表格。截至最近根据《交易所法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序 的有效性。该公司在最近根据 交易法提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估之日的 评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告 （该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有理由认为 会对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(z) 某些 费用。除了向经理支付的款项外， 公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他 个人支付或将不会就本协议所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、开户人、配售代理人、投资银行家、银行或其他 个人支付任何经纪或发现费用或佣金。经理对任何费用 或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，对可能因本协议所设想的交易而应付的 费用不承担任何义务。

(aa) 没有 其他销售代理协议。截至本文发布之日，公司尚未与 任何代理商或任何其他代表签订任何与 股票的市场发行有关的有效或有效的销售代理协议或其他类似安排。

(bb)[保留的]

(cc) 清单 和维护要求。普通股在交易市场上市，本 协议所设想的股票发行不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《交易法》第12（b）或 12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会 正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会 正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到来自 任何普通股上市或报价的交易市场的通知，大意是公司未遵守该交易市场的 上市或维护要求。该公司现在并且没有理由相信在可预见的 将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子 转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

(dd) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册国 法律中适用于或可能适用于股票的任何控制权 股权收购、业务合并（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购 条款不适用。

(ee) 偿付能力。 根据公司截至本文发布之日的合并财务状况，(i) 公司 资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债 （包括已知或有负债）到期时需要偿还的金额，(ii) 公司的资产不构成目前开展业务的不合理的小额资本 已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑了特定 的资本要求公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算 所有资产将获得的收益，将足以在需要支付此类款项时支付 的负债或与之相关的所有款项。公司无意在自本协议发布之日起 一年内承担超出其偿付到期 债务的能力（考虑到应偿还现金的时间和金额）的债务。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在自本文件发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组 或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司 或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债 （正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）， (y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同 或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书担保用于存放或托收的可转让 票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 任何超过50,000美元的 租赁款项的现值，租赁要求按照公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司 均未违约任何债务。

(ff) 税收 状态。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表中显示或确定应付的金额、 报告和申报以及 (iii)) 已在其账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的所有材料税 。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据。

(gg) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司资金的活动， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或本公司所知的任何代表其行事的人 缴纳的款项）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《外国 反腐败法》的任何条款。

(hh) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月31日的财政年度报告中包含的 财务报表发表意见。

(ii) M 条例的合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何 股票支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，就股份向经理支付的薪酬。

(jj)[保留的]

(kk) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的 ，以及（ii）行使价至少等于普通股的公允市场价值 在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日该股票期权的公允市场价值 。根据公司的股票期权计划 授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 公司有意授予股票期权的政策或做法，也没有 公司政策或惯例。

(ll) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、 供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统 和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露行为或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，而且公司不知道有任何 事件或情况合理发生预计将导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害； (ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、任何法院、仲裁员或政府或监管机构的 规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用相关的内部政策和合同义务 ， 访问、挪用或修改，除非不是，单独或总体上会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要的 机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(mm) 遵守数据隐私法 。(i) 公司和子公司在过去三年中始终遵守 所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和 子公司已制定、遵守并采取了适当的措施为确保遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用相关的政策和程序 而合理设计的步骤披露、处理和分析个人数据（“政策”）； (iii) 公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表 提供有关其适用政策的准确通知；以及 (iv) 适用的政策为公司当时与其主题有关的 隐私惯例提供准确、充分的通知，并且不包含对公司当时隐私的任何重大遗漏 隐私法要求的做法。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、 电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合 “个人识别信息” 的任何信息 ；(iii) GDPR 定义的 “个人 数据”；以及 (iv) 任何其他允许的信息此类自然人或 其家人的身份，或允许收集或分析与某人相关的任何可识别数据被识别人的健康状况或性 取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性 违反任何隐私法，并且 (ii) 本协议的执行、交付和履行不会导致违反 任何隐私法律或政策。据公司所知，公司和子公司均未收到 书面通知，说明公司或子公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或 公司或子公司实际或潜在的违规行为；(ii) 目前正在根据任何监管要求或要求进行任何调查、 补救措施或其他纠正措施或支付全部或部分费用根据任何隐私法；或 (iii) 是任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令或协议的当事方或根据任何隐私法规定任何义务 或责任的仲裁员或政府或监管机构。

(nn) 外国资产控制办公室 。公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高级职员或雇员都不是由个人 或实体拥有或控制的个人或实体，即：(i) 受美国财政部 外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧洲管理或执行的任何制裁的对象联盟、英国财政部或其他相关制裁机构 （统称为 “制裁”），也不（ii）所在地，在 受制裁的国家或地区组织或居民。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本文设想的交易 的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人 或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：(i) 资助或促进任何个人或实体，或与任何个人或实体 在提供此类资金或便利时属于其标的的任何活动或业务制裁或 (ii) 以任何其他方式导致任何人违反 制裁个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本文所述交易的任何个人或实体）。在过去的五年中，公司及其任何子公司 均未故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体，或在任何国家 或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(oo) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据经理的要求进行认证。

(pp)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(qq) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(rr) FINRA 成员股东。除非注册声明、 基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，公司高管、董事或据公司 所知，任何百分之五（5%）或以上的股东均不与任何FINRA成员公司有任何隶属关系。

4。协议。 公司同意经理的观点：

(a) 有权审查注册声明和招股说明书的修正和补充。在根据该法要求交付与股票发行或出售相关的招股说明书 的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），除非公司 已提交注册声明的任何 修正案或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件）在提交之前向经理提供了副本供其审查，并且不会提交任何此类提议 经理 合理反对的修改或补充（但是，前提是公司没有义务向经理提供 此类申报的预发副本，也没有义务让经理有机会对此类申报提出异议，如果备案没有提名经理且与 与本协议下的交易无关）。公司已以经理批准的表格正确填写了招股说明书，并根据第424 (b) 条的适用条款，在 执行时间之前向委员会提交了经执行时修订的 此类招股说明书，并将以经理批准的形式正确填写招股说明书的任何补充文件，并将 根据适用的规定向委员会提交此类补充文件在 规定的期限内执行第 424 (b) 条，并将提供令经理相当满意的证据如此及时的申报。在本法要求与股票发行或出售有关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则）交付招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则）的任何时期，公司将立即通知经理 (i)，根据第424 (b)、 (ii) 条向委员会提交招股说明书及其任何补充文件（如果需要），对注册 声明的任何修正均应已提交或生效（公司根据本节提交的任何年度报告除外）《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条)，(iii) 委员会或其工作人员要求修订注册声明的任何请求， 或招股说明书的任何补充或任何其他信息的请求，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明的停止令 或任何反对使用该声明或机构或威胁使用该声明的通知的效力 任何为此目的提起的诉讼以及 (v) 公司收到任何有关暂停资格 的通知在任何司法管辖区或机构出售的股票，或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将尽最大努力 防止发布任何此类停止令或对使用 注册声明发生任何此类暂停或异议，并在签发、发生或提出异议通知后，尽快撤回这些 停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，以及尽最大努力使此类修正案或新的注册声明宣布生效尽快作为 。

(b) 后续的 事件。如果在适用时间当天或之后但在相关结算日期之前的任何时间发生任何事件， 注册声明或招股说明书中将包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况或当时的情况不具有误导性，没有陈述在声明中作出陈述所必需的任何重大事实， 公司将 (i) 立即通知经理，这样注册声明或招股说明书的任何使用都可以在修改这类 之前停止使用，或补充；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏； 和 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何此类修正或补充。

(c) 后续申报的通知 。在根据该法需要交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况）， 因此发生的任何事件 ，其结果是，经补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重要事实 事实考虑到它们是在什么情况下做出的，没有误导性，或者 是否需要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案 或《交易法》或其中的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司 将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第 4 (a) 节的前提下，准备一份修正案或补充文件或新的注册声明并提交给委员会 ，该修正案或补充文件或新的注册声明将予以更正此类陈述或遗漏或影响这种合规性，(iii) 尽最大努力对... 进行任何修正注册声明或新的注册声明尽快宣布生效 ，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及 (iv) 按经理可能合理要求的数量 向经理提供任何补充招股说明书。

(d) 收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和经理普遍提供一份或多份符合该法第11（a）条和 第158条规定的公司及其子公司的收益报表。为避免疑问， 应将公司对《交易法》的报告要求的遵守视为满足本第4（d）节的要求。

(e) 注册声明的交付 。应经理的要求，公司将在不收费 的情况下向经理和经理的法律顾问提供注册声明的签名副本（包括证物），并且只要该法要求经理 或交易商交付招股说明书（包括根据规则172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），招股说明书和每份招股说明书的副本就尽可能多经理 可能合理要求的发行人免费写作招股说明书及其任何补充文件。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 股票资格 。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区 的法律安排股票的出售资格，并将根据股份分配的要求维持此类资格；前提是 在任何情况下公司都没有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取 任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动，在 任何司法管辖区因发行或出售股票而产生的除外现在不是这样的问题。

(g) 免费 写作招股说明书。公司同意，除非已经或应该事先获得经理的书面同意，而且 经理同意公司的观点，即除非已经或应该获得公司事先的书面同意，否则 公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或 否则构成 “自由写作招股说明书” 的要约 tus”（定义见第 405 条）必须由公司向 委员会提交或由公司根据第 433 条保留。经经理或公司 同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司同意 (i) 已将 并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(ii) 已遵守了 并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求， 包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

(h) 随后的 股权发行。在公司或任何子公司出售、发行、出售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股 或任何普通股等价物（除外）的任何日期之前的至少两（2）个交易日，公司不得根据本协议交付任何销售通知（此前交付的任何销售通知在这两个交易日内不适用 ）股票），但以经理放弃此义务的权利为前提，前提是，在 不遵守上述义务的情况下，公司可发行和出售普通股（i）根据执行时有效的公司任何员工权益计划、股票 所有权计划或股息再投资计划，（ii）在转换或 行使执行时未偿还的普通股等价物时可发行，（iii）根据先前 根据本协议交付的任何销售通知发行。

(i) 操纵市场 。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何旨在或 的行动，这些行动根据《交易法》或其他规定可能构成或可能导致稳定或 操纵公司的任何证券价格 ，以促进股票的出售或转售或以其他方式违反任何条款，以促进股票的出售或转售或以其他方式违反任何条款《交易法》M条例。

(j) 证书不正确的通知 。在本协议期限内（经不时补充），公司将在收到通知或得知有关情况后立即向经理通报任何可能改变 或影响根据本协议第 6 节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实。

(k) 披露准确性证明 。根据本协议开始发行股票后（以及在本协议中暂停销售超过30个交易日后根据本协议重新开始发行 股票时），每次 （i）注册声明或招股说明书进行修订或补充，除非通过公司文件， (ii) 公司根据《交易法》以10-K表格提交年度报告，(iii) 公司根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告 ，(iv) 公司提交了如果经理合理地确定此类表格 8-K 中的信息是重要的，或者 (v) 根据条款协议（例如 生效日期或重新开始日期，以及 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(ii)、(ii)、(iii) 中提及的每个此类日期，则包含修改后的财务信息 的当前8-K表报告（不包括已提供和未提交的信息），（iv）和（v），“陈述 日期”），除非经理放弃，否则公司应向或安排提供陈述经理立即向经理提供日期并于陈述日交付的证书 ，其形式令经理相当满意，大意是本协议第 6 节所述证书中包含的 陈述在 陈述之日是真实和正确的，就好像在陈述之日作出（但此类陈述应被视为与注册 声明和招股说明书有关经修订和补充（至该日期），或代替此类证书的证书与上述第 6 节中提及的证书的期限 相同，必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书 相关，截至该证书交付之日进行了修订和补充。

(l) 撤下 意见；负面保证。除非经理放弃，否则在每个陈述日的五 (5) 个交易日内， 公司应以经理合理满意的形式和实质向经理 公司（“公司法律顾问”）提供或安排向经理 提供书面法律顾问意见，该意见的日期和内容应在该陈述之日起的五 (5) 个交易日之内送达 ，包括负面保证陈述。 除对 注册声明或招股说明书进行重大修改、公司在 10-K 表格上提交年度报告或根据《交易法》对其 进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日均应免除本 第 4 (l) 节中关于提供或促使提供意见（但不包括关于负面保证陈述）的要求，除非经理有合理的理由要求提供本第 4 (l) 节要求的与 相关的交付件以及陈述日期，在此之时请求此类交付件应可在本协议下交付。

(m) 审计员 放下 “安慰信”。除非经理放弃，否则在每个陈述日的五 (5) 个交易日内， 公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或经理满意的其他独立会计师 立即向经理提供一封信函，并且 (2) 公司首席财务官 立即向经理提供一份证书，每份证书的日期均在五 (5) 笔交易之内此类陈述的天数，其形式和实质内容均令经理相当满意，其期限与信函和证书相同在本协议 第 6 节中提及，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充至此类信函和证书发布之日。 除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交10-K表年度报告或对该表进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日， 均免除本条第4款（m）项下提交或要求提供 “安慰” 信的要求，除非经理 合理要求提供本节要求的交付成果 4 (m) 与陈述日期有关，经请求 即可交付此类交付物下文。

(n) 尽职 调查会议。根据本协议开始发行股份后（以及根据本协议暂停销售超过30个交易日后根据本协议重新开始发行 股份），在每个陈述 日，公司将以合理的形式和实质内容进行尽职调查会议，其中应包括 管理层和会计师的代表。公司应及时配合经理或其代理人不时提出的与本协议所设想的交易相关的任何合理的尽职调查请求或进行审查 ，包括， 但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件，接触相应的公司高管和公司 代理人，以及及时提供或要求提供 公司及其高级管理人员提供的此类证书、信函和意见及其代理人，如经理合理的要求。公司应在每次此类尽职调查更新会议上向经理偿还经理 法律顾问费用，在公司 根据第 4 (k) 条有义务提供不适用豁免的认证的每个陈述日最高不超过2,500美元，外加经理为此产生的任何杂费 。

(o) 交易确认 。公司同意经理在根据本协议或条款协议出售股票的同时，为经理人自己的账户及其客户的账户 交易普通股。

(p) 披露 已售股份。公司将在其10-K表年度报告和10-Q表季度报告（视情况而定）中披露 根据本协议通过管理人出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司 在相关季度根据本协议出售股票而支付的薪酬；如果佣金 政策或要求的后续变更要求，则更频繁地通过以下方式披露表格8-K或进一步的招股说明书补充文件。

(q) 撤销 对。如果据公司所知，截至适用的 结算日，第 6 节规定的条件尚未得到满足，则公司将向任何因经理提出的 收购要约而同意从公司购买股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(r) 撤销 陈述和保证。公司对本协议下股份购买要约的每一次接受，以及公司每次执行 和交付的条款协议，均应被视为对经理的确认，在本协议中包含或根据本协议做出的陈述和保证 在接受之日或截至该日作出的条款 协议以及以下承诺是真实和正确的截至相关股份的结算日，此类陈述和保证将是真实和正确的 对于与此类出售相关的接受或截至交付之时，视情况而定 ，就好像在该日期和当日作出一样（但此类陈述和保证应被视为与注册 声明和经修订和补充的与此类股份相关的招股说明书有关）。

(s) 预订 股票。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，以便在董事会根据本协议条款授权发行的 股中从其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中免费发行任何先发制人的股份。公司将尽其商业上合理的 努力促使股票在交易市场上市交易，并维持此类上市。

(t)《交易法》规定的义务 。在根据该法要求交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的 情况），公司 将在 交易法及其相关条例规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，尽其合理努力允许股票有资格通过DTC的设施进行清算 和结算。

(v) 使用 的收益。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件 。如果根据本协议进行的任何销售不是在规则415定义的 “市场” 发行 中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应提交一份招股说明书 补充文件，说明该交易的条款、出售的股票金额、其价格、经理的薪酬，以及 根据规则424和规则可能要求的其他信息 430B（视情况而定）在规则424要求的时间内。

(x) 其他 注册声明。如果注册声明不适用于本协议 所设想的股份销售，则公司应就完成此类股份出售所需的任何额外普通股 提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。 任何此类注册声明生效后，本协议 中提及的 “注册声明” 的所有内容均应视为包括此类新的注册声明，包括根据表格 S-3 第 12 项以引用方式纳入其中的所有文件，本协议中提及 “基本招股说明书” 的所有内容均应视为包括 最终形式的招股说明书，包括任何此类注册中以引用方式纳入的所有文件声明在 时这样的注册声明变成了有效。

5。支付 的费用。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本协议义务而产生的费用和开支， ，包括但不限于：(i) 编写、打印 或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 打印（或复制） 和交付（包括邮费、空运）运费（以及计数和包装费）注册声明、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本，以及其中任何一份的修订或补充，在每种情况下，都可能合理地要求用于股票的发行和销售；（iii）股票证书的准备、打印、认证、发行 和交付，包括任何印章或与最初发行和出售 股份相关的转让税；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录和所有其他协议 或印刷（或复制）和交付的与股票发行有关的文件；（v）根据《交易法》注册股票 （如果适用）以及股票在交易市场上市；（vi）根据几个州的证券法或蓝天法对要约和出售的股票的任何注册或资格 （包括申请费和合理的 费用和经理与此相关的法律顾问费用注册和资格）；（vii）公司代表或代表公司代表在向潜在购买者陈述股票时产生的交通和其他 费用； （viii）公司会计师的费用和开支以及公司律师（包括当地和特别 法律顾问）的费用和开支；（ix）FINRA规则5110规定的申请费；（x）合理的费用和开支经理的 法律顾问，不超过50,000美元（不包括第4（n）条规定的任何定期尽职调查费用），应在 执行时支付；以及 (xi) 与公司履行本协议义务有关的所有其他费用和开支。

6。经理义务的条件 。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受 (i) 截至执行时间、每个 陈述日期、截至每个适用时间、结算日期和交货时间的公司陈述和保证的准确性，(ii) 公司履行本协议下义务的情况，以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 提交招股说明书补充文件 。第 424 条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件均已按照第 424 (b) 条规定的方式和期限内提交，适用于任何股票出售；每份招股说明书 补充文件应在本协议和 法规定的期限内按第 424 (b) 条要求的方式提交；任何其他所需材料公司根据该法第 433 (d) 条提交的，应在规定的适用期限内向 委员会提交根据第 433 条提交的文件；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的暂停令 ，也不得为此目的提起或威胁任何诉讼。

(b) 意见的送达 。公司应要求公司法律顾问向经理提供其意见和负面保证声明， 该陈述的日期为截至该日期，并以经理合理可接受的形式和实质内容写给经理。

(c) 交付 官员证书。公司应向经理提供或安排向经理提供一份由公司首席执行官或总裁及首席财务官或会计官签署的公司证书 ，日期为 ，大意是此类证书的签署人已仔细检查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书 补充文件以及其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案以及本协议之类的：

(i) 本公司在本协议中 的陈述和保证自该日起是真实和正确的，其效力与 在该日期作出的陈述和保证以及公司遵守了所有协议并满足了应履行的所有条件或 在该日期或之前满足的效果相同；

(ii) 没有发布暂停注册声明生效的 暂停令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自 注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表之日起， 对公司及其 子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产均未产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非在 中另有规定或中设想的除外注册声明和招股说明书。

(d) 交付 会计师的 “安慰信”。公司应要求并促使会计师向经理提供截至该日期的 封信（可能指先前交给经理的信函），其形式和实质内容令经理满意，确认他们是该法和《交易法》以及委员会根据该法通过的 相应适用规章和条例所指的独立会计师，并对任何未经审计的 进行了审查} 包含或注册的公司的中期财务信息注册声明和招股说明书和 中的提及为经理满意的形式和实质内容提供了惯常的 “安慰”。

(e) 没有 重大不良事件。自注册声明、招股说明书 和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 第 6 (d) 或 (ii) 节所述的一封或多封信函中规定的先前报告的 业绩不应有任何变化或减少，任何涉及潜在变化、或影响（财务或其他方面）的变更或发展 ，公司 及其子公司的收益、业务或财产作为一个整体来看，不论是否如此源于正常业务过程中的交易，除非注册声明、招股说明书和公司文件（不包括其中的任何修正或补充 ）中载明或考虑的情形，在上文 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响是 的实质性和不利性，因此不切实际或不可取按照注册声明 的设想发行或交付股份（不包括其任何修正案），公司文件和招股说明书（不包括任何修正案 或其补充）。

(f) 支付 所有费用。公司应根据该法第456 (b) 和 457 (r) 条的规定，在本法第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内 支付了与股票相关的所需的委员会申报费，并应根据 规则456 (b) 和 457 (r) 更新 “注册费的计算” 表（如果适用）（b) (1) (ii) 在注册声明生效后的修正案中，或者在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 的封面上。

(g) 没有 FINRA 异议。FINRA不得对本协议项下条款和安排 的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的股票 。股票应已上市并获准在交易市场上交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的 证据。

(i) 其他 保险。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应向经理提供经理可能合理要求的 更多信息、证书和文件。

如果本协议中规定的任何条件 未得到满足，或者上文或本协议中其他地方提及的任何意见和证书 在形式和实质上无法令经理 的经理和法律顾问合理满意，则可以在任何结算日期 或时间之前的任何时间取消本协议和经理在本协议下的所有义务由经理交付（视情况而定）。此类取消通知应以书面形式或通过电话 发送给公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第6节要求交付的 文件应在本协议规定的每个日期 送交给位于纽约美洲大道1345号的经理人埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室，邮箱：capmkts@egsllp.com。

7。赔偿 和供款。

(a) 公司赔偿 。公司同意赔偿经理、经理 的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法案或《交易法》所指的每个控制经理人免受该法、《交易法》或其他联邦 或州成文法律或法规可能受到的任何和所有损失、索赔、 损害或责任的约束，使他们免受损害，根据普通法或其他法律，只要出现此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）基于或基于最初提交的股份注册声明 或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或基本招股说明书、任何招股说明书 补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书，或因或 而产生的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，均以遗漏为依据或据称没有在其中陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出 陈述所必需的重大事实误导性或因违反本公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议 而导致或与之相关，并同意向每位此类受赔方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理承担的任何法律或其他费用；但是， 在任何此类情况下，公司不承担以下责任：任何此类损失、索赔、损害或责任在多大程度上源于 任何此类不真实陈述或据称根据经理向公司提供的专门用于纳入其中的书面信息， 在其中作出的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏。本赔偿协议 将是对本公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿 。经理同意向公司、其每位董事、签署 注册声明的每位高级管理人员以及该法案或《交易法》所指的每位控制公司的人员提供赔偿，使他们免受损害，其范围与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于经理专门向公司提供的与经理 有关的书面信息在上述赔偿中提及的文件中包括在内；但是，前提是 ，在任何情况下都不得经理负责支付超出适用于股票的经纪费和根据本协议支付的 的任何金额。本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿 程序。 在根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 7 节向赔偿方提出索赔， 该受补偿方将立即以书面形式通知 赔偿方开始诉讼一事；但未能这样通知赔偿方 (i) 不会解除 免除本协议第 7 (a) 或 7 (b) 节规定的责任，除非其没有以其他方式得知此类 行动，且此类失败导致没收实质性权利和抗辩的赔偿方以及 (ii) 在任何情况下， 都不会解除赔偿方对任何受赔方的任何义务，除非本协议第 7 (a) 或 7 (b) 节中规定的 赔偿义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师 ，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿 的诉讼（在这种情况下，除非另有规定，否则赔偿方此后不应对受赔方或多方聘请的任何独立律师 的费用和开支负责见下文）；但是，前提是此类律师应合理地令受赔方满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔偿方 方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师来代表赔偿 方，则赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支当事方将向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类诉讼中的实际或潜在被告 或目标包括两者受补偿方、赔偿方和受补偿方应合理地得出结论，其和/或其他受补偿方可用的法律辩护可能不同于或补偿方可用的法律辩护 ，(iii) 受补偿方不得聘请让受赔方相当满意的 律师来代表受保方在通知提起此类行动后的合理时间内，或 (iv) 赔偿方应授权受赔方当事方应聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。 未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序 达成和解、妥协或同意 作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解， 妥协或同意包括无条件免除每个受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、 起诉或诉讼。

(d) 捐款。 如果本协议第 7 (a) 节、第 7 (b) 节或第 7 (c) 节中规定的赔偿 因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和经理同意分担 总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查 或为之辩护而合理产生的法律或其他费用）（统称为 “亏损”），公司和经理可能要承担的相应比例 ，以反映相对收益一方面由公司收到，另一方面由经理从发行 股份中获得；但是，在任何情况下，经理均不对超出适用于股票并根据本协议支付的经纪商 费用之外的任何金额负责。如果由于任何原因 无法提供前一句中提供的分配，则公司和经理应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对 的收益，还要反映公司的相对过失，另一方面反映经理在导致此类损失的陈述 或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益 应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前）， 经理获得的收益应被视为等于适用于股票并根据本协议支付的经纪费。 相对过错应参照以下因素来确定：对某一重要事实的任何不真实或任何所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或 经理提供的信息有关、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或防止 此类不真实陈述的机会或感觉。公司和经理一致认为，如果按比例分配或任何不考虑上述公平考虑因素的其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。 尽管有本第 7 (d) 条的规定，任何犯有欺诈性失实陈述的人（根据该法案第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本 第 7 节而言，在《法案》或《交易法》所指的每个控制经理的人以及经理的每位董事、高级职员、 员工和代理人应拥有与经理相同的缴款权，在该法案或《交易法》的意义上控制公司 的每个人、签署注册声明的公司每位高管和每位董事 公司董事应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守适用的规定本第 7 (d) 节的条款 和条件。

8。终止。

(a) 公司有权通过发出下文规定的书面通知，在提前十 (10) 个工作日发出书面通知后， 随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过公司经理进行的任何待定销售，即使终止，公司 的义务，包括经理薪酬，仍将完全有效；(ii) 第 5、6、7、8、9、10、12 节的 条款，第 13 句第二句，即使终止，本协议的第 14 和 15 条仍将完全有效， 有效。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与 征求股份要约相关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 ，除非本协议第 5、6、7、8、9、10、12 节的规定以及第 13、14 和 15 节第二句的规定尽管终止，仍将完全有效。

(c) 本 协议将保持完全效力和效力，直至本协议根据上述第 8 (a) 或 (b) 节或双方共同协议终止之日为止，前提是通过共同协议进行的任何此类终止在任何情况下 均应被视为规定本协议第 5、6、7、8、9、10、12 节第 13、14 和 15 节第二句应被视为规定本协议第 5、6、7、8、10、12 节第 13、14 和 15 节第二句应当保持 的全部力量和效果。

(d) 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效，前提是 直到经理或公司收到此类通知之日营业结束时才生效（视情况而定）。 如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则此类股份的出售应 根据本协议第 2 (b) 节的规定进行结算。

(e) 在 管理人根据条款协议购买任何股份的情况下，如果自执行 条款协议之时起，经理应在交付时间 之前立即向公司发出与此类股票相关的口头通知（如果有），则应立即通过电子邮件确认终止管理人根据该等条款 协议承担的义务在此类交付和付款之前，(i) 委员会应暂停普通股的交易 或一般而言，交易市场或证券交易应暂停交易或在该交易所设定有限价格或最低价格 ，(ii) 联邦或纽约州 当局应宣布暂停银行业务或 (iii) 敌对行动爆发或升级、美国宣布进入全国 紧急状态或战争，或其他灾难或危机对金融的影响经理 的唯一判断是，市场使之不切实际或不宜按照招股说明书的设想继续发行或交付股份（不包括招股说明书的任何修正案或补充文件的 ）。

9。陈述 和生存赔偿。无论经理或公司或第 7 节中提及的任何高管、董事、员工、代理人或控制人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司 高级管理人员和经理的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持完全有效和有效，并且将在股票交付和付款后继续有效。

10。通知。 本协议下的所有通信将采用书面形式，仅在收到后生效，并将分别邮寄（要求回执后）、交付、 或通过电子邮件发送到本协议签名页上列出的公司和经理的地址。

11。继任者。 本协议将为本协议双方及其各自的继任者以及第 7 节中提及的高级职员、董事、 员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有 信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与经理人及其任何关联公司之间的 公平商业交易，另一方面 可以通过该交易行事，(b) 经理仅作为与购买和销售 公司证券有关的销售代理和/或委托人，而不是作为信托人以及 (c) 公司在与本次发行有关的 方面的聘用以及发行前的流程是独立承包商，不以任何其他身份。此外， 公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（不管 经理是否已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，它不会声称 经理提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称 与该交易或其导致的流程有关的 管理人提供了任何性质的咨询服务，也不会对公司负有任何机构、信托或类似的责任。

13。整合。 本协议和任何条款协议取代公司 与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。尽管此处有任何相反的规定， 以及公司与经理人之间于 2022 年 9 月 9 日、2022 年 11 月 8 日、11 月 22 日和 2023 年 8 月 30 日修订的 2022年6月24日信函协议将继续有效，其中的条款将继续有效，并由经理根据其条款执行 ，前提是两者之间发生冲突书面协议和本 协议的条款，以本协议的条款为准。

14。修正案； 豁免。除非公司和经理签署书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。

15。适用的 法律和地点。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州签订和履行的合同的 纽约州法律管辖和解释。公司和经理：(i) 同意 因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约县的纽约州最高 法院或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议 ，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院、纽约县和美国地方法院的专属管辖权任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的纽约 南区。公司和经理双方还同意接受和确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区 美国地方法院送达的任何 和所有程序的送达，并同意通过经认证的 邮件邮寄到公司地址的公司收到的诉讼程序在各方面均被视为有效的程序送达在任何此类诉讼中，向公司提起诉讼或诉讼，并向经理送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过挂号信邮寄到经理的地址应被视为 在所有方面对经理的有效服务流程。如果任何一方提起 诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方偿还 的合理律师费以及调查、准备 和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

16.          陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或本 或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的所有权利。

17。同行。 本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，所有 共同构成同一个协议，可通过电子邮件以.pdf 文件形式交付。

18。更多 保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

19。电子 签名。本协议可以在一个或多个对应方（包括通过传真或电子邮件或 .pdf 或任何其他形式的电子交付（包括符合美国联邦 2000 年电子设计法案的任何电子签名）中执行和交付， 由不同的当事方在不同的对应方中执行和交付，其效力与本协议所有各方签署了相同的文件一样。以这种方式签订和交付的所有对应方 应共同解释，并构成相同的协议。

***************************

20。标题。 本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本，因此，本协议和您接受的 将代表公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

通知地址 ：

1400 Lavaca Street

得克萨斯州奥斯汀 78701

注意：约翰·希尔本·戴维斯四世

电子邮件：hil@dstld.la

自上述 日起，特此确认并接受上述协议。

H.C. Wainwright & 有限责任公司

通知地址 ：

公园大道 430 号，三楼 纽约，纽约 10022
注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议形式

附件一

数字 品牌集团有限公司

条款协议

亲爱的先生们：

Digital Brands Group, Inc. （“公司”）提议，根据此处和2023年12月27日的《市场发行协议》（“市场发行协议”）中规定的条款和条件，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”），向经理发行和出售本附表一中规定的证券（ “已购买的股票”）。

市场发行协议中与经理作为公司代理人招标购买证券的要约 无具体关系的每项条款 均以提及方式全部纳入此处，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款协议的完整规定相同。其中规定的每项陈述和保证 均应被视为在本条款协议签订之日和交货时作出，唯一的不同是，市场发行协议第 3 节中提及招股说明书（如其定义）的每项陈述 和保证 均应被视为自上市发行协议签订之日起与招股说明书相关的陈述和担保 Tus 和 也是截至本条款协议签订之日和时刻的陈述和保证与经修订的 和补充的招股说明书相关的交割，涉及购买的股份。

现在提议以迄今为止交给经理的形式向证券和 交易委员会提交与所购股票有关的 注册声明（定义见市场发行协议）的修正案，或招股说明书的补充文件（视情况而定）。

根据此处以及以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款 和条件，公司同意 向经理发行和出售，后者同意在 时间和地点以及本协议附表一中规定的收购价格向公司购买购买股份的数量。

如果上述内容与您的理解一致 ，请签署本协议的相应条款并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括以引用方式纳入此处的 At The Market 发行协议中的条款 ，将构成经理与 公司之间具有约束力的协议。

数字 品牌集团有限公司

自上文首次写明之日起接受。

H.C. Wainwright & Co., LLC