美国 州 证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 27

数字 BRANDS GROUP, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

1400 Lavaca Street, 奥斯汀, TX 78701

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(209) 651-0172

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人在 以下任何条款下的申报义务，请勾选下方相应的复选框。

¨根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条发出的书面信函

¨根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集 材料

¨根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

¨根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴 成长型公司 ¨

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

项目 1.01。签订重要最终协议。

2023年12月27日，Digital Brands Group, Inc.（“公司”）与作为 销售代理或委托人的H.C. Wainwright & Co., LLC.（“经理”）签订了由公司与担任 销售代理或委托人的H.C. Wainwright & Co., LLC.（“经理”）签订了 市场发行协议 （“协议”）。根据与股票发行相关的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 （定义见此处），并根据2023年12月27日提交的协议、招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的条款，公司可以不时进行被视为 “市场” 发行的交易，如规则415 (a) (4) 所定义 经修订的1933年《证券法》（“证券法”），通过或向经理发行和出售股票， 股票总额上限为1,806,907美元公司普通股的面值为每股0.0001美元（“股份”）。 不时向或通过管理人发行和出售股份将根据公司在S-3表格（文件编号333-266486）上生效的 货架注册声明（“注册声明”）以及相关的 招股说明书补充文件生效以及与股票发行有关的随附基本招股说明书。

根据协议条款 ，公司可以在协议条款和协议规定的条款内不时通过或向担任销售 代理人和/或委托人的经理发行和出售股份，并且经理 同意尽其商业上合理的努力按以下条款出售股票：(i) 股票将每天出售 } 基准或其他经公司和经理人同意，在 (A) 是纳斯达克资本市场 开放日的任何一天交易，（B）公司已指示经理进行此类销售，（C）公司已履行协议中规定的义务 。公司将指定经理每天出售的最大股票金额（受 协议中规定的限制）以及出售此类股票的最低每股价格。根据招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行将在 (i) 根据该招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售 股票，总销售价格为1,806,907美元，以及 (ii) 公司或经理根据协议条款终止 ，以较早者为准。

经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行”。如果招股说明书补充文件的 “分配计划” 部分或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件 中有这样的规定，则经公司事先书面批准，经理也可以通过私下协商交易出售股票。

除非公司与经理另有协议 ，否则股票销售结算将在第二个交易日（以及 以及2024年5月28日之后（或美国证券交易委员会关于缩短证券 交易结算周期的最终规则生效的较晚日期）、第一个交易日或根据第15c6-1条 可能生效的任何其他结算周期进行根据不时修订的 1934 年《证券交易法》，在 进行任何销售之日之后。股票的销售将通过存托信托公司的便利设施或公司 和经理可能同意的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

公司将向经理支付现金佣金，金额为经理根据协议出售的股票总销售价格的3.0％； 但是，前提是该薪酬不适用于经理担任委托人，在这种情况下，公司可以按照相关适用时间商定的价格向经理出售股份 作为本金，根据公司将与经理签订的单独协议列出适用的条款。根据协议条款，公司还同意向经理 偿还经理法律顾问的合理费用和开支，不超过50,000美元，以及根据协议进行的尽职调查 更新会议的额外款项，包括公司在10-Q表提交季度报告 或10-K表年度报告（视情况而定）的每个此类日期。

公司有权按照协议的规定发出书面通知，在提前 10 个工作日 天发出书面通知后，随时自行决定终止本协议。管理人有权根据协议中的规定发出书面通知，随时自行决定终止本协议中与征集股份要约有关的 条款。

本协议包含 此类协议的惯用条款、陈述和保证。公司同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向经理提供赔偿 和缴款。

前述根据协议、股份和协议进行的发行摘要 声称不完整，参照协议对其全部进行了限定 。该协议的副本作为附录 10.1 附于此，并以引用方式纳入此处。 安东尼·L.G., PLLC关于根据协议可能出售的股票的有效性的意见副本作为附录5.1提交 。

这份 表格8-K上的最新报告不构成卖出要约或买入要约邀请，并且在根据任何州或司法管辖区的证券法 进行注册或获得资格认证之前，任何州 或司法管辖区都不能出售股票。任何要约只能通过招股说明书提出，招股说明书包括招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书，构成有效注册声明的一部分。

项目 9.01。财务 报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。