附录 99.2

侦察技术有限公司
2024 年股权激励计划

1.                  目的。 Recon Technology, Ltd 2024 年股权激励计划的目的是为公司及其关联公司提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级管理人员、经理、员工、顾问和顾问（以及潜在的董事、高级职员、经理、员工、顾问和顾问）可以收购和维持公司的股权或获得报酬激励性薪酬，可以（但不必要）参照的价值来衡量A类和/或B类普通股，从而加强了他们对公司及其关联公司福利的承诺，并使其利益与公司股东的利益保持一致。

2.                   定义。以下定义应适用于本计划：

(a)                “会员” 指 (i) 在委员会规定的范围内，直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体和/或 (ii)、委员会自行决定与公司有重大利益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（含相关含义包括 “由控制” 和 “共同控制”），适用于任何个人或实体，是指直接或间接拥有指通过合同或其他证券的所有权，直接或间接拥有指导或导致此类个人或实体的管理和政策指导的权力。

(b)                “奖项” 指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权利、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效薪酬奖励，无论是单独还是集体。

(d)                “业务合并” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(e)               “企业日”指除星期六、星期日或纽约市银行机构根据联邦法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

(f)                 “原因” 就特定奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则，(i) 公司或关联公司 “理由” 终止参与者的雇佣或服务，定义见参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或咨询协议或类似文件或政策，或 (ii) 在没有任何此类雇佣或咨询协议文件的情况下或政策（或其中不包含对 “原因” 的定义），(A) 继续参与者严重违反参与者与公司之间的任何协议或重大违约（包括但不限于任何重大失职），但由参与者身体残疾（由中立医生确定）或参与者持续不遵循公司正式授权代表的指示造成的任何此类违约或违约除外；(B) 重大过失，故意的参与者的不当行为或违反信托义务；(C) 参与者的佣金参与者犯有欺诈、挪用公司或其关联公司资产的行为或与参与者职责有关的任何重罪或其他不诚实罪行； (D) 判定参与者犯有重罪或任何其他可能对以下方面产生重大不利影响的罪行：(i) 公司的业务声誉或 (ii) 参与者履行对公司的职责，或 (E) 参与者未能遵守上级官员或董事会的合法指示。任何原因是否存在的决定均应由委员会自行决定。

(g)                “控制权变更” 对于特定奖励，除非适用的奖励协议另有规定或包含 “控制权变更” 的不同定义，否则应被视为发生在以下情况下：

(i) （无论是直接从公司收购还是以其他方式收购）公司的任何有表决权证券（”有投票权的证券”) 由任何 “个人”（就经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条而言，“个人” 一词使用（”《交易法》”），此后该人立即拥有公司当时已发行的有表决权证券总投票权的百分之五十（50％）以上的所有权。

(ii) 构成董事会成员的个人因融资、合并、合并、收购、收购或其他影响公司的非正常交易而停止占董事会成员的至少百分之四十 (40%)；或

(iii) 以下任何事件的结束：

(A) 涉及公司的合并、合并或重组，其结果将是上文 (i) 或 (ii) 条所述的一个或两个事件；

(B) 清算、解散或指定接管人、康复人、保管人或类似人员，或由第三方方对公司申请非自愿破产；但是，在遵守《守则》第 409A 条所必需的范围内，本小节 (B) 所述事件的发生不允许限制性股票单位的结算根据本计划授予；或

(h)                “A 类普通股” 指公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元（以及可以将此类普通股转换成或交换成的任何股票或其他证券）。

(i)                 “B 类普通股” 指公司的B类普通股，面值为每股0.0001美元（以及可以将此类普通股转换成或交换成的任何股票或其他证券）。

(j)                 “收盘价” 指（A）在A类普通股根据《交易法》第12条注册期间，已建立的证券交易所或自动报价系统在确定该价值的当天报告的A类普通股的收盘价，或者，如果当天未在任何此类证券交易所或自动报价系统上出售A类普通股，则在第二天前一天在诸如A类普通股之类的任何时间内出售了此类A类普通股，或（B）股票不在成熟的证券交易所或自动报价系统上市，即交易商 “买入” 和 “卖出” 价格之间的平均值，如金融业监管局报告的，或 (C) 在A类普通股无法根据 (A) 或 (() 进行估值的当天场外交易商 “买入” 和 “卖出” 价格之间的平均值 B) 以上，公平的市场价值应由委员会在考虑所有相关信息后确定，包括举例而非由限制，独立评估师的服务。

(k)                “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。本计划中提及《守则》任何部分的内容应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及此类章节、法规或指南的任何修正案或后续条款。

(l)                 “委员会” 指董事会为管理本计划而可能任命的至少由两人组成的委员会，或者，如果董事会未任命此类委员会，则指董事会。除非董事会采取行动进行修改，否则委员会应为董事会的薪酬委员会。

(m)               “公司” 指开曼群岛公司Recon Technology, Ltd及其继任者和受让人。

(n)               “拨款日期 ” 指授权授予奖励的日期，或此类授权中可能指定的其他日期。

(o)                “残疾”。至于激励性股票期权，残疾是指《守则》第 22 (e) (3) 条中定义的永久和完全残疾。至于其他奖励，残疾是指参与者在受雇于公司或关联公司期间造成的 “永久和完全” 残疾。为此，永久和完全残疾意味着由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，参与者无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续不少于十二 (12) 个月。

(p)                “生效日期” 指董事会通过计划的日期。

(q)                “合格董事” 指（i）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，以及（ii）《守则》第162（m）条所指的 “外部董事” 的人。

(r)                 “符合条件的人” 指公司或关联公司雇用的任何 (i) 个人，即 A 类普通股； 但是，前提是，集体谈判协议所涵盖的任何此类员工均不是合格人员，除非此类集体谈判协议或协议或相关文书中规定了此类资格；(ii) 公司或关联公司的董事；(iii) 公司或关联公司的顾问或顾问，前提是如果《证券法》适用，这些人必须有资格获得可注册的证券《证券法》下的 S-8 表格；或 (iv) 潜在员工、董事、高级职员，已接受公司或其关联公司的就业或咨询邀请（一旦开始受雇于公司或其关联公司或开始向公司或其关联公司提供服务，即满足上述第 (i) 至 (iii) 条的规定），或与公司聘用的B类普通股票、首席执行官或首席技术官有关的顾问或顾问。

(sr)”《交易法》” 在 “控制权变更” 的定义中具有该术语的含义，本计划中提及《交易法》任何部分（或根据交易法颁布的规则）均应视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及该章节、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。

(t)                 “行使价格” 的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。

(u)                “公平市场价值”，除非委员会根据所有适用的法律、规则、条例和标准另有规定，否则是指（i）普通股（A）在国家证券交易所上市或（B）未在国家证券交易所上市，但由场外市场集团有限公司（www.otcmarkets.com）或任何继任者或认可的替代场外交易市场上市或其他交易商间报价系统，在最后一次出售的基础上，该全国报告的普通股的平均卖出价格证券交易所或其他交易商间报价系统，根据授予之日前三十（30）个工作日期间此类销售价格的算术平均值确定，根据该期间每个交易日的此类普通股交易量进行加权；或者（ii）如果普通股未在全国证券交易所上市或未在交易商间报价系统上市，则金额为由委员会本着诚意确定为普通股的公允市场价值。

(v)                “直系亲属” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。

(w)               “激励性股票期权” 指被委员会指定为激励性股票期权，如《守则》第422节所述，以其他方式符合本计划中规定的要求的期权。

(x)                “可赔偿的人” 应具有本计划第4（e）节规定的含义。

(y)                “知识产权产品” 应具有本计划第 15 (c) 节规定的含义。

(z)                “成熟股票” 是指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束的普通股，且此前已被参与者在公开市场上收购或符合委员会可能认定的其他要求（如果有），以避免因使用此类股票支付行使价或履行参与者的预扣义务而产生会计收益费用。

(aa)”负面自由裁量” 是指本计划授权委员会根据《守则》第 162 (m) 条运用的自由裁量权，以取消或缩小绩效薪酬奖励的规模。

(bb)”不合格股票期权” 指未被委员会指定为激励性股票期权的期权。

(抄送)”普通股” 指公司的A类普通股和/或B类普通股。

(dd)”选项” 指根据本计划第7条授予的奖励。

（见） ”期权期” 的含义与本计划第7（c）节中该术语的含义相同。

(ff)”参与者” 指委员会选定参与本计划和根据本计划第 6 节获得奖励的合格人士。

(gg)”绩效薪酬奖” 是指委员会根据本计划第11条指定为绩效薪酬奖励的任何奖励。

（哈哈）”绩效标准” 是指委员会为确定本计划下任何绩效薪酬奖励的绩效期内绩效目标而选择的一个或多个标准。

(ii)”性能公式” 是指在绩效期内，对相关绩效目标采用的一个或多个目标公式，用于确定特定参与者的绩效薪酬奖励是全部部分但少于全部，还是未获得绩效期内任何绩效薪酬奖励。

(jj)”绩效目标” 是指在绩效期内，委员会根据绩效标准为绩效期确定的一个或多个目标。

(kk)”演出期” 是指委员会可能选择的一段或多段时间，在此期间，将衡量实现一项或多项绩效目标的情况，目的是确定参与者获得绩效薪酬奖励的权利和支付。

(全部)”允许的受让人” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。

(mm)”人” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(n) ”计划” 指不时修订的本Recon Technology, Ltd 2024年股权激励计划。

（也是）”退休” 是指满足以下每项条件：(i) 根据委员会的决定，参与者在公司的信誉良好；(ii) 参与者自愿终止该参与者在公司的工作或服务；(B) 在此类自愿终止时，总和为：(1) 参与者的年龄（按最近一个月计算，由此产生的任何一年的小数为计算方法是参与者在一年的月数除以 12) 和 (2) 参与者在该年的工作或服务年限公司（计算至最接近的月份，由此产生的一年中分数除以 12 计算）等于至少 62（前提是，无论如何，仅在退休时参与者年满 55 岁，并且受雇于公司或在公司服务不少于 5 年的情况下才适用）。

(pp)”限制期” 指委员会确定的奖励受限制的时间期限，或者（如适用）为确定是否获得奖励而衡量绩效的时间段。

(qq)”限制性股票单位” 是指根据本计划第9节授予的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无抵押的承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在规定的时间内继续工作或提供持续服务的要求）。

(rr)”限制性股票” 指根据本计划第9节授予的普通股，受某些特定限制（包括但不限于要求参与者在规定的时间内继续工作或持续提供服务）的约束。

(ss)”特区时期” 的含义与本计划第8（c）节中该术语的含义相同。

(tt) ”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》及其任何继任者。本计划中提及《证券法》任何部分应被视为包括该部分下的任何规则、法规或其他官方解释性指导，以及此类条款、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。

(uu)”股票增值权” 或 “星星”指根据本计划第8条发放的符合《财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 条所有要求的奖励。

(vv)”股票奖励奖” 指根据本计划第10节授予的奖励。

(ww)”行使价” 指，除非委员会在替代奖励中另有规定，否则，(i) 在中，对于与期权同时授予的特区，指相关期权的行使价，或 (ii) 对于授予独立于期权的的特别股票，则指授予之日的公允市场价值。

(xx)”子公司” 就任何特定人员而言，是指：

(i) 任何公司、协会或其他商业实体，其中有表决权证券股份总投票权的50％以上（不论是否发生任何突发事件，且在任何有效转移投票权的表决协议或股东协议生效后）当时由该人或该人的其他一家或多家子公司直接或间接拥有或控制（或它们的组合）；以及

(ii) 任何合伙企业或有限责任公司（或任何类似的外国实体）(a) 唯一普通合伙人或管理成员（或等效职能）或其管理普通合伙人是该个人或子公司的管理普通合伙人，或 (b) 唯一的普通合伙人或管理成员（或其等效职能）是该人或该个人的一家或多家子公司（或任何组合）其中）。

(yy)”替代奖” 的含义与第 5 (e) 节中该术语的含义相同。

(zz) ”财政部条例” 指美国财政部根据《守则》颁布的任何法规，无论是拟议的、临时的还是最终的，以及任何后续条款。

(aaa)”有投票权的证券” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

3.                   生效日期；期限。本计划自生效之日起生效，但除非本计划获得公司股东的批准，否则不得行使或支付任何奖励（或者，在中，除非获得股东批准，否则不得授予任何奖励），批准应在生效之日后的十二（12）个月内进行。本计划的到期日为 2034 年 3 月 29 日或生效日期十周年，在此日期及之后不得授予任何奖励； 但是，前提是，此类到期不应影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。

4.                   行政.

(a) 委员会应管理本计划。在遵守交易法案颁布的第 16b-3 条规定所必需的范围内（如果董事会不作为本计划下的委员会行事）或获得《守则》第 162 (m) 条规定的基于绩效的薪酬例外情况（如果适用），委员会每位成员在就本计划下的奖励采取任何行动时都应符合资格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实并不使委员会根据本计划授予的以其他方式有效授予的任何奖励失效。出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为或获得委员会多数成员书面批准的行为应被视为委员会的行为。是否存在法定人数应根据董事会批准的委员会章程确定。

(b) 在遵守本计划和适用法律规定的前提下，董事会有权并可将其权力下放给委员会，以：(i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者发放的奖励类型；(iii) 确定拟涵盖的普通股数量，或计算与相关的付款、权利或其他事项以及，奖励；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定是否、在何种程度上以及在何种情况下奖励可以以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，也可以取消、没收、或暂停以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 决定是否、在多大程度上以及在何种情况下交付现金、普通股、其他奖励或其他财产和其他应付金额关于裁决；(vii) 解释、管理、调和任何不一致之处，解决有关的任何争议，更正本计划以及与本计划授予的相关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何缺陷和/或完成任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规则、条件和条例，并任命委员会认为适当的代理人来妥善管理本计划；(ix) 加快奖励的授予或行使、支付或限制失效；以及 (x) 作出委员会认为行政部门必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动该计划的。

(c) 委员会可授权公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择行事，以及根据法律可以这样授权的，但向受《交易所法》第 16 条约束的个人发放奖励除外，或 (ii) 就《守则》第 162 (m) 条而言，谁是或合理预计将成为 “受保员工”。

(d) 除非本计划中另有明确规定，否则项下或与有关本计划或任何奖励或任何证明根据本计划授予奖励的文件的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会自行决定，可随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于的公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

(e) 董事会、委员会成员、委员会代表或公司、董事会或委员会的任何员工、顾问或代理人（每个这样的人员都是”不可赔偿的人”）应对就本计划或本计划下的任何奖励采取或遗漏的任何行动或本着诚意作出的任何决定承担责任。公司应向每位可赔偿人员提供赔偿并使其免受损害（公司应根据要求支付或偿还）该应赔偿人因该可赔偿人员可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）（包括律师费）由于根据本计划或任何奖励协议采取或未采取任何行动而可能涉及该免责人员的一方或该当事方以及抵消该应赔偿人经公司批准后为结算而支付的任何和所有款项，或该应赔偿人为满足针对该可赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何款项，前提是公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护，且一旦公司提起诉讼、诉讼或诉讼如果有意进行辩护，则公司应在公司选择的律师的协助下对此类辩护拥有唯一控制权。在对该应赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该可赔偿人引起赔偿索赔的该可赔偿人的行为或不作为是由该可赔偿人的恶意造成的，则前述的赔偿权不适用于该受赔偿人，欺诈或故意犯罪行为或不作为，或者法律或公司的《犯罪证明》以其他方式禁止此类赔偿权公司或章程。上述赔偿权不排除根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他规定，或公司为赔偿此类应受赔偿人员或使其免受伤害的任何其他权力而可能享有的任何其他赔偿权。

(f) 尽管本计划中有任何相反的规定，但董事会可以随时不时地全权决定授予奖励并管理与此类奖励相关的本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划授予委员会的所有权力。

5.                   授予奖励；受本计划约束的股份；限制.

(a) 委员会可不时向一名或多名合格人员授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励奖励和/或绩效薪酬奖励。

(b) 在不违反本计划第3节和第12节的前提下，委员会有权根据本计划，在本计划生效期间，在其后每个财政年度的第一个工作日发行本计划在该财政年度内根据本计划可发行的A类和B类普通股的最大数量，从该第一个工作日起，A类和B类普通股的最大总数在该财政年度内根据本计划可发行的股票应等于的百分之十五（15%）公司过户代理在上一财年最后一个工作日记录的公司A类和B类普通股的已发行和流通总数。每股受期权或股票增值权约束的A类或B类普通股将减少可供发行的A类或B类普通股的数量，而作为限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效补偿奖励基础的每股A类或B类普通股将减少一股。

(c) 本计划下被没收、取消、到期、未行使或以其他方式终止或未发行的普通股基础奖励将在该财政年度再次获得本计划下的奖励。尽管如此，以下普通股票不得再次获得本计划下的奖励：(i) 在行使期权或结算奖励时投标或持有的股份，以支付奖励的行使价；(ii) 为履行参与者的纳税义务而使用或扣留的股份；(iii) 受股票增值权约束但未发行的股票特区行使股票结算。

(d) 公司为结算奖励而交付的普通股可以是授权和未发行的股票、公司国库中持有的股份、在公开市场上或通过私人购买购买的股份，也可以是上述各项的组合。

(e) 在遵守《财政条例》第1.409A-3 (f) 条的前提下，委员会可自行决定根据本计划发放奖励，前提是假设或取代先前由公司收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（”替代奖励”）。任何替代奖励所依据的普通股数量应计入本计划下可供奖励的普通股总数。

6.                  资格。参与应仅限于已签订奖励协议或收到委员会或委员会指定人员的书面通知的合格人员，说明他们已被选中参与本计划。

7.                   选项.

(a)                 一般来说。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据。如此授予的每个期权均应遵守本第 7 节规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。尽管有指定了期权，但如果指定为激励性股票期权的期权的普通股的总公允市场价值在任何日历年内（根据公司或任何子公司的所有计划）首次行使的普通股的公允市场价值超过100,000美元，则此类超额期权应被视为非合格股票期权。激励性股票期权应仅授予作为公司及其关联公司员工的合格人员，并且不得向根据本守则没有资格获得激励性股票期权的任何合格人员授予激励性股票期权。除非本计划以符合《守则》第 422 (b) (1) 条的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权，前提是任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得此类批准而失效，而是此类期权应被视为除非获得此类批准，否则不合格的股票期权。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应遵守并符合《守则》第 422 条可能规定的规则。如果出于任何原因，意在成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，那么，就此类不合格的范围内，该期权或其部分应被视为本计划适当授予的非合格股票期权。

(b)                练习价格。行使价 (”行使价格”) 每股期权的每股普通股不得低于截至授予之日确定的该股票公允市场价值的 100％； 但是，前提是，如果向在授予此类期权时拥有占公司或任何关联公司所有类别股份投票权10％以上的股份的员工授予激励股票期权，则每股行使价不得低于授予之日每股公平市值的110％； 而且，如果另行规定，尽管此处有任何相反的规定，行使价不得低于每股普通股的面值。

(c)                归属和到期。期权应按委员会确定的方式和日期以及适用的奖励协议中规定的方式和日期归属和行使，并应在委员会可能确定的期限之后到期，自授予之日起年不超过十 (10) 年 (”期权期”); 但是，前提是，对于在授予之日拥有占公司或任何关联公司所有类别股份投票权10％以上的参与者授予激励性股票期权，则期权期限自授予之日起不得超过五（5）年； 并且，前提是，无论委员会设定了任何归属日期，委员会均可自行决定加快任何期权的行使性，除行使性外，加速行使不会影响该期权的条款和条件。除非委员会在奖励协议中另有规定：

(i) 期权应在第三 (3) 日归属于该期权的100％的普通股并可供行使^第三方) 授予之日的周年纪念；

(ii) 期权的未归属部分应在被授予期权的参与者的雇用或服务终止后到期，且该类期权的既得部分仍可行使：

(A) 因该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务一年后（残疾的确定将由委员会逐案决定），但不迟于期权期到期；

(B) 仅适用于公司的董事、高级职员和员工，在因该参与者退休而终止雇用或服务后的剩余期限内（据了解，如果在退休之日起 90 天内未行使，则参与者持有的任何激励性股票期权应被视为不合格股票期权）；

(iii) 在参与者因故终止参与者的雇用或服务后，期权的未归属部分和既得部分应立即到期。

(d)                行使方法和付款方式。在公司收到期权行使价的全额付款且参与者已向公司支付相当于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税之前，不得根据任何期权的行使交割普通股。根据奖励协议的条款，可以通过向公司提交书面或电子行使通知来行使已可行使的期权行使，同时支付行使价。行使价应 (i) 以现金、支票（待收取）或经委员会同意支付参与者已拥有至少六个月的现金等价物和/或普通股（按行使期权时的收盘价估值），包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替实际股票向本公司交付此类股份）； 但是, 前提是, 此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，属于到期股票；(ii) 采用委员会根据适用法律可能允许的其他方法，自行决定，包括但不限于：(A) 在行使之日具有公允市场价值（由委员会自行决定）等于行使价格的其他财产，或 (B) 如果当时，普通股可以通过经纪人协助的 “无现金行使” 进行公开市场根据该市场公司将不可撤销的指示副本交付给股票经纪人，要求其在行使期权时出售普通股，并立即向公司交付等于行使价的金额或 (C) 采用 “净行使” 方法，即公司在行使期权的普通股的交付中扣留收盘价等于总行使价的普通股行使期权的普通股的价格。任何部分普通股均应以现金结算。

(e)                取消激励性股票期权处置资格的通知 。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在取消根据收购的任何普通股的资格处置行使该激励性股票期权之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在（A）激励性股票期权授予之日起两年或（B）激励性股票期权行使之日起一年之前，对此类普通股的任何处置（包括但不限于任何出售），以较低者为准。如果由委员会决定并根据委员会制定的程序，公司可以保留通过行使激励股票期权而获得的任何普通股的所有权，作为相关参与者的代理人，直到前一句所述期限结束为止。

(f)                  遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，均不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（如果适用）、任何其他适用法律或美国证券交易委员会适用的规章制度或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规章制度行使期权。

8.                   股票增值权.

(a)                 一般来说。根据本计划授予的每个特别行政区均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒体（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据。所以授予的每个 SAR 均应遵守本第 8 节规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。根据本计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以向不考虑任何期权的符合条件的人士授予SAR。

(b)                归属和到期。根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款，与期权相关的SAR应可行使并到期。独立于期权而授予的 SAR 应归属，可行使，并应以委员会确定的方式和日期到期，并在委员会可能确定的期限之后到期，不超过十年（”特区时期”); 但是，前提是，，无论委员会设定了任何归属日期，委员会均可自行决定加快任何 SAR 的可行性，加速行使不得影响该特别行政区的条款和条件，但可行使性除外。除非委员会在奖励协议中另有规定：

(i) 特区应在授予之日三周年之日归属并且可行使受该特别行政区限制的 100% 普通股；

(ii) 特区的未归部分应在获得 SAR 的参与者的雇用或服务终止时到期，该特别行政区的既得部分仍可行使用于：

(A) 由于该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务后一年（由委员会根据具体情况确定是否残疾），但不得迟于 SAR 期限到期；

(B) 仅适用于公司的董事、高级职员和员工，在因该参与者退休而终止雇用或服务后的剩余特区期限内；

(iii) 在公司因故终止参与者的雇用或服务后，特别行政区的未归属部分和既得部分均应立即到期。

(c)                锻炼方法 。根据奖励条款，可通过向公司递交书面或电子行使通知来行使可行使的 SAR，具体说明要行使的 SAR 的数量以及授予此类特别优惠的日期。尽管如此，如果在期权期限的最后一天（如果是独立于期权的特别行政区，则为特别行政区周期），收盘价超过了行使价，参与者没有行使特别股权或相应的期权（如果适用），，并且特别股权和相应的期权（如果适用）均未到期，则该 SAR 应被视为参与者在最后一次行使了当天，公司应为此支付适当的款项。

(d)                付款。在行使特别行政区时，公司应向参与者支付一笔金额，金额等于行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使当日一股普通股收盘价超过行使价的部分，减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。公司应以现金、按公允市场价值计算的普通股或委员会确定的任意组合支付该金额。任何部分普通股均应以现金结算。

9.                   限制性股票和限制性股票单位.

(a)                一般来说。限制性股票和限制性股票单位的每笔授予均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒体（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容））作为证明。每笔此类补助金均应遵守本第 9 节规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。

(b)                受限账户；托管或类似安排。授予限制性股票后，应以参与者的名义在公司的过户代理机构开立限制账户的账面记录，如果委员会确定在适用限制解除之前，限制性股票应由公司持有或以托管形式持有，而不是存放在此类限制账户中，委员会可要求参与者额外执行并向公司交付 (i) 令人满意的托管协议（如适用）归委员会所有，以及 (ii) 相应的股权（已获批准）空白）关于此类协议所涵盖的限制性股票。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和空白股权（如果适用），则该奖励将无效 从一开始。在遵守本第 9 节和适用的奖励协议规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于此类限制性股票的投票权和获得股息的权利（如果适用）。如果限制性股票被没收，则向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书均应归还给公司，参与者以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(d)               限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。(i) 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用证书中规定的限制对此类股票不再具有任何效力或效力。如果使用托管安排，在到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票股（向下舍入为最接近的全部股份）。委员会可能扣留的、归属于限制性股票任何特定股份的股息（如果有）应在解除对此类股票的限制后，以现金或委员会自行决定以普通股的收盘价等于此类股息金额的普通股分配，如果此类股份被没收，参与者无权获得此类股息（除非委员会在适用的奖励协议中另有规定）。

(ii) 除非委员会在奖励协议中另有规定，否则在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付每股此类未发行限制性股票单位的一股普通股； 但是，前提是，委员会可自行决定并在遵守《守则》第 409A 条的要求的前提下，选择 (i) 支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅交付此类限制性股票单位的普通股，或 (ii) 将普通股（或现金或部分普通股股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限售股到期之后如果此类交付会导致违反适用法律的情况，则为期限，直至情况不再如此。如果以现金支付代替普通股的交付，则此类付款的金额应等于截至限制性股票单位的限制期到期之日普通股的收盘价，减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。

10.                股票奖励奖励。委员会可根据本计划向符合条件的人单独或与其他奖励同时发行无限制普通股或其他以普通股计价的奖励，金额由委员会不时自行决定自行决定。根据本计划授予的每项股票红利奖励均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒体（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的帖子）作为证据。以这种方式授予的每个股票红利奖励均应遵守与本计划不一致的条件，这些条件可能反映在适用的奖励协议中。

11. 绩效薪酬奖.

(a)                 一般来说。在授予本计划第 7 至 10 节所述的任何奖励时，委员会有权将此类奖励指定为绩效薪酬奖励，意在符合《守则》第 162 (m) 条下的 “基于绩效的薪酬” 。委员会有权向任何参与者发放现金奖励，并将该奖励指定为绩效薪酬奖励，意在符合《守则》第 162 (m) 条的 “基于绩效的薪酬”。

(b)                委员会对绩效薪酬奖励的自由裁量权。对于特定的绩效期，委员会应自行决定该绩效期的长度、将要发放的绩效薪酬奖励的类型、用于确定绩效目标的绩效标准、应适用的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。在绩效期的前 90 个日历日内（或者，如果更长或更短，在《守则》第 162 (m) 条允许的最大期限内（如果适用）），委员会应就该绩效期发放的绩效薪酬奖励，对前一句中列举的每个事项行使自由裁量权，并以书面形式记录下来。

(c)                性能标准。用于确定绩效目标的绩效标准应基于委员会确定的公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位的特定绩效水平的达到，或上述各项的任意组合。委员会采用的任何一项或多项绩效标准可用于的绝对或相对绩效标准来衡量公司和/或一个或多个关联公司整体或公司和/或一个或多个关联公司的任何业务部门或其任意组合的业绩，或者上述任何绩效标准可与选定比较公司组的业绩进行比较，或委员会自行决定已发布的或特别的索引，或者与各种股市指数相比。委员会还有权根据本段规定的绩效标准，根据绩效目标的实现情况，提供加速授予任何奖励。在《守则》第 162 (m) 条要求的范围内，委员会应在绩效期的前 90 个日历天内（或者，如果更长或更短，在《守则》第 162 (m) 条允许的最长期限内），以客观的方式定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式，然后立即将此类绩效标准传达给参与者。

(d)                修改绩效目标 。如果适用的税收和/或证券法发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下自由决定更改管理业绩标准，则委员会应完全自由裁量权在未获得股东批准的情况下进行此类修改。委员会在绩效期的前 90 个日历天内随时获得授权（或者，如果更长或更短，则在《守则》第 162 (m) 条允许的最大期限内，（如果适用）），或者在此后的任何时候行使此类权限不会导致在该绩效期内授予任何参与者的绩效薪酬奖励不符合以下条件下的 “基于绩效的薪酬” 的资格《守则》第 162 (m) 条可自行决定调整或修改此类业绩期间的业绩目标，基于并为了适当反映以下事件：(i) 资产减记；(ii) 诉讼或索赔判决或和解；(iii) 税法、会计原则或其他法律或监管规则变更影响报告业绩的影响；(iv) 任何重组和重组计划；(v) 会计原则委员会所述的特别非经常性项目第 30 号意见（或其任何后续声明）和/或管理层的讨论和分析中公司向股东提交的适用年度的财务状况和经营业绩；（vi）收购或剥离；（vii）任何其他特定的异常或非经常性事件，或可客观确定的类别；（viii）外汇收益和亏损；（ix）公司财政年度的变化。

(e)                绩效薪酬奖励的支付 .

(i)                 收款条件。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于，才有资格获得该绩效期的绩效薪酬奖励。

(ii)局限性。参与者只有在范围内才有资格获得绩效薪酬奖励的报酬，前提是：(A) 实现该期间的绩效目标；(B) 该参与者绩效薪酬奖励的全部或部分是在绩效期内根据对实现的绩效目标应用绩效公式获得的。

(iii)认证。绩效期结束后，委员会应审查并书面证明绩效期内绩效目标是否已实现以及在多大程度上已实现，如果已实现，则根据绩效公式以书面形式计算和证明该期间获得的绩效薪酬奖励金额。然后，委员会应确定每位参与者在绩效期内实际支付的绩效薪酬奖励金额，在这样做时，可以运用负面自由裁量权。

(iv)使用的负面自由裁量权。在确定个人参与者绩效期内的绩效薪酬奖励的实际金额时，委员会可以通过使用负面自由裁量权减少或取消绩效期内根据绩效公式获得的绩效薪酬奖励金额，前提是其自行判断这种减少或取消是适当的。除非本计划另有规定，否则委员会无权酌情决定 (A) 在业绩期内发放或支付的绩效薪酬奖励；或 (B) 将绩效薪酬奖励提高到本计划第 5 节规定的适用限制之上。

(f)                       支付奖励的时间 。绩效期内发放的绩效薪酬奖励应在完成本第 11 节要求的认证后尽快在管理上尽快支付给参与者，但无论如何不得迟于绩效期结束的财政年度结束后的两个半月以遵守《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条下的短期延期规则。尽管如此，按照《财政条例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 条的允许，可以延迟支付绩效薪酬奖励，前提是公司合理地预计，如果按计划支付此类款项，则由于适用该守则第162（m）条，公司将不允许对此类付款进行税收减免。

12.                资本结构和类似事件的变化 。如果 (a) 任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式分配）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、合并、拆分、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券、发行认股权证或其他收购权公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件（包括但不限于控制权变更）影响普通股的，或 (b) 影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于控制权变更），或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、规章或其他要求的变动，因此无论哪种情况，调整均由委员会自行决定是否必要或适当，则委员会应做出任何公平的调整，包括但不限于以下任何或全部：

(i) 调整 (A) 公司普通股或其他证券（或数量和种类或其他财产）的部分或全部，这些数量和种类可以根据本计划授予的奖励（包括但不限于调整本计划第 5 节规定的任何或全部限制），以及 (B) 任何未偿的奖励的条款，包括，但不限于，(1) 公司的普通股或其他证券的数量（或其他证券的数量和种类）财产）受未决奖励或与未决奖励相关的影响，(2) 任何奖励的行使价或行使价，或 (3) 任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效标准和绩效目标）；

(ii) 规定奖励的替代或假设，加快奖励的行使、限制失效或终止奖励的行使，或规定在此类事件发生之前有一段行使期限；以及

(iii) 在符合《守则》第 409A 条要求的前提下，取消任何一项或多项未偿奖励，并要求以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合向其持有人支付委员会确定的此类奖励的价值（如果适用）（如果适用，可以基于其他股票收到或将要获得的每股普通股的价格在此类事件中为公司持有人），包括但不限于未偿还期权或 SAR 的现金支付金额等于该期权或特别行政区的普通股的公允市场价值（截至委员会规定的日期）分别超出该期权或特别行政区总行使价或行使价的部分（如果有）（据了解，在这种情况下，任何期权或特别行政区每股行使价或行使价等于或高于 an 的公允市场价值以此为标的普通股可以取消和终止，无需支付任何费用或对价）；

提供的，但是，对于任何 “股权重组”（根据财务会计准则董事会第123号财务会计准则声明（2004年修订）或ASC主题718或其任何继任者的定义），委员会应公平或按比例调整未偿奖励，以反映此类股权重组。只有在不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的范围内，根据本第 12 条对激励股票期权进行的任何调整（激励性股票期权的取消除外），并且本第 12 节下的任何调整都应以不会对交易法第 16b-3 条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，并在收到通知后，此类调整具有决定性，对所有目的均具有约束力。

13.                控制权变更的影响 。除非奖励协议中另有规定或委员会自行决定，否则即使本计划有任何相反的规定，对特定未决奖励的全部或任何部分的控制权发生变更：

(a) 所有当时尚未兑现的期权和特别股权均可立即归属，并可从控制权变更之前立即行使；

(b) 限制期可能在控制权变更之前到期（包括但不限于对任何适用的绩效目标的豁免）；

(c) 控制权变更之日生效的绩效期可能在该日期结束，委员会 (i) 应根据经审计或未经审计的财务信息或其认为相关的其他信息，确定在多大程度上实现了每个绩效期的绩效目标；(ii) 可能导致参与者在每个业绩期内获得部分或全额奖励在委员会确定绩效目标的实现程度后，或假设已达到适用的 “目标” 绩效水平，或者在委员会确定的其他基础上。

在切实可行的范围内，委员会根据前述条款（a）至（c）采取的任何行动都应以允许受影响参与者参与与受其奖励约束的普通股票的控制权变更交易的方式和时间进行。如果委员会未采取任何行动允许前面的条款 (a) 至 (c) 中规定的变更，则对奖励不进行任何更改。

14.                修订和终止.

(a)                本计划的修改和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是 (i) 未经股东批准不得对第 2 节、第 5 (b) 节、第 11 (c) 条或第 14 (b) 节中合格员工的定义进行任何修改（在该第 14 (b) 条的条件所要求的范围内），以及 (ii) 如果为遵守任何税收或监管要求而需要获得股东的批准，则不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止此类修改、变更、暂停、终止或终止适用于本计划（包括但不限于为遵守普通股股票上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求，或防止公司被拒绝根据《守则》第162（m）条获得税收减免所必需的）； 并且，前提是，未经受影响的参与者、持有人或受益人事先书面同意，对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的任何此类修改、变更、暂停、终止或终止均不在此程度上生效。

(c)                对奖励协议的修改。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，可放弃任何条件或权利，修改其任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止迄今授予的任何奖励或相关奖励协议中的任何条件或权利； 但是，前提是未经受影响参与者的同意，任何此类豁免、修改、暂停、中止、取消或终止将对参与者对迄今授予的任何奖励的权利产生重大和不利影响，均不得在此范围内生效； 而且，已提供，进一步，未经股东批准，除非本计划第12节另行允许， (i) 任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的行使价，(ii) 委员会不得取消任何未偿还期权或特别股权并将其替换为新的期权或特别行政区、其他奖励或现金，也不得采取任何会使将该奖励视为新奖励的行动税收或会计目的，以及 (iii) 委员会不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动普通股上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则。

15.                普通的.

(a)                 奖励协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，奖励协议应交付给参与者（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或第三方根据与公司签订的合同维护的网站上发布的内容）），并应具体说明奖励的条款和条件以及任何适用的规则，包括但不限于的死亡、残疾或终止对此类奖励的影响参与者的就业或服务，或可能由参与者确定的其他事件委员会。公司未在任何特定奖励协议中具体说明任何奖励的任何条款，不应使该条款失效，前提是此类条款已由董事会或委员会正式通过。

(b)                不可转让；交易限制.

(i) 每项奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或者，如果适用法律允许，可由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励均不得由参与者转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押。任何此类所谓的转让、的转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，且不可对公司或关联公司执行；前提是指定受益人不构成转让、转让、转让抵押、质押、扣押、出售、转让或抵押。

(ii) 尽管有上述规定，但委员会可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）转让给：(A) 任何参与者 “家庭成员” 的人，，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能采用的与任何适用的奖励协议一致的规则，《证券法》下的 S-8 表格说明（统称为”直系亲属”)； (B) 仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；或 (C) 合伙企业或有限责任公司，其唯一合伙人或股东是参与者及其直系亲属；或 (D) 董事会或委员会可自行决定 (I) 批准的任何其他受让人，或 (II) 如适用的奖励协议（上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 条中描述的每个受让人以下称为”允许的受让人”）；前提是参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一句转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何均应视为指许可受让人，但除遗嘱或血统和分配法外，(A) 允许的受让人无权转让任何奖励； (B) 除非有效注册，否则获准的受让人无权行使任何转让的期权如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则应就行使该期权所要收购的普通股的适当表格发表声明；(C) 无论本计划是否要求或将要向参与者发出此类通知，均不要求委员会或公司向许可受让人提供任何通知否则；以及 (D) 参与者终止的后果根据本计划和适用的奖励协议的条款，公司或关联公司雇用或向其提供服务将继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。

(iv) 无论是逐项奖励，还是作为所有奖励或一类或多类奖励的政策，委员会有权将参与者同意遵守委员会可能确定的限制作为交付与该奖励相关的既得普通股的条件。

(i) 参与者必须向公司或任何关联公司支付，或者公司或任何关联公司有权并特此授权从任何奖励下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣留任何所需预扣的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产），或者从应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留任何所需预扣的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产）与奖励、奖励的行使、奖励项下或本计划下的任何付款或转账以及接受其他此类奖励有关的税款委员会或公司认为必要时采取行动，以履行支付此类预扣税和税的所有义务。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委员会可自行决定允许参与者通过 (A) 交付普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束，属于到期股票）来全部或部分清偿或 (B)) 让公司根据行使或和解从本可发行或交割的普通股数量中扣留原本可发行或可交割的普通股数量授予一些公允市场价值等于此类预扣负债（但不超过法定预扣义务要求的最低）的股票。

(d)                没有索赔；没有继续工作的权利；豁免。公司或关联公司的任何员工或其他人士均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中获得奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每位参与者相同，可以选择性地在参与者之间制定，无论这些参与者是否处境相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留在公司或关联公司的雇用或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。接受本计划下的奖励，即使公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的条款，无论该协议是否存在相反的规定，参与者均应被视为已放弃在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或授予奖励的任何损害赔偿或遣散费的索赔在授予之日之前、当天或之后执行。

(e)                国际参与者。对于在美国境外居住或工作且不是（预计不是）《守则》第 162 (m) 条所指的 “受保员工” 的参与者，委员会可自行决定修改与此类参与者相关的本计划或未偿奖励的条款（或制定子计划），以使此类条款符合当地法律的要求或为参与者获得更优惠的税收或其他待遇，公司或其关联公司。

(f)                指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会书面指定一人或多人为受益人，受益人应有权在他或她去世后获得与本计划下应付的奖励（如果有）相关的应付金额。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下不时通过向委员会提交新的名来撤销或更改其受益人指定。最后一次向委员会提交的此类指认应为控制权； 但是，前提是，，除非委员会在参与者去世之前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定、更改或撤销之日起生效。如果参与者未指定受益人，受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者死亡时未婚，则应将受益人视为其遗产。参与者离婚后（以最终离婚令或离婚令为证），该参与者先前给出的任何配偶指定将自动终止。

(g)                 终止雇佣/服务。除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 无论是由于疾病、休假或休假而暂时缺勤或服务，还是从公司的工作或服务转到关联公司的工作或服务（反之亦然），均不应被视为终止在公司或关联公司的雇佣或服务；以及 (ii) 如果参与者在公司及其关联公司工作终止，但该参与者继续向公司及其提供服务以非雇员身份的关联公司（反之亦然），这种身份变更不应被视为终止与公司或关联公司的雇佣关系。

(h)                作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向该人发行或交付给该人之前，任何人均无权获得本协议下受奖励的普通股的所有权特权。

(i)                 政府和其他法规.

(i) 公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、法规、和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励提议出售或出售，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见，根据现有股份，可以在不进行此类注册的情况下发行或出售股票豁免和此类豁免的条款和条件已得到完全遵守。根据《证券法》，公司没有义务注册出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书均应遵守本计划、适用的奖励协议、联邦证券法律或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价系统报价系统下委员会认为可取的止损转让令和其他限制那么，这些股票或其他证券是列出或引用的任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律，在不限制本计划第 9 节概括性的情况下，委员会可能会在任何此类证书上注明图例或图例，以适当提及此类限制。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会保留自行决定在本计划下授予的任何奖励中添加任何其他条款或规定的权利，认为必要或可取，以使该奖励符合该奖励所管辖的任何政府实体的法律要求。

(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股为非法、不切实际，则委员会可以取消奖励或其任何部分可以或不可取。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，除非这样做会违反《守则》第409A 条，否则公司应向参与者支付一笔金额，等于 (A) 受该奖励限制的普通股的总公允市场价值或取消的部分（截至适用的行使日或股票的行使之日确定）已归属或交付（视情况而定），高于（B）总行使价或行使价（对于期权或分别为SAR）或作为普通股交付条件的任何应付金额（对于任何其他奖励）。在该奖励或部分奖励取消后，应尽快将该金额交付给参与者。委员会应有权酌情考虑并采取行动，减轻根据本条款取消奖励对参与者的税收影响。

(j)                 向参与者以外的人付款。如果委员会发现根据本计划可向其支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应向该人或其遗产支付的任何款项（除非经正式任命的法定代表人事先提出过索赔），则可以向其配偶、子女和亲属支付任何款项，维持或监护此类人员的机构，或委员会认为代表该人为适当收款人的任何其他人以其他方式有权获得付款的人。任何此类付款均应完全解除委员会和公司的责任。

(k)                本计划的非排他性 。董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取认为可取的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权或其他股票奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(l)                 未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司购买资产或将任何资产存入接受捐款的信托或其他实体，或以其他方式隔离任何资产，公司也不得保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离或单独维护或管理的基金。除了作为公司普通无担保债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过履行的服务获得额外补偿，则根据普通法，他们应与其他员工拥有相同的权利。

(m)               对报告的依赖。根据公司及其关联公司的独立公共会计师所作的任何报告和/或本公司、委员会或董事会的任何代理人提供的与本计划相关的任何其他信息，委员会的每位成员和董事会的每位成员均应有充分的理由采取行动或不采取行动，并且不对本着诚意行事或不采取善意行为承担责任，比他自己。

(n)                 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划中另有明确规定，否则不得考虑本计划下的任何款项。

(o)                 管理法律。本计划应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不赋予法律冲突条款的效力。

(p)                可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或实体或奖励中已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应以最能体现的方式解释或视为符合适用法律的修订奖励或计划的最初意图，或者如果没有委员会的决定就无法解释或视为已修订，在实质上改变本计划或奖励的意图时，此类条款应被解释或视为与司法管辖区、个人或实体或奖励相关，本计划和任何此类奖励的其余部分应保持完全效力和效力。

(q)                义务对继任者具有约束力。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织或继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

(r)                《守则》第 162 (m) 条批准。如果委员会这样决定，则股东应不迟于股东先前批准此类条款的次年第五年举行的第一次股东大会披露和重新批准本计划中有关绩效的条款，在每种情况下，都是为了使在此之后授予的某些奖励免受《守则》第162（m）条的扣除限制。但是，如果未获得股东批准，本条款中的任何内容均不影响在此之后授予的奖励的有效性。

(s)                费用；性别；标题和标题。管理本计划的费用应由公司及其关联公司承担。男性代词和其他阳性词语应指男性和女性。本计划中各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，以的本计划文本而不是此类标题或标题为准。

(t)                 其他协议。尽管如此，作为授予和/或根据奖励收取普通股的条件，委员会可能会要求参与者执行封锁、股东或其他协议，这由其自行决定和绝对酌情决定。

(u)                第 409A 节。 本计划及根据本协议授予的所有奖励旨在遵守《守则》第 409A 条的要求，或以其他方式免除这些要求。本计划和根据本计划授予的所有奖励的管理、解释和解释应以与《守则》第 409A 条一致第 409A 条规定的必要范围内，以避免第 409A (a) (1) (B) 条征收额外税款。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下，如果奖励的支付或和解构成《守则》第409A 条所指的递延薪酬，委员会在任何情况下都不得行使自由裁量权来加快第 1.409A-3 (j) (4) 条所允许的加速付款或结算，除非且仅限于第 1.409A-3 (j) (4) 条允许的加速付款或结算。如果参与者在截至其终止雇用之日的十二 (12) 个月期间内的任何时候是 “特定员工”（根据《财政条例》第 1.409A-1 (i) 条的定义），并且本协议下任何符合《守则》第 409A 条要求的奖励都应以参与者终止雇佣关系为由予以满足，则此类奖励的满足应予满足应停职至终止雇佣关系之日起六 (6) 个月之内。

(v)                付款。 在适用法律要求的范围内，参与者必须支付根据本计划颁发的任何奖励获得普通股所需的任何款项。

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