附录 5.1
莎拉 K. 塞勒斯
+1 212 479 6370
SSellers@cooley.com
2024 年 4 月 2 日
Rigetti Computing, Inc
亨氏大道 775 号
加利福尼亚州伯克利，94710
| 回复： | Rigetti Computing, Inc. 在 S-8 表格上注册 |
女士们、先生们：
我们曾担任 特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Rigetti Computing, Inc. 的法律顾问，参与向美国证券交易委员会提交S-8表格（“注册 声明”）的注册声明（佣金），涵盖最多9,119,816股公司普通股（股份）的发行，面值为每股 （普通股）0.0001美元，可根据公司2022年股权激励计划（“计划”）发行。
关于 本意见，我们审查并依据了 (a) 注册声明和相关的招股说明书，(b) 公司的公司注册证书和章程，均为现行有效的，(c) 计划和 (d) 我们认为使我们能够发表下述观点所必要或适当的 其他记录、文件、意见、证书、备忘录和其他文书。我们假设所有签名的真实性，以原件形式提交给我们的所有文件的真实性 ，以副本形式提交给我们的所有文件与原件的一致性，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员的正当授权、执行和交付 ，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书， 没有独立核实此类事项。
我们注意到，该公司最初是根据开曼群岛法律注册成立的，后来被纳入国内法 （驯养）根据特拉华州《通用公司法》第 388 条，作为特拉华州的一家公司（DGCL）。我们假设所有事宜 均可根据开曼群岛法律确定，包括但不限于本公司董事会和股东在归化之前作为开曼群岛豁免公司的批准是根据 适用的公司管理文件和开曼群岛法律完成的。
我们仅就特拉华州通用 公司法发表意见。对于任何其他法律适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、 规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。
基于上述情况，我们认为，股票在按照 计划、注册声明和相关招股说明书出售和发行时，将有效发行、全额支付且不可估税（根据延期付款安排发行的股票除外，在全额支付这类 延期付款时，这些股票将全额支付，不可估税）。
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