正如 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
Rigetti Computing, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 83-0950636 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
亨氏大道 775 号
加利福尼亚州伯克利 94710
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
Rigetti Computing, Inc. 2022年股权激励计划
（计划的完整标题）
里克·丹尼斯
总法律顾问
Rigetti Computing, Inc
亨氏大道 775 号
加利福尼亚州伯克利 94710
(510) 210-5550
（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号）
复制到：
约翰·保罗·莫特利
Sarah 卖家
洛根蒂亚里
Cooley LLP
55 哈德森 Yards
纽约州纽约 10001
(212) 479-6000
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
额外股份的登记
根据一般指示 E
根据S-8表格E的一般指令，Rigetti Computing, Inc.（注册人）正在向美国证券交易委员会（委员会）提交本注册声明，根据该计划中关于自动增加股票的条款，在 注册人2022年股权激励计划（“计划”）下额外注册9,119,816股普通股，每股面值0.0001美元（普通股）2024 年 1 月 1 日 根据该计划预留和可供发行的普通股数量。根据委员会颁布的S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了 S-8表格第一部分规定的信息。
注册人此前曾根据2022年6月10日向委员会提交的S-8表格注册声明计划（经2022年6月15日和2022年8月19日（文件编号333-265516）和2023年4月5日（文件编号333-271140）（统称为先前注册声明）修订）将其普通股的 股进行发行。根据 表格 S-8 的通用指令 E，本注册声明特此以引用方式纳入先前注册声明的内容，但下文所述情况除外。
第二部分
第 3 项。以引用方式纳入某些文件
注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：
(a) 2024年3月14日向委员会提交的截至2023年12月 31日财政年度的10-K表格（文件编号：001-40140）注册人年度报告；
(b) 注册人于 2024 年 2 月 5 日 、2024 年 2 月 15 日 15 日、2024 年 2 月 23 日 23 日和 2024 年 3 月 15 日向委员会提交的 8-K 表格（文件编号 001-40140）的注册人当前报告；以及
(c) 2022年3月1日提交的 8-A表格注册声明中包含的注册人证券的描述，该说明由我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月 31日年度的10-K表年度报告附录4.4进行了更新，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会 提交的任何修正案或报告。
注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与此类项目相关的证物）在本注册声明 之日或之后以及本注册声明的生效后修正案提交之前表示所有已发行的证券均已售出或注销了所有当时仍未售出的证券，应视为 以引用方式纳入此处，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或任何随后提交的文件中也被视为以引用方式纳入的声明修改 或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 8 项。展品
| 以引用方式纳入 |
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| 展览 |
描述 |
日程安排 |
文件 数字 |
展览 |
申报日期 | |||||
| 4.1 | Rigetti Computing, Inc. 的公司注册证书 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.2 | 修订和重述了 Rigetti Computing, Inc. 的章程 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年11月14日 | |||||
| 4.3 | 普通股证书样本。 | 8-K | 001-40140 | 4.1 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.4 | 样本认股权证证书。 | 8-K | 001-40140 | 4.2 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.5 | 美国股票转让 和信托公司有限责任公司与Supernova Partners收购公司II, Ltd.之间的认股权证协议，日期为2021年3月1日。 | 8-K | 001-40140 | 4.1 | 2021年3月4日 | |||||
| 5.1* | Cooley LLP 的看法。 | |||||||||
| 23.1* | Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |||||||||
II-1
| 以引用方式纳入 |
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| 展览 |
描述 |
日程安排 |
文件 数字 |
展览 |
申报日期 | |||||
| 23.2* | 独立注册会计师事务所BDO USA LLP的同意。 | |||||||||
| 24.1* | 委托书（包含在签名页上）。 | |||||||||
| 99.1 | Rigetti Computing, Inc. 2022年股权激励计划。 | 8-K | 001-40140 | 10.16 | 2022年3月7日 | |||||
| 99.2 | Rigetti Computing, Inc. 2022年股权激励计划下的股票期权授予计划形式。 | 8-K | 001-40140 | 10.17 | 2022年3月7日 | |||||
| 99.3 | Rigetti Computing, Inc. 2022年股权激励计划下的 RSU 补助计划表格 | S-8 | 333-265516 | 99.3 | 2022年6月10日 | |||||
| 99.4 | Rigetti Computing, Inc. 2022年股权激励计划下的股票奖励补助计划形式。 | 8-K | 001-40140 | 10.19 | 2022年3月7日 | |||||
| 107* | 申请费表。 | |||||||||
| * | 随函提交 |
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月2日在加利福尼亚州 伯克利市代表其签署本注册声明，经正式授权。
| RIGETTI COMPUTING, INC | ||
| 来自： | /s/ 苏博德·库尔卡尼博士 | |
| 苏博德·库尔卡尼博士 | ||
| 首席执行官 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命苏博德·库尔卡尼博士、 杰弗里·贝特尔森和里克·丹尼斯以及他们每个人的真实和合法身份 事实上的律师以及代理人，每人都有完全的替代权，以自己的名义、地点或代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物及与 相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，批准该修正案 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限去做和执行 与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他的、她或他们的代理人或替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。
根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以所示日期和 的身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ 苏博德·库尔卡尼博士 |
首席执行官兼董事 | 2024年4月2日 | ||
| 苏博德·库尔卡尼博士 | （首席执行官） | |||
| //杰弗里·贝特尔森 |
首席财务官 | 2024年4月2日 | ||
| 杰弗里·贝特尔森 | （首席财务官兼首席会计官） | |||
| /s/ 托马斯·J·伊安诺蒂 |
董事会主席 | 2024年4月2日 | ||
| 托马斯·J·伊安诺蒂 | ||||
| /s/ 迈克尔·克里夫顿 |
董事 | 2024年4月2日 | ||
| 迈克尔·克里夫顿 | ||||
| /s/ 大卫考恩 |
董事 | 2024年4月2日 | ||
| 大卫考恩 | ||||
| /s/ 艾丽莎·菲茨杰拉德 |
董事 | 2024年4月2日 | ||
| 艾丽莎·菲茨杰拉德 | ||||
| /s/ 雷·约翰逊 |
董事 | 2024年4月2日 | ||
| 雷·约翰逊 | ||||
| /s/ 凯茜·麦卡锡 |
董事 | 2024年4月2日 | ||
| 凯茜麦卡锡 | ||||
| /s/ H. Gail Sandford |
董事 | 2024年4月2日 | ||
| H. 盖尔·桑福德 | ||||
II-3