根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-258259

招股说明书补充文件
（至2021年8月9日的招股说明书）
 
2,144,487 股美国存托股份，代表 857,794,800 股普通股

购买最多2,144,487股美国存托股份的认股权证，代表857,794,800股普通股

最多2,144,487股美国存托股票，相当于行使认股权证时可发行的857,794,800股普通股

 
REDHILL 生物制药有限公司
 
我们直接向某些投资者发行（i）2,144,487股美国存托股票（“ADS”），每股ADS代表我们的400股普通股，面值每股0.01新谢克尔（“普通股”），以及（ii）根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和证券购买最多2,144,487份美国存托股票（“认股权证”）的认股权证（“认股权证”）我们与投资者签署的截至 2024 年 3 月 29 日的购买协议（“证券购买协议”）。每份ADS和随附认股权证的总购买价格为0.58289美元。认股权证与 ADS 一起发行，立即 与 ADS 分离，将单独发行，但只能在本次发行中一起购买。

每份认股权证可行使一份ADS，行使价为每份ADS0.75美元。认股权证可立即行使，并将在原始发行日期的五年 周年纪念日到期。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请认股权证在任何证券交易所或国家 认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也提供了在行使认股权证时不时发行的美国存托凭证。我们将行使 认股权证时可发行的美国存托凭证、特此发行的美国存托凭证和认股权证统称为 “证券”。

ADS在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RDHL”。2024年3月28日，纳斯达克 上一次公布的美国证券交易所的销售价格为每股ADS0.5299美元。
 
投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 下、附带招股说明书的 第10页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中讨论了这些风险。
 
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些 证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月29日。


目录

 
页面
招股说明书 补充资料  
关于本招股说明书补充文件
S-ii
关于前瞻性陈述的警示声明
S-iii
招股说明书补充摘要
S - 1
本次发行
 S - 3
风险因素
S - 4
所得款项的用途
S - 9
资本化和负债
S - 10
稀释
 S - 11
股息政策
 S - 12
我们提供的证券的描述
S - 12
物资税注意事项
S - 13
分配计划
S - 20
开支
S - 20
法律事务
S - 20
专家
S - 20
在哪里可以找到更多信息
S - 20
以引用方式纳入信息
 S - 21
 
招股说明书
  
关于这份招股说明书
 1
REDHILL 生物制药有限公司
 2
风险因素
 10
前瞻性陈述
 10
大写
 11
报价和上市详情
 11
所得款项的使用
 12
普通股的描述
 12
美国存托股份的描述
 12
认股权证的描述
 12
订阅权描述
 13
单位描述
 13
分配计划
 14
法律事务
 16
专家们
 17
在这里你可以找到更多信息
 17
以引用方式纳入某些文件
 17
民事责任的可执行性
 18
提供费用
 19
 
S-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的F-3表格注册声明（编号333-258259）的一部分。本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的基础 招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时， 是指本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书或在 本招股说明书补充文件发布之日之前以引用方式提交的此处或其中包含的文件之间的发行描述有所不同，则您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的 文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们未授权任何人提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们承担任何责任，但无法对这些信息的可靠性提供任何保证。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或者本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，在 除适用文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书的交付，以及 出售我们的证券，均不意味着本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息在各自的日期之后都是正确的。自那时以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。对于您而言，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 信息、随附的招股说明书以及我们授权在做出投资决策时与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件第S-21页标题 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否则所有提及 “RedHill”、“我们”、“我们的”、“公司” 及类似名称均指红山生物制药有限公司及其全资子公司 RedHill Biopharma Inc.。“NIS” 一词指以色列国的合法货币新以色列谢克尔，以及 “美元”、“美元” 或 “美元” 等术语” 指美元，美国的合法货币（“美元”）。我们的功能和 演示货币是美元。在本招股说明书补充文件中，以美元以外货币进行的外币交易使用交易当日的有效汇率折算成美元。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺（作为本文引用方式纳入的任何文件的附录）仅为 该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类 陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

在任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售本招股说明书补充文件和 所附招股说明书所提供的证券的要约或购买要约。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须自知并遵守与证券发行、本招股说明书补充文件及随附招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 ，也不得与出售要约或招股说明书一起使用购买要约中，本招股说明书补充文件及随附文件提供的任何证券任何人在任何司法管辖区发布的招股说明书，在该司法管辖区内，该 人提出此类要约或招标是非法的。
 
S-ii

关于前瞻性陈述的警示声明
 
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息可能包括前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在 某些情况下，您可以按术语识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似 表述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们 的控制范围，无法预测或量化。此外，本招股说明书补充文件的某些部分、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包含从独立行业和 其他来源获得的信息，我们可能尚未经过独立验证。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们无意更新 或修改任何前瞻性陈述。

我们预测经营业绩或各种事件对经营业绩的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑本招股说明书补充文件第 S-4 页 “风险因素” 标题下描述的 事项，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的信息以及其他 公开来源中讨论的某些其他事项。这些因素和我们无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中可能表达或 暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：
 

 ●
我们财务报表中的持续经营参考以及我们获得额外融资或成功完成战略业务交易的能力；
 

 ●
我们完成战略业务交易的能力，包括可能剥离我们的某些资产。


●
我们获得额外融资的能力；


●
在向Movantik® 出售我们的权利后，我们在某些市场的收入、业务规模和范围、市场份额和机会有所减少；
 

 ●
对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估算；


●
我们商业产品的商业化和市场接受度；
 

 ●
我们从商业产品中获得足够收入的能力，包括获得商业保险和政府补偿；
 

 ●
我们有能力推动我们的候选疗法进入临床试验或成功完成我们的临床前研究或临床试验，完成此类候选疗法的开发并获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他监管机构的 上市批准；
 
S-iii

 ●
我们依赖第三方以令人满意的方式开展我们商业运营的关键部分，包括制造和其他供应链职能、市场分析服务、安全监测、监管报告和销售数据 分析，以及这些第三方可能无法令人满意地履行此类职能的风险；
 

 ●
我们维持适当销售和营销基础设施的能力；
 

 ●
我们建立和维持企业合作的能力；
 

 ●
监管机构可能会将我们当前的商业产品或未来可能商业化或推广的商业产品退出市场，我们需要遵守现行法律、法规和 指导方针，以保持这些产品的许可和批准；
 

 ●
我们面临的重大药品责任索赔；
 

 ●
启动和完成任何上市后研究或试验；


●
我们有能力购买获准在美国上市并取得商业成功的产品，并保持我们自己的营销和商业化能力；
 

 ●
我们对市场、其规模、特征及其对我们的商业产品和候选疗法的潜力的估计，以及我们为这些市场服务的能力；
 

 ●
我们获得许可或收购的产品的成功商业化；
 

 ●
我们无法执行与交易对手违反陈述和保证有关的索赔；
 

 ●
雇用和继续雇用高管、销售人员和承包商；
 

 ●
我们对我们的商业产品和候选疗法的监管澄清和批准的接收和时间，以及其他监管机构申请和批准的时间安排；
 

 ●
我们的研究、开发、制造、临床前研究、临床试验、其他商业活动和候选疗法开发的启动、时间、进展和结果，以及我们可能需要进行的 项额外研究的范围和数量；
 

 ●
我们推进候选治疗进入临床试验或成功完成临床前研究或临床试验的能力；


●
如果无法提供 MAP 诊断测试，我们开发 RHB-104 或获得批准的能力可能会受到不利影响；
 

 ●
我们依赖第三方进行临床试验的关键部分，包括数据管理服务，以及这些第三方可能无法令人满意地履行此类职能的风险；
 

 ●
我们依赖第三方在 要求的时间范围内以可接受的成本生产和供应足够数量的、符合必要质量和制造标准的候选疗法及其各自的活性药物成分；
 

 ●
我们的候选疗法的研究、制造、临床开发、商业化和市场接受度；
 

 ●
解释我们的商业产品或候选疗法的特性和特性，以及在研究、临床前研究或临床试验中获得的结果；
 

 ●
我们的商业模式、业务战略计划、商业产品和候选疗法的实施；
 

 ●
在我们行业中与我们竞争的其他公司和技术的影响；
 
S-iv

 ●
我们能够为涵盖我们的商业产品和候选疗法的知识产权（包括现有或未来的侵权索赔）建立和维持的保护范围，以及我们 在不侵犯或侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；
 

 ●
我们向其许可或获取知识产权但未履行对我们义务的各方；
 

 ●
我们的许可方或合作伙伴未能履行其根据我们的收购、许可或其他开发或商业化协议承担的各自义务，或重新谈判此类协议下的义务，或者发生不在我们控制范围内的其他 事件，例如许可人或合伙人破产；
 

 ●
我们依靠第三方（包括分许可人及其其他分许可持有人）的行为来维护我们在分许可证（即分许可证）下的权利；
 

 ●
根据我们的扩大准入计划，使用研究药物的患者可能出现严重不良事件的影响；
 

 ●
我们实施有效防止网络攻击、恶意软件入侵、恶意病毒和勒索软件威胁的网络系统和控制措施的能力；


●
我们解决有关定期贷款机制下涉嫌违约事件的争议的能力，如果得不到解决，可能会损害我们的财务状况，从而对我们的财务业绩产生重大不利影响；
 

 ●
我们恢复和维持对纳斯达克上市标准的合规性的能力；
 

 ●
经济和商业环境的影响，包括不可预见的事件和由 COVID-19 全球疫情引起的不断变化的市场状况；以及
 

 ●
以色列、美国和我们开展业务的其他地方的政治和安全局势对我们业务的影响。
 
我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包括了重要因素，特别是在标题为 “风险因素” 的章节中，我们 认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业 或投资的潜在影响。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。
 
您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息和文件，并理解我们的 未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书补充文件发布之日的观点。我们预计，随后的事件和 的事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此， 因此，在本招股说明书补充文件发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

S-v


招股说明书补充摘要
 
本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、我们授权使用的任何免费书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件中其他地方更详细地包含的信息。本摘要不完整，不包含您在投资特此发行的 证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读和考虑整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书和文件，包括财务报表和相关附注，以及 引用在本招股说明书补充文件中引用的信息，包括本招股说明书补充文件第S-4页开始的财务报表和 “风险因素”。如果您投资我们的证券，则您承担了 高风险。
 
我们的业务
 
我们是一家专业生物制药公司，主要专注于胃肠道（“GI”）和传染病。我们的主要目标是成为一家领先的特种生物制药 公司。
 
我们目前主要专注于推进临床阶段候选疗法的开发渠道。我们还在美国将Talicia® （奥美拉唑、阿莫西林和利福布汀）和Aemcolo®（利福霉素）相关产品商业化，并继续探索我们针对此类产品和活动的战略计划。
 
在候选疗法中，我们正在探索奥帕加尼布作为各种疾病的潜在治疗方法，包括胃肠道急性辐射综合征（“GI-ARS”）、COVID-19 和作为大流行准备工作一部分的其他病毒，例如埃博拉病毒。炎症和实体瘤是奥帕加尼布的另一个关注领域。此外，作为包括埃博拉病毒在内的疫情防范的一部分，我们正在研究 RHB-107（upamostat）作为 COVID-19 和其他病毒的潜在治疗方法 。
 
我们目前的产品线包括五种候选疗法，其中大多数处于临床开发阶段。我们通过识别、验证和 获得许可或收购符合我们的产品和公司战略且有可能显示出治疗和商业成功的良好可能性的产品，来生成候选治疗药物的产品线。我们有一款主要由 内部开发的产品已获准上市，迄今为止，我们的其他候选治疗药物均未产生收入。我们的一款商用产品 Talicia 的许可已经超过了许可®对于美国以外的特定地区 ，我们计划在获得批准（如果有）后，通过在全球和地区基础上与制药公司签订许可和其他商业化协议，或者与 一家专门的商业运营公司单独签订许可和其他商业化协议，或与其他处于商业阶段的公司建立合作伙伴关系，将我们的候选治疗药物商业化。我们还会根据具体情况评估共同开发、共同推广、许可、收购和类似安排。

纳斯达克最低出价要求

2024年3月11日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中指出，在2024年3月11日之前的连续三十个工作日中，美国证券交易所的出价收盘价已低于纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 规定的每份ADS继续在纳斯达克上市的最低 1.00美元。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年9月9日，以恢复合规。信中指出，如果在2024年9月9日之前的任何时候，美国证券交易所的出价在至少连续十个工作日收于每份ADS1.00美元或以上，则纳斯达克工作人员将提供书面通知，告知我们已遵守第5450（a）（1）条。如果我们在2024年9月9日之前仍未恢复遵守最低收盘价要求，则我们可能有资格再延长180个日历日以恢复合规，前提是我们满足对公开持股股票（“MVPHS”）市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准，出价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其弥补缺陷的意图 在第二个合规期内。

久保议事录

我们将继续对久保公司提起诉讼。有限公司（“久保”）于2022年9月提交，原因是久保未能根据2021年10月25日的 订阅协议（“订阅协议”）和2022年3月14日的独家许可协议（“独家许可协议”）向RedHill交付总额650万美元。证词和发现定于2024年1月30日完成，之后双方将在必要时进行即决判决和审判。我们计划继续严格追查久保诉讼。
 
S - 1

2024 年 1 月发售

2024年1月26日，我们（i）以每份ADS的收购价向某些机构投资者发行了1,000万份美国存托凭证，（i）以每份ADS0.80美元的收购价向某些机构投资者发行了1,000万份美国存托凭证，（共计 “2024年1月发行”），未注册认股权证。认股权证的行使价为每份ADS1.00美元，可立即行使，并将从 发行之日起五年后到期。

作为H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）在2024年1月发行中担任配售代理人的薪酬的一部分，根据我们与配售代理人于2024年1月26日签订的 订约书，我们向配售代理人或其指定人发放了与2024年1月发行相关的未注册认股权证，最多可购买 共计60万份美国存托凭证，每份ADS的行使价为1.00美元。向配售代理人或其指定人发行的认股权证可立即行使，并将自2024年1月发行开始销售之日起五年后到期。
 
截至2023年12月31日止年度的初步估计财务业绩

尽管截至该期间的完整财务信息和运营数据尚未公布，但根据目前可用的信息和数据，我们初步估计的截至2023年12月31日止年度的净收入 约为650万美元，而截至2022年12月31日的年度为6180万美元。这一下降主要归因于对Movantik的剥离，导致 从2023年2月2日起停止对该产品的收入确认。我们的初步估计净收入包括Movantik® 在2023年2月1日剥离 后的反向收入（260万美元），主要来自回报，以及其他产品（主要是Talicia®）在美国销售的910万美元净收入。截至2023年12月31日的财年，我们的估计营业收入在1,200万美元至1,300万美元之间， 而截至2022年12月31日的季度的营业亏损为4,280万美元。差异主要归因于转让Movantik® 的权利和相关的债务清偿所产生的收益。截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金估计约为650万美元。根据我们与HCR 抵押品管理有限责任公司（“HCRM”）签订的信贷协议的要求，截至2023年12月31日，我们的限制性现金为80万美元。
 
上述初步估计代表了我们管理层获得的最新信息，并未提供了解我们截至2023年12月31日的财务状况和截至2023年12月31日止年度的经营业绩的所有必要信息。我们目前正在编制截至2023年12月31日的年度财务业绩。无法保证我们在财务报表中报告的截至2023年12月31日止年度的净收入或截至2023年12月31日的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金在最终定稿和审计后不会与 提供的初步估计值有差异。任何此类差异都可能是实质性的，因此，潜在投资者不应过分依赖这些估计。要更全面地了解我们截至2023年12月31日的 财务状况和经营业绩，需要提供更多的信息和披露。我们截至2023年12月31日止年度的财务报表和运营数据要等到本次发行完成后才能公布。
 
本文件中包含的初步财务数据由我们的管理层编写，由我们的管理层负责。我们的独立注册会计师事务所Kesselman & Kesselman, CertifiewaterhouseCoopers (Isr.) 是普华永道国际有限公司的成员公司，没有审计、审查、汇编或适用与初步财务数据有关的商定程序。因此， Kesselman & Kesselman 没有就此发表意见或任何其他形式的保证。这些是初步估计，不应被视为我们、我们的管理层对截至2023年12月31日的 年度的实际业绩的陈述。

企业信息
 
我们于 2009 年 8 月 3 日根据以色列国法律注册为有限责任公司。我们的主要行政办公室位于以色列 特拉维夫的哈尔巴阿街 21 号，我们的电话号码是 +972 (3) 541-3131。我们的网址是 http://www.redhillbio.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书的一部分。我们在美国的注册代理是红山生物制药公司（“美国红山”）。RedHill Biopharma Inc. 的地址是美国北卡罗来纳州罗利市阿科企业大道8045号 27617
 
S - 2

 
这份报价
 
美国提供的广告
 
我们提供的认股权证
2,144,487份美国存托凭证代表857,794,800股普通股。
 
我们提供的认股权证最多可购买2,144,487股美国存托凭证，相当于高达857,794,800股普通股。每份认股权证可行使一份ADS，行使价为每份 ADS 0.75 美元。认股权证可立即行使，并将在原发行日期的五周年之际到期。认股权证只能对整数的美国存托凭证行使。行使 认股权证时不会发行任何部分ADS。ADS和认股权证将在本次发行中一起出售，但在发行时将立即分离，并且必须在本次发行中一起购买。本招股说明书补充文件还涉及在行使认股权证时发行的多达2,144,487份美国存托凭证的 。请参阅 “我们提供的证券的描述”。
 
普通股将流通
在这次发行之后
 
广告的
假设没有行使特此发行的认股权证，则为12,746,797,800股普通股。
 
每股ADS代表我们的400股普通股。美国存托凭证将由纽约梅隆银行作为存托人（“存托机构”）交付。
 
作为存托人的存托人或其被提名人将是美国存托证券所依据的普通股的持有人，您将拥有截至2012年12月26日 的存款协议（“存款协议”）中规定的权利，包括我们、存托人以及根据该协议发行的存款协议的所有者和持有人。
 
在遵守存款协议条款的前提下，根据招股说明书中规定的相关要求，您可以将存托凭证交给存托机构，以取消和 提取ADS所依据的普通股。根据存款协议，存管机构将向您收取此类取消的费用。
 
您应该仔细阅读存款协议，以更好地了解ADS的条款。

所得款项的使用
我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于营运资金、收购和一般公司用途。请参阅 “ 收益的使用”。

风险因素
请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书其他地方包含的其他信息，以讨论在决定投资ADS之前应仔细考虑的因素 。
 
ADS 的纳斯达克资本市场代码
ADS在纳斯达克上市，股票代码为 “RDHL”。
 
保管人
纽约梅隆银行。
 
如上所示，发行后立即流通的普通股数量是基于截至2024年3月28日已发行的11,889,003,000股普通股。截至2024年3月28日， ，我们 (i) 33,142,800股普通股在行使未偿还期权后可发行，以每股0.64美元的加权平均行使价购买多达33,142,800股普通股（相当于82,857份ADS，加权 平均行使价为257.70美元），(ii) 最多可发行11,872,091股美国存托凭证行使某些认股权证，以每股ADS1.26美元的加权行使价购买普通股，以及（iii）166,724股已发行的限制性股票 单位（“RSU”），每个RSU代表一个ADS。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中未偿还的ADS和普通股信息不包括此类已发行证券，并假设未行使上述未偿还的 期权和认股权证。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息，包括本次发行后将要发行的普通股数量，均假定不行使特此发行的认股权证 。

S - 3

风险因素
 
在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险以及我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们的财务报表和相关附注）中包含或以引用方式纳入的其他 信息。下文描述并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险。我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性。下文所述或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何风险 以及任何此类额外风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失原始投资的全部或部分 。

另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

与我们的业务和诉讼相关的风险
 
我们的财务报表包含持续经营参考。我们将需要筹集大量额外资金来为我们的亏损和 负现金流融资，如果我们未能筹集足够的资金或以优惠的条件筹集资金，和/或未能及时用另一种商业产品取代Movantik® 或成功完成战略业务交易，我们可能需要停止运营。管理层对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿。 在截至2023年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用的净现金为1,780万美元，现金余额为1,630万美元，其中包括信贷协议规定的910万美元限制性现金，HCRM已行使了 控制权，截至2023年12月31日，我们目前无法获得这些现金。由于自本申报之日起，我们没有足够的资源为未来十二个月的运营提供资金，管理层对 我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。我们已经确定，我们在2023年12月31日的可用现金以及本次发行中筹集的款项将不足以为自本招股说明书补充文件发布之日起12个月内的 流动负债和资本支出需求提供资金。我们的运营成本包括与Movantik相关的剩余收盘前负债的支付®，我们的子公司RedHill U.S. 根据我们与HCRM的协议 保留了这笔款项，该协议旨在取消我们在信贷协议下的所有债务，以换取我们在Movantik的权利的转让®给 HCRM 的附属公司。合并财务报表不包括任何与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的 调整，如果我们无法继续经营这些调整，这些调整可能是必要的。
 
我们将需要筹集大量额外资金，为我们的亏损和运营产生的负现金流融资。我们还积极进行战略业务交易，包括可能剥离我们的某些资产，并与多方进行讨论。如果我们未能筹集足够的资金或以优惠的条件筹集资金，或者成功完成战略业务交易，我们可能需要停止 运营。无法保证我们能够以对我们有利的条件筹集大量额外资金，特别是考虑到当前资本市场的困难条件和极低的市值， 使筹集大量资本变得更加困难。此外，在将我们的权利出售给Movantik之后®2023 年，我们失去了主要收入来源，作为一家财务上可行的商业 企业运营的能力要困难得多。我们可能无法用另一种内部或外部商业产品取代Movantik®，而且我们可能永远无法达到通过Movantik® 达到的收入水平，这可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响。”如果我们未能成功实现产品的足够商业销售，包括更换 Movantik®如果及时使用另一种商业产品，或者筹集足够的资金，或者成功完成战略业务交易，我们将需要减少活动，削减或停止运营。
 
S - 4
我们正在积极寻求战略业务交易并与多方进行讨论，包括可能撤资我们的某些 资产。无法保证我们的讨论会导致任何战略业务交易。
 
我们正在积极寻求战略业务交易并与多方进行讨论，包括可能撤出我们的某些资产。任何此类战略业务 交易的成功，包括可能剥离我们的某些资产，都受到各种不确定性的影响，包括但不限于市场和其他条件、与潜在买家的谈判、监管部门的批准以及我们无法控制的其他因素 。无法保证我们的讨论会导致任何战略性业务交易。如果我们无法以对我们有利的条件成功完成战略业务交易，或者根本无法成功完成战略业务交易，那么我们 加强资产负债表和增强战略重点的能力可能会受到影响，并可能对我们继续作为持续经营的能力产生重大不利影响。

我们面临着与对久保提起的诉讼相关的风险。即使我们在针对久保的诉讼中胜诉，如果久保没有立即支付判决，我们也可能需要在 韩国执行判决。

2022年9月2日，我们在纽约州最高法院纽约县商业分庭对久保提起诉讼，原因是久保未能根据订阅协议向我们交付500万美元 ，以换取我们本应向久久保发行的ADS，并向我们交付根据独家许可协议应付的150万美元进一步付款。久保随后提出了反诉，指控 违反合同、虚假陈述以及违反诚信义务和交易失败。由于诉讼的不确定性，我们无法保证我们会胜诉，也无法保证如果结果良好，我们将能够收取裁定给我们的部分或全部 赔偿金。如果我们在针对久保的诉讼中没有胜诉并收到了根据订阅协议和独家许可协议应付给我们的款项，则我们可能不会收到欠我们的650万美元中的任何款项，或者如果久保在反诉中获得对我们的有利判决，则可能必须支付相关的损害赔偿和相关费用以及律师费。针对久保的诉讼还可能转移管理层在准备诉讼和为我们的索赔进行辩护方面的注意力和 资源，导致我们的业务中断，并要求我们支付律师费、损害赔偿金或相关费用，所有这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

与 ADS 相关的风险
 
我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致美国证券交易所退市。
 
ADS目前已在纳斯达克上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，除其他外，包括每份ADS的最低出价要求或风险 退市，这将对我们的业务产生重大不利影响。

2024年3月11日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中表示，在2024年3月11日之前的连续三十个工作日中，美国证券交易所的出价收盘价已低于纳斯达克上市规则5450（a）（1）下每份ADS继续在纳斯达克上市的最低1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年9月9日，以恢复 合规。信中指出，如果在2024年9月9日之前的任何时候，ADS的出价在至少连续十个工作日的收盘价为每份ADS1.00美元或以上，则纳斯达克工作人员将提供书面通知，告知我们已遵守第5450（a）（1）条。如果我们在2024年9月9日之前仍未恢复遵守最低收盘价要求，则我们可能有资格再延长180个日历日以恢复合规，前提是我们 满足公开持股市值（“MVPHS”）的持续上市要求和所有其他初始上市标准，出价要求除外，并且需要提供书面通知以表明其打算纠正 第二个合规期的缺陷。

最近，我们没有达到最低出价要求，直到2023年4月才恢复遵守该要求，此前我们完成了ADS与非交易 普通股的比率的变动，从先前代表十股普通股的一份ADS到代表400股普通股的新比率。此外，最近，我们没有达到MVPHS的要求，直到2023年11月才通过将ADS从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克来恢复对此类要求的遵守 。无法保证ADS的价格将来不会再次违反纳斯达克的最低出价要求或 的MVPHS要求。我们未能满足这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

S - 5

与我们在以色列的业务相关的风险
 
我们在以色列开展一些行动。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击 以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

由于我们是根据以色列国法律注册成立的，并且我们的一些业务是在以色列开展的，因此我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、 地缘政治和军事状况的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国与活跃在该地区的恐怖组织之间发生了一系列武装冲突。这些 冲突涉及针对以色列各地民用目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。此外，以色列还面临着来自更遥远的 邻国的许多威胁，尤其是伊朗。在动乱或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方有时会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出其他安排。此外，以色列的政治和 安全局势可能导致我们与之签订涉及在以色列履行的协议的当事方声称，根据此类 协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。任何涉及以色列的敌对行动或以色列内部或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减都可能对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并可能使我们 更难筹集资金。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。 袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动与他们持续的火箭弹袭击和恐怖袭击同时开始。此外，以色列与黎巴嫩真主党之间的冲突以及控制也门部分地区的胡塞运动扩大对红海及周边水道海上船只的袭击，将来可能会升级为更大的地区冲突。

尽管我们目前预计持续的冲突不会影响我们的客户、制造、研发、供应链、商业化活动和当前的临床研究， 这些都位于以色列境内和/或发生在以色列境外，但无法保证未来进一步的不可预见事件不会对我们或我们的运营产生重大不利影响。

以色列国防军（“以色列国防军”）是以色列的国家军队，除某些例外情况外，属于应征兵役。在2023年10月7日的袭击之后，以色列国防军已召集了超过35万名预备役部队服役。一名管理人员目前在以色列国防军服兵役并被征召服役。未来可能会有更多的军事预备役征集， 由于熟练劳动力短缺和机构知识流失，这可能会影响我们的业务，而我们为应对劳动力可用性下降可能采取的必要缓解措施，例如加班和第三方外包，可能会产生意想不到的负面影响，并对我们的经营业绩、流动性或现金流产生不利影响。

此外，我们的管理团队有五名成员和十名非管理层员工，目前位于以色列。我们的管理团队中有四名成员和 10 名非管理层 员工目前在以色列。就地避难和在家办公的措施、政府对行动和旅行的限制以及为解决持续冲突而采取的其他预防措施可能会暂时干扰我们的管理层和 员工有效执行日常任务的能力。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会干扰我们的业务和运营，中断我们的供应来源和可用性，阻碍我们筹集额外资金或出售证券的能力等。

我们的商业保险不涵盖与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。以色列政府目前承诺承担 因恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值。但是，无法保证这种政府保险会得以维持，或者如果继续保持，将足以全额补偿我们 造成的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。
 
S - 6
一些国家，主要是中东国家，限制与以色列和以色列公司做生意，还有一些国家可能会限制与以色列和 以色列公司做生意。此外，激进分子加大了根据以色列政府政策促使公司和消费者抵制以色列商品的力度。此类商业限制和抵制，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
 
此外，在哈马斯发动袭击之前，以色列政府正在对以色列的司法系统进行广泛改革。这引发了国内各级的抗议活动，投资 银行和其他投资者对拟议的变更可能对以色列的商业环境产生负面影响表示担忧。反过来，这可能会减缓国际投资的流动，并对我们的业务、财务 状况和前景产生负面影响。

与发行相关的风险

我们将对如何使用本次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，并且我们不得以投资者想要的方式使用这些收益。

我们将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所考虑的目的以外的其他用途。因此，您 将依赖于我们管理层对这些净收益的用途的判断，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。随着我们所涉及的业务和行业的发展，我们的需求可能会改变 。因此，本次发行中获得的收益的使用方式可能与我们目前的预期大不相同。所得款项可能被 以不会产生有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
 
在行使您购买的任何认股权证时可能发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证的账面价值可能会立即大幅减少。

特此提供的ADS的有效发行价格大大高于每份ADS的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买证券，您将为每份ADS支付的 价格，该价格将大大超过我们在本次发行之后每份ADS的有形账面净价值。如果未兑现的期权或认股权证被行使，您将面临进一步的稀释。根据每份 ADS和随附认股权证0.58289美元的有效发行价格，您在行使任何认股权证时可能发行的每份ADS或ADS将立即被稀释0.40美元，这是在预计调整（定义见 “资本化” 部分）生效后，截至2023年6月30日 每份ADS调整后的预计有形账面净值与本次发行之间的差额。有关此 产品将产生的稀释的更详细讨论，请参阅第 S-11 页上的 “稀释”。

即使我们的业务表现良好，美国存托凭证的未来销售，包括行使认股权证时可发行的任何美国存托凭证，或认为未来可能会进行销售，也可能导致ADS的市场价格下跌。

ADS持有者将来可能会在公开市场上出售大量的ADS。这些销售，或市场上认为大量ADS 的持有人打算出售股票的看法，可能会导致ADS的市场价格下跌。此外，我们将在本次发行中发行认股权证。如果认股权证持有人出售行使认股权证时发行的美国存托凭证，由于市场的额外抛售压力， ADS的市场价格可能会下跌。发行认股权证所依据的存托凭证所产生的稀释风险可能导致股东出售其ADS，这可能导致市场价格进一步下跌。

S - 7
由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行中每股ADS的有效价格不同 的价格提供额外的ADS、普通股或其他可兑换成ADS或普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格出售ADS、普通股或任何其他发行中的其他证券， 未来购买ADS、普通股或其他证券的投资者可能拥有的权利高于ADS持有者的权利。在未来的交易中，我们出售额外ADS、普通股或可转换为ADS 或普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股ADS的价格。

认股权证是投机性的，可能没有任何价值。

我们在本次发行中发行的认股权证的行使价为每份ADS0.75美元，但需进行某些调整，自发行之日起五年内到期。如果 ADS 的 市场价格在可行使期内不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

本次发行的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市 认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的认股权证的持有人在行使此类认股权证并收购ADS之前，将没有作为ADS持有者的权利。

在本次发行中购买的认股权证的持有人在行使美国存托凭证后收购该认股权证之前，此类认股权证的持有人对此类认股权证所依据的美国存托凭证没有任何权利。 行使在本次发行中购买的任何认股权证后，此类持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使ADS持有者的权利。

行使认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金。

如果认股权证条款允许，每份认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是 在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的净资产数量。因此，我们在行使认股权证时可能不会收到任何额外资金。

S - 8
 
所得款项的使用

我们估计，假设没有行使本次 发行的认股权证，并扣除我们应支付的与本次发行相关的预计发行费用，本次发行中出售代表普通股的存托凭证的净收益约为115万美元。

我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于一般公司用途，包括与我们的候选疗法相关的 研发相关用途，用于潜在的收购和支持商业运营。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发和商业化工作的进展、 临床试验的状况和结果、我们是否建立战略合作或伙伴关系，以及我们的运营成本和支出。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。 此外，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未就预计使用本次发行的净收益的任何重大交易签订任何具有约束力的协议或承诺，但我们可以将净收益的一部分用于收购、合资企业和其他战略交易。

S - 9

资本化和负债

下表列出了我们截至2023年6月30日的总资本：

• 以实际为基础；

• 在预计的基础上，在2023年7月完成的注册 直接发行（“2023年7月发行”）中出售1,084,923份美国存托凭证和预先注资认股权证（“2023年7月发行”）生效后，以总现金对价为217美元的2023年7月预融资认股权证的全额行使生效以及在扣除我们应付的配售代理费和支出后，从 2023 年 7 月发行中获得约 140 万美元的净收益，(ii) 认股权证我们与签署该协议的投资者于2023年7月21日签订的与 2023年7月发行相关的修正协议，降低了2022年5月11日发行的认股权证（经修订的 “2022年5月认股权证”）、2022年12月6日发行的认股权证（经修订的 “2022年12月认股权证”）和2023年4月3日发行的认股权证（经修订的 “类别认股权证”）的行使价 B认股权证”），至每份ADS1.80美元，（iii）行使2023年4月发行的A类认股权证，以较低的1美元行使价购买总计150万份美国存托凭证在扣除配售代理费用和我们应付费用后，2023年7月25日发行的 份认股权证（“2023年7月认股权证行使交易”），（iv）发行认股权证以购买向配售代理人发行的多达78,115份美国存托凭证，作为 与2023年7月发行相关的配售代理补偿（“2023年7月配售代理认股权证”）的一部分”)，(v) 发行认股权证，购买向配售代理人发行的多达90,000份美国存托凭证，作为对配售代理人 补偿的一部分与2023年7月的认股权证行使交易（“2023年7月配售代理行使认股权证”）有关，（vi）2023年9月在 9月行使部分2022年5月认股权证、2022年12月认股权证和B类认股权证，涉及截至2023年9月28日的认股权证再定价和重装信函，以及从中获得约180万美元的净收益（“2023年9月认股权证行使交易”）减少行使2022年5月 认股权证、2022年12月认股权证和B类认股权证在扣除我们应付的配售代理费用和费用后，每份ADS的现金价格为0.47美元，在2023年9月认股权证行使交易（“2023年9月认股权证”）中向行使持有人发行的新的未注册认股权证以购买总额为8,603,846份美国存托凭证，以及发行认股权证以购买向配售代理人发行的总额为258,115份美国存托凭证作为与2023年9月认股权证行使交易相关的补偿的一部分；（vii）2023年9月认股权证的全部行使2023 年 11 月，总净收益约为 400 万美元；(viii) 出售与 2024 年 1 月发行相关的高达 10,000,000 份美国存托凭证和认股权证，以及在 扣除我们应付的配售代理费和开支后，从 2024 年 1 月发行中获得约 710 万美元的净收益，以及 (ix) 发行认股权证以购买多达 600万美元的认股权证向配售代理人的指定人发放了3,000份美国存托凭证，作为对配售代理人的部分补偿2024 年 1 月发行（“2024 年 1 月配售代理认股权证”）（统称为 “预计调整”）；以及

• 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，在预计调整以及要约和出售2,144,487份ADS和认股权证生效后，在本次发行中以每份ADS和随附的认股权证0.58289美元的合并购买价格购买本次发行中最多2,144,487份ADS 。

下表中列出的信息应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的经审计和未经审计的财务报表及其附注 一起阅读，并对其进行全面限定。

（以千计，共享数据除外）
  
实际的
    
Pro Forma
    
调整后的 Pro Forma
  
债务总额 (1)
  
$
31,566
    
$
40,580
    
$
41,488
  
普通股，面值每股 0.01 新谢克尔
    
4,620
      
32,226
      
34,551
  
额外的实收资本
    
380,860
      
377,818
      
375,808
  
累计赤字
    
382,009
      
399,352
      
399,422
  
股东权益总额
  
$
3,471
    
$
10,692
    
$
10,937
  
 
                        
资本总额和负债总额
  
$
35,037
    
$
51,272
    
$
52,426
  

(1)
包括列为流动负债的2,820万美元，主要包括收入扣除额、应计费用和应付账款，以及作为非流动负债列报的340万美元，主要包括 租赁负债和衍生金融工具。向投资者授予的认股权证（i）2022年5月完成的认股权证的注册直接发行和同时私募配售，（ii）2022年12月完成的承销发行 ，（iii）2023年3月完成的注册直接发行，（iii）2023年7月的发行，（iv）2023年7月的认股权证行使交易，（v）2023年9月的认股权证行使交易，（v）2024年1月的发行，以及（vi）在本次发行中，由于净结算准备金，被归类为金融负债。因此，部分发行收益被归类为衍生金融工具，并相应增加了 总债务。

上述讨论和表格基于截至2023年6月30日已发行的1,576,783,694股普通股。截至2023年6月30日，在预计调整和本次 发行生效之前，我们有 (i) 44,061,600股普通股在行使未偿还期权后可发行，以每股0.63美元的加权平均行使价购买普通股（相当于110,154股美国存托凭证，加权平均行使价 为每股252.45美元）；(ii) 2,059,112,250 美元在行使未偿还认股权证后可发行普通股，加权平均行使价为每股0.01美元（相当于5,147,781份美国存托凭证）加权平均 行使价为每份ADS4.50美元），以及（iii）47,837个未偿还的RSU，每个限制性股票单位代表一个ADS。

S - 10

稀释

如果您投资ADS，您的利息将立即稀释至您将在本次发行中支付的每份ADS的发行价格与本次发行生效后根据调整后的每份ADS的有形账面净值 之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的净有形账面价值约为180万美元，约合每份ADS约合0.47美元（0.47美元）。有形账面净值是指我们的有形资产总额 减去总负债，减去以使用权资产和租赁负债列报的租约。

在预计调整生效后，截至2023年6月30日，我们的预计净有形账面价值约为540万美元，约合每份ADS的0.18美元。

在进一步实施2,144,487份美国存托凭证和认股权证的发行和出售后，在本次发行中总共购买2,144,487份美国存托凭证，每份 ADS和随附认股权证的总收购价为0.58289美元，在扣除我们应付的预计发行费用并假设没有行使认股权证后，我们截至2023年6月30日的调整后有形账面净值的预估价格为约为560万美元， 或每则广告0.18美元。这表示向本次发行的ADS的购买者每份ADS立即摊薄约0.40美元，如下表所示：

每份ADS和附带的认股权证的发行价格
        
$
0.58289
  
截至2023年6月30日，每份ADS的有形账面净值
  
$
(0.47
)
        
归因于预计调整，每份ADS的净有形账面价值增加
  
$
0.65
          
截至2023年6月30日，每份ADS的预计净有形账面价值
  
$
0.18
          
预计，在本次发行生效后，截至2023年6月30日每份ADS调整后的净有形账面价值
          
$
0.18
  
预计稀释，即向在本次发行中购买ADS的投资者提供的调整后每份ADS的净有形账面价值
          
$
0.40
  

上述讨论和表格基于截至2023年6月30日已发行的1,576,783,694股普通股。截至2023年6月30日，在预计调整和本次 发行生效之前，我们有 (i) 44,061,600股普通股在行使未偿还期权后可发行，以每股0.63美元的加权平均行使价购买普通股（相当于110,154股美国存托凭证，加权平均行使价 为每股252.45美元）；(ii) 2,059,112,250 美元在行使未偿还认股权证后可发行普通股，加权平均行使价为每股0.01美元（相当于5,147,781份美国存托凭证）加权平均 行使价为每份ADS4.50美元），以及（iii）47,837个未偿还的RSU，每个限制性股票单位代表一个ADS。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息，包括本次发行后将要发行的普通股数量，均假定未行使 认股权证，也未行使上述未偿还期权或认股权证。

上文讨论的调整后信息的形式和形式仅供参考。在行使未兑现的可行使期权或认股权证的情况下，您可能会遭遇进一步的 稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权将进一步稀释 。

S - 11
股息政策
 
我们从未向股东申报或支付过任何现金分红。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益， 预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。

我们提供的证券的描述

我们提供2,144,487份美国存托凭证和认股权证，最多可购买2,144,487份美国存托凭证。以下对ADS和认股权证的描述总结了 其中的重要条款和条款，包括我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的ADS和认股权证的实质性条款。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书还 与行使本次发行中发行的认股权证（如果有）时发行的美国存托凭证的发行有关。

法定股本。 我们的法定股本为4亿新谢克尔，包括（i）39,994,000,000股注册普通股，每股面值0.01新谢克尔，以及（ii）6,000,000股优先股，每股面值0.01新谢克尔，截至2024年3月28日，我们有 11,889,003,000股普通股（相当于美国存托凭证的29,722,507股），没有已发行优先股。

美国存托股

截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告的随附招股说明书和附录2.3 “ 股本描述” 中描述了ADS和其他可转换为ADS或可行使的未偿还证券的重要条款和条款，这些说明书以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

认股证

以下对特此发行的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受 认股权证条款的约束和完全限定，该认股权证的形式已作为或应作为6-K表报告的附录提交，该报告应以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成的注册声明。 潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

认股权证的行使价格和期限。每份认股权证的每份ADS的行使价为0.75美元。认股权证可在 发行后立即行使，并在其后的任何时间行使，直至原始发行日期的五周年纪念日。如果发生某些股息和 分配、股份拆分、股份合并、重新分类或影响普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价和行使时可发行的ADS数量将进行适当调整。

可锻炼性。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知 ，同时全额支付行使时购买的美国存托凭证的数量。代替零碎股票，我们可以根据自己的选择，要么就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 认股权证的行使价，或者四舍五入到下一个整个 ADS。

可转移性。根据适用法律，在向我们交出认股权证和 相应的转让文书后，持有人可以选择转让认股权证。

交易所上市。任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有认股权证的交易市场。我们不打算 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证，我们也没有任何义务这样做。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对ADS或普通股的所有权，否则 认股权证的持有人在行使认股权证之前不享有ADS或普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。如果，在认股权证到期期间的任何时候，（1）我们直接或间接地与另一个 个人合并或合并或合并为另一个 人，（2）我们直接或间接出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，(3) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是 他人）均按以下规定完成允许哪些普通股（包括标的ADS的普通股）的持有人将其普通股出售、投标或交换为哪些其他证券、现金或财产，并已被我们50％或以上的已发行普通股（包括任何标的ADS的普通股）的持有人接受，（4）我们直接或间接地对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或者（5）我们直接或间接地对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或者（5）我们直接或间接地进行普通股的重新分类、重组或资本重组，与另一方完善股票或股票购买协议或其他业务合并 如果该其他人收购了我们50％以上的已发行普通股（包括任何标的ADS的普通股），每股均为 “基本交易”，则在随后行使认股权证时，其持有人 将有权获得与该基本面交易发生时有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，如果是在该基础交易 之前，行使时可发行的美国存托凭证数量的持有人认股权证以及作为基本交易的一部分应付的任何额外对价。

S - 12
重大税收注意事项

以色列的税收注意事项

普通的

以下是根据以色列法律对在本次发行中收购 股票的个人购买、所有权和处置代表普通股的美国存托股票（统称为 “股份”）的重大税收后果的摘要。

本次讨论并不旨在全面分析购买、拥有或处置我们的股票时适用于投资者的所有潜在税收后果。特别是，本 讨论没有考虑到任何特定投资者的具体情况（例如免税实体、金融机构、某些金融公司、经纪交易商、直接或间接拥有我们未偿还投票权10％或以上 的投资者，所有这些人均受本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束）。如果本文讨论的问题基于尚未经过司法或行政 解释的立法，则无法保证此处表达的观点将来会与任何此类解释一致。

我们敦促潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置股票的以色列或其他税收后果，特别包括任何外国、州或地方税的 影响。

以色列的一般公司税结构

在2024纳税年度，以色列公司的应纳税所得额通常按23％的税率缴纳公司税。

股东的税收

资本收益

对以色列居民处置资本资产和非以色列居民处置此类资产征收资本利得税，前提是这些资产是 (i) 位于 以色列；(ii) 是以色列居民公司的股份或股份权，或 (iii) 直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非有豁免或除非 以色列与以色列之间存在适用的双重税收协定卖方的居住国另有规定。《以色列所得税条例》对 “实际收益” 和 “通货膨胀盈余” 进行了区分。“实际收益” 是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分 ，通常根据购买之日和处置之日之间以色列消费者价格指数的上涨来计算。通货膨胀盈余无需纳税。

个人出售股票所产生的实际收益将按25％的税率征税。但是，如果个人股东在出售时或之前12个月期间的任何时候是 “控股股东”（即直接或间接、单独或与其他人一起持有以色列居民公司控制权的10％或以上的人），则该收益将按30％的税率纳税。

在以色列从事证券交易的公司和个人股东按适用于商业收入的税率征税（公司为23％），2024年， 个人的边际税率最高为50％，包括超额税（如下所述）。

尽管如此，根据《以色列所得税条例》，非以色列股东出售我们的股票所产生的资本收益可以免征以色列税，前提是（除了 其他条件外），卖方在以色列没有可归因于所产生的资本收益的常设机构。但是，如果以色列居民：（i） 在该非以色列公司中拥有25％或以上的权益，或（ii）直接或间接受益或有权获得此类非以色列公司25％或以上的收入或利润，则非以色列居民公司将无权获得上述豁免。此外，此类豁免 不适用于出售或以其他方式处置证券所得收益被视为营业收入的人。

S - 13
此外，根据适用的双重征税协定的规定，股票的出售可能免征以色列的资本利得税。例如，《美利坚合众国政府与以色列国政府关于所得税的公约》或《美以双重征税协定》，免除美国居民（就美以双重征税条约而言）在 出售股票时缴纳的以色列资本利得税，前提是（除其他条件外）：（i）美国居民直接或间接拥有，在出售前12个月内的任何时候都低于公司投票权的10％；(ii) 美国居民，作为个人，在应纳税年度内在以色列的逗留时间少于183天；以及（iii）出售的资本收益不是通过美国居民在 以色列的常设机构获得的；但是，根据美以双重征税协定，应允许纳税人申请此类税收抵免针对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税，受适用于外国税收抵免的美国法律的限制 。《美国-以色列双重征税协定》与美国的州或地方税无关。

普通股对价的支付人，包括购买者、以色列股票经纪人或持有股票的金融机构，有义务按个人和公司对价的25％预扣税款，但须遵守某些 豁免。

出售交易证券后，必须提交详细的申报表，包括应缴税款的计算，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日 31 向以色列税务局支付前六个月内出售的交易证券的预付款。但是，如果根据《以色列所得税条例》及其颁布的 条例的适用条款在来源地预扣了所有应缴税款，则无需提交此类申报表，也无需支付任何预付款。资本收益也可以在年度所得税申报表中报告。

分红

公司向身为以色列居民的股东分配的股息通常需要缴纳25％的所得税。但是，如果 股息接受者在分配时或之前12个月期间的任何时候是上文定义的控股股东，则将适用30％的税率。如果股息的接受者是以色列居民公司，则此类股息通常无需缴纳以色列所得税，前提是此类股息的收入是在以色列境内分配、衍生或累积的。

以色列居民公司向非以色列居民（个人或公司）分配的股息通常在收到此类 股息时按25％的税率缴纳以色列预扣税（如果股息接受者在分配时或之前12个月期间的任何时候是控股股东，则为30％）。根据适用的双重征税 协定的规定，这些税率可能会降低。例如，根据美国-以色列双重征税协定，以下税率将适用于以色列居民公司向美国居民分配的股息：(i) 如果美国居民是一家在应纳税年度 部分（即股息支付之日之前）以及整个上一个纳税年度（如果有）内持有以色列有表决权股票的至少 10% 的已发行股份向居民付款的公司，不超过 支付的以色列居民总收入的25％公司在上一个纳税年度（如果有）由某些类型的利息或股息组成，则税率为12.5％；（ii）如果满足上述第（i）款 中提到的两个条件，并且股息是根据1959年《鼓励资本投资法》有权享受较低税率的以色列居民公司的收入支付的，则税率为15％；（iii）在所有其他情况下，税率为15％；（iii）在所有其他情况下，税率为15％ 是 25%。如果股息收入归因于美国居民在以色列的常设机构，则上述美以双重税收协定下的税率将不适用。

超额税

在以色列纳税的个人持有人（无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民），并且在 纳税年度（2024年为721,560新谢克尔，与以色列消费者价格指数挂钩）的应纳税所得额超过该纳税年度的应纳税所得额的3％将按该纳税年度的3％的税率缴纳额外税。为此，应纳税所得额 包括出售证券的应纳税资本收益以及利息和股息的应纳税所得额，但须遵守适用的双重征税协定的规定。

遗产税和赠与税

如果以色列税务局确信礼物是本着诚意赠送的，并且礼物的接收者不是 非以色列居民，则以色列目前不征收遗产税或赠与税。

S - 14
外汇条例

持有我们股份的非以色列居民能够获得任何股息以及在解散、清算和清算我们的业务时应付的任何款项，这些款项按转换时的汇率以非以色列 货币支付。但是，通常要求已缴纳或预扣这些金额的以色列所得税。此外，可能实施货币 外汇管制的法定框架尚未取消，可随时通过行政行动予以恢复。

美国联邦所得税的重要注意事项

以下是与美国持有人收购、所有权和处置ADS相关的美国联邦所得税重大后果的摘要，定义如下。本摘要 仅针对根据本次发行收购证券以及出于税收目的将证券作为资本资产持有的美国持有人。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（ “守则”）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部法规，以及截至本文发布之日的行政和司法决定，所有这些都可能发生变化，可能有追溯效力。此外，本节 部分基于存款协议中包含的条款和条件，以及存款协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行的假设。本摘要并非 涉及可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税问题，也未涉及与美国存款证券投资相关的所有税收考虑。

本摘要未涉及适用于可能受特殊税收规则约束的ADS持有人的税收考虑，包括但不限于以下内容：


 •
证券、货币或名义本金合约的交易商或交易者；

•
银行、保险公司和其他金融机构；

•
房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•
需缴纳替代性最低税的个人或公司；

•
免税组织；

•
选择按市值计价会计的交易者；

•
为避开美国税收而积累收益的公司；

•
养老金计划；

•
作为与其他投资的 “跨界交易”、“对冲” 或 “转换交易” 的一部分持有ADS的投资者；

•
实际或建设性地拥有我们按选票或价值计算的已发行普通股的10％或以上的人；

•
出于美国联邦收入目的被视为合伙企业或其他直通实体的个人；以及

•
功能货币不是美元的美国持有人。

本摘要未涉及除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收的影响，并且不包括对州、地方或外国税收对 ADS 持有人的任何影响的讨论。此外，本摘要不包括任何关于美国联邦所得税对任何非美国持有人的ADS持有人的影响的讨论。

我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解投资美国国外和美国联邦、州和地方收入及其他税收后果，包括 任何拟议立法如果颁布后的潜在影响。

就本摘要而言，“美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：


 •
身为美国公民或居民的个人；

•
在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体）；

•
遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•
信托 (1) 如果 (a) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，以及 (b) 一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规， 具有有效选择，被视为美国个人。

S - 15
如果出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业的实体或安排持有任何ADS，则其合作伙伴的美国联邦税收待遇通常将取决于 合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业的实体或安排以及通过此类实体持有任何ADS的个人应咨询自己的税务顾问。

一般而言，假设存款协议下的所有义务都将根据存款协议的条款得到履行，如果您持有ADS，则出于美国联邦所得税的目的，您将被视为这些ADS所代表的标的普通股的 持有人。因此，如果您将ADS兑换成这些ADS所代表的标的普通股，则收益或损失通常不会被确认。

分布

如果我们对证券进行任何分配，则根据下文 “——被动外国投资公司” 中的讨论，美国持有人（通过存托机构）实际或 以建设性方式获得的任何证券分配的总金额通常应作为外国来源股息收入向美国持有人纳税，但以美国联邦所得税原则确定的 当前和累计收益和利润为限。分配的金额将包括从此类分配中预扣的任何以色列税款的金额，如上文 “重大税收考虑——以色列税收考虑” 标题下所述。 美国持有人没有资格从我们支付的股息中获得的任何股息扣除，否则美国公司持有人可以扣除从国内公司获得的股息。 超过收益和利润的分配对美国持有人免税，但以美国持有人调整后的证券纳税基础为限。超过调整后税基的分配通常应作为出售或交换财产的资本收益向美国 持有人征税，如下文 “-ADS的出售或其他处置” 中所述。如果我们不向美国持有人报告分配中超过收益和利润的部分，则分配 通常应作为股息纳税。除现金以外的任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公允市场价值。

根据该守则，美国非公司持有人获得的某些合格股息将缴纳美国联邦所得税，目前优惠的长期资本收益最高为 20％。该优惠所得税税率仅适用于非PFIC（定义见下文 “-被动外国投资公司”）的 “合格外国公司” 在支付股息当年或 前一个应纳税年度支付的股息，并且仅适用于合格的美国持有人（即非公司持有人）在最低持有期（通常为121天内为61天）内持有的证券从除息 日前60天开始，并满足某些其他持有期要求。如果满足此类持有期要求，我们为证券支付的股息通常将是合格的股息收入。但是，如果我们是PFIC，我们 向美国个人持有人支付的股息将没有资格享受适用于合格股息的降低所得税税率。正如下文 “——被动外国投资公司” 部分所讨论的那样，我们预计今年不会被视为PFIC； 但是，无法保证我们在当前的应纳税年度或未来的应纳税年度不会被视为PFIC。您应咨询自己的税务顾问，了解该优惠税率在您的特定 情况下的可用性。

以美元以外的货币（“外币”）支付的任何分配金额，包括其中的任何预扣税金额，将计入美国 持有人的总收入，其金额等于参考美国持有人（如果是存托人）收据之日的有效汇率计算的外币美元价值无论外币是否兑换成美元，均可积极分红或 建设性股息。如果在收款之日将外币兑换成美元，则通常不应要求美国持有人确认与股息有关的外币 损益。如果分配中收到的外币在收款之日未兑换成美元，则美国持有人的外币基础将等于其在 收款之日的美元价值。后续兑换或以其他方式处置外币的任何收益或损失将被视为来自美国的普通收入或亏损，并且没有资格享受适用于合格股息 收入的优惠利率。
 
在遵守某些条件和限制的前提下，在普遍适用的 限制的前提下，任何预扣的以色列股息税款均可抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债。与外国税收抵免及其时机有关的规则很复杂。在您的特定情况下，您应该咨询自己的税务顾问，了解外国税收抵免的可用性。

S - 16
ADS 的出售、交换或其他处置

根据下文 “-被动外国投资公司” 下的讨论，出售或以其他方式处置其证券的美国持有人将确认用于美国联邦所得 税收目的的收益或损失，其金额等于出售或其他处置的已实现金额与该美国持有人的证券调整基础之间的差额。此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或其他处置时持有证券的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常受美国 联邦所得税优惠税率的约束。通常，就外国税收抵免限制而言，美国持有人在出售或以其他方式处置证券时确认的收益或损失将是美国来源的收益或损失。但是，如果我们是PFIC，则任何此类 收益都将受PFIC规则的约束，如下所述，而不是作为资本收益征税。正如下文 “-被动外国投资公司” 中所讨论的那样，我们预计今年不会成为PFIC；但是， 无法保证我们在当前的纳税年度和未来的应纳税年度不会被视为PFIC。

如果美国持有人在出售或交换证券时收到外币，则收益或损失将按上述 “-分配” 中描述的方式予以确认。但是，如果此类外国 货币在美国持有人收到之日兑换成美元，则通常不应要求美国持有人确认此类兑换所产生的任何外币收益或损失。

正如上文在 “重大税收考虑因素-以色列税收考虑因素-股东税收” 标题下讨论的那样，通过以色列经纪人或其他以色列 中介机构持有证券的美国持有人可能需要对出售或以其他方式处置证券所确认的任何资本收益缴纳以色列预扣税。在可免税（或退还或减少）此类税 的情况下缴纳的任何以色列税款均不可用于美国联邦所得税的抵扣。建议美国持有人就获得豁免或减免的程序咨询其以色列经纪人或中介机构。

对非劳动收入征收的医疗保险税

收入超过一定门槛的非美国公司持有人需要为其净投资收入额外缴纳3.8％的税，其中包括为证券支付的股息以及出售或以其他方式处置证券所得的 资本收益。

被动外国投资公司

将公司视为PFIC是基于我们资产的价值和构成，无法保证我们在当前应纳税年度或未来的应纳税年度中不会被视为用于美国联邦所得税目的的PFIC 。在任何应纳税年度，在以下情况下，我们都将被视为PFIC：

•
我们在该应纳税年度的总收入中至少有75％是被动收入；或
•
我们资产价值的至少50％（基于应纳税年度 每个季度末确定的资产的公允市场价值的平均值）可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

出于上述计算的目的，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25％或以上，我们将被视为我们（a）持有该其他公司资产的相应份额，（b）直接获得该其他公司收入的相应份额。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和 某些资本收益，但通常不包括从积极开展贸易或业务中获得的、从非关联人那里获得的租金和特许权使用费。

每个应纳税年度（在每个应纳税年度结束后）必须单独确定我们是否是PFIC。由于我们用于资产测试的资产价值 通常将参考ADS的市场价格确定，因此我们的PFIC地位也将在很大程度上取决于证券的市场价格，市场价格可能会大幅波动。

S - 17
如果我们在美国持有人持有任何证券的任何一年是PFIC，则对于该美国持有人持有证券的所有后续年份，我们通常将被视为PFIC，除非我们不再是PFIC并且该美国持有人对该美国持有人持有的证券作出 “视同出售” 选择。做出此类选择的美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以公允市场价值出售了其持有的 证券，此类视为出售的任何收益将受下述美国联邦所得税待遇的约束。在视同的 出售选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则作出认定出售选择的证券将不被视为PFIC的股票。

对于我们被视为美国持有人的PFIC的每个应纳税年度，此类美国持有人在其获得的任何 的 “超额分配” 以及出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益都将受到特殊税收规则的约束，除非其进行下文讨论的 “按市值计价” 选择或 “合格选举基金” 选择。美国持有人在 应纳税年度获得的分配，如果大于其在前三个应纳税年度或其证券持有期中较短时间内获得的平均年分配额的125％，则将被视为超额分配。根据这些特殊的 税收规则，如果美国持有人获得任何超额分配，或者从出售或以其他方式处置证券中获得任何收益：


 •
超额分配或收益将在美国持有人的证券持有期内按比例分配；

•
分配给当前应纳税年度以及我们成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的超额分配或收益金额必须包含在出售或处置的 纳税年度的美国持有人总收入（作为普通收入）中；以及

•
每年的分配金额将按该年度对该美国持有人有效的最高边际税率的约束，通常适用于少缴税款的利息将对归因于每隔一年分配给该金额的 产生的税收征收。

在处置年份或 “超额分配” 年度之前几年分配的金额的纳税义务不能被此类年度的任何亏损所抵消。此外，出售证券 所实现的任何收益都不能视为资本收益。

如果我们在任何应纳税年度的美国持有人被视为PFIC的PFIC，如果我们的任何子公司也是PFICs，则该美国持有人将被视为拥有任何此类PFIC子公司的相应股份 ，并且该美国持有人可能受前两段所述的有关其被视为PFIC的子公司的股份的规则的约束拥有。因此，如果我们从属于PFIC的子公司获得分配，或者如果我们处置或被视为处置此类子公司的任何股份，则美国持有人 可能对上述任何 “超额分配” 承担责任。对于我们的任何子公司适用PFIC规则，您应该 咨询自己的税务顾问。

或者，PFIC中 “有价股票”（定义见下文）的美国持有人可以选择此类股票按市值计价，选择退出上文 讨论的PFIC的一般税收待遇。如果美国持有人对美国存托证券进行按市值计价的选择，则该美国持有人将在我们作为PFIC的每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该美国 持有人的应纳税年度结束时该美国持有人的公允市场价值（如果有）超出该美国持有人在此类ADS中调整后的基准。允许美国持有人扣除截至应纳税年度末调整后的美国存托凭证基准超过其公允市场价值的部分（如果有）。但是， 的扣除额仅限于美国持有人以前应纳税年度的收入中包含的美国存托凭证的按市值计价的净收益。在按市值计价的选择下，美国持有人的收入中包含的金额，以及 实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益被视为普通收入。普通亏损待遇也适用于美国存托凭证任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置美国存托凭证 时实现的任何亏损，前提是此类损失的金额不超过先前为ADS计入的按市值计价的净收益。美国持有人在ADS中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有人作出 有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但符合条件的股息收入的较低适用税率将不适用。如果在美国持有人的按市值计价选择生效时我们不再是 PFIC，则该美国持有人出售美国存款证时实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，并按上述 “-ADS的出售、交换或其他处置 ” 中描述的方式征税。

S - 18
按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度至少15天内以最低数量交易的股票，或 定期交易的股票。任何以满足此要求为主要目的的交易将被忽略。这些美国存托证券在纳斯达克上市， 相应地，只要美国存托凭证定期交易，如果我们是太平洋金融公司，美国ADS持有人将可以选择按市值计价的选举。一旦做出，除非美国国税局不再是 有价股票，否则未经美国国税局同意，不得撤销该选择。如果我们在美国持有人拥有美国存托凭证的任何年份但在做出按市值计价的选举之前是PFIC，则上述利息收费规则将适用于在选举当年确认的任何按市值计价的收益 。如果我们的任何子公司是或成为PFICs，则对于被视为由美国持有人拥有的此类子公司的股份，将不提供按市值计价的选择。因此，对于较低级别的PFIC的收入，美国持有人可能受到 PFIC规则的约束，其价值已经通过按市值计价的调整间接考虑在内。您应咨询自己的税务顾问，了解 按市值计价的选举的可行性和可取性，以及此类选举对任何较低级别的私人金融公司利益的影响。

在某些情况下，美国PFIC股票持有人可以选择 “合格选举基金”，通过将其在当前基础上的公司收入份额纳入 收入中，来减轻持有PFIC股票所产生的一些不利税收后果。但是，我们目前不打算准备或提供使美国持有人能够选择合格的选举基金的信息。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每位美国股东都必须在国税局8621号表格（被动 外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表）上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有人未能提交此类年度信息申报表可能会导致处以罚款和 美国联邦所得税的诉讼时效延长。考虑到我们目前是否被视为或可能成为 PFIC 的不确定性，您应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求。

强烈建议您咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则对证券投资的影响和适用。

备份预扣税和信息报告

根据适用的美国财政部法规， 通常将向美国国税局和美国持有人报告证券的股息支付以及美国付款代理人或其他美国中介机构出售、报废或以其他方式处置证券所得的收益。如果未获得豁免的非公司美国公司持有人未能提供准确的纳税人识别号和遵守美国国税局有关信息报告的其他要求，则我们或代理人、经纪人或任何付款代理人（视情况而定）可能需要按24％的税率预扣税款（备用预扣税）， ， 某些美国持有人 （包括公司和免税组织等）无需缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外税。任何预扣的备用预扣金额均可用作美国联邦 所得税应缴税额的抵免，也可以在及时向国税局提供所需信息的情况下予以退还。美国持有人应就其免除备用预扣税的资格以及 获得豁免的程序咨询自己的税务顾问。

外国资产报告

某些美国个人持有人必须在联邦所得税申报表中提交国税局8938号表格（特定外国金融资产报表），报告与证券权益相关的信息，但某些例外情况（包括金融机构开设的 账户中持有的股票的例外情况）。我们敦促美国持有人就其证券所有权和处置方面的信息 报告义务（如果有）咨询其税务顾问。

我们敦促每位潜在投资者根据其特定的 情况，就证券投资的税收后果咨询自己的税务顾问。
 
S - 19

分配计划
 
我们直接与签署该协议的投资者签订了日期为2024年3月29日的证券购买协议，该协议涉及根据本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的美国存托证券和认股权证。
  
ADS和认股权证是直接向投资者发行的，无需配售代理、承销商、经纪人或交易商。我们应支付的本次产品的费用和开支估计约为 96,759.60美元。扣除与本次发行相关的估计费用后，我们预计本次发行的净收益约为115万美元。

ADS在纳斯达克上市，股票代码为 “RDHL”。我们预计将在2024年4月3日左右 交付根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的美国存托凭证和认股权证，但须遵守惯例成交条件。

费用

以下是与证券分销有关的费用报表。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。估算不包括与特定证券发行有关的 费用。每份描述证券发行的招股说明书补充文件都将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用。

美国证券交易委员会注册费
  
$
314.60
  
法律费用和开支
    
70,000
  
会计师的费用和开支
    
5,000
  
杂项
    
21,445
  
总计
  
$
96,759.60
  
 
除注册费外，上述所有金额均为估算值。

法律事务

Goldfarb Gross Seligman & Co.将为我们移交与以色列法律以及所发行证券根据以色列法律的有效性有关的某些法律事务。Haynes and Boone, LLP 将为我们处理与美国联邦证券法和纽约法律有关的 的某些法律事务。

专家们
 
参考截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层 财务报告内部控制年度报告中）是根据注册会计师凯塞尔曼和凯塞尔曼会计师事务所（Isr.）的报告纳入的（该报告包括一段解释性段落，说明如财务报表附注1a（3）所述，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，并对公司财务报告内部控制的有效性持反对意见），独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所，经该公司 授权作为审计专家作出和会计。

在这里你可以找到更多信息
 
我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度报告和特别报告，并向美国证券交易委员会提供其他信息 。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、信息声明和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.redhillbio.com或通过我们的网站免费提供20-F表年度报告、6-K表报告以及对根据 第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修改。
 
我们已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附的 证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免费获得注册声明的副本。注册声明也可在我们的网站www.redhillbio.com上查阅。

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以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的 其他文件来向您披露重要信息。我们将在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入以下文件以及我们可能对此类文件提交的所有修正或补充，以及我们未来根据1934年《证券交易法》20-F表向 SEC提交的任何文件，该法案在本招股说明书提供的所有证券均已出售或注销之前修订：


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我们在2012年12月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明中对普通股的描述；

•
我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告；以及

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在 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 24 日、1 月 25、2023 年 1 月 26 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 6 日、2 月 6 日 2023 年 2 月 16 日、2023 年 2 月 16 日 {br，2023 年 2 月 28 日，3 月 6，2023 年 3 月 9 日，2023 年 3 月 13 日，4 月 28 日， 2023（仅涉及 “截至2022年12月31日的季度财务业绩”，“截至12月31日的年度财务业绩”，“截至12月31日的年度财务业绩，2022年” 和 “流动性与资本资源”），2023 年 5 月 1 日，5 月 4 日， 2023 年 5 月 9 日，2023 年 5 月 16 日和 5 月 22 日，2023 年 6 月 12 日，2023 年 6 月 29 日，2023 年 7 月 6 日，2023 年 7 月 21 日（两份报告），2023 年 7 月 31 日，2023 年 8 月 8 日，8 月 8 日，8 月 9 日 2023 年，2023 年 8 月 17 日，2023 年 9 月 18 日，2023 年 9 月 22 日，2023 年 9 月 29 日，2023 年 10 月 10 日，2023 年 10 月 16 日，2023 年 11 月 14 日，11 月 16，2023 年 11 月 27 日，2023 年 12 月 1 日，12 月 br}} 4，20232023 年 12 月 6 日，2023 年 12 月 12 日，12 月 20，2024 年 1 月 25 日，2024 年 1 月 25 日，2024 年 1 月 25 日，2024 年 1 月 26 日，2024 年 2 月 13 日，2024 年 2 月 20 日，2024 年 3 月 11 日，2024 年 3 月 14 日，2024 年 3 月 20 日，3 月 20 日，2024 年 3 月 11 日，2024 年 3 月 14 日，2024 年 3 月 20 日，3 月 20 日 2024 年 21 日和 2024 年 4 月 2 日。

此外，我们在发行终止之前向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的任何报告，如果我们以引用方式明确列为本招股说明书补充文件的一部分，则以引用方式纳入了 注册声明。

本招股说明书中的某些陈述及其部分补充更新和取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。同样，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和替换本招股说明书补充文件或上述文件中的部分陈述。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的 的证物除外。请将您的书面或电话请求发送至位于以色列特拉维夫哈尔巴阿街 21 号 6473921 的红山生物制药有限公司，收件人：拉齐·英格伯，电话号码 +972 (3) 541-3131。您也可以通过访问我们的网站www.redhillbio.com来获取有关我们的信息。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。
S - 21

招股说明书
 
200,000,000 美元
代表普通股的美国存托股票，
普通股，
购买美国存托股票的认股权证，
订阅权和/或单位
由公司提供
 

 
REDHILL 生物制药有限公司
 
我们可能会不时向公众发行一个或多个系列或发行的美国存托股票（“ADS”）、普通股（“普通股”）、认股权证、认股权证、认购权和/或 单位由两个或多个此类或系列证券组成的 单位。每张ADS代表我们的10股普通股。
 
在本招股说明书中，我们将ADS、普通股、认股权证、认购权和单位统称为 “证券”。
 
每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关要约人、发行 和所发行证券的具体条款的具体信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成我们的证券销售。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件。
 
我们可能会不时通过公开或私人交易，直接或通过承销商、代理商或交易商，在纳斯达克 全球市场上或境外，按现行市场价格或私下议定的价格出售证券。如果任何承销商、代理人或交易商参与了其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的 名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。
 
ADS在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “RDHL”。根据纳斯达克全球市场的报价，美国证券交易所最后一次公布的销售价格为2021年7月28日每份ADS6.61美元。
 
投资这些证券涉及高度的风险。请仔细考虑本招股说明书第10页开头的 “风险因素” 下讨论的风险，以及 我们最新的20-F表年度报告 “第3项：关键信息——风险因素” 中的 “风险因素” 中以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，以讨论 在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。
 
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本 招股说明书中提供的证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
 
本招股说明书的发布日期为2021年8月9日。

目录
页面
 
关于这份招股说明书
 1
REDHILL 生物制药有限公司
 2
风险因素
 10
前瞻性陈述
 10
大写
 11
报价和上市详情
 11
所得款项的使用
 12
普通股的描述
 12
美国存托股份的描述
 12
认股权证的描述
 12
订阅权描述
 13
单位描述
 13
分配计划
 14
法律事务
 16
专家们
 17
在这里你可以找到更多信息
 17
以引用方式纳入某些文件
 17
民事责任的可执行性
 18
提供费用
 19
 
ii
关于这份招股说明书
 
本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这个 流程下，我们可能会根据本招股说明书发行和出售我们的证券。
 
在此货架程序下，我们可能会以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，向公众出售的总价不超过2亿美元。根据本招股说明书中题为 “分配计划” 的章节所述的任何方式，可以不时以一次或多次发行的形式进行本招股说明书下证券的要约和 出售。
 
本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的 具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含与招股说明书补充文件所涵盖证券相关的任何重大联邦所得税注意事项 的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件 ” 标题下的其他信息。
 
此摘要可能不包含所有可能对您很重要的信息。在做出投资决策之前，您应阅读完整的招股说明书，包括财务报表和相关附注 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他财务数据。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的 结果有显著差异。可能导致或促成此类差异的因素包括 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 中讨论的因素。

REDHILL 生物制药有限公司
 
概述
 
我们是一家专业生物制药公司，主要专注于胃肠道（“GI”）和传染病。我们的主要目标是通过我们在美国的商业业务，成为一家领先的 专业生物制药公司，支持目前获准上市的产品的商业化以及我们的候选疗法（如果获得批准）未来可能的商业化。
 
我们目前主要专注于GI相关产品Movantik在美国的商业化®(naloxegol)、 {®（奥美拉唑、阿莫西林和利福布汀）和 Aemcolo®（利福霉素）。
 
此外，我们还继续开发临床阶段的候选疗法产品线，包括研究我们的候选治疗药物奥帕加尼布（ABC294640）和 RHB-107（upamostat）， 作为 COVID-19 的潜在疗法。如果 获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，我们将寻找机会，利用我们在美国的商业影响力和能力，支持我们未来可能收购或许可的任何经美国食品药品管理局批准的产品，以支持我们目前正在开发的候选药物的潜在上市。
 
我们的候选疗法旨在通过多种方式表现出更高的疗效和/或对现有药物进行改进，包括通过以下一种或多种方式：改善 其安全性、减少副作用、减少给药次数、使用更便捷的给药形式或提供成本优势。我们目前的产品线包括六种候选疗法，其中大多数处于 后期临床开发阶段。
 
我们通过识别、验证和许可或收购符合我们的产品和公司战略且具有 极有可能在治疗和商业上取得成功的产品，来生成候选治疗药物的产品线。我们有一种主要由内部开发的产品已获准上市，迄今为止，我们的候选治疗药物都没有 产生可观的收入。我们计划在获得批准（如果有）后，通过在美国境外与制药公司在全球和地区 基础上进行许可和其他商业化安排，或者，如果在美国实现商业化，则通过我们的专门商业业务或可能与其他商业阶段公司建立合作伙伴关系，将我们的候选药物商业化。我们还会根据具体情况评估共同开发、 共同推广、许可和类似安排。
 
使用奥帕加尼布进行美国和全球的 COVID-19 研究
 
Opaganib是一种新的化学实体，是一种专有的、同类首创的口服鞘氨醇激酶-2（SK2）选择性抑制剂，具有观察到的抗癌、抗炎和抗病毒活性， 针对多种肿瘤学、病毒、炎症和胃肠道适应症。

2020 年 7 月，我们启动了一项全球 2/3 期临床试验，评估奥帕加尼布治疗重型 COVID-19 肺炎住院患者。这项全球多中心、随机、双盲、平行臂、 安慰剂对照试验共招收了475名需要住院和补充氧气治疗的患者。该研究已在十个国家获得批准。2021年7月19日，我们宣布，我们已经完成了对试验中所有475名患者的治疗 和随访，预计未来几周将公布一线结果。该试验的主要终点是截至第14天患者在没有氧气支持的情况下呼吸室内空气的比例。在长达六周的 随访期内，还将记录其他 重要结果指标，例如出院时间、根据世界卫生组织临床改善序列表改善情况以及插管发生率和死亡率。该试验已收到四项独立的DSMB建议，要求继续进行非盲安全审查和一项徒劳性审查。

2020 年 12 月，我们宣布，我们在 COVID-19 肺炎住院患者中使用奥帕加尼布的随机、双盲、安慰剂对照的美国2期试验显示出初步的 前列阳性安全性和有效性数据。该试验没有统计学意义，它招收了40名需要住院和补充氧气的患者。
 
2
2021年6月，我们宣布了这项由40名患者组成的美国2期试验的结果，包括：
 
• 接受奥帕加尼布（n=22）治疗的患者中有50.0％在第14天到达房间空气，而安慰剂组（n=18）的这一比例为22.2％。无论患者是否还接受了地塞米松和/或瑞德西韦的治疗，服用奥帕加尼布的患者在第14天之前到达室内空气的益处都得以维持。
•在接受奥帕加尼布治疗的患者中，有86.4％在第14天出院，而接受安慰剂治疗的患者中，这一比例为55.6％。
• 奥帕加尼布组的平均出院时间为6天，而安慰剂组的平均出院时间为7.5天。
•81.8％的奥帕加尼布患者在世卫组织序列量表中实现了2分的改善，而安慰剂组的患者这一比例为55.6％，分别在6天和7.5天的 时间中实现了改善。
• 未观察到两组之间安全相关措施的显著差异（腹泻是耐受性的主要治疗突发差异）。

Opaganib最初由总部位于美国的Apogee Biotechnology Corp.（“Apogee”）开发，并成功完成了肿瘤、炎症、胃肠道和放射防护 模型的多项临床前研究，以及一项针对晚期实体瘤的癌症患者的1期临床试验和一项针对多发性骨髓瘤的1期试验。
 
Opaganib被美国食品药品管理局认定为治疗胆管癌的孤儿药，并且还在晚期胆管癌的2a期试验和前列腺癌的2a期试验中接受评估。
  
临床前数据表明，奥帕加尼布具有抗炎和抗病毒活性，表明有可能减少肺炎等炎症性肺部疾病， 减轻肺纤维化损伤。奥帕加尼布对导致 COVID-19 的病毒 SARS-CoV-2 表现出强大的抗病毒活性，完全抑制了人类肺支气管组织体外模型中的病毒复制。此外， 临床前体内研究表明，奥帕加尼布通过降低支气管肺泡灌洗液中 IL-6和TNF-α的水平，降低了流感病毒感染的死亡率，并改善了铜绿假单胞菌诱发的肺损伤。
 
2021 年 6 月，我们宣布，奥帕加尼布的临床前研究的初步结果表明 奥帕加尼布可以有效抑制令人担忧的 COVID-19 变体。奥帕加尼布与路易斯维尔大学预测医学中心合作，在人支气管上皮细胞（EpiAirway™）的三维组织模型中进行了研究，以评估奥帕加尼布在抑制β型（南非）和伽玛（巴西）SARS-CoV-2变体方面的体外疗效。初步结果显示，在非细胞毒性剂量下，奥帕加尼布对β和伽玛变体均具有强效抑制作用。根据奥帕加尼布独特的宿主靶向机制和这项研究的初步结果，我们 认为奥帕加尼布还可能保持其对包括Delta和Delta Plus变体在内的新兴变体的活性。

根据一项富有同情心的使用计划，七名 COVID-19 患者（按世卫组织序列量表分类）在以色列的一家领先医院接受了奥帕加尼布的治疗。对最终发表的分析中包含的五名患者的治疗结果 的分析表明，与来自同一家医院的回顾性匹配的 病例对照组相比，在同情心使用奥帕加尼布治疗的患者在临床结果和炎症标志物方面均有显著的益处。接受奥帕加尼布治疗组的所有患者无需插管和机械通气即可通过室内空气出院，而匹配的病例对照组中有 33% 需要 插管和机械通气。在接受奥帕加尼布治疗的组中，从高流量鼻腔套管中断奶的中位时间缩短至10天，而匹配的病例对照组的中位断奶时间为15天。
 
3
用于与 COVID-19 无关适应症的奥帕加尼布的开发得到了美国联邦和州政府机构授予Apogee的补助金和合同的支持，这些机构包括美国 国家癌症研究所（NCI）、生物医学高级研究与开发管理局（BARDA）、美国国防部和美国食品药品管理局孤儿产品开发办公室。2020 年 9 月，Apogee 获得了宾夕法尼亚州 的 COVID-19 疫苗、治疗和疗法计划的资助，该计划支持有前景的新型 COVID-19 疗法的快速发展。

2021 年 5 月，我们宣布收到一项美国专利申请的许可通知，该专利涉及使用奥帕加尼布治疗 COVID-19，该专利的期限至少延长至 2041 年。 我们此前还宣布，我们已经与包括科斯莫制药在内的几家美国、欧洲和加拿大供应商签署了合作协议，以大规模扩大奥帕加尼布的产能，进一步加强奥帕加尼布的制造能力和产能。

鉴于我们评估奥帕加尼布用于重度 COVID-19 肺炎住院患者的全球2/3期临床试验的入组、治疗和随访已经完成，我们 继续与食品药品管理局、欧洲药品管理局（EMA）和其他监管机构就奥帕加尼布的潜在批准途径进行持续的讨论，重点是目前受 COVID-19 影响最大的国家。接下来的步骤将以 全球2/3期试验的结果为指导。

与各国对opaganib权利感兴趣的潜在合作伙伴的讨论也在进行中。

监管路径，包括这些国家可能提交的紧急用途申请，受正在进行的2/3阶段试验生成的数据以及每个国家的具体 要求的约束。奥帕加尼布研究生成的安全性和有效性数据的强度将是监管应用的关键。可能需要进行更多研究，以支持此类应用的潜力以及opaganib的使用或销售 。例如，美国食品和药物管理局表示，我们将需要完成更多研究以支持美国的申请。与其他 国家的FDA、EMA和监管机构的评估和讨论仍在继续。
 
我们在美国的批准和商用产品
 
我们在北卡罗来纳州的罗利设立了美国商业运营总部。我们在美国的业务推广了Movantik®用于治疗阿片类药物引起的成人便秘，塔利西亚®用于治疗成人和Aemcolo的幽门螺杆菌感染®用于治疗成人旅行者的腹泻。我们还预计，如果获得美国食品药品管理局的批准，我们在美国的业务将成为 潜在的专有临床后期候选药物在美国上市的平台，以及可能在美国上市的已获许可或收购的商业阶段产品。
 
2020 年，我们将销售队伍从大约 40 名销售代表扩大到大约 100 名销售代表。我们商业化推出了 Talicia®2020 年 3 月，启动了 Movantik 的商业化活动®2020 年 4 月。
 
Movantik®
 
2020年4月，我们从阿斯利康公司（“阿斯利康”）收购了Movantik商业化和开发的全球版权（不包括欧洲和加拿大）®（naloxegol），根据2020年2月23日的许可协议（“阿斯利康许可协议”），并于2020年10月获得了Movantik商业化和开发的权利®在以色列。Movantik®是美国食品药品管理局批准的专有口服外周作用 mu-阿片受体拮抗剂（PAMORA），用于治疗慢性非癌性疼痛的成年患者的阿片类药物诱发性便秘（OIC），包括与先前癌症或其治疗相关的慢性疼痛且不需要频繁（例如每周）阿片类药物剂量增加的患者。我们在美国启动了Movantik的商业化活动®2020 年 4 月。

4
Movantik®2014 年 9 月 16 日获得美国食品药品管理局批准，用于治疗慢性 非癌性疼痛的成年患者 OIC。其标签后来进行了更新，纳入了与先前癌症或其治疗相关的慢性疼痛患者，这些患者不需要频繁（例如每周）增加阿片类药物剂量。在阿斯利康许可协议中，我们同意 承担责任，完成任何可能需要的上市后要求或承诺才能获得批准。因此，我们将需要继续进行上市后观察性流行病学研究，以评估Movantik的主要心血管不良事件（MACE）®.
 
2020 年 8 月，我们宣布更换了 2015 年的 Movantik®共同商业化 与第一三共株式会社（根据与阿斯利康的协议分配）（根据与阿斯利康的协议转让）达成协议，并附有新的特许权使用费协议。根据新协议的条款，我们承担 Movantik 商业化的所有责任和费用®在美国。在新协议的期限内，我们将向第一三共支付Movantik净销售额的十年中期特许权使用费®在美国，除了从2021年第四季度开始到2023年结束的三次年度一次性付款外。
 
2020年7月，我们修订了阿斯利康许可协议，根据该协议，双方同意将我们支付的1,500万美元的非或有付款推迟到2021年12月，并将 到期金额增加50万美元。

2021年7月，我们宣布，为许多蓝十字和蓝盾计划以及超过3000万会员提供服务的美国最大的付款人之一增加了Movantik® 自2021年7月1日起，作为对其国家处方集不受限制的首选品牌，并作为其其他商业配方的首选品牌。Movantik®现在，其总商业覆盖范围已扩展到1.52亿美国患者的生命。
 
塔利西亚®（奥美拉唑、镁、阿莫西林和利福布汀）延迟释放胶囊 10 mg/250 mg/12.5 mg
 
塔利西亚®旨在解决幽门螺杆菌对当前标准护理疗法中常用的抗生素的高耐药性。塔利西亚®的批准在一定程度上得到 在美国进行的两项阳性3期试验结果的支持，这些试验旨在治疗抱怨上腹部疼痛和/或不适的幽门螺杆菌阳性成年患者。 Talicia 的 3 期确认性试验®显示塔利西亚可根除幽门螺杆菌感染的 84%®相比之下，主动比较器臂为58％（p®），而主动比较器臂为64.7％。
 
塔利西亚®旨在解决幽门螺杆菌 细菌对当前标准护理疗法中常用的抗生素的高耐药性。塔利西亚®美国为治疗抱怨上腹部疼痛和/或不适的幽门螺杆菌阳性成年患者而进行的两项阳性 3期试验的结果在一定程度上支持了其批准。Talicia 的 3 期确认性试验®显示塔利西亚可根除幽门螺杆菌感染的 84%®相比之下，主动比较器臂为 58% (p®)，而主动比较器臂为 64.7%。
 
我们相信塔利西亚®与其他目前批准的药物相比，可能具有显著的益处，部分原因是 我们的三期计划显示出耐药性特征，该项目显示出对利福布汀没有细菌耐药性，对克拉霉素和甲硝唑具有很高的耐药性。
 
塔利西亚®是我们开发的第一款获准在美国上市的产品 Talicia®于 2019 年 11 月 1 日获得 FDA 的批准，我们推出了 Talicia®2020 年 3 月在美国 。

2014 年 11 月，塔利西亚®被美国食品和药物管理局授予合格传染病产品 (QIDP) 称号。根据其 QIDP 称号，Talicia®除了 标准独家期限外，还有资格再获得五年的美国市场独家经营权，总共八年的市场独家经营权。
 
2021年7月，我们宣布，隶属于UnitedHealth Group（为超过2600万美国人提供医疗保险的领导者）的OptumRx已将塔利西亚作为 不受限制的幽门螺杆菌治疗品牌加入其商业处方集，自2021年7月1日起生效。现在，在美国商业生活中，有超过十分之八的患者可以获得Talicia。

5
Aemcolo®
 
Aemcolo®含有 194 毫克利福霉素，是一种口服给药、吸收极少的抗生素，可输送到 结肠，于 2018 年获得 FDA 批准，用于治疗成人非侵入性大肠杆菌菌株引起的旅行者腹泻（“旅行者腹泻”）。2019年10月，我们与Cosmo Pharmicals N.V.（“Cosmo”）的全资子公司 签订了许可协议，根据该协议，我们获得了将Aemcolo商业化的独家权利®在美国 2019 年 12 月，我们 启动了 Aemcolo 的商业化®在美国
 
Aemcolo®2018年11月16日获得美国食品药品管理局批准，用于治疗成人大肠杆菌非侵入性菌株 引起的旅行者腹泻。Cosmo 转让了 Aemcolo®RedHill Biopharma Inc. 的新药申请（NDA）和新药申请（IND）已于2019年11月27日获得受理。该接受还包括承诺完成与保密协议相关的任何上市后要求或承诺。有两项儿科研究需要完成 才能满足 PREA 的要求：
 
 
•
进行一项随机、安慰剂对照的研究，以评估 Aemcolo 的安全性、耐受性和有效性®（利福霉素） {br
 
 
•
进行一项随机、安慰剂对照的研究，以评估 Aemcolo 的安全性、耐受性和有效性®（利福霉素） {br

2017 年 10 月，美国食品药品管理局授予 Aemcolo 的 QIDP 和 Fast Track 称号®。 获得 QIDP 认证，用于治疗严重或危及生命的感染的抗菌或抗真菌药物，以及新的化学实体 (NCE) 称号 Aemcolo®在 2028 年之前享有 的独家营销权。由于疫情导致旅行量大幅减少，旅行者的腹泻市场受到了重大影响，我们没有通过出售Aemcolo产生可观的收入®。我们没想到 Aemcolo®在美国 国际旅行恢复到COVID-19大流行前的水平（如果有的话）之前创造可观的收入，并且无法保证在美国国际旅行恢复到疫情前水平后我们会产生可观的收入。

RedHill已经实施了计划，包括重新启动Aemcolo® 的积极实地推广，以支持和巩固Aemcolo® 在COVID-19之前产生的旅行限制的最初势头 。
 
我们将继续寻求收购其他商业产品，包括但不限于通过许可或促销交易、资产收购、与 收购拥有商业地理信息和其他相关资产权利的公司进行合资、 收购、合并或其他业务合并，并且正在继续努力在 适当的情况下，扩大美国管理的医疗服务覆盖范围和商业产品的覆盖范围。我们计划在美国以及（如果有）其他司法管辖区寻求此类机会；但是，我们打算将商业活动重点放在美国。

我们的候选治疗产品的最新进展
 
RHB‑204
 
RHB‑204 是一种获得专利的固定剂量口服胶囊，含有三种抗生素的组合，专为治疗结节性 支气管扩张症（以下也称为由 MAC 引起的肺部非结核分枝杆菌 (NTM) 疾病）成人的肺部非结核分枝杆菌 (NTM) 疾病而开发。每粒胶囊含有克拉霉素、氯法齐明和利福布汀，剂量与RHB-104不同。
 
2020 年 11 月，我们启动了 3 期试验，以评估 RHB-204 对患有 MAC 感染引起的肺部 NTM 疾病的成年人的疗效和安全性。这项多中心、随机、双盲、 由两部分组成的安慰剂对照、平行组 3 期试验计划在美国多达 40 个地点进行。研究终点包括与安慰剂相比，RHB-204 治疗的第六个月的痰培养转化以及 生活质量问卷，包括身体机能、呼吸道症状和疲劳的改善。一旦研究入学人数达到约50％，计划对样本量进行临时重新估计。

6
2017 年 1 月，我们宣布，如果获准在美国上市，RHB-204 已获美国食品药品管理局授予 QIDP 认证，用于治疗肺部 NTM 疾病，包括优先审查、加速批准和 延长的市场独家期限。2020 年 10 月，我们宣布 FDA 授予 RHB-204 孤儿药称号，该称号与 QIDP 称号将把美国市场独家经营权扩大到全部 如果 RHB-204 获得 FDA 的批准，则为 12 年。2021 年 1 月，我们宣布 FDA 授予 RHB-204 快速通道称号，允许红山尽早与食品药品管理局进行频繁沟通，加快 RHB-204 开发计划，并对保密协议进行滚动审查。

RHB-107
 
RHB-107（前身为Mesupron）（INN：upamostat）是一种专有的、同类首创的、口服给药的几种丝氨酸蛋白酶的强效抑制剂。我们正在开发这种研究性新药，作为一种潜在的 治疗不需要住院的有症状的 COVID-19 患者。此外，我们认为，RHB-107 有可能靶向癌症、炎性肺部疾病和胃肠道疾病。2020 年 11 月，我们宣布 ，美国食品药品管理局批准了我们对一项美国 2/3 期试验的临床申请，该试验评估了针对不需要补充氧气的有症状 COVID-19 的非住院患者的 RHB-107。2020 年 12 月，我们提交了该试验的 协议修正案，以回应美国食品和药物管理局的意见。2021年2月，我们宣布在试验中已给第一位患者服药。这项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的平行组试验将评估 RHB-107 的 安全性和有效性。该试验的第一部分专为剂量选择而设计，计划招收60名患者。该试验的第二部分计划招收250名患者，并将评估从疾病中持续恢复的时间 作为主要终点。将对每位患者进行特定的病毒株检测。还将评估几个次要和探索性终点。

2021 年 5 月，我们宣布收到了美国专利商标局的补贴通知，其中涵盖 RHB-107 作为治疗由 SARS-CoV-2 病毒引起的 COVID-19 的一种方法。
 
扩展访问计划 (EAP)
 
我们采用了扩大准入计划（“EAP”），允许患有危及生命的疾病的患者有可能获得我们尚未获得监管部门上市批准的在研新药。在某些资格标准下，当需要某种在研新药 来治疗危及生命的疾病，并且有临床证据表明该药物可能对该疾病有效时，可以在我们的临床试验之外扩大使用范围（有时称为 “同情用途”）。符合我们EAP资格的患者不符合资格标准或无法 参与我们针对此类候选疗法的临床试验，或者此类患者无法进行临床试验。该计划通过后，我们继续收到患者要求获得我们的 研究药物的访问权的请求。根据资格评估以及所有相关司法管辖区要求的所有其他必要的监管、报告和其他条件和批准，我们根据EAP向某些患者提供研究性的 新药。
 
2021 年 1 月承销发行
 
2021年1月14日，我们完成了3,188,776份ADS的承销发行，公开发行价格为每份ADS7.84美元，净收益总额约为2310万美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的与本次发行相关的近似发行费用。

2021 年 3 月承销发行

2021年3月4日，我们完成了4,375,000份ADS的承销发行，公开发行价格为每份ADS8.00美元，净收益总额约为3,280万美元，扣除承保 折扣和佣金以及我们应支付的与本次发行相关的近似发行费用。2021年3月11日和2021年3月16日，承销商行使其总配股权，相应地，我们在扣除承保折扣和佣金后，额外发行了272,433份美国存托凭证，净收益总额约为200万美元。

7
最近的事态发展
 
2021年3月，我们宣布，RedHill Biopharma Inc.、AstraZeneca AB、AstraZenca Pharmicals LP 和 Nektar Therapeutics 与 MSN 制药公司和 MSN Laboratories PVT 签订了和解和许可协议。有限公司。（“MSN”）解决了他们在美国的专利诉讼，以回应MSN寻求美国批准的缩略新药申请（“ANDA”）。美国食品药品管理局将销售Movantik的仿制药®。根据和解协议的条款，MSN不得出售Movantik的通用版本®在 美国直到 2030 年 10 月 1 日（需获得美国 FDA 批准）或在某些情况下更早。和解协议的双方还同意向美国特拉华州 地区法院提交解雇条款和解雇令，该法院将结束与MSN有关的诉讼。根据法律要求，双方将向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交和解协议以供审查。与MSN达成的 和解协议并未结束RedHill对另外两名ANDA申报人正在进行的诉讼。

2021年7月，我们宣布，RedHill Biopharma Inc.、AstraZeneca AB、AstraZeneca Pharmicals LP和Nektar Therapeutics已与Apotex, Inc.和Apotex Corp.（“Apotex”）签订了和解和许可协议，解决了他们在美国的专利诉讼，以回应Apotex的简化新药申请（“ANDA”）寻求美国批准。美国食品药品管理局将销售Movantik的仿制药®。根据和解协议的条款，Apotex不得出售Movantik的通用版本®在 2030 年 10 月 1 日 之前（需获得美国食品药品管理局的批准）或在某些情况下更早在美国停留。和解协议的双方还同意向美国特拉华州地方法院 提交解雇条款和解雇令，该法院将结束与Apotex有关的诉讼。根据法律要求，双方将向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交和解协议以供审查。与Apotex 的和解并未结束RedHill对另一位ANDA申报人正在进行的诉讼。

风险因素摘要
 
以下是我们面临的一些主要风险的摘要。以下清单并非详尽无遗，投资者应阅读 “风险因素” 部分，包括 “第3项”。我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中的全部 关键信息——风险因素”。
 
  ●
我们寻求患者感染SARS-CoV-2（导致 COVID-19 的病毒）的治疗方法存在很大的不确定性。我们已经对 opaganib 和 RHB-107 进行了有限的测试，无法向您保证，它们中的任何一种都会被证明是安全有效的 COVID-19 治疗方法，也无法向您保证 FDA 或其他监管机构批准上市或紧急使用授权。
     
  ●
如果我们成功开发 COVID-19 疗法，我们可能需要投入大量资源来扩大生产规模和大规模部署，包括供 美国或其他政府使用。如果我们的一种 COVID-19 候选药物获准上市，我们可能还需要投入大量资源来进一步扩大我们在美国的销售和营销活动，并增加或保留 人员以适应在美国的销售。
     
  ●
持续的 COVID-19 疫情可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。
     
  ●
我们目前的营运资金不足以将我们当前的商业产品商业化或完成对我们任何或全部 候选疗法的研发。我们可能需要筹集额外资金来实现我们的战略目标和执行我们的业务计划，如果我们未能筹集足够的资金或以优惠的条件筹集资金，将严重损害我们 为我们当前的商业产品、候选药物或未来可能商业化或推广的产品的商业化提供资金，吸引开发或商业合作伙伴或留住关键人员，以及 为运营提供资金和开发我们的候选药物的能力。

8
  ●
我们的长期资本要求面临许多风险。
     
  ●
我们的定期贷款机制对我们施加了重大的运营和财务限制，这可能会使我们无法利用商机，并可能限制我们的 运营灵活性，而我们未能遵守定期贷款机制中的限制性契约可能会对我们的业务产生重大不利影响。
     
  ●
我们可能无法产生足够的现金流来支付定期贷款机制下的所需款项，也无法遵守定期贷款机制下的其他要求。
     
  ●
我们的定期贷款机制下的债务由RedHill Biopharma Inc. 的几乎所有当前和未来资产担保，以及我们与塔利西亚有关的任何材料 相关的所有资产®，以及RedHill Biopharma Inc.的所有股权。由于这些担保权益，只有当我们破产时，此类资产才可用于满足我们的普通债权人或股权证券持有人的索赔，但此类资产的价值超过我们的债务和其他债务金额。 此外，这些担保权益的存在可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。
     
  ●
如果我们或我们未来的开发或商业化合作伙伴无法获得或维持美国食品药品管理局或其他外国监管机构对我们的商用产品 或候选疗法的批准和批准，我们或我们的商业化合作伙伴将无法将我们当前的商业产品、我们未来可能商业化或推广的产品或我们的候选疗法（如有 ）进行商业化。

企业信息
 
我们的主要行政办公室位于以色列特拉维夫的哈尔巴阿街 21 号，我们的电话号码是 +972 (3) 541-3131。我们的网址是 http://www.redhillbio.com。我们网站上的 信息仅作为非活跃文本参考提供，不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的注册代理商是红山生物制药公司。红山生物制药公司的地址是北卡罗来纳州罗利市阿科企业大道8045号200套房 27617。
  
9
风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。任何这些 风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告以及 我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（每份文件均以引用方式纳入此处以及本招股说明书的任何补充文件）标题下讨论的风险因素。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务表现可能不是 未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致ADS的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

前瞻性陈述
 
本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的信息，包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述，任何招股说明书补充文件都可能包括前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何 未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过包括 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来 事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们 无意更新或修改任何前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：
 
 
•
对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估算；
 
•
我们获得额外融资的能力；
 
•
我们对候选疗法的监管澄清和批准的接收和时间，以及其他监管机构申请和批准的时间安排；
 
•
我们的研究、制造、临床前研究、临床试验和其他候选疗法开发工作的启动、时间、进展和结果，以及我们可能需要进行的其他研究的 范围和数量；
 
•
我们推进候选治疗进入临床试验或成功完成临床前研究或临床试验的能力；
 
•
我们依赖第三方进行临床试验的关键部分，包括数据管理服务，以及这些第三方可能无法令人满意 的表现；
 
•
我们建立和维持企业合作的能力；
 
•
监管机构可能会将我们推广或商业化的产品撤出市场，我们需要遵守持续的法律、法规和指导方针，以维持我们产品的 许可和批准；
 
•
我们有能力购买获准在美国上市并取得商业成功的产品，并保持我们自己的营销和商业化能力；
 
•
我们的候选疗法或商业产品的研究、制造、临床开发、商业化和市场接受度；
 
•
我们的候选治疗药物的特性和特征，以及在研究、临床前研究或临床试验中观察到的候选治疗药物的特性和特征；

10
 
•
我们的商业模式、业务战略计划、候选疗法和商业产品的实施；
 
•
在我们行业中与我们竞争的其他公司和技术的影响；
 
•
我们对候选疗法和商业产品的市场、规模、特征和潜力的估计，以及我们为这些市场服务的能力；
 
•
我们能够为涵盖我们的候选治疗的知识产权建立和维持的保护范围，以及我们在不侵害或侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；
 
•
我们向其许可或获取知识产权但未履行对我们义务的各方；
 
•
我们的许可方或合作伙伴未能履行其根据我们的收购、许可或其他开发或商业化协议承担的各自义务，或重新谈判 此类协议下的义务，或者发生其他不在我们控制范围内的事件，例如许可人或合伙人破产；
 
•
我们实施和维护能够有效防止网络攻击、恶意软件入侵、恶意病毒和勒索软件威胁的网络系统和控制措施的能力；以及
 
•
以色列的政治和安全局势对我们业务的影响。
 
我们提醒您仔细考虑这些风险，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任 。
 
大写
 
下表列出了我们截至2021年3月31日的总资本。下表中的财务数据应与我们在此处以引用方式纳入的财务 报表及其附注一起阅读。
 
 
  
截至 2021 年 3 月 31 日
  
 
  
实际美元
  
 
  
（以千计）
  
 
      
债务总额 (1)
  
$
167,082
  
普通股，面值每股 0.01 新谢克尔
    
1,309
  
额外的实收资本
    
354,057
  
累计赤字
    
(302,325
)
股东权益总额
    
53,041
  
资本总额
  
$
220,123
  
 
 
(1)
包括66,629万美元的流动负债，主要是应付账款、收入和应计 支出扣除额以及100,453万美元的非流动负债，主要是无形资产购买的借款和应付款。
 
报价和上市详情
 
这些ADS于2012年12月27日至2018年7月20日在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RDHL”，此后一直以相同的代码在纳斯达克 全球市场上市。2011年2月至2020年2月，我们的普通股在TASE上市，股票代码为 “RDHL”，当时我们自愿将普通股从TASE退市，自2020年2月13日起生效。它们已在纳斯达克全球市场上市，但未与ADS相关的交易。
 
11
所得款项的使用
 
除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括与我们的候选疗法相关的 研发相关用途、潜在收购和支持商业运营。

普通股的描述
 
我们普通股的描述可以在2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录2.3中找到。
 
美国存托股票的描述
 
ADS的描述见我们于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录2.3，每份ADS代表我们的10股普通股。
 
认股权证的描述
 
我们可能会发行认股权证以购买ADS和/或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于这些 证券或与之分开。我们将通过可能根据单独协议签发的认股权证证明每系列认股权证。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议。我们也可以选择充当自己的授权代理人。我们将 在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用 认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。
  
适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：
 
 
•
此类认股权证的标题；
 
•
该等认股权证的总数；
 
•
发行和行使此类认股权证的价格或价格；
 
•
支付此类认股权证价格的一种或多种货币；
 
•
行使此类认股权证时可购买的证券；
 
•
行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；
 
•
可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额（如适用）；
 
•
如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；
 
•
如适用，该等认股权证和相关证券可单独转让的日期；
 
•
有关账面输入程序的信息（如果有）；
 
•
以色列和美国联邦所得税的任何重大后果；
 
•
认股权证的反稀释条款（如果有）；以及
 
•
此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
 
认股权证协议的修正和补充
 
12
未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意，我们和认股权证代理人可以修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以 实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。
 
订阅 权限的描述
 
我们可能会发行订阅权以购买我们的普通股和/或ADS。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以 或不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他 购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。
 
与我们提供的任何订阅权相关的招股说明书补充文件（如果有）将在适用的范围内包括与本次发行相关的具体条款，包括 以下部分或全部：
 
 
•
订阅权的价格（如果有）；
 
•
每股普通股和/或ADS在行使认购权时应支付的行使价；
 
•
向每位股东发行的认购权数量；
 
•
每项认购权可购买的普通股和/或ADS的数量和条款；
 
•
认购权在多大程度上可转让；
 
•
认购权的任何其他条款，包括与交易和行使认购权有关的条款、程序和限制；
 
•
行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；
 
•
认购权在多大程度上可能包括对已取消认购证券的超额认购特权；以及
 
•
如果适用，我们可能达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。
 
适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将以 参照适用的订阅权协议来对其进行全面限定，如果我们提供订阅权，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供 订阅权的情况下如何获得适用订阅权协议副本的更多信息，请参阅第 17 页开头的 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入信息”。我们强烈建议您完整阅读适用的订阅权协议和任何适用的招股说明书补充文件。

单位的描述
 
我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的 持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可能规定， 单位中包含的证券在任何时候或在指定日期之前的任何时候都不得单独持有或转让。
 
与我们提供的任何单位相关的招股说明书补充文件（如果有）将在适用的范围内包括与本次发行相关的具体条款，包括以下 的部分或全部：
 
 
•
单位和构成这些单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
 
•
与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款；以及
 
•
管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。
 
我们提供的任何单位的适用招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照 适用单位协议进行全面限定，如果我们提供单位，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供单位时如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅第 17 页开头的 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入 信息”。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。
 
13
分配计划
 
本招股说明书提供的证券可以出售：
 
 
•
通过代理；
 
•
在坚定承诺或代理的基础上，向或通过一家或多家承销商提供或通过该承销商；
 
•
通过与证券有关的看跌期权或看涨期权交易；
 
•
根据《证券法》第415 (a) (4) 条，在市场上向现有交易市场发行；
 
•
通过经纪交易商；
 
•
通过特定的竞标或拍卖程序，通过谈判或其他方式直接发送给买方；
 
•
通过适用法律允许的任何其他方法；或
 
•
通过任何此类销售方法的组合。
 
在对本招股说明书所涵盖的证券提出特定要约时，将根据需要分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件 ，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、 优惠和其他构成我们补偿的项目以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充文件，以及必要时对注册声明（本招股说明书的一部分）的生效后修正案，将提交给美国证券交易委员会，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的更多信息的披露。为了遵守某些州的证券 法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或 有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。
 
证券的分销可能会不时地通过一项或多笔交易进行，包括大宗交易和纳斯达克全球市场 或任何其他可以交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场 价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金，也可以是双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可能以 的形式从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。任何参与证券分销的交易商和代理人都可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的报酬 可能被视为承保折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。
 
代理人可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行 或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。根据《证券法》中该术语的定义，出售本招股说明书所涵盖的 证券的任何代理人都可能被视为证券的承销商。
 
如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）进行转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向 公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果使用承销商或承销商销售证券，则将与承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销商或承销商签订一份承销 协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的 薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。
 
14
如果使用交易商出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以向公众转售证券 ，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。
 
我们可能会直接征求购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。根据《证券法》的定义，在证券转售方面，这些人可能被视为 的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖 流程的条款（如果使用）。
 
根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的 负债，或者要求我们为他们可能就此类负债支付的款项缴款。如果需要，招股说明书补充文件将描述 赔偿或供款的条款和条件。一些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，他们与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。
 
任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券分销的人都将遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用条款，以及适用的美国证券交易委员会规章制度，包括可能限制该人购买和出售我们任何 证券的时间的M条例。此外，M条例可能会限制任何参与我们证券分销的人参与有关我们证券的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的 适销性以及任何个人或实体参与有关我们证券的做市活动的能力。
  
参与发行的某些人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚款竞价和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易 。这些活动可能会将所发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括进入 稳定出价、对交易进行银团承保或实施罚款出价，每种出价如下所述。
 
 
•
稳定出价是指为挂钩、固定或维持证券价格而进行任何出价或进行任何购买。
 
•
承保交易的辛迪加是指代表承保集团进行任何出价或进行任何收购，以减少与本次发行 相关的空头头寸。
 
•
罚款出价是指允许管理承销商在银团成员原本出售的已发行证券 以涵盖交易的辛迪加形式购买时，向该集团成员收回与本次发行相关的销售特许权的安排。
 
这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或获准在该自动 报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他地方交易。
 
如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约， 以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。
 
15
此外，普通股或ADS可以在转换或交换债务证券或其他证券时发行。
 
任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可在此类已发行证券上市，但此类承销商没有 的义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所发行的证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所提供的 证券会有市场。
 
根据《证券法》第144条或S条例有资格出售的任何证券均可根据第144条或S条例出售，而不是根据本招股说明书 出售。
 
如果我们向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的 条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或 代理人出售我们的普通股或美国存托凭证，这些承销商或 代理商可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据与承销商或 代理商达成的协议，每天通过交易所交易或其他方式出售普通股或美国存托凭证。分销协议将规定，出售的任何普通股或ADS将以与我们的普通股或ADS当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关 将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的普通股、ADS或认股权证，相关承销商或 代理商也可能同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地列出。
 
对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们收到 未偿还的证券，以换取以现金向公众发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在 这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。
 
我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果 适用的招股说明书补充文件指出，与这些衍生品有关，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以在卖空交易中出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括 。如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以 使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，如果本招股说明书中未指定 ，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。
  
我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券。此类金融机构 或第三方可以将其空头头寸转移给我们的证券的投资者，或与同时发行本招股说明书中提供的其他证券有关或与本招股说明书中提供的其他证券 相关的空头头寸。
 
法律事务
 
Gross & Co.将为我们移交与以色列法律以及所发行证券根据以色列法律的有效性有关的某些法律事务。海恩斯和布恩律师事务所将为我们移交与美国联邦证券法和纽约法律有关的某些法律事务。
 
16
专家们
 
参考截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 （包含在管理层的财务报告内部控制报告中），已根据其成员公司凯塞尔曼和凯塞尔曼注册会计师事务所（Isr.）的报告纳入了 独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司发表讲话该公司 作为审计和会计专家的权威。
 
在这里你可以找到更多信息
 
我们已根据《证券法》在F-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。但是，正如美国证券交易委员会规章制度所允许的那样，本招股说明书是我们在F-3表格上的注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些非实质性信息、证物、时间表和承诺。 有关我们以及本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。
 
我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们在每年的4月30日之前提交报告， ，包括20-F表格的年度报告。我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供要求在以色列公开、向任何证券交易所提交和公开或由 我们分发给股东的材料信息。
 
美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（例如我们）相关的信息（http://www.sec.gov）。这些美国证券交易委员会的文件也可以通过商业文件检索服务向公众公开。

作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于向股东提供委托书及其内容的规定的约束，我们的 高级职员、董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “空头利润” 报告和责任条款的约束。
 
以引用方式纳入某些文件
 
我们向美国证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中提及 将下列文件和我们可能对此类文件提交的所有修正案或补充，以及我们未来可能根据《交易法》在20-F表格上向美国证券交易委员会提交的任何文件，纳入本招股说明书中提供的所有 证券出售或注销之前：
  
 
•
我们于2012年12月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表格注册声明中包含的对普通股的描述；
 
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我们于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告；以及
 
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2021 年 3 月 22 日、2021 年 3 月 25 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 20 日、2021 年 5 月 24 日、2021 年 5 月 24 日、2021 年 5 月 26 日、2021 年 5 月 27 日、2021 年 6 月 7 日、2021 年 6 月 9 日、2021 年 6 月 17 日、2021 年 6 月 28 日、2021 年 7 月 13 日、2021 年 7 月 19 日提交的 6-K 表格报告 2021 年 7 月 20 日、2021 年 7 月 22 日和 2021 年 7 月 26 日（在每种情况下，仅限于此类表格 6-K 中规定的范围）。
 
此外，我们在初始注册声明发布之日之后和 生效之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的关于以引用方式纳入本招股说明书一部分的注册声明的所有后续年度报告，以及在本注册声明 生效之日之后和本次发行终止之前提交的关于20-F表的所有后续年度报告，以及任何随后向美国证券交易委员会提交了关于6-K表格的报告或我们在以引用方式纳入本招股说明书的注册声明中明确指明的 部分以引用方式纳入本招股说明书的部分应视为以引用方式纳入本招股说明书，并应自提交或 提交此类文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
 
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本招股说明书中的某些陈述及其部分内容更新并取代了上面列出的 参考文件中的信息。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和取代本招股说明书或上述文件中的部分陈述。
 
根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的附件 除外。请将您的书面或电话请求发送至位于以色列特拉维夫哈尔巴阿街 21 号 6473921 的红山生物制药有限公司，收件人：Dror Ben-Asher， 电话号码：+972 (3) 541-3131。您也可以通过访问我们的网站www.redhillbio.com来获取有关我们的信息。我们网站中包含的信息仅作为非活跃的 文本参考文献收录，不属于本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会维护着一个名为 http://www.sec.gov 的互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。
 
民事责任的可执行性
 
我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本 招股说明书中提到的以色列专家（他们基本上都居住在美国境外）提供诉讼程序可能很难在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外 ，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。
 
在最初在以色列提起的诉讼中可能很难主张美国证券法的主张。以色列法院可能以违反美国证券法为由拒绝审理索赔 ，因为以色列不是提出此类索赔的最合适法庭。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能决定 适用于该索赔的是以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。该程序的某些事项也将受 以色列法律管辖。
 
在规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外， 不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

 
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判决是根据作出判决的国家的法律和以色列目前通行的私法 规则，在具有司法管辖权的法院经过正当程序后作出的；
 
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作出判决的外国的现行法律允许执行以色列法院的判决（但是，应总检察长的要求，以色列法院可以放弃这一 要求）；
 
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已经送达了充分的诉讼程序，被告有合理的机会陈述意见和出示证据；
 
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判决不违背公共政策，执行判决中规定的民事责任不损害 以色列国的安全或主权；
 
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判决不是通过欺诈获得的，与同一当事方对同一事项的任何其他有效判决没有冲突；
 
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在外国法院提起诉讼时，同一当事方之间就同一事项提起的诉讼尚未在任何以色列法院待决；以及
 
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根据以色列国的法律和给予救济的外国的法律, 判决规定的义务可以强制执行.
 
18
我们已不可撤销地指定RedHill Biopharma Inc.作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院 针对我们的任何诉讼中接受诉讼服务，该诉讼是因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而产生的。
 
如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币， 转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按判决当日有效的 兑换率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币计算的判决金额通常将与 以色列消费者物价指数挂钩，外加按当时的以色列法规设定的年度法定利率计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。
 
提供费用
 
下表列出了我们在可能发行根据本注册声明注册的证券时预计产生的费用（承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人 薪酬的其他项目（如果有）除外）。
 
美国证券交易委员会注册费
  
$
13,066
  
FINRA 费用
  
$
 -
  
法律费用和开支
  
$
*
  
会计师的费用和开支
  
$
*
  
杂项
  
$
*
  
 
        
总计
  
$
*
  

___________________
* 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

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2,144,487 股美国存托股份，代表 857,794,800 股普通股

购买最多2,144,487股美国存托股份的认股权证，代表857,794,800股普通股

最多2,144,487股美国存托股票，相当于行使认股权证时可发行的857,794,800股普通股



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招股说明书补充文件

2024年3月29日