附录 5.1
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智宝科技股份有限公司 c/o Sertus 公司（开曼）有限公司 Sertus Chambers，总督广场，第 5-204 号套房， Lime Tree Bay Avenue 23 号，邮政信箱 2547，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛 |
D +1 345 815 1877 | |
| E bradley.kruger@ogier.com | ||
| 参考编号：505281.00001/BKR | ||
| 2024 年 4 月 1 日 |
智宝科技股份有限公司（“该公司”）
我们曾担任公司的开曼群岛法律顾问 处理公司在 F-1 表格上的注册声明，包括所有修正案或初步或最终 补充文件（注册声明），该声明是根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会（委员会） 提交的，该法迄今为止与公司合计 (i) 发行 有关 } 公司1,500,000股A类普通股（A类普通股），面值每股0.0001美元（以下简称 “股份”）； (ii) 75,000 股 A 类普通股（如果超额配股权由主要承销商 EF Hutton LLC（EFH 或承销商）行使，则最多可达 86,250 股 A 类普通股（或 86,250 股 A 类普通股）（ 认股权证）；以及（iii）最多额外的 225,000 股 A 类普通股 （ 超额配股份），在本次首次公开募股（以下简称 “发行”）中根据注册 声明（超额配股份，连同股份、认股权证 股份、证券）。本意见是根据注册声明中 “法律事务” 部分 的条款给出的。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写 术语均具有注册声明中规定的相应含义。提及附表是指 对本意见附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出这个意见， 我们检查了注册声明的副本。此外，我们还检查了公司文件和其他文件，并进行了附表 1 中列出的 次搜索。我们没有就公司向 输入或影响公司的任何文件进行过任何搜索或查询。
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依据的是附表 2 中列出的假设，没有对这些 假设进行任何独立调查或核实。
智宝科技股份有限公司
2024 年 4 月 1 日
| 3 | 意见 |
根据上述考试和 假设，并根据附表 3 中规定的资格和下述限制，我们 认为：
企业地位
| (a) | 该公司已作为豁免公司正式注册成立，根据开曼群岛的法律，在开曼群岛公司注册处（以下简称 “注册处”）有效存在并信誉良好 。 |
证券发行
| (b) | 证券的发行和配发，包括在行使 承销商认股权证时可发行的认股权证和行使超额配股权后可发行的超额配股份，已获得 公司所有必要的公司行动的正式授权，当按照注册声明的规定进行分配、发行和付款时， 证券将得到有效发行和分配，全额支付且无需评估可以。根据开曼群岛的法律，A类普通股 只有在进入公司成员登记册后才发行。 |
注册声明 — “开曼群岛税收”
| (c) | 就注册声明中标题为 “开曼群岛 税收” 的陈述旨在概述开曼群岛的某些税法而言，此类陈述在所有重要方面都是准确的， 此类陈述构成我们的观点。 |
| 4 | 未涵盖的事项 |
我们对开曼群岛法律以外的任何法律 不发表任何意见，就本意见而言，我们没有对任何 其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也没有对公司在并购中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、 规则、条例、守则或司法权的含义、有效性或影响发表任何意见。
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本 意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及开曼群岛任何具体立法即指经修订并在本意见发表之日生效的 立法。 |
| 6 | 同意 |
我们特此同意提交 本意见作为注册声明和注册声明中提及我们公司的证据。因此，在给予同意 时，我们不承认我们属于该法第7条或 委员会根据该法令的规则和条例需要征得同意的人。
忠实地是你的
//Ogier
奥吉尔（开曼）律师事务所
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2024 年 4 月 1 日
时间表 1
已审查的文件
公司文件和其他文件
| 1 | 注册处处长于2023年1月11日签发的公司注册证书。 |
| 2 | 经2024年2月4日公司股东特别决议 通过（以下简称 “并购”）通过的经修订和重述的公司备忘录和章程。 |
| 3 | 注册处 就公司签发的日期为2024年3月26日的良好信誉证书（良好信誉证书）。 |
| 4 | 公司的唯一董事以本文所附形式（董事证书）签署的日期为本文发布之日的关于某些事实事项的证书，该证书附有公司唯一董事于 2023 年 11 月 30 日、2024 年 2 月 4 日和 2024 年 2 月 10 日通过的书面决议（董事会决议）。 |
| 5 | 代表认股权证的形式。 |
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2024 年 4 月 1 日
时间表 2
假设
| 1 | 我们检查的所有原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是复印文件）都是真实的。 |
| 4 | 截至本意见发布之日，每份公司注册证书、并购、良好信誉证书、董事证书 和董事会决议均准确而完整。 |
| 5 | 并购已完全生效，未在 方面进行修改、变更、补充或撤销。 |
状态和授权
| 6 | 在授权发行和配股时，公司的每位董事都本着诚意行事 以公司的最大利益为出发点，并行使了他或 她所要求的谨慎、勤奋和技能标准。 |
| 7 | 根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），任何签署或签署了文件或提供我们所依赖信息的个人，都具有签署此类文件和提供此类信息的法律 能力。 |
| 8 | 此处表达的任何观点都不会受到开曼群岛以外任何 司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于前一句话，开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策 都不会对公司的能力或权威产生不利影响。 |
| 9 | 没有任何协议、文件或安排（ 本意见中明确提及的已由我们审查的文件除外）对注册声明或其 计划进行的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司的权力和权限。 |
证券发行
| 10 | 公司面值为每股0.0001美元的A类普通股应以超过其面值的发行价格发行 。 |
| 11 | 在公司发行面值为每股0.0001美元的A类普通股 之日之前，公司将或已经采用注册声明 所附的经修订和重述的备忘录和章程表格。 |
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2024 年 4 月 1 日
时间表 3
资格
信誉良好
| 1 | 根据开曼群岛公司法（修订版）（公司 法），公司的年度申报表必须向注册处处长提交，并支付 年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被注销公司登记册 ，此后其资产将归属开曼群岛财政秘书，并被处置 或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 信誉良好仅意味着截至信誉良好证书颁发之日，公司 已向注册处提交年度申报表和支付年费的最新情况。根据除《公司法》以外的开曼群岛 法律可能要求该公司提交的任何申报或费用支付，或两者兼而有之，我们没有对该公司 的良好信誉进行任何查询。 |
| 3 | 在本意见中，就股票而言，“不可估税” 一词是指 的成员由于其公司成员的地位，公司不应对公司或其债权人对股份 的额外评估或看涨负责（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系 、非法或不当使用或法院可能发生的其他情况）做好刺穿或揭开公司面纱的准备）。 |
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