美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 14F-1
根据本条例第 14 (f) 节发布的信息声明
1934 年证券交易法
以及其下的规则 14f-1
仙人掌收购有限责任公司
（注册人姓名）
| 开曼群岛 | 001-40981 | 不适用 | ||
| （公司注册国） | （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
4B 雪松溪大道
新泽西州克兰伯里 08512
（主要行政办公室地址）
(609) 495-2222
（注册人电话号码）
邮寄大概日期：2024 年 3 月 29 日
CACTUS 收购公司第一有限公司
4B 雪松溪大道
新泽西州克兰伯里 08512
电话：(609) 495-2222
根据第 14 (F) 条发布的信息声明
1934 年《证券交易法》及其下的第 14F-1 条
关于拟议变更的通知
董事会的大部分成员
2024年3月29日
根据《证券交易法》 第 14 (F) 条及据此颁布的第 14F-1 条的要求，本信息声明仅供参考，与 CACTUS ACQUISTION CORP. 1 LIMITED 股东的任何投票无关
我们不要求您提供代理，您无需发送代理或采取任何行动。
导言
根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第14（f）条和《交易法》第14f-1条的要求，本信息声明（本信息声明）中包含的信息将在2024年3月13日营业结束时提供给仙人掌收购有限公司（以下简称 “公司”） 普通股记录的所有持有人（定义见下文）。在本信息声明中，提及我们、我们和我们指的是公司。 公司股东无需就本信息声明采取任何行动。但是，《交易法》第14（f）条和根据该法颁布的第14f-1条要求在大多数董事变更之日前至少十天，向我们的股东邮寄本信息声明中列出的记录 ，而不是在股东大会上。因此，在《购买协议》条款（定义见下文）所设想的交易完成后，我们的大多数董事的 变更要到本信息声明寄出后至少十天才会发生。
本信息声明将在2024年3月29日左右邮寄给我们的登记股东。
请仔细阅读本信息声明。它描述了购买协议的条款（定义见下文），并包含购买协议所设想的交易完成后有关我们的执行官和董事的某些 传记和其他信息。我们所有的文件及其证物均可在 SEC 网站上免费检查，网址为 www.sec.gov.
无需公司股东对本 信息声明进行投票或采取其他行动。没有请求代理。
购买协议
2024年2月9日，公司与 公司的原始赞助商Cactus Healthcare Management, L.P.（原始赞助商）和EVGI Limited（买方或EVGI）签订了保荐人证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，原 赞助商于2024年2月23日向买方 (a) 转让了总计253万股创始人股份（创始人股份），包括公司 （A类普通股）的2,529,999股A类普通股，面值0.0001美元，占已发行股票的49.85％公司的A类普通股和1股面值0.0001美元的B类普通股（B类普通股 股），占已发行B类普通股和（b）3,893,334份私募认股权证（私人认股权证），这些认股权证（私募认股权证）是原发起人在2021年11月公司首次公开募股（IPO）（统称为转让证券）同时购买的。转让的证券共占转让前 原发起人拥有的公司证券的80％（定义见下文）。原始发起人保留了632,500股A类普通股，占已发行A类普通股的12.46％，以及973,333份私人认股权证。根据购买协议向 买方转让的证券被称为转让。转让、与转让有关的所有协议（包括其中考虑的交易）以及下述管理层变动 被称为赞助商联盟。
关于赞助商联盟，公司、 原始赞助商和买方于2021年11月2日签订了由公司、原始保荐人和 不时成为其当事方的公司证券的任何其他持有人于2021年11月2日签订了注册权协议的联合协议（注册权联合协议），其中（a）原始发起人转让了其在注册权下的权利关于向... 转让证券的协议 买方和 (b) 买方成为注册权协议的当事方。此外，在赞助商联盟方面，根据2021年10月28日的信函协议（信函协议），公司放弃了适用于 转让证券的转让限制
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公司、原始保荐人以及公司的原高级管理人员和董事，以允许原始保荐人向已转让证券的购买者转让 （信函协议豁免）。此外，在赞助商联盟的关闭方面，公司获得了首次公开募股承销商代表的豁免，即承销商 根据2021年10月28日公司与IPO承销商之间签订的承销协议（延期承保 费用减免）的条款分别有权支付任何延期承保佣金。
作为赞助商联盟于2024年2月23日关闭的一部分，公司对 管理层和董事会（董事会）进行了如下变动：（a）奥弗·戈南辞去首席执行官职务，自收盘时起生效；（b）Stephen T. Wills提出辞去首席财务 官的职务，自收盘时起生效；（c）纳丘姆（霍米）沙米尔，董事兼董事会主席和董事哈达尔·罗恩博士辞去董事会成员职务，自赞助商联盟关闭之日起生效。同样自赞助商联盟于2024年2月23日闭幕之日起 ，买方任命艾曼纽尔·迈耶、约瑟夫·托马森和耿惠燕为唯一未偿还的B类普通股的持有人。此外，戴维·西德兰斯基博士、戴维·舒尔金博士和戈南先生均已提出辞去董事职务，在《交易法》第14（f）条及其第14f-1条规定的所有适用等待期到期时生效。在本信息声明寄给我们 普通股登记持有人（最终移交日期）十天后，拉斐尔·迈耶将接替西德兰斯基博士、舒尔金博士和戈宁先生担任董事。E. Meyer 先生、Thomassen 先生、耿女士和 R. Meyer 先生统称为 “买方指定人”。西德兰斯基博士、 舒尔金博士和戈南先生被称为其余的提案人被任命者，与沙米尔女士和罗恩博士一起被任命为提案人。
2024年2月23日，双方在满足或免除所有成交条件后完成了赞助商联盟的关闭， 包括但不限于：（a）原始发起人向公司交出本票，以取消公司向原始发起人发行的期票，包括2022年3月16日（i）2022年3月16日，本金为45万美元，（ii）11月8日，2023年，本金为12万美元，（iii）2023年1月30日，本金为33万美元，如票据终止协议所证实，2024年2月15日，公司与原始保荐人之间的 （票据终止协议），（b）公司已获得延期承保费豁免，以及（c）公司与原始保荐人之间于2021年5月21日终止的行政支持服务 协议（行政服务协议终止）。
公司与买方之间没有家庭关系或其他关系。
由于上述情况，在赞助商联盟结束时，作为赞助商任命者 的公司两名董事被三名作为买方指定人的董事所取代；在最后移交日期，作为剩余赞助商任命者的三名董事将被剩余的两名买方指定人取代。然后， 买方指定人将组成整个董事会和公司的所有执行官。请仔细阅读本信息声明。它包含有关现任和 新任高管和董事的某些传记和其他信息。
本附表14F-1文件中披露的董事会组成的变化将导致公司大多数董事的变动。
董事会成员和执行官的变动
本公司的现任董事和高级职员，包括三名买方 指定人，如下所述：董事和执行官现任董事和执行官。这个
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其余的买方指定人（如 收购协议所考虑的交易的一部分，董事会董事和执行官的任命中所述）将被任命并取代其余的保荐人任命者。此更改预计将在最终移交日期发生。
据公司所知，根据买方的陈述，在过去十年中，买方 的指定人均没有：
| • | 在破产时或之前的两年内，由该人作为普通合伙人或执行官的任何企业提交或针对该企业提交的任何破产申请的主体；或 |
| • | 在刑事诉讼中被定罪或正在接受未决的刑事诉讼（不包括交通违规 和其他轻罪）；受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，永久或暂时禁止、禁止、暂时禁止、暂停或以其他方式限制他 参与任何类型的商业、证券或银行活动；或由具有司法管辖权的法院裁定（在民事诉讼中））、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或 商品法。 |
投票证券
截至本信息声明发布之日，公司的法定股本为（a）5亿股A类普通股，（b） 50,000,000股B类普通股和（c）5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。此处使用的普通股是指A类普通股和B类普通股。
截至本信息声明发布之日，有（a）已发行5,074,870股A类普通股和（b）1股B类普通股 股已发行股份。截至本信息声明发布之日，在首次公开募股结束时共发行了6,325,000份未偿还的公开认股权证，在首次公开募股结束时以私募方式发行和出售给 原始保荐人的未偿还私募权证有4,866,667份。
经修订的 公司截至本信息声明发布之日生效的 协会备忘录和章程（现行章程）规定，除非法律要求，否则我们的A类普通股的登记持有人和B类 普通股的登记持有人有权就所有事项持有的每股获得一票表决，由股东投票表决，并作为单一类别共同投票；前提是，事先对于我们最初的业务合并， 我们的B类普通股的登记持有人将拥有有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的A类普通股的登记持有人将无权对董事的任命 进行投票。我们普通股的持有人没有累积投票权。
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董事和执行官
现任董事和执行官
以下是截至本信息声明发布之日公司的现任董事和执行官：
| 姓名 |
年龄 | 标题 | ||||
| 奥弗·戈南 |
50 | 董事 | ||||
| 大卫·舒尔金，医学博士 |
63 | 独立董事 | ||||
| 大卫·西德兰斯基，医学博士 |
63 | 独立董事 | ||||
| 伊曼纽尔·迈耶 |
44 | 独立董事 | ||||
| 耿惠艳 |
46 | 独立董事 | ||||
| 约瑟夫 ·C· 托马森 |
56 | 独立董事 | ||||
奥弗·戈南自 2021 年起担任我们的董事会成员。自2022年7月以来，他一直担任MediWound Ltd.（纳斯达克股票代码：MDWD）的首席执行官 。在担任现任职务之前，戈南先生在2017年2月至2022年6月期间担任CBI的首席执行官。Gonen 先生在 管理美国和以色列的生命科学投资和商业合作方面拥有 20 多年的经验。在2017年之前，他在2003年9月至2017年2月期间在CBI担任副总裁。戈南先生曾担任CBI多家 投资组合公司的董事会成员，包括Gamida Cell（纳斯达克股票代码：GMDA）和MediWound（纳斯达克股票代码：MDWD），并曾担任解剖学医学基金的管理合伙人。Gonen 先生以优异成绩拥有耶路撒冷 希伯来大学的物理、数学和化学理学士学位和特拉维夫大学的经济与金融硕士学位。鉴于我们在目标行业寻求业务合并，戈南斯先生在医疗领域的丰富知识和经验，包括他过去担任CBI公共投资组合 公司董事和现任Mediwound首席执行官的经验，使他有资格在董事会任职。
大卫·舒尔金，医学博士自 2021 年起担任我们的董事会成员。自2018年以来，舒尔金博士一直担任舒尔金解决方案有限责任公司的总裁 ，该公司与医疗保健组织和公司合作，促进创新并改善患者的福祉。此前，舒尔金博士曾于2017年2月至2018年3月担任第九任美国退伍军人事务部长，并于2015年7月至2017年2月担任负责卫生事务的退伍军人事务副部长。在接受此类任命之前，舒尔金博士是一名医疗保健主管，曾担任领先医院和 卫生系统的首席执行官，包括纽约市的贝丝以色列医疗中心和新泽西州北部的莫里斯敦医疗中心。舒尔金博士还担任过许多医生领导职务，包括宾夕法尼亚大学 卫生系统的首席医学官、宾夕法尼亚大学医院、天普大学医院和宾夕法尼亚医学院医院。舒尔金博士曾担任学术职务，包括德雷塞尔大学医学院的医学系主任和副院长 。作为一名企业家，舒尔金博士创立了DoctorQuality并担任其董事长兼首席执行官，该公司是首批以消费者为导向的医疗保健质量和安全信息来源之一。他曾在管理式医疗公司、科技公司和医疗保健组织的董事会任职 。舒尔金博士是2018年宾夕法尼亚大学伦纳德·戴维斯研究所杰出卫生政策研究员。他是董事会认证的内科医生。他 拥有宾夕法尼亚医学院的医学学位、耶鲁大学医学院的实习以及匹兹堡大学长老会医学中心的普通医学住院医师和奖学金。作为宾夕法尼亚大学的罗伯特·伍德·约翰逊基金会临床学者，他接受了 成果研究和经济学方面的高级培训。舒尔金博士有资格在董事会任职，因为他在医疗和技术行业拥有丰富的管理 经验。
大卫·西德兰斯基，医学博士自 2021 年起担任我们的董事会成员。自 1994 年 7 月起，西德兰斯基博士一直担任约翰·霍普金斯大学医学院耳鼻喉科学系头颈部癌研究部主任和肿瘤、细胞与分子 医学、泌尿外科教授
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约翰霍普金斯大学医学院的遗传学和病理学。西德兰斯基博士是以色列生物技术基金的联合创始人兼管理合伙人。 西德兰斯基博士目前在多家上市和私营公司的董事会任职，包括Galmed Pharmicals Ltd.（纳斯达克股票代码：GLMD）Champions Oncology（纳斯达克股票代码：CSBR）、Orgenesis（纳斯达克股票代码：ORGS），并且是阿亚拉制药（纳斯达克股票代码：AYLA）董事会主席 。2005 年至 2008 年，西德兰斯基博士担任美国癌症研究协会 (AACR) 主任。西德兰斯基博士拥有布兰代斯大学化学学士学位和贝勒医学院的 医学博士学位。西德兰斯基博士之所以有资格在董事会任职，是因为他在生物技术和生物制药领域的广泛知识和经验，无论是在医疗实践中还是在上市公司管理的角度来看，都使他非常适合协助我们在目标行业寻求业务合并。
伊曼纽尔·迈耶自 2024 年 2 月起担任我们的董事会成员。他在基础设施 投资和项目管理方面拥有 20 多年的经验。他目前是可再生能源行业的独立电力生产商PowerTree的董事总经理。他协助VivoPower Plc、Magnetar Solar和Conergy AG进行并购交易和债务资本 解决方案，重点是拉丁美洲、欧洲和中东的能源和基础设施投资。他还监督了这家由美国支持的可再生能源开发公司的组建。 E. Meyer 先生拥有米兰博科尼大学金融学硕士学位。我们认为，E. Meyer 先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在各种领导职位上拥有丰富的专业经验和一般 业务经验。
耿惠艳 自 2024 年 2 月起担任我们的董事会成员。她在高级会计职位上拥有超过10年的 经验。耿女士担任PowerTree的财务董事。在加入PowerTree之前，她曾担任ReneSola有限公司的欧洲项目融资主管，负责管理英国各地的财务活动和太阳能农场 项目。在加入ReneSola Ltd.之前，她曾在Ivis集团担任财务总监，负责监督英国、马来西亚和中国的财务活动。耿女士拥有英国利兹贝克特 大学会计专业的理学硕士学位，并且是一名注册会计师。我们认为，耿女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在各种领导职位上拥有丰富的专业经验以及他在一般业务 方面的经验。
约瑟夫 ·C· 托马森自 2024 年 2 月起担任我们的董事会成员。他在管理团队成长和国际化方面拥有 20 多年的经验。他目前在PowerTree担任技术总监。在加入PowerTree之前，托马森先生曾在勒克兰切工作，领导分布式发电业务。在此之前， 他曾在Nedap、恩智浦和飞利浦工作，并接触了半导体和能源系统市场。Thomassen 先生拥有加拿大安大略省先进技术学院 (HTS) 的计算机科学学士学位。我们认为 Thomassen 先生有资格担任董事会成员，因为他在各种领导职位上拥有丰富的专业经验和一般业务经验。
除购买协议外，公司与每位现任高管或董事 之间没有任何协议或谅解，据此她或他被选为高级管理人员或董事。我们现任董事或高级管理人员之间不存在家庭关系。
公司未发现任何重大诉讼中公司的任何董事、执行官或关联公司、任何登记在册的所有者 或我们任何类别普通股5％以上的受益人，或任何此类董事、高级管理人员、关联公司或证券持有人的任何关联方对公司或其任何子公司持有不利的重大利益。
董事会会议；年会出席情况
该公司于2021年4月19日注册成立，并选择12月31日作为其财政年度结束日期。在截至2023年12月31日的财政年度中，公司举行了年度股东大会 。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了六次董事会会议，还通过了某些决议
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根据公司所有董事的一致书面同意。公司尚未制定有关董事出席年会的政策。想要与董事会沟通的 股东可以通过向董事会提出书面请求来进行沟通，地址见本信息声明第一页。
作为购买协议所设想的交易的一部分，任命董事会成员
在最后移交日期，董事会将由E. Meyer先生、耿女士、R. Meyer先生和Thomassen先生组成。
下表列出了自最终移交日期起生效的有关公司高管和董事的信息。
| 姓名 |
年龄 |
标题 | ||
| 伊曼纽尔·迈耶 |
44 | 首席执行官、董事会主席、董事 | ||
| 斯蒂芬·T·威尔斯 |
67 | 首席财务官 | ||
| 耿惠艳 |
46 | 独立董事 | ||
| 拉斐尔·迈耶 |
41 | 独立董事 | ||
| 约瑟夫 ·C· 托马森 |
56 | 独立董事 |
伊曼纽尔·迈耶自 2024 年 2 月起担任董事会成员，并将担任我们的 首席执行官，自最终移交之日起生效。他还将担任董事会主席。他在基础设施投资和项目管理方面拥有超过20年的经验。他目前是可再生能源行业的 独立电力生产商PowerTree的董事总经理。他协助VivoPower Plc、Magnetar Solar和Conergy AG进行并购交易和债务资本解决方案，重点是拉丁美洲、欧洲 和中东的能源和基础设施投资。他还监督了这家由美国支持的可再生能源开发公司的组建。E. Meyer 先生拥有米兰博科尼大学金融学硕士学位。我们认为 E. Meyer 先生有资格担任董事会成员，因为他在各种领导职位上拥有丰富的专业经验和一般业务经验。
斯蒂芬·T·威尔斯此前曾担任我们的首席财务官，并将担任我们的首席财务官，自最终移交日期 起生效。他还担任上市生物制药公司Palatin Technologies, Inc. 的首席财务官、首席运营官、财务主管兼秘书。Wills先生拥有超过30年的运营、 会计/审计、筹款、收购、许可、资产剥离和医疗保健经验。威尔斯先生自2017年4月起在MediWound Ltd.的董事会任职，并于2017年10月至2022年8月担任主席，是审计委员会主席和薪酬委员会成员，自2019年3月起在Gamida Cell Ltd.的董事会任职，并且是审计委员会主席和薪酬与财务 委员会成员。威尔斯先生在2021年11月至2024年2月期间担任特殊目的收购公司（SPAC）Cactus Acquisition Corp的首席财务官，当时新的保荐人获得了多数股权。威尔斯先生于2014年至2023年6月在普林斯顿匈奴学院的 董事会和执行委员会任职，并于2018年6月至2023年6月担任该学院主席。威尔斯先生曾在Amryt Pharma的董事会任职，并在2019年9月至2023年4月期间担任审计 委员会主席和薪酬委员会成员，当时Amryt被Chiesi Farmaceutici收购。威尔斯先生在2015年12月至2017年2月期间担任Derma Sciences, Inc., 的执行董事长兼临时首席执行官，当时Derma Sciences被Integra Lifesciences收购。威尔斯先生是一名注册会计师。他拥有西切斯特大学的会计学学士学位和天普大学的 税收硕士学位。
耿惠艳 自 2024 年 2 月起担任我们的董事会成员。她在高级会计职位上拥有超过10年的经验。耿女士担任PowerTree的财务董事。在加入 PowerTree 之前，她曾担任 ReneSola Ltd. 的欧洲项目融资主管，管理 的财务活动
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英国和太阳能发电场项目。在加入ReneSola Ltd.之前，她曾在Ivis集团担任财务总监，负责监督英国、马来西亚和中国的财务活动。耿女士 拥有英国利兹贝克特大学会计专业的理学硕士学位，并且是一名注册会计师。我们认为，耿女士有资格担任董事会成员，因为她在各种领导职位上拥有丰富的 专业经验以及他的一般业务经验。
拉斐尔·迈耶将担任 董事会成员，自最终移交之日起生效。R. Meyer先生目前还担任英国公司PowerTree Ltd的董事会董事。他还是可再生能源和 绿色领域其他英国公司的董事会成员，以及专注于能源转型和脱碳的瑞士公司Evergreen Investment Partners A.G. 的董事会成员，负责监督所有这些公司的运营、合规和ESG。R. Meyer 先生此前还参与过 管理多元化团队并为不同的业务孤岛提供技术支持。在物流、运营和支持方面，在塔塔咨询服务、泰纳瑞斯和乌拉圭蒙得维的亚畅销公司工作。R. Meyer 先生拥有乌拉圭最大的私立研究型大学 ORT 大学的 国际分析本科学位和国际研究学士学位。我们认为，R. Meyer 先生有资格担任董事会成员，因为他在各种领导职位上拥有丰富的 专业经验和一般业务经验。
约瑟夫 ·C· 托马森自 2024 年 2 月起担任 董事会成员。他在管理团队成长和国际化方面拥有超过20年的经验。他目前在PowerTree担任技术总监。在加入PowerTree之前，托马森先生曾在 Leclanché 工作，领导分布式发电业务。在此之前，他曾在Nedap、恩智浦和飞利浦工作，并接触了半导体和能源系统市场。Thomassen 先生拥有加拿大安大略省先进技术学院 (HTS) 计算机科学学士学位。我们认为，托马森先生有资格担任董事会成员，因为他在各种领导职位上拥有丰富的专业经验和一般业务 经验。
除购买协议外，公司与每位 买方指定人员之间没有任何协议或谅解来选择他或她为高级管理人员或董事。除E. Meyer先生和R. Meyer先生是兄弟姐妹外，任何指定购买者之间不存在家庭关系。此外， 根据买方的陈述，没有任何重大诉讼表明任何买方指定人员或任何此类董事或高级管理人员的任何关联方是对我们公司不利的一方或对我们 公司有不利的重大利益。
董事和高级管理人员的人数、任期和任命
在最终移交日期，董事会将由五名成员组成。在我们首次合并业务之前，我们的公开股票的持有人 在这段时间内将无权对董事的任命进行投票。我们的每位董事的任期将持续到第一次年度股东大会或根据现行章程辞职或免职。在遵守适用于股东的任何 其他特殊权利的前提下，董事会的任何空缺均可由出席董事会会议并参加表决的大多数董事的赞成票填补。
我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体的任期任职。董事会 有权在其认为适当的情况下任命人员担任现行章程中规定的职位。现行章程规定，我们的高管可以由一名或多名首席执行官、总裁、首席财务官、 财务主管、副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管以及一名或多名助理秘书、秘书和董事会可能确定的其他办公室组成。
董事会在风险监督中的作用
我们的 管理层负责评估和管理我们业务中的风险，接受董事会的监督。董事会负责监督公司评估和管理风险的流程。每个
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的首席执行官兼首席财务官将在酌情征求其他适当管理层成员的意见后，直接向 董事会和/或审计委员会报告和提供相关信息，说明公司面临或可能面临的各种重大财务、声誉、法律、运营和业务风险，以及相关风险的缓解策略。董事会 侧重于我们的总体风险监督战略，了解管理层主动管理风险的方式，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。董事会的各个委员会协助 董事会在本信息声明中所述的各自责任领域内履行这一监督职责。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。 一般将独立董事定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或者本董事会认为这种关系会干扰董事在履行 董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。董事会决定，根据 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的每位独立董事，即R. Meyer先生、Thomassen先生和耿女士，在获得任命后，将成为独立董事。我们的审计委员会和薪酬委员会完全由符合纳斯达克和美国证券交易委员会适用于这些 委员会成员的额外要求的独立董事组成。此外，我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。
董事会委员会
根据纳斯达克上市规则，我们成立了两个常设委员会：一个符合《交易法》 第 3 (a) (58) (A) 条的审计委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的多数独立董事可能会推荐一名董事候选人来代替常设提名委员会，由董事会 甄选（如下提名委员会所述）。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会。R. Meyer 先生、Thomassen 先生和耿女士将担任我们的审计 委员会成员，R. Meyer 先生将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的， 受某些分阶段实施条款的约束。我们审计委员会的每位此类潜在成员都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。
审计委员会的每位成员都具有或将要具备财务 知识，我们董事会已确定，R. Meyer 先生符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。
我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：
| • | 任命、薪酬、留用、替换和监督独立审计师以及 我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作； |
| • | 预先批准由独立审计师或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和 非审计服务，并制定预先批准政策和 程序； |
| • | 审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以 评估他们的持续独立性； |
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| • | 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的招聘政策； |
| • | 根据适用的法律和法规，为审计合作伙伴的轮换制定明确的政策； |
| • | 至少每年从独立审计师那里获取和审查一份报告，该报告描述（i） 独立审计师的内部质量控制程序，以及（ii）审计公司最近的内部质量控制审查或同行评审或政府或 专业机构的任何询问或调查中提出的任何重大问题，这些问题涉及公司进行的一项或多项独立审计以及为处理该问题所采取的任何步骤此类问题； |
| • | 与 管理层和独立审计师开会审查和讨论我们的年度审计财务报表和季度财务报表； |
| • | 在我们进行此类交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的 S-K法规（S-K法规）第404项，审查和批准任何要求披露的关联方交易；以及 |
| • | 酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、 监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或发布的报告涉及我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何 重大变化。 |
薪酬委员会
我们 成立了董事会薪酬委员会。托马森先生和R. Meyer先生将担任我们的薪酬委员会成员，R. Meyer先生将担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克 上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段实施条款。每个这样的人 都符合纳斯达克上市标准和适用于薪酬委员会成员的《交易法》第10C-1条规定的独立董事标准。
我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的目的和责任，包括：
| • | 每年审查和批准与我们的首席执行官 官薪酬（如果有，由我们支付）相关的公司目标和目的，根据这些宗旨和目标评估我们的首席执行官的业绩，并根据此类 评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）； |
| • | 审查我们所有其他高管的薪酬（如果有）和任何 激励性薪酬，并向董事会提出建议； |
| • | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| • | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| • | 协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求； |
| • | 批准为我们的高级职员和员工提供的所有特殊津贴、特别现金付款和其他特殊薪酬和福利安排 ； |
| • | 编制一份高管薪酬报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及 |
| • | 审查、评估和建议酌情修改董事的薪酬。 |
该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或获取 薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责
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任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。
提名 委员会
我们没有常设提名委员会，但我们打算组建一个名为 的公司治理和提名委员会，并在法律或纳斯达克规则的要求下这样做。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为 独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。参与董事候选人考虑和 推荐的董事是R. Meyer先生、Thomassen先生和耿女士。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有 提名委员会章程。
在我们首次合并业务之前，如果董事会出现空缺， 董事会还将考虑普通股持有人推荐的董事候选人，由当时仍在任的董事会其他成员任命。在我们首次合并业务之前的整个期间， 只有我们的B类普通股的持有人，而不是我们的A类普通股的持有人，才有权任命我们的董事会成员。
我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。 一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及 代表股东最大利益的能力。
薪酬委员会联锁和内部参与
在最终移交日期之前或之后，我们没有任何高级管理人员担任过任何有一名或多名高级管理人员在董事会任职的实体的 董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任过。
道德守则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则（我们的《道德守则》）。我们的 道德守则是一项道德守则，定义见法规 S-K 第 406 (b) 项。我们的《道德守则》可在我们的网站上查阅，我们将根据法律要求披露我们的《道德守则》条款的修订或豁免 条款， www.cactusac1.com。我们的网站以及网站上包含或可通过本网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本信息声明，也不被视为本信息声明的 部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件，网址为 www.sec.gov。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。 我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。
股东通讯
希望与董事会沟通的股东 可以通过向董事会提出书面请求来进行沟通，地址见本信息声明第一页。
11
参与某些法律诉讼
据其所知，在过去十年中，本公司的现任或即将上任的董事、执行官、发起人或控制人均未参与以下任何活动（就任何此类新任人员而言，这是基于买方的陈述）：
(1) 法院根据联邦破产法或任何州破产法提起的申请，或法院为该人的业务或财产指定了接管人、财政代理人或 类似官员，或他在提交申请前或两年内担任普通合伙人的任何合伙企业，或他 在提交申请之前或两年内担任执行官的任何公司或商业协会此类申报；
(2) 该人在刑事诉讼中被定罪或 是未决刑事诉讼的有名主体（不包括交通违规和其他轻罪）；
(3) 该人是 任何具有司法管辖权的法院的命令、判决或法令的主体，但随后未撤销、中止或撤销，永久或暂时禁止其从事或以其他方式限制其从事以下活动：
i. 担任期货佣金交易商、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆 交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人员或上述任何机构的关联人，或作为投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商，或作为关联人员， 任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的董事或员工，或从事或继续进行与以下方面有关的任何行为或做法这样的活动;
ii. 从事任何类型的商业活动；或
iii. 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与违反 联邦或州证券法或联邦大宗商品法相关的任何活动；
(4) 该人是任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人参与本节第 (3) (i) 段所述活动或 与参与任何此类活动的人有关联的权利的任何命令、判决或法令的标的，但其后并非 撤销、暂停或撤销；
(5) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中或美国证券交易委员会 认定该人违反了任何联邦或州证券法，而美国证券交易委员会在此类民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、暂停或撤销；
(6) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中或商品期货交易委员会裁定该人 违反了任何联邦大宗商品法，并且该民事诉讼或商品期货交易委员会的裁决随后未被推翻、暂停或撤销；
(7) 该人是与涉嫌违反以下行为有关的任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的当事人或裁决的当事方， 随后并非 被推翻、暂停或撤销：
i. 任何联邦或州证券或大宗商品法 或法规；或
ii. 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于 临时或永久禁令、撤回或归还令、民事罚款或临时或永久禁令 停止并终止命令、移除或禁止 令；或
iii. 禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或法规；或
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(8) 该人是任何自律组织（定义见《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26)）第3 (a) (26) 条）、任何注册实体（定义见大宗商品 交易法第 1 (a) (29) 条）的任何制裁或命令的当事方或其当事方，但随后未撤销 撤销、暂停或撤销 U.S.C. 1 (a) (29)))，或对其成员或与成员有关的人拥有纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关（i）公司已知的A类普通股受益所有人的每位 股东对A类普通股的受益所有权的某些信息；（ii）公司现任董事和执行官的受益所有权；（iii）预计从最终移交日期起担任此类职务的公司每位高管和 名董事的受益所有权。
除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有 人对他们实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私人认股权证的记录或实益所有权，因为这些 认股权证在自2024年3月29日起的60天内不可行使。
| 受益所有人的姓名和地址(1) |
的数量 A 级 普通 股份 受益地 已拥有 |
近似 的百分比 已发布和 杰出 A 级 普通 股份(2) |
||||||
| 5% 或以上的股东 |
||||||||
| EVGI 有限公司(3) |
2,530,000 | (4) | 49.85 | % | ||||
| 仙人掌医疗保健管理有限责任公司(5) |
632,500 | (5) | 12.46 | % | ||||
| RiverNorth 资本管理公司， LLC(6) |
700,000 | 13.79 | % | |||||
| 683 资本管理有限责任公司(7) |
450,000 | 8.87 | % | |||||
| 瑞穗金融集团有限公司(8) |
297,807 | 5.87 | % | |||||
| 董事和执行官 |
||||||||
| 奥弗·戈南 |
— | — | ||||||
| 斯蒂芬·T·威尔斯(9) |
— | — | ||||||
| 大卫·西德兰斯基，医学博士 |
— | — | ||||||
| 纳丘姆（霍米）沙米尔(10) |
— | — | ||||||
| 哈达尔·罗恩，医学博士(11) |
— | — | ||||||
| 大卫·舒尔金，医学博士(12) |
— | — | ||||||
| 伊曼纽尔·迈耶(13) |
— | — | ||||||
| 耿惠艳 |
— | — | ||||||
| 拉斐尔·迈耶(14) |
— | — | ||||||
| 约瑟夫 ·C· 托马森 |
— | — | ||||||
| 在本信息声明发布之日之前的所有高级管理人员、董事作为一个整体(3)(5) |
3,162,500 | 62.32 | % | |||||
| 任命所有买方指定人后，所有高级管理人员、董事作为一个整体(3)(5) |
2,560,044 | 50.45 | % | |||||
| (1) | 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为c/o Cactus Acquisition Corp. 1 Limited，位于新泽西州克兰伯里市雪松布鲁克大道4B号 08512。 |
| (2) | A类普通股的已发行百分比基于截至2024年3月5日已发行和流通的5,074,870股A类普通股 。此外，截至该日，买方持有1股已发行的B类普通股，该股将转换为1股A类普通股 一对一依据 |
13
| 完成我们最初的业务组合。除上述转换条款外，B类普通股与A类普通股具有相同的权利，不同之处在于， 如本文所述，只有B类普通股才有权在董事选举中投票。因此，我们仅将1股B类普通股视为A类普通股的一部分，仅仅是为了 在此列出买方的实益所有权。 |
| (3) | EVGI直接持有本行报告的股票。E. Meyer先生是EVGI 的唯一董事，因此，他对EVGI持有的股份拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对EVGI持有的股份拥有实益所有权。Evergreen Investment Partners AG（Evergreen）是EVGI的唯一 股东，因此对EVGI持有的股票拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对EVGI持有的股票拥有实益所有权。EVGI 的地址是英国汉普顿车站路 143 号 TW12 2AL。 |
| (4) | 由2,529,999股A类普通股和1股B类普通股组成。参见上面的脚注 (3)。不包括EVGI持有的3,893,334股标的A类普通股认股权证，这些认股权证自本信息声明发布之日起或自本信息声明发布之日起60天内不可行使。 |
| (5) | Cactus Healthcare Management LP（原始赞助商）直接持有本行列报的 股票。Cactus Healthcare Management LLC是原始赞助商的唯一普通合伙人，因此可以被视为对由其持有的股份进行表决和投资授权。以色列生物技术基金、 Kalistcare Ltd.（共识商业集团的子公司）和克拉尔生物技术工业均持有Cactus Healthcare Management LLC同等33.33％的股权。没有一个人或一群人拥有控制唯一普通合伙人做出的 决策的能力。沙米尔先生、舒尔金博士和罗恩博士分别持有原始发起人的有限合伙权益（分别为1.25％、1.0％和1.0％的有限合伙权益）， Wills先生持有原始发起人4.75％的有限合伙权益。不包括原始发起人持有的973,333股A类普通股标的认股权证，这些认股权证自本信息声明发布之日起或自本信息声明发布之日起60天内不可行使。 |
| (6) | 仅基于RiverNorth Capital Management, LLC于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G 。Highbridge Capital Management, LLC担任某些基金和账户的投资顾问，并可能被视为共享所有与 股票相关的所有申报股份（共享投票权和共享处置权）的实益所有权。RiverNorth Capital Management, LLC的地址是佛罗里达州西棕榈滩1420号南罗斯玛丽大道360号33401。 |
| (7) | 仅基于683 Capital Management, LLC于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。 683 Capital Management, LLC作为683 Capital Partners, LLC的投资经理，可能被视为实益拥有683 Capital Partners, LP实益拥有的45万股普通股。作为683 Capital Management, LLC的管理成员，阿里·兹韦曼可能被视为实益拥有683资本管理有限责任公司实益拥有的45万股普通股。这些实体的地址是百老汇1700号，4200套房，纽约，纽约10019。 |
| (8) | 仅基于瑞穗金融集团公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。 瑞穗金融集团有限公司、瑞穗银行有限公司和瑞穗美洲有限责任公司可能被视为其全资子公司瑞穗证券美国有限责任公司直接持有的上述股权证券的间接受益所有人。瑞穗金融集团公司的地址是日本东京千代田区大手町155号，邮编1008176。 |
| (9) | 有关威尔先生在原 赞助商中的所有权权益的描述，请参阅上面的脚注 (5)。 |
| (10) | 有关沙米尔先生在 原始赞助商中的所有权权益的描述，请参阅上面的脚注 (5)。 |
| (11) | 有关罗恩博士在原 赞助商中的所有权权益的描述，请参阅上面的脚注 (5)。 |
| (12) | 有关舒尔金斯博士在 原始赞助商中的所有权权益的描述，请参阅上面的脚注 (5)。 |
| (13) | 有关E. Meyers先生在 买方的所有权权益的描述，请参阅上面的脚注 (3)。 |
| (14) | 有关R. Meyers先生在 买方的所有权权益的描述，请参阅上面的脚注 (3)。 |
买方和原始保荐人实益拥有约62.32％的已发行和流通 普通股。在我们首次合并业务之前，我们的A类普通股的持有人无权任命任何董事会成员。此外，由于其所有权封锁，我们的初始股东可能能够 有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括修订现行章程和批准重大公司交易。
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控制权变更
除购买协议所设想的交易外，我们目前没有任何如果完成可能导致 公司控制权变更的安排。
遵守《交易法》第 16 (a) 条
《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和拥有超过10％的A类普通股的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规要求高管、董事和实益拥有我们A类普通股10％以上的个人向我们提供他们提交的所有第16（a） 节表格的副本。据我们所知（基于对此类表格的审查），我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，截至本信息声明发布之日，没有逾期申报人，但以下 例外：E. Meyer先生、托马森先生和耿女士均未在2024年3月4日被任命为董事后的10天内提交表格 3，而是于2024年3月6日提交了此类表格而且买方未能在2024年3月4日收购超过10％的A类普通股后的10天内提交表格3而是在 2024 年 3 月 6 日提交了此类表格。
董事和高级管理人员的薪酬
我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。所有被任命的赞助商都作为有限合伙人投资了 ，持有原始赞助商的少数非控股权益，因此间接持有我们原始赞助商持有的A类普通股的权益。 E. Meyer先生和R. Meyer先生通过对买方的间接权益间接持有A类普通股和B类普通股的权益。买方、其高级管理人员和董事以及他们各自的任何 关联公司均可获得任何有据可查的善意行为获得补偿 自掏腰包与代表我们开展活动相关的费用，例如确定 潜在目标业务以及对适当的业务合并进行尽职调查。此外，我们可能会向买方的关联公司支付一定的财务咨询费，这笔费用不会来自我们在初始业务合并完成之前在信托账户中持有的首次公开 发行的收益。如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场 专业知识，以及我们认为评估、谈判和完善初始业务合并所必需的见解、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将以 当时类似交易的类似服务的当前市场为基础，并将接受我们的审计委员会的审查。我们的审计委员会还将每季度审查向 买方、高级管理人员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。
在我们完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的董事或管理团队成员 支付咨询、管理或其他费用。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理 招标材料中向股东全面披露。在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为 合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。
我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在 我们初始业务合并完成后继续留在我们的职位，尽管我们的部分或全部高管和董事可能会通过谈判雇佣或咨询安排，在初始业务合并后继续留在我们。为保留他们在我们的职位而进行的任何此类 雇用或咨询安排的存在或条款都可能会影响我们的管理层确定或选择目标的动机
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业务，但我们认为，我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力不会成为我们决定 进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定在终止雇用时提供福利。
某些关系和相关交易
除公司证券的所有权外，据公司所知（就任何买方指定人而言，基于买方的陈述，基于买方的陈述），在截至的财政年度中，无论是买方指定人还是我们任何一类 普通股超过 10% 的持有人，或该人的任何直系亲属，均未直接或间接拥有重大利益 2023年12月31日或截至2022年12月31日的财政年度，任何可能对交易或拟议交易产生重大影响的交易或拟议交易公司。
关联方交易
股票的发行
2021年5月，原始发起人从公司购买了287.5万股B类普通股，总收购价为 25,000美元，约合每股0.009美元。2021 年 10 月，公司对创始人每股已发行股票派发 0.1 股的股息，因此 原始发起人和公司董事共发行和持有了 3,162,500 股 B 类普通股。2023年10月24日，3,162,499股B类普通股转换为A类普通股。如上所述，2024年2月23日 ，原始发起人向买方转让了2,529,999股A类普通股、1股B类普通股和3,893,334份私人认股权证。
行政服务协议
2021 年 5 月 21 日，公司与原始赞助商签署了《行政支持服务协议》，根据该协议，公司应每月向原始赞助商支付固定的 10,000 美元，用于办公空间、水电费和其他管理 费用。本管理服务协议下的每月付款从首次公开募股注册声明的生效之日开始，并将持续到 (i) 公司初始 业务合并完成或 (ii) 公司清算，以较早者为准。作为赞助商联盟的一部分，根据《管理服务协议终止》，《行政支持服务协议》于 2024 年 2 月 23 日终止。
期票
2022年3月16日，公司签署了一份可转换本票，根据该期票，公司可以向原始保荐人的九名 成员或其注册受让人或继承人的利益借款高达45万美元的本金。2023年3月，公司要求原始发起人为45万美元的期票提供资金。该公司在 2023 年 12 月 之前提取了所有 450,000 美元的期票。
2023 年 11 月 8 日，公司向原始保荐人发行了可转换本票，根据该期票，公司 可以从原始保荐人或其注册受让人或继承人那里借入高达 120,000 美元的本金，这笔资金将由原始保荐人的主要三名有限合伙人平均资助。2023年11月8日， 公司要求原始发起人为这张12万美元本票的全部金额提供资金。公司于2023年11月13日收到了申请的12万美元。
2023 年 1 月 30 日，公司向原始保荐人发行了可转换本票，根据该期票，公司可以向原始保荐人或其注册人借入最多 330,000 美元的本金
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受让人或继承人的权益，将由原始赞助商的主要三名有限合伙人平等出资。2023年1月31日，公司要求原始 发起人为33万美元的期票提供全额资金。该公司于2024年2月5日收到了申请的33万澳元。
如上文购买协议中所述，根据票据终止协议，上述每张期票均已于 2024 年 2 月 15 日交出以供取消。
2024年3月25日，公司向 Energi Holding Limited（贷款人）发行了本金不超过60万美元的无抵押本票（60万美元的票据）。60万美元票据应在（a）2024年11月1日，（b）公司初始业务合并完成之日或（c）公司清算日期（较早的日期，即到期日），以较早日期为准，全额偿还。这张600,000美元的票据没有利息，但是，成立费、额度费和 退出费总额为每年9.0％，应在到期日支付。
为了激励贷款人为60万美元票据提供资金，EVGI和贷款人已同意（a）EVGI与贷款人签订协议，根据该协议，贷款人可以在没收60万美元票据下未清款项的支付权时选择收取EVGI记录在案的公司A类普通股的许多 股（待该协议中确定）应在 时间和条件下向贷款人转让EVGI登记在册的公司A类普通股的600,000股，不收取任何对价应予同意。
2024年3月25日，该贷款机构根据60万美元的票据向公司预付了60万美元。如果 公司未在到期日之前完成初始业务合并，则600,000美元的票据将仅从信托账户之外的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式免除。对60万美元票据的上述描述，对60万美元票据的描述完全有保留意见，该票据的副本作为附录10.1附于公司于2024年3月28日提交的8-K表中。
关联方政策
我们尚未采用 审核、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。
在这里你可以找到更多信息
公司受1934年《证券交易法》的信息和报告要求的约束，根据该法， 定期向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的报告、文件和其他信息。这些报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上找到 www.sec.gov.
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排以下经正式授权的签署人代表 签署本信息声明。
| 仙人掌收购有限责任公司 | ||
| 注明日期： |
2024年3月29日 | |
| 来自： | /s/ 伊曼纽尔·迈耶 | |
| 董事 | ||
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