正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
戴夫公司
（注册人的确切姓名 如其章程所示）
| 特拉华 | 86-1481509 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| 加利福尼亚州洛杉矶南科克伦大道 1265 号 | 90019 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
戴夫公司修订和重述的2021年股权激励计划
（计划的完整标题）
杰森威尔克
主管 执行官
戴夫公司
南科克伦大道 1265 号
加利福尼亚州洛杉矶 90019
（服务代理的名称和地址）
(844) 857-3283
（服务代理的电话号码，包括区号）
请将所有通信的副本发送至：
| Joseph M. Yaffe，Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 大学大道 525 号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301 (650) 470-4650 |
琼·阿里斯蒂 首席法务官 南科克伦大道 1265 号 加利福尼亚州洛杉矶 90019 (844) 857-3283 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
额外股份的登记
根据一般指示 E
根据S-8表格E的一般指令，戴夫公司（注册人）正在S-8表格上向美国证券交易委员会（委员会）提交这份 注册声明，根据戴夫公司经修订和重述的2021年股权激励计划（“计划”），根据该计划的规定，再注册609,890股面值0.0001美元的A类普通股（ A类普通股）要求根据该计划自动增加为 发行预留的股票数量。注册人此前曾通过2022年3月16日（注册号333-263589）、2022年12月14日（注册 编号333-268785）和2023年1月31日（注册 编号333-269482）提交的S-8表格的注册声明，注册了根据本计划可发行的 A类普通股。本注册声明特此以引用方式纳入上述注册人注册声明的内容。
第二部分
注册声明中需要的信息
第 8 项。展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||||||
| 展览 数字 |
展品描述 |
表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | 已归档 在此附上 | ||||||
| 5.1 | 对 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的看法。 | X | ||||||||||
| 23.1 | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | X | ||||||||||
| 23.2 | 德勤会计师事务所的同意。 | X | ||||||||||
| 24.1 | 委托书（包含在本注册声明的签名页中）。 | X | ||||||||||
| 99.1 | 修订并重述了2021年股权激励计划。 | 8-K | 001-40161 | 10.1 | 12/13/2022 | |||||||
| 107 | 申请费表。 | X | ||||||||||
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在加利福尼亚州 洛杉矶市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| DAVE INC. | ||
| 来自： | //杰森威尔克 | |
| 杰森威尔克 | ||
| 首席执行官 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命杰森·威尔克、凯尔·贝尔曼和琼·阿里斯蒂， 以及他们每个人的真实身份， 事实上的合法律师以及拥有全部替代权的代理人以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括本注册声明在S-8表格上的生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和与之相关的其他 文件一起提交给委员会，准许 事实上是律师所说的以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和 执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，无论出于他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认所有这些 事实上是律师所说的以及代理人或其替代人可以依据本协议合法地做或促成这样做。
根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表注册人以 的身份在规定的日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| //杰森威尔克 杰森威尔克 |
首席执行官、董事兼主席 （首席执行官） |
2024年3月28日 | ||
| /s/ 凯尔·贝尔曼 凯尔·贝尔曼 |
首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） |
2024年3月28日 | ||
| /s/ 布伦丹·卡罗尔 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 布伦丹·卡罗尔 | ||||
| /s/ 伊姆兰汗 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 伊姆兰汗 | ||||
| /s/ 安德里亚·米切尔 安德里亚米切尔 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ 迈克尔·波普 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 迈克尔·波普 | ||||
| /s/ 丹·普雷斯顿 丹·普雷斯顿 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ 亚丁·罗佐夫 亚丁·罗佐夫 |
董事 | 2024年3月28日 | ||