附录 10.12

协议

本协议（本 “协议”）于 2024 年 1 月 29 日生效，由 (i) 特拉华州 公司 Smart for Life, Inc.（“公司”）、(ii) 佛罗里达州有限责任公司 （“Ceautamed”）Ceautamed Worldwide, LLC、佛罗里达州有限责任公司 （“Ceautamed”）、佛罗里达州有限责任公司 Wellness Watchers Global, LLC（“WWG”）签订，以及佛罗里达州有限责任公司 Greens First Female, LLC（“GFF”；Ceautamed、WWG 和 GFF 分别被称为 ，统称为 “卖方”），(iii) 第一集团 收购公司，LLC，a特拉华州有限责任公司（“第一集团” 或 “高级 贷款人”），以及（iv）特拉华州有限责任公司First Health FL LLC（“买方”）。 公司、卖方、高级贷款人和买方在本文中统称为 “双方” ，分别称为 “一方”。

演奏会：

答： 公司、卖方和买方正在签订截至本协议发布之日的特定资产购买协议（“购买 协议”；此处使用但未定义的大写术语应具有购买 协议中规定的相应含义），根据该协议，在购买协议所设想的交易结束时（“APA 收盘”）， 买方 Aser将从卖方那里购买资产并承担承担承担的负债；以及

B. 自APA结算之日起生效，并以此为条件，(i) 买方将同意承担优先债务，优先贷款人 将同意买方承担优先债务；(ii) 优先贷款人应免除公司及其子公司在优先债务方面的各自义务，并应解除公司及其子公司资产的任何抵押品 为优先债务提供担保（已确认并同意，优先贷款人不会为所购债券解除任何抵押贷款）资产 ，在APA收盘后，优先贷款人将对购买者的已购资产和所有其他资产（现在或将来 产生）承担抵押款；以及

C. 自2022年7月29日起生效 ，以APA的结算为前提并以此为条件，(i) D&D Hayes, LLC将向高级贷款人 转让并转让公司向D&D Hayes, LLC发行的截至2022年7月29日的 5% 有担保次级本票（“海耶斯摊销票据”），初始本金为七千万五千美元（合1,075,000美元）（“Hayes 摊销票据分配”），以及（ii）公司、卖方和高级贷款机构希望在海斯摊销后修改海斯摊销票据 注意转让，遵循此处规定的条款和条件。

因此，现在， 考虑到前述内容和此处包含的共同契约和协议，以及其他良好和宝贵的对价， 特此确认其收到和充足性，本协议双方打算受法律约束，达成以下协议：

第 I 条 有效性； 特定交易

第 1.01 节。 有效性。本协议自APA结算完成时起生效，除非且直到 APA收盘时才生效。

第 1.02 节。 优先债务。自APA结算之日起生效，并受其约束和以此为条件，(i) 买方应承担 优先债务（包括但不限于优先贷款协议和其他贷款文件下的所有义务），(ii) 买方 特此承认，根据优先债务的假设，优先贷款人将自动对所购资产及所有资产拥有第一抵押权 买方的其他资产（无论是现在存在的还是以后获得的），无论如何，为了 保护买方的资产优先债务下的债务，买方特此向 优先贷款人质押、授予、转让和转让买方所有资产（无论是现在存在的还是以后收购的）的担保，包括购买的 资产；(iii) 优先贷款人应而且特此解除公司及其子公司作为优先债务承付人的担保， 应授权终止任何抵押债务公司及其子公司在APA收盘后资产的担保 高级 债务的担保。为避免疑问，在买方承担优先债务后，优先债务应由购买者购买的资产和所有其他资产（无论是现在存在的还是以后收购的）的 抵押担保。

第 1.03 节。 海斯摊销票据。公司特此同意海耶斯摊销票据转让。 自APA结算和海耶斯摊销票据转让之日起生效，并以此为条件，公司、卖方 和优先贷款人特此同意修订海耶斯摊销票据，规定如下：(i) 公司有权解除海斯摊销票据 ，以向优先贷款人支付金额为 (y) 三十万美元（合300,000美元）的现金（30万美元）(这个”减少了 本金余额”），以代替海斯摊销票据的现有本金余额为一百万七万五 千美元（“现有本金余额”）， 加(z) 按每年百分之十 (10%) 的 利率扣除的本金余额的利息；(ii) 对于APA收盘后由 公司或其任何子公司完成的每笔股权或债务融资（均为 “融资”），直到根据上述 第 (i) 条到期和应付的所有款项得到偿还之前，公司有义务向高级贷款人付款金额等于十万美元（100,000 美元） （或者，如果特定融资中获得的收益少于十万美元（100,000 美元）， 在此类融资中获得的总收益（br}）；（iii）由 Hayes 摊销票据证明的公司及其子公司在APA收盘后资产的抵押款在全额清偿前不得发放；以及（iv） 如果公司或其任何子公司未能履行其根据条款承担的义务（ii) 如上所述，公司 有义务按中规定的利率向优先贷款人支付现有本金余额加上利息上面第 (i) (z) 条。 为避免疑问，自APA收盘之日起，现有本金余额（加上任何利息、违约 利息、成本或费用）与减少的本金余额之间的差额应予免除，不再由公司到期和支付， 受上述第 (iv) 条的约束。

第 1.04 节。发布。公司和卖方（统称 “发行方”） 特此解除所有诉讼、诉讼原因、 诉讼、债务、争议、损害赔偿、索赔、义务、责任、费用，以及他们各自的 董事、高级管理人员和代理人（统称 “被释放方”）的全部和所有诉讼、诉讼原因、债务、争议、损害赔偿、索赔、义务、责任、成本，任何种类的费用和要求，无论是法律上还是衡平法上的， 无论是到期的、未到期的、已清算的还是未清算的、既得的或截至本协议发布之日，发行方（或其中任何一方） 对被释放方或其中任何一方（无论是直接或间接）拥有的，无论是已知还是未知， 公司或卖方根据本协议、购买协议或与任何 已发行方签订的与APA结算有关的任何其他协议所产生的任何权利除外。公司和卖方均承认，上述释放是对每个优先贷款人和买方决定签订本协议以及买方 完成APA结算所设想的交易的重大诱因。

第二条。 陈述 和保证

第 2.01 节。 双方的陈述和保证。各缔约方特此代表自己而不是任何其他一方，向其他各方代表 并保证如下：

(a) 公司 和权限。根据其组织管辖权的法律，该党组织完善、有效存在且信誉良好。 该方拥有所有必要的公司或有限责任公司权力，可以订立、完成 所设想的交易并履行其在本协议下的义务。该方执行和交付本协议以及 该方完成本协议所设想的交易，已获得该方所有必要的公司或有限责任 公司行动的正式授权。本协议已由该方正式签署和交付。假设本协议其他各方给予应有的授权、 执行和交付，则本协议构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行，但每种情况均受目前或以后生效的与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的任何适用的破产、重组、 破产、暂停或类似法律的效力 ，就可执行性而言，一般公平原则的影响（不论是否寻求强制执行按衡平法进行 ）。

(b) 非违规行为。 该方对本协议的执行、交付和履行，或此处设想的交易的完成，或该方对本协议或其任何条款的遵守，都不会 (A) 违反、冲突或 导致违反任何条款，或构成违约（或在通知或时效过后或两者兼而有之，即构成违约的事件）) 导致终止或加速履行所要求的性能，或导致 终止或加速的权利，或导致 终止或加速的权利，或结果根据 (i) 其管理文书或 (ii) 任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、 许可、租赁、协议或该方可能受其约束的任何票据、债券、抵押贷款、信托契约、 许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何 ，对该方的任何财产或资产设定任何留置权或该方的资产可能受到制约，或（B）必须遵守下一段提及的法规和 条例，违反任何法律、法规，条例、规则或法规、许可、特许权、授予、 特许经营权或适用于该方或其任何财产或 资产的任何判决、裁决、命令、令状、禁令或法令。

第 三条。
其他

第 3.01 节。 完整协议。本协议连同购买协议、优先债务、海斯摊销票据和此处提及的其他 文件构成了整个协议，并取代了双方先前和同期就本协议标的达成的所有其他口头和书面协议和谅解。

第 3.02 节。 修正和豁免。除非 双方签署的书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约或违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约或违约的豁免，或对本协议中任何其他条款、条件 或要求的放弃，任何一方延迟或不作为行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害 任何此类权利的行使。

第 3.03 节。 继任者和受让人。本协议中由一方订立或为其利益而订立的所有契约和条款均应具有约束力并保险 使其各自的继承人和获准的受让人受益。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议下任何一方均不得转让其在 下的权利或义务。

第 3.04 节。 对应物；有效性。本协议及其任何修正案可以在任意数量的对应方中执行和交付， ，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行和交付，每份对应方在签订时应被视为原始协议，但所有 合起来构成同一个协议。如果本协议或对本 的任何修正案的任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名将为执行（或代表谁签署）的一方产生有效 和具有约束力的义务，其效力和效果与这些 传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。本协议任何一方均不得提出使用传真机或 电子邮件传送 “.pdf” 格式数据文件来交付本协议或本协议任何修正案的签名，或提出 此类签名是通过使用传真机传输或传递的 “.pdf” 格式数据文件这一事实，以此作为对合同形成或可执行性的辩护，本协议各方 to 永远放弃任何此类辩护。

第 3.05 节。 标题的效果。此处的章节和小节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分， 不影响本协议的解释。

第 3.06 节。更多 保证。双方特此同意，应本协议任何其他方的合理要求，不时执行 ，交付或促使执行和交付所有此类文件、文书和协议，并采取或促使采取 为实现本 协议的意图和宗旨而合理必要或可取的进一步行动或其他行动。

第 3.07 节。 适用法律。本协议将受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释。双方 在此不可撤销和无条件地同意，对于因本协议和本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，接受位于佛罗里达州迈阿密戴德 县的州和联邦法院的专属管辖。 双方特此不可撤销和无条件地同意此类法院（以及相应的上诉法院 ）对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们 现在或将来对在任何此类法院设定任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或任何此类诉讼可能提出的任何异议， 向任何此类法院提起的诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序 均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。

第 3.08 节。 放弃陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼 中接受陪审团审判的所有权利。

第 3.09 节。 字幕。此处的文章、章节、段落和条款标题仅供参考，不构成本协议 的一部分，也不会被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。

第 3.10 节。 可分割性。如果具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款或其对任何个人（包括本协议各方的高级职员和董事 ）或情况的适用无效、无效或不可执行，则本协议的其余 条款，或该条款对被认定为无效 或不可执行的个人或情况之外的个人或情况的适用将保持完全效力和效力，只要 经济或法律实质，就不会因此受到任何影响、损害或失效本文所设想的交易不会受到对任何一方不利的任何重大影响。 作出这样的决定后，双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款 ，以实现双方的初衷。

第 3.11 节。 没有第三方受益人。本协议中包含的任何内容，无论明示或暗示，均无意赋予本协议双方（及其允许的受让人）以外的任何人 任何利益、权利或补救措施。

第 3.12 节。 终止。如果截至2024年2月 15日APA尚未结束，则本协议将终止，并且不再具有进一步的效力和效力。

[此页面 的其余部分故意留为空白，签名页紧随其后]

为此，本协议各方 已促成本协议自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。