附录 10.11

协议

这个 截至 2024 年 1 月 29 日的协议（本 “协议”）由 (i) D&D Hayes, LLC（“D&D Hayes”）、(ii) Ceautamed Worldwide、 LLC、佛罗里达州有限责任公司（“Ceautamed”）、Wellness Watchers Global, LLC、佛罗里达州有限责任 公司（“WWG”）签订，以及佛罗里达州有限责任公司 Greens First Female, LLC（“GFF”；Ceautamed、WWG 和 GFF 的 分别称为 “卖方”，统称为 “卖方”）、 (iii) 特拉华州有限责任公司第一集团收购公司有限责任公司（“第一集团”）集团” 或 “高级 贷款人”），以及（iv）特拉华州有限责任公司First Health FL LLC（“买方”）。D&D Hayes、卖方、高级贷款人和买方在此统称为 “双方”，每个 分别称为 “一方”。

演奏会：

答：D&D Hayes是Smart for Life, Inc.（“Smart for Life”）向D&D Hayes发行的截至2022年7月29日的某些 5% 有担保次级本票（经修订的 “Hayes 摊销票据”）的持有人，海耶斯最初的本金 金额为一百万七万五千美元（合107.5万美元）摊销票据由卖方担保， 由卖方的某些资产（“海斯证券权益”）作保。

B. 同时 ，卖方、买方和Smart for Life正在签订截至本协议 之日的特定资产购买协议（“购买协议”），根据该协议，在购买 协议所设想的交易结束时（“APA收盘”），买方将从和卖方购买所购资产（定义见购买协议） 承担假定负债（定义见购买协议）；以及

C. 自APA交易结束之日起生效，并以此为条件，(i) D&D Hayes将免除卖方作为海斯摊销票据担保人 的义务，并将发放和终止海斯证券权益（统称为 “海斯发行的债券”） ，以换取买方同意向D&D Hayes提供此处规定的对价，以及 (ii)）在海耶斯发行的 生效后，D&D Hayes将向高级贷款人出售、转让和转让海斯摊销票据，以现金支付二十五的现金 千美元（25,000美元）。

因此，现在， 考虑到前述内容和此处包含的共同契约和协议，以及其他良好和宝贵的对价， 特此确认其收到和充足性，本协议双方打算受法律约束，达成以下协议：

第一条。

有效性； 特定交易

第 1.01 节。 有效性。本协议自APA结算完成时起生效，除非且直到 APA收盘时才生效。

第 1.02 节。Hayes 发布；Hayes 发行的注意事项 。

(a) 自APA收盘之日起 ，D&D Hayes将解除卖方作为海耶斯摊销票据担保人的义务 ，并解除和终止海斯证券权益，并以此为前提。D&D Hayes 特此授权 买方或其律师就海耶斯证券权益提交 UCC-3 融资声明。D&D Hayes 进一步 同意执行买方 或其律师合理要求的其他协议、文件或文书，以进一步证据 D&D Hayes 解除海耶斯担保权益，费用由买方自行承担。在提交证明海耶斯证券权益的 UCC 融资报表的 UCC-3 融资 声明终止后，D&D Hayes 对任何已购资产均不拥有 留置权或担保权益。

(b) 买方应向D&D Hayes支付以下 款项（统称为 “发行付款”），自APA交易结束之日起生效，并以此为条件，以海耶斯发行为代价：

(i) APA截止日为一 十万美元（合10万美元）；

(ii) 连续十二次 (12) 个月付款六千二百五十美元（合6,250美元），第一笔月度付款从2024年3月 1日开始，持续到随后每个月的第一个工作日；

(iii) 在 APA 闭幕一 (1) 周年之际一 十万美元（100,000 美元）；以及

(iv) 连续三十 六 (36) 个月付款，即五千五百五十五美元（合5,555美元），第一笔每月付款从 APA 关闭一 (1) 周年之后的当月第一个工作日开始 。

尽管有上述规定， 购买者可以随时预付任何发行款项，无需支付溢价或罚款。

(c) 为确保买方立即向D&D Hayes支付发放款，买方特此向D&D Hayes质押、授予、转让和 转让，买方以下所有财产的持续留置权和担保权益，无论是 现在拥有还是后来收购（统称为 “抵押品”）：

(i) 所有账户、应收账款 应收账款、合同权利、与任何账户有关或产生的一般无形资产、借方余额、票据、票据、票据、承兑单、汇票或其他形式的债务和应收账款，买方因买方在其正常业务过程中出售或租赁 库存品或提供服务而产生的应收账款（所有前述内容） 此处统称为 “账户”），无论此类账户现已存在还是在此后任何时候创建， ，以及所有收益由此产生的保险收益包括但不限于买方为支付任何账户而可能持有的所有担保、证券、 和留置权，包括但不限于 运输中的所有停运权、补偿权和收回权以及未付供应商或留置权人的所有其他权利和补救措施，以及买方 作为机械师、承包商、分包商、处理者持有的任何留置权，材料工、机械师、制造商、工匠或其他人。

(ii) 所有 文件、所有权文件、所有权文件、保单和保险凭证、担保、证券、动产票据（包括有形 和电子版）、存款、保险收益、现金、留置权或其他财产，与买方拥有或在 中拥有权益的账户相关的所有文件、文书、留置权或其他财产现在 或以后可能通过所有权文件或其他方式控制所有权。

(iii) 所有 账簿、记录、客户名单、供应商名单、分类账、装运发票证据、采购订单、销售订单、计算机记录、 清单、软件、程序以及与账户相关的所有其他此类买方业务记录的证据，无论是 现在存在还是将来产生或获得。

(iv) 买方所有的 有形财产，无论其性质或描述，无论是真实的还是个人的，现在或将来使用、拥有、 持有或租赁的，包括但不限于所有货物、家具、固定装置、车辆、设备、库存和用品。

(v) 买方的所有 付款无形资产、工具、信用证、信用证权利、货币、存款账户、投资 财产、商品合约和商品账户。

(vi) 买方的所有 无形财产，不论其性质或描述，包括但不限于所有知识产权、 一般无形资产、软件、商品名称、商标、服务标志、计算机程序（包括源代码和目标代码）、专利 和现在拥有或此后获得的版权。

(vii) 上述任何和所有内容的所有 续约、替换、补充、加入、收益和产品。

根据本协议授予D&D Hayes的证券 利息应从属于 买方授予优先贷款人的抵押品中的担保权益，并受其约束。前述抵押品描述中使用的术语应具有截至本协议签订之日佛罗里达州颁布的《统一商法》中此类术语的相应含义 。

(d) 买方特此 同意，根据佛罗里达州不时生效的 的《统一商法》，D&D Hayes应享有有担保方的所有权利和救济。买方同意，应D&D Hayes的要求，买方应随时不时执行和交付（或促使执行和交付）D&D Hayes认为合理必要或可取的 任何其他文书和/或 文件（包括但不限于 UCC-1 融资报表），以生效、完成、完善或维护留置权在此创建。

(e) 在买方向D&D Hayes全额支付所有剩余未付的 发行款后，根据本协议设立的 担保权益即告终止。

第 1.03 节。从属关系。

(a) 买方和D&D Hayes同意，特此绝对支付买方应付给D&D Hayes的解除款， 无条件地附属于买方在优先债务 （定义见下文）下发生违约或违约事件时向优先贷款人支付的所有款项（“违约事件”）的全额付款”），而且 买方不得支付任何与发行款有关的款项或其他分配，也不得由D&D Hayes直接或间接接收， 也不得直接或间接收款，也不在发生违约事件时，买方的任何财产应适用于购买或以其他方式收购、赎回 或推迟发行付款，直到不可撤销地全额支付优先债务和 所有相关债务（统称为 “优先债务债务”）为止。“优先债务” 是指 买方到期和应付给优先贷款人的所有债务（包括本金、利息、费用和债务）（假设Smart for Life及其子公司根据优先贷款协议（定义见下文）和其他 贷款文件（定义见优先贷款协议））向优先贷款人欠款 。“优先贷款协议” 是指斯玛特为2021年7月1日签订并于2022年6月29日、2022年12月29日、2023年4月20日和2023年5月22日修订的 人寿及其子公司（包括Ceautamed）和优先贷款人（通过钻石溪资本有限责任公司的转让）的贷款 协议。

(b) 在 中，与买方 或其财产有关的任何解散、清盘、清算、调整、重组或其他类似程序（无论是自愿的还是非自愿的、部分还是全部的，无论是处于破产、破产还是破产状态，或为债权人的利益进行转让时的 ，或买方资产和负债的任何其他编组（统称为 } “诉讼”），或出售买方全部或几乎所有资产，或以其他方式出售）、高级 债务和所有优先债务应首先全额偿还债务，然后D&D Hayes才有权收到和保留与发放款有关的任何款项 。

(c) 如果 在违约事件期间或任何诉讼未决期间，如果 D&D Hayes 收到买方就任何发放款项 或任何其他来源从任何其他来源收到任何种类或性质的付款， 此类款项应由优先贷款人以信托方式收到，并立即由 D&D Hayes 移交给高级贷款人，共计 并附上所有必要和适当的认可。

(d) D&D Hayes特此放弃 (a) 高级贷款人接受本协议的通知，(b) 关于全部或任何高级 债务存在或创设的通知，以及 (c) 在收集、保护或变现任何优先债务方面的一切努力。

(e) 优先贷款人是D&D Hayes与买方根据本第1.03节和第1.02（c）节最后一段 达成的协议的预期受益人，有权对D&D Hayes和买方执行本协议的规定。

第 1.04 节。 购买海斯摊销票据。自APA交易结束之日起生效，并在海耶斯发行的债券（“票据购买生效日期”）生效后（“票据购买生效日期”），(i) D&D Hayes同意出售、转让 并将其转让给高级贷款人 并将其转让给高级贷款人，以换取当日向D&D Hayes支付二万五千 美元（25,000 美元）的现金 APA结算的完成，以及（ii）高级贷款人特此同意并特此从D&D Hayes购买 Hayes摊销票据，以换取向D＆D支付现金的代价截至APA收盘之日，海耶斯获得了二万五千美元（合25,000美元） 。在票据购买生效之日，D&D Hayes在Hayes摊销票据中的所有权利、所有权和利息 将移交给高级贷款人并归属该高级贷款机构。D&D Hayes向高级贷款人陈述了认股权证和承诺 ，即 (i) D&D Hayes是海斯摊销票据的唯一合法和受益所有人和持有人， 不受任何不利索赔、留置权或抵押担保；(ii) D&D Hayes未质押或转让海耶斯的任何权益（作为担保或 其他）摊销票据也没有任何第三方获得其中的任何权益，包括任何参与权益。

第 1.05 节。 发行版。D&D Hayes特此彻底解除高级贷款人 和买方及其各自的董事、高级管理人员、成员、经理、代理人和关联公司（统称为 “已释放 方”）的全部和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、争议、损害赔偿、索赔、义务、责任、 成本、费用和任何要求，并永远解除其无罪无论是已到期、未到期、已清算还是未清算、既得 还是或有的，无论是已知还是未知，D&D截至本协议发布之日 ，海耶斯对被释放方或其中任何一方（无论是直接还是间接）持有针对性的，但本协议中产生的 D&D Hayes 的任何权利除外。D&D Hayes承认，上述 新闻稿是对高级贷款人和买方决定签订本协议以及买方 完成APA结算所设想的交易的实质性诱因。

第二条。

陈述 和担保

第 2.01 节。 双方的陈述和保证。各缔约方特此代表自己而不是任何其他一方，向其他各方代表 并保证如下：

(a) 公司注册和 权限。根据其 组织管辖范围内的法律，该缔约方组织合法、有效存在且信誉良好。该方拥有所有必要的公司或有限责任公司权力，可以签订、完成 所设想的交易，并履行其在本协议下的义务。该方执行和交付本协议以及 该方完成本协议所设想的交易，已获得该方所有必要的 公司或有限责任公司行动的正式授权。本协议已由该 方正式签署和交付。假设本协议其他各方给予应有的授权、执行和交付，则本协议构成该方合法、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但每种情况均受目前或今后生效的与或影响 债权人权利和救济措施相关的任何 适用破产、重组、破产、暂停或类似法律的效力，就可执行性而言，须遵守一般公平原则 （无论是否寻求强制执行按衡平法或依法行事）。

(b) 非违规行为。 该方执行、交付和履行本协议，或本协议所设想交易的完成，以及该方对本协议或其任何条款的遵守，都不会 (A) 违反、冲突或导致违约 的任何条款，或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即构成违约的事件）， 或导致终止或加快所要求的性能，或导致终止权或加速或 结果根据 (i) 其管理文书或 (ii) 任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书 或该方作为当事方当事方或其可能受其约束的文书 或义务，或该方或任何财产或资产的任何条款、条件或规定，对该方的任何财产或资产设定任何留置权 此类当事方可能违反任何 法律、法规，或（B）必须遵守下一段中提及的法规和法规，条例、规则或法规、许可、特许权、授予、特许权或适用于该方或其任何财产或资产的任何判决、裁决、命令、令状、禁令或 法令。

第 三条。

杂项

第 3.01 节。 完整协议。本协议连同购买协议、优先债务和优先贷款协议、Hayes Amortizing 票据以及此处提及的其他文件构成了整个协议，并取代了双方先前和同期就本协议标的达成的所有其他口头和书面协议 和谅解。

第 3.02 节。 修正和豁免。除非 双方签署的书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约或违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约或违约的豁免，或对本协议中任何其他条款、条件 或要求的放弃，任何一方延迟或不作为行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害 任何此类权利的行使。

第 3.03 节。 继任者和受让人。本协议中由一方订立或为其利益而订立的所有契约和条款均应具有约束力并保险 使其各自的继承人和获准的受让人受益。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议下任何一方均不得转让其在 下的权利或义务。

第 3.04 节。 对应物；有效性。本协议及其任何修正案可以在任意数量的对应方中执行和交付， ，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行和交付，每份对应方在签订时应被视为原始协议，但所有 合起来构成同一个协议。如果本协议或对本 的任何修正案的任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名将为执行（或代表谁签署）的一方产生有效 和具有约束力的义务，其效力和效果与这些 传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。本协议任何一方均不得提出使用传真机或 电子邮件传送 “.pdf” 格式数据文件来交付本协议或本协议任何修正案的签名，或提出 此类签名是通过使用传真机传输或传递的 “.pdf” 格式数据文件这一事实，以此作为对合同形成或可执行性的辩护，本协议各方 to 永远放弃任何此类辩护。

第 3.05 节。 标题的效果。此处的章节和小节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分， 不影响本协议的解释。

第 3.06 节。 进一步保证。双方特此同意，应本协议任何其他方的合理要求，不时执行 执行和交付所有此类文件、文书和协议，或促成执行和交付，并采取或促使 采取可能合理必要或可取的进一步行动或其他行动，以实现本 协议的意图和宗旨。

第 3.07 节。 适用法律。本协议将受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释。双方 在此不可撤销和无条件地同意，对于因本协议和本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，接受位于佛罗里达州迈阿密戴德 县的州和联邦法院的专属管辖。 双方特此不可撤销和无条件地同意此类法院（以及相应的上诉法院 ）对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们 现在或将来对在任何此类法院设定任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或任何此类诉讼可能提出的任何异议， 向任何此类法院提起的诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序 均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。

第 3.08 节。 放弃陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼 中接受陪审团审判的所有权利。

第 3.09 节。 字幕。此处的文章、章节、段落和条款标题仅供参考，不构成本协议 的一部分，也不会被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。

第 3.10 节。 可分割性。如果具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款或其对任何个人（包括本协议各方的高级职员和董事 ）或情况的适用无效、无效或不可执行，则本协议的其余 条款，或该条款对被认定为无效 或不可执行的个人或情况之外的个人或情况的适用将保持完全效力和效力，只要 经济或法律实质，就不会因此受到任何影响、损害或失效本文所设想的交易不会受到对任何一方不利的任何重大影响。 作出这样的决定后，双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款 ，以实现双方的初衷。

第 3.11 节。 没有第三方受益人。本协议中包含的任何内容，无论明示或暗示，均无意赋予本协议双方（及其允许的受让人）以外的任何人 任何利益、权利或补救措施。

第 3.12 节。 终止。如果截至2024年2月 15日APA尚未结束，则本协议将终止，并且不再具有进一步的效力和效力。

[此页面 的其余部分故意留为空白，签名页紧随其后]

本协议各方已促使本协议自上述首次撰写之日起正式生效，以昭信守。

9