附录 10.9

2024年1月29日

Smart for Life, In

比斯坎大道 990 号，503 号套房

佛罗里达州迈阿密 33132

收件人：达伦·明顿

亲爱的达伦：

提到了Smart for Life, Inc.（“公司”）向约瑟夫·希拉斯（“J. Xiras”）发行的截至2022年7月29日的某些原始发行折扣担保次级票据（“Xiras票据”）（“Xiras票据”）， 原始本金额为2,272,727.27美元。Xiras票据所证明的债务由公司的子公司（包括Ceautamed Worldwide, LLC（“Ceautamed”）提供担保。

同时，公司将与Ceautamed、Wellness Watchers Global, LLC（“WWG”）、 Greens First Female, LLC（“GFF” 以及Ceautamed和WWG，“卖方”）以及First Health FL LLC（“买方”）签订资产购买 协议（“资产购买协议”），根据该协议，在收盘时资产购买协议 （“APA 结算”）所设想的交易，买方将从 卖方处购买购买的资产（定义见购买协议）并承担承担承担的负债（如在购买协议中定义）。

J.Xiras特此解除卖方先前向J. Xiras授予的已购资产（“已发行抵押品”）上的任何抵押权（定义见购买协议） （“已发行抵押品”），以确保 偿还Xiras票据所证明的债务 。为避免疑问，Xiras Note所证明的债务未得到清偿，仍将是本公司的未偿债务，由公司子公司提供担保，并将对公司及其子公司的所有资产（已发行抵押品除外）承担 持续的负债。

公司特此声明 声明、认股权证和承诺，在APA结算完成后，Xiras票据所证明的债务将代表 公司及其子公司的优先债务，以及公司及其 子公司所有资产的首要担保权。

本信函 仅在 APA 截止日期完成时生效，并受其约束和条件。如果 APA 截止日期为 2024 年 2 月 15 日，则该信函将自动终止 ，并且无效。

本信函应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突 原则。这封信可以在一个或多个对应方中签署，每封信都应构成原件， 共同构成同一份文书。通过传真或电子邮件收到本信函中任何已签名的签名页即构成 该签名页的有效交付。