附录 10.8

本票修改协议

本 Prosory 票据修改协议（以下简称 “协议”）的日期为 26^第四2024 年 1 月，由内华达州的一家公司 SMART FOR LIFE, INC.（以下简称 “借款人”）、阿方索·塞万提斯、 JR.（以下简称 “担保人”）和JOSEPH X. XIRAS（以下简称 “贷款人” 或 “持有人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有注释中赋予它们的含义（定义见下文）。

演奏会：

鉴于借款人向持有人发行了经2023年5月24日修订的日期为2022年7月22日的某些原始发行折扣有担保次级票据，原始本金为2,272,727.27美元（以下简称 “票据”），并由担保人担保；以及

鉴于该票据是根据借款人和持有人于2022年7月29日签订的某些票据购买协议发行的；和

鉴于借款人、持有人和担保人希望延长和修改票据的条款，以规定延长目前违约的贷款；

因此，现在，为了好好和宝贵的报酬，特此确认已收到并充足，双方协议如下：

答：(i) 截至2024年1月26日，该票据下到期和到期的新本金，包括其应计和未付利息，为 2,751,233.45美元。

(ii) 特此将本票据下的到期利率修订为每年十三％（13.00％）。

(iii) 借款人除了每月支付的本金和利息外，还应向持有人支付每月6,000.00美元的管理费（“管理费”）。

(iv) 如果未在到期日后的三 (3) 个工作日内支付任何应付款，则借款人应向贷款人支付相当于逾期本金和利息付款的百分之五 (5.00%) 的滞纳金。

(iv) 本金和利息付款，应在第 1 天或之前到期和支付^st从 2024 年 4 月 1 日起，应按十五 (15) 年的摊销计划摊销，按照本文所附的附录 A 中规定的摊销时间表支付，并作为本文件的一部分。

(v) 在上 1^st在到期日之前的每年7月和10月的某一天，借款人除了每月定期支付的本金和当时到期的利息和管理费外，还应额外支付50,000.00美元的本金减免金。

(vi) 到期日为自本协议签订之日起二十四 (24) 个月，届时全部本金余额和应计但未付利息应全部到期并支付。

(vii) 发生下列（任何）事件后，借款人将在事件发生后的三（3）个工作日内向持有人支付以下金额作为本金减免付款；但是，在任何情况下，借款人根据本条款 (vii) 需要支付的总还款额均不得超过当时根据欠持有人未偿还的本金和利息金额根据本说明的条款：

(a)

任何一方行使金额不超过2200,000.00美元的借款人股票认股权证后，借款人应向贷款人支付该行使产生的总收益的百分之二十（20.00％），

(b)

根据向HC Wainwright提交的S-1表格注册声明成功完成公开发行后，借款人应向贷款人支付此类公开发行产生的总收益的百分之二十五（25.00％），

(c)

根据第506（c）条成功完成私募债券发行后，借款人应向贷款人支付此类私募产生的总收益的百分之三十（30.00％），或

(d)

借款人成功完成任何其他资本筹集后。借款人应向贷款人支付此类资本筹集产生的总收益的百分之二十五（25.00％）。

(viii) 尽管有本票据第8节的规定，但持有人特此同意借款人出售其运营子公司Bonne Sante Natural 制造公司（“BSNM”），并特此解除根据票据授予的担保权益和留置权中的Bonne Sante Natural 制造公司（“BSNM”），并特此授权借款人及其指定人就该票据提交 UCC-3 终止声明 BSNM 抵押品并同意在合理范围内执行和交付任何其他书面声明、终止协议和其他文件借款人要求为此类释放和终止持有人在BNSM抵押品中的权益提供证据。

C. 本协议中的任何内容均不得解释为对现在存在或将来可能存在的任何违约行为的放弃或默许。除本协议明确规定的外，本协议的执行和交付不得：(a) 构成票据任何方面的延期、修改或豁免；(b) 延长票据的条款或借款人任何义务的到期日；(c) 使持有人有义务延期、修改或放弃票据的任何条款或条件；(d) 对持有人要求偿还借款人的债务或以其他方式行使票据规定的权利和补救措施的权利提出的任何抗辩或反诉；或(e) 在借款人和持有人之间或之间建立惯例或交易方式。除此处明确限制外，持有人特此明确保留其根据本票据和适用法律就现有违约行为享有的所有权利和补救措施。除非本文作了修改，否则持有人有权根据票据的原始条款强制执行票据，本票据的所有原始条款仍然完全有效，除非它们在此处进行了修改。

D. 借款人承认，持有人未就票据或本协议作出任何口头陈述、陈述或诱惑。此外，本协议和本票据构成借款人的有效且具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对借款人强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让和其他一般影响债权人权利的法律以及一般股权本金的影响。

E. 双方同意并理解，本协议及其所有条款是自愿签订的，有机会寻求律师的意见，也因为借款人和持有人认为，本协议将为构成票据下到期和应付的气球付款延期主题的问题达成最快、最具成本效益的和最有益的解决方案。

F. 本协议中各方同意并同意，任何执行本协议条款或修改后的原始抵押贷款条款的诉讼均应在佛罗里达州棕榈滩县提起。

G. 所有本说明中未经特别修改或修改的其余条款将保持完全效力和效力。

[签名页面如下]

在 Witness Whereof 中，双方已将手放在前述日期和年份的第一天并盖章。

		Smart For Life, Inc.，内华达州的一家公司

		借款人

	来自：	/s/ 小阿方索·塞万提斯
		小阿方索·塞万提斯
		执行主席

		/s/ 小阿方索·塞万提斯
		小阿方索·塞万提斯

		担保人

		/s/ Joseph X. Xiras
		约瑟夫·西拉斯

		持有者

{修正案号的签名页 2 到 OID 注意事项}