附录 10.4

有限责任公司协议

根据《特拉华州有限责任公司法》成立的 有限责任公司 First Health FL LLC（“公司”）的本有限责任公司协议由（i）约瑟夫·西拉斯、斯图尔特·本森和瑞安·本森（均为 “有表决权的成员”，统称为 “有表决权的成员”）和（ii）Smart for Life, Inc.（“无投票权成员”）和（ii）Smart for Life, Inc.（“无投票权成员”）和（ii）Smart for Life, Inc.（“无投票权成员”）和（ii）Smart for Life, Inc.”）。每位有投票权的成员和 无表决权的成员在此统称为 “会员”，统称为 “成员”。

第 I 条

组织

1.01 阵型。 公司于2024年1月26日（“成立日期”）提交了成立证书，成为特拉华州的一家有限责任公司。

1.02 目的。 公司的目的是从事有限责任公司根据特拉华州有限责任 公司法（“法案”）可能从事的任何活动。

1.03 学期。 公司于成立之日开始存在。除非根据 本协议的规定提前终止，否则公司将永久存在。

1.04 名称。 公司名称为 “First Health FL LLC”，所有公司业务均应以该名称或投票成员可能不时选择的符合适用法律的其他 名称进行。

1.05 注册的 代理。公司在特拉华州的初始注册代理人的名称和地址载于公司成立证书 中。有表决权的成员可以通过提交其 成立证书的修正案来更改公司的注册代理人。

1.06 主要办公室； 其他办公室。公司的主要办公室应设在投票成员可能不时指定的地点， 不一定在特拉华州。公司可能会不时变更其主要办公室或设立投票成员 可能指定的其他办公室。

1.07 没有 州法律合伙企业。成员打算公司不得成为合伙企业（包括但不限于有限合伙企业） 或合资企业，任何成员都不得成为联邦、州 和地方税收目的以外的任何目的的合伙人或合资企业，并且不得以其他方式解释本协议的条款。

1.08 对第三方的责任。任何成员均不对公司的债务、义务或负债承担责任，除非本法对在公司破产或因分配的 而破产时分配给会员的款项作了规定。

第二条

会员 利息；转让

2.01 成员 和初始所有权。本公司成员列于本附录A；此类成员自成立之日起被接纳为公司 会员，并已按附录 A 中规定的公司会员权益百分比计入公司 。无表决权成员持有的公司会员权益为无表决权（“无表决权 会员权益”），无权就任何事项进行投票；但是，前提是，，在适用范围内，无表决权会员 利益集团有权就任何事项进行投票法律，无表决权成员特此向每位 有表决权的成员授予不可撤销的代理权，让他们对无表决权的会员权益进行投票，其方式与 有表决权的成员对公司的会员权益进行投票的方式相同。

2.02 其他 捐款。任何会员均无义务向公司缴纳任何额外款项。但是，如果新成员或现有成员 此后应向公司缴纳任何额外捐款（现金捐款除外，按所有现有 成员的比例分配），则应调整分配给公司成员的会员权益百分比，以反映有表决权的 成员在新缴款之前确定的相对于公司公允市场价值的新供款的公允市场 价值。

2.03 转账。 未经表决成员的明确书面同意并遵守第 2.04 节，任何成员均不得转让、出售、转让、赠送、设计、质押或抵押（统称为 “转让”）其在公司的会员 权益；前提是， 有表决权的成员无需同意，即可将其在公司的全部或部分会员权益转让给 成员此类成员的家庭团体（定义见下文）（“允许的转让”）；前提是该受让人 书面同意受此约束通过执行本协议的合并协议达成协议。尽管有上述规定，除非根据第 2.05 节，否则无投票权的 成员不得转让无表决权的会员权益。无表决权成员违反 前一句的任何行为都将导致无表决权的会员权益被自动没收。就本 协议而言，就个人投票成员而言，“家庭团体” 一词是指（i）该个人（无论是自然人还是收养的）的配偶和 子女，（ii）该个人（无论是自然人还是收养的）的父母，（iii）该个人（无论是自然人还是收养的）的后代，(v) 此类个人的侄女 和侄子，以及 (vi) 为该投票成员或该投票成员 成员的主要利益而设立的信托或托管权's 家庭团体。

2.04 先拒绝权 。在进行公司会员权益的任何转让（根据第 2.05 节进行允许的转让或转让 除外）之前，转让会员（ “销售会员”）应向有表决权的成员和 公司发出书面通知（“销售通知”），但须获得第 2.03 节所要求的必要批准。销售通知应以合理的详细信息披露以下信息：潜在的 受让人（“新购买者”）的身份；出售会员要转让的会员权益（“提供的会员权益 权益”）；以及拟议转让的条款和条件。销售通知应构成 销售会员提出的不可撤销的要约 (i) 首先是向公司按销售通知中规定的条款购买 的全部或部分会员权益，(ii) 其次，向有表决权的成员（统称 “非销售有投票权的 会员”）提出的购买公司选择不购买的全部或任何部分会员权益。 公司有权在收到该通知后的十五 (15) 天内向销售 会员发出接受通知（代表其自身或其指定人）接受该报价。如果公司在 十五 (15) 天期限到期之前通知销售会员其（或其指定人员）购买全部或部分会员权益的愿望，则 公司应被视为已接受与其选择购买的所提供会员权益有关的提议。 如果公司在 十五 (15) 天期限到期前未选择购买销售通知中规定的所有已提供会员权益，则销售会员应根据销售通知中规定的条款，以书面形式（“非销售 有表决权的成员通知”）将仍可供购买的已提供会员权益（“可用 会员权益”）通知非销售投票成员。每位非销售投票会员都有权 接受购买全部或任何部分可用会员权益的要约乘以该不销售投票 会员在公司未偿还的会员权益（不包括销售成员和无投票权成员持有的会员权益 ）中的百分比权益（不包括销售会员和无投票权成员持有的会员权益 ），方法是在 收到非销售投票通知后的十五 (15) 天内向销售会员发出接受通知。在这十五 (15) 天期限内，每位非销售投票成员可通过 通知销售会员，选择购买除前一句中规定的可用会员权益数量外，其他非销售投票成员未认购的可用会员 权益的全部或部分百分比权益。此过程将持续到所有未购买的 可用会员权益由非销售投票成员订阅或没有非销售投票成员选择 购买任何额外的可用会员权益为止。如果在十五 (15) 天期限到期之前，非销售投票成员尚未选择购买《不销售投票成员通知》中规定的所有 可用会员权益， 则卖出会员可以在九十 (90) 天期限内，以不比销售通知中规定的条款更有利于新买家的价格转让非销售投票成员购买的可用会员权益 在这样的十五 (15) 天期限（例如九十 (90) 天）到期后立即到期期限，即 “销售 期限”），前提是新买方书面同意通过 执行公司可接受的本协议的合并协议来受本协议所有条款的约束。在 销售期内未转让的任何此类可用会员权益在销售会员随后进行任何转让时均应遵守本第 2.04 节的规定。

2.05 购买无表决权会员权益的选项。

(a) 无表决权成员特此授予每位投票成员不可撤销的选择权（“期权”），以购买无表决权成员根据本第 2.05 节规定的条款和条件持有的 无表决权会员权益。无表决权 成员声明、保证和保证，授予期权是有表决权的成员签订本 协议的实质性诱因，也是促使其某些关联实体在截至本协议发布之日在 之前和之间完成（并促使其某些关联实体采取必要行动，完成和满足条件 以完成和满足 完成该资产购买协议所设想的交易的实质性诱因公司、无表决权会员、Ceautamed Worldwide, LLC、Wellness Watchers Global, LLC和Greens First Female,

(b) 在 2024 年 4 月 1 日或之后的任何时候 ，投票成员（或代表所有投票成员的任何一位有表决权的成员）可以通过向无投票权成员发出 书面通知（可能包括电子邮件）（“行使通知”），以期权价格（定义见下文）行使期权 购买该无投票权成员持有的所有无表决权会员权益。“期权价格” 应指一美元（1.00 美元）。期权的任何行使均应根据投票成员持有的会员权益的比例在投票成员之间按比例进行 。

(c) 投票成员（或任何一位有表决权的成员）向无表决权成员 发送的 行使通知应规定截止日期（“期权截止日期”），在该日期内，无表决权成员 有义务向投票成员出售、转让和转让无表决权成员权益，以换取期权价格的支付。在 期权截止日，无表决权成员应向有表决权的成员免费交付无表决权的会员权益， 不含所有留置权、索赔和抵押权，并应签署和向投票成员交付投票成员在向无表决权成员交付期权价格时可能要求的转让文书和 其他文件。无表决权的 成员特此不可撤销地指示公司的每位高级管理人员反映截至期权截止日期向 有表决权成员的无表决权会员权益的转移。自期权截止日起生效，在支付期权价格的前提下， 无投票权成员将不再对无表决权会员权益（或 公司）拥有任何权利、所有权或权益。为避免疑问，无表决权成员无权在期权截止日期之前的 期内获得公司利润的任何份额。

(d) 无表决权成员承诺并同意不采取任何行动或不采取任何行动，因为这将阻碍 有投票权的成员行使或完善该期权的能力。

(e) 完成期权平仓后，公司的会员权益将完全由有表决权的成员持有， 每位有表决权的成员持有公司未偿还会员权益的33.33％。

第三条

公司的管理层

3.01 管理。

(a) 公司的管理 和控制权应完全归属于有表决权的成员，公司的业务和事务应在有表决权的成员的指导下管理 。成员的所有行动或批准（无论是根据本协议、适用法律还是其他规定） 均应根据下文第 3.01 (b) 节的规定采取。尽管有表决权的成员向高级职员、雇员或代理人下放了任何职责，但有表决权的成员仍应始终保留做出管理决策的权力 。有表决权的成员可以，但不应要求 指定一名或多名官员或其他代理人，这些官员的职责和履行有表决权的成员可能不时委托给他们的职责 ，谁任职由成员自行决定。无论有无理由，投票成员都可以随时不时地将投票成员任命的任何官员或其他代理人 免职。 投票成员有权采取投票成员认为必要、适当或方便的行动， 与 公司业务和事务的管理和开展。无表决权的成员无权代表公司采取任何 行动，也没有投票权。

(b) 除本法另有明确要求的 外，每当有表决权的成员或公司根据本协议或本法采取或作出任何行动，包括任何批准、同意、决定、决议或决定， 时，均应获得持有表决权成员持有的公司未偿百分比成员权益的至少多数的投票 成员的授权（不包括 以避免怀疑，无投票权成员持有的公司会员权益百分比），哪项授权可以按第 3.01 (c) 节中规定的方式，通过在投票成员会议上进行的投票或有表决权的成员的书面同意来证明 。

(c) 如果表决成员签署了载有表决权的行动的书面同意书（为避免疑问，不包括非表决成员持有 的公司未偿百分比会员 权益（为避免疑问，不包括非表决成员持有的公司 的成员权益百分比）的表决成员签署了本法或本协议允许或要求采取的任何行动有投票权的会员）。

3.02 新会员的入会 。在每种情况下，成员可不时（i）接纳更多成员加入公司，或（ii）促使公司发行公司额外的 会员权益（无论是向新成员还是其他成员），但须遵守有投票权的 成员决定的条款和条件。任何此类额外成员均应加入本协议并同意受本协议条款的约束。

3.03 各方的责任 。任何有表决权的成员均不对公司或任何其他成员承担责任，即 (i) 代表公司履行或不履行任何作为或职责，前提是该会员本着诚意认定此类行为符合公司的最大利益 且此类行为不构成欺诈、重大过失或鲁莽或故意的不当行为，(ii) 解雇 公司和此根据本协议条款达成的协议，以及 (iii) 真诚地代表公司 采取或不采取任何行动依赖公司的法律顾问、会计师或其他专业顾问的建议。

3.04 对会员的赔偿 。公司、其接管人或其受托人应赔偿、辩护和保护投票成员（及其继承人或个人 代表）免受因公司产生或与之相关的任何费用、损失、损害或责任，或任何索赔、诉讼、要求、 损失、判决、责任、成本或支出（包括律师和专家的合理费用以及法庭费用），使其免受损害或任何有表决权的成员代表公司的任何作为或不作为，以及为结算前述任何一项 而支付的款项，前提是受理索赔的投票成员 的欺诈、重大过失或鲁莽或故意的不当行为不是造成的。只要投票成员（或其继承人或个人代表） 承诺偿还预付资金和利息，公司应向任何投票成员（及其继承人或个人代表） 预付针对任何此类第三方的任何索赔、诉讼或诉讼的费用，前提是最终确定投票成员无权根据本第 3.04 节获得赔偿 。

第四条

分配 和分配

4.01 分配。 公司的所有利润和亏损应根据会员在公司 中各自的会员权益百分比分配给会员。

4.02 分布。 现金或财产应在有表决权的成员决定的时间由公司向成员分配。对成员的所有 分配均应根据进行此类分配 时成员的会籍权益百分比进行分配。

第五条

解散 和清算

5.01 解散。 公司应自动解散，其事务应在 (i) 有表决权成员 持有至少多数公司未偿百分比成员权益的有表决权的成员的书面同意 （为避免疑问，不包括无表决权成员持有的公司成员权益百分比）或 (ii) 根据司法解散法令签订后，以较早者为准法案。

5.02 清算。

(a) 公司解散需要清理其事务后，有表决权的成员应结束其事务。 公司的资产应在合理的时间内出售，以支付或支付公司所有债务和负债 所必需的范围内，并可在投票成员认为切实可行和谨慎的范围内出售。

(b) 公司在清偿所有此类债务和负债后剩余的 净资产应按照 分配给会员，并按照 截至分配之日各自在公司的会员权益百分比分配给会员。

第六条

一般规定

6.01 适用的 法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不包括任何 法律冲突规则或原则，这些规则或原则可能将本协议的治理、解释或解释交由 另一州的法律管辖。

6.02 具有约束力的 协议。本协议对成员及其各自的继承人、遗嘱执行人、 管理人、个人代表和继任者具有约束力，并使其受益。

6.03 完整的 协议。本协议（包括本协议附录）取代了会员之间就其在公司中的会员权益 达成的任何和所有其他口头或书面谅解和协议（包括任何 先前的有限责任公司协议），是会员之间就其在公司的会员权益达成的唯一协议。

6.04 修正案 或修改。本协议（包括本协议附录）只能不时修改或修改，必须获得至少持有表决权成员 持有的公司未偿百分比成员权益 的有表决权益的有表决权的成员的书面同意 （为避免疑问，不包括无投票权成员持有的公司成员权益百分比）。

6.05 同行。 本协议可以原件签署，也可以通过传真在多个对应方中签署，因此签署后即构成一项协议， 对本协议所有各方均具有约束力，尽管所有各方都不是原协议或同一个对应方的签署方。

6.06 代理。从 自本协议发布之日起至期权行使结束之日，非投票成员特此任命每位有表决权的成员 为非销售成员的代理人和事实上的律师，以履行本协议的任何和所有条款和 条款，包括但不限于本协议第 2.05 节规定的无投票权成员的义务。本节中授予的代理是加上权益的代理人，在 行使期权结束之前不可撤销。

[签名页面如下]

为此，成员 已签署并通过了自 2024 年 1 月 29 日起生效的本有限责任公司协议，以昭信守。

附录 A

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