美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 2 日（2024 年 1 月 29 日）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

Ceautamed 拍卖会结束

2024 年 1 月 29 日，Smart for Life, Inc.（“公司”） 签订了资产购买协议（”资产购买协议”）与 First Health FL LLC（“买方”）、 该公司的全资子公司 Ceautamed Worldwide, LLC（”Ceautamed”）及其全资子公司 Wellness Watchers Global, LLC（“Wellness Watchers”）和 Greens First Female LLC（”绿党优先，” 以及与Ceautamed和Wellness Watchers一起，统称为 “子公司”），根据该协议，公司同意将子公司的 所有资产出售给买方（”处置”），交易完成后，买方的某些关联公司拥有51％ 的股权，49％的股权归公司所有，但买方 可以行使购买期权，如下段所述。

在处置方面，公司 还签订了有限责任公司协议，买方是根据该协议组建的（“有限责任公司协议”）。 根据有限责任公司协议，买方的有表决权的成员是约瑟夫·西拉斯、斯图尔特·本森和瑞安·本森，他们各持有买方17％的有表决权的 权益。公司还将保留买方49％的无表决权所有权（”少数股权”）。 根据有限责任公司协议，买方的有表决权的成员可以选择以名义对价购买剩余的少数股权 。

根据资产购买协议的条款，买方收购了 子公司，总价格为3,486,233美元，分配如下。收购价格包括 (i) 向公司债权人支付的210,993.50美元 以偿还未偿债务以及 (ii) 以承担某些假定负债 （定义见资产购买协议）的形式支付的3,275,239美元，包括承担公司（及其子公司）在Hayes 摊销票据（定义见下文）下的债务以及解除子公司此类负债。

附注购买协议修正案

正如先前在2022年8月4日披露的那样，公司与合格投资者（“票据持有人”）签订了 票据购买协议，根据该协议，公司向 该票据持有人发放了原始发行折扣。

2024年1月26日， 本票修改协议对经修订的票据进行了进一步修订，将票据下到期和应付的新本金修改为2,751,233.45美元（“OID票据修正案”），利率为13％。此外，公司同意根据OID票据修正案向票据持有人每月支付6,000美元的管理费 。如果在 三天内未根据票据支付任何此类款项，则公司必须支付相当于逾期本金和利息百分之五（5％）的滞纳金。自2024年4月1日起，本金 和利息将在本月的第一天支付，并按15年摊还 计划摊销。此外，在到期日之前的每年6月和10月的第一天，公司将额外支付50,000美元的本金 减免金。该票据的到期日也延长至2026年1月26日。

根据OID票据修正案，如果公司（i）从行使未偿认股权证中获得不超过220万美元的付款，则公司应向票据持有人支付此类行使产生的总收益的20％，（ii）成功完成与特定投资 银行的公开募股，公司应向票据持有人支付此类公开发行总收益的25％，（iii）完成私人 债券发行，公司应向票据持有人支付此类债券总收益的30％私募配售，以及（iv）成功完成 任何其他资本资金筹集，公司应向票据持有人支付此类资本资金筹集产生的总收益的25％。

关于处置， 根据公司与票据持有人于2024年1月29日签订的信函协议（“票据信函协议”）， 票据持有人发行了与子公司相关的担保权益，而不是与公司相关的担保权益，代表公司到期的票据 的剩余金额将保持未偿还状态。

摊销票据的修订和转让

在完成处置时， D&D Hayes, LLC（“D&D Hayes”）、子公司、第一集团收购公司有限责任公司（”第一组”) 与买方签订了一项协议（“D&D 协议”），在该协议中，D&D Hayes：（i）解除了子公司 与 D&D Hayes 于 2022 年 7 月 29 日签订的某些 5% 的附担保次级本票下的担保人义务，初始本金为1,075,000美元（经修订的）海耶斯摊销票据”) 和 (ii) 根据 海斯摊销票据（“海斯证券权益”）发放并终止了子公司的担保以及子公司某些资产的担保权益。

此外，在 处置的完成方面，公司、子公司、第一集团和买方还签订了修改海斯摊销票据 （“海斯票据修正案”）的协议。根据海耶斯票据修正案，(i) 如果公司或其任何子公司在 之后完成股权或债务融资，公司有权解除海耶斯摊销票据，向第一集团支付30万美元的现金，外加每年10％的利息，以代替海斯摊销票据上的 现有未偿本金余额，(ii) 在 公司或其任何子公司完成股权或债务融资的情况下处置即将结束，在 中描述的付款得到支付之前，公司必须向第一集团预付等于以下金额的款项100,000美元（如果收到的款项较少，则为任何 此类融资的总收益），（iii）在公司完全偿还到期和应付款（i）之前，在处置结束后， 公司的抵押权不得解除。如果债务违约，公司 有义务全额支付海斯摊销票据的原始余额，外加每年10％的利息。

豁免某些未偿还买家 票据

正如先前在2022年8月4日披露的那样， 公司签订了与 收购Ceautamed有关的有担保的次级可转换本票（“买方票据I”）。在完成处置时，某些买方票据 I，特别是对 RMB Industries, Inc. 的某些买方票据（”人民币”）的初始本金为967,500美元（“人民币摊销票据”）和RTB 儿童信托基金（”RTB”）本金为107,500美元（“即时竞价摊销票据”， 与人民币摊销票据合计，”摊销票据”），根据公司、人民币和即时竞价之间于2024年1月29日签订的书面协议（“买方票据信函协议”），全部被宽恕和解除并取消。

资产购买协议、有限责任公司协议、票据信函协议、OID票据修正案、D&D协议、Hayes 票据修正案和买方票据信函协议条款和条件的上述摘要并不完整，而是参照作为本文附录的文件的 全文进行了全面限定，这些文件以引用方式纳入此处。

第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 2.01 项。

第 1.01 项下的 信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

(b) 预计财务 信息

使处置生效的未经审计的预计 合并财务信息作为附录99.2提交，并以 引用纳入此处。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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