正如 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的 证券法

多传感器人工智能控股有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

西红衣主教大道 2105 号

德克萨斯州博蒙特 77705

（主要行政办公室地址）（邮政编码 ）

红外摄像机控股公司 2023 年激励计划 奖励计划

修订并重述了红外摄像机控股公司的2020年股权激励计划

（计划的完整标题）

彼得·贝尔德

首席财务官

西红衣主教大道 2105 号

德克萨斯州博蒙特 77705

（服务代理的名称和地址）

(866) 861-0788

（ 服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

德鲁·卡普罗

艾伦·斯迈利

瑞生和沃特金斯律师事务所

市中心大道 650 号，20^第四地板

加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626

(714) 540-1235

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，则如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则，则用复选标记注明 。 ¨

第一部分

招股说明书第 10 (a) 节中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定，以及表格S-8第一部分的介绍 的规定，本S-8表格注册声明（“注册声明”）中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息（“注册声明”）。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分中规定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的红外摄像机控股公司2020年股权激励计划和红外摄像机控股公司2023年激励奖励计划的参与者 。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本注册 声明的一部分提交给美国证券交易委员会（“SEC”），也不是作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

第二部分

注册声明 中要求的信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本注册声明中提及的 “我们”、“我们的” 和 “注册人” 或类似内容均指MultiSensor AI Holdings, Inc.

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的以下文件 特此以引用方式纳入本注册声明，并应视为本注册声明的一部分：

注册人 随后在本注册声明发布之日后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件（ 除外，根据第2.02项和/或第7.01项提供的此类8-K表当前报告的任何部分以及未向委员会提交的任何相应证物 ），以及在提交生效后的修正案之前本注册声明表明 所有发行的证券均已售出或注销当时剩余的所有证券未售出，应视为以引用方式纳入 注册声明，并自提交此类文件之日起成为注册声明的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式合并或视为纳入本文件中的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的文件中包含的声明（也已或被视为纳入此处 ）修改或取代了此类声明。除非经过修改 或被取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司 法（简称 DGCL）第 145 条允许公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，包括律师费、判决、 罚款以及他们在第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额。董事或高级管理人员必须本着诚意行事，并以他们合理地认为符合或不反对 公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有理由相信他们的行为 是非法的。在衍生诉讼中，即仅由公司提起或根据公司权利提起的诉讼，只能赔偿董事和高级管理人员在诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理的费用 ，以及 就他们必须本着诚意行事并以他们合理认为符合或不反对 公司最大利益的方式行事。如果该人必须被判定对公司负有责任，则不得作出任何赔偿， ，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院必须根据申请确定被告 高级管理人员或董事尽管作出了这样的责任裁决，但仍有权公平合理地获得此类费用的赔偿。当前的 公司注册证书和注册人章程规定，注册人应在适用法律允许的最大范围内对其董事、高级管理人员 和员工进行赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司 在其章程中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人赔偿责任 金钱赔偿，但违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任 (1) 除外，(2) 对于非诚信行为或涉及故意不当行为或明知违法 的行为或不作为，(3) 支付非法股息或非法购买或赎回股票或 (4) 对于 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人目前的公司注册证书规定了这种责任限制 。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议 ，在该协议中，我们同意赔偿、辩护和使其免受损害，并在适用法律允许的最大范围内预支因该人是或曾经是我们公司或子公司的高级管理人员或董事 而产生的损失。

上述赔偿权 不排除受赔人根据任何法规、我们修订和重述的 公司注册证书、我们修订和重述的章程、任何协议、任何股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们维持标准的保险单， 为 (1) 我们的董事和高级管理人员提供保障，以防因违反职责或其他不当行为 行为而提出的索赔所造成的损失，以及 (2) 就我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金向我们提供保障。

我们已经购买并打算代表注册人和任何现任或曾经担任董事或高级管理人员的人购买并打算维持保险 ，以弥补因对 他或她提出的任何索赔以及他或她以此身份招致的任何损失，但保险金额有某些例外情况和限制。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

第 9 项。承诺。

(A) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期 内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何 招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映 注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册 声明中载列的信息发生根本变化；

(iii) 包含 以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是, 前提是,如果注册声明在表格S-8上，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用，这些段落在生效后 修正案中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(B) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据 根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的 年度报告），该报告均以引用方式纳入注册中声明 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，此类证券的发行地址为那个时间 应被视为最初的时间 善意为此提供。

(C) 就根据上述 条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就 与所注册证券有关的 提出赔偿申请（注册人支付注册人 的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制 先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿是否违反《证券法》中表述的 公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人于2024年4月1日在德克萨斯州博蒙特市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名出现在下方的每个人均构成 ，并任命史蒂夫·吉德里和彼得·贝尔德分别单独或与另一名事实上的律师共同行事，为其真实合法的 事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替 以任何身份签署任何或所有进一步的修正案（包括本注册声明 （以及颁布的第 462 (b) 条允许的任何其他注册声明）的生效后修正案根据1933年《证券法》（以及所有 进一步修正案，包括生效后的修正案），并将其连同其中的所有证物以及与之相关的其他文件 提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人 的全部权力和权力，允许他们采取和执行所有行为和必要的事情关于房舍， 无论出于何种意图和目的，都要尽其所能或可以亲自做到，特此批准并确认所有意图和目的上述事实上的律师 和代理人，或者他或她的替代人或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。