美国各州自来水公司

2024 年短期激励计划

1.2024 年短期激励计划的目的

加利福尼亚州的一家公司美国州自来水公司（“公司”）已通过这项2024年短期激励计划（“2024年STIP”），通过以下方式促进公司的成功：（a）激励被选中参与2024年STIP的高管从财务和服务客户的角度最大限度地提高公司的业绩，（b）向他们提供与此类业绩直接相关的现金目标奖励。公司董事会认识到，公司及其子公司以低成本吸引资本的能力取决于其财务业绩，公司的客户因其吸引低成本资本的能力而受益。本2024年STIP列出了根据2024年STIP和适用的业务标准、绩效目标和2024日历年度的支出百分比有资格获得目标奖金的个人的姓名。2024年STIP还规定了全权奖金，将其与计划下的目标奖金相加，等于根据2024年STIP应支付的2024日历年度的总奖金。

2. 2024 年 STIP 的期限

2024 年 STIP 所涵盖的绩效期（“期限”）从 2024 年 1 月 1 日开始，并将于 2024 年 12 月 31 日结束。

3. 计划的管理

委员会有权解释和解释2024 STIP以及任何涉及2024年STIP下任何奖励的协议或文件，可通过管理2024年STIP的管理规则和条例，并应行使2024年STIP赋予的所有其他职责和权力或附带或附带的职责和权力。

4. 定义

除非另有明确规定或背景另有要求，否则2024年科技和创新政策中的财务和会计术语应按定义使用，并应根据不时生效的公司合并财务报表中适用的公认会计原则确定，并应根据在正常业务过程中编制的公司合并财务报表中适用。此外，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下术语应具有下述含义：

“调整后每股收益——华硕” 是指华硕2024年的每股收益，经调整后删除（1）与2024年财务报表中确认的与出售公司任何业务部门或收购任何新业务相关的任何交易费用和/或销售损益相关的总办公室分配，（2）对华硕的总办公室分配

与受监管公用事业公司的新业务发展有关，以及（3）根据第7节要求进行的任何其他适用调整。

“调整后每股收益——AWR合并” 是指公司2024年的每股收益，经调整后删除（1）因CPUC于2011年12月批准的与资本项目合同事项相关的索赔和解而产生的与CPUC2024年GSWC采购审计相关的任何注销，（2）与受监管公用事业新业务发展相关的费用，（3）拉比信托基金支持退休金资产的业绩，以及（4）) 根据第 7 节要求做出的任何其他适用调整。

“调整后每股收益——受监管公用事业” 是指经调整后每家受监管公用事业公司2024年每股收益的总和（1）因CPUC于2011年12月批准的与资本项目合同事项有关的索赔和解而产生的与CPUC2024年GSWC采购审计相关的任何注销，（2）与新业务发展相关的费用，（3）拉比信托基金支持退休金的资产业绩，以及 (4) 根据第7节要求作出的任何其他适用的调整。

“调整后每股收益——受监管水务公司” 是指受管制水务公司2024年的每股收益，经调整后删除（1）因CPUC于2011年12月批准的与资本项目合同事项相关的索赔和解而产生的与CPUC2024年GSWC采购审计相关的任何注销，（2）与新业务发展相关的费用，（3）拉比信托基金支持退休金的资产表现，以及（4）) 根据第 7 节要求做出的任何其他适用调整。

“总奖金” 是指参与者的目标奖金及其全权奖金的组合。

“华硕” 是指美国各州公用事业服务有限公司，一家加利福尼亚州公司，也是该公司的全资子公司及其全资子公司。

“奖励” 是指根据2024年STIP发放的奖励，如果在绩效期内满足了奖励协议中规定的绩效目标，则有条件地有机会获得奖金，并有机会获得全权奖金。

“奖励协议” 是指一份书面协议，其中规定了委员会根据2024年STIP的条款确定的裁决的实质性条款和条件。

“基本工资” 是指参与者在委员会批准业务标准和绩效目标之日的年度基本工资率。

“BVES” 是指熊谷电气服务有限公司，这是一家加利福尼亚州公司，也是该公司的全资子公司。

“董事会” 是指公司的董事会。

“奖金” 是指根据2024年STIP获得奖金的现金支付或现金支付机会，视情况而定。

就公司、受监管公用事业公司、受管制水务公司或华硕的调整后每股收益而言，“预算” 或 “预算” 是指运营预算中规定的2024年预计调整后每股收益——华硕、直接施工利润率——华硕和直接营业利润率——运营预算，这些指标所包含的金额。

“业务标准” 指调整后每股收益——AWR合并，调整后每股收益——受监管的公用事业，调整后的每股收益——华硕，资本支出——RWU，客户投诉——RWU，直接施工利润率——华硕，支出优化——华硕，SOX缺陷——华硕，安全——可记录事故率——华硕，安全——可记录事故率——RWU，供应商多元化-RU 和供应商多元化-RWU。

“BSUS” 是指马萨诸塞州联邦有限责任公司Bay State Utility Services LLC。

“资本支出——RU” 是指2024年受监管公用事业的资本支出的美元金额。

“资本支出——RWU” 是指GSWC在2024年的资本支出的美元金额。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 指董事会薪酬委员会。

“CPUC” 是指加州公用事业委员会。

“客户投诉——RWU” 是指GSWC从供水客户那里收到的水质、压力和泄漏投诉数量除以GSWC在2024年期间服务的平均供水客户数量。

“直接施工利润率——华硕” 是指建筑总收入减去华硕建筑成本（在公司向美国证券交易委员会提交的2024年10-K表中报告为支出）除以建筑总收入确定的百分比。为此目的的施工收入和施工成本应不包括 (i) 任何新基地的施工收入和施工成本，以及 (ii) 根据第7节要求进行的任何其他适用调整。

“直接营业利润率——华硕” 是指通过将运营和维护总收入减去直接运营费用除以公司10-K表格中记录的总运营和维护收入确定的百分比。用于此目的的运营和维护总收入应不包括PRUS、BSUS的收入以及2024年获得的任何新基本奖励。用于此目的的直接运营费用应包括公司10-K表格中反映的其他运营、维护、行政和一般费用、折旧和摊销以及财产税和其他税，但应不包括 (i) 费用

PRUS和BSUS产生的费用（ii）2024年授予的任何新基地的费用，（iii）华硕的行政和集中职能费用，（iv）CPUC批准分配给华硕的GSWC一般办公费用，（v）可分配给建筑活动的财产和其他税，（vii）与建筑活动相关的非劳动相关维护费用，（viii）与建筑活动相关的合同前费用，以及（viii）任何其他适用的必要调整将根据第 7 节制定。

“全权奖金” 是指根据参与者的个人绩效衡量标准向参与者支付的奖金。

“每股收益” 是指公司2024年合并财务报表中报告的全面摊薄后的每股收益。

“高管” 是指公司首席执行官和担任高级副总裁或副总裁的任何其他主要员工（包括公司或其任何子公司的任何高管）。

“费用优化——华硕” 是指华硕在2024年其他运营、维护、管理和一般开支的总和（反映在公司的10-K中），不包括（i）与人工相关的维护费用，（ii）在PRUS和BSUS产生的费用，（iii）华硕在2024年与任何新的基本奖励相关的费用，（iv）CPUC批准分配给华硕的GSWC一般办公费用，（v) 与华硕新业务开发成本中心相关的费用，(vi) 公司表格中包含的费用根据2024年STIP和2016年股票激励计划记录的奖励为10-K，以及（vii）根据第7条要求进行的其他适用调整。

“GSWC” 是指金州水务公司，这是一家加利福尼亚州公司，也是该公司的全资子公司。

“个人绩效衡量标准” 是指用于确定每位参与者的全权奖金金额的标准或目标。

“目标奖金” 是指基于业务标准绩效目标实现程度的奖金。

“运营预算” 是指在 2024 年 2 月 6 日董事会会议上提交的公司 2024 年的运营预算，经调整后，GSWC 的资本申请成本从 2024 年延至 2025 年一年，CPUC 的其他决定，截至2024 年 12 月 31 日用于计算的未偿分红证券的已知稀释影响 2024年12月31日的每股收益，并根据第7节允许进行调整。

“职业安全与健康管理局违规行为” 是指故意或故意违反职业安全与健康管理局规章制度，导致严重受伤、严重疾病或死亡，其起因是雇主知道或应该知道可能发生的情况

导致严重受伤、严重疾病或死亡，前提是雇主本可以合理地纠正这种情况。

“参与者” 是指委员会选出的参与2024年科技和创新政策的高管。

“参与证券” 是指截至2024年12月31日的未偿还的股票奖励，这些奖励在与根据公司股票激励计划发行的公司普通股平等的基础上获得股息等价权，这些普通股根据公认的会计原则用于计算全面摊薄后的每股收益。

“支付百分比” 是指根据绩效目标或个人绩效衡量标准的满意度支付的参与者目标总奖金的百分比。

“绩效衡量标准” 指业务标准和个人绩效衡量标准。

“绩效目标” 是指委员会根据第 6 节中规定的业务标准制定的具体目标。

“PRUS” 是指马里兰州的一家有限责任公司Patuxent River Utility Services LLC。

“受监管的公用事业（RU）” 是指GSWC、BVES和成为公司直接或间接子公司的任何其他公用事业公司，该公司被委员会指定为 “受监管的公用事业”。

“受管制水务公司（RWU）” 是指GSWC的供水业务以及成为公司直接或间接子公司的任何其他自来水公司，该公司被委员会指定为 “受监管的水务公司”。

“可记录的工作事故——华硕” 是指华硕在职业安全与健康管理局300表格中报告的与工伤和疾病相关的人数，2024年授予的新基地除外。

“可记录的工作事故——RWU” 是指GSWC供水业务的OSHA表格300上报告的与工伤和疾病相关的人数。

“安全-可记录的事故率-华硕” 是指每100名全职员工中参与可记录的工作事故的员工人数，计算方法为：（i）将可记录的工作事故总数乘以200,000，（ii）将该结果除以华硕员工在2024年期间的实际工作时数。此计算不包括可记录的工作事故和员工在 PRUS 和 BSUS 的实际工作时间。

“安全-可记录事故率 — RWU” 是指每 100 名全职员工中参与可记录工伤事故的员工人数，计算公式为 (i)

将可记录的工作事故总数乘以20万起，并且（ii）将该结果除以GSWC员工在2024年期间的实际工作时数。

“SOX” 是指 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SOX缺陷——华硕” 是指独立审计师根据SOX第404条在2024年报告中向华硕报告的 “控制缺陷”（均为 “CD”）、“重大缺陷”（均为 “SD”）和 “重大缺陷”（均为 “MW”）的数量。

“SOX缺陷——俄罗斯” 是指独立审计师根据SOX第404条在2024年独立审计师报告中报告的受监管公用事业公司的存款证、SD和MW的数量。

“供应商多元化——俄罗斯” 是指受监管的公用事业公司在3月1日之前在其第156号总命令合规文件中每年向CPUC报告的百分比。该百分比的计算方法是，受监管公用事业公司在报告期内的采购总额，其中符合CPUC资格的女性拥有、少数族裔所有、残疾退伍军人所有、残疾人拥有的以及男女同性恋、双性恋和变性者拥有的工商企业除以受监管公用事业公司的总采购美元（扣除报告期内第156号通用命令合规申报允许的例外情况，例如购买用水、购买电力的付款）增值税、所得税、特许经营费和邮费）。

“供应商多元化——RWU” 是指受监管水务公司在3月1日之前每年在其第156号总令合规申报中向CPUC报告的百分比。该百分比的计算方法是：受监管水务公司在报告期内的总采购美元，其中符合CPUC资格的女性拥有、少数族裔所有、残疾退伍军人所有、残疾人拥有的以及男女同性恋、双性恋和变性者拥有的商业企业除以受监管自来水公司的总采购美元（扣除报告期内第156号通用命令合规申报中允许的例外情况，例如购买用水的付款、购买的电力抽水，抽水税，所得税，特许经营费，和邮费）。

“目标总奖金” 是指在目标级别上实现每项绩效目标且参与者的个人绩效指标在目标水平上实现时应支付的奖金金额。

“完全残疾” 是指《守则》第22（e）条所指的 “永久和完全残疾”，以及委员会按规则可能包括的其他残疾、体弱、痛苦或状况。

5. 参与和个人奖励

下文列出了被选为2024年STIP参与者的个人及其目标总奖金金额占基本工资的百分比：

就本2024年STIP而言，GSWC官员将分为（1）行政和总干事以及（2）运营官员。

公司将与每位参与者签订奖励协议，该协议（a）描述其个人绩效衡量标准并列出其目标总奖金；（b）列出其门槛、目标和最高绩效目标；（c）以引用方式纳入本2024年STIP的条款和条件。上述目标奖金总额应代表最多两项独立奖金的总金额：2024 年 STIP 下的目标奖金和全权奖金。

6. 目标奖金的绩效目标

2024 年 STIP 的门槛、目标和最高绩效目标载于本 2024 年 STIP 的附录A。

7. 调整

为了保留奖励的预期激励和收益，委员会应调整绩效目标以消除以下影响：(i) 因以下因素而产生的收益、亏损、收入或支出；(y) 加州公用事业委员会的行动、延误、规则、规章或决定；或 (z) 任何影响已报告业绩的政府机构的任何其他行动、延误、规则、法律、法规、决定或规定在绩效期内生效，(ii) 任何交易费用和/或财务报表中确认的与出售或重组公司任何业务部门或收购任何新业务相关的销售收益或损失，（iii）有形或无形资产的减值，（iv）固定价格购买合同的衍生收益或损失，（v）市场状况对养老金支出的影响，（vi）所有或某些索赔和/或诉讼的收益或损失，以及与业绩期相关的全部或某些保险赔偿，(vii) 任何其他特殊情况的影响或根据公认会计原则确定的非经常性项目或费用，或

另一种客观的衡量方法; 以及 (viii) 委员会自行决定的其他不寻常和不可预见的事项或事件的影响.

8. 确定参与者的总奖金

支付给每位参与者的总奖金应根据业务标准绩效目标和参与者的个人绩效衡量标准的实现程度来确定。应付的总奖金金额等于目标总奖金金额乘以每项绩效指标的支付百分比总和，根据（a）附录A中GSWC雇用的行政和总干事参与者的附录A部分，（b）C部分中GSWC雇用的运营官员的参与者，（c）华硕雇用的参与者的D部分中的表格确定。如果高管死亡或完全残疾，则应支付的奖金总额应根据该高管在去世或完全残疾之前在绩效期内受雇的天数除以绩效期内的天数按比例分配。

在2024年12月31日和独立审计师完成2024年报告之后，委员会应尽快确定业务标准绩效目标的实现程度和个人绩效衡量标准的实现程度，并确定每项绩效衡量标准的支出百分比。为了使参与者获得与参与者的全权奖金有关的任何报酬，参与者必须符合为参与者职位制定的标准，这些标准应是参与者个人绩效衡量标准的组成部分之一。是否达到为参与者职位制定的标准应由委员会决定，（公司总裁兼首席执行官除外）的决定应基于总裁兼首席执行官或参与者的另一位直接主管的建议。

对于介于阈值和最高值之间的成就水平，委员会应通过插值确定支付百分比。根据下文第9节，每位参与者的总奖金应为根据每项绩效指标确定的支付百分比之和乘以参与者的目标总奖金金额。尽管业绩目标已经实现，但公司向参与者支付的奖金金额可能低于根据其奖励协议制定的公式或标准确定的金额，也可以完全不支付委员会自行决定的奖金。在任何情况下，委员会向任何参与者支付的奖金不得超过该参与者奖励协议中规定的最高金额。

9。账户付款

委员会在做出第8节所述的决定时，应通过决议或其他适当的书面形式对应支付给参与者的目标奖金金额进行认证，证明该金额是根据2024年STIP的条款和限制准确确定的，并且委员会先前根据2024年STIP制定的绩效目标和任何其他重要条款是

满意。委员会应同时确定支付给参与者的全权奖金金额。任何此类付款均应以现金支付，但须遵守适用的预扣税要求和第 11 节的规定。此类奖金（总奖金）应在委员会的决定和认证后尽快支付，但无论如何不得迟于2025年12月31日。

10. 终止雇佣关系的影响

除非参与者死亡或完全残疾，或者参与者与公司或其子公司之间的雇佣协议、谅解备忘录、其他合同中或委员会自行决定另有规定，否则根据参与者奖励支付的奖金将被没收，如果参与者停止受雇于公司或其子公司，则参与者无权获得与该奖励相关的任何奖金在奖金发放日期之前出于任何原因根据2024年 STIP 向参与者支付款项。

11.奖金的返还

根据本2024年STIP支付的任何目标奖金和/或全权奖金均需根据公司不时生效的某些绩效薪酬补偿金的政策进行补偿，或者法律或纽约证券交易所可能另有要求，参与者应立即根据董事会或委员会根据此类政策要求对任何此类奖金进行补偿。此外，每位参与者应同意，通过接受2024年STIP下的奖励并执行奖励协议，公司和/或其任何关联公司可以从其可能不时欠参与者的任何款项（例如工资或其他补偿）中扣除参与者根据此类奖励政策向公司偿还的所有款项。

12.《守则》第 409A 节

对2024年STIP的解释应是，此处设想的目标奖励、全权奖金或总奖金的支付将 (i) 遵守第409A条或 (ii) 根据第409A条（包括美国财政部条例第1.409A-1（b）（4）条），作为 “短期延期”，不受第409A条的要求的约束。根据第 409A 条，本 2024 年 STIP 的条款无意导致征收任何纳税义务，其解释和解释应符合该意图。

13。没有继续就业的权利

根据2024年STIP向任何参与者发放的任何奖励均不得解释为赋予公司或其任何子公司继续受雇的任何合法权利。公司明确保留其或其任何子公司自行决定解雇高管的任何和所有权利，任何个人、实体或委员会均不承担任何责任。但是，本第13节中的任何内容均无意对单独雇佣协议下任何人享有的任何明确的独立权利产生不利影响。尽管有任何其他规定，而且绩效目标已经实现，但公司

除非委员会在书面合同或其他书面承诺中另有明确规定，否则没有义务支付本协议规定的任何奖金，也没有义务支付按此计算的最高金额或根据服务按比例分摊的金额。

14。委员会的自由裁量权

委员会因2024 STIP的构建、管理、解释和效力而作出或与之相关的任何决定或采取的任何行动均应由委员会绝对酌情决定，并应具有决定性并对所有人具有约束力。委员会任何成员均不对该成员或任何其他人根据2024年STIP采取或不采取的行动承担任何责任。

15。没有为计划提供资金

不得要求公司为根据2024年STIP随时可能支付给参与者的任何现金或任何其他资产提供资金或以其他方式分离。2024年的STIP将构成公司的 “无资金计划”。根据2024年STIP的任何规定，公司不得被视为任何财产的受托人，视情况而定，任何参与者或前参与者的任何权利均不得超过公司普通无担保债权人或股东的权利。

16。利益和权益不可转让

除非委员会明确规定，否则根据2024年STIP应付的任何福利均不得以任何方式预期、转让、出售、转让、质押、抵押或收费，任何此类尝试的行动均无效，任何此类福利均不对任何参与者的债务、合同、负债、约定或侵权行为承担任何责任或约束。本第16节不适用于将意外开支或应付款（i）在参与者去世后分配给已故参与者的法定代表人或受益人，或（ii）将参与者的残疾分配给残疾参与者的个人代表。

17。以法律为治理

与2024 STIP条款的构造、监管、有效性和效力有关的所有问题均应根据加利福尼亚州法律确定。

18。非排他性

2024 年 STIP 不限制公司、公司董事会或委员会或公司任何子公司根据任何其他计划或授权向任何人发放奖励或授权任何其他补偿的权力。

附录 A

2024 年 STIP

绩效目标和支出百分比

A. 目标奖金的绩效目标

A-1

B. 绩效衡量标准的支出百分比——GSWC行政和总干事

A-2

C. 绩效衡量标准的支出百分比——GSWC运营官员

A-3

D. 绩效指标的支出百分比——华硕高管

A-4