knsl-20240328000166916214A 之前假的00016691622023-01-012023-12-31iso421:USD00016691622022-01-012022-12-3100016691622021-01-012021-12-3100016691622020-01-012020-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：薪酬表成员汇总中报告的股票奖励价值2023-01-012023-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：未经投资会员授予的任何股权奖年末的公允价值2023-01-012023-12-310001669162KNSL：往年授予的公平奖励公允价值的变化 Unvested会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：在会计年度内授予会员的奖励的公允价值变化2023-01-012023-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：薪酬表成员汇总中报告的股票奖励价值2022-01-012022-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：未经投资会员授予的任何股权奖年末的公允价值2022-01-012022-12-310001669162KNSL：往年授予的公平奖励公允价值的变化 Unvested会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：在会计年度内授予会员的奖励的公允价值变化2022-01-012022-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：薪酬表成员汇总中报告的股票奖励价值2021-01-012021-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：未经投资会员授予的任何股权奖年末的公允价值2021-01-012021-12-310001669162KNSL：往年授予的公平奖励公允价值的变化 Unvested会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：在会计年度内授予会员的奖励的公允价值变化2021-01-012021-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：薪酬表成员汇总中报告的股票奖励价值2020-01-012020-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：未经投资会员授予的任何股权奖年末的公允价值2020-01-012020-12-310001669162KNSL：往年授予的公平奖励公允价值的变化 Unvested会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001669162ECD: PEOmemberKNSL：在会计年度内授予会员的奖励的公允价值变化2020-01-012020-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：薪酬表成员汇总中报告的股票奖励价值2023-01-012023-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：未经投资会员授予的任何股权奖年末的公允价值2023-01-012023-12-310001669162KNSL：往年授予的公平奖励公允价值的变化 Unvested会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：在会计年度内授予会员的奖励的公允价值变化2023-01-012023-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：薪酬表成员汇总中报告的股票奖励价值2022-01-012022-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：未经投资会员授予的任何股权奖年末的公允价值2022-01-012022-12-310001669162KNSL：往年授予的公平奖励公允价值的变化 Unvested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：在会计年度内授予会员的奖励的公允价值变化2022-01-012022-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：薪酬表成员汇总中报告的股票奖励价值2021-01-012021-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：未经投资会员授予的任何股权奖年末的公允价值2021-01-012021-12-310001669162KNSL：往年授予的公平奖励公允价值的变化 Unvested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：在会计年度内授予会员的奖励的公允价值变化2021-01-012021-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：薪酬表成员汇总中报告的股票奖励价值2020-01-012020-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：未经投资会员授予的任何股权奖年末的公允价值2020-01-012020-12-310001669162KNSL：往年授予的公平奖励公允价值的变化 Unvested会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001669162ECD：NonpeoneOmemerKNSL：在会计年度内授予会员的奖励的公允价值变化2020-01-012020-12-31000166916212023-01-012023-12-31000166916222023-01-012023-12-31000166916232023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
| | | | | | | | | | | |
由注册人提交 ☒ | |
由注册人以外的一方提交 ☐ | |
| 选中相应的复选框： | |
☒
| 初步委托书 |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
☐ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| |
| 金赛尔资本集团有限公司 |
（其章程中规定的注册人姓名） |
|
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| ☒ | 无需付费 |
☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
梅威尔街 2035 号
100 号套房
弗吉尼亚州里士满 23230
2024 年 4 月 8 日
亲爱的股东：
我们诚挚地邀请您参加金赛尔资本集团公司的年度股东大会。会议将于美国东部夏令时间2024年5月23日上午10点30分在弗吉尼亚州里士满富兰克林街401号的联邦俱乐部23220举行。
随附的年度股东大会通知和委托书中描述了有关年会准入和年会开展业务的详细信息。
你的投票很重要。在会议上，股东将就一些重要问题进行投票。请花点时间仔细阅读所附委托书中描述的每项提案。
感谢您对金赛尔资本集团公司的支持。
真诚地，
迈克尔·P·基霍
董事长兼首席执行官
梅威尔街 2035 号，100 号套房
弗吉尼亚州里士满 23230
年度股东大会通知
| | | | | | | | |
| 时间和日期 | 2024 年 5 月 23 日美国东部夏令时间上午 10:30 |
| |
| 地点 | 弗吉尼亚州里士满富兰克林街401号联邦俱乐部 23220 |
| |
| 业务项目 | 1。选举随附的委托书中确定的九名董事，任期一年，直至2025年年度股东大会；
2。就高管薪酬问题举行咨询投票；
3.就咨询投票的频率进行咨询投票 高管薪酬；
4。批准对公司注册证书的修改 包括对官员的免责
5。批准任命毕马威会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所；以及
6。处理在年会及其任何休会或延期之前适当处理任何其他事务。 |
| |
| 记录日期 | 如果您在2024年3月26日营业结束时持有我们登记在册的普通股，则您有权在年会及其任何续会或延期中进行投票。 |
| |
| 投票 | 你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读本委托书并尽快提交您的代理或投票指示。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网在www.proxyvote.com上投票，或者，如果您通过邮件收到了这些代理材料的印刷副本，则可以通过电话投票，也可以通过签名、约会并在提供的预付信封中归还代理卡进行投票。如果您是受益所有人，则应遵循经纪人、银行或其他中介机构提供的投票指示。 |
| |
| 代理材料的互联网可用性 | 关于将于2024年5月23日举行的年会提供代理材料的重要通知。Kinsale Capital Group, Inc.的委托书和向股东提交的年度报告可在以下网址查阅：https://materials.proxyvote.com/49714P。 |
| |
| | 根据董事会的命令， |
| 2024年4月8日 | /s/ Amanda E. Viol |
| 弗吉尼亚州里士满 | 阿曼达·E·维奥尔 |
| 秘书 |
| | | | | | | | |
目录 | | 页面 |
委托声明 | | 1 |
有关代理材料和年会的问题和答案 | | 1 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | | 7 |
提案 1：董事选举 | | 9 |
董事会和公司治理 | | 13 |
薪酬讨论与分析 | | 20 |
高管薪酬 | | 26 |
股权补偿计划信息 | | 34 |
某些关系和关联人交易 | | 34 |
提案 2：关于高管薪酬的咨询投票 | | 36 |
提案3：关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | | 37 |
提案4：批准对公司注册证书的修订，以包括对高级职员的免责 | | 38 |
提案5：批准独立注册会计师事务所 | | 40 |
独立注册会计师事务所 | | 41 |
委员会报告 | | 42 |
附加信息 | | 43 |
梅威尔街 2035 号
100 号套房
弗吉尼亚州里士满 23230
委托声明
Kinsale Capital Group, Inc.（“公司”、“董事会”、“我们” 或 “我们的”）董事会正在征集您的代理人，以便在2024年5月23日美国东部夏令时间上午10点30分举行的2024年年度股东大会以及该会议的任何休会或延期（“年会”）上进行投票。
年会将在弗吉尼亚州里士满市西富兰克林街401号的联邦俱乐部举行，23220。代理材料的互联网可用性通知（“委托通知”）已于2024年4月8日左右邮寄给股东，其中包含如何在线访问本委托声明和我们向股东提交的年度报告的说明。当天，我们还开始向之前要求我们提供代理材料纸质副本的股东邮寄全套代理材料。
如果您通过邮寄方式收到委托通知，则不会自动收到代理材料的印刷副本或我们的股东年度报告。相反，代理通知会指导您如何在线访问这些信息，并指导您如何提交代理人。如果您想收到我们的代理材料的印刷副本，包括我们的股东年度报告，则应按照委托通知中要求提供此类材料的说明进行操作。
有关代理材料的问题和答案
还有年会
我为什么会收到这些材料？
我们向您提供这些与董事会征集代理人有关的代理材料，这些代理人将在我们的年会及其任何续会或延期中进行表决。您之所以收到此委托声明，是因为您在记录之日营业结束时是公司股东。本委托书提供年会通知，描述了提交股东行动的提案，并包括需要向股东披露的信息。
如何获得向股东提供的年度报告和代理材料的电子访问权限？
本委托书和我们向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 https://materials.proxyvote.com/49714P。如果您是登记在册的股东，则可以通过在我们的代理投票网站www.proxyvote.com或代理卡上注明以电子方式接收未来的年度报告或委托书。如果您以 “街道名称” 持有股票，则应联系经纪人、银行或其他中介机构，以获取有关代理材料电子交付的信息。
除非被撤销，否则以电子方式接收代理材料的选择将在未来的所有年会上继续有效。要求电子交付的股东可能会产生费用，例如电话和互联网接入费，这些费用必须由股东承担。
年会将对哪些提案进行表决？
计划在年会上对五项提案进行表决：
•提案1：选举本委托书中确定的九名董事，任期一年，直至2025年年度股东大会；
•提案2：就高管薪酬举行咨询投票；
•提案3：就高管薪酬咨询投票频率举行咨询投票；
•提案4：批准对公司注册证书的修订，以包括对高管的免责；
•提案5：批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所；以及
•在年会或年会休会或延期之前适当处理的其他事项。
董事会的投票建议是什么？
董事会建议您对股票进行投票：
•“赞成” 选举本委托书中确定的九名董事，任期一年，直至2025年年度股东大会；
•“用于” 在咨询基础上批准我们执行官的薪酬；
•就高管薪酬进行咨询投票的频率为 “一年”；
•“对于” 我们的公司注册证书的修订，以包括对官员的免责；以及
•“FOR” 批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。
我拥有的哪些股票可以投票？
截至记录日，即2024年3月26日营业结束，您拥有的所有股份均可由您投票。这些股票包括以下股票：
• 直接以您作为登记股东的名义持有；以及
• 通过经纪人、银行或其他被提名人代您作为受益所有人持有。
谁有权在年会上投票？
截至记录日期（即2024年3月26日营业结束）拥有我们普通股的所有股东都可以在年会上亲自或通过代理人进行投票。每位普通股股东有权就正确提交年会的每项事项进行一票。在
创纪录的日期，我们有大约23,276,463股普通股已发行并有权投票。
作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
我们的许多股东通过经纪商、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，登记持有的股票和实益持有的股票之间存在一些差异。
登记在册的股东. 如果您的股票直接以您的名义向我们的普通股Computershare Inc.（“Computershare”）的过户代理人注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予某些高级管理人员，或亲自在年会上投票。您可以通过电话、互联网进行投票，或者，如果您通过邮件收到了这些代理材料的印刷副本，则可以通过签名、约会并用提供的预付信封退还代理卡来投票。
受益所有人. 如果像我们的许多股东一样，您的股票存放在经纪商、银行或其他中介机构的账户中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他中介机构如何对您的股票进行投票，还邀请您参加年会。
由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得在年会上亲自对股票进行投票，除非您获得经纪商、银行或其他中介机构的 “合法代理人”，该中介机构是您的股票的登记股东，赋予您在年会上投票的权利。如果您不想亲自投票或不参加年会，则可以通过代理人投票。如果可用，您也可以通过互联网上的代理或电话进行投票。您的经纪人、银行或其他中介机构向您邮寄了带有投票说明的代理通知或代理卡。
我如何在年会上亲自投票我的股票？
截至记录日期，登记在册的股东和受益所有人可以在年会上亲自投票。如果您选择在年会上亲自对股票进行投票，请携带记录日我们普通股的所有权证明，例如代理卡或法定代理人、您的经纪人、银行或其他中介机构提供的投票指示卡以及身份证明。即使您计划参加年会，我们也建议您按照下述方式提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？
无论您是直接以登记股东的身份持有股份，还是以 “街道名称” 受益持股，您都可以在不通过代理人出席年会的情况下进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网在www.proxyvote.com上投票，或者，如果您通过邮件收到了这些代理材料的印刷副本，则可以通过电话投票，也可以通过签名、约会并在提供的预付信封中归还代理卡进行投票。如果您是受益所有人，则应遵循经纪人、银行或其他中介机构提供的投票指示。邮寄的代理卡必须在2024年5月22日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到，才能计入年会。
年会的法定人数要求是什么？
举行有效的年会必须达到法定人数。如果我们已发行和流通并有权投票的大多数股本的持有人亲自到场或由代理人代表，则存在法定人数。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票均算作出席。但是，经纪商的无票不算作在经纪商明确未进行表决的特定事项上出席且有权被表决的股份计算在内。因此，经纪人的不投票不会影响我们获得法定人数的能力，也不会以其他方式影响对需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数选票批准的提案（提案1、2、3和5）的投票结果。
通常，当经纪人为受益所有人持有的股票因为（1）经纪人没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）经纪人缺乏对此类股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。
如果我不给出具体的投票指示会怎样？
如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您没有指示经纪人如何对股票进行投票，则您的经纪人可以自行决定不对您的股票进行投票，或者就常规事项对您的股票进行投票。只有提案5（批准独立注册会计师事务所）被视为例行事项。如果您的经纪人退回代理卡但没有对您的股票进行投票，则会导致 “经纪人不投票”。为了确定法定人数，经纪人的无票将被视为出席。对于例行事项，在决定我们是否达到法定人数时，任何由代理人代表的、标有 “弃权” 的股份都将被视为在场。在确定有权就例行事项进行投票的股票总数时，它们也将被计算在内。
每项提案需要多少投票？
| | | | | | | | |
| 提案 | 需要投票 | 允许经纪人全权投票 |
| 提案 1-选举九名董事 | 有权投票和亲自出示或由代理人代表的大部分股份 | 没有 |
| 提案2——关于高管薪酬的咨询投票 | 有权投票和亲自出示或由代理人代表的大部分股份 | 没有 |
| 提案3-关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | 有权投票和亲自出示或由代理人代表的大部分股份 | 没有 |
| 提案4——批准对公司注册证书的修订，以包括对高管的免责 | 有权投票的已发行股份总额中的大部分 | 没有 |
| 提案5——批准2024财年的独立注册会计师事务所 | 有权投票和亲自出示或由代理人代表的大部分股份 | 是的 |
对于提案1、2、4和5，你可以投赞成票，“反对” 或 “弃权”。如果你对其中任何一项提案投弃权票，则弃权的效果与 “反对” 票相同。
对于提案3，你可以投票 “一年”、“两年”、“三年” 或 “弃权”。如果你对其中任何一项提案投弃权票，则弃权票与 “反对” 票具有同等效力。
如果您在没有进一步说明的情况下签署代理卡或经纪人投票指导卡，则您的股票将按上文 “如果我不给出具体的投票指示会怎样？” 中所述进行投票
提案1、2、3和4不被视为例行公事，没有您的指示，您的经纪人无法对您的股票进行投票。由于经纪人没有对这些提案进行表决的自由裁量权，因此在确定批准所需的票数时将不考虑经纪人的无票，因此不会对这些提案的投票结果产生任何影响。但是，为了确定年会的法定人数，经纪人的无票将被视为出席的股票。
如果我收到多张代理卡或投票说明卡，这意味着什么？
这意味着您的股票以不同的方式注册或存放在多个账户中。请为您收到的所有代理卡和投票指示卡提供投票说明。
谁来计算选票？
Broadridge的一位代表将列出选票表并担任选举检查员。
我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？
是的。在年会投票之前，您可以撤销代理或更改投票指示。您可以通过邮寄新的代理卡或带有稍后日期的新投票说明卡（这将自动撤消您先前的投票指示）来参加新的投票。您的新选票必须在 2024 年 5 月 22 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到。您也可以参加年会并亲自投票，进行新的投票。除非您特别要求，否则您亲自出席年会不会导致您先前授予的代理人被撤销。
谁将承担为年会征集选票的费用？
我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。除了邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以亲自征集代理人或通过电话或通过电子方式进行投票，他们不会因此类招标活动获得任何额外报酬。此外，我们可能会向过户代理人、经纪公司和其他代表我们普通股受益所有人的人员补偿他们向此类受益所有人转发招标材料的费用。
如果我与其他股东共享地址，我可以在哪里单独索取本委托书或股东年度报告的副本？
为了减少开支，在某些情况下，除非一位或多位股东另有要求，否则我们会向共享地址的某些股东交付一套代理材料。每位股东的代理材料中将包含一张单独的代理卡。任何希望免费获得本委托书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的股东年度报告的单独副本的登记股东均可（i）致电804-289-1272或（ii）将请求邮寄至：金赛尔资本集团有限公司，弗吉尼亚州里士满梅威尔街2035号，100套房 23230，收件人：秘书，我们将立即交付向您提供所需的材料，无需您支付额外费用。您还可以获得我们向股东提交的年度报告以及这份报告
委托书，请访问美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）或我们的网站 http://ir.kinsalecapitalgroup.com。
我的投票是保密的吗？
是的。我们通过确保股东投票的保密性来鼓励股东参与公司治理。我们已指定Broadridge接收股东选票并将其列为表格。您对任何特定提案的投票将保密，不会向我们或我们的任何高级管理人员或员工披露，除非 (i) 适用法律要求披露；(ii) 您明确要求披露您的投票；(iii) 我们真诚地得出结论，在一个或多个代理人、选票或选票的真实性或任何此类代理列表的准确性方面存在善意争议、选票或选票。但是，总票数将不时向我们披露，并在年会上公开宣布。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
除非另有说明，下表列出了截至2024年3月26日的有关我们（1）每个人（包括1934年《证券交易法》（“交易法”）中定义的任何群体）拥有我们普通股5％以上已发行股份的受益所有人的信息，（2）每位董事和董事被提名人（3）我们的指定执行官，以及（4）我们所有的董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则以下每个人的地址均为弗吉尼亚州里士满梅威尔街2035号100号23230号金赛尔资本集团有限公司的地址。
所持金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规则报告的。根据这些规则，如果一个人拥有或共享表决权或投资权，包括处置此类证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。个人也被视为其有权在60天内收购的任何证券的受益所有人。这些证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。根据这些规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人。计算基于截至2024年3月26日我们已发行的23,276,463股普通股。
| | | | | | | | |
| 实益拥有的普通股 |
|
| 受益所有人姓名 | 股票数量 | 占班级的百分比 |
超过 5% 的股东： | | |
贝莱德公司(1) | 2,090,740 | | 9.0 | |
先锋集团(2) | 2,090,388 | | 9.0 | |
拜伦资本集团公司及附属实体(3) | 1,925,514 | | 8.3 | |
指定执行官和董事： | | |
迈克尔·P·基霍(4) | 923,286 | | 4.0 | |
Brian D. Haney(5) | 163,459 | | * |
Bryan P. Petrucelli(6) | 71,909 | | * |
Mark J. Beachy(7) | 6,831 | | * |
黛安·D·施纳普(8) | 7,682 | | * |
史蒂芬·本辛格(9) | 28,034 | | * |
特蕾莎 P. Chia(10) | 2,228 | | * |
罗伯特 V. Hatcher，三世(11) | 1,533 | | * |
安妮·克罗嫩伯格(12) | 9,039 | | * |
罗伯特·利平科特，三世(13) | 9,353 | | * |
詹姆斯·里奇(14) | 10,443 | | * |
小弗雷德里克·罗素(15) | 32,453 | | * |
格雷戈里·M.(16) | 32,466 | | * |
| 所有执行官和董事作为一个小组（13 人） | 1,298,716 | | 5.6 | |
* 小于 1%。
(1) 信息基于贝莱德公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德公司报告了对2,018,140股普通股的唯一投票权和对2,090,740股普通股的唯一处置权。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(2) 信息基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard集团报告了对9,761股普通股的共同投票权，对2,057,294股普通股的唯一处置权，对33,094股普通股共享处置权。Vanguard Group的地址是宾夕法尼亚州马尔文19355的Vanguard Boulevard 100号。
(3) 信息基于BAMCO INC/NY/（“BAMCO 13G”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（“BAMCO 13G”）。Baron Capital Group, Inc.及其子公司BAMCO, Inc.和Baron Capital Management, Inc.报告称，共有1,925,514股普通股的实益所有权。根据BAMCO 13G的数据，（i）Baron Capital Group, Inc.和拥有Baron Capital Group, Inc.控股权的罗纳德·巴伦共享了1,856,514股普通股的投票权，对1,925,514股普通股共享处置权，（ii）BAMCO, Inc.对1,752,823股普通股共享投票权，对1,821,514股普通股共享处置权 823股普通股以及（iii）Baron Capital Management, Inc.对103,691股普通股共享投票权和处置权。BAMCO, Inc.、Baron Capital Group, Inc.、Baron Capital Management, Inc.和Ronald Baron的地址是纽约第五大道767号，49层，纽约10153。
(4) 包括 (i) 迈克尔·基霍直接持有的290,228股普通股和13,744股限制性股票，(ii) Kehoe先生有权根据目前可行使的期权收购的30,576股普通股，以及 (iii) M.P. Kehoe, LLC持有的588,738股普通股，基霍先生是该公司的经理。
(5) 包括 (i) 布莱恩·哈尼信托基金持有的80,581股普通股（哈尼先生是受托人）、（ii）伊丽莎白·哈尼信托基金持有的63,831股普通股（其中哈尼先生的配偶是受托人）、（iii）布莱恩·哈尼直接持有的4,529股普通股和5,518股限制性股票，以及（iv）布莱恩·哈尼直接持有的4,529股普通股和5,518股限制性股票（iiv）) 根据目前可行使的期权，哈尼先生有权收购9,000股普通股。
(6) 包括（i）布莱恩·彼得鲁切利直接持有的55,971股普通股和5,838股限制性股票，以及（ii）彼得鲁切利有权根据目前可行使的期权收购的10,100股普通股。
(7) 由马克·比奇直接持有的2326股普通股和4,505股限制性股票组成。
(8) 由黛安·施纳普直接持有的3,396股普通股和4,286股限制性股票组成。
(9) 由史蒂芬·本辛格直接持有的27,587股普通股和447股限制性股票组成。
(10) 由谢丽君直接持有的1,781股普通股和447股限制性股票组成。
(11) 由罗伯特·哈彻三世直接持有的1,086股普通股和447股限制性股票组成。
(12) 由安妮·克罗嫩伯格直接持有的8,592股普通股和447股限制性股票组成。
(13) 由罗伯特·利平科特三世直接持有的8,906股普通股和447股限制性股票组成。
(14) 由詹姆斯·里奇直接持有的9,996股普通股和447股限制性股票组成。
(15) 由 (i) 小弗雷德里克·罗素直接持有的440股普通股和447股限制性股票组成，(ii) 罗素有权根据目前可行使的期权收购的8,000股普通股以及 (iii) 小弗雷德里克·罗素持有的23,566股普通股可撤销信托，罗素先生是该信托的受托人。
(16) 包括（i）Gregory M. Share直接持有的2,019股普通股和447股限制性股票，以及（ii）Ambina Capital Partners LLC持有的3万股普通股，谢尔先生是该公司的管理成员。
提案 1: 选举董事
在年会上，我们的股东将被要求考虑九名候选人参加董事会选举，任期一年，直至2025年年度股东大会。
下表列出了九名董事候选人的姓名、他们目前的职位和职务、公司董事任期及其董事会委员会成员资格。除Kehoe先生外，所有被提名人均为现任公司董事，并已被董事会确定为独立董事。董事会薪酬、提名和公司治理委员会（“CNCG委员会”）已经审查了每位被提名人的资格，并建议董事会将每位被提名人在年会上提交股东投票。董事会在 2024 年 2 月 21 日的会议上一致批准了 CNCG 委员会的建议。
董事会希望每位被提名人当选后都能任职。如果被提名人无法任职，您的代理人可能会被投票选出董事会提名的任何替代候选人。根据我们目前的第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“章程”），获得亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的多数股份持有人赞成票的九名被提名人将当选，任期一年。
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| 姓名 | 在公司的职位 | 年龄 | 从那以后一直是董事 | 委员会成员 | 风险投资的价值 (1) |
| 迈克尔·P·基霍 | 董事会主席兼首席执行官 | 57 | 2009 | 投资 | $489,083,060 |
| 史蒂芬·本辛格 | 董事 | 69 | 2015 | 审计主席 | $14,850,170 |
| 特蕾莎 P. Chia | 董事 | 42 | 2021 | 审计 | $1,180,216 |
| 罗伯特 V. Hatcher，三世 | 董事 | 67 | 2021 | CNCG | $812,061 |
| 安妮·克罗嫩伯格 | 董事 | 64 | 2017 | 投资主席 | $4,788,139 |
| 罗伯特·利平科特，三世 | 首席独立董事 | 77 | 2010 | CNCG | $4,954,471 |
| 詹姆斯·里奇 | 董事 | 69 | 2013 | 审计 | $5,531,866 |
| 小弗雷德里克·罗素 | 董事 | 64 | 2010 | 投资 | $17,191,003 |
| 格雷戈里·M. | 董事 | 50 | 2017 | CNCG 主席 | $17,197,890 |
(1) 表示根据2024年3月26日我们普通股的收盘价，董事持有的普通股、限制性股票和股票期权的总市值.
以下是截至本委托书发布之日有关每位被提名人的其他信息。
迈克尔·P·基霍自 2024 年 3 月起担任我们的董事会主席兼首席执行官。在成为董事会主席之前，Kehoe先生曾在2009年6月至2024年3月期间担任总裁兼首席执行官。从2002年到2008年，基霍先生担任詹姆斯河保险公司的总裁兼首席执行官，此前曾于1994年至2002年在殖民地保险公司担任过各种高级职务，最后担任经纪承保副总裁。Kehoe 先生拥有悉尼汉普登学院的经济学学士学位和里士满大学法学院的法学博士学位。
我们认为，Kehoe先生在董事会任职的资格包括他在财产和意外伤害行业超过30年的承保、索赔和管理经验。
史蒂芬·本辛格自 2015 年 7 月起担任我们的董事之一。本辛格先生目前在Howden Tiger（前身为TigerRisk Partners, LLC）担任高级顾问，该公司是一家私人控股的再保险经纪商、保险行业的战略和风险资本顾问。在 2015 年 10 月加入 Howden Tiger 之前，Bensinger 先生曾担任 FTI Consulting 全球保险服务业务的高级董事总经理。2010 年 1 月至 2011 年 6 月，他在汉诺威保险集团担任执行副总裁兼首席财务官。从 2002 年 9 月到 2008 年 10 月，本辛格先生在美国国际集团公司（AIG）担任过多个高级管理职位，包括首席财务官。除了保留首席财务官的职务外，他还于 2008 年 5 月被任命为金融服务副董事长。本辛格先生还曾在联合专业集团有限公司（怡安）、查特韦尔再保险公司、斯堪迪亚美国公司和普华永道的前身公司库珀莱布兰德担任高级职务。本辛格先生是Clearcover保险公司、医生公司和爱丽尔再保险控股有限公司的董事。他在纽约大学伦纳德·斯特恩商学院获得学士学位。
我们认为，本辛格先生在董事会任职的资格包括他在保险行业30多年的经验以及他的财务和商业头脑，这为他在我们的业务领域提供了丰富的专业知识。
特蕾莎 P. Chia自2021年1月起担任我们的董事之一。自2023年1月起，谢女士在Vertafore, Inc. 担任首席财务官，该公司是财产和意外伤害保险行业领先的企业软件和服务提供商，包括机构管理、合规、工作流程和数据解决方案。在此之前，谢女士在2021年3月至2022年12月期间担任Post Mills Capital, LLC的董事总经理，为保险、金融服务和消费领域的增长导向型企业提供咨询和咨询服务。从2013年9月到2021年2月，谢女士在怀特山保险集团有限公司的子公司怀特山资本有限责任公司担任董事总经理，主要负责公司在保险和金融服务领域的直接投资和并购活动。在加入怀特山脉之前，谢女士于2009年至2013年在全球私募股权公司Permira Advisers LLC担任投资专业人士。在职业生涯早期，谢女士曾在中间市场私募股权公司Nautic Partners, LLC担任投资专业人士，并在瑞士信贷从事投资银行业务。Chia 女士拥有韦尔斯利学院经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
我们认为，谢女士在董事会任职的资格包括她的投资经验，特别是在保险业的经验，以及她在投资银行和资本市场交易方面的经验。
罗伯特 V. Hatcher，三世 自2021年1月起担任我们的董事之一。哈彻先生拥有40多年的保险行业经验，此前曾担任威利斯再保险公司的副董事长，
Willis Towers Watson plc 的再保险部门，从 2018 年 1 月到 2021 年 4 月。在威利斯再保险公司任职之前，哈彻先生于2006年4月至2017年12月担任执行副总裁，1994年1月至2006年4月担任高级副总裁。在加入韦利斯再保险公司之前，哈彻先生曾在塔斯佩林再保险公司、威利斯费伯有限公司和安达集团担任过越来越多的职务。哈彻先生拥有汉普登悉尼学院的经济学学士学位。
我们认为，哈彻先生在董事会任职的资格包括他40多年的保险行业经验。
安妮·克罗嫩伯格 自 2017 年 6 月起担任我们的董事之一。自2010年5月以来，克罗嫩伯格女士一直是伍兹霍尔海洋学研究所的董事会成员，该研究所是一家致力于海洋研究、勘探和教育的非营利组织，她在财务委员会任职。此前，克罗嫩伯格女士曾担任财务主管兼财务委员会主席。从 2003 年 8 月到 2010 年 1 月，克罗嫩伯格女士在摩根大通担任董事总经理兼北美保险投资银行联席主管。在加入摩根大通之前，克罗嫩伯格女士于1997年8月至2003年8月在花旗集团所罗门·史密斯·巴尼担任保险投资银行董事总经理。在职业生涯的早期，克罗嫩伯格女士曾在纽约和伦敦的摩根士丹利担任投资银行业务负责人。克罗嫩伯格女士是泛美金融人寿保险公司的董事。她拥有布朗大学的物理学和哲学理学学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的金融学硕士学位。
我们认为，克罗嫩伯格女士在董事会任职的资格包括她在保险和金融服务行业超过25年的经验，包括在保险投资银行领域的领导职位。
罗伯特·利平科特，三世 自 2024 年 3 月起担任首席独立董事，并于 2015 年 3 月至 2024 年 3 月担任董事会主席。利平科特先生自2010年7月起担任我们的董事之一。利平科特先生是利平科特咨询有限责任公司的总裁。从 2005 年 11 月到 2006 年 9 月，利平科特先生担任广达资本控股公司的临时首席执行官，此前曾在 Towers Perrin Re 担任执行副总裁。在加入Towers Perrin Re之前，利平科特先生曾担任安盛财产和意外伤害再保险公司的董事长兼首席执行官，该公司于1983年10月创立。利平科特先生还曾在广达资本控股公司和安盛艺术保险公司担任董事。他在圣约瑟夫学院获得了市场营销与管理科学学士学位。
我们认为，利平科特先生在董事会任职的资格包括他在承保和高管职位上50年的保险经验。
詹姆斯·里奇自 2013 年 1 月起担任我们的董事之一。从 2001 年到 2003 年退休，里奇先生一直担任怀特山保险集团有限公司的董事总经理兼首席财务官。”是一家专业保险公司OneBeacon Insurance Company，也是金融服务控股公司怀特山保险集团有限公司的集团首席财务官。1986年7月至2000年12月，他在信诺公司工作，担任过多个高级管理职位。里奇先生目前是努文·丘吉尔直接贷款公司、北卡罗来纳州SLF Inc.和努文·丘吉尔私人资本收益基金的审计委员会主席。里奇先生曾任Brightsphere Investment Group plc.、富达担保人寿保险公司（前身为Old Mutual Financial Financial Holdings, Inc.）和广达资本控股有限公司的董事会和审计委员会主席。里奇先生还曾担任谷神集团和劳埃德辛迪加4000的审计委员会主席、百慕大老互助的审计和风险委员会主席以及KK的董事 MG 美国公司他是该组织的成员
全国公司董事协会和美国注册会计师协会。Ritchie 先生以优异成绩获得了罗格斯学院的经济学学士学位和罗格斯大学工商管理研究生院的工商管理硕士学位。
我们认为，里奇先生在董事会任职的资格包括其丰富的财务背景、丰富的董事会经验、战略和运营领导力以及对运营、风险和控制举措的广泛了解。他在金融风险和监管方面的背景为董事会和我们公司处理风险管理提供了宝贵的指导。
小弗雷德里克·罗素 自 2010 年 4 月起担任我们的董事之一。自弗吉尼亚资本合伙人于1997年成立以来，罗素先生一直是该公司的管理合伙人。罗素先生拥有弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
我们认为，罗素先生在董事会任职的资格包括他超过25年的风险投资和私募股权经验，包括对金融机构的投资。
格雷戈里·M.自 2017 年 8 月起担任我们的董事之一，从 2009 年 6 月成立到 2015 年 3 月一直是董事会成员。谢尔先生自2021年1月起担任橡树资本管理公司的董事总经理。此前，谢尔先生曾在2015年4月至2020年12月期间担任Ambina Partners LLC的管理合伙人，直到成为该公司的董事长。谢尔先生于 2008 年 8 月至 2015 年 3 月在 Moelis Capital Partners LLC 担任合伙人，并于 2003 年 8 月至 2008 年 7 月担任丰泽投资集团有限责任公司的董事总经理。在加入 Fortress 之前，Share 先生于 1998 年 8 月至 2003 年 7 月在麦迪逊迪尔伯恩合伙人有限责任公司担任副总裁。谢尔先生是Runway Growth Finance Corporation的董事，并于2020年8月至2022年9月在包括Neo Performance Materials Inc在内的多个上市和私营公司董事会任职。Share 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。
我们认为，谢尔先生在董事会任职的资格包括他20多年的投资经验，包括保险业的投资，以及他从董事会成立以来担任董事会成员的经验。
下表总结了我们被提名董事在我们认为对公司监督至关重要的某些相关属性方面的技能和经验。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 金融行业经验 | 过剩和剩余线路经验 | 资本市场与投资 | 公司治理 | 风险管理 |
| 迈克尔·P·基霍 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 史蒂芬·本辛格 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 特蕾莎 P. Chia | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 罗伯特 V. Hatcher，三世 | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ |
| 安妮·克罗嫩伯格 | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ |
| 罗伯特·利平科特，三世 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 詹姆斯·里奇 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 小弗雷德里克·罗素 | ✓ | | ✓ | ✓ | |
| 格雷戈里·M. | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
董事会一致建议投票 “支持” 所有被提名人担任董事。
董事会和公司治理
董事会
董事会目前由九名董事组成。在年会上，所有董事的任期将为一年，直到下一次年度股东大会为止。
董事会领导结构
我们的章程允许董事会灵活选择董事会主席和首席执行官（“首席执行官”），规定这些职位可以由董事会决定的不同人员或同一个人担任。这种灵活性使董事会能够确定将首席执行官和董事会主席的职位合并为同一个人是否符合公司和我们的股东的最大利益。当董事会主席不是 “董事独立性” 所定义的独立董事时，我们的公司治理准则规定了首席独立董事的职位。
2023 年，董事会评估了其当前的领导结构，并确定董事长兼首席执行官的联合职责，再加上强大的独立董事会，由首席独立董事领导，符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会任命我们的首席执行官迈克尔·基霍担任额外的董事会主席一职，自2024年3月1日起生效。罗伯特·利平科特三世，曾任董事会主席，现在担任首席独立董事。董事会认为，这种结构使Kehoe先生作为董事长兼首席执行官能够推动董事会层面的战略和议程的制定，同时保持作为首席执行官执行该战略的责任。同时，利平科特先生将与基霍先生合作，为董事会制定议程，并代表独立董事进行额外的监督。此外，董事会认为，合并董事长和首席执行官的职位对于明确决策和问责制以及促进统一战略的有效制定、阐述和执行非常重要。作为首席独立董事，Lippincott先生负责管理层与独立董事之间的联络人，在董事会会议期间促进独立董事之间的讨论，主持执行会议，以及我们公司治理准则中详述的其他职责。董事会将继续审查该结构的适当性，并考虑股东对我们持续参与的反馈。
董事独立性
纽约证券交易所（“NYSE”）的规则要求上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每位成员都必须独立，但特定的例外情况除外。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。
根据纽约证券交易所的规定，只有在董事会认为董事会认为董事会直接或作为与公司有关系的公司的高级职员、合伙人或股东与公司没有实质性关系的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受任何咨询、咨询或
来自上市公司或其任何子公司的其他补偿费用；或 (2) 是上市公司或其任何附属公司的关联人士。
除了担任董事长兼首席执行官的Kehoe先生外，根据纽约证券交易所的独立董事准则，所有董事候选人都是独立的。此外，我们所有的审计委员会和CNCG委员会成员都符合纽约证券交易所的独立董事准则。在评估董事独立性时，董事会考虑了涉及某些董事的某些交易、关系和安排，并得出结论，此类交易、关系和安排并未损害这些董事的独立性。对于里奇先生而言，董事会认为里奇先生的女子是毕马威会计师事务所咨询业务的负责人。
董事出席
每位董事在2023年任职期间出席的董事会和委员会会议总数的至少 75%。
2023 年，董事会举行了四次会议，经一致同意采取了十次行动。
公司没有关于董事出席我们的年度股东会议的政策。当时的所有董事候选人和董事都参加了2023年年度股东大会。
董事会委员会
我们有三个董事会常设委员会：审计委员会、CNCG委员会和投资委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由担任主席的本辛格先生、谢女士和里奇先生组成。纽约证券交易所的上市规则要求每家公司都有一个由至少三名成员组成的审计委员会。审计委员会的每位成员都必须符合纽约证券交易所上市规则和《交易法》美国证券交易委员会第10A-3条规定的独立性标准。董事会已确定本辛格先生、谢女士和里奇先生均符合这些独立性标准。此外，董事会已确定里奇先生和本辛格先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语定义见S-K条例第407（d）（5）项，并具备纽约证券交易所上市规则所定义的金融知识。
审计委员会协助董事会履行与以下有关的监督职责：
•我们的财务报表和财务报告流程的质量和完整性；
•我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性；
•我们独立注册会计师事务所审计计划的范围、进展和结果；
•我们的内部会计和财务控制体系的充分性和有效性；
•我们网络安全的质量和有效性；以及
•我们对法律和监管要求的遵守情况。
在此过程中，审计委员会负责保持委员会、我们的独立注册会计师事务所和管理层之间的自由和公开沟通。在此职位上，审计委员会有权调查提请其注意的任何事项，完全有权访问我们公司的所有账簿、记录、设施和人员，并有权为此目的聘请外部法律顾问或其他专家。
审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。审计委员会至少每季度与独立注册会计师事务所举行一次执行会议。欲了解更多信息，可通过 http://ir.kinsalecapitalgroup.com 访问审计委员会章程。
审计委员会在 2023 年举行了八次会议。
薪酬、提名和公司治理委员会
CNCG委员会由担任主席的谢尔先生以及哈切尔和利平科特先生组成。根据纽约证券交易所上市规则，每位委员会成员必须是独立董事。董事会已确定每位委员会成员都符合这些独立性标准。
CNCG委员会协助董事会审查管理层在实现公司宗旨和目标方面的表现，并确保我们的高管以符合我们的战略、竞争惯例和适当监管机构的要求的方式获得有效的薪酬。为此，CNCG委员会除其他职责外，还审查公司高管薪酬计划、激励性薪酬和股权薪酬计划以及员工福利计划的目标和目的。CNCG委员会可以不时成立由不少于两名成员组成的小组委员会，并酌情下放权力和权力。CNCG 委员会还通过以下方式为董事会提供协助：
•确定有资格成为董事会成员的个人；
•向董事会推荐下届年度股东大会的董事候选人；
•领导董事会对业绩和成效进行年度审查；
•根据公司高管薪酬计划的宗旨和目标，每年评估首席执行官和其他执行官的业绩，并根据该评估确定和批准这些高管的薪酬水平，或向董事会提出建议；
•为首席执行官和其他高级管理职位制定继任计划，以向董事会推荐；
•每年评估董事的薪酬水平并向董事会提出建议；以及
•向董事会监督公司商业行为和道德准则的遵守情况。
我们的董事会主席兼首席执行官基霍先生向CNCG委员会提供了他对公司其他执行官和某些其他高级管理人员业绩的看法，并提出了薪酬建议。CNCG委员会考虑了Kehoe先生的建议
它对执行官薪酬的审查。此外，Kehoe先生参与制定业务目标，这些目标用作奖金激励计划的绩效目标，但须经董事会批准。
CNCG委员会直接负责任命、薪酬和监督其聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作。公司承担此类服务提供商的所有费用。在公司首次公开募股（“IPO”）之前，CNCG委员会于2016年聘请了一家高管薪酬咨询公司就薪酬问题向其提供建议。CNCG委员会在2023财年没有聘请薪酬顾问，但将来可能会这样做。
我们的CNCG委员会确定有资格成为董事会成员的个人，协助董事会审查被视为董事候选人的个人的背景和资格，并向董事会推荐董事候选人，供股东选举或董事会任命。
尽管CNCG委员会尚未采用最低标准，但在考虑董事会候选人时，它会考虑几项资格。CNCG委员会考虑的属性包括：经验、技能、专业知识、多元化、个人和职业诚信、品格、商业判断、可用时间、奉献精神、利益冲突以及CNCG委员会认为适合董事会需求的其他相关因素。CNCG委员会还可以考虑法律和监管独立性要求。CNCG委员会选择具有多种经验和背景的候选人，这将提高董事会互动和决策的质量。CNCG委员会拥有保留或终止任何用于确定董事候选人的搜索公司的唯一权力，也是批准搜索公司的费用和其他保留条款（例如由公司承担的费用）的唯一权力。
CNCG委员会将在评估其他候选人的相同基础上考虑股东推荐的候选人作为董事考虑。有关股东如何提交董事提名的详细信息，请参阅 “其他信息——在明年年会之前提交股东提案的要求”。
欲了解更多信息，请访问CNCG委员会章程
http://ir.kinsalecapitalgroup.com。
CNCG委员会在2023年举行了四次会议，经一致同意采取了六次行动。
投资委员会
我们的投资委员会由担任主席的克罗嫩伯格女士以及凯霍和罗素先生组成。投资委员会由董事会任命，负责协助董事会履行职责，制定和监督公司的投资政策和战略以及包括投资经理业绩在内的此类政策和战略的实施。
投资委员会在2023年举行了五次会议。
公司治理准则和委员会章程
董事会通过了公司治理准则和审计委员会和CNCG委员会的书面章程。指导方针和每个委员会的书面章程的最新副本可在公司的网站 http://ir.kinsalecapitalgroup.com 上查阅。
作为公司治理指导方针的一部分，我们的非雇员董事在每次定期举行的董事会会议上都举行执行会议，但没有管理层参加。首席独立董事主持这些执行会议。
风险管理监督
董事会监督我们的管理层设计和实施的风险管理活动。我们的高级管理层负责评估和管理我们的日常风险。董事会直接或通过其委员会履行其风险管理的监督职责。董事会考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外，董事会定期收到来自高级管理层成员和其他人员的详细报告，其中包括对各自责任领域所涉风险和风险的评估和可能的缓解措施。
董事会已授权审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的审计委员会监督并与管理层一起审查我们在风险评估和风险管理方面的政策，以及我们在运营、财务、信息技术和监管方面的重大风险敞口等，以及管理层为限制、监控或控制此类风险而采取的行动。此外，审计委员会负责监督财务报告流程和内部控制，包括审查我们的年度和中期财务报表。董事会已授权CNCG委员会监督与薪酬政策相关的风险。我们的CNCG委员会在履行职责时还会考虑和解决风险。这两个常设委员会都酌情向董事会全体成员报告，包括当事项上升到实质性或企业级风险水平时。
股东与董事会的沟通
股东和利益相关方可以通过向董事会、董事会特定委员会或董事发送信函与董事会沟通：Kinsale Capital Group, Inc.，收件人：秘书，弗吉尼亚州里士满梅威尔街2035号100套房 23230。该来文必须醒目地注明 “董事会通讯”，以便向秘书表明这是一份董事会来文。
我们的秘书审查所有通信，以确定其内容是否包含致董事的信息，并将在每次定期会议上向相应的董事或董事提供所有信函（服务、产品或出版物请求除外）的摘要和副本。秘书将在下一次定期会议之前提醒个别董事注意需要立即作出回应的事项。需要及时回复但未发送给特定董事的项目将转交给相应的委员会主席。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的CNCG委员会的成员和我们的执行官都没有与参与薪酬决策的其他实体的执行官或董事或内部人士有过构成互锁关系的关系。
商业行为与道德守则
我们制定了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》，该准则符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规章制度的要求。该守则旨在阻止不当行为并促进：
•诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；
•在我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及我们进行的其他公开通信中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；
•遵守适用的政府法律、规章和条例；以及
•及时向《商业行为和道德准则》中确定的一个或多个相关人员进行内部举报违反《商业行为和道德准则》的行为；并对遵守《商业行为和道德准则》承担责任。
我们的《商业行为与道德准则》可在 http://ir.kinsalecapitalgroup.com 上查阅。《商业行为与道德准则》的任何修订将在我们的网站上披露。
董事薪酬
2023 年，非雇员董事或其指定人员每年因在董事会任职而获得 100,000 美元的预付金。董事会主席、审计委员会主席、CNCG委员会主席和投资委员会主席每年分别获得5万美元、3万美元、2万美元和2万美元的额外预付金，以表彰他们担任这些职务。董事参加董事会或委员会会议不收取任何费用。我们还报销所有董事（包括员工董事）因担任董事而产生的合理的自付费用。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得任何报酬。自2024年起，非雇员董事的年度预付金增加到10.5万美元，首席独立董事、审计委员会主席、CNCG委员会主席和投资委员会主席的额外年度预付金分别增加到6万美元、35,000美元、25,000美元和25,000美元。
下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励(1) ($) | | | | 总计 ($) |
| 史蒂芬·本辛格 | | 130,000 | | | 115,069 | | | | | 245,069 | |
| 特蕾莎 P. Chia | | 100,000 | | | 115,069 | | | | | 215,069 | |
| 罗伯特 V. Hatcher，三世 | | 100,000 | | | 115,069 | | | | | 215,069 | |
| 安妮·克罗嫩伯格 | | 120,000 | | | 115,069 | | | | | 235,069 | |
| 罗伯特·利平科特，三世 | | 150,000 | | | 115,069 | | | | | 265,069 | |
| 詹姆斯·里奇 | | 100,000 | | | 115,069 | | | | | 215,069 | |
| 小弗雷德里克·罗素 | | 100,000 | | | 115,069 | | | | | 215,069 | |
| 格雷戈里·M. | | 120,000 | | | 115,069 | | | | | 235,069 | |
(1) 代表根据ASC 718计算的2023年1月1日授予的440份限制性股票奖励的公允价值。
如果董事会与CNCG委员会协商后决定，我们的董事或其指定人员有资格根据2016年综合激励计划（“2016年激励计划”）获得我们的普通股补助，以及非合格股票期权和其他股票奖励。2023年1月1日，我们的每位非雇员董事根据2016年激励计划获得了440股限制性股票，授予日的公允市值为115,069美元。这些奖项将在授予日期之后的第一个周年纪念日颁发。
截至2023年12月31日，每位董事的已发行限制性股票数量详见下表。限制性股票奖励于 2024 年 1 月 1 日发放。截至2023年12月31日，没有未归属的股票期权奖励。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 限制性股票奖励 (#) |
| 史蒂芬·本辛格 | | 440 | |
| 特蕾莎 P. Chia | | 440 | |
| 罗伯特 V. Hatcher，三世 | | 440 | |
| 安妮·克罗嫩伯格 | | 440 | |
| 罗伯特·利平科特，三世 | | 440 | |
| 詹姆斯·里奇 | | 440 | |
| 小弗雷德里克·罗素 | | 440 | |
| 格雷戈里·M. | | 440 | |
2024年1月1日，根据2016年激励计划，我们的每位非雇员董事获得了447股限制性股票，授予日的公允市值为149,705美元。这些奖项将在授予日期之后的第一个周年纪念日颁发。
家庭关系
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
薪酬讨论和分析
概述
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了公司的高管薪酬理念、目标和计划，以及2023财年为以下指定执行官（“NEO”）采取的与薪酬相关的行动：
| | | | | |
| 姓名 | 背景和资格 |
迈克尔·P·基霍 董事长兼首席执行官 57 岁 | Kehoe 先生自 2024 年 3 月起担任我们的董事会主席兼首席执行官。在成为董事会主席之前，Kehoe先生曾在2009年6月至2024年3月期间担任首席执行官兼总裁。从2002年到2008年，Kehoe先生担任詹姆斯河保险公司的总裁兼首席执行官，在此之前，他于1994年至2002年在Colony Insurance Company担任过多个高级职位，最后担任经纪承保副总裁。Kehoe 先生拥有悉尼汉普登学院的经济学学士学位和里士满大学法学院的法学博士学位。 |
Brian D. Haney 总裁兼首席运营官 54 岁 | 哈尼先生自2024年3月起担任我们的总裁兼首席运营官，在此之前担任我们的执行副总裁兼首席运营官。此前，哈尼先生曾在2015年至2020年期间担任我们的高级副总裁兼首席运营官，并在2009年至2015年期间担任我们的首席精算师。在加入公司之前，哈尼先生在2002年至2009年期间担任詹姆斯河保险公司的首席精算师，负责精算职能、灾难建模和割让再保险。从1997年到2002年，哈尼先生担任Colony Insurance Company的首席精算师，此前曾在Capital One Financial Corporation担任业务经理。Haney 先生的职业生涯始于 GEICO，是一名精算助理。他是意外伤害精算学会会员，也是美国精算师学会会员。Haney 先生于 1992 年获得弗吉尼亚大学数学和经济学学士学位。 |
Bryan P. Petrucelli 执行副总裁兼首席财务官 年龄 58 | 彼得鲁切利先生自2020年3月起担任我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。此前，彼得鲁切利先生曾在2015年至2020年期间担任我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管，在此之前，从2009年起担任我们的财务副总裁。在加入公司之前，Petrucelli先生是安永会计师事务所审计业务的高级经理，拥有超过13年的保险行业客户服务经验。Petrucelli 先生拥有詹姆斯麦迪逊大学金融学工商管理学士学位和弗吉尼亚联邦大学会计学学士学位证书。彼得鲁切利先生是一名注册会计师。 |
Mark J. Beachy 执行副总裁兼首席理赔官 年龄 56 | 比奇先生自2020年10月起担任我们的执行副总裁兼首席理赔官。Beachy先生曾是旅行者赔偿公司的集团总法律顾问，领导其由1,000多名法律专业人员组成的员工法律顾问组织，负责在美国、英国和加拿大的民事诉讼中为投保人辩护。从2006年到2018年，Beachy先生在Travelers担任管理法律顾问，领导员工法律顾问业务并监督弗吉尼亚州的诉讼服务。在2006年之前，Beachy先生曾担任出庭律师，在人身伤害和财产损失诉讼中为商业和个人专线保单持有人辩护。在他职业生涯的早期，Beachy先生在旅行者和安泰意外伤害和担保公司的理赔部门担任过越来越多的职务。Beachy 先生拥有西弗吉尼亚大学新闻学学士学位和天主教大学哥伦布法学院法学博士学位。他拥有在弗吉尼亚州和华盛顿特区执业的执照。 |
黛安·D·施纳普 执行副总裁兼首席信息官 57 岁 | 施纳普女士自2021年3月起担任我们的执行副总裁兼首席信息官。施纳普女士于2019年5月加入公司，此前曾担任高级副总裁兼首席信息官。在加入公司之前，施纳普女士于2016年7月至2019年5月在管理和技术咨询公司Impact Makers, Inc. 担任首席顾问。在担任该职位之前，施纳普女士于2012年10月至2016年6月担任弗吉尼亚州持牌抵押贷款和房地产经纪人Capital Center, LLC的首席信息官兼副总裁。2008年5月至2012年10月，施纳普女士还曾在财富500强保险控股公司Genworth Financial, Inc. 担任过各种职务，包括营销自动化董事。Schnupp 女士拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学的电气工程学士学位以及弗吉尼亚联邦大学的技术管理硕士学位。 |
薪酬理念和目标
我们力求将近地天体的利益与股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励实现短期和长期战略和运营目标的近地天体，同时阻止不必要或过度的冒险行为。我们设计薪酬要素组合，以最有效地支持我们的战略重点，即盈利能力、增长、卓越运营和留住高绩效人才。我们的NEO的总薪酬包括基本工资、年度现金激励奖励、股权奖励和其他福利。
薪酬确定流程
CNCG委员会负责制定、维护和监督我们的薪酬和福利政策。
我们首席执行官的薪酬由CNCG委员会决定，该委员会每年批准对其基本工资、绩效激励薪酬和股权奖励的任何调整。CNCG委员会在首席执行官不在场的情况下独立决定其薪酬。我们的首席执行官出席了CNCG委员会的部分会议，但不参加与就其薪酬做出具体决定有关的部分会议。
CNCG委员会在评估与其他近地天体薪酬相关的因素时，在很大程度上依赖于我们首席执行官的意见和建议。此外，我们的首席执行官参与帮助CNCG委员会设定业务目标，这些目标用作奖金激励计划的绩效目标，但须经董事会批准。我们的首席执行官在为每个 NEO 的薪酬（包括薪资调整、股权补助和激励性奖金）制定建议时，向CNCG委员会提供了他对每个 NEO 绩效的评估，以及他对下述因素的看法。CNCG委员会讨论我们首席执行官的建议，然后与首席执行官合作批准或修改建议。
除了首席执行官提出的建议外，我们的执行团队的其他成员还通过汇编数据提交给CNCG委员会来参与薪酬流程。我们的执行管理团队的其他成员偶尔也会参加CNCG委员会的部分会议。
CNCG委员会直接负责任命、薪酬和监督其聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作。公司承担此类服务提供商的所有费用。在公司首次公开募股之前，CNCG委员会于2016年聘请了一家高管薪酬咨询公司就薪酬问题向其提供建议。CNCG委员会在2023财年没有聘请薪酬顾问，但将来可能会这样做。
风险评估
关于与薪酬问题相关的风险，CNCG委员会在制定和审查公司的薪酬计划时会考虑该计划是否鼓励不必要或过度的冒险。高管的基本工资是固定的，因此不鼓励冒险。奖金与公司的整体业绩挂钩。向执行官提供的部分薪酬可以采用期权、限制性股票单位和限制性股票的形式，这对于进一步使高管的利益与公司股东的利益保持一致非常重要。CNCG委员会认为，我们的薪酬计划不会鼓励不必要或过度的冒险行为。
高管薪酬计划要素
公司确定薪酬的主要重点是使包括执行官在内的员工的利益与股东的利益保持一致。我们提供一定水平的固定薪酬，并根据公司的短期和长期财务业绩，在不同程度上提供可变薪酬的有意义组成部分。根据我们对保险业其他公司薪酬水平的理解，对NEO的个人绩效进行了主观评估，他们的薪酬设定在具有竞争力的水平上。我们的目标是激励员工像所有者一样思考、经营和管理业务。我们设计薪酬要素组合，以最有效地支持我们在质量、增长和卓越运营方面的战略重点。2023 年，我们的薪酬由以下部分组成：
基本工资
CNCG委员会根据多种因素确定了我们的NEO的基本工资，包括：
•该官员职位的性质、责任和职责；
•该官员的专业知识、表现出的领导能力和以前的表现；
•该官员的工资历史和总薪酬，包括年度现金奖金和长期激励性薪酬；以及
•官员服务市场的竞争力。
我们打算让我们的NEO的基本工资为高素质高管提供最低水平的薪酬。根据对每位高管的贡献、经验、责任、外部市场数据以及公司高级管理人员的相对薪酬的评估，我们的NEO的基本工资可能会进行修改。每个因子都是在不使用公式或权重的情况下酌情考虑的。我们考虑高管之间的相对薪酬，因为我们的观点是，薪酬的某种一致性强调了高层领导层的团队合作。
作为高管薪酬年度审查的一部分，CNCG委员会审查了我们的NEO的基本工资，重点是市场竞争力、业务绩效和个人业绩。我们在竞争激烈的行业中运营，并成功实现了盈利增长，这使我们的员工（包括NEO）对劳动力市场上的其他雇主具有吸引力。我们在薪酬决策中积极主动、深思熟虑，以留住有才华的员工。
因此，自2023年1月1日起，CNCG委员会批准将基霍先生、哈尼先生、彼得鲁切利先生以及比奇先生和施纳普女士的年基本工资分别提高12.5万美元、4万美元、37,500美元、3万美元和3万美元。自2024年1月1日起，CNCG委员会批准将基霍先生、哈尼先生、彼得鲁切利先生、比奇先生和施纳普女士的年基本工资分别提高35万美元、12.5万美元、10万美元、6.5万美元和9.5万美元。
年度现金激励
我们的所有员工，包括每个 NEO，都有资格参与我们的年度现金激励计划。我们的年度现金激励计划旨在将部分员工薪酬与本财年度的业务财务业绩直接挂钩，尤其是与每个新能源机构的薪酬相关的财务业绩。根据年度现金激励计划，CNCG委员会批准了2023年的奖金池计算参数，该参数是通过计算等于2023年实际承保利润的指定百分比的金额来确定的。实际承保利润定义为在扣除任何奖金前的已赚保费减去净亏损和亏损调整费用以及承保费用。CNCG委员会之所以选择实际承保利润作为奖金池计算的基础，是因为它认为这是一个有用的指标
评估公司的经营业绩和我们的基本业务业绩，不考虑投资收益。
CNCG委员会监督奖金计划，保留评估个人绩效部分的自由裁量权，并批准每个NEO的奖金支付。从奖池中支付的个人奖励是根据对个人当年业绩的自由评估确定的（该评估考虑了此类个人的目标奖金，即Kehoe先生基本工资的150％，哈尼、彼得鲁切利和比奇先生以及施努普女士基本工资的125％）。奖金应在业绩年度次年的3月15日之前以现金支付。2023年向我们的首席执行官支付的奖金约为目标水平的185％，向其他NEO支付的奖金约为目标水平的222％至242％。由于公司的盈利能力相对于CNCG委员会的预期，实际支出超过了目标。有关金额，请参阅 “高管薪酬-薪酬汇总表”。
股权补偿
在2016年7月完成首次公开募股的过程中，我们通过了金赛尔资本集团公司的2016年综合激励计划（“2016年激励计划”）。我们的2016年激励计划规定向我们的高管、员工、董事、独立承包商和顾问授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股份的奖励。这些奖励是我们长期激励薪酬计划的重要组成部分，我们使用该计划来加强这些人对我们的承诺，激励他们忠实勤奋地履行职责，吸引和留住有能力和敬业精神的人才，他们的努力有望带来我们的长期增长和盈利。我们所有未偿还的股权奖励均受2016年激励计划的管辖。我们的所有股权奖励均受归属条件的约束，并要求每位高管在公司工作一段时间，否则将面临丧失奖励的风险，除非出现某些解雇的情况。我们在2016年向我们的NEO授予了与首次公开募股相关的股票期权，自2018年以来，我们每年都向我们的NEO授予限制性股票奖励。
与我们的首次公开募股相关的股票期权的期限为十年，通常，员工在解雇我们的工作后，自解雇之日起90天内将有90天的时间行使任何既得期权。如果根据2016年激励计划的定义，员工因死亡或残疾而被解雇，则该员工或其遗产（如适用）可以在六个月内行使既得期权。在任何情况下，员工都无权在期权的原始到期日之后行使期权。 所有选项如果雇员因故被解雇，将被没收。
向员工发放的限制性股票奖励自授予之日起四年内每年分配25％。如果由于死亡或残疾以外的任何原因在归属日期之前终止雇佣，则所有未归属的限制性股票奖励将被没收。如果根据2016年激励计划的定义，由于死亡或残疾而在归属日期之前终止雇佣，则所有未归属的限制性股票奖励将从终止之日起全部归属。在授予限制性股票奖励之前，受赠方拥有股东的所有权利，包括普通股标的投票权。与限制性股票奖励相关的任何股息将在此类股票归属时支付，如果股票不归属，则不予支付。
有关未偿还的期权和限制性股票奖励的更多信息，请参阅 “高管薪酬”。
退休金和其他福利
我们所有的员工都有资格参加基础广泛和全面的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险、401（k）计划和健康储蓄账户（HSA）计划。我们的NEO通常有资格在与其他员工相同的基础上参与这些计划。除了401（k）计划外，我们不赞助或维持任何递延薪酬或补充退休计划。我们的401（k）计划为几乎所有员工提供了
根据适用的国税局限额缴纳税前或税后退休金的能力。提供的配套缴款金额等于雇员前6％的选修缴款的100％。2023年、2022年和2021年向我们的NEO提供的401（k）计划配套缴款反映在 “所有其他薪酬” 列标题下的 “高管薪酬——薪酬汇总表” 部分中。
高管持股指南
董事会认为，重要执行官必须在公司拥有有意义的股权，以使这些高管的个人利益与股东的利益保持一致。结果，CNCG委员会在2020年通过了高管持股指南。高管（或其直系亲属）直接或实益拥有的所有股份、限制性股票以及限制性股票单位结算时可发行的股票（无论它们是否已归属）的价值必须等于或超过高管相应工资的倍数，如下所示。未行使的股票期权，无论是否已归属，在确定是否符合高管持股准则时均不包括在内。
| | | | | | | | |
| 位置 | | 薪水倍数 |
| 首席执行官 | | 5x |
| 首席财务官 | | 3x |
| 首席运营官 | | 3x |
| 主席 | | 3x |
在所有权要求实现之前，预计每位执行官将保留根据公司股票激励计划授予其的股票数量的至少50％，减去执行官申请缴纳此类奖励税款的股票数量，不包括截至所通过指导方针生效之日现有的10b5-1销售计划持有的任何股份。持有多个头衔的官员应满足最高的适用所有权要求。
截至2023年12月31日，受该政策约束的每位执行官都遵守了高管持股准则。CNCG委员会监督这些准则的遵守情况，并有权酌情对其进行修改。
回扣政策
公司已采取一项政策，在法律允许的范围内，如果1）此类付款的金额基于某些财务业绩的实现情况，而这些业绩随后被重报；2）根据重报的业绩，本来可以减少向执行官支付的款项，则将在法律允许的范围内寻求追回现任或前任高管获得的激励性薪酬。
反套期保值政策
公司的内幕交易计划禁止执行官、董事和员工对冲其对公司普通股的所有权，包括与公司普通股相关的远期合约、美元或其他衍生工具的交易。此外，公司的内幕交易计划禁止执行官、董事和员工将公司普通股存入保证金账户、卖空和质押公司普通股。
雇佣协议
根据与Kehoe先生签订的与公司开始雇用Kehoe先生签订的雇佣协议，我们有未清的债务。请参阅标题为 “高管薪酬——雇佣协议” 的章节中对Kehoe先生雇佣协议的描述。
我们没有与任何其他近地天体签订就业协议。
关于高管薪酬的咨询投票
股东每年都有机会进行不具约束力的咨询投票，以批准高管薪酬计划。在2023年年度股东大会上，约95％的选票批准了公司的高管薪酬计划。
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了公司NEO的薪酬，其中包括首席执行官、首席财务官和2023年12月31日担任执行官的另外三位薪酬最高的执行官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 | | | | 奖金(2) | | 股票奖励(3) | | 所有其他补偿(4) | | 总计 |
| | | | ($) | | | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) |
迈克尔·P·基霍(1) 董事长兼首席执行官 | | 2023 | | 900,000 | | | | | 2,500,000 | | | 1,799,975 | | | 23,102 | | | 5,223,077 | |
| 2022 | | 762,500 | | | | | 2,000,000 | | | 999,810 | | | 21,602 | | | 3,783,912 | |
| 2021 | | 683,333 | | | | | 1,575,000 | | | 749,883 | | | 20,645 | | | 3,028,861 | |
Brian D. Haney(1) 总裁兼首席运营官 | | 2023 | | 425,000 | | | | | 1,250,000 | | | 743,668 | | | 22,022 | | | 2,440,690 | |
| 2022 | | 379,167 | | | | | 825,000 | | | 384,930 | | | 20,471 | | | 1,609,568 | |
| 2021 | | 345,000 | | | | | 725,000 | | | 299,990 | | | 19,437 | | | 1,389,427 | |
Bryan P. Petrucelli 执行副总裁兼首席财务官 | | 2023 | | 450,000 | | | | | 1,250,000 | | | 787,469 | | | 23,102 | | | 2,510,571 | |
| 2022 | | 406,250 | | | | | 825,000 | | | 412,440 | | | 21,592 | | | 1,665,282 | |
| 2021 | | 370,833 | | | | | 725,000 | | | 349,896 | | | 20,577 | | | 1,466,306 | |
Mark J. Beachy 执行副总裁兼首席理赔官 | | 2023 | | 360,000 | | | | | 1,000,000 | | | 629,722 | | | 23,004 | | | 2,012,726 | |
| 2022 | | 325,000 | | | | | 650,000 | | | 329,910 | | | 21,418 | | | 1,326,328 | |
| 2021 | | 300,000 | | | | | 540,000 | | | 299,990 | | | 19,334 | | | 1,159,324 | |
黛安·D·施纳普 执行副总裁兼首席信息官 | | 2023 | | 330,000 | | | | | 1,000,000 | | | 577,351 | | | 22,931 | | | 1,930,282 | |
| 2022 | | 295,833 | | | | | 650,000 | | | 299,880 | | | 21,347 | | | 1,267,060 | |
| 2021 | | 270,833 | | | | | 540,000 | | | 249,900 | | | 20,346 | | | 1,081,079 | |
(1) 主要职位自2024年3月1日起生效。
(2) 金额代表我们的NEO根据我们的年度现金奖励计划获得的全权年度奖金薪酬。有关2023年奖金的更多信息，请参阅上面的 “高管薪酬计划要素——年度现金激励”。
(3) 金额代表根据ASC 718计算的2023年3月1日、2022年3月1日和2021年3月1日授予的限制性股票奖励的公允价值。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅我们在适用财年向股东提交的年度报告中包含的合并财务报表附注9。
(4) 2023年的金额代表公司为每个NEO向符合纳税条件的401（k）计划缴纳的19,800美元，以及公司为每个NEO支付的长期伤残保险费和人寿保险费，每份保费总额低于10,000美元。
基于计划的奖励的拨款
下表提供了有关2023年向近地天体授予的限制性股票奖励的信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 所有其他股票奖励： | 授予日期公允价值 |
| | 股票数量(1) | 的股票奖励 |
| 姓名 | 授予日期 | (#) | ($) |
| 迈克尔·P·基霍 | 3/1/2023 | 5,671 | | 1,799,975 | |
| Brian D. Haney | 3/1/2023 | 2,343 | | 743,668 | |
| Bryan P. Petrucelli | 3/1/2023 | 2,481 | | 787,469 | |
| Mark J. Beachy | 3/1/2023 | 1,984 | | 629,722 | |
| 黛安·D·施纳普 | 3/1/2023 | 1,819 | | 577,351 | |
(1) 授予的限制性股票数量是通过将CNCG委员会授予的美元金额除以公司在相应授予日的普通股价格来确定的。有关奖励条款的更多信息，请参阅上文标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分中对股权激励薪酬的描述。
2024年3月1日，作为长期激励补偿计划的一部分，公司向近地天体发放了限制性股票奖励。下表提供了有关2024年向近地天体授予的限制性股票奖励的信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 所有其他股票奖励： | 授予日期公允价值 |
| | 股票数量(1) | 的股票奖励 |
| 姓名 | 授予日期 | (#) | ($) |
| 迈克尔·P·基霍 | 3/1/2024 | 4,843 | 2,499,860 | |
| Brian D. Haney | 3/1/2024 | 1,937 | 999,841 | |
| Bryan P. Petrucelli | 3/1/2024 | 1,937 | 999,841 | |
| Mark J. Beachy | 3/1/2024 | 1,452 | 749,493 | |
| 黛安·D·施纳普 | 3/1/2024 | 1,452 | 749,493 | |
(1) 授予的限制性股票数量是通过将CNCG委员会授予的美元金额除以公司在相应授予日的普通股价格来确定的。有关奖励条款的更多信息，请参阅上文标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分中对股权激励薪酬的描述。
财年末杰出股票奖
下表显示了截至2023年12月31日公司NEO持有的未偿股权奖励，其中包括2016年根据我们的2016年激励计划授予的购买普通股的期权以及根据我们的2016年激励计划在2020年、2021年、2022年和2023年授予的限制性股票奖励。有关该选项的更多信息
以及其他股权奖励，参见上文标题为 “薪酬讨论与分析” 的章节中对股权激励薪酬的描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励(1) | | 股票奖励(2) |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期权 (#) 所标的证券数量 | 不可行使的未行使期权 (#) 所标的证券数量 | 期权行使价 ($) | | 尚未归属的股票数量 (#) | 未归属股票的市值（美元） |
| 迈克尔·P·基霍 | 7/26/2016 | 33,576 | | — | | 16.00 | | | | |
| 6/1/2020 | | | | | 1,244 | | 416,628 | |
| 3/1/2021 | | | | | 2,044 | | 684,556 | |
| 3/1/2022 | | | | | 3,571 | | 1,195,964 | |
| 3/1/2023 | | | | | 5,671 | | 1,899,275 | |
| | | | | | | |
| Brian D. Haney | 7/26/2016 | 9,000 | | — | | 16.00 | | | | |
| 6/1/2020 | | | | | 497 | | 166,450 | |
| 3/1/2021 | | | | | 818 | | 273,956 | |
| 3/1/2022 | | | | | 1,375 | | 460,501 | |
| 3/1/2023 | | | | | 2,343 | | 784,694 | |
| | | | | | | |
| Bryan P. Petrucelli | 7/26/2016 | 20,100 | | — | | 16.00 | | | | |
| 6/1/2020 | | | | | 581 | | 194,583 | |
| 3/1/2021 | | | | | 954 | | 319,504 | |
| 3/1/2022 | | | | | 1,473 | | 493,322 | |
| 3/1/2023 | | | | | 2,481 | | 830,912 | |
| | | | | | | |
| Mark J. Beachy | 10/5/2020 | | | | | 370 | | 123,917 | |
| 3/1/2021 | | | | | 818 | | 273,956 | |
| 3/1/2022 | | | | | 1,179 | | 394,859 | |
| 3/1/2023 | | | | | 1,984 | | 664,461 | |
| 黛安·D·施纳普 | 6/1/2020 | | | | | 414 | | 138,653 | |
| 3/1/2021 | | | | | 681 | | 228,074 | |
| 3/1/2022 | | | | | 1,071 | | 358,689 | |
| 3/1/2023 | | | | | 1,819 | | 609,201 | |
（1）与首次公开募股相关的期权于2016年7月27日授予，自授予之日起分四次等额分期授予，并于2026年7月27日到期。
(2) 限制性股票奖励自授予之日起四年内每年授予25％。
期权行使和股票归属
下表显示了截至2023年12月31日止年度NEO行使的期权和归属限制性股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 行使时收购的股份数量 (#) | 行使时实现的价值 ($)(1) | | 归属时收购的股份数量 (#) | 归属时实现的价值 ($)(2) |
| 迈克尔·P·基霍 | 13,000 | | 4,192,873 | | | 5,694 | | 1,790,144 | |
| Brian D. Haney | 1,500 | | 448,778 | | | 2,111 | | 663,911 | |
| Bryan P. Petrucelli | 10,000 | | 3,066,646 | | | 2,294 | | 721,592 | |
| Mark J. Beachy | — | | — | | | 1,170 | | 412,815 | |
| 黛安·D·施纳普 | — | | — | | | 1,710 | | 537,775 | |
(1) 反映行使时标的证券的市场价格与期权行使价之间的差额。
(2) 反映了归属日限制性股票的数量乘以限制性股票的市值。
终止或控制权变更后的潜在付款
2009年6月4日，该公司的全资子公司金赛尔管理公司与我们的首席执行官迈克尔·基霍签订了雇佣协议。该协议的初始期限为三年，并规定此后自动续订一年的期限，除非Kinsale Management, Inc.或Kehoe先生在期限结束前至少90天发出不延长期限的书面通知。
Kinsale Management可以在残疾时无故无故终止协议（定义见协议），并可能允许协议在任期结束时到期。Kehoe先生可以出于正当理由（如协议中所定义）终止协议，无正当理由辞职或允许协议在任期结束时到期。
如果Kinsale Management无故终止协议或允许期限到期，或者Kehoe先生出于正当理由终止协议，则Kehoe先生有权在终止之日后的12个月内继续其基本工资和福利，但前提是Kehoe先生必须执行并且不撤销对索赔的解除。如果Kinsale Management因原因或残疾终止协议，或者Kehoe先生无正当理由辞职或允许期限到期，则除非任何奖金或激励计划另有规定，否则金赛尔管理对Kehoe先生没有其他义务。根据协议，Kehoe先生还受保密协议以及协议终止后为期一年的不竞争和禁止招揽契约的约束。
除了下表中反映的股权加速外，没有其他NEO是任何提供遣散费或解雇补助金的协议、安排或政策的当事方。
假设解雇于2023年12月31日，下表量化了在某些离职时向我们的每位NEO提供的增量补助金和福利。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 遣散费 | 健康和福利福利 | 限制性股票(2) | 总薪酬 |
| 迈克尔·P·基霍 | | | | |
非自愿非因果解雇或自愿正当理由解雇(1) | 900,000 | | 22,602 | | — | | 922,602 | |
| 因故解雇或无正当理由辞职 | — | | — | | — | | — | |
死亡/残疾 | — | | — | | 4,196,423 | | 4,196,423 | |
| Brian D. Haney | | | | |
死亡/残疾 | — | | — | | 1,685,601 | | 1,685,601 | |
| Bryan P. Petrucelli | | | | |
死亡/残疾 | — | | — | | 1,838,321 | | 1,838,321 | |
| Mark J. Beachy | | | | |
死亡/残疾 | — | | — | | 1,457,193 | | 1,457,193 | |
| 黛安·D·施纳普 | | | | |
死亡/残疾 | — | | — | | 1,334,617 | | 1,334,617 | |
(1) 根据其雇用协议，Kehoe先生有权继续领取12个月的基本工资和福利
在公司无故终止雇佣关系后，由于他出于正当理由辞职或由于任期到期
术语。
(2) 如果由于死亡或残疾而在归属日期之前终止雇佣，则所有未归属的限制性股票奖励将自终止之日起全部归属。显示的金额是使用2023年12月29日的收盘股价334.91美元乘以每个 NEO 持有的未归属限制性股票奖励数量计算得出的。
首席执行官薪酬比率
美国证券交易委员会已经发布了实施《多德-弗兰克法案》条款的最终规则，该条款要求美国上市公司在其委托书中披露其首席执行官薪酬与中位员工薪酬的比例。我们的薪酬比率估算方式与S-K法规第402（u）项一致。美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用各种方法和假设，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率相提并论。
截至2023年12月31日，我们有大约573名在职员工，不包括首席执行官。我们计算该人群2023年总薪酬的方式与计算Kehoe先生总薪酬的方法相同，如薪酬汇总表所示，并确定了截至2023年12月31日的员工中位数。雇用时间少于整个财政年度的雇员的薪酬按年计算。在确定员工中位数时，我们没有使用任何允许的豁免。我们没有依靠任何实质性假设、调整（例如生活成本调整）或估计（例如统计抽样）来确定我们的员工中位数，也没有确定Kehoe先生的年总薪酬或年度总薪酬的任何要素。
2023年，基霍先生的总薪酬为5,223,077美元。2023年员工的总薪酬中位数为120,207美元，比率为43.5比1。
薪酬与绩效
2022年，美国证券交易委员会通过了规则，要求披露与首席执行官（“PEO”）和其他NEO薪酬有关的信息，包括单独披露根据S-K法规第402（c）（2）（x）项计算的PEO的总薪酬和其他NEO的平均总薪酬。为了确定PEO和NEO的实际支付薪酬（“CAP”），我们需要对根据美国公认会计原则计算的股权奖励薪酬汇总表中报告的高管薪酬总额进行某些调整。
下表详细说明了我们 PEO 的上限， 迈克尔·基霍、我们其他NEO的平均上限、我们的股东总回报率（“TSR”）、同行群体的股东总回报率（标普500财产和意外伤害保险指数）、净收入和公司选定的衡量标准。我们公司选择的衡量标准是实际承保利润，是将支付给包括执行官在内的所有员工的薪酬与公司最近完成年度的业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。实际承保利润是业绩指标，用于确定年度现金激励计划下的奖金池的计算以及可变薪酬的计算依据。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表(1) | 实际支付给PEO的补偿(2) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(3) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均总薪酬(2) | 股东总回报率 | 同行集团股东总回报率 (4) | 净收入 | 实际承保利润 |
| 2023 | 5,223,077 | | 6,126,808 | | 2,223,567 | | 2,556,774 | | $ | 332.19 | | $ | 168.05 | | 308,093,000 | | 269,797,812 | |
| 2022 | 3,783,912 | | 4,064,879 | | 1,467,060 | | 1,584,237 | | $ | 258.97 | | $ | 151.65 | | 159,114,000 | | 200,333,134 | |
| 2021 | 3,028,861 | | 3,427,664 | | 1,274,034 | | 1,417,695 | | $ | 235.07 | | $ | 127.58 | | 152,659,000 | | 152,209,751 | |
| 2020 | 2,210,343 | | 4,087,450 | | 917,728 | | 1,313,635 | | $ | 197.28 | | $ | 106.96 | | 88,419,000 | | 64,301,708 | |
(1) 指Kehoe先生每年薪酬汇总表中报告的总额一栏。
(2) 有关薪酬汇总表薪酬与CAP的对账情况，请参阅下方的CAP表。
(3) 非专业雇主组织NEO布莱恩·哈尼、布莱恩·彼得鲁切利、马克·比奇和黛安·施纳普在2020年、2021年、2022年和2023年各年度薪酬汇总表中报告的总薪酬平均值。
(4) 假设2019年12月31日的初始投资为100美元、计量期以及股息再投资（如果有），则标普500财产和意外伤害保险指数的累计总回报率。
实际支付的补偿金的组成部分
下表显示了Kehoe先生的薪酬汇总表薪酬与CAP和CAP表中所列年份所有其他近地天体的平均上限的对账情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 对于截至所涉财政年度末的未付和未归属奖励： | | |
| 年 | 薪酬表摘要总计 | 减去：薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 | 添加：财政年度内授予的任何股权奖励在年底的公允价值 | 添加：前几年授予的股权奖励的公允价值变动 | 添加：财政年度归属奖励的公允价值变动 | 实际支付的薪酬总额 |
PEO(5): | 2023 | 5,223,077 | | (1,799,975) | | 1,899,275 | | 503,382 | | 301,049 | | 6,126,808 | |
| 2022 | 3,783,912 | | (999,810) | | 1,245,097 | | 184,125 | | (148,445) | | 4,064,879 | |
| 2021 | 3,028,861 | | (749,883) | | 972,256 | | 441,981 | | (265,551) | | 3,427,664 | |
| 2020 | 2,210,343 | | (749,882) | | 995,647 | | 1,349,925 | | 281,416 | | 4,087,450 | |
| 非 PEO | 2023 | 2,223,567 | | (684,553) | | 722,317 | | 187,713 | | 107,730 | | 2,556,774 | |
近地天体(5): | 2022 | 1,467,060 | | (356,790) | | 444,323 | | 63,328 | | (33,684) | | 1,584,237 | |
| 2021 | 1,274,034 | | (299,944) | | 388,891 | | 114,186 | | (59,472) | | 1,417,695 | |
| 2020 | 917,728 | | (299,952) | | 372,592 | | 269,069 | | 54,198 | | 1,313,635 | |
(5) 就2023年、2022年、2021年和2020年而言，报告的专业雇主是迈克尔·基霍，报告的非专业雇主组织是布莱恩·哈尼、布莱恩·彼得鲁切利、马克·比奇和黛安·施纳普
薪酬与绩效的关系
下图描述了我们的专业雇主组织薪酬中的现金和权益部分与我们的非专业雇主组织NEO薪酬中现金和权益部分的平均值以及净收入和实际承保利润之间的关系。
根据我们的薪酬理念，我们向包括执行官在内的某些员工发放股权奖励，以使员工激励措施与股东的激励措施保持一致。近年来，我们的普通股价格上涨。因此，NEO的首席执行官和平均上限都受到普通股价格变动的严重影响。我们的薪酬理念，特别是上表中的奖金部分，旨在保持一致
根据我们的承保业务表现获得高管奖金。向员工发放的股权奖励旨在激励包括执行官在内的管理层长期发展业务。在评估高管薪酬时，我们不认为先前授予的股权奖励的公允价值的变化是有意义的指标。
实际支付的薪酬与股东总回报的关系
下图显示了2019年12月31日至2023年12月31日期间向我们的标准普尔500指数财产和意外伤害保险指数的股东总回报率和股东总回报率实际支付的高管薪酬与其他NEO的平均薪酬之间的关系。该图假设初始投资为100美元，股息再投资（如果有）。
最重要的绩效衡量标准清单
下表列出了我们在确定截至2023年12月31日的年度高管薪酬时使用的最重要的衡量标准：
| | |
| 确定NEO薪酬的最重要衡量标准 |
实际承保利润 (1) |
合并比率 (2) |
经营股本回报率 (3) |
(1) 有关如何计算实际承保利润的描述，请参阅CD&A。
(2) 合并比率是损失率和支出比率的总和。亏损率，以百分比表示，减去再保险的影响，亏损和损失调整费用与所得保费和费用收入总和的比率。支出比率以百分比表示，是承保、收购和保险费用与净收入保费和费用收入总和的比率。合并比率低于 100% 表示承保利润。合并比率超过100％表示承保亏损。
(3) 营业股本回报率是一项非公认会计准则财务指标。我们将营业股本回报率定义为净营业收益，这是一项非公认会计准则财务指标，以期初和期末股东权益平均值的百分比表示。有关净营业收益和营业股本回报率的对账，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标的对账”。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年12月31日的公司股权薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量 |
| 股东批准的股权薪酬计划 | 201,560 | | $16.00 | 866,310 | |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | — | | — | | — | |
| 总计 | 201,560 | | $16.00 | 866,310 | |
我们所有的未偿股权奖励均受我们的2016年激励计划管辖。我们的2016年激励计划规定向我们的高管、员工、董事、独立承包商和顾问授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股份的奖励。
某些关系和关联人交易
关联人交易的政策与程序
董事会通过了一项书面政策，对我们参与的任何交易、安排或关系进行审查，所涉金额超过12万美元，并且我们的执行官、董事、董事候选人或超过5％的普通股（或其直系亲属）的受益所有人都有直接或间接的重大利益。
如果关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联人交易”），则关联人必须向我们的审计委员会主席报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由审计委员会批准。在批准或拒绝此类拟议交易时，审计委员会必须考虑现有且被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括交易的实质条款、风险、收益、成本、其他类似服务或产品的可用性以及（如果适用）对董事独立性的影响。我们的审计委员会仅批准那些根据已知情况符合或不符合我们和股东最大利益的交易，这是我们的审计委员会在行使自由裁量权时本着诚意作出的决定。如果我们审计委员会的任何成员不是对所审查的关联人交易不感兴趣的人，则该成员不得参与该关联人交易的审查、批准或拒绝，并且可以为此类审查的目的指定另一名董事加入审计委员会。只要可行，将在进行交易之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不切实际，审计委员会将审查并可酌情追溯批准关联人交易。
以下是我们关联人协议中某些条款的摘要，并参照此类协议的所有条款对这些条款进行了全面限定。由于这些描述只是适用协议的摘要，因此不一定包含您可能认为有用的所有信息。因此，我们敦促你全面审查这些协议。
董事和高级管理人员赔偿协议
我们与每位董事和执行官分别签订了赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议都规定，在法律和我们的第二修订和重述的公司注册证书和章程允许的最大范围内，对以下各项进行赔偿：(i) 任何和所有费用和负债，包括判决、罚款、罚款、利息和经我们批准为解决任何索赔而支付的金额以及律师费和支出；(ii) 根据贷款担保或其他方式对我们的任何债务承担的任何责任，以及 (iii) 因代表我们行事而产生的任何负债（作为信托或其他）与员工福利计划有关。赔偿协议规定向受保人预付或支付费用，如果发现受保人无权根据适用法律和我们的第二经修订和重述的公司注册证书和章程获得此类赔偿，则向我们进行补偿。美国证券交易委员会认为，只要允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，则此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
我们认为，这些赔偿协议以及我们的维持董事和高级管理人员责任保险有助于我们吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员。
关联人交易
公司在2023年进行了以下关联人交易：
2023年，公司向纽约麦当劳叔叔之家捐款1万美元，本辛格先生是该组织的名誉主席兼董事会成员。
机构投资者，例如大型投资管理公司、共同基金管理组织和其他金融组织，不时成为公司5％或以上的有表决权证券的受益所有人（通过汇总其关联公司的持股量），因此被视为 “关联人”。这些组织可能向公司或其福利计划提供服务。
贝莱德公司实益拥有公司5％以上的普通股，该公司在公平基础上向公司提供投资管理服务，该公司在2023年为此承担了约190万美元的费用。
提案 2: 关于高管薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们要求股东在不具约束力的咨询投票中批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
该提案通常被称为 “按薪提案”，让我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是旨在解决本委托书中描述的我们指定执行官的总体薪酬。
因此，董事会邀请您仔细审查本委托书的 “薪酬讨论与分析”、“高管薪酬” 和 “股权薪酬计划信息” 部分，并对以下决议投赞成票：
“决定，股东将在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如薪酬讨论与分析、高管薪酬表以及本委托书中包含的任何叙述性高管薪酬披露中所讨论和披露的那样。”
工资表决是咨询性的，因此对我们、CNCG委员会或董事会没有约束力。此外，由于这项不具约束力的咨询决议主要涉及已支付或已按合同承诺的指定执行官的薪酬，因此我们通常没有机会重新审视这些决定。董事会和CNCG委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，董事会将考虑股东的担忧，CNCG委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
董事会一致建议对这项不具约束力的决议投票 “赞成”，以批准本委托书中描述的指定执行官的薪酬。
提案3：就高管薪酬咨询投票频率进行咨询投票
《交易法》第14A条允许我们的股东表明我们应多久就其指定执行官的薪酬进行咨询性薪酬表决，例如本委托书的提案2。通过对该提案3进行投票，股东可以表明他们是否希望每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬进行一次咨询性薪酬表决。
董事会已经确定，每年对高管薪酬进行咨询性薪酬表决是最合适的选择，因此，董事会建议你每隔一年对高管薪酬的咨询性薪酬表决进行投票。
欢迎在两次按薪表决之间对高管薪酬有担忧的股东将其具体担忧提请董事会注意。有关与董事会沟通的信息，请参阅本委托书中的 “股东与董事会的沟通”。
请在代理卡上注明您对股东就高管薪酬进行咨询投票的频率的偏好，可以是每年、每两年或每三年举行一次，也可以投弃权票。
股东选择的关于高管薪酬的咨询投票频率为一年、两年或三年的选项，即股东选定的高管薪酬问题咨询投票频率。我们的董事会在决定何时就高管薪酬进行下一次咨询投票时将考虑投票结果。但是，由于本次投票是咨询性的，对董事会没有任何约束力，因此我们董事会可能会决定，与股东批准的期权相比，就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少，符合我们和股东的最大利益。
与本提案3类似的日程表决将至少每六年进行一次。
董事会一致建议对提案3进行 “每年” 投票。
提案4：批准对公司注册证书的修订，将免除高管的责任包括在内
最近修订了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），允许特拉华州的公司在有限的情况下免除其高管及董事的个人责任。经过仔细考虑，董事会批准了对第三次修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正和重述，将根据DGCL的最新修正案免除高管的责任包括在内，但须经股东批准。
经修正后，DGCL仅允许，而且我们的拟议修正案仅允许免除官员的索赔，不涉及违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，或不涉及该官员从中获得不当个人利益的任何交易的索赔。此外，免除高管责任的规定不适用于由公司提起或根据公司权利提出的索赔，例如衍生索赔。如果拟议修正案获得通过，则某些高级管理人员将被免除责任的索赔类型是特拉华州法律允许的，根据我们的章程，我们的董事已被免除罪责的索赔的一部分。
考虑到对免除高管责任的索赔类型的限制，以及董事会认为公司及其股东将获得的好处，董事会认为，按照本文所述修改章程符合公司和股东的最大利益。
除了修改章程以规定在某些情况下免除高管责任外，董事会还批准了对章程的修订，要求公司股东要求或允许采取的任何行动只能在公司股东的年度或特别会议上执行，不得征得这些股东的书面同意。
对《宪章》第六和第九条的拟议修正案如下，新增案文下划线。
第六：没有董事 或官员（定义见下文）应因违反董事的任何信托义务而对公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任 或者警官到 最充分的程度 授权者DGCL， 如经修订的。如果此后对DGCL进行修订以授权进一步取消董事的责任 或官员，然后是董事的责任或 官员（视情况而定），经修订后，应在DGCL授权的最大范围内取消该公司的股份。 在不违反前述判决的前提下，任何废除、修正或其他对本条的修改第六条不得 影响本第六条对任何董事或高级管理人员的适用，该条款在废除、修正或其他修改前立即生效本公司在以下方面的情况 任何在废除之前发生的作为或不作为， 修正案或其他修改。 本第六条中所有提及 “官员” 之处仅指在被指控承担责任的作为或不作为时属于DGCL第102（b）（7）条定义的 “官员” 一词含义的人。
第九：除非法律另有规定，否则出于任何目的或目的，公司股东特别会议只能在任何时候召开（i）由董事会主席召开，（ii）由公司首席执行官（或在首席执行官缺席的情况下由总裁）召开，或（iii）根据董事会多数成员正式通过的决议召开。特此明确剥夺股东召开股东特别会议的任何权力。 公司股东要求或允许采取的任何行动可能是
只能在正式召开的公司股东年会或特别会议上生效，经此类股东书面同意不得生效。
拟议的第三次修订和重述的公司注册证书的全文包含在本委托书的附录A中。
批准拟议的《章程》修正案需要大多数已发行普通股的持有人投赞成票。如果修订我们章程的提案获得股东的批准，则由此产生的公司第三次修订和重述的公司注册证书将在年会结束后不久提交给特拉华州国务卿。如果这项修改我们的《宪章》的提案未获通过和批准，现行《宪章》将保持不变。
董事会一致建议对公司注册证书修正案投票 “赞成”，将特拉华州法律允许的开除高管包括在内。
提案5：批准独立注册会计师事务所
审计委员会已选择毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的公司合并财务报表以及截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并进一步指示管理层在年会上提交我们的独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。毕马威的代表将出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并随时回答适当的问题。
作为良好的公司惯例，董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是这种变更符合我们及其股东的最大利益。
要批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，则需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的持有人投赞成票。
董事会一致建议
投票 “赞成” 批准任命毕马威会计师事务所
作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所
支付给独立注册会计师事务所的费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，毕马威会计师事务所提供的专业服务的总费用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 审计费 | $917,353 | | $925,100 |
| 与审计相关的费用 | — | | | — | |
| 税费 | — | | | — | |
| 所有其他费用 | — | | | — | |
| 费用总额 | $917,353 | | $925,100 |
审计费。审计费用包括与（i）公司年度财务报表审计、财务报告内部控制和法定报表相关的费用，（ii）季度财务报表的中期审查，（iii）通常只有独立注册会计师事务所才能合理提供的工作，例如同意书和慰问信，以及（iv）相关费用。
预先批准服务
在聘用之前，审计委员会必须审查和预先批准公司独立审计师提供的所有审计和非审计服务。审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员，他们将在下一次预定会议上报告任何预先批准的决定。
委员会报告
审计委员会报告
管理层对建立和维持对财务报告的适当内部控制以及对内部控制的有效性进行评估负有主要责任。毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）负责对公司的财务报表进行独立审计，并就公司的财务报表是否符合美国公认的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
审计委员会与公司管理层和毕马威会计师事务所（无论管理层是否在场）进行了审查和讨论，包括截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表、管理层对公司财务报告内部控制的评估以及毕马威会计师事务所对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性的意见。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会还考虑了毕马威向公司提供的非审计服务（如果有）是否符合独立注册会计师事务所的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入公司向股东提交的截至2023年12月31日的年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会的责任是监督和监督审计和财务报告流程。但是，审计委员会成员不是执业注册会计师或专业审计师，他们依赖向他们提供的信息和管理层的陈述以及独立注册会计师事务所发布的报告。
审计委员会成员：
史蒂芬·本辛格， 椅子，Teresa P. Chia、James J. Ritchie
薪酬、提名和公司治理委员会报告
CNCG委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中出现的 “薪酬讨论与分析”。基于此类审查和讨论，CNCG委员会建议董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本年会委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
薪酬、提名和公司治理委员会成员：
格雷戈里 M. 谢尔， 椅子， 罗伯特 V. 哈彻三世，罗伯特·利平科特，三世
附加信息
在明年年会之前提交股东提案的要求
为了使公司股东的提案有资格根据美国证券交易委员会规则规定的提案程序纳入公司2025年年度股东大会的委托书，公司必须在2024年12月8日当天或之前收到该提案，并且必须符合《交易法》第14A条规定的信息和其他要求。
您打算在2025年年度股东大会之前提交的任何董事提名或其他提案的通知必须在2025年1月23日营业结束之前且不迟于2025年2月22日营业结束之前交付给位于弗吉尼亚州里士满梅威尔街2035号100号套房23230的金赛尔资本集团公司秘书或由其邮寄和接收。但是，如果2025年年度股东大会的日期提前或延迟超过2025年5月23日（2024年年会周年纪念日）的25天，则我们必须不迟于发布2025年年会日期通知或首次公开宣布会议日期之后的第十天（以先发生者为准）收到此类通知。为了让股东及时通知除被提名人以外的董事候选人以纳入2025年年度股东大会的通用代理卡，必须不迟于2025年3月24日，即2024年年会周年日的60个日历日之前向公司提交通知，并且必须遵守《交易法》第14A条的要求。此外，您的通知必须列出我们章程所要求的有关您打算在2025年年度股东大会上提出的每项董事提名或其他提案的信息。我们的章程中适用于股东提名和提案的条款的副本将根据书面要求转发给任何股东。
其他事项
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
附录 A
第三次修订并重述
公司注册证书
的
金赛尔资本集团有限公司
下列签署人迈克尔·基霍证明他是根据特拉华州法律组建和存在的Kinsale Capital Group, Inc.（以下简称 “公司”）的董事会主席兼首席执行官，并在此进一步证明如下：
(1) 该公司的名称为金赛尔资本集团有限公司。
(2) 该公司从百慕大群岛转入后，最初在特拉华州注册成立的名称为金赛尔资本集团百慕大有限公司，其注册证书为非美国公司注册证书，并于2014年9月5日向特拉华州国务卿提交了原始公司注册证书。最初的公司注册证书于2014年9月5日进行了修订，向特拉华州国务卿提交了所有权证书并进行了合并，据此，公司更名为Kinsale Capital Group, Inc.
(3) 经修订和重述的公司注册证书已于2016年7月28日提交给特拉华州国务卿（”首次修订和重述的公司注册证书”).
(4) 第二份经修订和重述的公司注册证书已于2018年5月24日提交给特拉华州国务卿（”第二次修订和重述的公司注册证书”)
(5) 根据《特拉华州通用公司法》第242和245条（”DGCL”），本第三次修订和重述的公司注册证书已据此正式通过，它重申、整合和进一步修订了迄今为止经修订和补充的第二经修订和重述的公司注册证书。
特此对第二经修订和重述的公司注册证书的案文进行修订和重述，其全文如下：
第一：该公司的名称为金赛尔资本集团有限公司（“公司”）。
第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是公司信托公司，位于纽卡斯尔县特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三：开展或促进的业务或目的的性质是从事根据DGCL组织公司可能从事的任何合法行为或活动。
第四：
(a) 法定股本。公司有权发行的股票总数为5亿股，其中公司有权发行4亿股普通股，每股面值为每股一美分（0.01美元）（“普通股”），以及1亿股优先股，每股面值为一美分（0.01美元）（“优先股”）。
(b) 普通股。普通股的权力、优惠和权利以及资格、限制和限制如下：
(1) 对于提交公司股东表决且普通股持有人有权投票的所有事项，每位普通股记录持有人有权就其持有的每股普通股获得一票表决。
(2) 普通股持有人不得拥有累积投票权（定义见DGCL第214条）。
(3) 在尊重优先股持有人的权利的前提下，如果董事会不时宣布公司合法可用的资产或资金，普通股持有人有权获得公司的现金、股票或财产的此类股息和其他分配（可能不时修订），但须遵守本第三次修订和重述的公司注册证书的任何其他规定。。
(4) 如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或准备偿还公司的债务和负债之后，并须事先全额支付任何系列优先股可能享有的优惠金额（如果有），普通股的持有人有权获得与数量成比例的公司剩余资产和资金进行分配他们分别持有的股份。
(5) 普通股的持有人无权获得优先权或认购权。
(c) 优先股。董事会被明确授权规定发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股，并为每个此类类别或系列确定全部或有限或无投票权的投票权，以及董事会通过的一项或多项决议中所述和表述的特殊名称、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制或限制董事会规定发行此类类别或系列以及DGCL可能允许的权力，包括但不限于规定任何此类类别或系列可以（i）在该时间或以该价格或价格进行赎回的权力；（ii）有权以此类利率、条件和时间获得股息（可以是累积的或非累积的），并且优先于或与任何其他类别的应付股息或与此相关的股息支付股票类别或任何其他系列股票；(iii) 在任何清算、解散或清盘时有权享有此类权利，无论是自愿的还是非自愿的；或 (iv) 按相同的价格或价格、汇率和调整后转换为或交换为公司任何其他类别或类别的股份，或任何其他系列的同类股票；所有这些均如此类决议中可能规定的那样。
(d) 出售和购买股票的权力。在遵守适用法律要求的前提下，公司有权发行和出售此处或此后授权给此类人员的任何类别股票的全部或任何部分，对于此类对价，董事会应不时自行决定是否可以在发行或出售相同数量的另一类股票或另一系列此类股份时获得更多对价，以及法律允许的另行规定。在遵守适用法律要求的前提下，公司有权购买此处或以后授权从这些人那里获得的任何类别的股票，对于这种对价，董事会应不时酌情决定在法律允许的情况下，在购买相同数量的另一类别的股份或该类别的其他系列股份时是否可以减少对价。
第五：插入了以下条款，用于管理公司业务和处理事务，以及进一步定义、限制和监管公司及其董事和股东的权力：
(a) 公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除了适用法律明确赋予董事会的权力和授权外，本第三次修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程（经不时修订）
有时，即 “章程”），特此授权董事行使公司可能行使或做的所有权力和所有可能的行为和事情，但须遵守DGCL和本第三次修订和重述的公司注册证书的规定。
(b) 公司的董事人数应不时由董事会决议确定。
(c) 每位董事应在每届年度股东大会上选出，其任期将在下届年度股东大会上届满，每位董事应继续任职，直到其继任者获得正式选出并获得资格，或直到他或她早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。如果增加董事人数，则为填补新设立的董事职位而当选的任何其他董事的任期应在下次年度股东大会上届满。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。
(d) 视当时尚未发行的任何一个或多个优先股类别或系列的条款而定，任何由于（i）罢免董事，（ii）董事人数增加或（iii）死亡、辞职、退休、取消资格或任何其他原因导致的董事会空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在职的剩余董事的多数赞成票填补仍然存在，包括唯一剩下的董事。任何当选填补因董事人数增加而产生的空缺的董事的任期应在下届年度股东大会上届满。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事的剩余任期应与其前任相同。特此明确剥夺股东填补董事会空缺的权利。
(e) 尽管如此，由一个或多个类别或系列优先股的持有人单独选出的董事的选举、任期、罢免和填补空缺（如果有）不受本第五条的管辖，而是应按照董事会通过的创建和设立此类或系列优先股的决议所规定的那样。
第六：在经修订的DGCL授权的最大范围内，任何董事或高级职员（定义见下文）均不因违反董事或高级管理人员的任何信托义务而对公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果此后对DGCL进行修订，授权进一步取消董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的DGCL授权的最大范围内取消公司董事或高级管理人员的责任（如适用）。除前述句子外，任何
本第六条的废除、修正或其他修改不影响本第六条对公司任何董事或高级管理人员在废除、修正或其他修改之前发生的任何作为或不作为的适用，本第六条在废除、修正或其他修改前立即生效。本第六条中所有提及 “官员” 之处仅指在被指控承担责任的作为或不作为时属于DGCL第102（b）（7）条定义的 “官员” 一词含义的人。
第七：公司应在目前或以后有效的法律授权或允许的最大范围内，向任何现任或曾经担任董事或高级职员的人（以及应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人）进行赔偿，这种赔偿权应继续适用于已停止执行的人是公司（或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业）的董事或高级职员并应为其继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人的利益投保；但是，除强制执行赔偿权的诉讼外，公司没有义务向任何董事或高级职员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表）赔偿与该人提起的诉讼（或其一部分）有关的诉讼（或其一部分），除非该诉讼（或其一部分））已获得董事会的授权或同意。本第七条赋予的赔偿权应包括要求公司在最终处置之前向其支付辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用的权利。
在董事会不时授权的范围内，公司可向公司的员工和代理人提供与本第七条所赋予的类似的赔偿权和预付费用的权利。
本第七条赋予的赔偿权和费用预支权不排除任何人根据本第三次修订和重述的公司注册证书、章程、任何法规或其他法律、通过协议、股东投票或公司董事批准或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
本第七条的任何废除或修改均不会对废除或修改时公司董事或高级管理人员就废除或修改之前发生的任何行为或不作为获得赔偿和预支支出的任何权利产生不利影响。
第八：根据章程的规定，股东会议可以在特拉华州内外举行。公司的账簿可以在特拉华州以外的地点保存（受DGCL中包含的任何条款约束），保存在董事会或章程中可能不时指定的一个或多个地点。
第九：除非法律另有规定，否则出于任何目的或目的，只能在任何时候 (i) 由董事长召集公司股东特别会议
董事会，（ii）由公司首席执行官（如果没有首席执行官，则为总裁）或（iii）根据董事会多数成员正式通过的决议提交。特此明确剥夺股东召开股东特别会议的任何权力。公司股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得经此类股东书面同意方可实施。
应按照章程规定的方式提前通知公司董事选举的股东提名以及股东在公司任何股东大会上提出的业务。除此类会议通知（或其任何修正案或补充文件）中规定的事项外，任何其他事项均不得在任何特别会议上进行处理，如果是股东召集的特别会议，则该通知应包括该股东或股东要求在该会议上处理的所有业务。
第十：为了促进但不限制特拉华州法律赋予的权力，董事会有权在未经股东同意或投票的情况下通过、修改、修改或废除章程。通过、修改、修改或废除章程需要至少获得董事会多数成员的赞成票。章程也可以通过大多数有表决权的持有人投赞成票通过、修改、修改或废除。
第十一： 公司保留按照DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本第三次修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受此类保留的约束。
第十二： 在适用法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院应是以下事项的唯一和专属论坛：(a) 代表公司提起的任何实际或声称的衍生诉讼或程序；(b) 任何声称公司任何董事或高级管理人员违反了对公司或公司股东或债权人的信托义务的诉讼；(c) 任何诉讼根据DGCL的任何条款对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔，本第三次修订和重述的公司注册证书或章程，或（d）对公司或受内政原则管辖的公司任何董事或高管提出索赔的任何诉讼；但是，如果且仅当特拉华州财政法院以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼，则此类诉讼可以在特拉华州的另一家州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意本第十二条的规定。
第十三： 如果本第三次修订和重述的公司注册证书的任何条款被认定为适用于任何条款的无效、非法或不可执行
无论出于何种原因：(i) 此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第三次修订和重述的公司注册证书其余条款（包括但不限于本第三次修订和重述的公司注册证书中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落的每个部分）的有效性、合法性和可执行性，这些条款本身并不被认为是无效、非法或不可执行的因此受到影响或损害，以及（ii）最大限度在可能的范围内，本第三次修订和重述的公司注册证书的条款（包括但不限于本第三次修订和重述的公司注册证书任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每个部分）应解释为允许公司最大限度地保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于因其向公司提供真诚服务或为公司谋利益而承担个人责任法律授权或允许。
为此，公司已促使本第三次修订和重述的公司注册证书于当天_____日代表其签署，以昭信守 [●], 2024.
金赛尔资本集团有限公司
作者：_____________________
迈克尔·P·基霍
董事长兼首席执行官
代理卡
