EX-10.1

附录 10.1

NEKTAR 疗法

证券购买协议

T他的 S证券 P购买 A协议（协议) 于 2024 年 3 月 4 日制作（生效日期)，在 N 和之间EKTAR T治疗学，特拉华州的一家公司（公司），以及特拉华州有限合伙企业TCG Crossover Fund II, L.P.（购买者”).

WHERAS，买方希望购买预先注资的认股权证，且公司已同意出售该认股权证（预付资金认股权证），以附录A的形式购买公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股），可在行使预先注资认股权证时发行，认股权证）。预先注资的认股权证和认股权证在本文中统称为证券.”

协议

考虑本协议中包含的共同契约，并作为其他良好和有价值的对价（特此确认这些契约的收据和充分性），公司和买方特此单独而非共同地同意如下：

第 1 部分。授权出售证券。

公司已授权根据本协议中规定的条款和条件向买方出售和发行证券。

第 2 部分。出售和购买证券的协议。

2.1 购买。收盘时，公司将向买方发行、出售和交付，买方将从公司购买预先注资的认股权证，以每股权证1.20美元的价格购买25,000,000股认股权证，但须根据反向和远期股票分割、股票分红、股票组合以及在本协议签订之日之后和收盘前发生的其他类似普通股交易进行调整（购买价格）。为明确起见，收购根据预先注资认股权证发行的每股认股权证的行使价为0.0001美元。

2.2 定义。就本协议的而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “附属公司对任何人而言，是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

(b) “工作日指除星期六或星期日以外的某一天，纽约市的银行对一般商业交易开放。

(d) “政府实体指任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其其他政治分支机构，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、监管或自我监管机构（包括交易市场）、工具、机构、委员会或机构以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管、税收或行政职能的任何实体。

(e) “对公司的了解对于公司，应指公司任何执行官在进行适当调查后所知的实际情况。

(g) “法指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法规、法规、规则、规章、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令、法令、仲裁裁决或裁决或任何其他法律上可强制执行的要求。

(h) “重大不利影响指任何变化、事件、发展、状况、发生或影响，这些变动、事件、事态或影响，无论是单独还是总体而言，这些变动、事件、发展、状况、事件或影响 (a) 对被视为一家企业的公司及其子公司的业务、财务状况、前景、资产、负债或经营业绩造成重大不利影响，或 (b) 对能力造成重大损害公司必须遵守或阻止公司遵守其重大义务尊重收盘或合理预期会这样做，或 (c) 对根据本协议购买的证券的有效性或公司在所有重大方面遵守本协议条款的合法权限构成重大不利影响；但是，以下任何内容本身都不被视为构成，无论是单独还是组合在一起，也不会被采纳在确定是否已经或将要产生重大不利影响时考虑在内本定义的 (a) 小节：

任何普遍影响美国或公司开展业务的任何其他地理区域的经济、金融市场或政治、经济或监管条件的变化，前提是公司没有受到不成比例的影响；

ii。

一般财务、信贷或资本市场状况，包括利率或汇率，或其中的任何变化，前提是公司未因此受到不成比例的影响；

iii。

任何通常影响公司开展业务的行业的变更，前提是公司并未因此受到不成比例的影响；

iv。

如果公司没有因此受到不成比例的影响，则在本协议发布之日之后发生法律变更；

在本协议签订之日后公认会计原则的变化，前提是公司没有受到不成比例的影响；

vi。

因本协议的公开公告或本协议中设想的交易而产生的任何变更；或

七。

因地震、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动或任何此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或实质性恶化而产生的任何变化。

(i) “人指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未具体列出的任何其他形式的实体。

(j) “附属的指公司全资拥有或控制的任何个人或实体，或公司直接或间接拥有大部分有表决权的股票或类似有表决权的任何个人或实体，根据证券法（定义见下文）颁布的 S-K条例第601（b）（21）项可披露。

(k) “交易天指交易市场开放交易的日子。

(l) “交易市场表示纳斯达克全球精选市场。

经必要修改后，此处提及本公司子公司或子公司的所有内容（本第 2.2 节和第 4.1 节中出现的除外）均不予考虑。

第 3 部分。成交、成交条件和截止交付。

3.1 关闭。根据本协议（）结束证券的购买和销售关闭) 应在不迟于第二个 (2) 的交易日发生^和) 生效日期之后的交易日，前提是满足或豁免第 3.2 节中规定的所有条件以及第 3.3 节中规定的所有收盘交付的交付（该日期，截止日期），位于加利福尼亚州帕洛阿尔托大学大道525号的Foley & Lardner LLP的办公室94301或公司和买方可能同意的其他时间和地点。

3.2 成交条件。

(a) 相互关闭条件。任何具有合法管辖权的政府实体均不得颁布、签署、颁布、执行或认为适用的任何法律，如果这些法律已生效，将交易定为非法或以其他方式禁止或严重延迟结算的完成。

(b) 买方义务条件。除非豁免，否则买方在收盘时购买证券的义务是，但须在收盘时或之前满足以下每项条件：

截至收盘之日，公司在第 4 节中的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（或在陈述或担保根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内，在所有方面均为真实和正确）。

ii。

公司应在所有重要方面履行并遵守本协议中要求公司在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和条件，或者任何违规或不履行的行为均已得到纠正。

iii。

自本文发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响。

iv。

从本文发布之日起至截止日，证券交易委员会不得暂停普通股的交易（佣金）或交易市场。

公司应向交易市场提交认股权证上市的额外股票清单通知表。交易市场不得对完成本协议所设想的交易提出异议。

vi。

公司应已向买方交付第 3.3 节中规定的收盘交付物。

七。

公司应获得完成证券购买和出售以及完成本协议所设想的其他交易所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免，包括放弃任何可能影响买方项下权利的适用注册权，所有这些都将完全有效。

买方在第 5 节中的陈述和担保在收盘之日的所有重要方面均为真实和正确，其效力和效力与截至该日相同，除非任何此类陈述或担保在较早的日期明确提及，在这种情况下，此类陈述或担保在所有重大方面均应是真实和正确的。

ii。

买方应在所有重要方面履行并遵守本协议中要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和条件，或者任何违规或不履行的行为均已得到纠正。

iii。

买方应已向公司交付第3.4节中规定的收盘交付品。

3.3 公司关闭交付。

(a) 在收盘时签发预先注资的认股权证。收盘时，公司将向买方（或买方根据其交付指示指定的托管人）交付或安排向买方交付一份以买方名义购买的预融资认股权证的PDF副本（原始预先注资认股权证将在收盘后的五（5）个工作日内交付给买方）。此类交付应以购买价格的买方支付的购买价格为依据。

(b) 秘书证书。收盘时，买方应收到一份由公司秘书签署的证书，其形式和内容令买方合理满意，(i) 认证公司董事会或其正式授权委员会批准本协议和本协议下设想的所有交易的决议，(ii) 认证公司注册证书和章程的当前版本，以及 (iii) 附件获得颁发的证明公司在特拉华州的良好信誉的证书特拉华州国务卿，截至截止日期后五个工作日内。

(d) 意见。收盘时，买方应收到公司法律顾问古德温·宝洁律师事务所截至截止日期的意见，其形式令买方相当满意。

3.4 买方完成交付。

(a) 收盘时支付购买价格。收盘时，买方应根据附表A中规定的电汇指令，通过电汇将立即可用的资金向公司账户交付或安排交付相当于买方总购买价格的金额。

(B) 其他可交付成果。收盘时，买方应向公司交付或安排交付由买方正式有效签署的内部税务服务W-9表格（或任何后续表格）。

第第 4 节。公司的陈述、担保和承诺。

除非在生效日期之前的美国证券交易委员会文件（定义见下文）中披露且仅在其中披露的范围内，否则公司特此向买方陈述、认股权证和承诺如下：

4.1 组织和地位；子公司。公司已正式注册或组建，在特拉华州或其他注册或组织司法管辖区的法律下有效存在并信誉良好，拥有或租赁其财产并按目前方式开展业务所必需的全部公司或其他权力和权力，并且具有外国公司的正式资格，在所有拥有或租赁财产性质或其交易业务性质的司法管辖区均信誉良好必须进行资格认证，除非失败达到这样的资格不会产生重大不利影响。该公司没有重要的子公司。

4.2 企业权力；授权。公司拥有所有必要的公司权力和权力，公司及其董事会已采取所有必要的公司行动，以授权、执行和交付本协议和预先资助的认股权证，完成本协议和其中所设想的交易，包括向买方出售、发行和交付证券，以及履行和履行公司在本协议及其下的所有义务。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受与一般债权人权利执行有关或影响执行的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制；(ii) 一般受公平原则的限制，包括任何具体履行。

4.3 证券的发行和交付。预先资助的认股权证已获得公司的正式授权，当公司执行和交付时，将成为公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。公司股东或任何其他人或任何留置权、抵押权证的发行和交付不受先发制人、共同出售、优先拒绝权或任何其他类似权利的约束，适用证券法规定的抵押权除外。认股权证股份已获得正式授权并留待发行，在根据该认股权证有效行使后发行和交割时，将有效发行、全额支付且不可估税，不受公司股东或任何其他人或任何其他人或任何留置权、抵押权或限制以外的先发制人、共同出售、优先拒绝权或任何其他类似权利的约束适用证券法或预先注资认股权证规定的抵押品。假设买方在第 5 节中所作陈述的准确性，则根据经修订的 1933 年《证券法》，公司证券的发行和发行免于注册（《证券法》”).

4.4 美国证券交易委员会文件；财务报表；独立会计师。公司不是不符合资格的发行人（定义见《证券法》颁布的第405条）。公司受经修订的1934年《证券交易法》的报告要求的约束（交易所法案），并且已经或将要及时提交或提供公司在本协议发布之日之前的一年内根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或必须向委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述文件（以及公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是否必要），每种情况都包括所有证物及其附表以及其中以引用方式纳入的文件，包括向委员会提交的所有注册声明和招股说明书，但不包括公司已获得委员会保密处理的任何信息，在此统称为美国证券交易委员会文件）。截至各自的提交或提供日期（或者，如果在本协议签订之日之前进行了修订，则在修订后），所有美国证券交易委员会文件（包括任何经审计或未经审计的财务报表及其附注或附表）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求以及委员会据此颁布的规章制度。截至其各自的提交或提供日期，美国证券交易委员会文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，没有提及其中要求或在其中所作陈述所必需的重大事实，没有误导性。委员会公司财务部工作人员在评论信中对任何美国证券交易委员会文件均未发表任何未决或未解决的重大评论。公司符合《证券法》中使用S-3表格的所有要求。美国证券交易委员会文件中列出的公司财务报表（包括其附注）（财务报表）在所有重大方面遵守适用的会计要求以及委员会公布的有关细则和条例。财务报表是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，并公允地列报了公司在财务报表之日的财务状况以及截至该日的期的经营业绩和现金流量（如果是未经审计的报表，则需进行正常的经常性调整）。除非在本报告发布之日之前提交的财务报表中另有规定，否则公司没有产生任何或有负债或其他负债，但正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与该财务报表发布之日以来的过去做法除外，无论是个人还是总体而言，都没有产生或理应会产生重大不利影响。根据《证券法》和《交易法》及其相关法规以及上市公司会计监督委员会的要求，对财务报表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

4.5 资本化。公司的法定股本由3亿股股普通股和1,000万股优先股组成。根据美国证券交易委员会文件中规定的日期，公司的所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，发行时没有违反或受任何优先购买或购买证券的权利或其他权利的约束。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，不存在与公司已发行或未发行股本相关的现有期权、认股权证、看涨期权、认股权证、看涨期权、订阅或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，规定公司有义务发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购或促成发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购任何股本或公司的有表决权债务或其他股权，或可转换为或的证券或权利可兑换为公司授予、展期或订立任何此类期权、认股权证、看涨期权、认购权证、认购或其他权利、协议、安排或承诺的此类股份或股权或义务。本协议的执行或根据本协议或预筹认股权证的任何条款发行普通股或其他证券都不会代表任何人产生任何优先权或优先拒绝权，也不会导致任何反稀释或其他类似权利的触发（包括任何毒丸计划或类似安排下的权利分配）。除了普通股外，还有

未发行或流通本公司任何其他类别或系列股本的其他股份。经修订并于本文发布之日起生效的公司的公司注册证书（公司注册证书），以及经修订并自本协议发布之日起生效的公司章程（章程），包含在 SEC 文件中，公司不得在收盘前修改或以其他方式修改公司注册证书或章程。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司与公司任何证券持有人之间没有与其持有的公司证券有关的投票协议、买入-卖出协议、期权或优先购买权购买协议或其他任何形式的协议。

4.6 诉讼。在任何法院、监管机构或行政机构或任何其他国内或国外政府机构或机构面前或受到本公司所知的针对公司或其任何子公司的法律、政府或监管行动、诉讼、调查、指控、索赔、投诉、审计、调查或其他诉讼程序，无论是个人还是总体而言，均不存在对公司或其任何子公司的威胁 (a) 质疑本协议或禁止或延迟所设想的交易此处或 (b) 产生重大不利影响。公司及其任何子公司都不是可能产生重大不利影响的任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构或机构的任何禁令、判决、法令或命令的当事方，也不受其约束。委员会没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明的效力。

4.7 政府同意。除了 (i) 公司向交易市场提交的额外股票上市通知表外，公司无需同意、批准、下令或授权，也无需向任何联邦、州或地方政府机构或交易市场进行登记、资格认定、声明或备案，以完成本协议所设想的交易，以及 (ii) 根据《证券法》向委员会提交表格D并遵守以下规定发行和/或出售普通股的州和其他司法管辖区的证券和蓝天法，公司将根据此类法律遵守这些法律。

4.8 没有违约或同意。根据其组织文件，公司及其任何子公司均未违规或违约。本公司执行、交付或履行本协议或预先注资的认股权证，以及本协议或由此设想的任何交易（包括公司证券的发行、出售和交付）的完成，都不会：(i) 产生终止或加快任何到期付款的权利，或与之冲突或导致违反或的任何条款或规定构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即构成违约的事件），或要求任何根据本公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他协议或文书，或任何特许经营许可的条款，对公司或任何子公司的任何财产或资产执行或施加任何留置权、押记或抵押权，或根据这些协议或文书，或任何特许经营许可，许可、判决、法令、命令、法规、规则或法规（包括联邦和州证券法律法规）以及本公司或其任何子公司或其证券受其约束的任何自律组织（假设买方在此作出的陈述和担保的正确无误）适用于本公司的规章和条例，或（ii）违反或与公司注册证书或章程的任何条款相冲突，除非第 (i) 条单独或总体上不会导致的条款，重大不利影响，但已经获得的此类同意或豁免除外，以及具有充分的效力和效果。

4.9 无重大不利变化。自2023年9月30日以来，除美国证券交易委员会文件中特别披露的外，没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会单独或总体上产生重大不利影响。除本协议所考虑的交易外，根据适用的证券法，在生效日期前至少一个交易日尚未公开披露的与公司或其任何子公司或其各自的业务、财产、运营或财务状况有关的任何事件、责任或发展均未发生或存在。

4.10 不进行一般性招标。无论是公司还是其任何关联公司，还是任何代表其行事的人，均未参与任何形式的与证券发行或出售有关的一般招标或一般广告（根据《证券法》颁布的D条的定义）。

4.11 没有集成产品。公司或其任何关联公司或任何代表其行事的个人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也未要求根据《证券法》注册任何证券，或者出于证券法或任何适用的股东批准条款的目的导致本次证券发行与公司先前的发行合并，包括根据交易市场的规章制度。

4.12《萨班斯-奥克斯利法案》。公司基本遵守了自本文发布之日起生效并适用于公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及委员会根据该法颁布的截至本法案发布之日对公司生效和适用的规章制度。

4.13 知识产权。据公司所知，公司及其子公司拥有、拥有、许可或有权按照公司认为商业上合理的条款使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商品名、版权、许可证、贸易机密、专有技术以及其他与公司及其子公司业务相关的必要或材料的类似权利，如美国证券交易委员会文件所述（统称为知识产权）。公司及其任何子公司均未收到书面通知，表明公司或任何子公司使用的知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取商业上合理的安全措施来保护知识产权（不包括任何已经或将要公开的专利或专利申请）的保密和机密性，除非不这样做不会单独或总体上产生重大不利影响。据公司所知，公司被授予知识产权权利的所有实质性许可或其他实质性协议（如果有）均完全有效，并且任何其他方均不存在实质性违约。公司没有理由相信，此类许可和其他协议（如果有）下的许可人没有也不拥有授予声称由此授予的知识产权的全部必要权力和权力。

4.14 披露。公司理解并确认，买方将依赖本第 4 节中规定的陈述、担保和契约来执行本协议所设想的交易。本公司或代表公司应买方要求向买方提供的所有有关公司及其业务和特此考虑的交易的尽职调查材料（包括本文第5.8节提及的信息），与美国证券交易委员会文件一并考虑，在所有重大方面均属真实和正确，且不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述其中所作陈述所必需的重大事实, 考虑到它们是在什么情况下做出的, 不是误导性的.公司理解并同意，买方在决定签订本协议并购买其证券时将依赖此类尽职调查材料和美国证券交易委员会文件。

4.15 合约。

(a) 根据《交易法》及其颁布的规则和条例，每份契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款或其他协议或文书，其性质必须在 SEC 文件中描述或汇总，或作为证物提交给美国证券交易委员会文件材料合约) 是这样描述、总结或归档的。

(b) 公司或其任何子公司作为当事方的重大合同已由公司或该子公司正式和有效的授权、执行和交付，构成公司或该子公司的合法、有效和具有约束力的协议，可由公司及其子公司根据各自的条款强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他与之相关的类似法律的限制一般强制执行债权人的权利，以及与补救措施的可用性有关的一般公平原则，除非赔偿权或缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。公司和据公司所知，任何第三方均未违反任何实质合同的任何条款，也没有履行任何实质合同条款所要求的任何义务。公司和据公司所知，任何第三方均未违约或违约，也未收到任何重大合同的书面违约或违约通知。据公司所知，没有发生任何事件，在通知或时效过后或两者兼而有之，构成公司或据公司所知任何其他当事方的任何重大合同的违约或违约行为，而且截至本协议签订之日，公司尚未收到前述内容的书面通知，也没有收到任何重大合同对手的书面通知（或据公司所知，本公司、任何此类交易对手（关联公司）关于终止、取消或修改任何重大合同（无论是由于控制权变更或其他原因）。

4.16 财产和资产。公司及其子公司对美国证券交易委员会文件中列出的最新财务报表中描述的由其拥有的所有财产和资产拥有良好和可转让的所有权，不含任何种类的留置权、抵押贷款、质押或抵押担物，但 (a) 此类财务报表中反映的财产和资产（如果有）或 (b) 金额不重要且不会对所用使用产生不利影响的资产和资产除外本公司或任何附属公司提议由该等财产建立。公司及其子公司根据有效和具有约束力的租约持有各自的租赁物业，除非不会产生重大不利影响。

4.17 合规与监管。公司及其子公司遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律，包括所有适用的地方、州和联邦环境法（包括与使用、处置或释放危险或有毒物质有关的法律，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的法律），以及美国食品药品监督管理局（）执行的所有适用法律食品药品管理局），（包括经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》以及据此颁布的法规）或美国境外同等政府实体执行的任何适用法律，除非不遵守该法的个别或总体情况都不会产生重大不利影响。由公司或其任何子公司开展、代表或赞助的任何临床前测试和研究或临床试验（研究），在所有重大方面（如果仍在审理中），正在根据管理此类研究进行的所有适用法律法规和协议、提交给食品和药物管理局或任何行使类似权力的外国政府机构（以及食品和药物管理局，监管机构)，以及任何批准条件和

任何机构审查委员会、伦理审查委员会或负责监督此类临床前测试、研究和临床试验的委员会制定的政策。美国证券交易委员会文件中对研究的描述在所有重要方面都是准确的；据公司所知，没有其他临床前研究和临床试验，从描述此类结果的背景和公司候选产品的开发阶段来看，其结果在任何重大方面都与美国证券交易委员会文件中描述的结果不一致或会受到质疑；而且无论是公司还是其任何候选产品的开发阶段子公司已收到任何书面通知或美国食品和药物管理局或任何其他行使类似权力的监管机构或机构审查委员会发出的信函，要求或威胁终止、暂停或临床暂停研究，其中此类终止、暂停或临床暂停会产生重大不利影响，据公司所知，没有合理的理由这样做。

4.18 税收。公司及其子公司已及时提交所有必需的联邦、州和国外所得税和特许经营纳税申报表（合理预计单独或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响的除外），并且已及时缴纳或应计所有显示为应缴税款的（未申报或缴纳的情况除外）合理地预计单独或总体上会对公司产生重大不利影响，以及其子公司，或者，除非目前正在进行真诚竞争，且公司财务报表中已为其设立了美国公认会计原则所要求的储备金），包括利息和罚款，而且据公司所知，不存在任何可能产生重大不利影响的税收缺口，或可能对其或他们提出或威胁的税收缺口。公司账簿上已充分规定了截至本文发布之日应计的所有纳税义务。对于公司或其任何子公司的资产，除了尚未到期和应缴的当期税款或通过适当程序本着诚意提出异议且已根据公认会计原则在证券交易委员会文件中列出的公司最新财务报表中已根据公认会计原则预留的税款外，没有留置权。

4.19 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法颁布的委员会规章制度的定义，公司不是投资公司的投资公司或关联人员，也不会是投资公司的发起人或主要承销商，在收到证券付款后也不会立即成为投资公司的发起人或主要承销商。

4.20 保险。公司维持由认可的财务责任保险公司承保的保险，的类型和金额是公司合理认为是审慎和惯常的公司及其子公司的业务，包括董事和高级管理人员责任保险和保险，所有这些保险均完全有效。

4.21 普通股价格。公司没有采取也不会采取任何代表其行事的人直接或间接地采取或将采取任何旨在导致或导致或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

4.22 政府许可证等公司及其子公司拥有联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构颁发的所有特许经营权、执照、许可证、证书和其他授权，这些授权是当前运营其各自业务所必需的，包括但不限于 FDA 或任何其他类似政府实体（包括其他监管机构）要求的所有此类证书、批准、授权、豁免、许可和许可（统称监管机构），许可证），除非合理地预计不持有此类许可证的个别或总体上不会产生重大不利影响。公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，要求或威胁撤销或修改任何此类许可证，如果合理预计此类撤销或修改会产生重大不利影响。

4.23 财务报告的内部控制；披露控制。按照《交易法》第 13a-15 条第 13a-15 条的要求，公司维持对财务报告（该术语的定义见《交易法》第 13a-15 条 (f) 段）的内部控制。据公司所知，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司财务报告内部控制（无论是否得到补救）的设计或运作中没有出现任何实质性缺陷，这些缺陷很可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。公司的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）旨在提供合理的保证，确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务信息）都将在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类信息都得到积累和传播酌情通知公司管理层，以便及时做出决定关于所需的披露。

4.24 外国腐败行为。公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表公司或其任何子公司行事的人员在为公司或任何子公司行事的过程中，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(b) 用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(c)违反或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或任何类似法律的任何条款；或 (d) 向任何外国或国内政府官员或雇员非法行贿、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。

4.25 员工关系。与公司或其任何子公司的员工，或与公司或其任何子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，没有受到威胁或迫在眉睫。公司的执行官（定义见证券法颁布的第501（f）条）未通知公司，该高管打算离开公司或以其他方式终止此类高管在公司的工作。据公司所知，公司任何执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议、任何其他协议或任何涉及或以其他方式影响此类执行官与公司关系的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续雇用不使公司对上述任何事项承担任何实质性责任。

4.26 ERISA。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了经修订的1974年《员工退休收入保障法》中所有目前适用的条款，包括该法规及其公布的解释（ERISA）；对于公司或任何子公司应承担任何实质责任的任何养老金计划（定义见ERISA），均未发生任何应报告的事件（定义见ERISA）；其子公司没有根据 {br 承担或预计会承担重大责任} (a) 关于终止或退出任何养老金计划的ERISA第四章或 (b) 经修订的1986年《美国国税法》第412条或4971条，包括该法规及其发布的解释（代码）；而且，公司或其任何子公司本应承担责任但本应符合《守则》第401（a）条规定的每项养老金计划在所有重要方面都符合条件，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

4.27 注册权和其他股东协议。除本协议中规定的外，任何人均无权促使公司根据涵盖公司任何证券转让的《证券法》进行登记，并且没有任何其他股东协议、投票协议或其他与公司股本有关的类似协议，或据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有其他股东协议、投票协议或其他类似协议。

4.28 交易市场合规性。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，在过去的十二（12）个月中，公司没有收到交易市场的书面通知，表明公司未遵守交易市场的上市或维护要求，这将导致立即退市，或（ii）任何通知、员工退市决定或公开谴责信（如此类条款），也没有任何合理的依据定义于交易市场的适用上市规则），要求公司对任何进行公开公告不遵守此类清单或维护要求或存在缺陷。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，该公司遵守了截至本文发布之日交易市场的所有上市和维护要求。

4.29 不允许取消不良演员的资格。《证券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 条中描述的不良行为者取消资格的事件 (a)取消资格活动) 适用于公司，或据公司所知，适用于任何公司承保人员（定义见下文），但适用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外。公司受保人就公司而言，就证券法颁布的第506条而言，公司是指第506（d）（1）条第一段中列出的任何人。

OFAC 4.30。本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表，均不是由或代表目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标的人士，或其总持股量超过 50% 的个人，包括没有限制、美国财政部外事办公室资产管制、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁当局（统称，制裁），公司也不会在受制裁的个国家或地区设立、组织或居民；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人提供此类收益，以资助当时与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务 (i) 此类资金是制裁的指定目标，(ii) 在或涉及当时的国家或领土此类资金将受到全国或全地区范围的全面制裁，或 (iii) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。本公司未曾故意参与、现在也不会有意与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，在交易或交易时已受到或曾经受到制裁的交易或交易。

4.31 壳牌公司状况。该公司不是，从来都不是规则144 (i) (1) 中确定的发行人。

4.32 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营在所有重大方面均遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和国外交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及发布或管理的任何相关或类似的规则、规章或指南强制执行

任何政府或监管机构（统称为反洗钱法）且在任何法院、政府或监管机构、机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗钱法》的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

4.33 无附加协议。公司与任何其他个人没有其他协议或谅解（包括附带信函），以比本文规定的更有利于买方的条件购买证券。

4.34 与关联公司的交易。据公司所知，根据证券颁布的S-K 条例第404项，公司的高级管理人员或董事、公司股东、公司任何股东的高级管理人员或董事或上述任何的任何家庭成员或关联公司均未直接或间接参与任何需要作为关联方交易披露的交易法案。

4.35 安全性。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为IT 系统) 足够用于公司及其子公司目前业务运营所要求的所有重要方面运营和表现，而且据公司所知，不存在所有实质性的特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施，旨在维护和保护所有敏感、机密或监管数据的机密性、完整性、可用性、隐私和安全（机密数据) 在中使用或维护的业务和个人数据，以及所有 IT 系统的完整性、可用性、持续运行、冗余和安全性。个人数据指与公司及其子公司业务有关并由其拥有或控制的以下数据：(i) 任何根据经《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通与责任法》符合受保护健康信息资格的信息（统称HIPAA)；以及 (ii) 任何符合隐私法（定义见第 4.36 节）的个人数据、个人信息（或类似术语）的信息。据公司所知，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则在过去三 (3) 年中，没有发生任何违规行为、中断或未经授权使用或访问IT系统、机密数据和个人数据。

4.36 遵守数据隐私法。公司及其子公司在收集、使用、存储、保留、披露、转让、处置或任何其他处理（统称）方面严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律和法规（以往任何时候）进程或 正在处理) 的个人数据，在适用的范围内，包括 HIPAA、《加利福尼亚消费者隐私法》和《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679）（统称为 隐私法）。公司及其子公司已制定、切实遵守并采取合理措施，旨在确保切实遵守其与数据隐私和安全以及个人数据处理相关的政策和程序（隐私声明）。除非无法合理预期，否则公司及其子公司必须单独或总体上产生重大不利影响，自2022年1月1日起始终向客户、员工、第三方供应商和代表提供当时有效的隐私声明的准确通知，前提是隐私法要求此类通知。作出或包含在任何隐私声明中的任何披露均未严重不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法。公司进一步表示，其及其任何子公司：（i）均未收到有关任何实际或潜在索赔、投诉、诉讼的书面通知

任何隐私法、与个人数据处理相关的合同或隐私声明项下或与之相关的监管程序或责任，或实际或潜在的违规行为，且对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；(ii) 目前正在根据任何隐私法开展任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用或合同；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方，或任何隐私法规定的责任。

第 5 部分。买方的陈述、担保和承诺。

买方向公司陈述、保证和保证：

5.1 风险。考虑到买方在购买本文考虑的证券时实际可以投入的人力和资源，在就证券投资做出决策方面知识渊博、老练、经验丰富，并且有资格做出决定，例如购买证券所涉及的投资决策，包括对公司发行的证券的投资，并已要求、接收、审查和考虑了买方认为相关的所有信息（包括美国证券交易委员会文件）在做出购买证券的明智决定时。买方（a）已对公司和证券进行了自己的调查，（b）有机会获得并有足够的机会审查其认为必要的财务和其他信息，以作出购买证券的决定；（c）有机会向公司提问并获得答复，包括财务信息，这是其认为与决定购买证券相关的必要答复，以及 (d) 已进行了自己的评估，并对相关税收感到满意以及与其证券投资相关的其他经济考量。买方在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估其对证券的潜在投资的利弊和风险；有能力承担其对证券的潜在投资的经济风险，有能力承受此类投资的全部损失。

5.2 购买以进行投资。买方根据本协议以自己的账户收购证券，目前无意分销任何此类证券，也无意与任何其他人就此类证券的分销达成任何安排或谅解，除非符合第 5.4 节的。

5.3 信赖。买方了解，向其发行和出售证券的依据是《证券法》、其下的规章和条例以及州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司依赖于此处规定的买方陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和的准确性以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类陈述、担保、协议、确认和谅解的可用性豁免和买方的收购资格证券。如果买方在此作出的任何陈述和担保在收盘前在所有重要方面均不再准确，则买方应立即通知公司。如果买方作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人收购证券，则表示其对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，并且完全有权代表该账户作出上述陈述、确认和协议。

5.4 遵守《证券法》。除非遵守《证券法》、适用的蓝天法律以及据此颁布的规章制度，否则买方不得直接或间接提供、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购或质押的要约）。

5.5 合格投资者。买方是（a）合格的购买者（定义见经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（51）（A）条），（b）合格的机构买家（定义见证券法第144A条），和/或（c）规则 501 (a)、(1)、(2)、(3) 或 (7) 中所述的合格投资者证券法。因此，买方了解证券的发行符合金融业监管局的申报豁免（FINRA) 规则 5123 (b) (1) (B)、(C) 或 (J)。

5.6 权力和权力。买方拥有所有必要的公司权力，并已采取所有必要的公司行动，以授权、执行和交付本协议以及此处设想的、买方作为一方的所有其他协议和文书，完成本协议和中设想的交易，并履行和履行本协议及其下的所有买方义务。本协议一经执行和交付，即构成买方有效且具有约束力的义务，可根据其条款在中强制执行，但以下情况除外：(i) 受与一般债权人权利执行有关或影响执行的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制；(ii) 一般受公平原则的限制，包括任何具体履行。

5.7 经纪交易商。买方不是根据《交易法》第 15 条注册的经纪人或交易商。

5.8 精明的投资者。买方 (a) 承认它是一位经验丰富的投资者，从事证券投资风险评估和承担业务的投资风险，包括预先注资的认股权证和认股权证等证券，进一步承认，公司是根据这一确认签订本协议的，(b) 是金融监管局规则4512 (c) 中定义的机构账户，(c) 是一位经验丰富的投资者，在投资方面经验丰富私人股权交易且能够独立评估投资风险，两者均可总体而言，对于所有涉及证券或证券的交易和投资策略，并且（d）在评估我们参与购买证券时行使了独立判断。

5.9 其他证券交易。自公司或任何其他人首次就本协议所考虑的交易与买方联系以来，截至本协议发布之日，买方未通过公司的关联公司、代理人或代表直接或间接参与本公司证券的任何交易，除非根据《交易法》向委员会提交的文件中另有规定。尽管有上述，(a) 对于买方是多方管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理买方资产，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分；(b) 对于隶属于其他基金或投资工具的买方管理的资产部分，或通常是谁的投资顾问或次级顾问代表买方或根据与买方达成的谅解行事也是其他基金或投资工具的投资顾问或次级顾问，上述陈述仅适用于此类其他基金或投资工具的人员或了解本协议所设想交易的投资顾问或次级顾问，不适用于任何被适当信息屏障有效封锁的人员。

5.10 独立建议。买方明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与证券购买和出售有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。买方已自行决定在购买证券时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

5.11 传奇。买方明白，在证券可以根据有效注册声明或《证券法》第144条出售之前（第 144 条规则）（或《证券法》规定的任何其他适用的注册要求豁免），任何代表证券的证书，无论是在账面记录系统中还是以其他方式保存，都将以以下形式和实质内容带有一个或多个图例：

本证书所证明的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（证券法）或任何其他适用的证券法进行注册，而是根据《证券法》和其他证券法的注册要求豁免而发行的。除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或根据所有适用的证券法免于或不受此类登记约束的交易，否则不得再发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置本证券或任何权益或参与本证券的权益或参与本证券，如果交易不受此类登记的约束注册后，持有人将通知任何后续的证券购买者由其出具的关于此类转售限制的证书来证明。

此外，代表证券的任何股票证书，无论是保存在账面录入系统中还是以其他方式保存，都可能包含任何州蓝天法律要求的任何图例，前提是此类法律适用于本协议下此类证券的出售。在第144条法律允许的情况下，公司应立即帮助促进删除此类图例，或者为买方可能要求的第144条规定的任何证券转让提供便利，但在采取此类行动时没有义务承担任何的材料、非惯常成本或开支。

5.12 受限证券。买方明白，根据联邦证券法，这些证券被描述为限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司手中收购的，并且根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，才能根据《证券法》在未经注册的情况下转售此类证券。因此，买方表示，它熟悉目前有效的《证券法》第144条，并了解该规则和《证券法》规定的转售限制。

5.13 实益所有权。买方在收盘时购买可向其发行的证券不会导致买方（单独或与买方在向委员会提交的涉及公司证券的公开文件中确认或将要表明自己是集团的一部分，此类合并将根据《交易法》第13（d）条进行）收购或获得以下权利收购超过 19.999% 的已发行普通股或公司在 {上的投票权br} 交易后依据，假定此类收盘已经发生。买方目前无意单独或与其他人一起向委员会公开申报，披露其已经（或与这些其他人一起）通过此类收购（加上公司当时拥有或有权收购的任何其他证券）收购或获得了超过 Common 已发行股份的19.999％假设每次收盘都已完成的前提下，公司股票或交易后的投票权（包括假设证券适用文件中包含的任何封锁措施或类似的受益所有权限制均有效）。

第 6 部分。证券的注册和对《证券法》的遵守。

6.1 注册程序和费用。

(a) 二级注册声明。公司应在收盘后九十 (90) 天当天或之前准备和提交（申请截止日期），向委员会提交一份关于S-3表格的注册声明（除非公司当时没有资格使用S-3表格，在这种情况下，应在表格S-1上进行登记），在进行任何重新分类、股份合并、股份细分、股票分割、股息或类似交易或事件或类似交易或事件或以其他方式分派时，向委员会提交一份注册声明在的相关时间举行的，以换取或与上述任何内容有关的购买者，可注册证券），视情况而定（二级注册声明），根据《证券法》第415条，与买方持续出售认股权证股份有关并规定，如果第415条不适用于可注册证券的要约和销售，则通过买方合理规定的其他可注册证券分发方式。尽管如此，如果委员会由于限制使用《证券法》第415条转售可注册证券而阻止公司在二级注册声明中纳入任何或全部可注册证券（尽管公司不遗余力地向委员会工作人员倡导全部或大部分可注册证券的登记），则次要注册声明应登记用于转售此类数量的可注册证券这等于委员会允许的最大可注册证券数量。在这种情况下，应在所有此类出售股东中按比例减少二级注册声明中提名的转售的可注册证券的数量，并在根据《证券法》第415条获准注册额外可注册证券后，尽快修改二级注册声明或提交一份或多份新的注册声明（例如修正案或新的注册声明），一个剩余部分注册声明) 注册二级注册声明中未包含的此类额外可注册证券，并使此类剩余注册声明在提交后尽快生效，但无论如何不得迟于此类剩余注册声明提交后的三十 (30) 个日历日（剩余有效期限”); 提供的，如果美国证券交易委员会通知公司将审查此类剩余注册声明，则剩余有效期限应延长至提交此类剩余注册声明后的六十 (60) 个日历日； 提供的此外，尽管有上述规定，但公司应尽合理的最大努力，在委员会以口头或书面形式（以较早者为准）通知公司不予审查或不接受进一步审查之日后的五（5）个工作日内宣布此类剩余登记声明生效。公司未能在申报截止日期之前提交二级注册声明，或未能在有效期限之前生效二级注册声明或未在剩余有效期限之前生效剩余注册声明，否则不得解除公司提交或生效本第 6.1 (a) 节中规定的二级注册声明或剩余注册声明的义务。

(b) 在收到买方必要信息的前提下，公司应尽最大努力促使委员会宣布一份涵盖认股权证股份的二次注册声明，在提交认股权证之日后尽快生效，无论如何不迟于 (i) 申报后的三十 (30) 天和 (ii) 公司收到通知之日后的第五 (5) 个工作日，以较早者为准委员会（口头或书面，以较早者为准）表示二级注册声明不会接受审核或将不受进一步审查（无论哪种情况，即该日期，生效截止日期”);提供的，如果 SEC 通知公司它将审查此类二级注册声明，则生效截止日期应延长至提交此类二次注册声明后的六十 (60) 个日历日。

(c) 公司应立即编写必要的二级注册声明和与之相关的招股说明书的修正案和补充文件并将其提交委员会，以保持二级注册声明的有效期最早直到 (i) 买方根据本协议条款购买的所有认股权证股份均已根据二次注册声明出售时，或 (ii) 认股权证等时间股票有资格由非关联公司转售，无需任何股票根据规则 144 (b) (1) (i) 或任何其他具有类似效果的规则限制或其他限制。

(d) 在委员会通知委员会将不对二级注册声明进行审查或不受进一步审查后，公司应在该通知发出之日后的五 (5) 个工作日内申请加快该二级注册声明的速度（请求的生效日期不得超过两个工作日后）。

(e) 公司应就根据任何二次注册声明注册的认股权证股向买方（以及向此类认股权证股份的每位承销商，如果有）提供购买者可能合理要求的招股说明书副本和其他文件，以促进买方对全部或任何认股权证股份的公开发售或其他处置。

(f) 公司应承担与本第 6.1 节 (a) 至 (e) 段中的程序以及根据二级注册声明注册认股权证股份有关的所有费用，但买方律师或其他顾问的费用和开支（如果有）或买方产生的与根据次级认股权证发行认股权证相关的承保折扣、经纪费和佣金（如果有）除外注册声明。

(g) 为了使买方能够根据第144条出售认股权证，公司应尽其合理的最大努力遵守第144条的要求，包括但不限于尽其合理的最大努力遵守第144（c）（1）条关于公司公开信息的要求，并及时提交公司根据《交易法》提交的所有报告。

(h) 公司应在提交此类次要注册声明前不少于五 (5) 个工作日为买方提供合理的机会，让买方对有关买方的所有披露以及他们提出的与编制任何二级注册声明相关的任何分配计划进行审查和评论。尽管此处包含任何相反的规定，在任何情况下，未经买方事先书面同意，公司均不得将买方的买方或关联公司指定为承销商； 提供的，如果委员会要求在二级注册声明或剩余注册声明中将买方确定为法定承销商，则买方将拥有其唯一和绝对的自由裁量权，即 (i) 在及时向公司提出书面请求后，有机会退出二级注册声明或剩余注册声明，或者 (ii) 作为此种纳入二级注册声明注册声明或剩余注册声明，视情况而定可能是。

6.2 传输限制。买方同意，它不会对构成《证券法》或任何适用的州证券法所指出售的证券进行任何处置，除非且直到 (1)《证券法》下有涵盖此类拟议处置的注册声明生效，并且此类处置是根据该注册声明进行的，或者 (2) 法律允许进行此类处置，包括根据规则中规定的程序 144 或任何其他适用的豁免《证券法》下的注册要求。

6.3 赔偿。就本第 6.3 节而言：(i) 术语购买者/加盟商应指买方的任何关联公司，包括但不限于买方的任何普通合伙人或管理成员、买方的任何投资顾问或作为买方关联公司的任何受让人，以及《证券法》第 15 条或交易法第 20 条所指控制买方或买方任何关联公司的任何人；以及 (ii) 该术语注册声明应包括任何初步招股说明书、最终招股说明书（招股说明书）、第6.1节提及的二级注册声明中包含或与之相关的免费撰写招股说明书、附录、补充或修正案，以及以引用方式纳入的任何文件。

(a) 公司同意根据《证券法》、《交易法》或任何其他联邦或州成文法律或法规，或普通法或其他方式（包括在任何诉讼和解协议生效的情况下，对买方或买方/关联公司造成的任何损失、索赔、损害赔偿、共同或多项负债或开支进行赔偿，使买方和买方/关联公司免受损害经公司书面同意，不得无理地拒绝或延迟此类同意），就此类损失、索赔而言、损害赔偿、责任或费用（或与相关的诉讼，如下文所述）(i) 源于注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括招股说明书、财务报表和附表，以及在注册声明生效时修订的作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有其他文件，包括任何被视为的信息自第款生效之时起成为其中的一部分(b)《证券法》第430A条，或根据证券法第430B、430C或434条或招股说明书，其形式最初是根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的，或者如果不需要提交第424（b）条或对其进行任何修正或补充，则在生效时作为注册声明的一部分提交出于或以遗漏或所谓的遗漏为依据，没有在其中陈述任何一份必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实注册声明或其任何不具有误导性的修正案或补充文件，或者在招股说明书或其任何修正案或补充文件中没有误导性，因为这些声明或补充文件是在的情形下公司或其代理人违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他联邦或州证券法或其下的任何规则或法规的，与项下义务的履行或不履行有关的，或要求本公司采取的任何相关行动或不作为任何注册或 (iii) 由或引起的全部或部分原因是本协议中公司的陈述或担保中的任何不准确之处、违反本协议中包含的任何公司契约或公司未能履行本协议或法律规定的其他义务，并将立即向买方和买方/关联公司偿还任何法律和其他自付费用由于此类费用是买方或买方/关联公司在调查、辩护或准备辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼时合理产生和记录的；但是，如果此类和解是在未经公司书面同意的情况下进行的，则公司对为结算任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的款项不承担任何责任，不得无理拒绝、限制或延迟哪项同意，以及在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或费用源于或基于 (i) 注册声明、招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中依据并根据买方明确向公司提供的书面信息作出的不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，则公司概不负责在其中使用，或（ii）购买者在此处所作的任何陈述或担保不准确，（iii）任何在买方进行相关销售或销售之前交付给买方的后续招股说明书中更正的任何招股说明书中的陈述或遗漏。

(b) 买方将赔偿公司、其每位董事、每位签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每位人（如果有），使公司、其每位董事、负债或开支免受损害，使之免受损害根据《证券法》、《交易法》或任何其他联邦或州，或控股人合理承担的责任法定法律或法规，或普通法或其他法律（包括任何诉讼的和解，但前提是此类和解是在买方的书面同意下达成的，不得无理地拒绝或延迟此类同意），因为损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与之相关的诉讼，如下文所述）源于或基于以下任何不真实或涉嫌的不真实陈述注册声明、招股说明书或其任何修正或补充中包含的任何重大事实，或由此产生的任何重大事实出于或基于遗漏或所谓的遗漏在其中陈述注册声明或其任何修正案或补充中的陈述所必需的重大事实，或者在招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中根据作出这些声明的情况不具有误导性，在每种情况下，仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述的范围注册声明中作出了真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，招股说明书或其任何修正案或补充，依据并遵守买方或代表买方向公司提供的明确供其使用的书面信息；并将向公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员或控股人偿还公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员合理产生的任何法律和其他费用与调查、辩护、和解有关的人员，妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；但是，前提是 (i) 本第 6 节规定的买方总负债不得超过买方根据引起此类赔偿义务的注册声明出售可注册证券所获得的净收益金额，并且 (ii) 买方对为结算任何此类支付的款项不承担任何责任损失、索赔、损害、责任或诉讼（如果此类和解是在未经其书面同意的情况下进行的）购买者。

(c) 受补偿方根据本第 6.3 节收到有关威胁或开始采取任何行动的通知后，如果要根据本第 6.3 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将此事通知赔偿方，但不通知赔偿方并不能免除其可能承担的任何责任根据本第 6.3 节中包含的赔偿协议向任何受补偿方提供捐款或其他费用，前提是未获赔偿由于这种失败而产生偏见。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权在可能的范围内，与收到类似通知的所有其他赔偿方共同承担辩护，由该受补偿方合理满意的律师进行辩护；但是，如果任何此类诉讼中的被告既包括受赔方，又包括赔偿方和受赔方，则应具备根据律师提出的令赔偿方合理满意的意见，合理地得出结论，赔偿方和受补偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能存在利益冲突，或者赔偿方和/或其他受赔方可能有法律辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充法律辩护受保障的一方或多方有权选择单独的律师来进行此类法律辩护，有权以其他方式进行辩护代表该赔偿方或多方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受补偿方发出的关于其选择为此类诉讼进行辩护的通知并经受赔偿方律师批准后，根据本第 6.3 节，赔偿方将不对该受补偿方随后因为辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任，除非 (i) 赔偿方当事方应根据前一句的但书雇用此类律师来承担法律辩护（但是，据了解，赔偿方不得

应承担多名独立律师的费用，这些律师代表所有参与此类诉讼的受补偿方，使该赔偿方相当满意）或 (ii) 赔偿方不应在诉讼开始通知后的合理时间内聘请受赔方合理满意的律师代表受赔方，在每种情况下，合理的律师费用和开支应由赔偿方承担。在任何情况下，除非赔偿方以书面形式批准此类和解条款，否则任何赔偿方均不对为任何诉讼而支付的任何款项承担责任；前提是不得无理地拒绝或推迟此类批准。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁诉讼中的任何判决达成任何和解或同意作出任何和解或同意，任何受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解或判决 (x) 包括无条件解除此类判决免除对作为此类诉讼标的的的的索赔的所有责任，(y) 不对任何责任或义务施加任何责任或义务受赔人和 (z) 不包括受赔人或代表受赔人承认的过失、罪责、不当行为或不当行为。赔偿方应立即将在中提出、威胁或声称的任何诉讼与本协议所涉交易有关、由此产生、与赔偿方所知悉的交易有关或基于本协议所设想的交易的行为通知受赔方。无论受赔方或代表该受赔方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在本协议允许的任何买方转让任何证券后，该赔偿将继续有效。在遵守本协议条款的前提下，所有合理且有据可查的费用和开支（包括与调查或准备以不违背本第 6.3 节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理和有据可查的费用和开支）应在向赔偿方发出书面通知后的十 (10) 个工作日内支付给受赔方，前提是：受赔方应立即向赔偿方偿还该部分适用于有管辖权的法院最终通过司法裁定（该裁决不可上诉或进一步审查）的受赔方无权获得赔偿的此类诉讼的费用和开支。

(d) 如果本第 6.3 节中规定的赔偿是其条款所要求的，但由于任何原因认为本第 6.3 节第 (a)、(b) 或 (c) 段中提到的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或费用无法提供或不足以使受赔方免受损害，则每个适用的赔偿方均应缴款该受赔方因本文 (i) 中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而按该比例支付或应付的金额以反映公司和买方通过本协议私募证券获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许上文第 (i) 条规定的分配，则以适当的比例不仅反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和买方在陈述或遗漏或不准确之处方面的相对过失在本协议和/或注册声明中的陈述和保证中导致了此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的公平考虑。公司和买方获得的相对收益应被视为与买方根据本协议为买方购买的根据注册声明出售的证券向公司支付的金额的比例相同，即买方为根据注册声明出售的证券支付的金额与收到的金额之间的差额（差额）。由买方从此类销售中获得。公司和买方的相对过失应参照以下因素来确定：不真实或所谓的重大事实陈述、遗漏或涉嫌遗漏重要事实，或者不准确或所谓的不准确陈述和/或担保是否与公司或买方及各方提供的相关意图、知情、获取信息的途径和更正机会有关的信息有关或防止此类陈述或遗漏。支付的金额或

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和开支而支付的应视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守本第 6.3 节第 (c) 段规定的限制。如果根据本款 (d) 项提出捐款索赔，则本第 6.3 节第 (c) 段中关于威胁通知或开始任何威胁或行动的规定应适用；但是，对于根据第 (c) 段为赔偿目的发出通知的任何威胁或行动，无需额外通知。公司和买方同意，如果根据本第 6.3 节的出资完全由按比例分配（即使出于此目的将买方视为一个实体）或不考虑本段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。尽管有本第 6.3 节的规定，(i) 不得要求买方缴纳的金额超过因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求买方支付的任何损害赔偿金的金额；(ii) 本第 6.3 节规定的买方总责任不得超过购买方获得的净收益金额根据引起的注册声明出售可注册证券履行此类赔偿或缴款义务。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

6.4 可用信息。应买方的合理要求，公司应提供买方、根据二级注册声明参与任何处置的任何被视为承销商以及买方或任何被视为承销商保留的任何律师、会计师或其他代理人、所有财务和其他记录、相关公司文件和公司财产，以供其查阅。

6.5 延迟提交二级注册声明或其生效。如果涵盖认股权证股份的二级注册声明未在申报截止日期当天或之前提交，或者委员会未在生效截止日期当天或之前宣布生效，则对于申报截止日期或生效截止日期（视情况而定）之后的每一天，直到但不包括公司提交或委员会宣布二级注册声明生效之日，公司应在每隔一天向买方支付相应的报酬对于任何此类故障，例如违约金，而不是作为违约金罚款，每三十 (30) 天期间的金额等于买方根据本协议为其股份和认股权证股份支付的购买价格的1.0％（在此类失败得到纠正之前的三十（30）天期限的任何部分按每日比例计算）；以及任何此类三十（30）天期限（如果此类失败在三十（30）天之前得到纠正，则更早的时期），此类款项应不迟于三十 (30) 天期限之后的三 (3) 个工作日支付（如果此类故障在三十 (30) 天之前得到纠正，则应在更早的时期内支付天）。尽管有上述规定，在任何情况下，公司根据本第6.5节向买方支付的违约赔偿金总额均不得超过买方根据本协议支付的总购买价格的百分之五（5.0％）。此类款项应以现金支付给买方。

第 7 节。没有经纪费。

公司和买方（多人但非联合）特此声明，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、协会、企业、合资证券公司、信托、非法人组织或其他实体均无权向任何经纪人、发起人、财务顾问或其他与所设交易相关的类似费用或佣金根据本协议。本协议各方还同意赔偿对方因本第 7 节中的陈述不真实而由产生的任何索赔、损失或费用。

第 8 节。契约。

8.1 表格 D；蓝天申报。公司同意按照《证券法》条例D的要求及时提交有关证券的D表格。公司将采取公司合理认为必要的行动，以根据适用的证券或美国各州蓝天法律获得在收盘时根据本协议向买方出售证券的豁免或获得向买方出售证券的资格，并应根据买方的书面要求立即提供此类行动的证据。

8.2 转让税。在截止日期，公司将全额支付或提供与本协议下证券发行、出售和交付相关的所有股票转让税或其他税款（所得税除外），将由公司全额支付或提供，征收此类税的所有法律都将得到完全遵守，买方及其关联公司对此没有义务。

8.3 普通股上市。公司应立即确保认股权证在交易市场上市，以及要求公司申请上市（如果有）的国家证券交易所和自动报价系统，然后将普通股上市（以的正式发行通知为准），并应保持此类上市，只要任何其他普通股都这样上市。公司应尽其合理的最大努力维持普通股在交易市场的上市。公司应支付与履行本第 8.3 节规定的义务有关的所有费用和开支。

8.4 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且应继续储备和随时可用的普通股，以使公司能够发行在行使预融资认股权证时可发行的认股权证。

8.5 [已保留].

8.6 股票数量和价格的调整。如果以股普通股（或其他证券或权利，或其持有人有权直接或间接获得普通股）的股分割、细分、股息或分配、合并或其他类似的资本重组或事件发生在本协议之日之后和收盘之前，则凡提及本协议数量或每股价格的内容均应视为已修订适当考虑此类事件。

8.7 移除图例。公司应在收到买方适当通知，说明根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册要求的豁免出售了可注册证券的适当通知后，公司应自行承担费用，促使其过户代理人及时准备并交付代表认股权证股份的证书或账面记账股票，以便根据以下规定交付给受让人此类出售，应为哪些证书或账面记账面股份不含任何限制性图例，采用购买者可能要求的面额并以购买者可能要求的名称注册。此外，公司应自费让其法律顾问或让过户代理人满意的其他法律顾问根据过户代理人的合理要求提供与删除传奇有关的意见，但须符合《证券法》及其颁布的规章制度的要求。在买方向公司或公司的过户代理人交付代表此类证券的传奇证书，或者，如果证券是以账面记账形式发行的，则在根据以下规定出售此类证券后，买方可以要求公司删除此类证券中的任何图例，公司同意授权删除此类证券中的任何图例：(i) 在根据以下规定出售此类证券之后

第 144 条或《证券法》规定的任何其他适用的注册要求豁免，(ii) 如果此类证券有资格根据第 144 (b) (1) 条出售，或 (iii) 在《辅助注册声明》宣布生效之后。如果根据上述规定提出移除传奇的请求，则公司将在不迟于买方向公司或公司的过户代理人交付代表此类证券的传奇证书（如果是以账面记账形式发行的证券，则要求移除传奇）之后的两（2）个交易日内，免费向买方交付或安排向买方交付一份代表此类证券的证书根据买方的要求，来自所有限制性图例或同等的账面记录位置。不含所有限制性说明的证券证书可由公司的过户代理人通过存托信托公司存款信托公司的买方主要经纪人的账户贷记给买方（DTC）按照买方的指示。公司保证，在本协议规定的范围内，证券可在公司的账簿和记录上自由转让。如果买方根据第 5.11 节进行证券转让，公司应允许转让，并应立即指示其过户代理人以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多份证书或信用股，以进行此类转让。买方特此同意，根据本第8.7条删除限制性说明的前提是公司相信买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何此类证券，买方应交付一份令公司合理满意的前述效果的证书。在公司及其转让代理商同意就任何传奇删除意见提供一份陈述信之前，公司应允许每位买方审查该表格，合理和真诚地进行合作，并接受买方的合理评论。

第 9 节。通知。

本协议下的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式发送，应通过经确认的传真或电子邮件发送，或通过头等舱挂号或认证的航空邮件，或国家认可的隔夜快递邮寄，邮费已预付，在传真或电子邮件传输时应视为已发送，如果是邮件或快递，则收到，地址如下：

(a)

如果是给公司，那就是：

Nektar Therape

米申湾大道南 455 号

加利福尼亚州旧金山 94158

收件人： [***]

附上的副本（不构成通知）：

古德温·宝洁律师事务所

马歇尔街 601 号

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

收件人：山姆·扎克

电子邮件：szucker@goodwinlaw.com

或者在公司以书面形式向买方指定的其他地点发给其他人；以及

(b)

如果是给买方，给：

TCG Crossover Fund II，L.P.

705 High Street

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301

收件人：克雷格·斯卡林

电子邮件： [***]

附上的副本（不构成通知）：

Foley & Lardner LLP

威斯康星大道东777号

威斯康星州密尔沃基 53

收件人：克莱德·廷嫩

电子邮件： ctinnen@foley.com

或在买方以书面形式向公司指定的其他地点发送给该人。

第 10 部分。杂项。

10.1 豁免和修正。除非获得公司和买方的书面同意，否则本协议及其任何条款均不得更改、放弃、解除、终止、修改或修改。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为将来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何一方在任何时候未要求另一方履行本协议下的任何义务均不影响随后要求履行该义务的权利。

10.2 标题；解释。插入本协议各部分的标题仅为方便参考，不应被视为本协议的一部分。本协议、此处、特此处的条款和衍生词语或类似词语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非为了识别互斥的替代方案而与 “或” 一词一起使用，否则 “或” 一词具有和（或）一词所代表的包容性含义。本协议中所有提及美元或 $ 的均指美元。除非上下文另有要求，否则无论在哪里使用，单数都应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用都应适用于所有性别。该术语包含或包括指包括但不限于或包括但不限于。

10.3 可分割性。如果本协议中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

10.4 生存。此处包含的陈述和保证在证券收盘和交付后继续有效。此处包含的协议和契约在适用的时效期限内继续有效。

10.5 适用法律；管辖权。本协议受纽约州实体法管辖，并根据进行解释，不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律选择规则。因本协议或本协议的解释、履行、违反或终止而产生、涉及或相关的任何争议均应提交给位于纽约州、纽约州的联邦法院，如果该法院没有属事管辖权，则交由位于纽约州的纽约州法院（

“特定法院）。本协议各方不可撤销和无条件地服从特定法院的专属管辖权，放弃对向此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序设定地点提出的任何异议，并放弃关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何申诉、诉讼或诉讼的任何主张。各方特此放弃对基于本协议、其他交易文件、证券或本协议标的或由此产生的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的有关的所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节各方已充分讨论了本节，这些条款不存在任何例外情况。本协议各方特此进一步保证并声明，该方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且该方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃了其陪审团审判权。

10.6 同行。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均构成原件，但所有合起来只能构成一份文书，并且在双方签署了一份或多份对应文件并交付给另一方时生效。通过传真、通过电子邮件以便携式文档格式 (.pdf) 或旨在保留本协议原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议签名应与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。

10.7 继任者和受让人。除非本协议中另有明确规定，否则本协议的条款应确保双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益，并对之具有约束力。未经公司事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务的全部或，不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意；但是，买方可以将其在本协议下的全部或部分权利和职责全部或部分转让给关联公司或在符合适用条件的交易中收购部分或全部证券的第三方未经公司事先书面同意的证券法，前提是该受让人书面同意受本协议中适用于买方的条款的约束。未经买方事先书面同意，公司不得全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利或义务。在不限制前述内容概括性的前提下，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，在这类交易生效之日起和之后，该人应被视为承担了公司在本协议下的义务，“公司” 一词应视为指该人和预先注资认股权证或认股权证股份的术语应为被视为是指买方收到的与此类交易相关的证券。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中明确规定。

10.8 没有第三方受益人。除非第 6.3 节和本第 10.8 节中另有规定，否则本协议的目标是双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

10.9 完整协议。本协议以及根据本协议或其交付的其他文件和文书，包括本协议或其中的证物和附表，构成本协议双方之间关于本协议及其主题的全面和完整的谅解和协议，取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解， 提供的，公司和买方为考虑可能签订本协议而签订的任何保密协议均应根据其条款和规定继续有效。

10.10 费用和开支的支付。除非本协议或此处设想的其他文件或文书中另有规定，否则公司和买方均应自行承担与本协议和本协议所设想的交易有关的费用和代表其产生的律师费。

10.11 进一步的行动。本协议各方同意执行、确认和交付进一步的文书，并采取所有可能合理必要或适当的行为，以实现本协议的宗旨和意图。

10.12 证券法披露。不迟于生效日期之后的交易日纽约时间上午 9:00（前提是，如果本协议在任何交易日的纽约时间午夜至上午 9:00 之间执行，则不迟于生效日期的上午 9:01），公司应发布新闻稿和/或向委员会提交表格 8-K 的当前报告（披露文件) 披露本协议所设想的交易的所有重要条款； 提供的，在发布或提交披露文件之前，应给予买方合理的机会来审查和评论披露文件中包含的披露）。此外，除非它已经通过提交披露文件这样做，否则应在第四 (4) 天或之前提交披露文件^第四) 生效日期后的下一个工作日，公司应使用8-K表格向委员会提交最新报告，披露本协议所设想的交易的所有重要条款。自披露文件发布之日起，任何买方均不得拥有从公司或公司任何其他代表处收到的与本协议所设想的交易有关的任何重要非公开信息。除本第 10.12 节所考虑的表格 8-K 的披露文件和当前报告外，有关本协议的所有公开公告只能按照第 10.14 节发布。

10.13 终止。如果交易在生效之日起的第五个工作日当天或之前尚未完成，则本协议 (i) 应在成交前的任何时间自动终止；或 (ii) 如果第 3.2 (a) 节或第 3.2 (b) 节中规定的任何条件无法履行且买方不应放弃，则本协议 (ii) 可由买方终止， 但是，前提是，任何此类终止都不会影响任何一方就另一方（或方）的任何违规行为提起诉讼的权利，而且，在根据本第 10.14 节终止后，买方汇给公司的任何购买价格应立即退还给买方，但无论如何都不得迟于终止后的第一个交易日。

10.14 公告。未经买方事先书面同意 (i) 在任何新闻稿或营销材料中或 (ii) 在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，除非美国联邦证券法 (A) 与本协议所考虑的任何二次注册声明相关的要求，否则，公司不得公开披露买方的姓名，也不得公开披露买方或买方关联公司的姓名；以及 (B) 在法律要求的范围内、委员会工作人员的要求或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先向买方提供书面通知，并有机会审查本条款 (ii) 允许的此类披露。

自上述第一天和第一年起，本协议双方已促使其正式授权的代表执行本协议，以昭信守。


公司:

NEKTAR 疗法

来自：		/s/ 霍华德·罗宾
姓名：		霍华德·W·罗宾
标题：		总裁兼首席执行官

[ 证券购买协议的签名页面]

自上述第一天和第一年起，本协议双方已促使其正式授权的代表执行本协议，以昭信守。


		购买者：

		TCG 跨界基金 II，L.P.

		作者：TCG Crossover GP II, LLC
		其：普通合伙人

		来自：		/s/ 陈宇
		姓名：		陈宇
		标题：		管理会员



		EIN 号码：		[***]

[ 证券购买协议的签名页面]

附表 A

公司电汇指令

[故意省略]

附录 A

[预付认股权证表格]

[故意省略]