美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
10月12日
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
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这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
检查注册人是否为空壳公司(如交易法第12b—2条所定义)。 是的, 没有
注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值,基于纳斯达克股票市场普通股股票的收盘价, 2023年6月30日,$
截至2024年3月18日,注册人普通股的流通股数量为
审计师事务所ID: |
审计师姓名: |
审计师位置: |
目录表
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页面 |
第一部分 |
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项目1. |
业务 |
2 |
第1A项。 |
风险因素 |
25 |
项目1B. |
未解决的员工意见 |
63 |
项目1C。 |
网络安全 |
63 |
第二项。 |
属性 |
65 |
第3项. |
法律诉讼 |
65 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
65 |
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第II部 |
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第5项. |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
66 |
第六项。 |
[已保留] |
66 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
67 |
第7A项. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
78 |
项目8. |
财务报表和补充数据 |
78 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
78 |
第9A项。 |
控制和程序 |
79 |
项目9B。 |
其他信息 |
80 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
80 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
81 |
第11项。 |
高管薪酬 |
89 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
101 |
第13项. |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
104 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
105 |
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第四部分 |
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项目15. |
展示、财务报表明细表 |
107 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
109 |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和假设以及管理层目前掌握的信息,主要包含在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述,可以通过以下术语加以识别:“预期”、“相信”、“最佳”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“一流”、“专注”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“机遇”、“流水线”、“计划”、“潜在”、“预测”,“项目”、“追求”、“应该”、“目标”、“治疗选项”、“意志”、“将会”、“可能”、“可以”、“继续”或类似的表达以及这些术语的否定。
这些前瞻性陈述包括,除其他外,关于以下方面的陈述:
1
第一部分
项目1.业务
一、概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发人类多克隆免疫治疗性抗体或人类免疫球蛋白(HIGG),以治疗免疫系统障碍和传染病。我们的抗体既是靶标特异性的,也是多克隆的,这意味着它们由多个Higgs组成,可以结合到特定免疫原的多个位置,使它们非常适合于解决与许多免疫介导性疾病相关的复杂性。我们的主要候选药物SAB-142是一种人类抗胸腺细胞球蛋白(ATG),专注于预防或延缓1型糖尿病(T1D)的进展。我们最近启动了SAB-142的1期试验,以确定其在人体内的安全性和药动学特征。
除了SAB-142,我们还拥有针对传染病的临床阶段资产,这些传染病在普通人群和高危患者中具有显著的死亡率和发病率。到目前为止,我们已经进行了七项临床试验,包括第一阶段、第二阶段和第三阶段,总共有700多名患者服用了我们专有的希格斯药物。2023年5月,我们的SAB-176免疫球蛋白基于2a期试验的阳性临床数据,获得了美国食品和药物管理局生物制品评估和研究中心(CBER)的快速通道指定和突破性治疗指定,用于靶向多种流感病毒株。
更广泛地说,我们认为我们的专有平台,称为DiversitAb,拥有产生更多新的治疗候选药物的潜力,以扩大我们的渠道。DiversitAb利用人类的免疫反应,为感兴趣的药物靶标产生最佳的免疫球蛋白。我们相信,这是唯一能够在不需要人类血浆捐献者的情况下大量生产针对疾病的HIGG的技术。我们已经在跨染色体牛或TC牛的开发中优化了基因工程,这种牛产生希格斯病毒。我们对DiversitAb生产系统的工程设计推动了我们生产线上的IgG1生产。随着我们的领先项目SAB-142的推进,我们打算通过战略性地利用我们的平台来扩大我们在补充适应症方面的渠道。
二、经营战略
总而言之:
2
三、近期的里程碑事件
我们最近取得了多项里程碑成就,包括:
四、主要产品差异化优势
1.应对复杂疾病的多价产品平台
我们独特的生产系统利用多克隆免疫球蛋白的天然优势,通过以特定于目标的方式激活我们身体的免疫系统来防止不断演变的疾病目标。我们的免疫球蛋白主要用于生产>90%的具有全功能人类抗体可变区(或FAB结构域)的IgG1同型,这些可变区可与目标抗原特异结合,从而提供多价特性。这种多表位能力可以解决与免疫疾病相关的表位的个体变异性,并中和高度突变的靶点,从而防止传染病中的突变逃逸。有一个明显和显著的潜在优势,TC牛产生的希格斯的特点是它们能够结合外源或人类内源性蛋白靶标,激活人类效应细胞,并以不会导致血清病或抗药物抗体形成的方式做到这一点。
我们平台的另一个关键产品差异化是能够生产多目标产品,在单一药物产品瓶中解决疾病的复杂性。当多个抗原靶点与单一抗原的多表位靶向(如上所述)相结合时,这是一个特别强大的多价组合,因为治疗优势扩大到在一个小瓶中解决多种疾病模式。
2.快速产品开发能力和成熟的监管路径
我们的多克隆开发方法利用我们的生产系统来捕捉mAb产品开发所不具备的发现和生产效率。通过利用我们的TC牛,我们可以同时执行我们的多克隆开发的发现和生产功能,大大缩短了抗体发现和生产的时间。这种效率在新冠肺炎大流行期间得到了证明,当时SAB-185产品从最初的产品概念开始,在90天内就生产出了符合FDA执行的当前良好制造规范(CGMP)的产品。我们的发现过程只涉及抗原设计和生产,因为接种了疫苗的TC牛在一个系统中完成了其余的工作,包括抗体设计、向下选择和规模化生产。
我们还与美国FDA以及英国的MHRA和澳大利亚的TGA建立了监管途径。FDA对多克隆Higgs和mAbs的监管是不同的,因为mAbbs是通过药物评价和研究中心(CDER)监管的,而Pabs是由CBER监管的。CBER已经批准了36种来自人和动物来源的血浆中的免疫球蛋白产品。此外,CBER非常熟悉我们的DiversitAb 生产系统和PAB产品。我们已经通过了七次临床试验,三种SAB药物产品,其中一种产品已经进入第三阶段。
3
五、管道项目
1.SAB-142人抗胸腺细胞球蛋白治疗1型糖尿病
A.T1D的SAB 142摘要
SAB-142是一种一流的、人类的、多靶点的抗胸腺细胞球蛋白治疗药物,旨在提供卓越的疗效和安全性,延缓T1D的发生或进展。
SAB-142的作用机制已经在许多临床试验中得到了验证,这些临床试验使用的是兔抗胸腺细胞球蛋白(RATG)。来自700多名接受我们平台产生的抗体治疗的人类受试者的数据支持在即将到来的SAB-142试验中零血清病发病率和中和抗药物抗体(ADA)发生率的预期。对于使用SAB-142模式的T1D适应症,有一条既定的监管路径。我们启动了第一阶段临床研究,第一名患者剂量为2023年11月。最后,我们的下一步将是在欧盟提交临床试验申请(CTA),在美国提交研究新药(IND)申请,以将临床试验扩展到全球司法管辖区。
B.1型糖尿病背景
T1D是一种复杂的、危及生命的自身免疫性疾病,身体会错误地攻击胰腺中产生胰岛素的β细胞。患有这种疾病需要每天,有时每小时进行密集的胰岛素治疗,并有可能出现许多并发症。尽管血糖监测和胰岛素注射有所改善,但T1D患者的死亡率仍然比匹配的对照组高出13倍。从药物开发的角度来看,从慢性病管理转向疾病修正疗法有可能改变和拯救数百万人的生命。
根据1950年至2040年的出生队列,如果人们无法获得诊断和治疗T1D的干预措施,到2040年将失去685万人的生命。根据这些估计,T1D将成为世界上最大的致命慢性健康疾病之一,在规模和影响上与艾滋病毒相似。
C.多克隆疗法对新发1型糖尿病的治疗潜力
连接肽是一种短的31个氨基酸的多肽,在胰岛素原分子中连接胰岛素的A链和B链,通常被称为C肽,维持连接肽的水平是内源性胰岛素产生的有效替代终点,对于防止T1D的进展至关重要。使用低剂量rATG的安慰剂对照试验,定义为单剂量每公斤2.5毫克(mg/kg),显示出在统计上显著维持C肽水平,从而延缓了新近发病的T1D的进展。
根据佛罗里达大学进行的第二阶段临床试验的结果,单剂量rATG通过保持明显高于安慰剂对照组的C-肽水平,在两年内显示出在T1D中持续受益。然而,在这项研究中,超过65%的接受治疗的患者由于注射非人类抗体而患上了血清病,症状包括皮疹、不适、发热和关节肿胀。这些症状通常需要用类固醇来治疗,这些类固醇可以控制血清疾病,但会损害糖尿病的治疗,并在C肽水平开始下降时降低重新给rATG的能力,如图2下面。
4
图1:1型糖尿病兔ATG研究
D.SAB-142与rATG的疗效比较
多克隆抗体的旅程始于15年前,当时进行了第一项临床前研究,证明了兔抗胸腺细胞球蛋白(rATG,胸腺球蛋白)对非肥胖型糖尿病(NOD)小鼠的有效性。从那时起,对最近被诊断为T1D的患者进行了突破性的兔ATG临床试验。兔子ATG,如中所示图1T1D是一种多靶点多克隆抗体,已知可以结合多个淋巴细胞标记,可能与免疫系统调节中的这一作用机制有关。
图2:胸腺球蛋白(RATG)多克隆免疫球蛋白的多靶点结合
所有针对人类蛋白质的抗体产品都有可能产生靶标上或靶外的不良反应。图3下面总结了一项指示性的安全性分析,显示与rATG相比,SAB-142具有潜在更好的安全性,因为需要更多的SAB-142抗体具有与FDA批准的rATG相同的红细胞结合活性。我们还在右边的表格中显示了SAB-142相对于rATG具有潜在更高的效力,这是通过使用人类补体的补体依赖细胞毒活性来衡量的。
5
图3:与FDA批准的rATG(胸腺球蛋白)相比,SAB-142具有潜在的一流安全配置文件,具有更高的效力
为了表征SAB-142的多靶点结合谱,我们比较了SAB-142与rATG与人淋巴细胞相关CD标记的靶特异性结合谱。数据显示SAB-142和rATG与人淋巴细胞相关的CD2细胞标记物具有类似的靶向结合活性。
图4下面说明了SAB142‘S与rATG相比,与T细胞亚群的结合谱相似。这体外培养流式细胞仪数据显示,SAB-142在X轴上与Y轴上与rATG完全相同的人类T淋巴细胞、T辅助细胞和细胞毒T细胞群结合。
图4:SAB-142显示了与rATG类似的T细胞亚群结合特性
我们进一步证明,与rATG相比,SAB-142具有与T细胞亚群相关的相似的作用机制图5下面。与rATG相似,SAB-142以剂量依赖的方式诱导活体细胞毒性CD8+T细胞显著减少,与非靶标特异性的人免疫球蛋白对照相比。此外,SAB-142还激活了
6
将幼稚的CD4+细胞转化为激活状态,最重要的是,保存了T调节细胞,同样类似于rATG。数据显示,SAB-142表现出与FDA批准的rATG相似的多靶点结合特征和作用机制,具有改善安全性和有效性的潜力。
图5:SAB-142演示了与rATG类似的T细胞亚群的作用机制
一项基于短期和长期安全数据(来自三个独立的临床试验,在T1D期患者中使用低剂量rATG进行的长达五年)的安全性参数的审查强调了与给人类注射兔源性抗体相关的问题。使用两种剂量的rATG进行了三项研究:一项是6.5 mg/kg剂量的单一试验,另两项是2.5 mg/kg低剂量的研究。每个试验都经过充分设计、随机、双盲和安慰剂对照。在所有三项试验中,广泛的安全评估和长期安全跟踪显示,与安慰剂相比,感染没有增加,没有机会性感染或已知主要发生在免疫抑制患者中的感染,在清除感染方面也没有困难。这项6.5 mg/kg的试验研究了对召回或新抗原的免疫反应,作为对疫苗接种或感染的免疫反应的代表。研究结果表明,与安慰剂相比,单次注射rATG并不会导致体液反应降低。最后,三项试验中没有一项观察到液态癌症或实体恶性肿瘤的增加。总而言之,低剂量ATG的总体长期安全性支持使用SAB-142作为终生疾病修改治疗的愿景,而不存在与感染、恶性肿瘤或抑制的体液反应等临床显著效应相关的免疫抑制风险。
E.兔ATG和SAB-142的MOA比较及给药
兔ATG显示出治疗前景,但可能会出现可能阻碍长期疾病修改和修复的不良事件;我们相信这些问题已通过SAB-142得到解决。SAB-142代表了一个机会,提供了一种新的人类替代兔或马来源的ATG免疫球蛋白,具有安全可靠的再给药潜力,同时避免了目前可用疗法观察到的风险因素。
虽然我们化合物的作用机制与rATG非常相似,但SAB-142具有明显的优势,这些优势是安全可靠的重新给药所需的,以延缓疾病的进展。众所周知,使用rATG等异源蛋白治疗会导致血清病,这可能会触发3级不良事件。血清病被定义为3型超敏反应。RATG的异质性也导致大多数患者即使在单一疗程后也会产生中和抗药物抗体(ADA)。中和抗药物抗体,或NAB,是ADA的子集,与药物结合并抑制其药理作用或活性。一旦药理功能被抑制,β细胞就不能受到细胞毒性CD8阳性T细胞或炎症介质的攻击,疾病继续发展。
7
来自临床前研究和临床试验的数据表明,商业批准的rATG已被证明可以暂时恢复T1D患者的免疫耐受,并减少对胰岛β细胞的自身免疫攻击。静脉注射后,rATG和SAB-142都被证明是T1D中参与自身免疫反应的关键循环免疫细胞类型的靶点。这两种ATG都能引起CD4+和CD8+T细胞的剂量比例一过性降低,同时除了调节T1D病理生理学中涉及的其他自身免疫途径外,还保留了T调节(Treg)细胞。这些细胞包括巨噬细胞和B细胞。通过减少过度反应的CD_4~+和CD_8~+T细胞,同时保留T细胞,SAB142有望减少自身免疫β细胞的破坏,并分别延缓3期和2期T1D患者的T1D进展或发病。
除了潜在地保留早期T1D患者的β细胞功能外,SAB-142还提供了在检查具有临床意义的指标(如C-肽水平和糖化血红蛋白(HbA1c))时再次给药的潜力,而不存在引发动物来源IgG的主要免疫反应的潜在风险。在这些临床试验中观察到的短期安全信号包括血清病(SS)和细胞因子释放综合征(CRS)。在使用rATG的所有三个试验中,都观察到了细胞因子释放综合征(CRS)。然而,它的发病率似乎是剂量依赖的。
替普利珠单抗与SAB-142的疗效比较
Teplizumab以Tzfield的品牌销售,是一种人源化的抗CD3单抗,是第一个被批准的延缓2T1D发病的治疗方法。替普利单抗于2022年11月获得FDA批准,是第一个获批的治疗T1D的疾病修改药物。
为了完成SAB—142的比较特性,重要的是要了解如何将其与人源化单克隆抗体tepl珠单抗进行基准测试。特普利珠单抗仅与T细胞上的CD 3受体结合,而SAB—142的作用方式是多因素的,与多种淋巴细胞亚群相关的T细胞受体结合。Teplizumab目前已获批用于单一适应症,即2期T1D。使用SAB—142,我们针对2期和3期T1D患者。(见 图6和8预计赛诺菲可能会向美国FDA提交补充NDA,以批准用于III期T1D患者。
根据已发表的同行评议分析,替普利单抗在第二年对C肽AUC有63%的疗效,而rATG在第二年对C肽AUC有103%的效果。替普利单抗也具有免疫原性。在接受替普利单抗治疗的患者中,57%有ADA,其中46%是中和性ADA。由于SAB-142的人性,ADA或中和ADA的概率非常低,这一点得到了我们临床试验的免疫原性数据的支持。最后,替普利单抗需要在12-14天内每天静脉注射一次,而SAB-142剂量预计在一到两天内给予。
G.替普利单抗和SAB-142的MOA和给药情况比较
图6:SAB-142与Teplizumab(Tzfield)的比较
8
H.SAB-142的制造
为了生产SAB-142,我们战略上专注于制造一种同类中最好的人类抗胸腺细胞球蛋白。为了实现这一目标,我们专注于提高SAB-142的效力和安全性,并以FDA批准的rATG或胸腺球蛋白为基准。预计将扼要介绍ratg的作用机制。 由于SAB-142的生产工艺几乎相同 RATG,其中用人胸腺细胞接种野生型兔,所述人胸腺细胞安装兔多克隆反应。这些抗体随后从血浆中提纯(图7)。SAB使用类似的生产过程,我们还用人胸腺细胞接种我们的TC牛。然而,我们的生产系统不生产动物多克隆抗体,而是生产人类抗胸腺细胞球蛋白,其作用机制与rATG相似。根据我们的估计,在15-20℃之间的牛可以产生数万剂SAB-142。
图7:SAB-142产量与FDA批准的rATG相似
i. SAB-142的适应证及临床对策
免疫过程导致自我耐受性崩溃,并在临床发病前由患者自身的免疫系统逐渐破坏胰岛β细胞,通常在患者生命的早期就开始,有时甚至在子宫中就开始了。T1D临床平均发病年龄为13岁。第一阶段是T1D的开始,标志是个体有两个或更多与糖尿病相关的自身抗体,并且血糖浓度仍然正常。在第二阶段,个体有血糖紊乱,但没有症状。阶段3是完全临床诊断的时间。不幸的是,当一个人第一次被诊断为临床期T1D时,50%-90%的胰腺分泌胰岛素的β细胞已经被破坏。因此,尽快开始保留剩余的全功能β细胞的治疗至关重要,因为它可能在患者的一生中提供最高的益处(见图8).
9
图8:SAB-142具有在整个生命周期内控制或预防T1D的强大潜力
在我们的临床开发计划中,早期拟议的研究之一将是在那些T1D期患者中进行。试验参与者将是最近被诊断出患有这种疾病的患者。在第三阶段的试验之后,我们将进入第二阶段的临床试验。2期患者是那些还没有完全的T1D临床发作,并且拥有更多功能更好的可以进一步保存的β细胞的患者。在这一患者群体中,我们的目标是推迟完全临床T1D的发病,同时评估重新给药的潜在目的,目的是完全预防疾病的临床发作。SAB-142的最终愿景建立在潜在的安全重新给药能力的基础上,即每年只提供一次一致和有效的这种药物剂量,以完全阻止已确立的临床疾病的进展或无限期推迟其发病。
J.SAB-142的临床前研究
我们已经完成了GLP毒理学研究,使提交IND申请成为可能。
目标:
结果:
这些数据显示了我们的多目标方法的力量,这目前只有在我们的生产系统中才可能实现,其中SAB-142直接影响每个单独的免疫细胞亚群。这些体内结果表明,SAB-142可能具有与T1D疾病修改效果相关的药代动力学和药效学属性,同时具有改善安全性的有效产品优势。IND/CTA申请预计将于2024年第四季度提交。
10
图9:SAB-142 GLP毒理学研究结果显示对主要相关T细胞亚群的影响体内启用IND提交
此外,我们已经开始了一项针对非人类灵长类动物的GLP青少年毒理学研究,该研究将于2024年下半年公布,以便将青少年T1D患者纳入未来SAB-142的2b阶段研究。
临床试验设计和时间表
我们的第一阶段试验是一项随机、双盲、单剂量递增试验,以评估SAB-142的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和T1D适应症的生物活性证明(POBA)(参见图10)。我们于2023年11月开始在健康志愿者中服用。SAB-142的拟议剂量范围预计为两天内单次注射,范围在0.03至2.5毫克/公斤之间。我们相信,这项第一阶段试验的主要结果将包括根据预期的0%血清病和0%中和抗药物抗体来验证SAB-142的安全性优势潜力。我们还相信,这项研究将验证SAB-142在人类中的作用机制,并在交叉研究比较中,根据最重要的细胞谱系,如CD3、CD4、CD8阳性T细胞和Tregs与rATG的变化,建立生物活性的证据。
11
图10:SAB-142第一阶段临床计划
除了目前批准和正在进行的第一阶段外,我们计划在2024年年中之前将该计划提交给IND和CTA提交给全球监管机构。由于全球对T1D疾病修改治疗的医疗需求尚未得到满足,我们计划与全球卫生当局合作,并在其他国家提交临床试验申请和临床试验通知,以实现全球足迹,并覆盖全球T1D患者。我们预计2024年底之前会有背线结果。背线数据将包括支持重新给药的安全数据以及生物活性的证据。TOPLINE数据将进一步支持在成人中进行全球第二阶段临床概念验证和剂量范围发现试验,更重要的是,在青少年T1D人群中,这是2024年的另一个关键里程碑,因为T1D发病最常发生在儿科和青少年患者人群中。图11显示了我们在未来24个月内计划的里程碑的拟议时间表。
12
图11:SAB-142时间表和关键里程碑
2.针对高危流感的SAB-176人源抗流感球蛋白
A.SAB-176摘要
SAB-176是一种多价、广泛中和的人类多克隆抗体治疗候选药物,正在开发中,用于治疗或预防严重流感。这种新颖的、有针对性的高效免疫疗法利用人类的免疫反应,旨在结合和中和A型和B型流感,包括新出现的和突变的毒株。还可以在需要时对其进行修改,以应对年度应变变化。非临床和临床数据表明,SAB-176对各种流感毒株提供了广泛的保护,即使是那些没有特定靶点的流感毒株,可能是因为它对保守的表位具有很强的交叉反应能力。
到目前为止,我们已经完成了多项临床和非临床研究,包括在健康志愿者中进行的第一阶段试验,以及最近于2021年6月启动的2a阶段挑战研究。SAB-176有潜力补充季节性疫苗计划,在普通人群中取得比小分子抗流感抗病毒药物更好的效果,避免产生耐药株,并在高危人群中作为保护性预防药物。我们认为,这种有希望的疗法非常适合于应对具有重大年度健康影响和大流行潜力的高度变异的病毒。
该产品的静脉、皮下和肌肉内给药途径正在开发中。
B.流感背景
尽管有许多可用的疫苗和治疗方法,流感仍然是一种高度未得到满足的医疗需求的疾病,仅在美国就造成约50万例病例,约3万人死亡,每年直接和间接成本为112亿美元。只有50%的高危患者接种了疫苗,CDC报告称,从2004年到2022年,调整后的疫苗有效性(VE)仅为10%至60%,其中60%仅在一个季节报告。免疫低下/免疫衰弱的患者对疫苗的应答水平甚至更低,VE为~24%。没有批准的流感治疗方法在住院患者中显示出任何疗效,病毒突变导致对当前治疗方法的易感性或耐药性降低。
季节性流感仍然是医疗保健系统的一个重要负担。虽然每年的流感季节不同,但疾控中心估计,平均每年有900万至4100万例流感病例,14万至71万人住院治疗,
13
每年12,000-52,000人死亡(2010-2020年平均)。磷酸奥司他韦(品牌:达菲®)如果在发病两天内使用,是治疗流感的有效疗法。然而,一些患者仍然发展成严重的疾病并对治疗产生抗药性(对抗药性的估计:3-27%)。因此,我们看到了额外治疗流感的可能性,特别是在高危患者中。
C.竞争与SAB-176价值主张
图12:只有SAB-176提供了低风险逃逸突变的流感生物学潜力
SAB-176代表了一种治疗和预防高危流感患者(PREP和PEP)的综合方法,作为一种具有多种抗病毒机制的广谱中和人多克隆免疫球蛋白疗法。综上所述,这一资产的几个关键区别方面包括通过直接中和病毒和通过诱导抗体依赖细胞毒性(ADCC)的多管齐下的方法,以及旨在提供延长保护以防止病毒脱落和复发感染的较长半衰期,抗病毒耐药性/逃逸突变的低风险,以及治疗感染抗病毒耐药株的患者的潜力。(参见图12).
D.2a阶段挑战试验
2021年12月,我们公布了2021年6月启动的2a阶段挑战试验的背线数据。这是一项随机、双盲、安慰剂对照的研究,评估了SAB-176在60名健康成年人中的安全性和治疗效果。参与者被随机接受SAB-176(25毫克/公斤剂量)或安慰剂,并经鼻腔接种大流行性H1N1病毒(2009/加利福尼亚)。接种后第8天取鼻咽拭子。
这项研究的主要终点是,通过qRT-PCR测量,与接受安慰剂治疗8天的受试者相比,接受SAB-176治疗的受试者的鼻咽病毒载量(以曲线下面积表示)减少。SAB176在接受治疗的受试者中达到了显著降低患者PH1N1流感病毒载量的主要终点(p=0.026,单边)。
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图13:2a双盲、安慰剂对照研究
次级终点也产生了类似的结果,显示SAB-176与安慰剂的分离。挑战研究的次要终点之一是,与有体征和症状的安慰剂对照组(n=12)相比,接受积极治疗的受试者(n=8)的临床流感体征和症状减少。在有症状的患者中,SAB176在第4天(p=0.013,单侧)达到次要终点方面具有统计学意义。在这项研究中,SAB-176似乎也是安全和耐受性良好的。未观察到SAB-176相关的严重不良事件(SAE),大多数不良事件为轻至中度。
E.第一阶段试验
2020年,SAB-176在27名健康志愿者中进行了递增剂量、双盲、随机、安慰剂对照的1期安全性试验。FDA允许我们根据临床前数据集的安全性描述,在健康成年人中启动一期试验。安全审查委员会(SRC)监测了每个队列注射后的不良事件,并建议根据研究方案,每个较晚的队列可以注射下一个最高剂量。尽管在SAB-176和安慰剂参与者中注意到了预期的不良事件,但SRC没有确定与药物相关的SAE。
专有DiversitAb生产系统概述
我们专有的DiversitAb 生产系统给了我们独特的能力来产生有针对性的人类免疫球蛋白,而不需要人类捐赠者或血浆。这些多样化和高效的希格斯可以针对人类免疫原治疗免疫紊乱或癌症、病毒、细菌和毒素。该生产系统依赖于先进的基因工程,从功能上用人类Higgs取代牛Iggs(导致我们的TC Bovine),该Higs是从工程人类人工染色体(HAC)上的完整人类抗体重链和kappa轻链基因谱系生产的。人类抗体基因已经被进一步改造,以有效地在牛B细胞中产生不同的人免疫球蛋白G(被称为HIGG),以响应由于TC牛的超免疫而产生的特定目标免疫原。牛之所以被选中,是因为它们是能产生大量血浆的大型动物,作为反刍动物,它们循环中的希格斯病毒浓度很高,对免疫原挑战有很强的反应,产生高效力、高亲和力的希格斯病毒。
通过我们的DiversitAb 在生产系统的基础上,我们设计了一种有针对性的人类免疫球蛋白生产系统,它模仿了人类免疫系统协同应对人类疾病复杂性的方式。发现、开发和生产过程代表了一种“即插即用”的方法:
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我们的多样性抗体 鉴于TC牛是基因克隆,生产系统是可复制和可扩展的。动物可以通过克隆技术和血浆分离来生产,以通过成熟和可扩展的GMP工艺来满足市场需求。我们相信,根据疾病的靶点和适应症,靶向的人免疫球蛋白可以针对相同的免疫原或多个免疫原生产,只要需要产生足够的剂量来充分供应目标市场。通过测试每个血浆收集中包含的IgG的效力,然后将血浆收集组合在制造池中,在指定的抗体蛋白浓度内产生指定的效价,从而实现产品的人免疫球蛋白一致性。
我们相信,我们部署DiversitAb.的速度与其他抗体制造商相比,开发针对新出现的疾病和流行病的对策的生产系统具有显著优势。我们已经成功地利用了我们的DiverSitAb 生产系统技术,以产生早期概念证明和初步临床批次,在短短128天内解决特定的免疫治疗目标,包括完成IND使能研究,以应对新冠肺炎大流行。
六、六、制造战略
为了支持我们的业务,我们目前在南达科他州苏福尔斯运营着两个血浆分级纯化设施:50L小批量cGMP套件,它生产了临床级别的药物产品,以适应临床前和第一阶段研究;以及200L规模的大批量cGMP套件,它于2021年完工,可用于生产临床级别的药物物质和药物产品,以适应更大规模的高级第二阶段临床研究或紧急使用。
此外,我们在南达科他州苏福尔斯维持着支持性的实验室设施和运营,用于药物发现、产品和工艺开发以及临床制造。我们拥有完全符合GLP和cGMP的质量控制测试设施,我们进一步开发了自己的内部抗原(免疫原)发现和生产能力,以适应TC牛免疫,从而提高了我们的整体血浆生产速度和效率,进一步提高了我们的药物发现和临床生产时间表。
我们的TC牛被安置在由美国实验动物护理认可协会(“AAALAC”)认可的专门设施中,以满足动物的生产、健康、安全和福利,并提供血浆生产。我们最近完成了研发实验室设施的扩建,以适应我们的发现计划、为我们的临床前流水线计划提供支持,以及为我们的候选产品进行工艺开发研究。上游流程很容易扩展。动物每月献血三次(每次为体重的2.1%)。为了生产更多的产品,更多的动物被添加到计划中,并对目标进行免疫。
七、竞争
生物制药行业竞争激烈,并受到快速和重大技术变革的影响,因为研究提供了对疾病病理的更深层次了解,新技术和治疗方法也在开发。我们相信,我们的科学知识、技术和开发能力为我们提供了实质性的竞争优势,但我们面临着来自多种来源的潜在竞争,包括来自世界各地的主要制药、专业制药和现有或新兴的生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、强大的药品管道、成熟的市场地位以及在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准以及报销和营销批准的产品方面的专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的临床、监管、科学、销售、营销和管理人员方面与我们竞争,在建立临床试验地点和临床试验患者注册方面与我们竞争,以及在获得与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
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如果通过我们目前的领先计划确定的任何未来候选产品最终被批准销售,它们很可能会与一系列正在开发或目前在市场上用于这些疾病适应症的治疗方法竞争。我们的成功将在一定程度上取决于我们获得、维护、强制执行和保护与我们的希格斯粒子有关的专利和其他知识产权的能力,这些专利和其他知识产权被证明比竞争产品更安全、更有效或更便宜。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的候选产品更安全、更耐受、更有效、更方便、更便宜、更抗病毒逃逸或获得更有利标签的药物,我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。
八、知识产权
我们积极寻求保护我们认为对我们的业务重要的知识产权和专有技术生产体系,包括寻求和维护涵盖我们的技术生产体系和产品的专利,以及对我们的业务发展具有商业或战略重要性的任何其他发明。我们还寻求保护可能对我们的业务发展至关重要的商业秘密的机密性。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力可能取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密拥有权利的程度。详情请参阅《风险因素--与我们的知识产权有关的风险》。
我们开发的知识产权和商业秘密组合包括与人类人工染色体活动相关的专利,以及我们希望在商业规模上产生人类免疫球蛋白的方法。专利组合包括合成和方法专利。我们的目标是继续扩大索赔的广度和索赔保护的期限。我们的技术可能很难复制,造成了潜在的进入壁垒,因为我们的基因工程技术诀窍和专有生产系统知识产权和商业秘密套件在近20年的时间里得到了开发和优化。
我们预计我们的全球专利保护将延伸到2041年甚至更久,使用我们的染色体工程在有蹄类动物中产生高浓度的Higgs来生产商业规模的Higgs。然而,我们认识到,生物技术中的专利和其他知识产权不断演变,存在许多风险和不确定性,这可能会影响这些权利。
截至2024年3月,我们的专利组合包括40多项已发布或正在申请的专利。我们已经在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本、韩国和墨西哥等司法管辖区提交了战略申请。
这些专利系列包括:
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IX.美国专利制度
在我们提交申请的大多数国家,包括美国,专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国,专利期限调整可能会延长专利的有效期,这会补偿专利权人因美国专利局在审查和批准专利时出现的行政拖延,考虑到专利权人方面的拖延,或者如果一项专利被最终放弃,而不是之前提交的专利,则可以缩短专利期限。在美国,涵盖FDA许可的生物的专利期也可能有资格延长专利期限,这允许专利期限恢复,以补偿FDA监管审查过程中失去的专利期。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利期延长不得将专利剩余期限延长至自产品许可之日起共计14年,只能延长一项适用于许可生物的专利,并且只能延长涉及许可生物、其使用方法或制造方法的权利要求。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的条款,以延长涵盖许可生物的专利的期限。未来,如果我们的候选产品获得FDA的批准或许可,我们预计将申请这些产品的专利延长期限。我们希望在任何司法管辖区为我们已颁发的专利寻求专利期延长,但不能保证适用当局,包括美国的FDA,会同意我们对是否应批准此类延长以及如果批准,此类延长的期限的评估。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”的部分。
十、美国专利期限恢复
根据FDA批准候选产品的时间、期限和细节,赞助商的一些美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限最长为五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而,专利期恢复不能延长专利的剩余期限,从产品批准或许可之日起总共不能超过14年。专利期恢复期通常是--一旦专利颁发--IND的生效日期和生物制品许可证申请(“BLA”)提交日期之间的一半时间减去发起人在此期间没有尽职调查的任何时间,加上从BLA的提交日期到该申请获得批准之间的时间减去发起人在此期间没有尽职调查的时间。只有适用于批准的生物制品的一项专利有资格延期,只有那些涉及许可的生物制品、其使用方法或制造方法的权利要求可以延期,并且延期申请必须在专利期满之前提交。此外,一项给定的专利只能基于单一产品延期一次。美国专利商标局与FDA协商,审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。
X1.政府监管
在美国,我们预计我们的HIGG候选产品将作为生物制品受到FDA的监管。此外,在生产我们的候选产品时,我们改变了动物的基因组DNA,FDA认为这种改变的动物基因组DNA是一种新的动物药物,在美国上市之前需要提交和批准新的动物药物申请(NADA)。
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1. 转基因动物和动物新药的监管
美国农业部(USDA)监管该公司的TC牛饲养活动,包括这些特殊动物的住房、医疗保健和一般管理。这包括法规和定期设施检查和报告。我们也得到了AAALAC的自愿认可。AAALAC国际认证计划评估在研究、教学或测试中使用动物的组织。达到或超过AAALAC标准的机构将获得认证。认证过程包括由申请认证的机构进行广泛的内部审查。
FDA认为,在有限的例外情况下,动物体内改变的基因组DNA是一种药物,因为这种改变的DNA是一种旨在影响动物身体结构或功能的物品,在某些情况下,旨在用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防动物的疾病。在美国,新的动物药物受联邦食品、药物和化妆品管理局(“FDCA”)的监管,根据FDCA,新的动物药物通常被认为是“不安全的”和掺假的,除非FDA已经批准了用于其预期用途的新动物药物申请(NADA),或者除非该药物仅用于研究用途,并且符合调查性新动物药物(INAD)豁免下的此类用途的特定豁免。此外,在开发过程的早期,FDA允许在没有建立INAD文件的情况下向FDA的兽医中心(CVM)提交信息,例如通过创建兽医主文件(VMF),但受某些条件的限制,例如限制将来自此类调查动物的任何食品引入食品供应。
管理动物新药开发和批准的要求类似于对人类新药的要求。NADA通常必须伴随着支付大量使用费,并必须包含新动物药物的安全性和有效性的大量证据,以及新动物药物生产、加工和包装所使用的方法和设施和控制的详细说明,以使FDA能够确定这些方法、设施和控制足以保持新动物药物的识别、强度、质量和纯度。此外,当FDA审查和批准NADA时,FDA通常根据国家环境政策法案(NEPA)的要求进行环境风险审查,如果有的话,在需要的情况下。
2. 美国生物制品开发进程
在美国,生物产品根据公共卫生服务法(PHS Act)获得FDA的营销许可,并受FDCA监管。除其他事项外,FDCA和PHS法案及其相应的法规都对涉及生物产品的测试、制造、安全、纯度、效力、标签、包装、记录保存、储存、分销、营销、销售、进口、出口、报告、广告和其他促销做法进行管理。在对生物产品进行临床测试之前,需要FDA的授权。在生物制品上市前,还必须获得FDA的许可。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的财政资源和时间。
3.从故意改变基因组DNA的动物中开发出一种生物制品的杂交工艺
FDA在生物制品可以在美国上市之前所要求的过程通常都有很好的文件记录。对于以故意改变基因组DNA作为供体材料来源的动物开发的产品,过程更为复杂,涉及CVM和CBER组织和高级治疗办公室(“OTAT”),前者负责监督动物体内故意改变的基因组DNA,后者负责监督免疫球蛋白产品。
在临床开发的所有阶段,监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。书面的INAD和IND安全报告必须及时提交给FDA和调查人员,以了解严重和意想不到的不良事件、来自其他研究的任何发现、实验室动物试验或体外试验表明对人类受试者有重大风险,或任何临床上严重的可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告,在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内,将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成,如果有的话。FDA或赞助商或其数据安全监督委员会可以随时以各种理由暂停临床试验,包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验没有在其机构进行,IRB可以暂停或终止对该临床试验的批准
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根据IRB的要求进行,或如果生物与患者的意外严重伤害有关。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于生物物理特征的额外信息,并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险,PHS法案强调了对属性无法准确定义的生物产品进行生产控制的重要性。生产过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,此外,赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。
还有关于实验室做法、动物的试验性使用以及与研究有关的危险或潜在危险物质的使用和处置的各种法律和条例。在上述每个领域,FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力,包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟批准的发放、扣押或召回产品和撤回批准的能力。
4.美国的审查和审批流程
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试,产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为NADA和BLA的一部分提交给FDA,NADA请求批准在供体动物中改变基因组DNA,BLA请求批准将产品用于一个或多个适应症。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。测试和审批过程需要大量的时间和精力,而且不能保证FDA会接受BLA的备案,即使备案,也不能保证任何批准都会及时批准。
根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA),每个BLA可能伴随着一笔可观的使用费。根据联邦法律,大多数药品和生物制品的批准申请都要缴纳申请使用费。获得批准的申请的发起人还需缴纳项目年费。在某些情况下,可以免除或减免费用,包括免除小企业首次提出申请的申请费。
在提交BLA后的60天内或提交NADA后的30天内,FDA审查提交的申请,以确定在FDA接受其提交之前是否基本上完成了申请。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何申请,并可能要求提供更多信息。在这种情况下,必须重新提交申请并提供其他信息。重新提交的申请也要接受审查,以确定在FDA接受提交之前它是否基本上完成了。在大多数情况下,向FDA提交申请需要缴纳大量的申请使用费,尽管在某些情况下可以免除这笔费用。
根据FDA根据《动物药物使用者费用法案》(ADUFA)对原始NADAs实施的绩效目标和政策,FDA的目标是自提交日期起180天内完成初步审查并对标准申请采取行动。如果NADA需要额外的数据或信息以使FDA能够完成并就NADA中提出的问题做出决定,则NADA被认为是不完整的。一旦赞助商通过解决已发现的缺陷重新激活NADA,FDA的目标是135至180天,部分取决于缺陷分别被确定为不是实质性的还是实质性的,以完成审查并回应申请人。
动物新药的赞助商可以自愿决定利用FDA的“分阶段审查”程序完成批准新药所需的所有技术部分,然后通过在动物药物开发过程的研究阶段提交NADA来提交NADA。利用这一流程,赞助商可以提交行政NADA,这是在CVM审查了满足批准动物新药要求所需的所有技术部分,并且CVM为每个所需技术部分出具了技术部分完整信函后提交的NADA。FDA的目标是自申请之日起60天内完成审查并对行政NADA采取行动。
根据FDA根据PDUFA对原始BLAS实施的绩效目标和政策,FDA的目标是自提交日期起十个月完成对标准申请的初步审查并回应申请人,以及自提交日期起六个月内完成优先审查的申请。FDA并不总是达到PDUFA的目标日期,而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会显著延长审查过程。
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一旦提交的申请被接受,FDA就开始对NADA和BLA进行深入的实质性审查。FDA审查这些申请,以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、纯净和有效,以及该产品是否按照cGMP生产,以确保其持续的安全性、纯度和效力。FDA可以将新生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会,通常是一个包括临床医生和其他专家的小组,以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中,FDA还将确定是否有必要实施REMS以确保生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS,则BLA的赞助商必须提交建议的REMS;如果需要,FDA将不会批准没有REMS的BLA。
5. 审批后要求
要基本遵守适用的联邦、州和地方法规,需要花费大量的时间和财力。FDA在批准后继续对生物制品进行严格和广泛的监管,特别是在GMP方面。我们将依赖,并预计将继续依赖第三方生产临床和商业批量的任何我们可能商业化的产品。我们产品的制造商必须遵守GMP法规中适用的要求,包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。
批准后,制造设施将接受FDA的定期检查,此类检查可能导致FDA 483表缺陷观察、无标题信函或警告信的发布,这可能导致工厂关闭和其他更严重的处罚和罚款。在制定任何制造变更制度之前,需要确定是否需要FDA事先批准。如果不符合FDA的预期,FDA可能会限制供应,并可能采取进一步的执法行动。年度产品报告必须提交。其他适用于生物制品的批准后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的GMP偏差、记录保存要求、报告不良事件、报告最新的安全和功效信息,以及遵守电子记录和签名要求。
此外,FDA对新的动物药物的严格和广泛的监管在批准后仍在继续。获得批准的NADAS的所有者继续在FDCA下承担持续的责任,包括登记和列出、记录保存、提交补充材料和定期报告。
6.加快审批程序
FDA有各种计划,包括快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定,旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的生物制品的开发和FDA审查过程,并展示解决未满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新生物制品。为了有资格获得快速通道认证,FDA必须根据赞助商的请求,确定生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并展示出满足未得到满足的医疗需求的潜力。FDA将确定,如果一种产品将提供一种不存在的疗法,或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法,该产品将满足未满足的医疗需求。除了其他好处,如能够与FDA有更大的互动,FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道BLA部分的审查,这一过程称为滚动审查。
FDA可能会对治疗严重疾病的生物制品给予优先审查指定,例如罕见的儿科疾病指定,如果获得批准,将在安全性或有效性方面提供显著改善。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月,而不是目前PDUFA指南下的标准目标10个月。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。此外,被研究的生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及与现有治疗方法相比提供有意义的治疗效果的生物制品,可能会得到加速批准,并可能基于充分和受控的临床试验,确定生物制品对替代终点的影响合理地很可能预测临床益处,或者在临床终点可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量,合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。
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根据2012年颁布的FDA安全与创新法案,赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制品,初步临床证据表明,该药物或生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。突破性治疗指定伴随着快速指定的所有好处,这意味着如果满足某些条件,赞助商可以滚动提交BLA的部分进行审查,包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表达成协议,以及在FDA启动审查之前支付适用的使用费。被指定为突破性疗法的药物和生物制品也有资格获得加速批准。FDA必须采取某些行动,如及时召开会议和提供建议,以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。
即使一种产品符合这些计划中的一项或多项,FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件,FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外,快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准,也可能最终不会加快开发或批准过程。
7. 紧急使用授权
虽然在大多数情况下,生物制剂必须获得美国食品和药物管理局的批准,才能销售,但当出现涉及化学、生物、辐射或核制剂的公共卫生紧急情况,包括新冠肺炎等传染病时,可以根据紧急使用授权分发新的治疗药物。根据EUA,FDA可以授权在某些紧急情况下紧急使用未经批准的医疗产品或未经批准的产品,以诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况,前提是满足某些法定标准,并在卫生与公众服务部部长发布紧急或威胁声明后证明紧急使用是合理的。EUA旨在应对由化学、生物、辐射或核剂引起的严重或危及生命的疾病或状况,包括新出现的传染病威胁,如新冠肺炎大流行。要获得EUA,产品赞助商必须证明该产品在预防、诊断或治疗适用的疾病或状况方面“可能是有效的”。此外,FDA必须确定该产品的已知和潜在益处大于已知和潜在风险。此外,必须没有足够的、经批准的和可用的替代产品用于该适应症。如果没有足够的供应来满足紧急需要,可能无法获得潜在的替代产品。FDA可以在EUA上设立保护公众健康所必需的附加条件,包括与必须向卫生保健提供者和患者传播的信息、不良事件的监测和报告以及记录保存相关的条件。条件也可能与如何分发和管理产品以及如何为产品做广告有关。重要的是,EUA并不是完全的营销批准。相反,欧盟协议仅在适用的欧盟协议声明期间有效。在没有EUA的情况下,需要根据FDCA制定的适用标准对产品进行全面批准,才能继续销售该产品。FDA也可以随时修改或撤销EUA。
8.孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物授予孤儿称号,这种疾病或疾病在美国影响不到20万人,或者在美国影响20万人或更多人,而在美国,无法合理预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前,必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。
9.儿科试验
根据《儿科研究公平法》(PREA),BLA或补充BLA必须包含数据,以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDCA要求计划为包括新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物或生物制品提交营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内或根据赞助商与FDA之间的协议提交初步儿科研究计划或PSP。最初的PSP必须包括赞助商计划进行的一项或多项儿科研究的大纲,包括研究目标和设计,
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年龄组、相关终点和统计方法,或不包括这种详细信息的理由,以及任何要求推迟儿科评估或全部或部分免除提供儿科研究数据和佐证信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化,赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。FDA可以主动或应申请人的要求,批准推迟提交部分或全部儿科数据,直到批准该产品用于成人,或完全或部分免除儿科数据要求。
10.营销排他性
根据FDA批准我们候选产品使用的时间、期限和细节,我们的一些美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而,专利期限恢复不能延长专利的剩余期限,从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期限一般为IND的生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期,而且延期申请必须在专利到期之前提交。此外,一项专利只能延期一次,而且只能针对单一产品。美国专利商标局与FDA协商,审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)是2010年患者保护和平价医疗法案的一部分,经2010年医疗保健和教育协调法案(ACA)修订后颁布,为通过批准的BLA证明与FDA许可的参考生物制品“生物相似”或“可互换”的生物制品创建了一条简短的批准途径。与批准的参考产品的生物相似性要求生物制品和参考产品在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异,在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。生物相似性是从严格的分析研究或“指纹”、体外研究、体内动物研究以及一般至少一项临床研究开始的步骤,无需美国卫生与公众服务部(HHS)部长的豁免。
11.附加规例
除上述规定外,与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律,包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》,都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范着我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置,这些物质用于我们的业务,以及由我们的业务产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中,我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信,我们在实质上遵守了适用的环境法律,继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而,我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。
第十二条。美国以外的监管
除了美国的法规外,我们现在和将来都要遵守其他司法管辖区的各种法规,其中包括临床研究和我们产品的任何商业销售和分销。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险,它们的使用在一些国家可能会受到限制。无论我们的产品是否获得FDA的批准,我们都必须在外国监管机构开始临床研究或在这些国家营销该产品之前获得必要的批准。美国以外的某些国家也有类似的程序,要求在人类临床研究开始之前提交临床研究申请,很像IND。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求,我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。
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第十三条我们的企业历史
SAB Science,Inc.(前身为SAB BioTreateutics,Inc.)于2014年4月成立为特拉华州的一家公司(“Legacy SAB”)。我们获得了TC Bovine和DiverSitAb的所有知识产权来自Sanford Health的全资子公司Sanford应用生物科学公司的生产系统,以开发针对特定靶点的靶向人类免疫球蛋白,并推进临床开发和商业化。这项技术最初是在1998年由马萨诸塞大学阿默斯特学院和阿默斯特学院的教授们构思的,他们认识到免疫疗法应用中的一个重大缺口,即利用我们的身体通过人类免疫球蛋白反应对抗疾病的方式。这两位技术创始人成立了一家名为“hematech”的生物技术公司来开发这项技术。这家创始公司于2005年被收购,并成为麒麟在日本东京的全资子公司。2007年,麒麟制药部门更名为麒麟医药,2008年与Kyowa Hakko Kogyo合并,成为Kyowa Hakko麒麟(“KHK”)。这项技术是作为KHK的全资子公司在2012年前由Hematech开发的。2012年12月31日,KHK剥离了这项技术,并将其所有财产、资产和知识产权的所有权转让给Sanford Health,该技术由Sanford应用生物科学公司进一步开发,直到我们在2014年6月将其全部收购。
自2014年获得该技术以来,我们一直在继续开发知识产权,并针对多种疾病适应症专门针对人免疫球蛋白,我们已经进行或合作了8项临床试验(其中6项正在审查中),在这些临床试验中,我们已经在多个TC牛源性人免疫球蛋白候选产品中证明了安全性和有效性。我们已经开发了我们的快速反应能力,并利用私人资源以及美国政府新出现疾病和医疗对策计划授予的超过2亿美元的资金完成了概念验证。
2021年10月,我们完成了与大柏树收购公司(“BCYP”)的业务合并,据此,我们以上市公司的身份首次亮相(“业务合并”)。BCYP于2020年11月12日在特拉华州注册为一家特殊目的收购公司。2021年1月14日,BCYP完成首次公开募股。2021年10月22日,BCYP完成了与Legacy SAB的业务合并,从SAB BioTreateutics,Inc.更名为Legacy SAB。随着业务合并的结束,BCYP更名为SAB BioTreateutics,Inc.,Legacy SAB成为SAB BioTreateutics,Inc.的全资子公司。
第十四条。 企业信息
我们的主要执行办公室位于南达科他州苏福尔斯东54街北2100号,邮编:57104,我们的电话号码是(6056796980)。我们的公司网站地址是www.sab.bio。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和委托书及其所有修订均可在我们的网站上免费获取。这些报告以电子方式提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)后,将在合理可行的情况下尽快公布在我们的网站上。公众可以阅读和复制我们通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何材料。美国证券交易委员会网站上包含的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中,因此不应被视为本年度报告的一部分。
第十五条。人力资本
截至2023年12月31日,我们拥有57名全职员工,其中8人拥有高级学位。在这些雇员中,35人从事研究和开发活动,7人从事临床活动,14人从事一般和行政活动。截至2023年12月31日,我们的员工中没有工会代表或集体谈判协议涵盖的员工。我们认为我们与员工的关系很好。我们强调管理其人力资本资产的几项措施和目标,其中包括(I)员工安全和健康,(Ii)人才获取和保留,(Iii)员工敬业度、发展和培训,(Iv)多样性和包容性,以及(V)薪酬。这些有针对性的理想可能包括年度奖金、基于股票的薪酬奖励、具有员工匹配机会的401(K)计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、探亲假、家庭护理资源和/或员工援助计划。我们还为我们的员工提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划。我们设计了这些计划,通过提供工具和资源来改善或保持员工的健康状况,并鼓励参与健康行为,从而支持员工的身心健康。
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第1A项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前,除了上述“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定因素外,您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素,以及本10-K表中包含的所有其他信息,包括本10-K表末尾和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中包含的财务报表和相关说明。如果发生以下任何事件或事态发展,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响,我们证券的交易价格可能会下跌,您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是,这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。除本报告中的其他信息外,您应仔细考虑本10-K表格中概述的全部风险因素披露,包括本报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分,以及我们的财务报表和相关说明。
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与我们的业务和运营相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司,自成立以来已经发生了重大亏损。我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年实现了净亏损,我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损,未来我们可能永远不会实现或保持盈利。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们预计收入和费用会出现变化,这使得评估我们的业务和前景变得困难。因此,我们已经招致并预计在可预见的未来我们将继续招致重大的运营亏损。我们的历史亏损主要源于研发、临床前测试、候选产品的临床开发所产生的成本,以及研究项目所产生的成本,以及与这些业务相关的一般和行政成本。未来,我们打算继续进行研发、临床前测试、临床试验和合规活动,加上预期的一般和行政费用,这些活动将在未来几年产生进一步的重大亏损。我们预计我们的运营费用将继续大幅增加,包括:
生物制药产品开发需要大量的前期资本支出和重大风险,即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全概况,无法获得监管批准,确保市场准入和报销,并变得具有商业可行性,因此对我们的任何投资都是高度投机性的。因此,在对我们进行投资之前,您应该考虑我们的前景,考虑到公司在临床开发中经常遇到的成本、不确定性、延误和困难,特别是像我们这样的临床阶段的生物制药公司。您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像如果我们有更长的运营历史或成功开发和发展的历史那么准确
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将医药产品商业化。在实现我们的业务目标时,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。
由于各种原因,我们的支出可能会超出预期,包括我们的增长战略以及我们业务范围和复杂性的增加。在执行我们的战略和计划以投资于增强和扩展我们的业务时,我们将需要产生大量的额外收入来实现和保持未来的盈利能力。我们可能无法产生足够的收入来实现盈利,我们最近和过去的增长不应被视为未来业绩的指标。
我们有限的运营历史使得对未来的预测变得困难。
我们于2014年4月开始运营,并于2021年10月成为上市公司。由于我们的经营历史有限,很难准确预测收入或运营费用。我们目前和未来的支出估计在很大程度上是基于我们对未来收入的估计,以及我们的研究、开发和商业化计划。特别是,我们计划大幅增加运营费用,以扩大我们的研发以及销售和营销业务。如果这些支出先于收入增加,我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。我们可能无法,也可能选择不迅速地调整支出,以弥补任何意想不到的收入缺口。因此,与我们的预期相比,收入的任何重大缺口也将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
医药产品的成功开发具有很大的不确定性。
我们目前没有获准销售的产品,我们正在将几乎所有的努力和财务资源投入到我们免疫治疗平台的开发和我们目前领先计划的临床开发上。我们业务的成功,包括我们为公司提供资金并在未来创造任何收入的能力,将主要取决于候选治疗性生物产品的成功开发、监管批准和商业化。我们将需要为我们的临床前开发计划和未来的临床试验筹集足够的资金,并成功完成我们的领先计划的候选产品。
不能保证我们开发的任何候选产品都会进入和完成临床开发,或者获得监管部门的批准,允许此类产品商业化。治疗性生物制品的成功开发是高度不确定的,取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能会因为几个原因而无法进入市场,包括:
此外,完成临床试验和提交上市批准申请以供监管机构做出最终决定所需的时间长短因候选产品的不同而有很大差异,任何延迟收到候选产品的上市批准都可能对任何最终产品的市场接受度产生负面影响。即使我们成功地获得了市场批准,任何获得批准的产品的商业成功在很大程度上也将取决于第三方付款人的承保范围和足够的补偿,这些付款人包括美国的联邦医疗保险和医疗补助计划等政府付款人和管理的医疗保健组织,或者外国的特定国家的政府组织,这些组织可能会受到旨在降低医疗保健成本的现有和未来医疗改革措施的影响。第三方付款人可能要求我们进行其他研究,包括与产品成本效益相关的上市后研究,才有资格获得报销,这可能代价高昂,并转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健支付者一旦获得批准,不为我们的产品提供保险和足够的补偿,市场接受度和商业成功将会降低。
此外,如果我们的任何候选产品获得上市批准,我们将在提交安全和其他上市后信息、报告和注册方面受到重大监管义务,并将需要继续遵守(确保我们的第三方供应商遵守)当前的良好制造规范(CGMP)和良好临床实践(GCP),用于我们在批准后进行的任何临床试验。此外,我们、监管机构或第三方始终存在这样的风险,即我们、监管机构或第三方可能在产品审批后发现以前未知的问题,如意外严重或频率较高的不良事件。遵守这些要求的成本很高,
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如果我们的候选产品在审批后未能遵守或出现其他问题,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段。临床药物开发是昂贵、耗时和不确定的,我们最终可能无法获得监管部门的批准,将我们的一些或所有候选产品商业化。
药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到FDA和其他监管机构的广泛监管,这些监管规定因国家而异。我们的候选产品处于不同的开发阶段,并面临着药物开发典型的失败风险。开发和审批过程成本高昂,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。我们还没有为我们的任何候选产品提交申请或获得营销批准。我们在进行和管理后期临床试验方面的经验有限,这是获得监管部门批准所必需的,包括FDA的批准。为了获得监管部门的批准,我们必须通过临床试验的大量证据证明,对于寻求批准的每一种适应症,候选产品都是安全有效的,并且在开发的任何阶段都可能发生失败。满足批准要求通常需要几年时间,根据药品的类型、复杂性和新颖性,满足这些要求所需的时间可能会有很大差异。我们无法预测我们目前正在开发的任何候选产品是否或何时可能获得监管部门的批准。
我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成,如果有的话。我们最初的和潜在的其他候选产品的临床开发容易受到开发任何阶段固有的失败风险的影响,包括未能在临床试验中或在广泛的患者群体中证明有效性、发生严重的、医学上或商业上不可接受的不良事件、未能遵守协议或适用的监管要求,以及FDA或任何类似的外国监管机构确定候选产品可能无法继续开发或不可批准。即使我们的任何候选产品具有有益的效果,也可能由于一种或多种因素,包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析,在临床评估过程中检测不到该效果。相反,由于同样的因素,我们的临床试验可能表明该候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)。同样,在我们的临床试验中,我们可能无法检测到候选产品的毒性或耐受性,或者错误地认为我们的候选产品有毒或耐受性不佳,而事实并非如此。严重的不良事件或其他不良事件,以及耐受性问题,可能会阻碍或阻止市场接受有争议的候选产品。
FDA和外国监管机构在药品审批过程中也有很大的自由裁量权。FDA将要求为监管批准建立大量安全性和有效性证据的临床前研究和临床试验的数量和类型因候选产品、候选产品所针对的疾病或状况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化,并可能因国家和监管机构的不同而有所不同,对从临床前研究或临床试验获得的数据可能有不同的解释,其中任何一种都可能导致批准的延迟或限制或不批准申请的决定。监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品,包括:
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这一漫长的审批过程,以及未来临床试验结果的不可预测性,可能会导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA或类似的外国监管机构可能需要更多信息,包括支持批准的额外临床前或临床数据,这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划,或者我们可能会导致我们决定放弃开发计划。
此外,即使我们获得了上市批准,监管机构也可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围(包括未能批准最具商业前景的适应症),可能需要限制我们候选治疗性生物产品的处方或分销的REMS,可能会根据昂贵的上市后临床研究的表现给予批准,或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。
对动物进行基因改造的监管批准,包括那些从其中分离抗体注射到人类患者中的动物,需要批准新的动物药物申请(NADA),这可能是一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,拖延可能会严重损害我们的业务。
我们不能在美国将我们的候选治疗性生物产品商业化,除非我们的候选动物药物首先获得监管部门的批准,即以NADA的形式对我们的TC Bovine进行基因组修改。指导开发和批准新的动物药物的要求在很大程度上类似于对新的人类药物的要求,要求证明针对目标适应症的药物的安全性和有效性,证明针对此类候选产品的生产设施、工艺和控制措施足以确保安全性、纯度和效力,以及根据国家环境政策法(NEPA)的要求审查改变的基因组DNA和转基因动物可能对环境造成的影响。
获得FDA和类似的外国监管机构批准NADA所需的时间是不可预测的。批准政策、法规或获得批准所需的数据的类型和数量取决于特定的候选产品,并可能在候选产品的临床前和临床开发过程中发生变化。此外,我们还没有获得动物药物的监管批准,我们现有的动物药物候选药物或任何未来的动物药物候选药物都可能永远不会获得监管批准。我们的动物药物候选可能无法获得监管批准的原因通常与人类药物候选可能无法获得批准的原因相同。我们未能获得监管机构对我们的候选动物药物的批准,可能会严重损害我们的业务、我们的运营结果和我们的前景。监管机构要求提供更多信息可能会推迟或阻止批准,或导致我们决定完全放弃开发计划。
如果我们确实获得了我们的动物药物候选药物的监管批准,那么我们将承担持续的责任,包括注册、记录保存、提交补充剂和定期报告,这可能会揭示更多的并发症,并威胁到我们动物药物候选药物的持续批准。此外,由于我们的多克隆抗体候选产品被监管为生物制品,这些候选产品在上市前还需要提交和批准BLA。一般来说,要将我们的任何候选产品商业化,我们必须获得治疗性抗体产品和能够生产多克隆抗体的改变的动物基因组DNA的营销授权。
任何延迟获得或未能获得所需批准都可能对我们从特定候选产品产生收入的能力产生重大不利影响,这可能会对我们的财务状况造成重大损害,并对我们的股票价格造成不利影响。
在我们从FDA或其他国家/地区获得NADA和BLA批准之前,我们不被允许在美国销售我们的候选产品,直到我们从美国以外的适用监管机构获得类似的营销授权。在获得批准之前,我们也不被允许将我们的候选产品宣传为安全有效的疗法。获得NADA或BLA的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。如果我们未能获得FDA的批准来销售我们的候选产品,我们将无法在美国销售我们的候选产品,这将严重削弱我们创造任何收入的能力。此外,在产品批准之前或之后(如果有),如果不遵守FDA和非美国监管要求,我们的公司可能会受到行政或司法制裁,包括:
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即使我们确实获得了营销候选产品的监管批准,任何此类批准也可能会受到我们可能营销该产品的指定用途的限制。我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得开始产品销售所需的适当监管批准。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误,都将阻止我们将候选产品商业化、创造收入以及实现和保持盈利。
如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难,我们候选产品的临床试验可能会被推迟或受到其他不利影响。
如果我们无法根据FDA或类似的外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验,我们可能无法启动或继续我们开发的任何候选产品的临床试验。根据临床试验方案及时完成临床试验,除其他事项外,取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中,直到试验结束。由于各种原因,我们可能会在患者登记参加临床试验时遇到困难,包括:
如果我们在我们预期的临床试验中遇到受试者登记的延迟或困难,这样的临床试验可能会被推迟或终止。即使我们能够在未来的临床试验中招募足够数量的受试者,如果登记的速度比我们预期的要慢,我们候选产品的开发成本可能会增加,此类试验的完成可能会推迟,或者试验可能会变得过于昂贵而无法完成。如果我们不能及时完成目前和计划中的临床试验,将推迟我们候选产品的批准和商业化,损害我们候选产品的商业表现,可能会缩短商业专营期,从而损害我们的业务和运营结果。
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我们的临床前研究和临床试验可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性,或者在我们的候选产品的开发过程中可能发现严重的不良或不可接受的副作用,这可能会阻止、推迟或限制我们候选产品的监管批准范围,限制它们的商业化,增加成本,或者有必要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。
为了获得我们候选产品商业化销售所需的监管批准,我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明这些候选产品是安全、纯净和有效的,可以用于每个目标适应症。这些试验既昂贵又耗时,其结果本身也不确定。在开发过程中,故障随时可能发生。临床前研究和临床试验往往无法证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性或有效性,而且大多数开始临床试验的候选产品从未获得批准。
临床前研究的成功并不能确保以后的临床试验将产生足够的数据来证明我们可能开发的任何候选产品的有效性和安全性。同样,制药和生物技术行业的一些公司,包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司,在临床试验中遭遇了重大挫折,即使在早期的临床前研究或临床试验中看到了有希望的结果。尽管到目前为止,我们的候选产品的临床前研究报告了结果,但结果可能不会在后续研究中重复,我们不知道我们可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性,以支持监管机构批准我们开发的任何当前或未来的候选产品。此外,后来对早期临床前数据的审计可能会发现影响这些数据完整性的不准确或偏差。
此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在此类研究或试验中表现令人满意,但仍未能获得FDA或其他必要的监管机构的批准。
我们可能无法通过充分和良好控制的试验提供大量证据,并令FDA或类似的外国监管机构满意地证明,我们的候选产品对于预期用途是安全和有效的。如果我们未来可能进行的任何后期临床试验没有产生有利的结果,我们为任何候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据来支持监管部门批准我们的任何候选产品上市的申请,FDA或其他监管机构也可能不同意我们对相关数据的解释,并可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验,以支持我们开发的任何候选产品的监管批准。如果我们未能在我们的计划和未来的临床前和临床活动和研究中获得足以满足相关监管机构要求的结果,任何潜在候选产品的开发时间表和监管批准和商业化前景,以及相应的我们的业务和财务前景,将受到重大不利影响。
我们的业务高度依赖于我们候选产品的成功。如果我们无法成功完成临床开发,无法获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准或将其商业化,或者如果我们在这方面遇到延误,我们的业务将受到实质性损害。
我们还没有完成任何候选产品的开发。我们未来的成功和从我们的候选产品中产生收入的能力(我们预计几年内不会发生)取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力。我们的所有候选产品,包括我们的主要候选产品SAB-142,都处于开发的早期阶段,需要在一个或多个司法管辖区进行临床开发、监管审查和批准的大量额外投资。如果我们的任何候选产品遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题,我们的开发计划和业务将受到实质性损害。
我们所有其他候选产品都处于早期开发阶段,需要在一个或多个司法管辖区进行大量额外投资,以进行临床开发、监管审查和批准。如果我们的任何候选产品遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题,我们的开发计划和业务将受到实质性损害。
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如果我们遇到任何延迟或阻止监管部门批准我们的候选产品或将其商业化的问题,我们可能没有财力继续开发我们的候选产品,包括:
我们通过我们的澳大利亚全资子公司进行某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚运营的能力,或者如果我们的子公司无法获得澳大利亚法规允许的研发税收抵免,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们全资拥有的澳大利亚子公司SAB Australia的成立是为了在澳大利亚为SAB-142和其他未来的候选药物开展各种临床前和临床活动。由于地理距离遥远,目前在澳大利亚缺乏员工,以及我们在澳大利亚缺乏运营经验,我们可能无法有效或成功地在澳大利亚监测、开发我们的领先产品并将其商业化,包括进行临床试验。此外,我们不能保证我们在澳大利亚为我们的候选产品进行的任何临床试验的结果将被FDA或适用的外国当局接受。
此外,澳大利亚现行税收法规规定,可退还的研发税收抵免相当于合格支出的39.5%。尽管我们之前申请了可退还的研发税收抵免,但我们可能无法申请此类抵免,或者我们可能有资格获得较低的抵免。如果我们失去运营SAB Australia的能力,或者如果我们将来没有资格或不能获得研发税收抵免,或者如果我们被要求退还之前收到的或必须在财务报表中为此类抵免预留的任何研发税收抵免,或者如果澳大利亚政府大幅减少或取消税收抵免,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
FDA的监管审批过程漫长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法获得监管部门对我们候选产品的批准,我们的业务将受到实质性损害。
未经FDA的监管批准,我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间本质上是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后多年,并取决于许多因素,包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化,并可能因司法管辖区而异。到目前为止,我们还没有向FDA或类似的药物或生物制品向可比的外国监管机构提交任何候选产品的NADA或BLA。
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我们可能永远不会在美国获得FDA对任何候选产品的批准,即使我们这样做了,我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得对任何候选产品的批准或将其商业化,这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
除了美国的法规外,为了在欧盟、许多亚洲国家和其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品,我们必须获得单独的监管批准,并从临床和制造角度遵守众多不同的监管要求。像我们这样的复杂治疗性生物制品候选产品的批准程序因国家而异,可能涉及额外的测试和验证以及额外的行政审查期。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。在一个国家接受的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。
此外,美国以外的许多国家要求产品在获准在该国销售之前,必须获得报销批准。已在特定国家/地区获准销售的候选产品可能不会在该国家/地区获得报销批准。我们可能无法及时获得美国以外的监管机构或付款人当局的批准,如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构或付款人当局的批准,而美国以外的一个监管机构或付款人当局的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请未来的监管批准,也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果我们无法获得欧盟、亚洲或其他地区的监管机构或付款人当局对我们的任何候选产品的批准,该候选产品的商业前景可能会显著降低。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售,包括在美国或国际市场,我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得和保持所需的批准,或者如果国际市场的监管批准被推迟,我们的目标市场将会减少,我们实现产品全部市场潜力的能力将无法实现。
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对我们的候选产品的监管计划。
FDA批准新药的一般方法是在相关患者群体中对候选产品进行两个或更多受控良好的3期临床试验。3期临床试验通常涉及大量患者,成本高昂,需要数年时间才能完成。此外,不能保证我们打算用于我们计划的临床试验的终点和试验设计,包括我们根据监管机构的反馈开发的终点和试验设计,或者那些用于批准类似药物的终点和试验设计,将被未来的批准接受。我们的临床试验结果可能不支持我们的候选产品获得批准。此外,我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准,或者监管部门的批准可能会被推迟,原因有很多,包括:
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如果我们的临床试验未能复制我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的阳性结果,我们可能无法成功开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化。
从我们候选产品的临床前研究或早期临床试验中观察到的结果可能不一定预测我们进行的后期临床试验的结果。同样,这些临床前研究或早期临床试验的阳性结果可能不会在我们随后的临床前研究或临床试验中复制。我们不能保证我们的任何临床试验最终会成功,也不能保证我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的药物有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后,在后期临床试验中遭受了重大挫折,我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外,这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的,包括以前未报告的不良事件。
我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生意外成本或遇到延迟。
为了获得将我们的任何候选产品商业化所需的监管批准,我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体是安全有效的。我们可能会在完成临床试验或临床前研究以及启动或完成其他临床试验或临床前研究方面遇到延迟,包括监管机构不允许或延迟允许临床试验在INAD或IND下进行,或不批准或延迟批准我们启动临床试验所需的任何临床试验授权或类似批准。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化的能力,包括:
正在进行临床试验的机构的监管机构或IRBs可能会暂停、限制或终止临床试验,或者数据监测委员会可能会建议我们暂停或终止临床试验,原因包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、安全问题或不良副作用、未能证明使用研究产品有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。我们的临床试验或临床前研究的阴性或不确定的结果可能会要求进行重复或额外的临床试验,如果我们选择在其他适应症进行临床试验,可能会导致我们的临床试验发生变化或延迟
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这类其他适应症的候选产品。我们不知道我们进行的任何临床试验是否会证明足够的有效性和安全性,从而导致监管部门批准将我们的候选产品推向市场,以获得我们正在寻求的适应症。如果后期临床试验没有产生有利的结果,我们为我们的候选产品获得监管批准的能力将受到不利影响。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,候选产品的营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的,可能会阻碍我们获得候选产品商业化的批准。
我们开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动,包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销,都受到FDA和美国其他监管机构以及其他国家/地区类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准,我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们尚未获得任何司法管辖区监管机构批准销售任何候选产品,我们正在开发或未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。
我们没有提交和支持获得市场批准所需的申请的经验,预计将依赖第三方CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。要获得监管部门的批准,需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息,以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管批准,还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息,并由其成功检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果,可能只有中等效果,或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征,可能会阻止其获得上市批准,或者阻止或限制商业使用。
在美国和国外获得市场批准的过程都是昂贵的,如果需要额外的临床试验,可能需要很多年,如果真的获得了批准,而且可能会根据各种因素而有很大的不同,包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化,附加法规或法规的变化,或对每个提交的产品申请的监管审查的变化,都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准,需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外,对从临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终可能获得的任何营销批准都可能是有限的,或者受到限制或批准后的承诺,从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误,或者如果我们无法获得我们可能开发的任何候选产品的批准,这些候选产品的商业前景可能会受到损害,我们创造收入的能力将受到实质性损害。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时,我们可能会公布临床试验的中期、背线或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据或底线数据仍需接受审计和核查程序,这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据大不相同。因此,在获得最终数据之前,应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。
如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现预期的开发和商业化目标,我们候选产品的开发和商业化可能会推迟,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
出于计划的目的,我们有时会估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究和临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间,例如完成
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正在进行的临床试验、其他临床计划的启动、市场批准的接收或产品的商业发布。其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都基于各种假设,如果不能按预期实现,可能会导致里程碑的实现时间与我们的估计大不相同,包括:
如果我们不能在预期的时间框架内实现宣布的里程碑,我们候选产品的开发和商业化可能会延迟,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品从临床前研究到后期临床试验,以获得潜在的批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法和配方,在此过程中进行更改以努力优化过程和结果,这是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同,并影响计划中的临床试验或使用使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟或阻止临床试验的完成,需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟或阻止我们候选产品的批准,并危及我们开始销售和创造收入的能力。
如果获得监管批准,我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致重大负面后果的特性。
我们的任何候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准,或者我们的任何候选产品可能获得监管批准的更严格的标签。在我们计划和未来的候选产品临床试验中,我们可能会观察到比这些候选产品的早期测试中观察到的更不利的安全性和耐受性。
如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用,我们、FDA或类似的外国监管机构、IRBs或进行我们试验的机构的独立伦理委员会可以暂停、限制或终止我们的临床试验,或者独立的安全监测委员会可以建议我们暂停、限制或终止我们的试验,或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的产品候选产品的任何或所有目标适应症。被认为与服用我们的候选产品有关的紧急治疗副作用可能会推迟临床试验受试者的招募,或者可能导致参加我们临床试验的受试者停止参与我们的临床试验。此外,治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们可能需要培训使用我们的候选产品的医务人员,以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化时的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足,可能会对服用我们候选产品的患者造成伤害。
此外,在我们的产品开发计划过程中,FDA或类似的外国监管机构审查团队可能会发生变化,新的机构人员可能会查看我们开发的任何候选产品的风险-收益概况,这些产品可能与以前的机构审查团队不同。对我们正在为我们的主导计划开发的候选产品或我们未来可能开发的任何候选产品的风险-收益概况的任何负面观点都可能导致FDA
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或类似的外国监管机构要求我们进行额外的临床试验,或可能要求任何当时正在进行的或未来的临床试验进行更繁琐的临床试验设计。与产品相关的副作用也可能导致对我们提出潜在的产品责任索赔。此外,我们或其他人可能会在以后发现我们的产品造成的不良副作用,包括在任何长期的跟踪观察期内。
如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用或加剧的风险,可能会导致许多潜在的重大负面后果。例如,FDA可以要求我们采用REMS,以确保使用这种候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险;REMS可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程,这些系统和流程受到严格控制、限制,并且比生物制药行业的典型流程成本更高。其他潜在的重大负面后果包括:
任何此类事件都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功,并阻止我们获得或维持市场对受影响候选产品的接受程度(如果获得适用监管机构的批准),并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们候选产品的未来商业成功将取决于我们潜在产品在医生、患者、医疗支付者和医疗界中的市场接受程度。
当我们的产品在市场上上市时,我们的产品可能无法获得医生、患者和医疗界的足够认可,这可能导致我们无法实现盈利。此外,教育医疗界和第三方支付方了解我们产品的好处的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功,这将阻碍我们产生可观的收入或实现盈利。
未能成功地识别、开发和商业化其他产品或候选产品可能会削弱我们的发展能力。
虽然我们的大量努力将集中在持续的临床前和临床试验以及我们目前正在筹备的候选产品的潜在批准上,但长期增长战略的一个关键要素是开发和营销更多的产品和候选产品。由于我们的财力和管理资源有限,确定候选产品的研究计划将需要大量额外的技术、财政和人力资源,无论最终是否确定了任何候选产品。这一战略的成功部分取决于我们识别、选择和开发有前途的候选产品和产品的能力。我们的技术平台可能无法发现和生成适合进一步开发的其他候选产品。所有候选产品都容易出现典型的药品开发失败风险,包括候选产品可能由于其有害副作用、有限的疗效或其他特征而不适合临床开发,这些特征表明该产品不太可能获得FDA和其他可比外国监管机构的批准并获得市场认可。如果我们不能基于其技术方法成功开发候选产品并将其商业化,我们可能无法在未来期间获得产品或协作收入,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们开发和营销更多产品和候选产品的长期增长战略在很大程度上依赖于准确、准确和可靠的科学数据来识别、选择和开发有前景的药品候选产品和
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产品。因此,我们的业务决策可能会受到来自第三方的不正当或欺诈性科学数据的不利影响。我们用来确定我们对候选产品和产品的研究和开发重点的科学数据中的任何不规范之处,都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能单独或通过与营销伙伴的合作来发展我们的销售、营销和分销能力,我们就不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们目前没有营销、销售或分销能力。我们打算单独或与第三方合作建立一个销售和营销组织,拥有技术专长和支持分销能力,将SAB-142和我们可能在关键地区获得监管批准的其他候选产品商业化。这些努力将需要大量的额外资源,其中一些或全部可能在产品候选产品获得批准之前发生。我们或第三方的内部销售、营销和分销能力开发的任何失败或延迟都将对SAB-142以及我们的其他候选产品和其他未来候选产品的商业化产生不利影响。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括:
对于我们现有和未来的候选产品,我们可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作,作为我们自己的销售队伍和分销系统的替代方案。如果获得批准,我们未来的产品收入可能会低于我们直接营销或销售我们的候选产品的收入。此外,我们获得的任何收入都将全部或部分取决于这些第三方的努力,而这些努力可能不会成功,通常也不在我们的控制范围之内。如果我们不能成功地将任何批准的产品商业化,我们未来的产品收入将受到影响,我们可能会遭受重大的额外损失。
如果我们不能成功地建立销售和营销能力,无论是我们自己还是与第三方合作,我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
针对我们或我们任何未来合作伙伴的产品责任诉讼可能会转移我们的资源和注意力,导致我们承担重大责任,并限制我们候选产品的商业化。
我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险,这些风险是医药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。目前,我们还没有被批准用于商业销售的产品;但是,我们和任何合作者在临床试验中使用我们的候选产品,以及这些候选产品的销售,如果获得批准,未来可能会使我们面临责任索赔。我们面临着与患者使用我们的候选产品相关的产品责任诉讼的固有风险,如果候选产品获得监管部门的批准并投入商业使用,我们将面临更大的风险。参与我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护,我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:
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尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用,但临床开发并不总是完全表征新药的安全性和有效性,而且即使在监管部门批准之后,药物也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后引起不良副作用,我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告,以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售,我们将高度依赖于消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果我们因患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而受到与疾病或其他不良影响相关的负面宣传,我们可能会受到不利影响。
虽然我们保持产品责任保险范围与行业标准一致,包括临床试验责任,但该保险可能不能完全覆盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用,即使解决了对我们有利的问题,也可能是巨大的。如果我们将任何获得监管部门批准的产品商业化,我们将需要增加我们的保险覆盖面。此外,保险覆盖范围正变得越来越昂贵。如果我们不能以可接受的成本维持足够的保险范围,或以其他方式防范潜在的产品责任索赔,可能会阻止或抑制我们候选产品的开发和商业生产和销售,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们与美国和其他地方的客户和第三方付款人目前和未来的关系可能直接或间接地受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害,行政负担,利润和未来收入减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与第三方付款人、分销商、零售商、营销者和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规,包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案以及类似的州或外国法律,这些法律可能会限制我们销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。此外,我们可能受到美国联邦和州政府以及我们开展业务的外国司法管辖区政府的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不一定限于:
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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚,包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外,以及我们业务的缩减或重组,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律,它可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在参与政府医疗保健计划之外,这也可能对我们的业务产生实质性影响。
FDA对任何批准的产品的监管批准仅限于那些已证明临床安全性和有效性的特定适应症和条件。
任何监管批准都仅限于FDA认为产品安全有效的特定疾病和适应症。除了新配方需要FDA批准外,任何批准产品的新适应症也需要FDA批准。如果我们无法获得FDA对我们产品的任何预期未来适应症的批准,我们有效营销和销售我们产品的能力可能会降低,我们的业务可能会受到不利影响。
虽然我们推广产品的能力仅限于FDA特别批准的那些适应症,但医生可以选择为产品批准的标签中未描述的用途以及与临床研究测试和监管机构批准的用途不同的用途开出药物。这些“标签外”的使用在医学专科中很常见,在不同的情况下可能构成对一些患者的适当治疗。美国的监管机构通常不会监管医生在为患者开出治疗处方时使用专业判断。然而,监管机构确实限制了制药公司关于标签外使用或标签外信息的交流。如果我们的宣传活动不符合这些规定或准则,我们可能会受到这些当局的警告或执法行动。此外,如果我们不遵守FDA与促销和广告相关的规则和指南,可能会导致FDA暂停或从市场上撤回批准的产品,要求召回或更正广告,处以罚款,或者可能导致政府返还资金、运营限制、禁令或民事或刑事起诉,任何这些都可能损害我们的声誉和业务。
当前和未来的立法可能会增加我们或我们的合作者开发的任何候选产品获得上市批准和商业化的难度和成本,并可能对这些候选产品的价格产生不利影响。
在美国和某些非美国司法管辖区,有关医疗保健系统的多项法律和法规变化以及拟议的变化已经并将继续存在,这些变化可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批,限制或监管审批后活动,并影响我们或我们的合作者销售任何获得营销批准的候选产品的盈利能力。
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例如,2010年3月,美国颁布了经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》,统称为《平价医疗法案》。
自颁布以来,《平价医疗法案》的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。然而,在联邦法院进行了几年的诉讼之后,2021年6月,美国最高法院支持了ACA,驳回了对ACA合宪性的法律挑战。根据ACA,进一步的立法和监管改革仍然是可能的,但尚不清楚任何此类变化或任何法律将采取何种形式,或者此类变化可能如何或是否会影响整个生物制药行业或我们未来的业务。
此外,自《平价医疗法》颁布以来,还提出并通过了其他立法修订。2011年8月2日,2011年《预算控制法》签署成为法律,其中包括将向医疗保险提供者支付的医疗保险付款每财年减少2%,该法案于2013年4月1日生效,由于随后对该法规的立法修订,该法案将一直有效到2030年,除非国会采取额外行动。2013年1月2日,2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律,其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
此外,鉴于处方药和生物制品成本的上升,政府最近加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划报销方法、回扣和药品价格谈判。在州一级,立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和医疗器械定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定要购买哪些药品和医疗器械,以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。
我们预计,未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准、新的支付方法,并对我们或我们的合作者可能收到的任何批准或批准的产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度,无论是在美国或国外。如果我们或我们的合作者行动迟缓或无法适应新的要求或政策,或如果我们或我们的合作者未能维持监管合规,我们的任何候选产品可能会失去可能已获得的监管批准,我们可能无法实现或维持盈利能力,这将对我们的业务造成不利影响。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准,我们的产品仍将受到监管部门的审查。
即使我们为我们的候选产品获得了司法管辖区的监管批准,它们也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录以及提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制,或包含可能代价高昂的上市后测试要求,包括第四阶段临床试验,以及监测该产品的安全性和有效性的监测。例如,批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA中的规格的任何故障。经批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请,并获得FDA的批准,以对经批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。广告、促销材料和声明必须与批准的标签一致,并符合FDA的规定以及其他可能适用的联邦和州法律。此外,在批准后的头120天内使用的生物制品广告和促销材料必须在BLA审查期内提交给FDA。经批准后,广告和促销材料必须在预期使用前30天提交给FDA。
此外,产品制造商还必须支付计划费用,并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查,以确保符合GMP要求,并遵守在BLA或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题,如意外严重性或频率的不良事件,或产品的制造设施、数据、记录或文件的完整性或充分性问题,或不同意该产品的促销、营销或标签,监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制,包括要求召回或从市场上召回该产品或暂停生产。
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如果我们或监管机构后来发现产品存在以前未知的问题,包括意外严重性或频率的不良事件,或我们的第三方制造商或制造工艺,或者如果我们在批准任何候选产品后未能遵守适用的监管要求,监管机构可能会:
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。
任何在美国获得批准的人类治疗性生物制品候选产品的广告和推广都将受到FDA、美国联邦贸易委员会、司法部(DoJ)、卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外,任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和推广都将受到可比的外国实体和利益相关者的严格审查。违规行为,包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途,将受到FDA、其他美国政府机构或类似外国机构的执行函、调查和调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称未能遵守标签和宣传要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制向医疗从业者和/或公众发布更正信息、禁令或民事或刑事处罚。
此外,FDA的政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法律和实施条例,这可能会阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或保持盈利,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此,FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品或已批准生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,包括从12月22日开始的35天,
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2018年,美国政府多次关门,FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假,并停止关键活动。自那时以来,美国联邦政府已多次面临关门的威胁。如果政府长期停摆,或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们必须吸引和留住高技能人才和战略合作伙伴,而我们有限的资源可能无法有效地管理我们的增长。
我们的人力资源有限,我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训、留住和激励高技能管理层、研发和销售人员的能力,以及与我们行业关键公司建立和保持有效的战略联盟的能力。来自其他公司、咨询公司和更成熟的组织的许多这类人员的竞争非常激烈,其中许多组织的业务规模要大得多,财务、营销、人力和其他资源也更多。我们可能无法及时、以竞争性条件或根本不能成功地吸引和留住人才。如果我们不能成功地吸引和留住这些人才,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们预计将增加新员工,我们将不得不将这些新员工整合到我们的运营中。
我们的高级管理人员和董事可能不具备成功实施我们的业务计划所需的所有技能或经验。此外,我们预计将招聘新员工。如果不能将新员工完全融入我们的运营,可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们的高级管理人员和高级科学人员,他们的损失或无法使用可能使我们处于竞争劣势。
我们的成功在很大程度上取决于某些关键管理层和人员的技能、经验和声誉,特别是我们的董事、高管和高级科学人员。这些人中的任何一人在任何重要时间段内失去或无法联系到我们,都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、供应商和分销商可能从事欺诈或非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动,违反:(I)FDA和其他类似外国监管机构的规章制度,包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律;(Ii)制造标准;(Iii)美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律;或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。这些法律可能会影响未来的销售、营销和教育项目等。特别是,医疗保健产品和服务的推广、销售和营销,以及医疗保健行业的某些商业安排,都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。
我们已经通过了行为准则,但并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼,这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会导致施加巨额罚款或其他制裁,包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害、金钱罚款、交还、监禁、额外的诚信报告和监督义务、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害、
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利润和未来收益的减少以及业务的缩减,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营业绩产生不利影响。无论我们是否成功应对任何此类行动或调查,我们都可能产生包括法律费用在内的巨额成本,并转移管理层对任何此类索赔或调查进行辩护的注意力,这些索赔或调查可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依赖第三方进行一些研究和临床前研究,我们计划依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成,我们的开发计划可能会被推迟或增加成本,这每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们没有能力自己进行临床前研究或未来临床试验的所有方面。因此,我们现在和预计将继续依赖第三方来执行我们的一些研究和临床前研究以及我们候选产品的任何未来临床试验,包括但不限于政府机构和大学实验室、合同制造商、合同研究组织(CRO)、分销和供应(物流)服务组织、合同测试组织(CTO)、具有专业知识专长的顾问或顾问组织。因此,我们当前和计划中的临床前研究和临床试验的启动和完成时间将部分由这些第三方控制,并可能导致我们的开发计划延迟。具体地说,我们预计CRO、临床研究人员和顾问将在未来临床试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。然而,我们将无法控制他们活动的所有方面。然而,作为管理我们未来临床试验的INAD、IND和临床方案的赞助商,我们将负责确保我们的每一项试验都按照适用的方案以及法律、法规和科学标准进行,并且我们对CRO、CTO和其他第三方的依赖不会解除我们的监管责任。我们、我们的CRO、CTO和临床站点将被要求遵守临床前研究的GLP要求,以及涉及人类受试者的临床试验的GCP要求,这些要求是FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对我们所有当前候选产品和临床开发中的任何未来候选产品执行的法规和指南。监管机构通过定期检查试验赞助商、测试实验室、临床试验研究人员和临床试验场地来执行这些GLP和GCP要求。如果我们或我们的任何CRO、CTO或临床试验站点未能遵守我们的临床试验规程或适用的GLP或GCP要求(视情况而定),在我们未来的临床前研究或临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在接受审查或批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。此外,我们的临床试验必须使用根据GMP法规生产的候选产品进行。如果我们不遵守这些规定,可能会要求我们停止和/或重复临床试验,这将推迟上市审批过程。
此外,我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下,我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论,我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突,或以其他方式影响了对试验结果或数据的解释。因此,FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性,临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请,并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
不能保证我们计划依赖的任何此类CRO、CTO、临床试验研究人员或其他第三方将为我们的开发活动投入足够的时间和资源,或按照合同要求执行任务。此外,我们所依赖的第三方的表现可能会因持续的新冠肺炎疫情而中断,包括由于旅行或检疫政策、作为医疗保健提供者的CRO工作人员对新冠肺炎的暴露增加或针对该流行病的资源优先排序(未来可能会出现类似的公共卫生紧急情况)。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求、以其他方式表现不达标或终止与我们的合作,我们的开发计划的时间表可能会被延长或推迟,或者我们的开发活动可能会暂停或终止。如果我们未来的任何临床试验站点因任何原因终止,我们可能会失去参与此类临床试验的受试者的后续信息,除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点,而这可能是困难或不可能的。
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我们生产医药产品的能力有限。
为了取得成功,我们的产品和我们合作伙伴的产品必须按照法规要求以商业上可接受的成本进行商业批量生产。我们没有将任何药品商业化,也没有证明有能力根据法规要求生产我们或我们合作伙伴的候选产品的商业批量。如果我们无法按照法规标准以商业上可接受的成本生产合适数量的我们或我们合作伙伴的产品,或无法与第三方签约这样做,我们或我们合作伙伴进行临床试验、获得监管批准和营销此类产品的能力可能会受到不利影响,这可能会对我们的竞争地位和我们实现盈利的机会产生不利影响。不能保证我们或任何其他方能够以商业上可行的成本或数量制造此类产品。
我们打算依靠第三方来生产我们的候选产品的商业供应。
我们打算依赖第三方制造商为我们提供足够数量的候选产品,如果获得批准,将用于商业化。我们还没有商业数量的药物物质或药物产品的商业供应协议。如果我们不能满足市场对任何批准的产品的需求,这将对我们的创收能力产生负面影响,损害我们的声誉,并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
此外,我们对第三方制造商的依赖会带来风险,如果我们自己生产候选产品,我们不会面临这些风险,包括:
此外,如果我们与第三方就我们当前或任何未来候选产品的商业化达成战略合作,我们将无法控制他们投入此类努力的时间或资源数量。如果任何战略合作伙伴没有投入足够的资源来营销和分销我们的候选产品,可能会限制我们的潜在收入。
这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟或无法获得监管部门的批准,或者一旦获得批准,就会影响我们当前或任何未来候选产品成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础,包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。
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如果我们不能成功运营我们的动物生产设施,可能会对我们的临床试验和我们候选产品的商业可行性产生不利影响。
我们运营着自己的动物生产设施,我们在那里为我们的临床前和临床研究生产我们的候选产品,这些设施目前受到某些监管要求和检查,包括美国农业部的要求,以确保遵守动物福利法和其他与实验室和研究动物护理和福利相关的法规。
在批准我们的任何候选产品商业化之前,FDA必须对我们的动物生产和制造设施进行审批前检查,以确定制造工艺和设施是否符合GMP。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,我们将需要向FDA注册我们的动物生产和制造设施,并列出在这些设施生产的所有获得许可的生物制品。即使FDA确定我们的设施基本上符合适用的法规和标准,我们也将受到FDA、美国农业部、相应的州机构和潜在的第三方合作者的持续定期突击检查,以确保严格遵守GMP、动物福利要求以及其他适用的法律和政府法规。我们未来批准的此类候选产品的生产许可证将接受持续的监管审查。
此外,我们的动物生产设施保留了详细的标准操作程序和其他必要的文件,以遵守动物福利法和适用的法规,以人道地对待我们托管的猪和小猪。我们还维持着一个机构动物护理和使用委员会(IACUC),以提供持续的监督,并在我们的研究和开发计划中对动物的护理和使用进行评估。如果美国农业部确定我们目前与捐献动物生产相关的设备、设施或工艺不符合适用的动物福利法标准,它可以发布一份检查报告,记录不足之处,并为任何必要的纠正措施设定最后期限。对于持续的违规行为,美国农业部可能会处以罚款、暂停或吊销动物研究许可证或没收研究动物。
不能保证我们在扩大生产流程时不会遇到困难。生产规模的显著扩大可能会导致意想不到的技术挑战,并可能需要FDA、美国农业部或相应州机构的额外检查、许可或其他授权。我们在扩大生产方面可能会遇到困难,包括涉及原材料供应商、生产产量、技术困难、扩大产品特性、质量控制和保证、合格人员短缺、产能限制、遵守FDA和外国法规、环境合规、生产成本以及先进制造技术和工艺控制的开发等问题。制造和加工我们的候选产品的实际成本也可能比我们预期的要高,并可能对我们开发的任何候选产品的商业可行性产生实质性和不利的影响。这些困难中的任何一个,如果发生并且没有得到FDA或其他监管机构满意的解决,可能会导致重大延误,并可能终止该候选产品的未来开发或商业计划。随着我们扩大商业批量,这些风险变得更加严重,可靠的产品来源成为商业成功的关键。如果我们的任何候选产品获得批准,其商业可行性将取决于我们大规模生产我们候选产品的能力。如果没有达到这样的供应水平,如果我们的治疗产品被批准上市,可能会危及我们候选治疗产品的成功商业化。
从转基因动物中制造多克隆抗体是复杂的,需要大量的专业知识,包括开发先进的制造技术和过程控制。多克隆抗体产品的制造商在生产中经常遇到困难,特别是在扩大规模和验证初始生产以及确保没有污染方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难,质量控制,包括候选产品的稳定性,质量保证测试,操作员错误,合格人员短缺,原材料短缺,以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外,如果在我们的动物生产设施中发现污染物,可能需要关闭很长一段时间,以调查和补救污染。我们不能保证未来不会发生与我们的候选产品制造有关的任何稳定性或其他问题。
我们的制造能力可能会受到成本超支、资源限制、意外延误、设备故障、劳动力短缺或纠纷、自然灾害、停电和许多其他因素的影响,这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期好处,危及我们生产候选产品的能力,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们的候选产品是独一无二的制造,我们可能会在生产中遇到困难,特别是在扩大我们的制造能力方面。
用于生产TC牛的制造工艺是新的,还没有被验证用于商业生产。
我们可能会遇到与供体起始材料不同、制造过程中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误以及产品特性变化相关的制造问题。即使与我们正常制造流程的微小偏差也可能导致生产良率降低、批量故障、产品缺陷、产品延迟、产品召回、产品责任索赔和其他供应中断。此外,随着候选产品通过临床前试验到后期临床试验的批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法,为了优化过程和结果而进行更改是很常见的。我们可能无法实现我们的预期目标,这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现与我们预期的不同,从而潜在地影响未来临床试验的结果。
尽管我们不断尝试优化我们的制造流程,但这是一项艰巨且不确定的任务,而且存在与扩展到未来初始临床试验、高级后期临床试验或商业化所需的水平相关的风险,包括成本超支、工艺扩大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂或原材料的及时可获得性。如果我们不能充分验证或扩大我们的制造工艺,我们可能会在将我们的候选产品商业化方面遇到漫长的延误。
我们可能开发的任何候选产品的制造流程都要经过FDA和外国监管机构的审批程序,如果我们选择将商业生产外包,我们将需要与我们认为能够持续满足适用FDA、USDA和外国监管机构要求的第三方制造商签订合同。如果我们无法可靠地生产符合FDA、美国农业部或其他监管机构可接受的规格的任何候选产品,我们可能无法获得或保持我们将产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准,也不能保证我们或我们未来可能与之签约的任何第三方制造商能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格和GMP生产经批准的产品,以足够的数量生产它,以满足可能推出的产品的要求,或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟未来临床试验的完成,需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟我们候选产品的批准,损害商业化努力,增加我们的商品成本,并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们有能力以可接受的制造成本及时制造我们的候选产品,同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求。如果我们不能做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。此外,如果制造流程或标准发生变化,我们可能会产生更高的制造成本,我们可能需要更换、修改、设计或制造和安装设备,所有这些都需要额外的资本支出。
我们还没有与任何生产商签订长期的制造和供应协议。
2022年10月26日,我们与Emergent BioSolutions Inc.(“Emergent”)的全资子公司Emergent BioSolutions加拿大公司签订了制造选择权协议(“Emergent制造协议”)和优先购买权协议(“Emergent ROFR协议”,以及Emergent制造协议,“Emergent协议”)。Emerent协议设想我们将签订一项或多项具有约束力的主制造服务协议,根据该协议,Emerent将提供合同开发和制造服务,以生产我们的全人类多克隆抗体产品。根据紧急制造协议,我们授予紧急制造独家选择权,使用我们的人源化多克隆抗体独家商业制造商业舞台产品。根据我们的安排条款,我们将提前通知Emerement我们对任何产品和每个额外产品的第一次商业制造需求,然后Emerent可以对该产品行使独家制造选择权。根据Emerent ROFR协议,我们授予Emerent独家优先许可权和开发我们的产品,这些产品使用基于我们的平台的人源化多克隆抗体开发,用于治疗(I)肉毒杆菌中毒抗毒素、(Ii)大流行性流感或(Iii)抗真菌疾病。任何最终的制造安排将在与Emerent签订任何主制造服务协议时确定,并且不保证我们会这样做。
我们打算与合同制造商达成协议,生产我们将来将用于使用我们技术的产品商业化的组分和药品,以及标签和整理服务。我们可能无法以可接受的条款或根本无法达成该等安排。我们产品的组成部分
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目前,我们正在为我们生产少量候选药物,用于我们的临床前和临床研究。我们将需要更大的数量来将任何给定的产品商业化。我们可能找不到可比成分的替代来源。如果我们无法从现有供应商那里获得足够的零部件供应,或者需要切换到替代供应商并获得该供应商的FDA或其他监管机构的批准,我们候选产品的商业化可能会被推迟。如果我们不能以可接受的条件获得足够的化合物和标签服务,或者如果我们与当前和未来的供应商的关系出现延误或困难,或者如果我们现在和未来的每一种成分的供应商不遵守适用的药品制造和生产法规,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害。
我们面临着制造风险,这些风险可能会大幅增加成本,限制候选产品的供应,或者阻碍我们实现商业上可行的生产过程。
我们的候选产品的制造过程复杂,受到严格监管,并受到几个风险的影响,包括:
我们的制造流程因规模扩大而发生的任何变化都可能导致需要获得额外的监管批准。实现商业规模生产的困难或由于扩大规模而需要额外的监管批准,可能会推迟我们候选产品的开发和监管批准,并最终影响我们的成功。我们可能达不到实现商品商业上可行成本所需的制造生产率(“良率”)。低生产率可能会导致产品成本过高,无法实现有利可图的商业化,或者导致需要额外的制造工艺优化,这将需要额外的资金和时间。
此外,生物制品的生产过程,如我们的候选产品,极易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性的变化性以及生产过程中的困难而造成产品损失。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染,可能需要关闭此类制造设施很长一段时间以调查和补救污染。
我们和我们的合同制造商在生产我们的产品时受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求,而且产能可能有限。
所有参与准备用于临床试验或商业销售的治疗药物的各方都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照GMP要求生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作,以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。此外,由于我们使用转基因动物来制造我们的候选产品,我们,可能还有我们的第三方制造商,在我们的生产过程中受到动物福利要求的约束。FDA、美国农业部和类似的外国监管机构也可以随时实施新的标准,或改变他们对现有标准的解释和执行,包括生物制品的制造、包装或测试,或研究动物的护理和福利。
对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物,或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化,而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持NADA和BLA的所有必要文件,并必须遵守FDA的GMP要求和USDA通过其各自的设施检查计划执行的动物福利要求。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查,作为监管部门批准我们的候选产品的条件。此外,监管当局可随时审核或检查与准备我们的候选产品或相关质量体系有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查,FDA将不会批准这些产品。
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监管当局还可以在批准产品销售后的任何时间对我们的制造设施或我们第三方制造商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规,或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生,我们或相关监管机构可能会要求我们或我们的第三方制造商采取可能代价高昂和/或耗时的补救措施,其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售,或暂时或永久关闭制造设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们或我们的任何第三方制造商或测试承包商未能保持监管合规性,FDA可以实施监管制裁,其中包括警告或无标题信件、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉。这种情况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的损害。
制造我们候选产品的制造设施可能会受到设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的不利影响。
我们目前在南达科他州的实验室设施中生产我们的候选产品。如果我们的实验室设施被火灾、洪水、其他自然灾害或其他任何类型的事故损坏或摧毁,将对我们生产候选产品的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们必须遵守适用的现行良好制造规范或cGMP、法规和指南。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难,可能会出现人才短缺的情况。我们将接受监管机构的检查,以确认是否符合适用的监管要求。任何未能遵守cGMP或其他监管要求的情况,或由于我们的设施或第三方设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构检查而导致的我们候选产品的制造、填充、包装或储存过程中出现的延迟、中断或其他问题,都可能严重削弱我们开发候选产品并将其商业化的能力,导致临床研究治疗产品供应的重大延误,或临床研究的终止或搁置,或者我们候选产品营销申请的提交或批准的延迟或阻止。严重的不遵守也可能导致施加制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、许可证吊销、产品扣押或召回、运营限制和刑事起诉,任何这些都可能损害我们的声誉。如果我们不能达到并保持法规遵从性,我们可能不被允许销售我们的候选产品和/或可能受到产品召回、扣押、禁令或刑事起诉。
任何影响我们候选产品生产运营的不利发展,如果获得批准,都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回,或候选产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存,并为不符合规格的产品产生其他费用和支出,进行代价高昂的补救努力,或寻求成本更高的制造替代方案。
我们已生产并储存以供以后使用的候选产品可能会降级、受到污染或出现其他质量缺陷,这可能会导致受影响的候选产品不再适合用于临床研究或其他开发活动。如果不能及时更换有缺陷的候选产品,我们的开发计划可能会出现重大延误,从而对此类候选产品的价值产生不利影响。
家畜疾病的爆发和其他影响我们牛群健康的事件可能会对我们进行运营和生产我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们的候选产品是基于转基因牛生产的材料。我们在南达科他州的一个地点保留了大约80只转基因生产动物,并在其他地点保留了更大的受体动物群。我们生产候选产品的能力取决于这些动物的持续健康和生产力。我们候选产品的供应可能会受到牲畜疾病爆发的不利影响,这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。通常情况下,由受体牛群生产的动物在怀孕18个月后才会变得多产。如果所有或大量的生产牛群因细菌、真菌或病毒感染(如口蹄疫)或自然灾害或其他任何类型的事件而患病、受伤或死亡,将对我们生产候选产品的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们无法控制的极端因素或力量可能会对我们的业务产生负面影响。
自然灾害、火灾、生物恐怖主义或其他恐怖主义行为或破坏行为、动物活动家的活动或不利的公众看法或媒体报道或其他公关问题、流行病或极端天气,包括干旱、洪水、过冷或高温、飓风或其他风暴,都可能损害牲畜的健康或生长,或因停电、燃料短缺、饲料短缺、供水减少、生产和制造设施受损或运输渠道中断而干扰我们的运营,这些都会推迟我们候选产品的开发、监管批准和制造,并最终影响我们的成功。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营能力产生不利影响。
我们的电信或信息技术系统,或我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障可能会导致信息被盗、数据损坏和我们的业务运营严重中断。
我们与我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商以及其他承包商和顾问一起,利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。随着数字技术的使用越来越多,网络事件的频率和复杂性也在增加,其中包括第三方使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他手段访问员工帐户,以及故意攻击和企图未经授权访问计算机系统和网络。这些威胁对我们、我们的合作伙伴、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问的系统和网络的安全,以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。不能保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。与其他公司一样,我们的数据和系统有时会受到威胁,今后也会继续受到威胁,包括恶意代码和病毒、网络钓鱼、商业电子邮件泄露攻击或其他网络攻击。
不能保证我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商以及其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其系统上的临床和其他数据。任何网络攻击、数据泄露或数据破坏或丢失都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律,并使我们受到美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查和诉讼,从而面临重大的民事和/或刑事责任。此外,我们的一般责任保险和公司风险计划可能不包括我们面临的所有潜在索赔,并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任,这些责任可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外,我们可能因网络攻击或其他数据安全漏洞而遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动,并可能因实施进一步的数据保护措施而招致重大额外费用。
见项目1C。“网络安全”,请参阅本年度报告的Form 10-K以获取更多信息。
与第三方的协作对我们的业务可能很重要。如果这些合作不成功,我们的业务可能会受到不利影响。
除了我们目前的合作之外,我们未来可能会为候选产品的开发和商业化寻找第三方合作伙伴。如果我们参与这样的合作,我们将对我们的合作者将致力于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从未来的任何协作或许可协议中获得收入的能力将取决于协作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外,任何合作者有权在商定的条款到期之前或之后放弃研究或开发项目并终止适用的协议,包括任何资助义务。
我们未来进行的任何协作都可能带来许多风险,包括以下风险:
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此外,根据其对我们的合同义务,如果我们的其中一个协作者参与了业务合并,则该协作者可能会淡化或终止经我们许可的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议,我们可能会发现更难吸引新的合作者,我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营。
我们从事的是竞争激烈的行业。我们与许多公共和私人公司竞争,包括制药公司、化学公司、专业生物技术公司和学术机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财政、科学和技术资源,以及制造和营销经验和能力。此外,我们的许多竞争对手在进行新药品的临床前研究和临床试验以及获得药品监管批准方面拥有更丰富的经验。我们的竞争对手和我们合作者的竞争对手可能会比我们和我们的合作者更快地开发和商业化这些产品。由于医药产品研究的潜在进展,以及该领域更多可供投资的资本,竞争可能进一步加剧。我们不能保证我们的竞争对手不会成功地开发出比我们正在开发的任何技术和产品更有效的技术和产品,或者使我们的技术和产品过时或缺乏竞争力。不能保证潜在竞争对手的这些和其他努力不会成功,也不能保证不会开发其他方法来与我们的技术竞争。有一些特定的产品和技术与我们目前的产品线竞争,可能会超过我们的产品,或者比我们的产品更具竞争力。例如,有多种产品可能在T1D方面与SAB-142竞争,例如动物来源的多克隆生物制品胸腺球蛋白TM(赛诺菲)和AtgamTM(辉瑞),以及Tzfield等单抗TM(赛诺菲)。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加,竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效、更安全或成本更低的药物产品。我们现有的竞争对手和新的市场进入者可能会对人工智能和机器学习等新技术或新兴技术做出更快的反应或进行更快的整合,开展更广泛的营销活动,更多地获得临床信息以支持持续的市场地位,拥有更多的财务、营销和其他资源,或者更成功地吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴。
我们没有销售和营销经验。
我们没有销售、营销或分销方面的经验。在我们可以直接销售我们的任何候选产品之前,我们必须培养一支具有技术专长和支持分销能力的强大营销和销售队伍。或者,我们也可以从一家拥有庞大分销系统和庞大直销队伍的制药公司获得帮助。我们目前没有与任何制药公司就我们的产品达成任何分销安排。不能保证我们将能够建立销售和分销能力,或成功地为我们的产品获得市场认可。
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我们受到严格的环境监管,并可能受到环境诉讼、诉讼和调查。
我们的商业运作和不动产的使用受到严格的联邦、州和地方环境法律法规的约束,这些法律法规涉及安全的工作条件、合乎道德的动物实验使用、向环境中排放材料,以及处理和处置废物(包括固体和危险废物)或其他与环境保护有关的法律和法规。这些法律包括《职业安全和健康法》、《有毒测试物质控制法》和《资源保护和回收法》。遵守这些法律和法规,以及遵守这些法律和法规的任何修改的能力,对我们的业务至关重要。未来可能会确定需要额外调查、评估或支出的新事项或地点。此外,我们的一些设施已经运行了一段时间,随着时间的推移,我们和这些设施的任何其他先前的运营商可能已经产生和处置了现在可能被认为是危险的废物。如果未来发现我们现在或以前的物业或制造设施和/或废物处置地点的底层或附近的财产受到污染,我们可能需要产生额外的费用。此外,索赔人可能会就我们使用或处理污染物造成的伤害或污染起诉我们,我们的负债可能会超过我们的总资产。遵守环境法律法规可能代价高昂,当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。任何此类事件的发生、新法律法规的实施或对现有法律法规的更严格解释,都可能对我们的财务状况和运营能力造成不利影响。
如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或罚款或产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的研究和开发活动涉及使用生物和危险材料,并产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险,这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断,导致昂贵的清理工作的环境破坏,以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准,但我们不能保证情况确实如此,也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下,我们可能要对由此产生的任何损害承担责任,并且这种责任可能超出我们的资源范围,州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外,环境法律法规复杂,变化频繁,并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响,也无法确定我们未来的合规情况。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
虽然我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用,但该保险可能无法提供足够的保险,以应对潜在的责任。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人补偿或财产和伤亡及一般责任保险,包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功取决于我们是否有能力保持我们技术的专有性质。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力维护我们的技术和其他商业秘密的专有性质。要做到这一点,我们必须起诉和维护现有专利,获得新的专利,并寻求商业秘密和其他知识产权保护。我们还必须在不侵犯第三方所有权的情况下运营,也不允许第三方侵犯我们的权利。与药品和生物制品有关的专利问题涉及复杂的法律、科学和事实问题。到目前为止,对于由美国专利商标局(USPTO)授予或由联邦法院强制执行的生物技术专利权利要求的广度,尚未出现一致的政策。因此,我们不知道是否有任何特别的专利申请会导致专利的发出,或者任何专利的发出会给我们带来任何竞争优势。我们也不能确定我们是否会开发更多可申请专利的专有产品。
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此外,还存在其他公司独立开发或复制类似技术或产品或规避向我们颁发的专利的风险。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。
我们的研究、开发和商业化活动可能会被发现侵犯了第三方拥有的专利,而我们并没有从这些第三方那里获得使用其知识产权的许可证或其他权利。可能有一些我们不知道的权利,包括已经提交但未发布的申请,这些申请一旦发布,可能会对我们不利。这些第三方可能会对我们提出索赔,这可能会导致我们产生巨额费用,如果胜诉,可能会导致我们支付巨额损害赔偿金。此外,如果对我们提起专利侵权诉讼,我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。
由于潜在的专利侵权索赔,或为了避免潜在索赔,我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可。这些许可证可能不以可接受的条款提供,或者根本不提供。即使我们能够获得许可,许可也很可能要求我们支付许可费或版税,或者两者兼而有之,授予我们的权利可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权索赔,我们无法以可接受的条款获得许可,我们可能会被阻止将产品商业化,或被迫停止某些方面的业务运营。上述所有问题也可能影响我们的合作者,这也将影响合作的成功,从而影响我们。
我们可能会卷入诉讼,以保护或强制执行我们的专利或我们的合作者或许可人的专利,这可能是昂贵和耗时的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们的合作者或许可人的专利。因此,我们可能被要求提起诉讼,以对抗未经授权使用的侵权行为。这可能是昂贵的,特别是对我们这样规模的公司来说,而且很耗时。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行,或以我们的专利不涵盖我们的技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。
即使我们成功了,诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们管理层的注意力。即使拥有广泛的产品组合,我们也可能无法单独或与我们的合作者和许可人一起防止我们的专有权被挪用,特别是在法律可能无法像美国那样充分保护此类权利的国家。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,在诉讼过程中,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果投资者认为这些结果是负面的,我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
如果专利法或对专利法的解释发生变化,我们的竞争对手可能会开发我们的发现并将其商业化。
在美国和美国以外的其他重要市场,如欧洲和日本,生物制药产品和方法的可用专利保护的范围和范围仍有待解决。此外,外国市场可能不会提供与美国专利制度相同水平的专利保护。诉讼或行政诉讼可能是必要的,以确定我们和其他人的某些专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼或诉讼都可能在未来导致大量资源投入,并可能迫使我们采取以下一项或多项行动:停止销售或使用包含被质疑知识产权的任何产品,这将对我们的收入产生不利影响;从被指控受到侵犯的知识产权持有人那里获得许可,该许可可能无法以合理的条款获得,如果根本没有许可的话;重新设计我们的产品以避免侵犯第三方的知识产权,这可能是耗时的或不可能的。此外,美国和其他国家专利法的变化或对专利法的不同解释可能会导致专利法允许其他人使用我们的发现或开发我们的产品并将其商业化。我们不能保证我们获得的专利或我们持有的非专利技术将为我们提供重要的商业保护。
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我们有第三方合作伙伴,他们可能要求对我们的技术和/或资产拥有权利。
我们拥有与政府和行业多方合作的丰富经验,并达成协议和合作,允许潜在的索赔和实际权利,如共享出版权、共享发明、资产访问、潜在的共同发明权、有限的数据权利、一般用途的数据权利,以及其他可能影响我们的业务运营、知识产权组合、运营资产中断或我们保护自己权利的能力的索赔。不能保证我们的竞争对手、供应商、服务提供商、合作者或其他各方不会成功地维护与我们的利益背道而驰的权利。
美国和前美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时长,而且具有内在的不确定性。此外,美国最近颁布了并正在实施和提出广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规,特别是那些针对制药和生物制药产品和用途的专利,可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。我们无法预测这些决定或美国国会、联邦法院或USPTO未来的任何决定会如何影响我们的专利价值。同样,其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用都很高。虽然我们的许多特许专利,包括涵盖我们主要候选产品的专利,都已在主要市场和其他国家颁发,但我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此,我们可能无法阻止第三方在我们已颁发专利的美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手也可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可能向我们没有专利保护的地区或我们有专利保护但执法力度不如美国的地区出口侵权产品。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止这种竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与药品和生物制药产品相关的保护,这可能会使我们或我们的许可人难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为,这些行为总体上侵犯了我们的专有权。第三方或第三方发起侵权诉讼以挑战我们专利权在外国司法管辖区的范围或有效性也可能导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移,可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,并可能使任何相关专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们或我们的许可人提出索赔。我们可能不会在我们发起或针对我们发起的任何诉讼中获胜,并且我们发起的诉讼中授予的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权,我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许
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最长五年的专利延长期限,作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年,每种符合条件的药物只能延长一项专利,并且只能延长涉及经批准的药物、经批准的使用方法或制造方法的权利要求。与外国司法管辖区的上市批准相关的专利期限延长也可能适用于我们的专利。但是,我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外,专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止使用这些名称,我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
与上市公司相关的风险
我们因遵守影响上市公司的法律法规而增加了成本和对管理层的要求,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司,我们正在并将继续遵守《交易法》、纳斯达克的上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如,《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性,我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果,尽管我们已经聘请了额外的员工来帮助我们遵守这些要求,但我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问,这将增加我们的运营费用。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
我们还预计,作为一家上市公司,以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本越来越高,我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住我们的董事会(“董事会”)的合格成员,特别是在我们的董事会审计委员会(“审计委员会”)和董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)任职,以及合格的执行人员。
由于上市公司需要在申报文件中披露信息,我们的业务和财务状况更加明显,这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加,包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源,损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们是一家“新兴成长型公司”,作为一家上市公司,我们选择遵守降低的披露要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
只要我们仍然是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免,包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第404条的独立审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,要求提供较少年份的经审计财务报表,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
我们可能会失去新兴成长型公司的地位,并受制于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制。如果我们无法证明我们内部控制的有效性,或者如果我们的内部控制存在重大弱点,我们可能会受到监管审查和股东的信心丧失,这可能会损害我们的业务,并对我们普通股的市场价格产生不利影响。在下列情况中,我们将不再是一家“新兴成长型公司”:(I)我们的年收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天;(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期,非关联公司持有至少7亿美元的股权证券;(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及(Iv)2026年12月31日(成为上市公司五周年后的财政年度的最后一天)。
作为一家新兴的成长型公司,我们可能会选择利用部分但不是全部这些减轻的报告负担。因此,我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外,JOBS法案还规定,“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》,我们选择利用这一延长的过渡期。因此,我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此,一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降,这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃,我们的股价波动更大。
投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动,可能会下跌。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克适用的上市标准的规则和法规的报告要求。我们预计,这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制,包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行,我们的控制可能会遇到实质性的弱点。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,均可能损害我们的经营业绩,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制,也可能对定期管理评价和年度独立评价的结果产生不利影响。
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注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告,我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则,因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司,我们被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告,从我们的10-K表格开始。
我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意,它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响,并可能导致我们的普通股价格下跌。
我们已经发现了我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点,并确定截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序无效。 未来,我们可能会发现更多重大弱点,或未能维持有效的财务报告内部控制系统或充分的披露控制和程序,这可能会导致我们的财务报表出现重大错误,或导致我们无法履行期间报告义务,并对我们普通股的交易价格产生不利影响。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估,我们得出的结论是,由于财务报告内部控制存在重大弱点,截至2023年12月31日,我们的财务报告内部控制无效。我们还得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序没有生效,所有这些都在本年度报告10-K表格的第9A项“控制和程序”中描述。管理层正积极参与规划和实施补救工作,以解决我们的重大弱点。补救这些重大弱点和应对监管机构的询问的持续成本可能会很高,可能需要我们的管理层和其他人员给予极大的关注,我们不能向您保证我们将能够补救重大弱点。
发生重大额外费用,或要求管理层和其他人员投入大量时间处理这些事项,可能会减少可用于执行我们业务战略的时间,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们也不能向您保证,我们对财务报告的内部控制不会出现或在未来不会发现更多的重大弱点。如果我们的补救努力不足以解决已发现的缺陷,或者如果我们的财务报告内部控制发现或未来发生更多缺陷,我们的合并财务报表可能包含重大错报,我们可能被要求重述我们的财务业绩,可能无法及时向美国证券交易委员会提交备案文件。此外,由于任何控制系统的固有局限性,由于错误或欺诈造成的重大错误陈述可能无法及时预防或发现,甚至根本不能预防或发现。
如果我们未来不能提供可靠、及时的财务报告,我们的业务和声誉可能会进一步受到损害。内部控制失灵可能会对投资者对我们管理层的信心以及我们的财务报表和披露的准确性产生负面影响,或导致投资者和商业客户的负面宣传和担忧,其中任何一项都可能对我们的股票价格产生负面影响,使我们受到监管调查和处罚和/或股东诉讼,并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的权证被计入负债,权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
于2021年10月,本公司完成由大型柏树收购公司、特拉华州一家公司(“BCYP”)、大型柏树合并附属公司、特拉华州一家公司(“合并附属公司”)、本公司及科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司(一家科罗拉多州有限责任公司)(仅以SAB股东的代表、代理人及实际代理人的身份)订立并于2021年8月12日修订的协议及计划所设想的业务合并(“业务合并”)。在业务合并之前,2021年4月12日,美国证券交易委员会的员工发布了《关于特殊目的收购公司(SPAC)出具的权证的会计和报告考虑的员工声明》(《美国证券交易委员会员工声明》)。美国证券交易委员会员工声明侧重于与我们在
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在我们首次公开募股时的业务合并以及2021年1月承销商行使其超额配售选择权。为回应美国证券交易委员会员工的声明,吾等决定将认股权证分类为按公允价值计量的衍生负债,初始估值为业务合并的“结束日期”2021年10月22日,每个期间的公允价值变动均在盈利中呈报。
于2023年9月29日,本公司与若干认可投资者订立证券购买协议(“2023年9月购买协议”),据此,本公司同意以私募方式发行及出售优先股及认股权证股份。见附注12,认股权证以了解有关私募发行的更多信息。
因此,我们的资产负债表中包括与认股权证内含特征相关的衍生负债。财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815-40,衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值,由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在损益表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量,我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于采用经常性公允价值计量,我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损,该等收益或亏损的金额可能是重大的。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会在季度和年度基础上发生波动,如果这种波动导致无法满足证券分析师或投资者的预期,可能会导致我们的股价下跌。
我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异,可能会因为各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符,其中许多因素是我们无法控制的,因此,不应依赖于作为未来业绩的指标。因此,我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括但不限于:我们吸引新客户和合作伙伴、留住现有客户和合作伙伴并最大限度地吸引现有和未来客户的能力;我们销售和实施周期的变化,特别是在我们的大客户的情况下;新解决方案的推出和扩展,或此类推出的挑战;我们的定价或费用政策或我们竞争对手的定价或费用政策的变化;我们或我们的竞争对手推出新解决方案的时机和成功,或竞争对手或其他第三方宣布重要的新产品或收购或进入某些市场的情况;我们行业竞争格局的任何其他变化,包括我们的竞争对手之间的整合;我们为增长和扩大我们的业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加;我们成功扩大业务的能力,无论是在国内还是国际;违反安全或隐私;基于股票的薪酬费用的变化;与我们的业务扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间;不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的成本;立法或监管环境的变化,包括关于隐私或数据保护的变化,或政府监管机构的执法,包括罚款、命令或同意法令;这些风险和不确定性包括:持续或未来的监管调查或检查,或未来诉讼的成本和潜在结果;我们的有效税率的变化;我们对没有相关可比产品的解决方案做出准确会计估计和适当确认收入的能力;会计准则、政策、指导、解释或原则的变化;金融市场的不稳定;国内和国际的总体经济状况;全球金融市场的波动性;政治、经济和社会不稳定,包括恐怖主义活动和卫生流行病(包括最近爆发的新冠肺炎),以及这些事件可能给全球经济造成的任何干扰;以及企业或宏观经济状况的变化。上述一个或多个因素或其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。
会计原则的变化可能会导致我们的财务结果出现以前意想不到的波动,这种变化的实施可能会影响我们履行财务报告义务的能力。
我们按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表,财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和其他为公布和解释适当的会计原则而成立的机构可能会对这些准则进行解释或更改。新的会计声明和会计原则的变化在过去和预计将在未来发生,这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外,在实施会计原则变更方面的任何困难,包括修改我们的会计制度的能力,都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务,这可能导致监管纪律,并损害投资者对我们的信心。
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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则和我们的关键指标编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响综合财务报表中报告的金额以及我们的关键指标中报告的附注和金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,如标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与坏账准备、评估长期资产的使用寿命和可回收性、收入安排中包含的担保的公允价值以及基于股票的奖励、认股权证、或有对价和所得税的公允价值有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化,或者如果实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,导致我们普通股的交易价格下降。
与我们普通股相关的风险
我们公司证书中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会破坏收购尝试。
我们的公司注册证书包含一些条款,这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束,这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之,这些规定可能会增加解除管理层的难度,并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括:
作为一家特拉华州公司,我们还必须遵守特拉华州法律的条款,包括DGCL第203条,该条款防止某些持有我们已发行普通股15%以上的股东在未经我们几乎所有普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从其普通股股份中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们证券的市场价格可能会波动,这可能会导致我们证券投资的任何价值下降。
我们证券的价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。活跃的证券交易市场可能不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。此外,我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。即使我们的证券市场发展并持续活跃,我们证券的交易价格也可能会波动,并会因应各种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对我们的证券投资产生重大不利影响,我们的证券的交易价格可能远远低于支付的价格。在这种情况下,我们证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。影响我们证券交易价格的因素可能包括但不限于本文所述的风险因素。
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整个股市,尤其是纳斯达克和生物制药公司,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去,证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起此类诉讼,可能会导致巨额费用和管理层的注意力和资源转移,这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。无论我们的经营业绩如何,这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。
对我们普通股的投资具有极强的投机性,任何此类投资都不能保证获得任何回报。
对我们普通股的投资具有高度的投机性,不能保证投资者将从他们的投资中获得任何回报。投资者在美国的投资将面临重大风险,包括失去全部投资的风险。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
如果纳斯达克因未能达到其持续上市标准而将我们的证券从其交易所退市,我们和我们的股东可能面临严重的负面后果,包括:
纳斯达克此前通知本公司,由于本公司普通股的平均收盘价,低于交易所的交易价格标准。为了重新获得合规,我们在2024年1月对我们的普通股进行了反向股票拆分,比例为10:1(“反向股票拆分”)。我们不再被视为低于最低股价继续上市的标准。鉴于反向拆分后流通股数量减少,反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响,特别是如果我们普通股的反向拆分调整后的市场价格没有产生更大的投资者兴趣。此外,不能保证这种反向拆分将继续足以满足最低股价要求。
由于我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息,投资者可能不会从他们的投资中获得任何回报,除非他们以高于支付价格的价格出售普通股。
我们可能会保留未来的收益,用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布上市并派发股息的任何决定,将由本公司董事会酌情作出,并将取决于(其中包括)本公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素。因此,投资者可能不会从我们普通股的投资中获得任何回报,除非他们以高于支付价格的价格出售普通股。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为可能发生这些出售,可能会压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。出售我们普通股的大量股份可能会使我们在未来以其认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难,并使您更难出售我们普通股的股票。根据《证券法》,我们证券的某些持有者有权登记我们普通股的股份。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
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未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利,包括根据我们的股权计划,可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。
我们预计,未来可能需要大量额外资本来继续我们计划中的运营,包括进行临床试验、商业化努力、扩大研发活动以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资本,我们可以在一次或多次交易中以其不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们还可能出售我们的普通股,作为建立战略联盟、创建合资企业或合作或与第三方达成额外许可安排的一部分,我们相信这些安排将补充或加强我们的开发和商业化努力。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们现有的股东可能会受到稀释,我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性公约。此外,我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资,我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
于2024年1月26日,吾等与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)就本公司普通股股份订立受控股权发售℠销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款,本公司可不时透过担任本公司销售代理的Cantor,发售及出售合共发行价高达20,000,000美元的普通股股份。于本销售协议日期,吾等并无根据销售协议发售或出售任何普通股。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信,任何披露控制和程序或内部控制和程序,无论构思和运作如何完善,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制,都可以规避控制。因此,由于我们的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生,而不会被发现。
我们有相当数量的(I)普通股或可转换为我们普通股的优先股的认股权证,以及(Ii)可转换为普通股的优先股的认股权证,行使或转换认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量,并导致我们的股东稀释。
2022年1月15日,根据管理该等证券的认股权证协议的条款,购买总计5958,600股我们的普通股(反向股票拆分后的595,860股)的已发行权证可以行使。在反向股票拆分后,这些认股权证的行权价为每股115.00美元。只要这些认股权证被行使,我们普通股的额外股份将被发行,这将导致我们普通股的持有者被稀释,并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
2023年11月28日,我们登记了多达344,626,967股普通股(反向股票拆分后为34,462,696股),与2023年10月完成的证券私募有关。截至2023年10月30日,这些出售股东提供转售的普通股约占我们已发行普通股总数的658.7%,占我们截至2024年3月15日已发行普通股总数的约373.6%(反映了随后的优先股转换和反向股票拆分)。虽然登记转售普通股的每名股东不得将其优先股转换为普通股,但条件是在实施该等转换后,该股东(连同该持有人的联属公司及关联方)将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择)在紧接该等转换生效后已发行普通股的股份,但假若该等股份的持有人逐步出售该等股份或被市场视为有意出售,本公司普通股的市价可能会下跌。
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资本市场相关风险
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或负面报告,我们普通股的市场价格可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果停止定期发布研究报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。此外,如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者如果报告结果与他们的预期不符,我们证券的市场价格可能会下跌。
分析师发布的报告,包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测,可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大,可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,我们普通股的价格可能会下跌。同样,如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们普通股的价格或交易量可能会下降。
我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
我们证券的市场价格可能会波动,过去,证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本,并将管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务。
涉税风险
美国和外国对国际商业活动征税立法的变化或采取其他税制改革政策,以及这些法律的适用,都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着我们扩大业务活动的规模,美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率,并损害我们的业务、运营结果和财务状况。例如,拜登政府提议修改联邦所得税法,其中包括对某些纳税人的企业账面收入征收15%的最低税率,并加强2017年减税和就业法案规定的全球无形低税收入制度,同时取消相关的税收豁免。未来美国和外国税法的变化对我们业务的影响是不确定的,可能是不利的,我们将继续监测和评估任何此类变化的影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
风险管理和战略
我们认识到制定、实施和维护网络安全措施对保护我们的信息系统和保护我们的数据的机密性、完整性和可用性至关重要。
重大风险管理与综合全面风险管理
我们实施了工具、流程和战略,以促进全公司的网络安全风险管理文化。这确保将网络安全方面的考虑融入我们的决策过程,以监测和管理风险。我们的IT部门与我们的领导层和主要运营人员密切合作,根据我们的业务目标和运营需求评估和应对网络安全风险。
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就风险管理与第三方接洽
由于网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质,我们聘请了一家网络安全评估公司作为外部专家,以评估和测试我们的风险管理系统。这种伙伴关系使我们能够利用专门的网络安全公司的专业知识和洞察力。我们与该第三方的合作包括定期系统审计、威胁评估、24小时监控和安全增强咨询。
监督第三方风险
由于我们意识到与第三方服务提供商相关的风险,因此我们在参与之前对所有第三方提供商进行安全评估,以确保符合行业网络安全标准和框架。这包括由负责公司网络安全职能的IT高级董事执行的评估。
网络安全威胁带来的风险
我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战。虽然我们没有经历过网络安全事件,但重大的网络安全事件可能会对我们产生实质性的不利影响,例如恶意软件或勒索软件攻击或DoS攻击,这可能会导致业务中断、计划外停机或停机,特别是在关键系统或服务中,可能会影响我们高效运营的能力,影响业务连续性。
治理
我们已实施标准作业程序,以界定向委员会传达网络安全威胁的渠道。这确保了委员会在管理与网络安全威胁有关的风险方面拥有监督和有效的治理。
董事会监督
审计委员会是审计委员会监督网络安全风险的核心,对这一领域负有主要责任。审计委员会由拥有不同专业知识的董事会成员组成,包括风险管理和金融,我们相信这些专业知识使他们能够有效地监督网络安全和其他风险。
管理人员在管理风险中的作用
信息技术高级董事在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。该角色定期向审计委员会通报情况,最低频率为每年一次。这些简报会涵盖广泛的主题,包括:
风险管理人员
评估、监测和管理我们的网络安全风险的主要责任在于董事的高级IT和部门员工。我们的IT团队监督我们的治理计划,测试我们对标准的合规性,补救已知风险,随时了解网络安全领域的重大发展,并领导我们的员工培训计划。
监控网络安全事件
信息技术高级董事不断了解网络安全的最新发展,包括潜在威胁和创新的风险管理技术。这种持续的知识获取对于有效预防、检测、缓解和补救网络安全事件至关重要。在他的领导下,信息技术部门实施和监督我们的信息系统的定期监测程序。这包括部署先进的安全措施和定期系统审计,以确定潜在的漏洞。在发生网络安全事件时,IT部门配备了定义明确的书面程序。该计划包括为减轻影响而立即采取的行动,以及补救和预防未来事故的长期战略。
向董事会汇报工作
信息技术高级董事就重大网络安全风险和事件与审计委员会保持沟通,确保组织的最高治理机构随时了解我们的网络安全状况和
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潜在的漏洞。此外,具有重大网络安全重要性的事项,以及战略风险管理决策,都会迅速上报董事会。这一程序确保审计委员会保持彻底的监督,并有能力就关键的网络安全问题提供知情指导。
项目2.财产
研究中心
截至2023年12月31日,我们的设施包括目前的良好制造规范(CGMP)运营,药物产品在南达科他州苏福尔斯桑福德研究中心(“研究中心”)60,000平方英尺实验室间隔内的临床制造设施生产,该研究中心包括17,300平方英尺的制造区域,其中包括临床制造设施、-20°C血浆存储和一个受控仓库。
研究中心的租约目前将于2024年8月到期。
TC养牛设施
用于超免疫和血浆采集的易位染色体(TC)牛被安置在我们的动物设施中,我们称之为“药房”。药房是一个生物安全场所,致力于安置和饲养这些动物。实际环境是按照政府的各种规定进行维护的。该网站还包括手术室和血浆采集区。牛舍的设施适宜,并提供足够的保护,使其免受恶劣天气条件的影响。双屏障围栏(周边围栏和上锁的外部大门)旨在防止TC牛逃跑或其他不想要的动物进入。生产型动物围栏由混凝土饲养地板、饮水机和室外泥土场地组成。生物安全计划对于用动物生产人类药物至关重要。从生物安全和投入品(饲料、营养添加剂、药物等)的角度来看,生产牛群被认为是“封闭的”。并根据适当的条例对系统的输出进行仔细监测。为了控制害虫,制定了虫害防治计划。生物安全计划使用程序控制程序、设施设计功能(如屏障、围栏和住房)、受控访问和员工培训进出现场的组合进行管理。TC牛血浆是从制药厂指定区域的动物身上采集的。这些区域是按照FDA的规章制度进行清洁和维护的。芬沃尔Auto-C血浆采集机(人体装置)用于采集血浆。血浆是在标准卫生条件下使用封闭系统和无菌袋无菌收集的,以避免微生物污染。血浆分离后,血浆生物处理袋被贴上标签并运往公司的制造工厂或合同制造商。
南达科他州坎顿市的制药房地产租约目前将于2038年11月到期。
公司总部
该公司租用其公司总部位于东54街北2100号,苏福尔斯,邮编:57104。租赁占地约49,600平方英尺的办公和实验室空间,其中约18,400平方英尺的空间专门用于研究和开发活动。本公司相信其现有设施及其他可供使用的物业将足以应付其在可见未来的需要。
项目3.法律诉讼
我们目前没有参与任何重大诉讼,我们也不知道针对我们的任何未决或威胁诉讼,我们认为这些诉讼将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。我们行业的参与者经常面临索赔和诉讼,包括证券诉讼、关于专利和其他知识产权的索赔,以及其他责任索赔。因此,我们未来可能会不时卷入各种法律程序。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上上市,代码为“SABS”和“SABSW”。2024年3月18日,我们普通股的收盘价为每股5.4美元,认股权证的收盘价为每股0.0301美元。
我们普通股持有者
截至2024年3月18日,我们有260名普通股持有者。某些股份是以“街道”名义持有的,因此,该等股份的实益拥有人的数目并不为人所知或包括在上述数字内。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,以资助我们业务的增长和发展。我们从未就股本宣布或支付任何现金股息。我们不打算于可见将来向股东派付现金股息。投资者不应购买我们的普通股,期望获得现金股息。
任何未来宣派股息的决定将由董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
表格10-K第5项所要求的有关股权补偿计划的信息通过引用本表格10-K第三部分的第12项并入本表格。
最近出售的未注册证券
我们在截至2023年12月31日的年度内出售的所有未登记证券已包括在之前的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留].
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第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本年度报告其他部分“风险因素”中讨论的因素。如本报告所用,除非上下文另有说明,否则“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指SAB BioTreateutics,Inc.及其子公司。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发强大的、专有的免疫治疗性多克隆人类抗体,以治疗和预防传染病和免疫和自身免疫性疾病,包括由暴发和大流行引起的传染病,以及对免疫功能低下的患者具有重大死亡率和健康影响的免疫学、胃肠病和呼吸系统疾病。我们应用了先进的基因工程和抗体科学来开发跨染色体(TC)牛。我们的新型免疫治疗平台正在开发全人hIgC,用于延缓T1D的发生或进展。
我们正在推进两个适应症的临床计划,以及三个适应症的临床前开发。此外,我们正在与全球制药公司开展两项研究合作,包括CSL Behring和一项未披露的合作。
我们成立了SAB Australia,以便有资格享受澳大利亚政府在澳大利亚花费的研发资金的研发税收抵免。澳大利亚SAB的主要目的是对SAB-142进行临床试验。我们在2023年第四季度开始了第一阶段的试验。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年,我们的总收入分别为220万美元和2390万美元(下降90.6%)。到目前为止,我们的收入主要来自政府拨款。
我们计划将我们的大部分资源集中在持续的研发努力上,以深化我们在我们的平台上的技术和专业知识,以及传染病和自身免疫适应症的适应症。因此,在可预见的未来,我们预计将继续在这些领域进行重大投资。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的研发开支分别为1,650万美元及3,640万美元,截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的一般及行政开支分别为2,380万美元及1,640万美元。我们预计将继续产生大量费用,我们预计这些费用将因我们正在进行的活动而大幅增加,包括我们:
到目前为止,我们的运营资金主要来自政府协议以及普通股和优先股的发行和销售。
截至2023年12月31日的年度净亏损为4220万美元,截至2022年12月31日的年度净亏损为1870万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为9010万美元,现金和现金等价物总计5660万美元。
最新发展动态
自2024年1月5日起,我们提交了对公司章程的修正条款,以影响我们已发行和已发行普通股的十分之一反向拆分。凡提及普通股、认股权证及认购权
67
普通股,包括所附综合财务报表中的每股数据和相关信息,已进行追溯调整,以反映所有列报期间的反向股票拆分的影响。
影响我们运营结果和未来业绩的关键因素
我们相信,我们的财务业绩一直是,在可预见的未来将继续,主要是由以下描述的多种因素推动的,每一种因素都为我们的业务提供了增长机会。这些因素也构成了重要的挑战,我们必须成功应对这些挑战,以维持我们的增长和改善我们的业务成果。我们成功应对这些挑战的能力受制于各种风险和不确定因素,包括本10-K表第一部分第1A项所述的风险和不确定因素。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入历来是通过政府和其他(非政府)组织的赠款产生的。我们目前还没有商业批准的产品。
赠款收入在研究和开发服务发生期间确认,因为发生了符合条件的费用或赠款的条件得到满足。我们的结论是,根据这些赠款收到的付款是有条件的、非互惠的捐款,如ASC 958所述,非营利实体,并且赠款不在ASC 606的范围内,与客户签订合同的收入,因为提供赠款的组织不符合客户的定义。补助金的支出通过使用特定于补助金的项目代码来跟踪,员工还通过使用该项目代码来跟踪工作时数。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们收到了以下赠款:
政府拨款
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,政府赠款总收入分别约为220万美元和2390万美元。
国家卫生研究所-国家过敏症和传染病研究所(NIH-NIAID)(联邦奖#1R44AI117976-01A1)--这笔赠款为140万美元,从2019年9月开始至2021年8月。这笔赠款后来被修改,将结束日期延长至2022年8月。截至2023年12月31日的年度未确认赠款收入。在截至2022年12月31日的一年中,从这笔赠款中确认的赠款收入约为18.2万美元。这笔赠款于2022年完成。
NIH-NIAID(联邦奖#1R41AI131823-02)-这笔赠款约为150万美元,从2019年4月开始至2021年3月。随后对拨款进行了修改,将日期延长至2023年3月。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,从这笔赠款中分别确认了大约19.2万美元和32.8万美元的赠款收入。这笔赠款于2023年6月30日完成。
美国国立卫生研究院-日内瓦基金会(联邦奖#1R01AI132313-01,分奖#S-10511-01)--这笔赠款约为270万美元,从2017年8月开始至2021年7月。随后对拨款进行了修改,将截止日期延长至2023年7月。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,从这笔赠款中确认的赠款收入分别约为27.3万美元和110万美元。这笔赠款于2023年6月30日完成。
美国国防部(DoD),化学、生物、辐射和核防御使能生物技术联合项目执行办公室(JPEO)通过先进技术国际公司-这笔赠款潜在的2500万美元,从2019年8月开始分阶段授予,潜在阶段持续到2023年2月。在2020年和2021年,该合同还增加了对COVID治疗工作的合同修改,使合同总额达到2.036亿美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,从这笔赠款中确认的赠款收入分别约为180万美元和2220万美元。这笔赠款于2022年终止。
JPEO快速反应合同的赠款是费用补偿协议,对符合条件的直接研究和开发费用(劳动力和消耗品)进行补偿,并支付间接费用(根据实际情况,按季度审查)和固定费用(9%)。
2022年8月3日,我们收到美国国防部关于终止JPEO快速反应合同的通知(《JPEO快速反应合同终止》)。我们与国防部进行了谈判,以补偿我们在JPEO快速反应合同终止之前提供的服务以及我们预计将在未来承担的费用。终止和和解方案于2022年9月9日提交给国防部;我们于2022年12月15日提交了最终发票;
68
并于2023年1月12日左右收到国防部的付款。该安排的条款规定了一个可偿还费用的结构,并规定双方将真诚地工作,以公平补偿为完成协议规定的任务所做的工作。目前,除了可能仅因随后与第三方供应商谈判而向国防部支付的某些递延债务(在我们综合资产负债表内的递延赠款收入中列报)外, 我们相信,并已被告知,没有现在或未来的债务存在的立场是有合理、善意的基础的。JPEO快速反应合同终止后确认的收入与履行终止和和解协议规定的剩余债务有关--见附注2,重要会计政策摘要有关我们已建立的收入确认流程的更多信息。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括工资、福利、激励性薪酬、基于股票的薪酬、从事研究和产品开发的员工和承包商的实验室用品和材料、在我们的研发项目中使用某些技术的许可费、支付给顾问和代表我们进行某些研究和测试的各种实体的费用。研究和开发费用由目标/项目代码跟踪。间接一般费用和行政费用是根据直接费用的百分比分配的。我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。
研究和开发活动包括我们平台开发的发现研究和我们正在努力的各种迹象。历史上,我们没有逐个候选产品跟踪我们的研发费用。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里,我们与多家CRO签订了进行和完成临床研究的合同。在SAB-185的案例中,CRO已经由美国政府签约并支付。对于SAB-176,PPD Development,LP,作为CRO监督了第一阶段安全研究。该协议的条款是保密的,该协议的状态是目前的,信誉良好,截至2023年12月31日已100%支付了合同。此外,该局亦已与hVIVO Services Limited签订合约,就SAB-176进行2a期流感研究。该协议的条款是保密的,该协议的状态是目前的,信誉良好,截至2023年12月31日已100%支付了合同。对于SAB-142,Avance作为CRO监督了第一阶段安全研究。这项研究始于2023年12月,该协议的条款是保密的,该协议的状态是最新的。
我们预计在进行发现研究以增强我们的平台和研究我们的适应症时,将继续产生大量的研究和开发费用。我们预计将招聘更多员工,并继续研发和制造活动。因此,我们预计我们的研发费用在未来几个时期将继续增加,并在不同时期占收入的百分比有所不同。
我们研发费用的主要组成部分是工资和福利(实验室和农场)、实验室用品、动物护理、合同制造、临床试验费用、外部实验室服务、项目咨询和设施费用。我们的平台允许我们使用相同的资源从事多个项目,因为每个产品的研发过程非常相似(制造过程中的差异很小)。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,按构成部分分列的研究和开发费用如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
薪金及福利 |
|
$ |
6,623,281 |
|
|
$ |
12,032,720 |
|
实验室用品 |
|
|
1,006,756 |
|
|
|
6,441,181 |
|
动物护理 |
|
|
936,192 |
|
|
|
1,560,099 |
|
代工制造 |
|
|
388,518 |
|
|
|
5,256,518 |
|
临床试验费用 |
|
|
809,678 |
|
|
|
271,283 |
|
外部实验室服务 |
|
|
987,613 |
|
|
|
4,561,696 |
|
项目咨询 |
|
|
371,235 |
|
|
|
805,994 |
|
设施费用 |
|
|
5,278,702 |
|
|
|
5,354,356 |
|
其他费用 |
|
|
113,030 |
|
|
|
154,666 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
16,515,005 |
|
|
$ |
36,438,513 |
|
69
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政、会计及财务、项目管理、公司发展、办公室行政、法律及人力资源等职能的雇员的薪金、福利及股票薪酬成本,以及专业服务费,例如咨询、审计、税务及法律费用、一般公司成本及已分配的管理费用。一般和行政费用还包括根据总直接成本分配的租金和设施费用。我们预计未来期间我们的一般和行政费用将继续增加,这主要是由于增加了员工以支持业务的预期增长,以及与上市公司运营相关的增量成本,包括遵守适用于在证券交易所上市的公司的规则和法规的成本,以及与根据美国证券交易委员会和证券交易所上市标准的规则和法规承担合规和报告义务相关的成本、公共关系、保险和专业服务。我们预计,这些支出在不同时期的绝对值和占收入的百分比将有所不同。
营业外(费用)收入
权证负债公允价值变动损益
权证负债公允价值变动收益(亏损)包括权证负债公允价值变动。
其他收入
其他收入主要包括与澳大利亚研究和开发税收抵免的可退还部分相关的收入。
利息收入
利息收入包括从我们银行账户中的现金余额赚取的利息。
利息支出
利息支出主要包括与设备应付票据项下借款有关的利息、减少的租金和保险融资。
经营成果
下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营成果:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
助学金收入 |
|
$ |
2,238,991 |
|
|
$ |
23,904,181 |
|
总收入 |
|
|
2,238,991 |
|
|
|
23,904,181 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
研发 |
|
|
16,515,005 |
|
|
|
36,438,513 |
|
一般和行政 |
|
|
23,799,306 |
|
|
|
16,383,285 |
|
总运营费用 |
|
|
40,314,311 |
|
|
|
52,821,798 |
|
运营亏损 |
|
|
(38,075,320 |
) |
|
|
(28,917,617 |
) |
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(4,823,237 |
) |
|
|
10,399,200 |
|
利息支出 |
|
|
(315,284 |
) |
|
|
(301,584 |
) |
利息收入 |
|
|
584,966 |
|
|
|
71,072 |
|
其他收入 |
|
|
435,089 |
|
|
|
33,754 |
|
其他收入(费用)合计 |
|
|
(4,118,466 |
) |
|
|
10,202,442 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(42,193,786 |
) |
|
|
(18,715,175 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
— |
|
|
|
25,629 |
|
净亏损 |
|
$ |
(42,193,786 |
) |
|
$ |
(18,740,804 |
) |
70
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
|
$ |
2,238,991 |
|
|
$ |
23,904,181 |
|
|
$ |
(21,665,190 |
) |
|
|
(90.6 |
)% |
总收入 |
|
$ |
2,238,991 |
|
|
$ |
23,904,181 |
|
|
|
|
|
|
|
2023年收入减少2170万美元,降幅为90.6%,主要原因是JPEO快速响应合同终止。在截至2023年12月31日的一年中,收入中包括与结业活动相关的可计费成本,以及人工费用10万美元,用品费用80万美元,外部研究制造服务费用130万美元,相比之下,截至2022年12月31日的一年,劳动力费用为310万美元,用品费用为540万美元,外部研究制造服务费用为530万美元。
研究与开发
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
研发 |
|
$ |
16,515,005 |
|
|
$ |
36,438,513 |
|
|
$ |
(19,923,508 |
) |
|
|
(54.7 |
)% |
研发费用总额 |
|
$ |
16,515,005 |
|
|
$ |
36,438,513 |
|
|
|
|
|
|
|
与截至2022年12月31日的一年相比,截至2023年12月31日的一年中,研究和开发费用减少了1990万美元,或54.7%,主要是由于实验室用品(同比减少540万美元,84.4%)、合同制造成本(同比减少490万美元,92.6%)、工资和福利(同比减少540万美元,45.0%)、JPEO快速反应合同终止导致的外部实验室服务(同比减少360万美元,项目咨询(同比减少40万美元,53.9%),并被间接费用(同比增加10万美元,1.7%)所抵消。
一般和行政
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
23,799,306 |
|
|
$ |
16,383,285 |
|
|
$ |
7,416,021 |
|
|
|
45.3 |
% |
一般和行政费用总额 |
|
$ |
23,799,306 |
|
|
$ |
16,383,285 |
|
|
|
|
|
|
|
与截至2022年12月31日的一年相比,截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用增加了740万美元,或45.3%,主要是由于与IT、人力资源和法律有关的其他行政支助费用(同比增加770万美元,同比增加131.5%),以及薪金和福利(同比增加220万美元,35.5%),但被保险费(同比减少140万美元,51.5%)所抵消。项目咨询(同比减少120万美元,减少73.6%)。我们预计,随着我们增加员工以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发,未来我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计,我们将产生更多与上市公司相关的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管保险成本,以及投资者和公关费用。
营业外(费用)收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
$ |
(4,823,237 |
) |
|
$ |
10,399,200 |
|
|
$ |
(15,222,437 |
) |
|
|
(146.4 |
)% |
其他收入 |
|
|
435,089 |
|
|
|
33,754 |
|
|
|
401,335 |
|
|
|
1,189.0 |
% |
营业外收入总额 |
|
$ |
(4,388,148 |
) |
|
$ |
10,432,954 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日止年度的营业外收入总额较截至2022年12月31日止年度减少14. 8百万元或142. 1%,主要由于认股权证负债的公平值变动所致。(同比减少1520万澳元,146.4%),主要被澳大利亚研发税收抵免30万澳元所抵消。
71
利息支出
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
315,284 |
|
|
$ |
301,584 |
|
|
$ |
13,700 |
|
|
|
4.5 |
% |
利息支出总额 |
|
$ |
315,284 |
|
|
$ |
301,584 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日止年度的利息开支较截至2022年12月31日止年度增加,主要由于于全年内变现8%无抵押可换股票据应计应付利息所致。
利息收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
584,966 |
|
|
$ |
71,072 |
|
|
$ |
513,894 |
|
|
|
723.1 |
% |
利息收入总额 |
|
$ |
584,966 |
|
|
$ |
71,072 |
|
|
|
|
|
|
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截至2023年12月31日止年度的利息收入较截至2022年12月31日止年度增加514千元或723. 1%,主要由于利率上升及赚取利息现金结余所致。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有5660万美元和1500万美元的现金和现金等价物。
我们打算继续投资于我们的业务,因此可能会在未来一段时间内出现运营亏损。我们预计将继续投资于研发工作,以扩大我们的能力和专业知识,沿着我们正在努力的平台和主要管道发展目标,以及建立我们的业务开发团队,并向合作伙伴营销我们的解决方案,以支持业务的增长。
我们预计,在可预见的未来,我们将继续产生亏损,随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准,并开始将我们的产品商业化,亏损将会增加。因此,我们将需要额外的资本来支持我们的长期计划。
在过去的几年里,我们遭受了运营亏损。虽然我们打算继续将营运开支维持在较低水平,但不能保证我们目前的营运开支水平不会增加,或不需要使用其他现金。根据我们目前的运营费用水平,现有资源将足以满足这些财务数据可供发行之日起12个月的运营现金需求。我们打算通过股权和/或债务融资、合作或其他融资安排寻求额外资本。如果我们从外部寻求额外的资金,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这种资金,或者根本无法筹集到这种资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本,我们可能会被要求缩减或停止提拔候选产品、裁员、清算资产、申请破产、重组、与另一实体合并或停止运营。
流动资金来源
自成立以来,我们的运营资金主要来自政府赠款形式的收入和股权融资。
股权融资和期权行使
截至2023年12月31日,我们自成立以来,通过发行和出售可转换优先股,扣除与此类融资相关的发行成本、2021年的合并交易、私募证券收益和行使员工股票期权,已经筹集了约1.574亿美元。
72
应付票据
8%无担保可转换票据
根据我们与Sanford Health租约的第四修正案,我们同意从2022年10月1日至2023年9月30日期间为我们在研究中心租用的实验室舱提供一段时间的减租(减租)。作为减收租金的交换,自2022年10月1日起生效,我们向Sanford Health发行了8%的无担保可转换本票(“8%无担保可转换票据”)。
根据8%无抵押可转换票据,我们将于2024年9月30日支付约54万2千美元,外加应计和未付利息。自8%无抵押可转换票据的日期起及之后的未偿还本金将计入单利,并须于2024年9月31日(“到期日”)支付。Sanford Health有权,但没有义务,在到期日和8%无担保可转换票据全额支付日期之前的任何时间和不时,将8%无担保可转换票据的全部或任何部分未偿还本金,连同其任何应计和未付利息,转换为我们普通股中该数量的已缴足和不可评估的股份,普通股每股转换价格等于(X)15.00美元和(Y)在到期日之前在任何真正的私人或公共股权融资中出售普通股的价格中的较大者。
保险融资
我们获得了某些董事责任保险单保费的融资。该协议赋予第一保险融资公司(“贷款人”)对融资保单的优先留置权和担保权益,以及融资保单所需的任何额外保费,包括(A)所有退还或未赚取的保费,(B)保险公司评估的与融资保单有关并由贷款人融资的所有额外现金供款或抵押品金额,(C)融资保单产生的任何信贷,(D)股息支付,以及(E)减少未赚取保费的损失支付。如果存在任何与融资保单相关的保费在发生损失时能够全额赚取的情况,贷款人应被指定为该保单的损失收款人。
融资的保费、税费总额约为80万美元,年利率分别为7.96%和约120万美元,年利率分别为2023年12月31日和2022年12月31日的5.47%。考虑到贷款人向保险公司或代理人或经纪人支付的保费,我们无条件承诺向贷款人支付融资额,外加利息和协议允许的其他费用。我们以分期付款的方式支付了融资,本期票据的最后一笔付款是2023年9月22日。于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,我们分别确认约509,000美元及773,000美元为合并财务报表中应付的保险融资券。我们将以分期付款的方式支付保险融资,本期票据的最后一次付款是2024年9月22日。
请参阅附注9,应付票据,在我们的合并财务报表中,以获取关于我们债务的更多信息。
现金流
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(25,119,405 |
) |
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$ |
(23,459,511 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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(152,704 |
) |
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(2,090,024 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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66,773,137 |
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1,051,411 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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18,144 |
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— |
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现金及现金等价物净增(减) |
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$ |
41,519,172 |
|
|
$ |
(24,498,124 |
) |
经营活动
与截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年12月31日的一年中,经营活动使用的现金净额增加了170万美元,这主要是因为我们经非现金项目调整后的净亏损增加了420万美元,但与我们的运营资产和负债变化相关的经营活动使用的现金减少了250万美元。在JPEO快速反应合同终止后,随着我们继续推进我们的领导计划,营运资金余额的变化解释了经营活动使用的现金的同比变化。
73
投资活动
与截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年12月31日的一年中,投资活动使用的现金净额减少了190万美元,这主要是由于设备采购的减少。2022年完成的资本资产购买在很大程度上与公司总部的租赁改善和研究中心临床制造设施的建成有关。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额比截至2022年12月31日的一年增加了6570万美元,这主要是由于股票发行收益增加了5970万美元,股票回购减少了550万美元,应付票据支付净额减少了80万美元。
合同义务和承诺
我们在正常业务过程中与包括CRO在内的第三方签订合同。这些付款不包括在上表中,因为这类付款的数额和时间不得而知。
截至2023年12月31日,我们的承诺和合同义务在正常业务过程之外没有实质性变化。
所得税
截至2023年12月31日,我们结转了4080万美元的联邦净运营亏损。我们的结转会受到适当税务机关的审查和可能的调整。
这些结转一般可在任何未来期间使用,但可能会受到基于我们股票所有权在之前或未来期间的变化的限制。我们还没有量化这些限制的数量,如果有的话。
表外安排
在本报告所述期间,我们没有,目前也没有任何表外融资安排,或与未合并实体或金融合伙企业的任何关系,包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体,这些实体是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而设立的。
关键会计政策和估算
我们已经按照美国公认会计准则编制了合并财务报表。我们编制这些综合财务报表需要我们作出估计、假设和判断,这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。因此,在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。
虽然我们的重要会计政策在附注2中有更详细的描述,重要会计政策摘要,在我们的合并财务报表中, 我们认为以下会计政策对我们编制合并财务报表时使用的判断和估计至关重要。
研发费用
与研究和开发活动相关的成本在发生时计入费用。这些费用包括在我们的研发项目中使用某些技术的许可费,支付给顾问和代表我们进行某些研究和测试的各种实体的费用,以及与动物护理、研究使用设备折旧、工资、福利和给予研发职能员工的股票薪酬有关的费用。
作为研究资助协议的一部分,我们与多个CRO签订了完成研究的合同。这些费用包括预付费用、里程碑费用和每月费用,以及转账费用的报销。所有研究和开发费用均按已发生的费用计入,除非我们对用于下列用途的商品或服务预付款不予退还
74
未来的研究和开发活动。在这些情况下,这些付款在付款时资本化,并在进行研究和开发活动期间支出。随着实际成本为我们所知,我们调整了我们的应计项目;这种估计的变化可能是我们临床研究应计项目的重大变化,这也可能对我们的运营结果产生重大影响。
收入确认
我们的收入主要来自政府和其他(非政府)组织的赠款。
赠款收入在研究和开发服务发生期间确认,因为发生了符合条件的费用或赠款的条件得到满足。我们的结论是,根据这些赠款收到的付款是有条件的、非互惠的捐款,如ASC 958所述,非营利实体,并且赠款不在ASC 606的范围内,与客户签订合同的收入,因为提供赠款的组织不符合客户的定义。补助金的支出通过使用特定于补助金的项目代码来跟踪,员工还通过使用该项目代码来跟踪工作时数。
基于股票的薪酬
我们使用公允价值计量方法确认与股票支付交易相关的薪酬成本,该方法要求向员工、董事和非员工顾问支付的所有股票付款,包括授予股票期权,在经营业绩中确认为基于公允价值的薪酬支出,在奖励的必要服务期内。董事会选择根据授予日收盘时的收盘价确定我们普通股的公允价值。在确定股票奖励的公允价值时,我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,该模型使用历史和当前市场数据来估计公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型结合了各种假设,例如标的普通股的价值、无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期寿命。对于采用绩效授予标准的奖励,我们估计达到绩效标准的可能性,并确认与预期授予的奖励相关的补偿费用。我们确认了预期期限内的基于股票的薪酬支出。没收在发生时被记录下来。基于股票的薪酬费用在我们的综合经营报表中根据提供相关服务的职能进行分类。我们确认预期期限内的基于股票的薪酬支出。
见附注11,股票期权计划,在我们的合并财务报表中,我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度授予的股票期权的估计公允价值,以获取有关某些特定假设的信息。
认股权证负债估值
责任分类认股权证
吾等须在独立第三方估值公司的协助下,定期评估与首次公开发售(“私募认股权证”)负债同时发行的私募认股权证的公允价值负债。这些估值背后的假设代表了我们的最佳估计,其中涉及固有的不确定性和我们判断的重大水平的应用。本公司于首次公开发售结束时发行的公开认股权证(“公开认股权证”)的公允价值责任乃参考市场报价厘定。
认股权证根据ASC 815-40作为负债入账,衍生工具和套期保值—实体合同’S自有股权,并在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表上以权证负债的形式列报。权证负债的初始公允价值在发行日按公允价值计量,权证负债的公允价值变动在截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合经营报表的权证负债公允价值变动中列报。
公开认股权证及私募认股权证
私募认股权证的公允价值是利用Black-Scholes Merton公式和蒙特卡罗模拟(“MCS”)分析来确定的。具体地说,我们考虑了MCS来推导公共权证上市价格的隐含波动率。然后,我们在选择波动率时考虑了这一隐含波动率,以应用Black-Scholes Merton模型来应用于私募认股权证。我们参考市场报价来确定公募认股权证的公允价值。
75
由于使用报价市场价格,公开认股权证被归类为第一级公允价值计量,而由Big Cypress Holdings LLC的受让人私人持有的私募认股权证由于使用不可观察的投入,被归类为第三级公允价值计量。见附注12,搜查令,有关公开认股权证及私募认股权证的进一步资料。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,私募认股权证负债的计量分别约为6,000美元及10,000美元,而私募认股权证负债的公平值变动分别约为4,000美元及417,000美元。
截至2023年12月31日、2023年和2022年的估值的关键投入如下:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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无风险利率 |
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4.03 |
% |
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4.00 |
% |
预期剩余期限(年) |
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|
2.81 |
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3.81 |
|
隐含波动率 |
|
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85.0 |
% |
|
|
82.0 |
% |
在计量日的普通股收盘价 |
|
$ |
0.69 |
|
|
$ |
0.59 |
|
2023年9月购买协议授权
我们利用布莱克-斯科尔斯-默顿公式确定了优先认股权证的公允价值。由于无法观察到的投入,所有优先认股权证都被归类为公允价值计量的第3级。见附注12,认股权证,了解有关优先认股权证的更多信息。
截至2023年10月3日和2023年12月31日,优先认股权证负债的初始计量分别约为1090万美元和1160万美元。在截至2023年12月31日的一年中,优先认股权证负债的公允价值变动约为70万美元。于2023年11月,共行使59,654份A档认股权证,价值70万元;10,486份A档认股权证,价值10,000,000元;9,154份B档认股权证,价值110万元;及22,885份C档认股权证,价值240万元。
在确定截至初始发行日期的每份A档认股权证的公允价值时使用的主要投入如下:
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2023年10月3日 |
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无风险利率(1) |
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5.58 |
% |
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预期剩余期限(年)(1) |
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0.16 |
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隐含波动率 |
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65.0 |
% |
|
标的股票价格(优先系列A) |
|
$ |
546.30 |
|
|
(1) |
反映从多个Black-Scholes计算派生的概率加权输入。这些计算考虑了赛诺菲公司保护试验综合数据集的公开可能日期,时间跨度从2023年10月中旬到12月15日。 |
在确定截至初始发行日期和2023年12月31日的每一批B档认股权证的公允价值时使用的关键投入如下:
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|
2023年10月3日 |
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十二月三十一日, |
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||
无风险利率(1) |
|
|
2.68 |
% |
|
|
2.58 |
% |
预期剩余期限(年)(1) |
|
|
0.75 |
|
|
|
0.69 |
|
隐含波动率 |
|
|
75.0 |
% |
|
|
85.0 |
% |
标的股票价格(优先系列A) |
|
$ |
546.30 |
|
|
$ |
560.56 |
|
76
在确定截至初始发行日期和2023年12月31日的每一批C档认股权证的公允价值时使用的关键投入如下:
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|
2023年10月3日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
无风险利率(1) |
|
|
4.80 |
% |
|
|
3.85 |
% |
预期剩余期限(年)(1) |
|
|
5.15 |
|
|
|
4.91 |
|
隐含波动率 |
|
|
85.0 |
% |
|
|
85.0 |
% |
标的股票价格(优先系列A) |
|
$ |
546.30 |
|
|
$ |
560.56 |
|
每份优先配售代理认股权证的初始公允价值已使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定,可行使的每股优先配售代理认股权证的价格为6.30美元。
截至2023年10月3日初始测量日期的估值的主要投入如下:
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|
初始测量 |
|
|
无风险利率 |
|
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4.80 |
% |
预期剩余期限(年) |
|
|
5.00 |
|
隐含波动率 |
|
|
85.0 |
% |
在计量日的普通股收盘价 |
|
$ |
0.63 |
|
经初步计量,每份优先配售代理权证的公允价值被确定为每份权证4.40美元,价值约370万美元。优先配售代理权证的总公允价值被确认为非现金支出,并在综合股东权益变动表和综合资产负债表中分配给额外实收资本。
普通股估值
在成为上市公司之前,我们被要求在发行股票期权和计算我们估计的基于股票的薪酬费用时,在独立第三方估值公司的帮助下定期估计我们普通股的公允价值,如上所述。这些估值背后的假设代表了我们的最佳估计,其中涉及固有的不确定性和我们判断的重大水平的应用。为了确定我们普通股的公允价值,除其他事项外,我们还考虑了以前涉及出售我们的证券的交易、我们的业务、财务状况和经营结果、经济和行业趋势、可比上市公司的市场表现以及我们的普通股缺乏市场性。
我们根据授予日收盘时的收盘价确定普通股的公允价值。
与股票交易相关的补偿支出在财务报表中按合并后普通股的公允价值按授予日收盘时的收盘价计量和确认。股票补偿开支于授出日以股权奖励的公允价值计量,并按直线法确认为必需服务期间(一般为归属期间)的开支。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予日每个股票期权奖励的公允价值。在授予日确定股票期权奖励的公允价值需要判断,包括估计预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。
租赁负债和使用权资产
我们是设备、实验室空间和动物设施的某些合同安排的一方,这些安排符合FASB ASC主题842项下的租赁定义,租契(“ASC 842”)。根据美国会计准则第842条,吾等于2018年1月1日(采纳日期)就租赁期限内租赁付款的现值记录使用权资产及相关租赁负债。我们利用了关于租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计,并将这些项目合并为一个单独的组合组成部分。我们的增量借款利率被用于计算我们的使用权资产和租赁负债。
77
近期发布的会计公告
附注3披露了最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计声明的说明,新会计准则,在我们的合并财务报表中.
就业法案会计选举
我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求,否则这些要求不适用于上市公司。这些规定包括但不限于:
我们可以使用这些条款,直到我们的财政年度的最后一天,即我们首次公开募股完成五周年的那一天。然而,如果某些事件在这五年期末之前发生,包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”,我们的年总收入超过12.35亿美元,或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。
我们已选择利用本表格10-K中某些减少的披露义务,并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此,我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处,因此,我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。因此,我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。在我们不再是一家新兴成长型公司或明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免之日之前,当适用于我们的财务报表且对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则发布时,我们将披露采用最近发布的会计准则的日期。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
根据本项目要求编制的合并财务报表载于本年度报告第四部分第15项,从F-1页开始列报。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
78
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序,以便及时做出关于要求披露的决定。
管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷,截至本年度报告所涉会计年度结束时,公司的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,负责根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义,并根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》(“COSO框架”)中确立的标准,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。
一个有效的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性,包括可能出现人为错误或超越控制,因此只能对可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述,包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据COSO框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据根据这些标准进行的评估,并基于以下所述重大弱点的存在,管理层确定,截至2023年12月31日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此存在一种合理的可能性,即我们的年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。
我们确定了COSO框架中控制环境部分的缺陷,这些缺陷构成了一个实质性的弱点:
管理层认为,上述重大弱点是我们业务规模的结果,是我们规模的内在原因,并打算采取下文所述的补救措施。
79
物质薄弱环节的补救计划
我们继续努力加强对财务报告的内部控制,并致力于确保此类控制的设计和有效运作。我们正在实施过程和控制改进,以解决上述重大缺陷,具体如下:
我们致力于继续改进与这些事项相关的内部控制程序,并将继续审查我们的财务报告控制程序和程序。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制,我们可能会采取额外的措施来解决不足之处或修改上述某些补救措施。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)规则所要求的评估有关,而本10-K表格年度报告所涵盖的财务季度与我们对财务报告的内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响。
项目9B。其他信息.
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露.
不适用。
80
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
董事及行政人员
以下人士担任我们的执行官及董事:
名字 |
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年龄 |
|
职位 |
塞缪尔·赖希 |
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49 |
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第三类董事、董事会主席及首席执行官 |
Christine Hamilton,MBA |
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68 |
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第三类董事 |
Eddie J. Sullivan博士 |
|
58 |
|
三级董事、总裁 |
杰弗里·G.斯普拉根斯 |
|
82 |
|
第II类董事 |
David Link,MBA |
|
68 |
|
第II类董事 |
凯蒂·埃利亚斯 |
|
45 |
|
第II类董事 |
安德鲁·莫因 |
|
40 |
|
第II类董事 |
William Polvino,医学博士 |
|
63 |
|
第I类董事 |
斯科特·吉布森 |
|
55 |
|
第I类董事 |
埃里克·卢塞拉 |
|
56 |
|
第I类董事 |
小迈克尔·G·金 |
|
63 |
|
首席财务官 |
Christoph Bausch,博士 |
|
53 |
|
首席运营官 |
亚历山德拉·克罗波托娃,医学博士 |
|
51 |
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首席医疗官 |
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。爱德华·汉密尔顿,我们的前董事长,在业务合并完成后退休。汉密尔顿于2021年10月被任命为董事会观察员。爱德华·汉密尔顿是克里斯汀·汉密尔顿的丈夫。
行政人员
塞缪尔·J·赖克自2020年11月起担任董事会成员,2024年1月起担任首席执行官,2021年10月被任命为董事会主席,2024年1月被任命为首席执行官。Reich先生在2020年11月至2020年10月期间担任我们的首席执行官和首席财务官,直到我们的业务合并结束。Reich先生于2011年与人共同创立了Biscayne NeuroTreateutics,Inc.,并担任该公司的执行主席,直到2018年10月该公司被出售给Supernus制药公司(纳斯达克股票代码:SUPN)。比斯坎尼神经治疗学专注于癫痫障碍的新疗法。在此之前,Reich先生于2007年3月至2008年11月担任OPKO Health,Inc.(纳斯达克代码:OPK)旗下OPKO眼科事业部执行副总裁总裁,在该部门担任执行委员会成员并领导眼科事业部。在加入OPKO之前,赖克先生是Acuity制药公司的创始人兼执行副总裁总裁,2002年7月至2007年3月在该公司工作,当时Acuity制药公司与OPKO Health合并。赖克先生是宾夕法尼亚大学医学院眼科的博士生。他在博士毕业前离开了研究生院,建立了Acuity。在此之前,他是宾夕法尼亚大学生物医学研究研究生项目的研究生。他撰写了六本同行评议的科学出版物,目前是16项已发布的美国专利和50多项已发布的外国专利的发明人。Reich先生拥有克拉克大学生物化学高级荣誉学士学位,并以优异成绩毕业于Phi Beta Kappa。
Eddie J. Sullivan博士,是我们的联合创始人,自2014年以来一直担任我们的总裁,并从2014年到2024年1月担任我们的前任首席执行官。沙利文博士在生物制药领域担任领导职务已超过25年。在加入我们之前,他在我们的前身实体中担任过首席执行官或其他领导职务,包括Kyowa Hakko Kirin的子公司Hematech的首席执行官。在此期间,他领导了开发传染病、癌症和自身免疫免疫疗法的倡议。除了筹集超过2.5亿美元的资本用于开发生物制药平台技术外,他还领导了几次成功的合并和收购。作为抗体和转基因动物领域公认的思想领袖,沙利文博士是生物技术创新组织(BIO)的董事会成员和执行委员会成员。他与行业委员会和讨论小组合作,这些委员会和讨论小组的重点是动物生物技术、监管框架、人类免疫疗法和全球健康威胁。沙利文博士被任命为南达科他州研究商业化委员会的州长,并担任该州国家科学基金会-EPSCoR委员会主席。他
81
他还创立了南达科他州生物科技公司,担任总裁,目前仍是该公司的顾问。2014年,他获得了首届LIVE奖,以表彰他的领导力、创新力、远见卓识和企业家精神。他拥有亚利桑那大学的本科学位,以及杨百翰大学、肯尼迪西部大学和犹他州州立大学的生殖和商业研究生学位。
小迈克尔·G·金,是我们截至2023年10月的首席财务官。金先生是一位屡获殊荣的生物技术行业研究分析师,拥有超过25年的为投资者和发行人提供咨询的经验。从2022年6月到2023年5月,金先生是EF Hutton Group.医疗研究的联席主管,在那里他为15家医疗保健和生物技术公司提供了一系列市值的报道。2021年1月至2022年5月,他在H.C.温赖特公司管理董事和高级生物技术分析师,从2018年5月到2020年12月,他在那里对21家医疗保健和生物技术公司进行了报道。金先生在堡垒生物技术公司担任常驻企业家,负责识别有前途的治疗分子,确保它们的开发和商业化的权利,并围绕这些分子形成新公司并将其资本化。金先生此前曾在JMP Securities LLC、Rodman and Renshaw LLC、Ziopharm Oncology,Inc.韦德布什PacGrow生命科学公司、美国银行、罗伯逊·斯蒂芬斯公司和矢量证券公司等知名公司担任过高级职务。金先生拥有丰富的投资银行和上市公司咨询经验,包括股票研究、资本市场、公司融资和并购咨询。他在纽约市立大学伯纳德·M·巴鲁克学院获得金融学士学位。
Christoph Bausch,博士,MBA,自2022年5月起担任我们的首席运营官,负责监督公司的所有研发和制造业务。在担任首席运营官之前,他自2017年4月加入SAB以来一直担任首席科学官,领导研发的所有领域,并担任第三阶段临床先进药物产品的药物开发负责人。博世博士是一位经验丰富的研究科学家、生物技术企业家和业务开发主管,他领导了生命科学领域平台技术的成功发现、开发、生物制造和商业化。在此之前,博世博士曾是一家分子诊断公司的创始人和董事公司,并曾为凯翁集团有限责任公司提供生命科学咨询。在加入SAB之前,鲍施博士担任过几个以科学为基础的业务开发职位,最近一次是在价值数十亿美元的全球工业生物制造领军企业PEET,LLC担任职务,在那里他建立了战略合作伙伴关系,展望和审查了新技术,并简化了研发活动。他还曾在《财富》500强生命科学和高科技公司Sigma-Aldrich(现在是MillipreSigma)从事研究和商业化工作。鲍什博士在俄亥俄州哥伦布市的俄亥俄州立大学获得微生物学博士学位,在密苏里州堪萨斯城的斯托尔斯医学研究所完成博士后培训,并在密苏里州圣路易斯大学获得MBA学位,此外还在内布拉斯加州林肯市的内布拉斯加州林肯大学获得生物学学士学位。
亚历山德拉·克罗波托娃,医学博士,是我们的执行副总裁总裁&截至2022年6月的首席医疗官,领导整个投资组合的公司临床开发的战略、方向和执行。Kropotova博士是一名生物制药高管,在全球临床开发、转化医学和医疗事务的所有阶段拥有专业知识。在加入SAB BioTreateutics之前,Alexandra于2016年4月至2022年6月担任Teva PharmPharmticals全球专科研发治疗领域主管,领导创新药物开发,专注于提供广泛的免疫学、呼吸系统和免疫肿瘤学资产组合,从Pre-IND到BLA/NDA申请生物制品和复杂药物-设备组合产品。在加入Teva之前,Kropotova博士曾在赛诺菲担任过各种职务,包括北美医疗事务战略和战略规划主管总裁副;总裁协理副以及随后的免疫炎症全球研发临床开发副总裁;以及董事、呼吸、过敏和抗感染方面的高级医生。她还曾在辉瑞公司担任过各种职务,最近担任的职务是董事&全球临床呼吸与止痛药业务负责人。她继续担任iBio公司的董事会成员,iBio公司是以植物为基础的生物制剂制造和新型生物制药开发的全球领先者。Kropotova博士在俄亥俄州雅典的俄亥俄大学商学院获得MBA学位,并在俄罗斯符拉迪沃斯托克的符拉迪沃斯托克州立医科大学获得内科医学博士学位。
非雇员董事
埃迪·J·沙利文博士、我们的总裁和第三类董事以及我们的董事会主席、首席执行官兼第三类董事的塞缪尔·J·赖克的简历在上文的“第10项.高管”中阐述。
Christine Hamilton,MBA,是我们的联合创始人,自2014年以来一直担任我们的董事会成员。汉密尔顿女士是克里斯汀森土地和牛有限公司的所有者和管理合伙人,这是一家第四代多元化耕作和牧场企业。她还拥有达科塔包装公司,这是一家总部设在拉斯维加斯的批发公司,向全国客户群提供高端、“餐盘中心”的蛋白质产品。汉密尔顿女士曾在多家金融和上市公司担任董事,包括HF Financial Corporation、Home Federal Bank(现为Great Western Bancorp,NYSE:GWB),并在2018年因在担任联邦储备银行(第九区)董事会成员四年后的模范服务而受到表彰。她目前是上市公司泰坦机械的董事会成员,
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Padlock牧场和Meadowlark学院。汉密尔顿是州长任命的南达科他州猎鱼和公园专员,2016年因其对该州和农业综合企业的贡献而入选南达科他州名人堂。2000年,汉密尔顿女士和她的家人成立了Matson Halverson Christian Hamilton基金会(MHCH),这是一个非营利性基金会,其使命是改善南达科他州的生活质量,为增长和企业发展创造机会。汉密尔顿女士拥有马萨诸塞州北安普顿史密斯学院的哲学学位,以及亚利桑那大学的创业MBA学位。汉密尔顿女士非常有资格在我们的董事会任职,因为她拥有丰富的上市公司董事会经验。
凯蒂·埃利亚斯2023年11月加入SAB董事会。埃利亚斯女士目前是JDRF T1D基金有限责任公司的董事经理,该基金是一家拥有约2亿美元资产的风险慈善基金(“T1D基金”),其中包括对本公司的一项投资。Ellias女士于2018年加入T1D基金,在那里她领导了对开发以T1D为导向的疗法的公司的多项投资,并担任过多家公司的董事董事,包括DigenX、Veralox Treateutics、I2O Treateutics和Capillary Biomedical。Ellias女士从奋进愿景加入T1D基金,这是一家总部位于日内瓦的成长期风险基金。她之前是巴黎Sofinnova Partners的负责人,这是一家领先的早期生命科学基金。埃利亚斯还曾在美敦力担任过业务发展方面的职务,并在麦肯锡公司开始了她的职业生涯。她拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的医疗管理硕士学位和耶鲁大学的国际关系和政治学学士学位。
斯科特·吉布森,RPh,公共卫生硕士,法学博士,海军少将(退役),2022年7月加入SAB董事会。他目前是AMIExpediary Healthcare的总裁,这是一家私营的全球医疗解决方案公司,自2021年3月以来,他在该公司培养了最高级别的全球客户关系。客户包括多个美国和外国政府实体、世卫组织、联合国和盖茨基金会等私营行业合作伙伴的高级领导层。RADM Giberson在担任二星级海军上将和美国卫生局助理局长27年后退役,2010年3月至2021年3月在美国卫生与公众服务部担任各种高级职位。RADM(rert.)Giberson曾担任美国代理副卫生局局长(2013-2014),他是卫生局局长与美国多个部门卫生领导层的主要联络人。他还曾担任过多个行政职位,包括卫生局局长办公室的高级顾问、美国疾病控制与预防中心董事的高级顾问、美国疾病控制与预防中心的首席药剂师(2010年至2014年)、国际保健系统国家艾滋病毒/艾滋病计划的董事以及太平洋司令部灾害管理和人道主义援助卓越中心的高级公共卫生顾问(2003年至2006年)。他曾担任受托部队在西非应对埃博拉病毒的总司令。RADM Giberson撰写了大量文章,并在国内外众多场合发表了100多场关于领导力、全球卫生和公共卫生的主题演讲。吉伯森获得了许多奖项,包括总裁·奥巴马在椭圆形办公室获得的总统单位奖,以表彰他在应对西非埃博拉病毒方面的领导能力。美国军官协会将他选为“过去100年你需要知道的前100名退伍军人”之一。RADM Giberson毕业于坦普尔大学和马萨诸塞大学/阿默斯特分校,拥有国际红十字委员会颁发的药剂学学位和大量人口中的卫生紧急情况方面的执照、公共卫生硕士和研究生证书。他获得了三个荣誉博士学位(其中一个是因为他在跨专业实践方面的开创性工作)。他也是沃顿商学院(宾夕法尼亚大学)高管领导力项目的研究员。吉布森先生在医疗行业拥有丰富的经验,完全有资格在我们的董事会任职。
David Link,MBA,自2018年以来一直担任我们的董事会成员,目前是副主席。林克先生是桑福德健康公司前执行副总裁总裁和首席战略办公室,在战略、规划和财务运营方面拥有30多年的经验。在他任职期间,林克先生为将该组织从一个地区性医疗系统发展成为美国最大的非营利性综合医疗保健提供系统之一做出了重要贡献。他还负责监督桑福德健康计划、桑福德基金会和包括桑福德研究在内的研发。在他的领导下,创建了最初的桑福德诊所,并发展了桑福德世界诊所,这是一项旨在为世界各地的社区提供永久、可持续的医疗保健基础设施的倡议。目前,戴夫在达科他州州立大学总裁办公室担任董事指定项目,该办公室是美国网络安全领域的领先项目之一。戴夫在Enterprise 605、南达科他州REACH委员会、南达科他州研究和商业化委员会和桑福德研究公司担任董事会或委员会职务。2019年,他在南达科他州生物技术中心获得了LIVE奖,以表彰他对该州生物科学产业的模范领导和支持。戴夫拥有数据处理和计算机科学学士学位,南达科他大学MBA学位,明尼苏达大学医疗管理硕士学位。林克先生拥有丰富的生物技术行业经验和丰富的上市公司董事会经验,因此完全有资格在我们的董事会任职。
埃里克·卢塞拉,于2023年4月加入SAB董事会。2020年至2023年2月,Lucera先生担任上市生物技术公司Aveo Oncology的首席财务官,收购完成后,他致力于与LG Chem,Ltd.的整合。2016至2020年,Lucera先生担任Valeritas公司的首席财务官、财务主管和秘书,Valeritas是一家上市的商业期医疗技术公司,他领导了多家成功的上市公司
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供品。从2017年至今,Lucera先生一直担任Beyond Air的董事会成员和审计委员会主席,Beyond Air是一家上市的商业级医疗器械和生物制药公司,开发一氧化氮发生器和输送系统的平台。从2021年至今,Lucera先生一直担任骨生物制药公司的董事会成员和审计委员会主席,该公司是一家专注于治疗骨骼疾病的再生医学疗法的上市公司。2015年至2016年,卢塞拉先生担任VIVENTIA Bio的首席财务官、财务主管和秘书,该公司被Eleven BioTreateutics,Inc.收购,现在是一家专注于开发用于癌症治疗的靶向蛋白质疗法的生物技术公司SESEN Bio。在职业生涯早期,Lucera先生在投资管理领域从事医疗保健和生命科学领域的工作超过15年。鉴于卢塞拉先生在战略规划和财务方面的丰富经验,我们相信卢塞拉先生完全有资格担任董事会成员。
安德鲁·莫因,2023年10月加入SAB董事会。莫因是在美国证券交易委员会注册的纽约投资顾问公司Sessa Capital的合伙人兼分析师。自2012年以来,莫因一直在Sessa工作,致力于创意产生、研究和投资实施。在加入Sessa之前,2008年至2012年,Moin先生在Sullivan&Cromwell LLP的税务小组工作,在那里他为企业和其他客户提供各种交易方面的建议。在非营利领域,安德鲁曾在JDRF纽约市分会的青年领导委员会任职,并曾担任大颈社区学校董事会主席。安德鲁以优异的成绩在阿默斯特学院获得经济学学士学位,在哈佛法学院以优异的成绩获得法学博士学位。
威廉·波尔维诺博士,医学博士,在担任我们的业务顾问多年后,自2019年以来一直担任我们的董事会成员。波尔维诺博士是一位制药企业家,在医疗保健领域拥有超过25年的经验。他目前是Bridge Medicines的首席执行官,这是一家开创性的药物发现公司,专注于将前景看好的早期技术从概念推进到临床。在加盟Bridge Medicines之前,波尔维诺博士是维洛西斯制药公司(纳斯达克-多伦多证券交易所股票代码:VELO)的首席执行官兼首席执行官,该公司是一家上市生物技术公司,利用专利配方技术为移植患者开发和商业化一种创新的口服药物产品。他还担任过赫尔辛治疗公司(前身为蓝宝石治疗公司)的总裁和首席执行官,并在默克、惠氏和Theravance担任过药物开发方面的高管和高级职位。波尔维诺博士在罗格斯医学院获得医学学位,在波士顿学院获得生物学学士学位。他在马萨诸塞州总医院接受内科培训,在进入制药和生物技术行业之前,他是美国国立卫生研究院的临床药理学研究员。波尔维诺博士非常有资格在我们的董事会任职,因为他在生物技术行业拥有丰富的经验,并拥有丰富的上市公司管理经验。
杰弗里·G·斯普拉根斯自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员。从2005年到2013年,斯普拉根斯是SafeStitch Medical,Inc.的联合创始人兼首席执行官,这是一家医疗设备公司,开创了帮助缓解GERD和肥胖症的非切开手术技术。2013年,SafeStitch与Transenterix,Inc.(纽约证券交易所代码:TRXC)合并。此外,斯普拉根斯还是北美疫苗公司的三名创始董事会成员之一,该公司于1990年成为一家上市公司。在北美疫苗公司,斯普拉根斯先生负责获得初始融资并建立一个商业制造设施。斯普拉根斯先生在北美疫苗公司1999年被巴克斯特国际公司(纽约证券交易所代码:BAX)收购的过程中发挥了重要作用。斯普拉根斯也是一位成功的房地产开发商和企业家。1973年至1986年,斯普拉根斯先生担任FCH服务公司的总裁。FCH开发和管理由住房和城市发展部资助的合作和共管住房单元,并在几个主要城市设有办事处。1986年,斯普拉根斯在加利福尼亚州圣马特奥改建了1000套公寓,成为当时加州最大的住宅项目之一。斯普拉根斯先生于1990年至2000年担任Gateway Associates,Inc.的管理合伙人。此外,斯普拉根斯是总裁先生,拥有薄荷管理公司50%的股份,这是一家他于1987年与人共同创立的住宅物业管理公司,在新泽西州、密歇根州和堪萨斯州开发、拥有和运营公寓单元。斯普拉根斯开发并继续拥有并运营着位于新泽西州爱迪生的Inman Grove购物中心。斯普拉根斯先生也是一位著名和受人尊敬的慈善家。斯普拉根斯先生是和平基金会的创始董事会成员和财务主管。和平基金会为多米尼加共和国和海地的有需要的人提供医疗保健、教育和清洁水。他也是腹股沟帮助组织董事会和财务委员会的成员,该组织为发展中国家服务不足的儿童和成年人提供免费的腹股沟手术。斯普拉根斯先生拥有辛辛那提大学的学士学位、乔治华盛顿大学的法律学位和美国大学的硕士学位。斯普拉根斯先生非常有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的上市公司管理和多部门投资经验,以及他在上市公司董事会的经验。
董事独立自主
纳斯达克的上市规则要求我们维持一个由独立董事组成的董事会,这是我们董事会明确决定的。此外,纳斯达克上市规则要求,除指定的例外情况外,我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员必须
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独立自主。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足交易法规则10A-3和规则10C-1分别规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则,只有在我们的董事会认为董事在履行其职责时不存在干扰独立判断行使的关系时,董事才有资格被称为“独立董事”。
我们的董事会已经对我们董事的独立性进行了审查,并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系,这可能会影响他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料,本公司董事会已确定,克里斯汀·汉密尔顿、杰弗里·斯普拉根斯、威廉·波尔维诺、David·林克、斯科特·吉布森、埃里克·卢塞拉、凯蒂·埃利亚斯及安德鲁·莫恩(代表董事十名董事中的八名)均无任何关系妨碍董事履行其职责时行使独立判断力,且彼等均为纳斯达克上市规则所界定的“独立董事”。
在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每一位非员工董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括咨询关系、家族关系以及每一位非员工董事对我们股本的实益所有权。
董事会组成
我们的业务和事务都是在董事会的指导下组织起来的。我们的董事会目前由十(10)名董事组成,分为以下三个类别:
或者,在每一种情况下,直到其各自的继任者被正式选举并具有资格,或直到他们较早的辞职、罢免或死亡。
卢塞拉先生、吉伯森先生和波尔维诺博士目前担任第一类董事,埃利亚斯女士、林克先生、斯普拉根斯先生和莫因先生目前担任第二类董事,汉密尔顿女士以及赖克和沙利文先生目前担任第三类董事。
在每次年度股东大会上,任期届满的董事继任者将任职至他们当选后的第三次年度会议,直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。董事会的授权规模将完全由董事会决议确定。经董事会决议,方可变更董事的法定人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别之间分配,以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。董事会的这种分类可能会延迟或阻止其控制权或管理层的变化。我们的董事会可能因持有至少662/3%有表决权股票的持有者的赞成票而被罢免。.
董事会会议
2023年,我们的董事会召开了6次会议,每个董事出席了(I)他/她在担任董事期间召开的董事会会议总数和(Ii)他/她在他/她任职期间我们董事会所有委员会举行的会议总数的至少75%。
董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会:一个审计委员会、一个提名和公司治理委员会(“提名委员会”)和一个薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外,纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成,纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会
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公司应完全由独立董事组成。我们的每个委员会都完全由独立董事组成.
审计委员会
2021年10月22日,我们成立了董事会审计委员会。埃里克·卢塞拉、威廉·波尔维诺和杰弗里·斯普拉根斯担任审计委员会成员,埃里克·卢塞拉担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,我们被要求至少有三名审计委员会成员,他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条,卢塞拉先生、波尔维诺博士和斯普拉根斯先生均符合纳斯达克的独立标准。审计委员会在2023年期间举行了五次会议。
审计委员会的每一位成员都精通财务,我们的董事会已经确定,卢塞拉先生和斯普拉根斯先生都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
我们于2021年10月22日通过了重新表述的审计委员会章程,其中详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
薪酬委员会
在……上面2021年10月22日,我们成立了董事会薪酬委员会。克里斯汀·汉密尔顿、埃里克·卢塞拉和凯蒂·埃利亚斯担任薪酬委员会成员。克里斯汀·汉密尔顿担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,我们被要求至少有两名薪酬委员会成员,他们都必须是独立的。卢塞拉、埃利亚斯和汉密尔顿都是独立的。赔偿委员会在2023年期间举行了两次会议。
我们于2021年10月22日通过了一项重述的薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
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尽管如此,除本10-K表格所示外,本公司不会向任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿,包括发现者、咨询费或其他类似费用,或就他们为完成发售而提供的任何服务支付任何补偿。
《宪章》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在截至2023年12月31日的财政年度内担任薪酬委员会成员的任何人士均不是本公司现任或前任高级管理人员或雇员,亦无与本公司从事美国证券交易委员会规定须予披露的某些交易。此外,在截至2023年12月31日的财政年度内,没有薪酬委员会“联锁”,这通常意味着本公司没有任何高管担任董事或另一实体的薪酬委员会成员,而另一实体的高管曾担任董事或本公司薪酬委员会成员。
提名委员会
在……上面2021年10月22日,我们成立了董事会提名委员会。David·林克、斯科特·吉布森和安德鲁·莫因目前是提名和治理委员会的成员。David·林克担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,我们被要求至少有两名提名委员会成员,他们都必须是独立的。林克先生、吉布森先生和莫因先生都是独立的。提名委员会在2023年期间举行了两次会议。
我们于2021年10月22日通过了一份重申的提名委员会章程,其中详细说明了提名委员会的宗旨和职责,包括:
提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时,考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的几项资格。提名委员会可能需要某些技能或素质,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言,在确定和评估董事的提名人选时,董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。
独立董事的执行会议
独立董事被要求在没有管理层参与的情况下定期开会。在2023年期间,有六次独立董事会议。
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董事提名
推荐董事提名人选供董事会遴选的过程由提名委员会承担(见上文)。
董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话,特别股东会议)选举时,考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。在2023年,证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序没有实质性的变化。
第16节报告合规性
交易法第16(A)条要求我们的某些高级管理人员和董事,以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人,向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定,高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查,我们相信在截至2023年12月31日的年度内,适用于我们所有高级管理人员、董事和超过10%的实益股东的所有备案要求都得到了及时遵守。
道德守则
我们通过了适用于董事、高级管理人员和员工的重新声明的道德准则。我们的道德准则和审计、提名和薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上获得,网址是:https://www.sabbiotherapeutics.com/.
此外,如有书面要求,将免费提供一份《道德守则》,收件人为:
SAB生物治疗公司
东54街北2100号
南达科他州苏福尔斯57104
收件人:企业秘书
我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在那里您可以找到更多信息“以获取更多信息。
董事会对风险的监督
董事会的角色
董事会在公司风险监督过程中的角色包括接收和审查执行管理团队成员的预定和临时报告,这些报告涉及公司面临的实际或潜在重大风险领域,包括但不限于运营、财务、法律、监管、战略、交易和声誉风险。董事会全体成员从组织内适当的“风险所有者”那里收到这些报告,以使董事会的每个成员能够了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解战略。
员工薪酬政策和实践中的风险评估
薪酬委员会审查了我们所有员工的薪酬政策和做法的要素,包括我们被任命的高管,以评估此类薪酬政策和做法可能产生的风险是否合理地可能对我们的公司产生重大不利影响。薪酬委员会的结论是,我们薪酬计划的以下当前特点防止了过度冒险:
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薪酬委员会认为,对于我们所有的员工,包括我们被任命的高管,我们的薪酬计划不会导致过度冒险,而是鼓励支持可持续价值创造的行为。我们相信,我们对员工(包括我们指定的高管)的薪酬政策和做法可能产生的风险,不会合理地对我们的公司产生重大不利影响。
第11项.行政人员薪酬
以下是对公司被任命的高管的薪酬安排的讨论和分析。本讨论可能包含前瞻性陈述,这些陈述基于公司当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。公司采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们不需要包括薪酬讨论和分析部分,并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。
高管薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度授予、赚取或支付给我们指定的高管的薪酬信息。
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薪金 |
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期权大奖(1) |
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股票大奖(2) |
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非股权激励计划薪酬 |
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所有其他补偿 |
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总计 |
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||||||
名称和主要职位 |
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年 |
|
($) |
|
|
($) |
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|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
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||||||
塞缪尔·J·赖克(3) |
|
2023 |
|
|
350,000 |
|
|
|
202,598 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
565,798 |
|
董事会主席兼首席执行官 |
|
2022 |
|
|
350,000 |
|
|
|
304,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
680,800 |
|
埃迪·J·沙利文博士。(4) |
|
2023 |
|
|
377,200 |
|
|
|
202,598 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,359 |
|
|
|
605,157 |
|
总裁 |
|
2022 |
|
|
377,200 |
|
|
|
44,725 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,435 |
|
|
|
10,982 |
|
|
|
475,342 |
|
亚历山德拉·克罗波托娃,医学博士(5) |
|
2023 |
|
|
525,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
147,125 |
|
|
|
236,250 |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
921,575 |
|
执行副总裁、首席医疗官 |
|
2022 |
|
|
282,692 |
|
|
|
10,344 |
|
|
|
567,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,423 |
|
|
|
862,459 |
|
小迈克尔·G·金(6) |
|
2023 |
|
|
60,577 |
|
|
|
661,411 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
721,988 |
|
执行副总裁、首席财务官 |
|
2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Christoph Bausch,博士(7) |
|
2023 |
|
|
325,000 |
|
|
|
106,123 |
|
|
|
— |
|
|
|
105,000 |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
549,323 |
|
执行副总裁,首席运营官 |
|
2022 |
|
|
308,855 |
|
|
|
184,551 |
|
|
|
— |
|
|
|
50,445 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
556,051 |
|
89
90
2023财年年末杰出股权奖
下表列出了截至2023年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。
|
|
期权大奖 |
|
股票大奖 |
|
|||||||||||||||||
名字 |
|
可行使的未行使期权标的证券数量(#) |
|
|
未行使期权标的证券数量(#)不可行使 |
|
|
期权行权价(美元) |
|
|
期权到期日期 |
|
未归属可行使的股份或股票单位数(#) |
|
|
尚未归属的股份或股额单位的市值(美元) |
|
|||||
塞缪尔·赖希 |
|
|
25,277 |
|
|
|
9,723 |
|
(1) |
|
111.70 |
|
|
11/16/2031 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
700 |
|
|
|
— |
|
|
|
17.80 |
|
|
3/15/2032 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
16,406 |
|
|
|
36,094 |
|
(2) |
|
7.11 |
|
|
9/12/2032 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
52,500 |
|
(3) |
|
5.35 |
|
|
3/13/2033 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
埃迪·J·沙利文博士。 |
|
|
13,958 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.40 |
|
|
8/4/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
32,570 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.40 |
|
|
12/11/2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,326 |
|
|
|
— |
|
|
|
26.90 |
|
|
4/26/2030 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,121 |
|
|
|
— |
|
|
|
17.80 |
|
|
3/15/2032 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,093 |
|
|
|
2,407 |
|
(4) |
|
7.11 |
|
|
9/12/2032 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
52,500 |
|
(5) |
|
5.35 |
|
|
3/13/2033 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
亚历山德拉·克罗波托娃,医学博士 |
|
|
573 |
|
|
|
1,259 |
|
(6) |
|
7.11 |
|
|
9/12/2032 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,750 |
|
(7) |
|
128,906 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
27,500 |
|
(7) |
|
189,063 |
|
|
小迈克尔·G·金 |
|
|
— |
|
|
|
85,000 |
|
(8) |
|
7.98 |
|
|
11/1/2033 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Christoph Bausch,博士 |
|
|
10,468 |
|
|
|
— |
|
|
|
10.70 |
|
|
3/12/2027 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8,142 |
|
|
|
— |
|
|
|
10.70 |
|
|
3/12/2027 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
6,979 |
|
|
|
— |
|
|
|
10.70 |
|
|
3/12/2028 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,163 |
|
|
|
— |
|
|
|
26.90 |
|
|
4/26/2030 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,497 |
|
|
|
— |
|
|
|
17.80 |
|
|
3/15/2032 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8,589 |
|
|
|
18,898 |
|
(9) |
|
7.11 |
|
|
9/12/2032 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
27,500 |
|
(10) |
|
5.35 |
|
|
3/13/2033 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
91
获委任行政主任的聘用安排
以下是与我们指定的高级管理人员签订的现行雇佣协议的说明。
塞缪尔·赖希
2021年11月17日,我们与Reich先生签订了一项高管聘用协议,担任我们的董事会主席。根据该协议,赖克先生的年基本工资为35万美元,他有资格参加公司的总体福利计划。该协议还要求赖克遵守标准的保密、发明转让和仲裁条款。如果Reich先生的雇佣被公司无故终止(根据雇佣协议的定义)(死亡或残疾除外)或其雇佣期限未被续期,则Reich先生将获得(I)相当于其当时基本工资的一年的遣散费,在其最终被释放后五个工作日一次性支付;(Ii)在其终止日期之前结束的财政年度内适用的应计但未支付的年度奖金(如果有),应同时支付给公司其他主要高管。(Iii)截至终止日期,其尚未支付的未归属股权奖励的100%将完全归属并可行使,及(Iv)自终止日期起12个月期间,偿还Reich先生、其配偶及受扶养人在本公司集团健康、牙科及视力计划下继续承保的眼镜蛇保费(如有).
埃迪·J·沙利文
2024年3月5日,我们与沙利文博士签订了高管聘用协议,继续担任我们的总裁。根据该协议,沙利文博士的年基本工资为485,000美元,他有资格参加公司的福利计划。该协议还要求沙利文博士遵守标准的保密、发明转让和仲裁条款。如果公司无故终止对沙利文博士的雇用(根据雇佣协议的定义)(死亡或残疾除外),或者其雇佣期限未被续签,沙利文博士将获得:(I)相当于其当时基本工资的一年的遣散费,在他最终获释后五个工作日一次性支付;(Ii)在其终止日期之前结束的财政年度内适用的应计但未支付的年度奖金(如果有),应同时支付给公司其他主要高管,(Iii)截至终止日期,其尚未行使的未归属股权奖励的100%将全部归属并可行使,及(Iv)自终止日期起计十二个月期间,偿还沙利文博士、其配偶及受扶养人在本公司集团健康、牙科及视力计划下的续保所需的眼镜蛇保费(如有)。
亚历山德拉·克罗波托娃
2022年5月20日,我们与Kropotova博士签订了高管聘用协议,担任我们的执行副总裁总裁-首席医疗官。根据该协议,Kropotova博士的年基本工资为525,000美元,她有资格参加公司的福利计划。该协议还要求克罗波托娃博士遵守标准的保密、发明转让和仲裁条款。如果Kropotova博士的雇佣被公司无故终止(如雇佣协议中所定义)(死亡或残疾除外),或者她的雇佣期限未被续签,Kropotova博士将获得:(I)相当于她当时基本工资一年的遣散费,在他被最终释放后五个工作日一次性支付;(Ii)在她被解雇日期之前结束的财政年度适用的应计但未支付的年度奖金(如果有),应同时支付给公司其他主要高管,(Iii)截至终止日期,Kropotova博士、其配偶及受扶养人在本公司集团健康、牙科及视力计划下六个月期间的未归属权益奖励将全部归属并可予行使,及(Iv)偿还眼镜蛇保费(如有)。
小迈克尔·G·金
2023年10月23日,我们与金先生签订了高管聘用协议,担任我们的执行副总裁总裁-首席财务官。根据该协议,金先生的年基本工资为45万美元,他有资格参加公司的总体福利计划。该协议还要求金遵守标准的保密、发明转让和仲裁条款。如果金先生被本公司无故终止雇用(如雇佣协议所界定)(死亡或伤残除外),或其受雇期限未获续期,则金先生将获得:(I)相当于其当时基本工资一年的遣散费,在其最终获释后五个工作日一次性支付;(Ii)在其终止日期前的财政年度内适用的应计但未支付的年度奖金(如有),须同时支付予公司其他主要行政人员。(Iii)截至终止之日,其尚未支付的未归属股权奖励的50%将完全归属,以及
92
及(Iv)偿还本公司集团健康、牙科及视力计划下金先生、其配偶及受扶养人六个月期间的眼镜蛇保费(如有)。
克里斯托夫·鲍什
2024年3月5日,我们与博世博士签订了高管聘用协议,继续担任我们的首席运营官。根据该协议,博施博士的年基本工资为425,000美元,他有资格参加公司的福利计划。该协议还要求鲍什博士遵守标准的保密、发明转让和仲裁条款。如果博施博士的雇佣被公司无故终止(如雇佣协议中所定义)(死亡或残疾除外)或其雇佣期限未被续签,博施博士将获得:(I)相当于其当时基本工资的一年的遣散费,在他最终获释后五个工作日一次性支付;(Ii)在其离职日期之前结束的财政年度内适用的应计但未支付的年度奖金(如有),该奖金应同时支付给公司其他主要高管。(Iii)截至终止日期,其尚未行使的未归属权益奖励的100%将全部归属并可予行使,及(Iv)自终止日期起计十二个月期间,偿还本公司集团健康、牙科及视力计划下鲍施博士、其配偶及受扶养人的眼镜蛇保费(如有)。
董事薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日的财年授予、赚取或支付给我们董事的薪酬信息。
|
|
以现金支付或赚取的费用 |
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|
期权大奖(1) |
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|
股票大奖(2) |
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总计 |
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名字 |
|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
||||
塞缪尔·赖希 |
|
|
— |
|
|
|
202,598 |
|
|
|
— |
|
|
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202,598 |
|
Christine Hamilton,MBA |
|
|
25,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
Eddie J. Sullivan博士 |
|
|
— |
|
|
|
202,598 |
|
|
|
— |
|
|
|
202,598 |
|
杰弗里·G.斯普拉根斯 |
|
|
25,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
David Link,MBA |
|
|
25,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
凯蒂·埃利亚斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
William Polvino,医学博士 |
|
|
25,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
斯科特·吉布森 |
|
|
25,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
埃里克·卢塞拉 |
|
|
18,750 |
|
|
|
8,178 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,928 |
|
安德鲁·莫因 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
董事薪酬说明表
我们的董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬方案,使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的个人担任董事,并使董事的利益与股东的利益保持一致。
年度现金补偿
在董事会及其委员会任职的非雇员董事的年度聘用费为25,000美元。
93
首批股权赠款
每位加入董事会的非雇员董事将获得一项股权奖励,可购买25,000股我们的普通股,从授予之日起一个月开始的三年内每月授予该期权。
SAB BioTreatetics 2021股权激励计划
SAB BioTreatetics 2021股权激励计划(“激励计划”)是与业务合并相关而采用的,并于业务合并结束时生效。
奖励计划摘要
一般信息
奖励计划包括向我们的员工(包括高级管理人员)、非员工顾问和非员工董事以及我们的关联公司的员工授予奖励。就奖励计划而言,吾等的联属公司包括任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体,而吾等直接或间接拥有(I)拥有所有类别有投票权股票总投票权的50%(50%)以上的股票,或该等公司所有类别股票总价值的50%(50%)以上的股份,或(Ii)任何非法人实体的利润或资本权益合计超过50%(50%)。
薪酬委员会负责管理奖励计划。董事会全体成员必须批准所有关于奖励非雇员董事的决定。
最多可交付1,600,000股我们的普通股(在反向股票拆分后进行调整),以结算最初根据激励计划授予的奖励。从2022财年开始的每个财年,以及此后至2031年的每个财年,授权发行的股票数量将增加2.0%,占截至上一财年最后一天在完全稀释基础上发行和发行的普通股数量的2.0%(这些较少的股票数量由我们的董事会自行决定)。然而,在任何情况下,根据激励计划的这一年度增发可能发行的股票总数不得超过500,000股。
根据激励计划,根据激励股票期权的行使,最多可发行1,600,000股我们的普通股(根据反向股票拆分后的调整)。为解决根据奖励计划作出的奖励而交付的股票可以是授权和未发行的股票或库存股,包括我们为奖励计划的目的回购的股票。如果根据奖励计划授予的任何奖励的任何股份(下文描述的替代奖励除外)在没有交付该等股票的情况下被没收或以其他方式终止(如果该等股票因该奖励下的没收限制而归还给吾等),则该奖励计划下的该等奖励的股票将再次可供发行。然而,任何被扣留或用作支付因行使奖励而发行的股份或因行使奖励而预扣或支付应缴税款的股份,将继续被视为已根据奖励计划交付,将不再可根据奖励计划授予。于结算任何股份增值权(“特别提款权”)时,已行使之特别提款权部分相关股份数目将被视为已交付,以厘定奖励计划下可供授予的最高股份数目,而不会再次被视为可根据奖励计划发行。
如果股息或其他分配(无论是现金、普通股或其他财产)、资本重组、正向或反向股票拆分、拆分、合并或减少资本、重组、合并、合并、安排方案、拆分、分拆或合并,或涉及我们的股票或其他证券的回购或交换,或其他购买我们证券股份的权利或其他类似交易或事件影响我们的普通股,以致薪酬委员会确定调整是适当的,以防止根据激励计划向受赠人提供的利益(潜在利益)被稀释或扩大,薪酬委员会将就可授予奖励的证券类别数目、(Ii)须予授予未偿还奖励的证券的数目及类型、(Iii)任何期权或特别行政区的行使价或(如认为适当)向该等尚未行使奖励的持有人作出现金支付而作出其认为适当的公平改变或调整,及(Iv)任何其他形式奖励的已发行限制性股份或相关股份的数目及种类。
奖项的种类
奖励计划允许向所有受赠者授予以下任何或所有类型的奖励:
94
一般来说,奖励计划下的奖励只针对以前和将来的服务,不考虑其他因素。根据奖励计划授予的奖励可由委员会酌情决定单独授予,或与奖励计划下的任何其他奖励一起授予,或与奖励计划下的任何其他奖励一起授予,或作为奖励计划下任何其他奖励的替代;但条件是,如果特区与ISO同时授予,特区和ISO必须具有相同的授予日期和期限,并且特区的行使价格不得低于ISO的行使价格。每项奖励的具体条款将在受赠人与我们之间的书面奖励协议中阐明。
股票期权与SARS
委员会被授权授予SARS和股票期权(包括激励性股票期权(ISO),但ISO只能授予我们的员工或我们的子公司之一)。股票期权允许受让人在从授予之日起的固定期间内,以预定的每股价格(“行使价”)购买指定数量的普通股。特别行政区有权让承授人在行使权力当日获得超过预定行使价格的指定数目股份的公平市价。期权或特别行政区的行权价格将由委员会决定,并在适用的授予协议中规定,但行权价格不得低于授予日普通股的公平市场价值。每个期权或特别行政区的期限由委员会决定,并在适用的奖励协议中规定,但如果受让人持有所有类别资本总投票权的10%以上,则期限不得超过十(10)年(五(5)年
股票)。
购股权可透过以下一种或多种方式行使:以现金支付买入价(包括个人支票或电汇);交付承授人先前拥有的吾等普通股;或在补偿委员会批准下,(I)交付行使该等购股权时收购的吾等普通股,或(Ii)透过承授人已向其递交不可撤销的行使通知及指示的经纪交易商出售行使期权时收购的股份,以交付足以支付行权价的销售收益。
股东于2021年10月20日批准奖励计划后,可根据奖励计划的条款授予ISO。
限售股
委员会可以授予由我们普通股组成的限制性股票,这些股票仍然存在被没收的风险,在委员会制定的某些限制失效之前,承授人不得出售。归属条件可以是基于服务的(即,要求在特定时期内连续服务)或基于绩效(即,要求实现某些特定的绩效目标),或者两者兼而有之。除适用的授予协议另有规定外,获得限制性股票的受让人将拥有股东的所有权利,包括对股票进行投票的权利和获得任何股息的权利。当承授人在限制期内终止与吾等的关系时(或如适用,在限制期内未能达到指定的业绩目标),受限制股份将按适用授予协议的规定予以没收。
递延股票和限制性股票单位
委员会还可以授予递延股票奖励和/或限制性股票单位奖励。递延股票奖励是授予在特定延期期限结束时或在特定事件发生时获得指定数量的普通股的权利,这符合美国国税法第409a节的要求。限制性股票单位奖励是指在特定没收条件(如完成特定服务期限或实现特定业绩目标)失效时,授予获得指定数量的普通股的权利。如果在限制期内未能满足服务条件和/或指定的业绩目标,奖励将失效,而不发行与该奖励相关的股票。
限制性股票单位和递延股票奖励没有投票权或其他与股票所有权相关的权利,直到奖励所涉及的股票交付以解决奖励。除非补偿委员会另有决定,受赠人将有权获得递延股票和/或限制性股票单位的股息等价物,这些股息等价物应被视为再投资于递延股票或限制性股票单位的额外股份,
95
如适用,将继续受适用于与该等股息等价物相关的递延股票或限制性股票单位的相同没收条件的约束。
绩效单位
委员会可以授予业绩单位,这使受赠人有权获得现金或股票,条件是满足委员会规定并反映在适用奖励协议中的某些业绩条件和其他限制。表演单位的初始价值将由委员会在授予时确定。委员会将决定此类奖项的条款和条件,包括对这些奖项施加的表现和其他限制,这些限制将反映在适用的奖励协议中。
业绩股
委员会可以授予履约股份,这使受赠人有权获得一定数量的普通股,条件是满足某些履约条件和委员会规定并反映在适用奖励协议中的其他限制。委员会将决定此类奖项的条款和条件,包括对这些奖项施加的表现和其他限制,这些限制将反映在适用的奖励协议中。
红股
委员会可按适用授予协议中规定的条款和条件授予我们普通股的完全归属股份作为红股。
股息等价物
委员会被授权授予股息等价物,这使受赠人有权获得相当于我们普通股特定数量的股息的付款。股息等价物可以直接支付给受赠人,也可以根据激励计划推迟到以后交付。如果递延,此类股息等价物可计入利息,或可被视为投资于我们普通股的股票、激励计划下的其他奖励或其他财产。
其他以股票为基础的奖励
奖励计划授权委员会授予全部或部分通过参照或以其他方式基于某些其他证券进行估值的奖励。该委员会决定此类奖励的条款和条件,包括奖励是以股票还是现金支付。
企业合并、合并或类似的公司交易
如果我们与另一家公司合并或合并,或出售我们几乎所有的股票(“公司交易”),而未完成的奖励不是由尚存的公司(其母公司)承担,或由尚存的公司(其母公司)授予的同等奖励取代,委员会将取消任何在该公司交易完成时未归属且不可没收的奖励(除非委员会加速授予任何此类奖励)以及任何既得且不可没收的奖励。委员会可(I)容许所有承授人于公司交易完成前一段合理期间内行使购股权及特别提款权,并注销任何于公司交易完成时仍未行使的未行使购股权或特别提款权,或(Ii)取消任何或全部该等未完成授出的授出(包括期权及特别提款权),以换取一笔款项(现金、证券或其他财产),以换取一笔金额相等于承授人于紧接公司交易完成前结算或派发既得奖励或行使该等既得期权及特别提款权的金额(扣除有关任何期权或特别提款权的行使价)的金额。如果期权或特别提款权的行权价格超过我们普通股的公允市场价值,并且该期权或特别提款权没有被尚存的公司(其母公司)承担或取代,则该等期权和特别提款权将被取消,而不向承授人支付任何款项。
激励计划的修订和终止
本公司董事会可在不经股东进一步批准的情况下修改、更改、暂停、终止或终止本激励计划,除非法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准,而我们的普通股随后在其上上市或报价。因此,可能增加奖励计划成本或扩大资格的修改不一定需要股东批准。根据对受让人给予优惠待遇的法律或法规,股东的批准将不被视为必须的,尽管我们的董事会可以在其认为适宜的任何情况下酌情寻求股东的批准。
96
此外,根据奖励计划的条款,奖励计划的任何修改或终止不得对受赠人在奖励计划下授予的任何奖励的权利产生重大和不利的影响。
除非我们的董事会提前终止,否则激励计划将在没有预留和可供发行的股票时终止,或者,如果提前,将在激励计划生效日期的十周年时终止。
SAB BioTreateutics 2021员工股票购买计划
SAB BioTreateutics 2021员工股票购买计划(“ESPP”)是与业务合并相关而采用的,并于业务合并结束时生效。ESPP为符合条件的员工提供了以折扣价购买普通股的机会,可以通过他们赚取的薪酬的累计贡献来购买普通股。ESPP的初始股票储备为100万股SAB BioTreateutics普通股。在董事会或薪酬委员会决定之前,将不会根据ESPP开始发售期限。
员工购股计划汇总表
行政管理
员工持股计划由董事会或董事会任命的委员会管理,该委员会可能是薪酬委员会。管理ESPP的董事会或委员会(“管理人”)有权解释和解释ESPP,并制定ESPP管理的规章制度。
资格
公司或参与子公司的合格员工可参加ESPP。在ESPP管理员决定必须收到积累期登记表格的日期和积累期的第一天,如果他或她是公司或参与子公司的员工,则他或她是积累期的合格员工。尽管有上述规定,如果雇员在积累期的第一天(1)是集体谈判单位的成员,其福利是真诚谈判的标的;(2)该雇员通常每周工作20小时或少于5个月或每年工作5个月或更少;或(3)该雇员是在外国司法管辖区居住的参与子公司的雇员,则该雇员没有资格参加ESPP。
(1)这种外国管辖区的法律禁止参与,或(2)遵守这种外国管辖区的法律会违反《守则》第423条。如雇员在紧接根据ESPP购买任何股份后,将拥有本公司的股本及/或持有未偿还认购权以购买该等股份,而该等股份占本公司或本公司任何附属公司所有类别股本的总投票权或总价值的百分之五(5%)或以上,则该雇员亦没有资格参与。
截至2023年12月31日,该公司约有57名员工有资格参加ESPP。
可发行的股票
如上所述,根据ESPP可以发行的公司股票的最大总数为100万股。
登记日期、积累期和购买日期
ESPP规定的累积期一般为指定的一年期间,或由署长决定的不超过二十七(27)个月的其他期间。每个累积期的第一个交易日是注册日期,这是符合条件的员工根据ESPP被授予购买公司股票的合同权利的日期。在积累期内,符合条件的员工可按如下所述选择参加,进行工资扣减。每个累积期的最后一个交易日将是公司股票购买日期(除非管理人选择了不同的日期),在该日期,任何剩余的合同权利将被视为行使,公司股票将被购买,如下所述。
参与ESPP
合资格的员工可以通过提交登记表格成为ESPP的参与者,在收到该表格后,只要在行政上可行,该员工的工资扣除将立即开始,并遵守我们可能制定的相关政策、规则和程序。
自每个购买日(如上所述累积期的最后一个交易日)起,员工在累积期内扣除的未被员工提取或以其他方式支付给员工的工资被用于购买公司股票。收购日的每股收购价为(1)公平收购价的85%
97
购买日公司股票的市场价值,或(2)积累期第一个交易日公司股票的公允市场价值。
员工在任何购买日期不得购买超过25,000股公司股票,或由管理署署长决定的较低最高数量。雇员在任何日历年根据ESPP购买股票的权利不能超过25,000美元,以此类股票的公平市场价值衡量(在每个积累期内确定,截至积累期的第一个交易日)。
员工可以通过ESPP下的工资扣减将其基本收入的1%至15%的任何金额投资于公司股票。工资扣减记入记账账户。没有任何收益记入这些账户。
退出ESPP、停止工资扣除、强制停止参与
员工可在任何累积期内全部(但不是部分)退出ESPP,方法是在紧接该累积期购买日期之前的最后一个月的最后一个日历月的第一天之前的任何时间,或在署长允许的较短时间内,向我们提交退出通知(以管理员规定的方式)。如果及时收到提款通知,员工账户中当时积累的所有资金将不会用于购买股票,而是在管理上可行的情况下尽快分配给员工,员工的工资扣除将在管理上可行的情况下尽快停止。
雇员也可以在积累期内的任何一个月的最后一天停止工资扣除,方法是按照署长规定的时间和方式向我们递交停止通知。除非员工也如上所述退出ESPP,否则员工的累计工资扣减将适用于如上所述的购买日期购买公司股票。
当雇员因任何原因(包括自愿或非自愿终止雇用)而不再是合格雇员时,参加ESPP的工作将立即终止。当雇员终止参加ESPP时,该雇员的所有累积工资扣减将退还给该雇员。
修订及终止
董事会或薪酬委员会可以修改或更改员工持股计划的任何条款,并可以随时终止员工持股计划。在某些情况下,对ESPP的修订可能需要得到我们股东的批准。此外,如果ESPP被修改以改变其下可发行的股票总数或关于合格员工的条款,则以下讨论的准则下的某些税收优惠(参见“与ESPP相关的某些联邦所得税后果”)只有在我们获得股东批准的情况下才能继续。行政长官可在未经股东批准的情况下对ESPP作出某些修改。
在公司资本结构发生任何公司重组、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、股票分红、股份合并、收购财产或股份、分拆、资产剥离、股权发行、清算或其他类似的公司资本结构变化的情况下,受员工选择在积累期内购买公司股票的股份将被调整,根据特别提款权计划可获得的股票总数和种类以及股票的购买价格也将被调整,每种情况都将以管理人认为适当的程度进行调整。一般来说,如果公司在积累期内发生解散或清算,员工根据ESPP拥有的任何获得公司股票的权利将被终止,但员工将有权在解散或清算之前获得公司股票。
与ESPP相关的某些联邦所得税后果
以下关于ESPP的所得税后果的摘要是基于《守则》的现行规定及其下的条例。摘要不涉及税率、州或地方所得税或美国以外司法管辖区的税收,也不涉及就业税。
根据ESPP登记或购买公司股票。在雇员参加ESPP或根据ESPP购买公司股票时,不会产生联邦所得税后果。然而,如下所述,如果员工处置根据ESPP获得的公司股票,该员工将在该员工处置股票的当年承担下文所述的联邦所得税后果。通过工资扣除预扣的金额需要缴纳联邦所得税,就像这些金额是以现金支付的一样。当员工以可能构成处分的方式转让任何公司股票时,该员工必须立即将有关转让的事实通知公司秘书。
早期倾向。如果员工在积累期的第一个交易日后两年内或在公司股票转让给该员工后一年内处置根据ESPP购买的公司股票
98
或存入该雇员名下的账户(“持税期”),该雇员将在处置年度确认薪酬收入,数额为(A)购买当日本公司股票的公平市值或出售或交换股份所得款项中较少者,超过(B)该雇员购买本公司股票所支付的价格。公司必须在该员工的年度表格W-2上将此类补偿作为应纳税普通收入报告给美国国税局。将普通收入加到购买价格中并成为该公司股票成本基础的一部分,用于联邦所得税目的,如有,应纳税的金额。如果公司股票的处置涉及出售或交换,该员工通常还可以实现相当于该员工的成本基础(按照前款计算)与出售或交换股票的收益之间的差额的短期资本损益。
后来的处置。如果一名雇员在持税期之后的某一天处置了根据ESPP购买的公司股票,或者如果该雇员在拥有公司股票期间的任何时间死亡,则该雇员(该雇员的遗产)将在该雇员的补偿中作为应纳税普通收入在该处置或死亡年度计入一笔金额,数额相当于
应作为普通收入征税的金额被添加到该公司股票的成本基础上,用于联邦所得税目的。因此,成本基础是公司股票的收购价格和从上述公式确认的普通收入的总和。如果公司股票的处置涉及出售或交换,该员工还将实现相当于该员工的成本基础(按前一句计算)与出售或交换股票的收益之间的差额的长期资本损益。
本公司无权扣除作为普通收入或资本利得计税给员工的金额,但在持税期间出售或处置(提前处置)时确认的普通收入除外。
SAB BioTreatetics 2014股权激励计划
SAB BioTreatetics 2014股权激励计划(简称《2014激励计划》)于2014年6月27日通过。
2014年度奖励计划摘要
一般信息
2014年激励计划包括向我们的员工(包括高级管理人员)、非员工顾问和非员工董事以及我们附属公司的员工授予奖励。就2014年激励计划而言,我们的关联公司包括公司的任何“母公司”或“多数股权子公司”,这些术语在证券法第405条中有定义。
薪酬委员会负责管理2014年激励计划。董事会全体成员必须批准所有关于奖励非雇员董事的决定。
最多可交付800,000股我们的普通股(在反向股票拆分后进行调整),以结算根据2014年激励计划授予的奖励。
奖项的种类
奖励计划允许向所有受赠者授予以下任何或所有类型的奖励:
有关每种奖励类型的说明,请参阅“SAB BioTreateutics 2021年股权激励计划”。
99
企业合并、合并或类似的公司交易
如果我们与另一家公司合并或合并,或出售我们几乎所有的股票(“公司交易”),而未完成的奖励不是由尚存的公司(其母公司)承担,或由尚存的公司(其母公司)授予的同等奖励取代,委员会将取消任何在该公司交易完成时未归属且不可没收的奖励(除非委员会加速授予任何此类奖励)以及任何既得且不可没收的奖励。委员会可(I)容许所有承授人于公司交易完成前一段合理期间内行使购股权及特别提款权,并注销任何于公司交易完成时仍未行使的未行使购股权或特别提款权,或(Ii)取消任何或全部该等未完成授出的授出(包括期权及特别提款权),以换取一笔款项(现金、证券或其他财产),以换取一笔金额相等于承授人于紧接公司交易完成前结算或派发既得奖励或行使该等既得期权及特别提款权的金额(扣除有关任何期权或特别提款权的行使价)的金额。如果期权或特别提款权的行权价格超过我们普通股的公允市场价值,并且该期权或特别提款权没有被尚存的公司(其母公司)承担或取代,则该等期权和特别提款权将被取消,而不向承授人支付任何款项。
2014年奖励计划的修订和终止
2014年激励计划可由我们的董事会修改、更改、暂停、终止或终止,无需股东进一步批准,除非法律或法规要求此类批准,或根据任何证券交易所或自动报价系统的规则,我们的普通股随后在该证券交易所上市或报价。因此,可能增加2014年奖励计划成本或扩大资格的修订不一定需要股东批准。根据对受让人给予优惠待遇的法律或法规,股东的批准将不被视为必须的,尽管我们的董事会可以在其认为适宜的任何情况下酌情寻求股东的批准。
此外,根据2014年奖励计划的条款,2014年奖励计划的任何修订或终止不得对受赠人根据2014年奖励计划授予的任何奖励的权利产生重大不利影响。
除非我们的董事会提前终止,否则2014年激励计划将在没有保留并可供发行的股票时终止,或者,如果更早,将在2014激励计划生效日期的十周年,即2024年6月27日终止。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。有关详细信息,请参阅“某些关系和相关交易,以及董事独立赔偿协议。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表反映了因本公司无故终止、高管有充分理由终止或在控制权变更时本公司不续期而应支付给本公司现任指定高管的金额。就我们与我们指定的高管签订的协议而言,在公司的判断中,“原因”是指:(I)高管从事任何恶意并损害公司利益的行为或不作为;(Ii)高管故意和实质性地违反公司当时的任何政策和程序;(Iii)高管故意不履行雇佣协议规定的职责;(Iv)高管表现出不适合服务、不诚实、习惯性疏忽、持续严重的业绩缺陷或不称职;(V)高管被判有罪,或高管对犯罪(轻微交通违规除外)提出抗辩;(Vi)高管严重违反了协议中有关保密、转让发明和/或不征求意见的规定;或(Vii)高管拒绝或没有执行董事会或高管主管的任何合理或合法的指令或命令。
100
假设每个触发事件发生在2023年12月31日,假设每个触发事件发生在2023年12月31日,我们每一位现任被任命的高管在这些事件发生时可能收到的付款摘要如下。
|
|
薪金 |
|
|
权益 |
|
|
额外福利/福利 |
|
|
其他 |
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|
总计 |
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|||||
名称和主要职位 |
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($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
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|
($) |
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|||||
塞缪尔·赖希 |
|
|
350,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
350,000 |
|
董事会主席兼首席执行官 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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|
|||||
埃迪·J·沙利文博士。 |
|
|
377,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
377,200 |
|
总裁 |
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||
亚历山德拉·克罗波托娃,医学博士 |
|
|
525,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
525,000 |
|
执行副总裁、首席医疗官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|||||
小迈克尔·G·金 |
|
|
450,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
450,000 |
|
执行副总裁、首席财务官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Christoph Bausch,博士 |
|
|
325,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
325,000 |
|
执行副总裁,首席运营官 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
下表列出了关于我们普通股的受益所有权的信息2024年3月18日,由以下人员提供:
有益的所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则通常规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,他或她就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体有权在60天内通过行使股票期权等方式获得的证券。受目前可行使或可于60天内行使的购股权规限的股份,就计算该人士的拥有权百分比而言,被视为已发行及由持有该等购股权的人士实益拥有,但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言,则不被视为已发行股份。除另有说明外,本公司相信下表所列人士及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除另有说明外,本公司各董事及行政人员的营业地址为SD 57104,苏福尔斯东54街2100号。
该公司的实益所有权百分比是根据截至2024年3月18日的9,225,494股已发行普通股计算的。受目前可行使或可于2024年3月18日起计60天内行使的认股权证、期权或权利规限的普通股股份,计为实益拥有。
101
实益拥有的股份(1)
实益拥有人 |
|
普通股 |
|
|
百分比 |
|
A-2系列 |
|
|
百分比 |
|
百分比 |
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行政人员及董事 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
克里斯汀·汉密尔顿(2) |
|
|
881,242 |
|
|
|
9.48 |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
5.51 |
|
% |
||
Eddie J. Sullivan,PhD(3) |
|
|
590,975 |
|
|
|
6.36 |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
3.69 |
|
% |
||
Samuel J. Reich(4) |
|
|
144,718 |
|
|
|
1.56 |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
||
杰弗里·G. Spragens(5) |
|
|
49,789 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
William Polvino,MD(6) |
|
|
13,958 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
David Link,MBA(7) |
|
|
20,394 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
斯科特·吉伯森(8) |
|
|
1,534 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
埃里克·卢塞拉(9) |
|
|
902 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
安德鲁·莫因(10) |
|
|
458,457 |
|
|
|
4.97 |
|
% |
|
|
28,380 |
|
|
67.19 |
|
% |
|
24.29 |
|
% |
||
凯蒂·埃利亚斯(11) |
|
|
285,714 |
|
|
3.1 |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
|
1.79 |
|
% |
||
亚历山德拉·克罗波托娃(12) |
|
|
23,161 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
Michael G.金纪念(十三) |
|
|
500 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
Christoph Bausch(14) |
|
|
48,722 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
全体董事及行政人员 |
|
|
2,520,066 |
|
|
|
26.40 |
|
% |
|
|
28,380 |
|
|
|
67.19 |
|
% |
|
|
33.85 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他5%的股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
与BVF有关联的实体 |
|
|
917,826 |
|
|
|
9.95 |
|
% |
|
|
12,217 |
|
|
28.93 |
|
% |
|
15.99 |
|
% |
||
由RTW管理的实体 |
|
|
917,827 |
|
|
|
9.95 |
|
% |
|
|
217 |
|
|
* |
|
% |
|
5.97 |
|
% |
*代表实益所有权少于1%(1%)。
102
103
股权薪酬计划信息
我们目前维持以下股权补偿计划,规定向我们的高级管理人员和其他员工、董事和顾问发行我们的普通股股票,每一项计划都已得到我们的股东的批准:激励计划和ESPP。我们还维持2014年的激励计划,该计划没有得到我们的证券持有人的批准,并且在我们成为上市公司之前就已经存在了。
下表列出了截至2023年12月31日有关我们普通股股票可能发行的补偿计划的信息:
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|||
|
|
证券数量 |
|
|
已发行证券的加权平均行权价 |
|
|
根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 |
|
|||
证券持有人批准的股权补偿计划(2) |
|
|
667,731 |
|
|
$ |
13.82 |
|
|
|
620,031 |
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划(3) |
|
|
408,675 |
|
|
$ |
14.49 |
|
|
|
323,755 |
|
总计 |
|
|
1,076,406 |
|
|
$ |
14.08 |
|
|
|
943,786 |
|
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
以下为吾等自2023年1月1日以来参与的交易摘要,交易涉及的金额超过(I)12万美元及(Ii)本公司过去两个完整财政年度年终总资产平均值的1%,而在该等交易中,吾等任何董事、行政人员或据我们所知,持有超过5%股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益(股权及其他补偿、终止、控制权变更及其他安排除外),这些信息在“高管薪酬.”
2023年10月私募
于2023年9月29日,吾等与若干认可投资者订立证券购买协议(“2023年9月购买协议”),根据该协议,本公司同意以私募方式发行及出售优先股及认股权证股份,分多批提供高达1.1亿美元的收益。在2023年10月至2023年11月期间,我们收到了总计约6710万美元的优先股,这些优先股是通过此次私募发行的。于2023年9月29日,吾等与Sessa Capital(Master),L.P.(“Sessa Capital”)订立指定董事会协议,日期为2023年9月29日,根据该协议,Sessa Capital合伙人Andrew Moin获委任为董事会成员。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定,吾等将在适用法律允许的最大范围内,赔偿和垫付因其向吾等服务或应吾等要求向其他实体(作为高级管理人员或董事)服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用。
与关联方交易的政策和程序
本公司已通过书面关联方交易政策,规定其识别、审查、考虑和批准或批准关联人交易的程序。关连人士包括董事、行政人员、持有本公司任何类别有表决权证券5%或以上的实益拥有人、上述任何人士的直系亲属,以及前述任何人士为行政人员或拥有人的任何实体
104
5%或更多的所有权权益。根据关联方交易政策,若涉及金额超过120,000美元的交易已被确定为关联人交易,包括任何交易在最初完成时不是关联人交易,或任何交易在完成前最初未被识别为关联人交易,则有关关联人交易的信息必须由本公司的审计委员会审查和批准。
在考虑关联人交易时,公司审计委员会将考虑相关的现有事实和情况,包括但不限于:
关联方交易政策要求,在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时,审计委员会必须审查其掌握的有关该交易的所有相关信息,并且只有在其确定在所有情况下该交易符合或不违反本公司的最佳利益时,才可批准或批准该关联人交易。
第14项主要会计费用及服务
下表为本公司的独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)在截至2023年12月31日的财政年度向本公司收取的费用总额。
(美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
审计费 |
|
$ |
299,687 |
|
|
$ |
— |
|
审计相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
税费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
299,687 |
|
|
$ |
— |
|
EisnerAmper为截至2023年12月31日的财年提供的审计费用涉及为审计我们的财务报表、季度审查、签发同意书和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务。
下表是Mayer Hoffman McCann P.C.(“MHM”)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内为公司提供的专业服务的总费用。几乎所有在MHM股东控制下工作的MHM人员都是CBIZ公司全资子公司的员工,CBIZ公司以另一种实践结构向MHM提供人员和各种服务。
(美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
审计费 |
|
$ |
318,388 |
|
|
$ |
710,644 |
|
审计相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
税费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
318,388 |
|
|
$ |
710,644 |
|
财政部为截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的审计费用涉及为2022财年财务报表审计、公司更换独立注册会计师事务所之前的季度审查、签发同意书和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务。
105
审批前的政策和程序
审计委员会通过了一项政策,规定了程序和条件,根据这些程序和条件,可以预先核准拟由独立审计员执行的审计和非审计服务。该政策一般规定,我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所(EisnerAmper)提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务,除非该服务是(I)经审计委员会明确批准(“特定预先批准”)或(Ii)根据政策所述的预先批准政策和程序订立的(“一般预先批准”)。除非我们的独立注册会计师事务所提供的一种服务已根据政策获得一般预先批准,否则它需要得到审计委员会或委员会授权授予预先批准权力的审计委员会指定成员的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先审批,审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。
106
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
|
|
|
|
|
|
展品编号 |
描述 |
时间表/ 表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
1.1 |
Cantor Fitzgerald & Co.和SAB Biotherapeutics,Inc.于2024年1月26日签署的《控制股权发售协议》。 |
8-K |
001-39871 |
1.1 |
2024年1月26日 |
2.1+ |
日期为2021年6月21日的合并协议和计划,由Big Cypress Acquisition Corp.,Big Cypress合并分公司,SAB Biotherapeutics,Inc.,和股东代表服务有限责任公司作为股东代表 |
8-K |
001-39871 |
2.1+ |
2021年10月28日 |
2.2+ |
2021年8月12日,Big Cypress Acquisition Corp.和SAB Biotherapeutics,Inc.对合并协议和计划的第一次修正案。 |
8-K |
001-39871 |
2.2 |
2021年10月28日 |
3.1 |
公司注册证书的修订和重订。 |
8-K |
001-39871 |
3.1 |
2021年10月28日 |
3.2 |
修订及重新编订附例。 |
8-K |
001-39871 |
3.2 |
2021年10月28日 |
3.3 |
A系列可转换投票权优先股的优先权、权利和限制指定证书 |
8-K |
001-39871 |
3.1 |
2023年10月2日 |
3.4 |
修订及重订公司注册证书的修订证书 |
8-K |
001-39871 |
3.1 |
2023年11月22日 |
3.5 |
公司注册证书修订证书,经修订和重述,日期为2024年1月2日 |
8-K |
001-39871 |
3.1 |
2024年1月3日 |
4.1 |
普通股注册人证书样本。 |
S-1/A |
333-258869 |
4.2 |
2021年1月4日 |
4.2 |
注册人的认股权证证书样本(参照表格S—1/A的附件4.3) |
S-1/A |
333-258869 |
4.3 |
2021年1月4日 |
4.3 |
注册人与大陆股份转让信托公司之间的权证协议格式。 |
S-1/A |
333-258869 |
4.4 |
2021年1月4日 |
4.4 |
表格权证 |
10-Q |
001-39871 |
4.1 |
2023年5月15日 |
4.5* |
注册人的证券说明 |
|
|
|
|
4.6 |
优先批A权证的形式 |
8-K |
001-39871 |
4.1 |
2023年10月2日 |
4.7 |
优先B批权证的形式 |
8-K |
001-39871 |
4.2 |
2023年10月2日 |
4.8 |
首选C档权证的形式 |
8-K |
001-39871 |
4.3 |
2023年10月2日 |
10.1 |
修订并重新签署《注册权协议》。 |
8-K |
001-39871 |
10.1 |
2021年10月28日 |
10.2¥ |
2021年3月1日,SAB Biotherapeutics,Inc.和埃迪·J·沙利文 |
8-K |
001-39871 |
10.2¥ |
2021年10月28日 |
10.3¥ |
执行雇佣协议,日期为2021年11月17日,由SAB Biotherapeutics,Inc.饰Samuel J. Reich |
8-K |
001-39871 |
10.1 |
2021年11月19日 |
107
10.4 |
赔偿协议格式。 |
8-K |
001-39871 |
10.6 |
2021年10月28日 |
10.6¥ |
SAB Biotherapeutics,Inc. 2021年综合股权激励计划。 |
8-K |
001-39871 |
10.7 |
2021年10月28日 |
10.6¥ |
SAB Biotherapeutics,Inc. 2021年员工股票购买计划。 |
8-K |
001-39871 |
10.8 |
2021年10月28日 |
10.7 |
本公司与Big Cypress Holdings LLC之间日期为2020年11月12日的证券认购协议格式。 |
S-4 |
333-258869 |
10.3 |
2021年9月22日 |
10.8 |
2020年12月7日,BASIAN与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.之间的证券购买协议。以及某些员工。 |
S-4 |
333-258869 |
10.4 |
2021年9月22日 |
10.9 |
本公司与Big Cypress Holdings LLC订立日期为二零二一年一月十一日之配售单位认购协议。 |
S-4 |
333-258869 |
10.5 |
2021年9月22日 |
10.10 |
《股东支持协议》。 |
S-4 |
333-258869 |
10.7 |
2021年9月22日 |
10.11 |
SAB股东支持协议。 |
S-4 |
333-258869 |
10.8 |
2021年9月22日 |
10.12¥ |
SAB Biotherapeutics,Inc. 2022年5月20日执行雇佣协议Alexandra Kropotova |
10-K |
001-39871 |
10.5 |
2023年4月14日 |
10.13 |
第三次修订经修订及重列租赁协议 |
10-K |
001-39871 |
10.14 |
2023年4月14日 |
10.14 |
第四次修订经修订及重列租赁协议 |
8-K |
001-39871 |
10.1 |
2022年10月13日 |
10.15+ |
制造选择协议,日期:2022年10月26日 |
8-K |
001-39871 |
10.1 |
2022年11月1日 |
10.16+ |
2022年10月26日第一次拒绝协议的权利 |
8-K |
001-39871 |
10.2 |
2022年11月1日 |
10.17 |
本公司与买方于2022年12月6日签署的证券购买协议 |
8-K |
001-39871 |
10.1 |
2022年12月12日 |
10.18 |
SAB Biotherapeutics,Inc.日期为2023年9月29日的证券购买协议格式。其中的购买者, |
8-K |
001-39871 |
10.1 |
2023年10月2日 |
10.19¥ |
SAB Biotherapeutics,Inc.迈克尔·G King,日期:2023年10月23日 |
8-K |
001-39871 |
10.1 |
2023年10月27日 |
10.20¥ |
Legacy SAB Biotherapeutics,Inc. 2014年股权激励计划 |
S-8 |
333-277314 |
99.2 |
2024年2月23日 |
10.21¥ |
SAB Biotherapeutics,Inc. Eddie J. Sullivan,2024年3月5日 |
8-K |
001-39871 |
10.1 |
2024年3月8日 |
10.22¥ |
SAB Biotherapeutics,Inc.和Christoph Bausch,日期为2024年3月5日 |
8-K |
001-39871 |
10.2 |
2024年3月8日 |
16.1 |
作者:Mayer Hoffman McCann P.C. 2023年7月31日致美国证券交易委员会 |
8-K |
001-39871 |
16.1 |
2023年7月31日 |
21.1* |
附属公司名单 |
|
|
|
|
23.1* |
梅耶尔·霍夫曼·麦肯的同意。 |
|
|
|
|
23.2* |
EisnerAmper LLP的同意 |
|
|
|
|
24.1* |
授权书(包含在本年度报告首次提交的签名页) |
|
|
|
|
31.1* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
|
|
|
|
108
31.2* |
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
|
|
|
|
32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
|
|
|
|
32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
97.1* |
SAB Biotherapeutics,Inc.退款政策 |
|
|
|
|
101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
101.SCH |
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
|
|
|
|
104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
*现送交存档。
+根据S-K规例第601(B)(2)项,附表及证物已略去。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。
元是指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
109
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
|
|
SAB BIOTHERAPEUTICS,INC. |
|
|
|
|
|
日期:2024年3月28日 |
|
发信人: |
/S/塞缪尔·J·赖克 |
|
|
|
塞缪尔·赖希 |
|
|
|
董事长兼首席执行官 |
以下签署的SAB BioTreateutics,Inc.的高级职员和董事,分别组成并任命Samuel J.Reich和Eddie J.Sullivan,以及他们各自拥有完全替代和再替代的完全权力,作为他们真正和合法的受权人和代理人,以他们作为董事和高级职员的身份和代表他们的名义和以他们的名义以下列身份签立任何和所有的文书,上述受权人和代理人认为必要或适宜使该公司能够遵守1934年《证券交易法》(经修订)以及证券交易委员会的任何规则、条例和规定,关于本Form 10-K年度报告,包括明确但不限于,以下列身份以其名义为他们或其中任何人签名的权力和授权,对本报告的任何和所有修订,他们特此批准并确认所有上述律师和代理人,或他们中的任何一人,可以合法地或导致根据本报告进行修改。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/S/塞缪尔·J·赖克 |
|
董事长兼首席执行官 |
|
2024年3月28日 |
塞缪尔·赖希 |
|
(首席行政主任) |
|
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|
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|
/s/Michael G.金纪念 |
|
首席财务官 |
|
2024年3月28日 |
小迈克尔·G·金 |
|
(首席财务官和首席会计官) |
|
|
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|
|
/s/Eddie J. Sullivan博士 |
|
总裁与董事 |
|
2024年3月28日 |
Eddie J. Sullivan博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Katie Ellias |
|
董事 |
|
2024年3月28日 |
凯蒂·埃利亚斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Christine Hamilton,MBA |
|
董事 |
|
2024年3月28日 |
Christine Hamilton,MBA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Scott Giberson,RPh,MPH,D. Sc. |
|
董事 |
|
2024年3月28日 |
Scott Giberson,RPh,MPH,D.Sc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/David Link,MBA |
|
董事 |
|
2024年3月28日 |
David Link,MBA |
|
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|
|
撰稿S/埃里克·卢塞拉 |
|
董事 |
|
2024年3月28日 |
埃里克·卢塞拉 |
|
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|
|
|
|
|
|
/s/Andrew Moin |
|
董事 |
|
2024年3月28日 |
安德鲁·莫因 |
|
|
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|
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|
|
|
/s/William Polvino,MD |
|
董事 |
|
2024年3月28日 |
William Polvino,医学博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Jeffrey G.斯普拉根斯 |
|
董事 |
|
2024年3月28日 |
杰弗里·G.斯普拉根斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 274) |
F-2 |
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID 199) |
F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-4 |
已整合截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的营业和全面亏损报表 |
F-5 |
已整合截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益变动表 |
F-6 |
已整合截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量表 |
F-7 |
合并财务报表附注 |
F-8 |
F-1
《独立报》注册会计师事务所
致本公司董事会及股东
SAB生物治疗公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附SAB BioTreateutics,Inc.及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的综合财务状况,以及截至那时止年度的综合经营结果及其现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们也审核了2022年财务报表的调整,以追溯反映反向股票拆分,如附注2所述。我们认为,此类调整是适当的,并已得到适当应用。除有关调整外,吾等并无受聘对本公司2022年度财务报表进行审核、审核或应用任何程序,因此,吾等不会对2022年度整体财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。
/s/EisnerAmper LLP
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
EisnerAmper有限责任公司
伊塞林,新泽西州
2024年3月28日
F-2
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
SAB生物治疗公司及其子公司
对合并财务报表的几点看法
在调整追溯适用附注2所述的反向股票拆分的影响之前,我们已审计了所附的综合资产负债表SAB生物治疗公司及其子公司(“公司”)截至2022年12月31日的财务报表及相关的综合经营报表、截至该年度的股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。在附注2中讨论的调整影响之前的2022年财务报表未在此列报。我们认为,在追溯适用附注2所述反向股票拆分的调整生效之前,财务报表在所有重大方面均公平地列报了本公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及其现金流量,符合美国公认的会计原则。
吾等并无受聘审核、审核或应用任何程序于该等调整中追溯应用附注2所述的反向股票拆分,因此,吾等并不就该等调整是否适当及是否已适当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由EisnerAmper L.L.P.审计。
持续经营的不确定性
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司不能从营运产生足够的现金流以维持营运,因此依赖额外融资为营运提供资金。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括任何调整,以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的数额和分类可能产生的未来影响。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
书名/作者声明:[by]/Mayer Hoffman McCann P.C.
我们于2019年至2023年担任本公司的审计师
加利福尼亚州圣地亚哥
2023年4月14日
F-3
SAB生物治疗公司及其子公司
合并资产负债表
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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资产 |
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流动资产 |
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||
现金和现金等价物 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
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|
|
||
流动资产总额 |
|
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||
长期预付保险 |
|
|
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||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
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||
融资租赁使用权资产 |
|
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|
|
||
财产、厂房和设备、净值 |
|
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|
||
总资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
负债与股东权益 |
|
|
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|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付票据 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债,本期部分 |
|
|
|
|
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||
融资租赁负债,本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
递延赠款收入 |
|
|
|
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|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
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|
||
流动负债总额 |
|
|
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||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
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|
|
||
非流动融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债 |
|
|
|
|
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|
||
应付票据,非流动票据 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
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|
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|
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|
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|||
股东权益 |
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优先股;美元 |
|
|
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|
|
|
||
普通股;美元 |
|
|
|
|
|
|
||
库存股,按成本计算; |
|
|
( |
) |
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( |
) |
额外实收资本 |
|
|
|
|
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||
累计其他综合收益 |
|
|
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— |
|
|
累计赤字 |
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( |
) |
|
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( |
) |
股东权益总额 |
|
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|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
*合并资产负债表的普通股份额金额已追溯调整,以计入公司的, 反向股票分割,2024年1月5日生效。
见合并财务报表附注。
F-4
SAB生物治疗公司及其子公司
合并业务报表和全面亏损
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
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|
$ |
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|
$ |
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|||
总收入 |
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运营费用 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(费用) |
|
|
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||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
利息收入 |
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其他收入 |
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其他收入(费用)合计 |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
— |
|
|
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|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面亏损: |
|
|
|
|
|
|
||
外币折算 |
|
$ |
|
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全面损失总额 |
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本公司股东应占每股普通股亏损 |
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每股普通股基本及摊薄亏损 |
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( |
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加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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* 综合经营报表及全面亏损份额及每股金额已追溯调整,以计入本公司的 反向股票分割,2024年1月5日生效。
见合并财务报表附注。
F-5
SAB生物治疗公司及其子公司
合并报表变化股东权益
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
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普通股 |
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优先股 |
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库存股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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股票 |
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金额 |
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累计 |
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累计其他综合收益 |
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股东合计 |
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2021年12月31日的余额 |
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远期股份购买协议,最终结算 |
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根据远期股份购买协议购回普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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为行使股票期权而发行普通股 |
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按私募方式发行普通股和认股权证,扣除发行成本$ |
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净亏损 |
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2022年12月31日的余额 |
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为行使股票期权而发行普通股 |
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发行普通股以清偿应计负债和专业费用 |
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专业费用以认股权证结算 |
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以股份结算的专业费用 |
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||||||||
A系列优先股及私募股权权证的发行 |
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A系列优先股认股权证行使 |
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A系列优先股转换为普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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外币折算 |
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2023年12月31日的余额 |
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* 合并股东权益份额金额表已追溯调整,以计入本公司的 反向股票分割,2024年1月5日生效。
见合并财务报表附注。
F-6
SAB生物治疗公司及其子公司
已整合现金流量表
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流: |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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折旧及摊销 |
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融资使用权资产摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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出售设备的收益 |
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部分租赁终止的收益 |
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私募股权权证终止收益 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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以权益工具结算的专业费用 |
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经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
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预付费用 |
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经营性租赁使用权资产 |
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应付帐款 |
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因关联方原因 |
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递延赠款收入 |
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应计费用和其他流动负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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出售设备所得收益 |
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购买设备 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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发行普通股所得款项 |
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私募发行优先股及认股权证所得款项 |
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私募优先认股权证行使收益 |
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与远期股份购买协议有关的付款 |
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发行应付票据所得款项 |
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应付票据的付款 |
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融资租赁本金支付 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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现金和现金等价物 |
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年初 |
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补充现金流信息: |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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非现金投资及融资活动的补充资料: |
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以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
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因部分租赁终止而没收的使用权资产 |
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因部分租赁终止而注销的经营租赁负债 |
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为偿还租赁付款而发行的应付票据 |
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通过发行普通股结算应计负债 |
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发行普通股用于预付营销和投资者相关咨询服务 |
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与认股权证行使相关的私募优先认股权证负债的公允价值 |
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见合并财务报表附注。
F-7
SAb Biotherapeutics,Inc.和子公司
注意事项合并财务报表
(1)业务性质
SAB BioTreateutics,Inc.是特拉华州的一家公司(“SAB”或“SAB BioTreateutics”,及其子公司“公司”),是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发其专有免疫治疗平台的一系列产品并将其商业化,以生产完全靶向的人类多克隆抗体,而不使用人血浆或血清。SAB的新免疫治疗平台正在开发全人hIgC,用于延缓T1D的发生或进展。
澳大利亚研发税收抵免
2023年6月,公司在澳大利亚成立了一家新的子公司SAB BioPty Ltd,这是一家专有有限公司(“SAB Australia”),主要为候选产品开展临床前和临床活动。SAB澳大利亚的研发活动符合澳大利亚政府的税收抵免计划,该计划提供
流动性
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业,在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产的变现以及负债和承诺的偿还。该公司经历了净亏损,运营现金流为负,截至2023年12月31日,累计亏损为$
于2023年9月29日,本公司与若干认可投资者订立证券购买协议(“2023年9月购买协议”),根据该协议,本公司同意以私募方式发行及出售优先股及认股权证股份,金额最高可达$
根据公司目前的运营费用水平,现有资源将足以满足这些财务报表发布后12个月的运营现金需求。该公司计划通过股权或债务融资或其他第三方融资、合作或其他融资安排寻求额外资金。如果本公司寻求从外部来源获得额外融资,本公司可能无法按本公司可接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果公司无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本,公司可能被要求缩减或停止提拔候选产品、减少员工人数、清算资产、申请破产、重组、与另一实体合并或停止运营。
(2)重要会计政策摘要
下文概述了在编制所附合并财务报表时采用的主要会计政策。
陈述的基础
财务报表是根据美国公认会计准则编制的,包括为公平列报本公司本年度财务状况所需的所有调整。
新兴成长型公司地位
部分JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的
F-8
或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
合并原则
随附的综合财务报表包括公司及其全资子公司SAB Sciences,Inc.,SAB LLC,SAB Capra,LLC,Aurochs,LLC和SAB Australia的业绩。公司间余额和交易已在合并中冲销.
重大风险和不确定性
该公司的运营受到许多因素的影响,这些因素可能会影响其经营业绩和财务状况。这些因素包括但不限于研究和开发工作的结果、公司候选产品的临床试验活动、公司获得监管机构批准销售其候选产品的能力、来自其他公司制造和销售或正在开发的产品的竞争,以及公司筹集资金的能力。
该公司目前没有商业批准的产品,也不能保证该公司的研究和开发将成功地商业化。开发和商业化一种产品需要大量的时间和资金,并受到监管审查和批准以及来自其他生物技术和制药公司的竞争。公司在快速变化的环境中运营,依赖于员工的持续服务以及获得和保护知识产权。
来自政府拨款的资金不能保证覆盖所有成本,随着公司继续努力开发商业批准的产品,可能需要额外的资金来支付运营成本。
预算的使用
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上出售资产或转移负债而收取或支付的价格(退出价格)。以下公允价值层次结构将用于计量公允价值的估值技术的投入分为以下三个级别之一:
第1级:相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级:直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
第3级:反映报告实体自身假设的不可观察的输入。
本公司若干金融工具并非按公允价值经常性计量,但由于其到期日的短期性质,例如现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支等,故按接近其公允价值的金额记账。
F-9
本公司根据ASC主题470对购买其优先股和普通股的权证进行核算,债务和ASC主题480,区分负债与股权,并将优先股和普通股的权证归类为负债或权益。归类为负债的权证按其估计公允价值报告(见附注13,公允价值计量),公允价值的任何变化都反映在其他收入和支出中。归类为权益的认股权证按其估计相对公允价值呈报,其后并无重新计量。附注13更详细地讨论了该公司尚未发行的认股权证,公允价值计量.
Cash, cash equivalents, and restricted cash
现金等价物包括短期、高流动性的工具,包括货币市场账户和原始到期日为90天或更短的短期投资。
应收账款
应收账款按原始发票金额减去坏账准备入账。本公司根据管理层对特定账款的可收回性、应收账款的账龄、历史资料和其他现有证据的评估,估计预计将产生的潜在信贷损失的坏账准备。应收账款在被认为无法收回时予以注销。到目前为止,
信用风险集中
公司以商业支票账户和货币市场账户的形式维护其现金和现金等价物余额,这些账户的余额有时可能超过联邦保险的限额。尽管本公司目前相信与其有业务往来的金融机构将能够履行其对本公司的承诺,但不能保证这些机构将能够继续这样做。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司并无出现任何与该等账户结余有关的信贷损失.
租赁负债和使用权资产
该公司是设备、实验室空间和动物设施的某些合同安排的一方,这些安排符合ASC 842的租赁定义。根据美国会计准则第842条,本公司按租赁期限内的租赁付款现值记录使用权资产和相关租赁负债。该公司的内部资产收益率用于计算其使用权资产和租赁负债。
本公司选择不将ASC 842的确认要求应用于被视为租期为十二个月或以下的短期租约。相反,该公司在综合经营报表中以直线方式确认租赁付款,并在产生这些付款义务的期间内确认可变付款。该公司为所有类别的标的资产选择了这一政策。
研发费用
与研究和开发活动有关的费用在发生时计入费用。这些费用包括在公司的研究和开发项目中使用某些技术的许可费,支付给代表公司进行某些研究和测试的顾问和各种实体的费用,以及与动物护理、研究使用设备折旧、工资、福利和给予研究和开发职能员工的股票薪酬有关的费用。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,该公司与多个CRO签订了完成研究的合同,作为研究资助协议的一部分。这些费用包括预付费用、里程碑费用和每月费用,以及转账费用的报销。所有研究和开发成本均按已发生的费用计入,但公司对用于未来研究和开发活动的商品或服务预付款不予退还的情况除外。在这些情况下,这些付款在付款时资本化,并在进行研究和开发活动期间支出。由于实际成本已知,本公司将调整应计费用;这种估计变化可能是本公司临床研究应计费用的重大变化,也可能对报告的运营结果产生重大影响。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度因此,本公司对临床试验应计费用的前期估计没有进行重大调整。
F-10
物业、厂房及设备
这个公司按减去折旧和摊销后的成本记录财产、厂房和设备。折旧是在下列估计使用年限内使用直线计算的:
动物设施设备 |
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实验室设备 |
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租赁权改进 |
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办公家具和设备 |
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车辆 |
维修和保养费用在发生时计入费用。
长期资产减值准备
这个当事件或环境变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时,本公司会检讨长期资产的可收回程度,包括相关的可用年期。如有需要,本公司会将估计的未贴现未来现金流量净额与相关资产的账面价值进行比较,以确定是否已出现减值。如果一项资产被视为减值,则该资产减记为公允价值,该公允价值基于折现的现金流量或减值已知期间的评估价值。本公司相信,长期资产是可以收回的,并且
基于股票的薪酬
FASB ASC主题718, 补偿–股票薪酬规定了所有以股份为基础的支付交易的会计和报告标准,在这些交易中获得了员工和非员工服务。本公司采用公允价值计量方法确认与股票支付交易有关的薪酬成本,该方法要求向员工、董事和非员工顾问支付的所有股票付款,包括股票期权的授予,都必须在必要的奖励服务期内以公允价值为基础在经营业绩中确认为补偿费用。该公司根据授予之日收盘时的收盘价确定普通股的公允价值。
所得税
递延所得税反映了公司资产和负债的税务和财务报告基础之间的暂时性差异的未来税收影响,这些暂时性差异使用制定的税法和适用于暂时性差异将影响应纳税收入的期间的法定税率来衡量。必要时,递延税项资产减值准备,以反映可变现价值,所有递延税项余额在合并资产负债表中报告为长期。根据需要,为不确定的税务头寸保留应计项目。
本公司使用确认门槛和计量属性来确认和计量纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税头寸。本公司已选择将与所得税有关的利息和罚款在其产生的范围内视为所得税的组成部分s.
收入确认
该公司的收入主要来自政府和其他(非政府)组织的赠款。
赠款收入在研究和开发服务发生期间确认,因为发生了符合条件的费用或赠款的条件得到满足。递延赠款收入是指该公司在尚未提供基本研究和开发服务期间之前收到的赠款收益。公司的结论是,根据这些赠款收到的付款是有条件的、非互惠捐款,如ASC所述。
F-11
外币换算和交易
综合收益(亏损)
美元的外币换算调整
诉讼
本公司不时涉及一般与其正常业务活动有关的法律程序、调查及索偿。根据美国公认会计原则,当一项负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时,本公司应计提或有损失。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。
每股收益
根据ASC 260,每股收益每股普通股应占基本净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数,计算方法为普通股股东应占净收益(亏损)除以加权平均数。普通股股东每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将普通股股东的摊薄净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数,其中包括股票期权等潜在的稀释性普通股。
根据ASC 280,细分市场报告,公司的业务活动被组织成
澳大利亚研发税收抵免
本公司于合理保证将收到收入、相关开支已产生且代价能可靠计量时确认来自澳大利亚研发奖励的其他收入。研究和开发奖励是澳大利亚政府支持澳大利亚创新制度的关键因素之一,只要符合资格标准,就得到立法的支持,主要是以1997年《澳大利亚所得税评估法》的形式。根据该计划,本公司通过其澳大利亚附属公司产生的合资格研发费用的一定比例予以报销。
管理层对公司的研发活动和支出进行了评估,以确定哪些活动和支出可能符合上述研发激励制度的条件。在每个期末,管理层根据当时可获得的信息估计公司可获得的可退还税款抵销,并将其计入综合经营报表中的其他收入。
普通股反向拆分的追溯调整
2024年1月5日,公司完成了一项反转公司普通股的股票拆分。由于反向股票拆分,公司每十股已发行普通股自动合并为一股
F-12
已发布普通股股份,每股面值不变。本年度报告中的10-K表格中的所有股票和每股数字均已调整,以反映反向股票拆分。
(3)新会计准则
最近采用的标准
2016年7月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”),它要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信贷损失估计。此外,ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了会计处理。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的期间以及这些财政年度内的过渡期有效。“公司”(The Company)
近期发布的会计准则
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号,所得税(话题740):所得税披露的改进。该等修订要求(i)加强有关实体实际税率对账的披露;及(ii)按司法权区分类的已付所得税。该等修订本于二零二四年十二月十五日后开始的年度期间生效。本公司目前正在评估采纳该会计处理单位对其综合财务报表及披露的影响。
(4)收入
于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司就以下补助金进行工作:
政府拨款
政府补助金总收入约为 $
NIH—NIAID(联邦奖#1R44AI117976—01A1)—该补助金为$
NIH-NIAID(联邦奖#1R41AI131823-02)--这笔赠款约为$
美国国立卫生研究院-日内瓦基金会(联邦奖#1R01AI132313-01,子奖#S-10511-01)--这笔赠款约为$
国防部,JPEO通过先进技术国际-这笔赠款是为了潜在的$
JPE的资助金O快速反应合同是成本补偿协议,报销符合条件的直接研发费用(人工和消耗品),并收取间接费用(根据实际情况,每季度审查一次)和固定费用(
2022年8月3日,公司收到美国国防部终止JPEO快速反应合同的通知。该公司与国防部进行了谈判,以补偿该公司在JPEO快速行动之前提供的服务
F-13
响应合同终止和公司预计将在未来期间承担的费用。终止和和解方案于2022年9月9日提交给国防部;公司于2022年12月15日提交了最终发票;并于2023年1月12日左右收到了国防部的付款。该安排的条款规定了一个可偿还费用的结构,并规定双方将真诚地工作,以公平补偿为完成协议规定的任务所做的工作。目前,除某些递延债务(在公司综合资产负债表内的递延赠款收入内列示)可能仅因随后与第三方供应商的谈判而支付给国防部外, 本公司相信并已获告知,目前或未来不存在任何债务的立场是有合理、诚信基础的。JPEO快速反应合同终止后确认的收入与履行终止和和解协议规定的剩余债务有关--见附注2,重要会计政策摘要在公司的合并财务报表中,了解有关公司既定收入确认程序的进一步信息。
(5)每股收益
由于公司报告截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损,ASC 260要求在计算截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股摊薄净亏损时使用基本加权平均已发行股份。,因为潜在的摊薄证券是反摊薄的。
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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每股基本亏损和摊薄亏损的计算 |
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本公司股东应占净亏损 |
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) |
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$ |
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加权平均已发行普通股- |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
公司的潜在摊薄证券,包括股票期权、限制性股票奖励、普通股认股权证、认股权证、溢价股份和或有可发行的套现股份,已被排除在每股摊薄净亏损的计算范围之外,因为这将减少每股净亏损。因此,用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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股票期权和奖励 |
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可转债 |
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普通股权证(1) |
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溢价股份(2) |
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A系列优先股(3) |
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优先股权证(4) |
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— |
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未行使展期的或有可发行溢价股票 |
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总计 |
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F-14
(6)房及设备
自.起2023年和2022年12月31日,公司设备如下:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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实验室设备 |
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$ |
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$ |
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动物设施租赁改善 |
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动物设施设备 |
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在建工程 |
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租赁权改进 |
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车辆 |
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办公家具和设备 |
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共计不动产、厂场和设备,毛额 |
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减去:累计折旧和摊销 |
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) |
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( |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
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$ |
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$ |
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截至2023年及2022年12月31日止年度的折旧及摊销开支为 $
使用寿命至少为
自.起2023年12月31日及2022年12月31日,公司在建工程情况如下:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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总部的新办公空间 |
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$ |
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$ |
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总部的IT设备 |
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软件 |
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在建工程总数 |
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$ |
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$ |
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(7)租契
该公司与Sanford Health签订了实验室空间的运营租约,租约始于2014年6月,最初于2019年6月结束,当时租约延长至2024年8月。此租约可通过以下方式终止
F-15
租赁负债在修改日期2022年10月1日重新计量。2022年10月的租约修正案将租赁费减少到大约$
该公司于2020年11月签订了办公、实验室和仓库空间的租赁协议,并于2022年7月进行了修订。这份租约有一份
该公司有以下融资租赁:
租赁协议不需要实质性的可变租赁付款、剩余价值担保或限制性契约。
经营租赁资产的可摊销年限受其预期租赁期限的限制。融资租赁资产的可摊销年限受到其预期年限的限制,因为本公司打算在租赁结束时行使购买选择权。
动物设施 |
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装备 |
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土地 |
不定 |
公司截至目前的经营和融资租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率2023年12月31日为:
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运营中 |
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金融 |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
F-16
下表将年期超过一年的不可撤销租赁项下的未贴现未来最低租赁付款额与截至二零一九年十二月三十一日止综合资产负债表确认的租赁负债总额对账如下: 2023年12月31日:
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运营中 |
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金融 |
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2024 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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此后 |
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— |
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未贴现的未来最低租赁付款 |
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减:利息付款额 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁总负债 |
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较小电流部分 |
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( |
) |
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( |
) |
非流动租赁负债 |
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$ |
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$ |
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经营租赁费用约为 $
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的融资租赁成本包括约 $
根据经营租赁和融资租赁支付的现金约为 $
(8)应计费用及其他流动负债
自.起于二零二三年及二零二二年十二月三十一日,应计费用及其他流动负债包括以下各项:
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|
十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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应计假期 |
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$ |
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$ |
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应计工资总额 |
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应计在建工程 |
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应计咨询 |
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应计临床试验费用 |
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应计实验室以外服务 |
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应计奖金和遣散费 |
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应计合同制造 |
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应计法律性 |
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应付应计融资费 |
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应计应缴专营权税 |
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应计利息 |
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其他应计费用 |
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$ |
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$ |
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F-17
(9应付票据
自.起于二零二三年及二零二二年十二月三十一日,应付票据如下:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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应付保险融资票据 |
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$ |
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$ |
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8%无担保可转换票据 |
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应付票据总额 |
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减去:应付票据--当期部分 |
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应付票据,非流动票据 |
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$ |
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$ |
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8%无担保可转换票据
根据本公司与Sanford Health的租约第四修正案,本公司和Sanford Health同意从2022年10月1日至2023年9月30日的减租期限。作为减收租金的交换,自2022年10月1日起,公司向桑福德健康公司发出了一份
根据8%无担保可转换票据,公司应支付约$
该公司根据ASC 470对8%无担保可转换票据的处理进行了评估,并决定将全部本金分配给债务。公司截至2023年12月31日的综合资产负债表包括与8%无担保可转换票据有关的应计利息,约$
保险融资
该公司获得了某些董事公司责任保险单保费的融资。该协议赋予第一保险基金(“贷款人”)对融资保单的优先留置权和担保权益,以及融资保单所需的任何额外保费,包括(A)所有退还或未赚取的保费,(B)保险公司评估的与融资保单有关并由贷款人融资的所有额外现金供款或抵押品金额,(C)融资保单产生的任何信贷,(D)股息支付,以及(E)减少未赚取保费的损失支付。如果存在任何与融资保单相关的保费在发生损失时能够全额赚取的情况,贷款人应被指定为该保单的损失收款人。
所资助的保费、税费总额约为$
(10)股东权益
法定股本
公司法定股本总股数为
F-18
A系列优先股
于2023年9月29日,本公司与若干认可投资者订立证券购买协议(“2023年9月购买协议”),据此,本公司同意以私募方式发行及出售(“2023年9月发售”),(I)
于2023年10月3日,本公司于发行
该公司记录了$
在符合指定证书所载条款和限制的情况下:
在延长强制行使时间前,若干投资者通知本公司,他们将不会行使其可强制行使的优先A部分认股权证。某些投资者同意承担并行使
F-19
认股权证而向未能行使B部分权证的投资者发行的剩余B部分权证和C部分权证则被注销。在对此次发行进行这些更新后,该公司发布了
根据A系列可转换投票权优先股的优先股、权利和限制指定证书(简称“指定证书”),A-1系列优先股的所有股票在2023年11月获得股东批准后,自动转换为合计
在股东于2023年11月22日批准2023年9月的私募后,该公司发行了
有关本公司购买本公司优先股股份的已发行认股权证的资料,见附注12,认股权证.
溢价股份
于二零二一年十月二十二日(“完成日期”),本公司完成日期为二零二一年六月二十一日(经于二零二一年八月十二日修订)之合并协议及计划所设想之业务合并,该等合并协议及计划乃由美国特拉华州一间大型柏树收购公司(“BCYP”)、美国特拉华州一间大型柏树合并附属公司(“合并附属公司”)、本公司及科罗拉多州一家有限责任公司股东代表服务有限责任公司(“股东代表服务有限责任公司”)纯粹以SAB股东的代表、代理人及实际代理人身分订立(“业务合并”)。在业务合并完成后,合并子公司与SAB生物治疗公司合并,SAB生物治疗公司作为合并后的幸存公司。业务合并结束后,BCYP更名为“SAB BioTreateutics,Inc.”。
此外,业务合并协议包括一项溢价条款,根据该条款,如果公司达到某些成交量加权平均价格(“VWAP”)门槛,或在紧接交易完成后五年内每股价格超过VWAP门槛的控制权变更,SAB BioTreateutics的股东将有权获得额外对价(“溢价股份”)。
溢价股份将以四个相等的增量释放,如下:
根据业务合并协议的条款,在紧接截止日期之前拥有SAB BioTreateutics证券的SAB BioTreateutics证券持有人(包括既得期权持有人)将有权按比例获得(I)总计
溢价股份与公司权益挂钩,符合权益分类标准。在截止日期,
F-20
分红通过减少额外的实收资本,但与业务合并相关的额外实收资本的增加抵消了这一影响。
认股权证
有关本公司购买本公司普通股股份的已发行认股权证的资料,见附注12,认股权证.
(11)股票期权计划NS
2014年8月5日,公司批准了一项面向员工、董事和非员工顾问的股票期权授予计划(“2014股权激励计划”),其中规定了发行购买普通股的期权。截至2023年12月31日,有几个
公司通过了《2021年综合股权激励计划》(简称《2021年股权激励计划》,并与2014年股权激励计划、《股权薪酬计划》合称),保留
股票期权的预期期限是使用美国证券交易委员会第107号工作人员会计公告所定义的“简化”方法估计的,股份支付.波动率假设乃透过研究行业同业公司的历史波动率而厘定,原因是本公司并无足够的普通股交易历史。无风险利率假设乃基于美国国库工具,其年期与购股权之预期年期一致。股息假设是基于公司的历史和股息支付预期。本公司从未就其普通股支付股息,且预期在可预见的将来不会就其普通股支付股息。因此,本公司并无就估计购股权之公平值而假设股息率。
股票期权
截至2009年12月20日止年度,根据股权补偿计划向雇员及非雇员提供的购股权活动 2023年12月31日和2022年12月31日情况如下:
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选项 |
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加权 |
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加权平均剩余合同年限(年) |
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聚合内在价值 |
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未平仓期权,2022年12月31日 |
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授与 |
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被没收 |
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已锻炼 |
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过期 |
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( |
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2023年12月31日未完成的期权 |
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$ |
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已授予和可行使的期权,2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日,与未归属股票期权有关的未确认补偿成本总额约为 $
截至2023年及2022年12月31日止年度授出购股权的加权平均授出日期公允值为 $
F-21
于截至2009年12月20日止年度, 于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之购股权乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计算,并采用以下假设:
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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预期波动率 |
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加权平均波动率 |
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预期股息 |
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— |
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预期期限(以年为单位) |
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无风险利率 |
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% |
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% |
限制性股票
截至2016年12月20日止年度,根据股权补偿计划向雇员及非雇员发放股票奖励活动。 2023年12月31日情况如下:
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股份数量 |
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加权 |
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截至2022年12月31日未归属 |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年12月31日未归属 |
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$ |
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于2023年12月31日,本公司共有 $
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬费用2023年12月31日和2022年12月31日情况如下:
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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研发 |
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$ |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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(12)手令
公开认股权证
每份完整的公共认股权证使持有者有权购买
一旦该等认股权证可予行使,本公司可要求赎回该等认股权证:
F-22
如果公司如上所述要求赎回认股权证,管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果管理层利用这一选择权,所有认股权证持有者将交出其普通股数量的认股权证,以支付行权价格,该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行权价格与“公平市价”(定义见下文)的差额所得商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
私募认股权证
在本公司于2021年完成合并交易之前,私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的普通股不得转让、转让或出售。此外,私人配售认股权证将可在无现金基础上行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
截至2023年12月31日,
管道认股权证和管道铺设代理认股权证
于2022年12月,本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议,由本公司出售
2023年拉登堡协议保证
2023年3月21日,公司与拉登堡塔尔曼公司(“拉登堡”)达成和解协议,自2023年3月23日起生效(“2023年拉登堡协议”,关于拉登堡提起的诉讼,“拉登堡行动”)。关于《2023年拉登堡协议》,公司(I)于2023年3月24日发行了拉登堡认股权证,以购买最多
F-23
2023年9月购买协议授权
截至2023年12月31日,公司现在有未偿还的
B部分认股权证和C部分认股权证均被归类为衍生负债,因为它们在基本交易发生时可赎回为现金,这在该等认股权证的表格中定义,可能不在本公司的控制范围之内。
首选配售代理权证
于2023年11月21日,本公司向优先认股权证的配售代理Chardan Capital Markets LLC发出认股权证,以购买
下表概述了截至2009年12月11日止年度的认股权证活动。 2023年12月31日:
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杰出的 |
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已发行的认股权证 |
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已行使认股权证 |
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没收的搜查令 |
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杰出的 |
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交易记录 |
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企业合并公开认股权证 |
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— |
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私募认股权证 |
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喉管搜查证 |
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PIPE配售代理权证 |
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Ladenburg Warrants |
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A部分认股权证 |
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B部分认股权证 |
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— |
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C部分认股权证 |
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首选管道安放代理授权 |
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— |
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认股权证的列报及估值--责任分类认股权证
公开认股权证及私募认股权证
根据ASC 815-40,公开认股权证和私募认股权证作为负债入账,衍生工具和套期保值—实体合同’S自有股权并在截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表上以权证负债的形式列报。权证负债的初始公允价值在截止日期按公允价值计量,权证负债的公允价值变动在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表的权证负债公允价值变动中列报。
截止日期,该公司利用布莱克-斯科尔斯·默顿公式和MCS分析确定了私募认股权证的公允价值。具体地说,本公司考虑使用MCS来推算认股权证公开上市价格的隐含波动率。然后,公司在选择波动率时考虑了这一隐含波动率,该波动率适用于私募认股权证的布莱克-斯科尔斯·默顿模型。本公司参考市价厘定公开认股权证的公允价值。
由于使用报价市场价格,公开认股权证被归类为第一级公允价值计量,而由Big Cypress Holdings LLC的受让人私人持有的私募认股权证由于使用不可观察的投入,被归类为第三级公允价值计量。见附注13,公允价值计量,私募认股权证的公允价值变动。
F-24
截至目前对估值的关键投入2023年12月31日和2022年12月31日如下:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期剩余期限(年) |
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隐含波动率 |
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% |
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% |
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在计量日的普通股收盘价 |
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$ |
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优先认股权证
如果本公司达成或参与一项基本交易,本公司将被要求向持有人购买所有未偿还认股权证,支付金额相当于每份优先认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。因此,优先认股权证按照美国会计准则第480号和美国会计准则815-40作为衍生负债入账,衍生工具和套期保值—实体合同’S自有股权并在截至2023年12月31日的综合资产负债表上以权证负债的形式列报。权证负债的初始公允价值在截止日期按公允价值计量,权证负债的公允价值变动在截至2023年12月31日的综合经营报表的权证负债公允价值变动中列报。
在最初的发行日期,该公司利用布莱克-斯科尔斯·默顿公式确定了优先认股权证的公允价值。
由于使用不可观察的投入,所有优先认股权证都被归类为公允价值计量的第3级。见附注13,公允价值计量,优先认股权证的公允价值变动。
在确定截至初始发行日期的每份A档认股权证的公允价值时使用的主要投入如下:
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2023年10月3日 |
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无风险利率(1) |
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% |
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预期剩余期限(年)(1) |
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隐含波动率 |
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% |
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标的股票价格(优先系列A) |
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$ |
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(1) |
反映从多个Black-Scholes计算派生的概率加权输入。这些计算考虑了赛诺菲公司保护试验综合数据集的公开可能日期,时间跨度从2023年10月中旬到12月15日。 |
于首次发行日期厘定每份B批认股权证之公平值所使用之主要输入数据, 2023年12月31日的情况如下:
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2023年10月3日 |
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十二月三十一日, |
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无风险利率(1) |
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% |
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% |
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预期剩余期限(年)(1) |
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隐含波动率 |
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% |
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% |
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标的股票价格(优先系列A) |
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$ |
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$ |
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F-25
于首次发行日期厘定每份C批认股权证之公平值所使用之主要输入数据, 2023年12月31日的情况如下:
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2023年10月3日 |
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十二月三十一日, |
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无风险利率(1) |
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% |
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% |
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预期剩余期限(年)(1) |
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隐含波动率 |
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% |
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% |
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标的股票价格(优先系列A) |
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$ |
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$ |
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股权分类认股权证
本公司确定拉登堡认股权证、管道认股权证、管道植入代理认股权证和优先管道植入代理认股权证符合根据ASC 815-40作为股权入账的所有必要标准。衍生工具和套期保值—实体合同’S拥有自己的股权。因此,它们在公司的综合股东权益变动表和综合资产负债表内的额外实收资本中列报。
归类为股权的权证最初按公允价值计量。只要认股权证继续被分类为权益,公允价值的后续变化就不会被确认。
已发行的每份PIPE认股权证和PIPE配售代理认股权证的初始公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。PIPE认股权证和PIPE Placement代理认股权证的所有相关条款和条件都是相同的,只是行使价格为$
截至2022年12月7日的初始衡量日期,估值的主要投入如下:
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初始测量 |
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无风险利率 |
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% |
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预期剩余期限(年) |
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隐含波动率 |
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% |
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衡量日普通股收盘价,因缺乏市场流动性而减去折扣(1) |
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$ |
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(1) |
由于标的股票自2022年私募之日起180天内不得出售,认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的,该模型使用了几种投入,包括公司普通股在每个报告期结束时的市场价格(第一级投入),减去缺乏市场流动性的折扣(第二级投入)。缺乏市场适销性的折扣是在考虑波动性和锁定期的长度后估计的。 |
经初步量度,管道认股权证及管道安置代理权证的公允价值被确定为#美元。
每份拉登堡认股权证的初始公允价值为
F-26
于二零二三年拉登堡协议初步计量日期(二零二三年三月二十一日)之估值主要输入数据如下:
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初始测量 |
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无风险利率 |
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% |
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预期剩余期限(年) |
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隐含波动率 |
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% |
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在计量日的普通股收盘价 |
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$ |
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于初步计量时,每份Ladenburg认股权证之公平值厘定为美元,
已发行及可行使之每份优先配售代理认股权证之初步公平值为美元
截至2023年10月3日初始测量日期的估值的主要投入如下:
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初始测量 |
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无风险利率 |
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% |
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预期剩余期限(年) |
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隐含波动率 |
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% |
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在计量日的普通股收盘价 |
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$ |
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于初步计量时,每份优先配售代理权证之公平值厘定为: $
(13)公平值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上出售资产或转移负债而收取或支付的价格(退出价格)。以下公允价值层次结构将用于计量公允价值的估值技术的投入分为以下三个级别之一:
第1级:相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级:直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
第3级:反映报告实体自身假设的不可观察的输入。
下表呈列有关本公司按经常性基准按公平值计量之资产及负债之资料, 2023年12月31日和2022年12月31日,并显示公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
F-27
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截至2023年12月31日 |
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总计 |
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引用 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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负债: |
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公共权证责任 |
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私募认股权证责任 |
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优先认股权证 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日 |
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总计 |
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引用 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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负债: |
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公共权证责任 |
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$ |
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私募认股权证责任 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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下表概述私募认股权证负债的第三级公平值计量变动:
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平衡,2022年12月31日 |
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$ |
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私募认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
) |
平衡,2023年12月31日 |
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$ |
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下表概述优先认股权证负债的第三级公平值计量变动:
截至2023年10月3日的公允价值 |
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$ |
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公允价值变动(1) |
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截至2023年12月31日的公允价值 |
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$ |
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(1) |
包括$的影响 |
截至2023年及2022年12月31日,本公司并无任何其他按经常性基准按公允价值入账的资产或负债。
本公司认为,其现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应付票据、应计费用及其他流动负债的账面值与其公允价值相若,由于其近期到期。
(14)所得税
递延所得税资产净额 2023年12月31日和2022年12月31日包括以下内容:
F-28
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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递延税项资产: |
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税金结转 |
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$ |
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应计薪酬 |
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可摊销研发无形资产 |
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其他递延税项资产 |
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递延税项资产总额 |
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减去估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产总额 |
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递延税项负债: |
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个人防护装备 |
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$ |
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其他递延税项负债 |
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递延税项负债总额 |
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递延税项净资产(负债) |
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$ |
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$ |
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本公司的实际税率与法定税率的对账如下:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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费率对账: |
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联邦所得税 |
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) |
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股权募集 |
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( |
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( |
) |
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研发信贷RTP |
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( |
) |
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% |
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( |
) |
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% |
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其他永久性物品 |
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( |
) |
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% |
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( |
) |
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% |
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估值免税额 |
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)% |
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)% |
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$ |
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% |
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$ |
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( |
)% |
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的冲销、预计的未来应课税收入及税务筹划策略。根据历史亏损水平以及公司将实现其递延税项净资产收益的期间内未来应纳税所得额的不确定性,管理层认为,本公司更有可能无法充分实现其递延税项净资产余额的收益,因此,本公司已对其递延税项净资产建立了估值准备。估值免税额增加了约$
截至2023年12月31日,该公司约有$
由于2023年10月定向增发导致的所有权变更,本公司净营业亏损(和税收抵免结转)的使用受到年度限制(S)。一般而言,《1986年国税法》(经修订)第382条所界定的“所有权变更”是指在三年内进行的一次或一系列交易导致某些股东对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点。然而,由于公司已处于全额估值减值状态,因此所有权的影响微乎其微。
在2022年之前,根据《国税法》第174条,纳税人可以选择在不少于60个月的时间内扣除其研究和开发费用,或将这些费用资本化和摊销。作为2017年颁布的税法改革的一部分,从2021年12月31日之后的纳税年度开始,国会要求纳税人将符合第174条研发成本的支出资本化,并在5年内收回用于国内研究的支出,在15年内收回用于外国研究的支出。2022年
F-29
实际所得税税率受到第174条资本化要求以及净营业亏损限制的影响,仅将应纳税所得额减少80%。
美国公认会计原则规定,只有在基于税务头寸的技术价值,该头寸在审计时更有可能持续存在的情况下,才能在合并财务报表中确认不确定税收头寸带来的税收影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日,有几个
该公司按照其经营所在司法管辖区的法律规定提交纳税申报单。在正常业务过程中,本公司须接受联邦和州司法管辖区的审查(如适用)。根据法规,该公司的纳税年度从2020年到现在仍然是开放的。但是,在法律允许的范围内,税务机关可以有权审查自
(15)关联方交易
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,没有与董事、高管或实益所有者进行关联方交易
(16)员工福利计划
该公司发起了一项固定缴款退休计划。公司的所有员工都有资格参加雇主赞助的供款式退休储蓄计划,该计划包括修订后的1986年国内税法第401(K)条下的特征,并规定公司匹配供款。该公司对该计划的贡献由其董事会决定,但须遵守该计划中规定的某些最低要求。该公司在历史上做出了相应的贡献
(17)承担和或有事项
本公司并无参与任何诉讼,据其所知,本公司并无受到任何诉讼、诉讼或法律程序的威胁,而该等诉讼、诉讼或法律程序预期会对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
(18)后续事件
于2024年1月26日,本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)就本公司普通股股份订立受控股权发售销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款,公司可以发售我们的普通股,总发行价最高可达$
F-30