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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________________
表格10-K
__________________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从_
委托文件编号：001-39289
__________________________________________
卡诺健康公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________________
特拉华州
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
第117大道西北9725号, 迈阿密, 平面
(主要执行办公室地址)
98-1524224
(税务局雇主身分证号码)
33178
(邮政编码)
(855) 226-6633
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.01美元 | | * 不适用 | | * 不适用 |
| | | | |
* 2024年2月5日，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）决定启动退市程序，并立即暂停注册人的A类普通股（每股面值0.01美元）在纽约证券交易所的交易，退市于2024年2月16日生效。注册人的A类普通股于2024年2月6日开始在OTC Pink Market交易，代码为“CANOQ”。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
在2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值为$339,284,544.
截至2024年3月21日，注册人拥有4,755,798 sA类普通股的野兔，每股面值$0.01(“A类普通股”)，流通股和d 653,602 sB类普通股，每股票面价值0.01美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，流通股。
说明性说明
正如卡诺健康公司(“本公司”)于2024年2月5日和2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中披露的那样，2024年2月4日，公司及其若干直接和间接子公司(与本公司一起，称为“债务人”)开始根据美国法典第11章(“破产法”)向美国特拉华州破产法院(“破产法院”)提交自愿请愿书(“第11章案件”)，寻求救济。破产法第11章的案件由第24-10164号案件共同管理。债务人继续在破产法院的管辖下，按照《破产法》和破产法院命令的适用规定，以“占有债务人”的身份经营业务和管理财产。
| | | | | | | | |
| 目录表 | 页面 |
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| 第一部分 | |
| 第1项。 | 业务 | 9 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 29 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 85 |
项目1C。 | 网络安全 | 85 |
| 第二项。 | 属性 | 87 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 87 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 88 |
| | |
| 第II部 | | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 88 |
| 第六项。 | 已保留 | 89 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 90 |
| | |
| 第八项。 | 财务报表及补充资料 | 114 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 178 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 178 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 180 |
| 项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 181 |
| | |
| 第三部分 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 181 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 186 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 208 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 210 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 213 |
| | |
| 第四部分 | | |
| 第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 214 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 216 |
| 签名 | 217 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性表述与未来事件有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生实质性影响。此类前瞻性陈述包括但不限于我们的预期业绩、运营、财务实力、潜力和长期股东价值创造的前景，我们预期的运营结果，包括我们的业务战略、我们的预计成本、前景和计划，以及我们运营或运营结果的其他方面。这些前瞻性陈述一般可以用“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“预见”、“预测”、“计划”、“打算”、“估计”或其他类似的词语或短语来识别，包括但不限于：
i.公司在破产法院的第11章案件，包括但不限于，其结果和公司对收到破产法院批准的时间和时间的预期，以及诉讼程序的出现时间，以及诉讼程序的预期好处，如它们将增强公司的财务状况，使公司处于推进其正在进行的旨在显著降低成本、提高生产率和改善现金流的转型计划的地位，确保患者继续接受跨医疗中心的高质量护理，并以更低的成本改善患者的健康结果；
二、公司、其若干直接和间接子公司与贷款方之间于2024年2月4日签署的重组支持协议(“RSA”)、由此预期的交易和战略选择以及预期收益，包括如果通过破产法院批准的第11章重组计划成功实施，将使公司大幅减少债务，使公司能够取得长期成功并实现价值最大化；
三、来自公司债务人占有融资(包括DIP信贷协议)的流动资金的可用性，这种债务人占有融资受到的各种条件的制约，这些条件可能因各种原因(包括公司无法控制的原因)而无法满足的风险，以及公司对该等资金的计划用途，包括但不限于，新资本将提供足够的流动性，以支持公司在整个重组过程中的持续运营；
四、本公司的预期经营业绩、经营业绩。财务实力和我们创造长期股东价值的潜力和前景，包括我们对执行我们的业务战略、我们的预计成本、前景和计划以及我们运营或经营结果的其他方面的预期，例如：(A)我们正在推行几项旨在改善其盈利能力、流动性、现金流和净现金的计划，如控制和降低运营费用、限制资本支出、出售资产和运营并退出某些市场，努力减少运营费用，包括减少长期员工、通过与付款人谈判降低第三方医疗成本以及重组与付款人和专科网络的合同安排、整合表现不佳的所属医疗中心和终止表现不佳的附属公司合作伙伴关系，推迟翻修和其他基本建设项目，大幅削减所有其他非必要支出；(B)转变我们的战略方向，其中包括以下措施：(I)将我们的会员基础集中在Medicare Advantage和ACO实现公平、获得和社区健康(“ACO REACH”)和责任护理组织(“ACO”)下的Medicare患者，并改善患者参与度；(Ii)出售某些资产和业务；以及(Iii)对我们在佛罗里达州的Medicaid业务、药房资产和其他专业实践进行战略审查；以及(C)我们计划进行一个过程，以确定在出售公司或其全部或几乎所有资产方面的兴趣；
v.我们计划实现预期的业务和财务结果，包括患者会员目标、有针对性的医疗索赔费用比率、估计报销率、估计收入、估计毛利率和估计成本水平；
六、我们对适用法律、规则或法规变化的影响的预期，包括关于医疗计划和付款人的变化，以及我们与此类计划和付款人的关系，以及影响联邦医疗保险和医疗补助计划的条款；
七.我们预期的主要资金、现金和流动资金来源，包括营业收入、手头现金和根据DIP融资机制可供借款的资金，以及其他允许的借款，以及公司采取某些措施的资金可用性，包括(其中包括)减少可自由支配的支出，以及公司期望通过其降低成本举措降低成本来产生额外流动资金。以及通过出售某些资产提供的资金，以及(A)我们预期我们现有的现金状况将不足以支付我们的运营和资本支出需求，至少在2023年Form 10-K表中包括的我们的合并财务报表发布之日起的未来12个月内；
八.我们的资金预期本金用途，包括支付运营费用所需的金额；资本支出要求；偿债支付和成本；现金税款支付；与我们的重组计划相关的付款；未包括在我们重组计划中的遣散费；与诉讼相关的成本；与终止非核心业务线和/或退出和/或进入某些市场相关的付款；以及我们对此类运营和其他费用的金额和时机的估计；以及我们预计在2024年，我们将产生约8,100万美元的现金利息支付(不包括约1,900万美元的非现金PIK利息)和约1,500万美元的资本支出；我们对任何悬而未决的法律或监管程序的结果的期望；例如，我们(A)期望我们对Alberto Gonzalez诉Cano Health，Inc.f/k/a Jaws Acquisition Corp.等诉讼中的指控有有价值的辩护。(1：22-cv-20827)和我们积极防御此类行动的计划；以及(B)我们期望解决在正常业务过程中遇到的各种其他断言和未断言的潜在索赔不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响；
IX.我们对各种税务状况的估计和判断，包括关于我们递延纳税资产的估计和判断，我们认为不存在税收不确定性，这是基于对我们在联邦、州、地方和外国司法管辖区的申报头寸的分析，在这些司法管辖区，我们被要求提交所有开放纳税年度的所得税申报单，我们相信我们已经充分准备了与美国国税局对我们截至2020年12月31日的年度所得税申报单的税务审查相关的任何合理可预见的结果，以及任何与此相关的和解将不会对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响；
x.公司执行转型计划的一个或多个方面，包括此类活动的好处，包括我们对到2024年底实现约2.9亿美元成本削减的预期，以及重组活动的影响、重组成本和收费、重组付款的时间和此类活动的好处，包括我们对进一步重组我们的业务以精简和简化组织以提高效率和降低成本(包括裁员)的计划的预期，以及未来我们的销售、一般和行政成本与当前水平相比预期的减少。
习。本公司对其财务报告内部控制的期望和信念，包括其致力于维持一个强大的内部控制环境，它相信它已经在补救本2023年Form 10-K中描述的财务报告内部控制重大弱点的根本原因方面取得了重大进展，以及它相信其补救努力将有效地补救这一重大弱点。
这些前瞻性陈述基于我们在撰写本报告时获得的信息以及我们目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知或未知因素的影响，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。目前还不确定我们的前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生，它们将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中显示的情况大不相同的重要风险和不确定性包括：市场或行业状况的变化；监管环境、竞争状况和/或消费者对我们服务接受度的变化；我们的战略、未来运营、前景和计划的变化；与直接合同有关的发展和不确定因素。
这些风险和不确定性因素包括：我们通过医疗服务实体计划实现预期财务业绩的能力，包括有关患者会员资格、总收入和收益的预期财务结果的实现能力；我们预测和控制医疗成本比率的能力；我们扩大现有市场份额并持续增长的能力；整合我们的收购交易并实现预期的协同效应的能力；我们维持与医疗计划和其他主要付款人的关系的能力；我们未来的资本需求和现金来源和使用，包括满足我们的流动性需求的资金；我们吸引和留住管理层成员和董事会成员的能力；和/或我们招聘和留住合格团队成员及独立医生的能力。
由于许多其他原因，实际结果也可能与此类前瞻性声明大不相同，包括但不限于在提交给美国证券交易委员会的文件中阐述的内容，包括但不限于在本公司提交给美国证券交易委员会的2023年10-K表格中确定的风险因素，以及我们将于2024年提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告(可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或我们的网站Investors.canoHealth.com/ir-home上查看)，以及包括但不限于：
i.与破产法第11章案件相关的各种风险，包括但不限于，债务人就破产法第11章案件中寻求的任何救济获得破产法院批准的能力、破产申请对公司和各利益相关者利益的影响、破产法院在破产法第11章案件期间的裁决和破产法第11章案件的总体结果、债务人在破产法第11章中保留的时间长度、与破产法第11章案件期间任何第三方动议相关的风险。第11章案件对公司流动性或经营业绩的潜在不利影响，以及执行公司重组所需的法律和其他专业成本的增加，公司是否会全部或部分从破产程序中脱颖而出，作为一家持续经营的企业，员工自然减员，以及公司留住高级管理人员和其他关键人员的能力，这是由于第11章案件造成的部分干扰和不确定性，以及公司普通股的交易价格和波动性
二、RSA带来的好处低于预期，例如在完成一项或多项交易方面遇到困难和/或延误，这些交易是由于其追求战略选择而产生的；
三、获得流动资金的机会低于预期，成本和支出高于预期，以及与公司债务人占有融资所受条件有关的各种风险，以及由于各种原因(包括公司无法控制的原因)可能无法满足这些条件的风险；
四、对我们实现或维持经营预期结果、经营业绩、财务实力以及我们为股东创造长期价值的潜力和前景产生不利影响的意外发展，例如：(A)我们医疗中心的产能利用率低于预期；(B)成本和支出高于预期；(C)收入、调整后EBITDA利润率和/或现金流的增长低于预期；(D)在改善我们的运营执行、加强我们的成本纪律和/或实现正的自由现金流方面的困难和/或延迟，例如由于广泛的衰退经济环境、更高的利率和/或更高的通胀环境；(E)我们无法预测Medicare Advantage、ACO REACH和ACO计划的变化，因为它涉及基准和共享储蓄；以及(F)获得流动性的机会低于预期；
v.对我们执行业务战略的能力产生不利影响的意想不到的发展，例如：(A)患者支付者组合的意想不到的变化和我们报销率的潜在下降；(B)与重新谈判、不续签或终止健康计划的充值协议有关的意想不到的发展；(C)消费者对我们的服务和产品的接受度低于预期和/或低于预期的会员保留率；(D)我们行业的竞争比预期更激烈，我们的服务、产品和技术相对于市场上现有的竞争服务、产品和技术的优势低于预期，以及其他竞争因素，包括在技术能力、成本和可扩展性方面；(E)退出某些市场和/或出售公司或其全部或几乎所有资产的困难或延误，例如由于信贷市场收紧、通胀或其他因素上升、监管中断或延误和/或获得第三方协议和批准；(F)意想不到的事态发展，对我们执行计划以实现股东价值最大化的能力产生不利影响，包括出售公司，例如由于我们无法完成一项或多项交易，无论是由于更高的利率、监管限制或其他市场因素；和/或(G)供应商和我们打交道的其他第三方可能采取的行动，以实施强化的信用控制，从而有效增加我们的成本基础，或使我们难以维持开展我们的
业务，以及与我们战略方向的转变有关的意外发展，可能对我们降低成本和支出和/或产生额外流动性来源的计划产生不利影响，例如，除其他外，我们无法全部或部分完成一项或多项资产出售和/或谈判更好的支付条款和条件，使我们无法在可接受的时间内实现积极的财务业绩；和/或与我们的重组计划相关的成本和费用的收益低于预期和/或高于预期，例如延迟实现或低于预期的成本削减；
六、对我们实现预期财务结果的能力产生不利影响的意外发展，例如：(A)预期的联邦医疗保险报销率的意外变化或管理联邦医疗保险计划的规则的变化；(B)第三方付款人的报销和个人付款的意外变化；(C)联邦医疗保险的风险调整支付系统的意外变化；(D)我们根据与健康计划的风险协议确认的收入估计和退款负债的意外发展；和/或(E)关于我们对第三方医疗成本(包括已发生但不报告的医疗服务应计项目)的估计的意外发展，包括我们对我们的第三方医疗成本将增加的预期，因为联邦医疗保险人群中的医疗支出趋势；
七.法律、规则和/或条例的意外变化，例如那些导致健康计划和其他付款人的付款低于预期的变化；
八.DIP融资机制下的资金不可用和/或其他允许的借款；因困难、延迟或公司无法采取其他措施而无法获得资金，例如减少可自由支配支出和/或因实施重组计划和其他成本削减举措而降低成本所产生的流动性低于预期，和/或出售某些资产，以及低于预期的流动性来源，例如：(A)延迟或我们无法完成全部或部分非核心资产出售；(B)对我们可用现金来源的意外需求；(C)信贷或并购市场紧缩；。(D)我们未来资本需求的意外变化，这取决于许多因素，包括我们的增长率、医疗费用和/或我们对我们以价值为基础的护理平台所有方面的审查；
IX.关于任何悬而未决的法律或监管程序的结果的意外事态发展；
x.影响我们税务状况的意外发展，例如我们的递延税项资产在未来期间未能按预期金额变现，这可能会导致我们的估值免税额和所得税拨备的调整和/或我们税务审计中的意外发展；
习。低于预期的成本削减和/或转型计划的任何其他预期收益，例如由于实现该计划的一个或多个方面的成本和费用高于预期，或实现此类收益的延迟；和/或
第十二条。困难、延误或意外的内部控制缺陷或弱点，可能会影响公司补救其在本2023年10-K表格所述财务报告内部控制中发现的重大弱点的计划，或在完成补救工作方面的困难或延误。
有关可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中所表达或暗示的结果大不相同的其他风险和不确定性因素的详细讨论，请参阅我们在提交给美国证券交易委员会的报告中披露的风险因素，包括但不限于2023年提交给美国证券交易委员会的10-K表年报和2024年期间将提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报和当前的8-K表报。投资者应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中所作的所有前瞻性陈述。上述因素以外的其他因素也可能导致我们的结果与预期结果大不相同。前瞻性表述仅限于前瞻性表述之日，除法律另有规定外，我们无义务或义务公开更新或修改任何前瞻性表述，不论是否反映经营的实际结果；财务状况的变化；一般美国或国际经济、行业状况的变化；估计、预期或假设的变化；或本报告发布后引起的其他情况、条件、发展或事件。此外，在本报告中提及的本公司网站或其他网站上或通过其提供的业务和财务材料以及任何其他声明或披露，不得通过引用的方式纳入本报告。
该公司警告说，在第11章案件悬而未决期间，公司证券的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。在破产法第11章的案例中，公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际收回(如果有的话)几乎没有关系。该公司A类普通股的持有者可能会经历他们的投资完全损失，这取决于第11章案件的结果。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。2023年表格10-K中的“风险因素”。阅读本摘要时，应结合下文更全面地详述的风险因素，而不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。
•在我们第11章的案件期间，我们的运营、我们制定和执行业务战略的能力，以及我们作为一家持续经营企业的持续经营，都受到与破产相关的风险和不确定性的影响。
•破产法第11章的情况可能会导致我们的A类和B类普通股价值大幅下降，或者可能使我们的A类和B类普通股一文不值。
•我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。我们债务工具的条款限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。
•信用评级的不利变化和前景的变化可能会对我们的借款能力和我们可以借款的条件(例如更高的利率)产生不利影响。
•根据我们与健康计划的大多数协议，我们承担部分或全部风险，即提供服务的成本将超过我们的补偿。
•我们的收入和运营依赖于有限数量的关键现有付款人，以及我们与这些付款人的持续关系，这些关系的中断(包括重新谈判、不续签或终止限额协议)或这些付款人无法维持其与联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的合同可能会对我们的业务产生不利影响。
•降低我们服务的健康计划的质量评级可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和/或现金流产生实质性的不利影响。
•我们的医疗中心集中在佛罗里达州，这使得我们对该地区的监管、经济、环境和竞争状况非常敏感。
•我们可能会继续产生比预期更大的成本和支出，这与大幅减少我们在新医疗中心的投资有关。
•我们主要依赖第三方付款人的报销，这可能会导致报销过程中的延迟和不确定性，并可能与我们对这些报销率的预测不同。
•我们有过净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现盈利。
•我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，这些员工中的一名或多名的流失或我们无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
•如果我们不能有效地管理我们的业务，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和成员满意度，也无法充分应对竞争挑战。
•我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们未能遵守适用的州和联邦医疗法律和政府法规，或被吊销政府执照，我们可能会受到经济处罚，被排除在政府医疗保健计划之外，被要求做出重大运营变化或遭遇负面宣传，这可能会损害我们的业务。
•我们的收购可能不会产生预期的结果，或者可能使我们面临未知或或有负债。
•联邦医疗保险报销费率的降低或管理联邦医疗保险计划的规则的更改(包括更改联邦医疗保险优势、责任关怀组织、直接合同实体(包括向ACO REACH计划的过渡)和传统联邦医疗保险计划)可能会对我们的财务状况、流动性和/或运营结果产生重大不利影响。
如果《平价医疗法案》(Affordable Care Act)或(“ACA”)被推翻，或者任何立法、监管或行业变化减少医疗支出或以其他方式减缓或限制医疗保健提供者向更多风险承担的过渡，我们的业务可能会受到损害。
•我们对个人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理必须遵守实施1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(经《经济和临床健康信息技术法案》修订)的法规及其实施条例，或(“HIPPA”)和其他联邦和州隐私和安全法规。如果我们遭遇数据泄露或未经授权的披露，我们可能会招致重大责任，包括潜在的成本、费用、罚款和政府和私人调查导致的损害，以及对隐私和安全违规的索赔。我们还可能遭受重大的声誉损害，这反过来可能对我们的成员基础和收入产生实质性的不利影响。
•我们目前并可能在未来面临法律诉讼和诉讼，包括知识产权、隐私和医疗事故纠纷，这些纠纷的辩护成本高昂，此类诉讼可能导致的潜在成本、费用、罚款和损害可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
•我们可能无法通过我们可能不时实施的任何重组计划来实现我们的成本削减目标，这可能会影响我们为其他计划提供资金的能力，并对我们的盈利能力造成不利影响。
•在竞争激烈且不断变化的细分市场中，我们严重依赖当前的州和联邦医疗保健计划，主要是Medicare Advantage、ACO Reach和Medicaid Managed Care。
•根据我们的破产法第11章，我们的A类普通股已经被纽约证券交易所摘牌，我们不能保证我们A类普通股的股票可以在任何其他交易所自由交易，无论是场外交易市场、粉色公开市场(也就是“粉单”)或其他交易所。
如果我们不能充分应对我们面临的这些和其他风险，我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和/或前景可能会受到损害。
项目1.业务
概述
第11章案例、重组支持协议、DIP抵免协议和应收税金协议
如本公司于2024年2月5日及2024年2月7日提交予美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告所披露，于2024年2月4日，本公司与其若干直接及间接附属公司(连同本公司，“债务人”)订立重组支持协议(连同重组条款说明书及随附的所有其他证物及附表，简称“RSA”)，贷款人持有约(X)86%的有担保循环及定期贷款债务及(Y)92%的优先无抵押票据(统称为“同意债权人”)，其中包括于二零二四年二月四日由美国特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)根据美国法典(“破产法”)第11章就本公司现有资本结构提出建议的财务重组(“重组”)的主要条款，该等建议由破产管理人在自愿案件(“破产案件”)中展开。
破产法第11章的案件由第24-10164号案件共同管理。债务人继续在破产法院的管辖下，按照《破产法》和破产法院命令的适用规定，以“占有债务人”的身份经营业务和管理财产。破产管理人已经提交并获得了破产法院批准的各种“首日”动议，请求习惯救济，使公司能够过渡到第11章保护，而不会对其正常运营造成实质性中断。本RSA讨论中使用但未定义的大写术语具有RSA或DIP信用协议(定义如下)中赋予它们的含义(视适用情况而定)。
第11章案件的提交构成违约事件，允许公司加速履行以下债务工具(“债务工具”)下的义务：
•债券，日期为2021年9月30日，由Cano Health、作为发行人的有限责任公司、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会签署，与2028年到期的6.250%优先债券有关；
•信贷协议，日期为2020年11月23日(经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初级保健(ITC)中间控股有限公司、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和贷款人不时签署；以及
•信贷协议，日期为2023年2月24日(经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初级保健(ITC)中间控股有限公司、不时作为贷款人的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间签署。
此外，根据破产法第11章提出的案件，可能导致本公司在应收税金协议下的债务加速履行。
任何强制执行债务工具及应收税项协议项下付款责任的努力，会因第11章案件的提交而自动中止，而有关债务工具及应收税项协议的强制执行权利须受破产法的适用条文所规限。
除其他事项外，RSA还考虑：
•重组将根据(I)在未进行批发公司销售交易选择(定义见下文)的情况下以RSA所述重组交易为前提的可接受重组计划(“独立重组计划”)或(Ii)所有或实质上所有债务人资产的销售交易(“批发公司销售交易”)完成，其中任何一项交易均可与出售一项或多项特定独立业务及资产(每项交易均为“离散资产出售”)配合进行。
•在请愿日之后，债务人将进行营销过程，范围为所需的DIP贷款人和必要的同意WholeCo销售交易的债权人所接受，并将继续寻求离散资产出售。
•所需的DIP贷款人和必要的同意债权人有权在初始IOI截止日期开始到投票截止日期结束的期间内的任何时间，选择在独立重组计划的同时进行批发公司销售交易(该选举，“批发公司销售交易选举”)，而债务人、必需的DIP贷款人和必要的同意债权人应尽快合理地达成协议，但在任何情况下不得超过批发公司销售交易选举的日期后5个工作日，关于合理里程碑(“销售里程碑”)的形式和时间，这些里程碑将管理寻求批发公司销售交易(“销售过程”)，该交易应由破产管理人进行。
•如果所需的DIP贷款人和必要的同意债权人进行了批发公司销售交易选择，而债务人未能就销售里程碑达成一致或拒绝进行批发公司销售交易，则根据DIP信贷协议，此类事件应为违约事件；提供因该失责事件而行使补救措施，须受补救措施通知期所规限，该通知期以2个营业日及DIP令所规定的任何适用期限中较大者为准。
•如在出售过程中，债务人收到一份具约束力的投标，而该投标是债务人、所需的DIP贷款人及所需的同意债权人(各自以其合理酌情决定权)共同同意代表一项对独立重组具约束力及更优越的交易的，则经所需的DIP贷款人及所需的同意债权人同意后，债务人应进行批发公司出售交易，而非进行独立重组。
•就独立重组计划而言，根据RSA(“计划赞助投资”)的条款，债务人及所需的同意债权人将获准与任何第三方就收购重组股权的策略性计划赞助投资的条款进行磋商。
•债务人应采取商业上合理的努力，将TRA债权置于次要地位(可根据动议或可接受的计划寻求从属)。
•RSA考虑，在债务人推行独立重组计划的情况下：
◦允许的DIP债权(包括与DIP贷款有关的所有应计和未付的利息、费用、保费和其他债务(为免生疑问，参与费除外))的美元对美元的转换，减去退出贷款中的退出偿还金额，(Ii)在重组股权中支付的允许DIP索赔的参与费，以及(Iii)相当于退出偿还金额的现金支付；
◦按比例向第一留置权持有人分配(I)1L分销退出融资贷款、(Ii)于生效日期发行的重组股权的100%，但因参与费用、任何计划保荐人股权份额、出现后管理激励计划(“MIP”)及GUC认股权证(定义见下文)而摊薄；及(Iii)任何计划赞助投资或离散资产出售的净收益；及
◦对一般无担保债权持有人的按比例分配：(I)在重组生效后，按比例购买已发行重组股权总额的5%(受参与费、任何计划发起人股权股份和MIP稀释)，可在生效日期开始的5年内行使，按面值加第一留置权债权的应计价值，他们将不享有Black-Scholes保护(“GUC认股权证”)，(Ii)(X)截至请愿日尚未发行的MSP回收A类股票的净现金收益或(Y)分配，以及(Iii)因转让或以其他方式转移给确认后诉讼信托的诉讼信托诉讼因由而追回的款项。
•在债务人寻求WholeCo销售交易的情况下，RSA预计，所有允许的DIP索赔(包括DIP贷款的所有应计和未付利息、费用、保费和其他义务，为免生疑问，包括参与费)将以全额和现金偿还；前提是，按照最终DIP顺序中商定的那样，在 如果WholeCo销售交易的净收益足以全额现金偿还所有获准的DIP索赔(不考虑参与费)，则将免除参与费。每个允许第一留置权索赔的持有人将在支付全额支付所有允许的DIP索赔后，按比例获得WholeCo销售交易净收益的按比例份额。一般无担保债权的持有人
(I)WholeCo销售交易的净收益(如有)，在满足所有允许的优先索偿后，(Ii)(X)截至请愿日未偿还的MSP回收A类股票的现金收益净额或(Y)分派，及(Iii)因转让或以其他方式转移至确认后诉讼信托的诉讼信托而收回的款项(如有)。
•倘若债务人在取得所需同意债权人的同意(该等同意不得被无理扣留)下，于破产法第11章个案期间完成一项独立资产出售，则(I)该等出售所得款项净额将由债务人按美元基准用于减少DIP贷款，及(Ii)债务人可保留与该等独立资产出售相关而释放的部分收益净额，以作一般公司用途，并为债务人于第11章个案期间的营运提供资金，在每宗个案中均须征得所需DIP贷款人的同意。
除其他事项外，RSA还考虑：
•不迟于呈请日期后1天，公司应已向破产法院提交RSA、拒绝租约动议和DIP动议；
•在呈请日期后3天内，破产法院应已进入临时暂准令；
•不迟于呈请日期后35天，破产法院应已进入最后的印花税命令；
•不迟于请愿日后45天，本公司应获得DIP融资的信用评级；前提是，债务人将采取商业上合理的努力来实现这一里程碑，如果适用评级机构延迟，该里程碑可能会被延长；
•在请愿日期后90天内，公司应已就披露声明开始听证；
•不迟于请愿日后90天，破产法院应已发出命令批准披露声明；
•在呈请日期后125天内，公司须已展开确认聆讯；及
•生效日期不得迟于请愿日后140天；但如果生效日期并非仅因任何与医疗保健相关的监管审批、反垄断审批或任何外商投资监管批准(以下简称“监管延期”)而发生，则生效日期应自动延长至最多45天。
上述对RSA和由此预期的交易和文件的描述并不声称是完整的，而是通过参考RSA来限定其整体。
关于破产法第11章的案件，根据RSA的条款，在临时DIP令生效后，于2024年2月7日，Cano Health，LLC和初级保健(ITC)中间控股公司，与Wilmington Savings Fund Society，FSB作为行政代理(“行政代理”)和不时的贷款人(统称为“DIP贷款人”)订立了一项高级担保优先债务人占有信贷协议(“DIP信贷协议”)。
DIP贷款人根据一项本金总额为1.5亿美元的新资金延迟提取定期贷款安排(“DIP贷款”)向Cano Health，LLC提供了新的融资承诺。根据DIP融资机制，(I)在破产法院于2024年2月7日批准DIP融资机制(“临时DIP令”)后，本公司获得5,000万美元的资金；及(Ii)在破产法院于2024年3月6日批准DIP融资机制的最终基准(“最终DIP令”)后，已有1亿美元可供提取。
DIP融资机制下的借款将按Cano Health，LLC选择的利率计息：(I)SOFR加11.00%或(Ii)备用基本利率加10.00%。DIP贷款人将获得相当于DIP贷款项下承诺总额15%的参与费，该费用应以本公司重组后股权的股份形式支付，前提是
如果WholeCo Sale交易完成，参与费应在该日以现金支付，而不是以本公司重组后的股权支付；此外，如果WholeCo Sale交易的净收益足以全额现金偿还所有允许的DIP索赔(不考虑参与费)，则将免除参与费。同意的债权人将获得相当于DIP贷款项下以实物支付的承诺总额7.5%的后备费用，方法是将该等费用添加到DIP贷款的本金总额中。
DIP信贷协议包括适用于债务人的里程碑、陈述和担保、契诺和违约事件。作为与债权人委员会就与最终DIP令有关的事项达成一致决议的一部分，最终DIP令反映了债务人和DIP贷款人同意延长DIP信贷协议中规定的若干里程碑。具体地说，DIP最终命令规定了以下关键里程碑：(I)破产法院不迟于请愿日后96天发出批准披露声明的命令；(Ii)不迟于请愿日后148天举行听证会批准重组交易；以及(Iii)重组交易的生效日期不迟于请愿日后162天，如果生效日期不是完全由于任何与医疗保健相关的监管批准或哈特-斯科特-罗迪诺法案下的任何待批准而发生的，则可自动延长最多45天。如果发生DIP信用协议下的违约事件，行政代理除其他事项外，可永久取消DIP信用协议下的任何剩余承诺，并宣布DIP信用协议下的未偿债务立即到期和支付。
DIP信贷协议的预定到期日为自成交日期起计8个月。DIP信贷协议还将在下列日期中最早的日期终止：(1)预定到期日；(2)根据该协议所欠的所有款项到期和应付且承诺终止的日期；(3)破产法院命令将破产法第11章的案件转为第7章清算或驳回任何债务人的破产法第11章案件的日期；(Iv)根据破产法第363条终止任何资产出售，连同自DIP信贷协议结束以来所有其他资产出售，即构成出售债务人的全部或实质所有资产；及(V)破产法第11章个案中计划的生效日期。
上述对DIP信贷协议的描述并不声称是完整的，参考DIP信贷协议全文是有保留的。
如先前披露的，于2024年2月5日，《纽约证券交易所规则》(以下简称《纽约证券交易所规则》)的工作人员通知公司纽约证券交易所规则(A)已决定启动程序，将公司的A类普通股从纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)退市，并(B)在公司于2024年2月4日启动第11章案件后，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，立即暂停公司A类普通股在纽约证券交易所的交易。纽交所于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交了25号表格，以启动从纽交所退市的程序，退市于2024年2月16日生效。此外，如之前披露的，2023年11月13日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了25号表格，启动从纽约证券交易所退市的公募权证，退市于2023年11月23日生效。
我们是一家以患者为中心、以病人为中心、以价值为基础的护理组织，致力于改善临床结果。我们的使命很简单：通过提供优质的初级保健医疗服务来改善患者的健康，同时与我们的成员建立终身联系。我们的愿景是明确的：通过改善我们服务的社区的健康、健康和生活质量，同时使用有纪律的成本控制来降低医疗成本，成为初级保健领域的领导者。
我们利用我们基于价值的护理交付平台和分析流程为我们的成员提供护理。我们主要为服务不足和符合双重资格(即符合医疗保险和医疗补助资格)的人口提供高质量的护理，他们中的许多人生活在经济上处于不利地位的社区和少数族裔社区，从而为振兴这些社区作出贡献。我们已经迅速扩展成为一家公认的提供商，主要专注于佛罗里达州符合联邦医疗保险资格的受益人，在那里我们可以对我们的成员和付款人产生最大的积极影响。关于我们如何定义我们的会员和医疗中心，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键绩效指标”。我们主要与全国最大的医疗计划签订大写合同，为符合联邦医疗保险和医疗补助资格的患者提供全面、全面的医疗保健。2023年，我们很大一部分收入来自经常性的让步安排。我们主要确认每个成员每月的经常性收入，在健康计划的情况下，这是健康计划从CMS获得的保费的预先协商的百分比。我们还为独立医生和团体提供执业管理和行政支持服务
我们不通过我们的托管服务组织关系拥有的实践，我们将其称为我们的附属提供商。我们的合同经常性收入模式旨在为我们提供相对稳定的经常性收入，同时奖励我们提供高质量的护理，而不是推动大量服务。在这种大写字母的安排中，我们的目标与付款人和患者都很好地一致--我们改善的健康结果越多，随着时间的推移，我们就越有利可图。
我们为增长最快的医疗保健市场提供基于价值的初级保健
虽然老年人可以选择原始的按服务收费的联邦医疗保险，但联邦医疗保险受益人也可以选择通过联邦医疗保险优势通过私人健康计划获得增强的医疗保险福利。在Medicare Advantage中，CMS向每个成员的健康计划支付每月一笔款项，以管理参与成员的所有健康费用。这为医疗计划提供了提供低成本、高质量医疗服务的动机。反过来，健康计划又被激励与提供方团体签订合同，这些团体为其成员提供卓越的患者结果和满意度。
基于价值的护理是指激励医疗保健提供者在降低护理成本的同时提高质量的目标。基于价值的护理被许多人视为一种卓越的支付者模式，因为它使(I)提供者、(Ii)支付者和(Iii)患者的激励一致，并推动更好的护理和卓越的患者体验。在基于价值的护理模式中，提供者可能能够通过改善成员的长期健康结果来实现更高的盈利能力。我们认为，传统的按服务收费模式并不能最优地激励医生--它激励的是数量而不是质量，因为医生的报酬完全取决于他们提供的医疗服务的数量。这导致对预防性护理和护理协调的关注较少，这往往会导致较差的长期健康结果，并最终提高付款人和患者的医疗成本。
我们专注于可以产生最大影响的首字母合同。我们的基于价值的模式主要是由与支付者的合同安排推动的，在合同安排中，我们确认每个成员每月上缴收入的经常性。这些付款人包括CMS和管理型医疗组织(或其各自的附属机构)，如Humana、UnitedHealthcare、Elevance Health、CVS Health和CMS签约的其他组织。作为回报，我们通常负责这些会员在我们的初级保健地点发生的所有医疗费用，以及所有第三方医疗费用(医院就诊、专家服务、外科服务、处方药费用等)。
因此，医疗保险已经从传统的支付模式转变为基于价值的护理。Medicare Advantage目前是为老年人服务的医疗保健行业中增长最快的市场，部分原因是人口老龄化和人口老龄化放贷的医疗支出。根据国会预算办公室的数据，预计到2028年，每年的医疗保险支出将从2023年的1万亿美元增加到1.5万亿美元。在联邦医疗保险中，联邦医疗保险优势会员预计将以6%的复合年增长率增长，符合条件的联邦医疗保险受益人口的普及率预计将从2022年的48%增加到2028年的60%。
最近向联邦医疗保险优势的转变是由增强的计划福利以及相对于最初的按服务收费的联邦医疗保险提供的优越的成本效益和质量推动的。Medicare Advantage拥有广泛的两党政治支持，因为越来越多的证据表明，Medicare Advantage提供了比最初的按服务收费的Medicare更好的质量和成本结果。
我们的方法
我们通过集成模式提供基于价值的初级保健。我们相信，个性化、护理协调、分析和风险管理会产生最佳的医疗结果和结果。考虑到这一点，我们相信我们可以同时为患者、付款人和提供者提供价值。
病人：在我们自己的医疗中心或通过我们的附属提供商，我们的成员可以使用现代设施来接受初级保健服务。他们还可以获得当天或次日预约、综合虚拟护理、健康服务、辅助服务(如物理治疗)、家庭服务、交通、远程医疗和全天候紧急电话，所有这些都不需要他们支付额外费用。这种基础广泛的护理模式对于我们成功地向低收入社区成员提供护理至关重要，其中包括有复杂护理需求的大量少数民族和移民人口，他们中的许多人以前获得优质医疗保健的机会非常有限或根本无法获得。
付款人：付款人想要三样东西：高质量的护理、会员增长和有效的医疗成本管理。我们的护理质量反映在高质量评级中，增加了CMS向健康计划支付的保费。我们优质的初级保健提供者推动了我们会员的增长。最后，我们面临着会员医疗费用的风险，这有助于计划实现可预测的利润率。
提供者：我们的受雇医生和附属医生获得他们所需的工具和多学科支持，以便专注于医学、他们的患者和他们的家人，而不是行政事务，如预授权、转诊、账单和编码。他们通过定期的临床会议接受持续的培训，以审查初级保健医学的最新发现。此外，我们的医生有资格获得基于最佳患者结果的奖金，其中包括患者急诊室就诊次数和入院次数的减少等指标。
我们与受雇的提供者签订雇佣协议，为病人提供服务。我们还通过我们的托管服务组织与我们不拥有的独立医生和团体诊所签订合同。我们与附属医生签订初级保健医生提供者协议，根据这些协议，我们提供行政服务，包括付款人和专科提供者合同谈判、认证、编码和管理保健分析。我们向附属公司支付初级保健费用，外加超过第三方医疗费用的部分保费盈余。支付给附属公司的初级保健费用被记录为第三方医疗费用。支付给附属公司的盈余部分被记录为直接患者费用。这些行政服务安排受到州法律的约束，包括我们开展业务的某些州的法律，这些法律禁止非专业人士或实体(如一般商业公司)行医和/或与非专业人员或实体分享专业费用。
Cano医疗保健服务平台
CANO医疗保健提供平台的主要属性包括：
卓越的临床表现：虽然我们的成员往往比普通的联邦医疗保险患者病情更重，但我们相信他们的结果比类似的联邦医疗保险患者更好。我们专注于确保低死亡率，以及减少我们成员的住院和急诊室就诊，分别通过每千名成员的入院人数和每千名成员的急诊室就诊次数来衡量。我们将这些指标与联邦医疗保险基准进行比较，以此作为评估绩效的一种方式。我们还关注我们成员的HEDIS质量评分，这是健康计划用来衡量护理和服务重要方面表现的工具。 我们利用一个平台，为医生和管理人员提供分析、报告工具和协议，为我们的员工和医生的关键护理管理活动提供信息。 有了这些工具，我们开发和实施了利用动态风险分层的流程，并推动积极的成员参与，以确保成员得到适当的护理，医生得到适当的支持。
以病人为中心: 我们专注于符合联邦医疗保险条件的人群，特别是通过联邦医疗保险优势计划。这些人群通常有复杂的需求，如果管理得当，这些需求代表着改善健康结果的最大潜力。除了优质的医疗服务和护理管理计划外，我们还为会员提供社会服务，以保持他们的活力和与他人的互动。许多地方都提供牙科服务和药房送货服务。
与领先健康计划的关系：我们与许多健康计划建立了牢固的关系，是其提供者网络的重要组成部分。我们有能力基于我们的护理协调战略、差异化的质量指标以及与会员的牢固关系来提供会员增长、临床质量和医疗成本管理。我们已经在包括Humana、UnitedHealthcare、Elevance Health、CVS Health和其他在内的多个联邦医疗保险和医疗补助付款人中确立了自己作为一流供应商的地位。
特别是，我们是Humana的重要合作伙伴，Humana是Medicare Advantage计划的市场领先者。截至2023年12月31日，在Humana最大的Medicare Advantage市场佛罗里达州，我们为超过32,000名Humana Medicare Advantage会员提供了服务。Humana在一次交易或一系列相关交易中，对任何资产、业务、部门或子公司的任何出售、租赁、许可或其他处置，如构成PCIH净收入、净收益或资产的20%或更多，或任何股权交易(包括以合并、合并、资本重组、交换要约、剥离、剥离、重组或出售证券的方式)导致一级护理(ITC)中间控股有限公司(PCIH)、PCIH的唯一成员初级护理(ITC)控股有限公司、在此称为卖方，或本公司或其子公司HP MSO，LLC。如果行使，Humana将有权通过匹配拟议出售交易的条款来获得资产或股权。
我们的多管齐下的增长战略
我们灵活、多管齐下的增长战略专注于执行我们的该计划旨在：(I)提高我们的医疗成本比率(“MCR”)；(Ii)减少我们的直接患者费用(“DPE”)以及销售、一般和行政(“SG&A”)费用；(Iii)提高我们的毛利和调整后的EBITDA；以及(Iv)最大限度地提高我们的生产率、现金流和流动性。《转型计划》主要包括以下措施：
•推动医疗成本管理措施，以提高我们的医疗成本比率；
•通过与付款人谈判降低第三方医疗费用，包括调整与付款人和专科网络的合同安排；
•扩展计划以优化我们的DPE和SG&A费用-
◦减少运营开支，包括减少常额工作人员；以及
◦大幅削减所有其他非必要支出；
•通过改善患者参与和接触，优先考虑公司的医疗保险优势和ACO覆盖的业务范围；
•剥离和整合某些资产和业务，包括退出某些市场-
◦退出我们于2023年第四季度末完成的波多黎各业务；
◦对我们在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业实践进行战略审查；以及
◦整合业绩不佳的已有医疗中心，推迟翻新和其他资本项目；
•评估我们的关联提供商关系的表现-
◦终止业绩不佳的关联伙伴关系；以及
•进行全面的程序，以确定和评估出售公司或我们的全部或几乎所有资产的利益，包括聘请顾问协助这一过程
由于加快了这些举措，转型计划现在的目标是到2024年底实现大约2.9亿美元的成本削减，其中包括目前正在进行或已经实施的大约1.05亿美元的举措。该公司预计将确认大约2000万美元的税前费用，以在2024年期间实施这些计划，主要包括租赁退出成本和员工离职福利。该公司预计，在2024年和2025年期间，基本上所有这些费用都将以现金支付。
作为这一战略转变的一部分，本公司也一直在并继续审查资本重组、再融资或以其他方式优化其资本结构的战略备选方案(“持续审查”)，这可能最终导致本公司进行一项或多项重大企业交易或其他补救措施。本公司不能保证能够满足上述任何步骤或实现正在进行的审查的预期结果。
直接签约/ACO覆盖范围
这个责任关怀组织实现公平、获取和社区健康，或ACO REACH，模式是全球和专业直接合同(“GPDC”)模式的重新设计版本，促进健康公平，并侧重于将负责任的医疗保健的好处带给服务不足社区的联邦医疗保险受益人。直接签约的一个关键方面是为各种不同的DCE提供新的机会，以参与医疗保险按服务收费的首字母安排。在此d中通过直接签约模式，CMS直接与指定为DCES的提供商签约，是CMS推动更广泛的医疗改革并加快从最初的按服务收费的医疗保险模式向基于价值的医疗模式转变的战略的一部分。与现有倡议相比，支付模式选项还包括一套减少的质量衡量标准，这些衡量标准更注重结果和受益者的体验，而不是过程。
重新设计的ACO REACH车型的第一个性能年从2023年1月1日开始，车型性能期限将持续到2026年。我们的全资子公司American Choice Healthcare，LLC是一家f 132 参与2023年绩效年的责任关怀组织(ACO)。 之前的GPDC模型参与者必须保持良好的合规记录，并同意在2023年1月1日之前满足所有ACO REACH模型要求，才能继续以ACO身份参与ACO REACH模型。
季节性影响我们的业务
我们的运营和财务结果，包括每个会员每月上缴的收入(“PMPM”)、医疗成本和会员的有机增长，根据衡量它们的年份而有所不同。这种差异在以下领域最为显著：
每个成员的实际收入
我们通常在第一季度经历高危患者增长的最大部分，即从10月15日起的前一年投保期内进行的计划投保选择这是至12月7日这是对上一年的限制生效。剔除会员人口结构或敏锐度的大规模变化的影响，我们的Medicare Advantage PMPM收入在今年通常会下降。随着时间的推移，Medicare Advantage PMPM通常会下降，因为新成员通常会在前一年文件不完整或不准确的情况下加入我们(因此本年度的联邦医疗保险风险调整(“MRA”)收入也会减少)。
医疗费用
医疗费用随季节而变化，这取决于许多因素。通常，由于流感和其他季节性疾病，以及增加更敏锐的新成员，我们在一年第一季度经历了更高的使用率水平。医疗费用还取决于一段时间内的营业天数。由于工作日较少，较短的时间通常会有较低的医疗成本。如果一年的营业天数与另一年的营业天数不同，也会产生年度可比性问题。
成员变更
当现有的Medicare Advantage计划成员选择我们的提供商时，以及在特定的投保期，某些符合条件的个人可以在这一年中登记Medicare Advantage计划时，我们都会经历会员的变化。我们在有机投保方面经历了一些季节性，通常在第一季度和第四季度更高，这是受Medicare Advantage计划广告和营销活动以及在年度开放投保期间所做的计划投保选择的推动。我们还通过为新的和现有的传统医疗保险、平价医疗法案(“ACA”)、医疗补助和商业患者提供服务来实现增长。
政府规章
我们的业务和我们的附属医生实体的业务受到广泛的联邦、州和地方政府法律、规则和法规的约束。这些法律、规则和法规要求我们满足各种相关标准，其中包括：就适当的法律和法规要求对我们的员工和承包商进行培训和教育；向第三方付款人和患者提交账单和付款索赔(包括对所提供的服务和项目进行适当的编码)；以及向政府支付计划、初级保健中心和设备；药品分配、中心管理、人员资格、适当记录的维护、客户记录和质量保证计划的隐私以及患者护理。如果我们的任何业务或我们的附属医生的业务被发现违反适用的法律、规则或法规，我们可能遭受严重后果，对我们的业务、业务结果、财务状况、流动性、现金流、声誉和/或股票价格产生重大不利影响，包括：
•暂停或终止我们参与的政府和/或私人支付计划；
•违反法律或适用的付款计划要求退还可追溯到适用的诉讼时效期间的金额；
•在我们运营的州失去运营医疗保健中心、配发药品或提供辅助服务所需的许可证；
•因调查和诉讼而产生的刑事或民事责任、罚款、损害赔偿及相关费用和开支，被排除在联邦和州医疗保健计划之外，和/或违反医疗保健欺诈和滥用法律的金钱惩罚，包括但不限于联邦《反回扣条例》、《社会保障法》的民事经济处罚法(简称《CMP法》)、联邦医生自我推荐法，通常称为《斯塔克法》、《虚假申报法》(简称《FCA》)，和/或州类似于这些联邦执法机构的法律，或其他法规要求；
•因患者认为其健康信息被使用、披露或未得到适当保护而违反联邦或州患者隐私法(包括适用的HIPPA法规)的患者的政府机构的执法行动和相关罚款和/或州法律索赔，以及此类行动的相关成本和支出；
•强制改变我们的做法或程序，大幅增加我们的运营费用或减少我们的收入；
•实施和遵守公司诚信协议，这可能使我们受到持续的审计和报告要求，以及对我们的账单和业务做法进行更严格的审查，这可能导致潜在的罚款等；
•终止与我们业务有关的各种关系和/或合同，包括合资企业安排、与付款人的合同、房地产租赁和供应商雇佣安排；
•监管机构或法院对规则和法律的更改和重新解释，例如国家企业实施医药法律，可能会影响我们的业务和附属医生执业公司的结构和管理；
•对政府支付模式的负面调整或通胀调整不足，包括但不限于联邦医疗保险A、B、C和D部分以及医疗补助；以及
•损害我们的声誉，这可能对我们的业务关系、付款人合同条款、我们吸引和留住病人和医生的能力、我们获得融资的能力以及我们获得新商业机会的能力等产生负面影响。
我们预计，我们的行业将继续受到实质性的监管，其范围和影响很难预测。我们的活动可能会受到各种政府和监管机构以及我们未来任何时候与之签约的私人付款人的调查、审计和调查。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-与政府监管相关的风险“此类调查和审计的不利结果可能带来严重后果，可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、声誉和/或股票价格产生重大不利影响。此外，私人付款人可能要求对索赔进行预付款审计，这可能会对我们的现金流产生负面影响，或者因反复出现缺陷而终止合同。
《联邦反回扣条例》
这是E联邦反回扣法规禁止，除其他事项外，故意或故意以现金或实物直接或间接提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)支付。
违反联邦反回扣法规的联邦处罚包括监禁、罚款、处罚，以及将提供者排除在未来参加联邦医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。违反联邦反回扣法规的行为最高可被判处10年监禁、每次回扣最高10万美元的罚款，或者两者兼而有之。根据美国量刑指南和替代罚款法规的规定，可以对公司处以更大的罚款。被判违反联邦反回扣法规的个人和实体将被强制排除在至少5年内参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划。违反反回扣法规的民事处罚包括每次违规最高10万美元的罚款，偿还安排各方之间总金额的3倍，以及暂停未来参加联邦医疗保险和医疗补助。提供者也因违反联邦反回扣法规而被允许排除在联邦医疗保健计划之外，即使没有受到刑事指控。我们还可能在对任何此类行动进行抗辩时产生巨大的成本和支出。
法院裁决认为，即使报酬的目的只有一个是为了诱导转介，也可能违反法规。ACA修订了联邦反回扣法规，以(I)澄清被告不需要实际了解联邦反回扣法规或具有违反该法规的具体意图；以及(Ii)规定，就FCA而言，因违反联邦反回扣法规而产生的任何物品或服务索赔被视为虚假或欺诈性的。
联邦反回扣法规包括保护某些安排的法定例外和监管避风港。这些例外和避风港是自愿的。为完全遵守适用的安全港而进行的商业交易和安排可能不会受到联邦反回扣法规的制裁。然而，不满足相关避风港所有要素的交易和安排不一定违反法律。如果一项安排不能满足安全港的要求，则必须根据当事人的意图和该安排被滥用的可能性，逐一对该安排进行评估。不能满足安全港要求的安排可能会受到执法机构的更严格审查。
如果存在必要的意图，我们达成了几项可能涉及《反回扣条例》的安排，例如：
•附属医生协议。我们与附属医生签订了许多不同类型的协议，包括会员服务协议、医生领导协议、医生服务协议以及招募医生进入我们的中心。尽管我们努力构建这些安排以符合联邦反回扣法规，但它们并不总是满足个人服务和管理合同安全港的所有要素。尽管我们认为所有此类协议对于我们的合法业务需求是必要的，并规定了与公平市场价值一致的补偿，但此类协议可能会受到政府执法部门和潜在举报人的审查。
• 管理服务协议。我们与我们的每一家附属医疗机构签订管理服务协议。我们的大多数管理服务协议都规定了根据实践产生的收款的百分比进行补偿。尽管我们努力构建这些安排以符合联邦反回扣法规，但它们可能并不总是满足个人服务和管理合同安全港的所有要素。尽管我们认为所有此类协议对于我们的合法业务需求是必要的，并规定了与公平市场价值一致的补偿，但此类协议可能会受到政府执法部门和潜在举报人的审查。
•市场营销安排。我们与不同的个人和实体达成协议，帮助我们向公众推广我们的服务。尽管我们努力构建这些安排以符合联邦反回扣法规，但它们可能并不总是满足个人服务和管理合同安全港的所有要素。尽管我们认为所有此类协议对于我们的合法业务需求是必要的，并规定了与公平市场价值一致的补偿，但此类协议可能会受到政府执法部门和潜在举报人的审查。
•合资企业安排。我们与不同的个人和实体达成协议，共同运营某些服务线路。尽管我们努力构建这些安排，以符合联邦反回扣法规，但它们可能并不总是满足安全港的所有要素。尽管我们认为所有此类协议对于我们的合法业务需求是必要的，并规定了与公平市场价值一致的补偿，但此类安排可能会受到政府当局和举报人的审查。
•行政服务协议。我们与提供行政服务的各种实体达成安排，以便利我们的成员获得护理。尽管我们努力构建这些安排，以符合联邦反回扣法规，但它们可能并不总是满足安全港的所有要素。尽管我们认为所有此类协议对于我们的合法业务需求是必要的，并规定了与公平市场价值一致的补偿，但此类安排可能会受到政府执法部门和举报人的审查。
•收购。我们的许多收购来自个人或实体，在收购完成后，他们仍将能够向我们提供推荐。尽管我们努力构建这些安排，以符合联邦反回扣法规，但它们可能并不总是满足安全港的所有要素。尽管我们认为所有此类协议对于我们的合法业务需求是必要的，并规定了一致的赔偿
有了公平的市场价值，这样的安排可能会受到政府执法部门和举报人的审查。
如果我们的任何商业交易或安排被发现违反了联邦反回扣法规，我们可能面临刑事、民事或行政制裁，包括可能被排除在参与联邦医疗保险、医疗补助和其他州和联邦医疗保健计划之外，我们还可能在抗辩任何此类行动时产生重大成本和支出。任何违反这些法律的发现都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、声誉和/或股票价格产生实质性的不利影响。
作为卫生与公众服务部(“HHS”)、监管冲刺到协调护理(“监管冲刺”)的一部分，卫生与公众服务部监察长办公室(“OIG”)于2018年8月发布了一项要求提供信息的请求，征求对可能成为协调护理或基于价值的护理的障碍的监管规定的意见。具体地说，OIG试图确定如何修改或增加《反回扣规约》新的安全港(以及《议定书》《议定书》《规约》受益人奖励条款中“报酬”定义的例外情况)，以促进促进护理协调和推进提供基于价值的护理的安排，同时防止欺诈和滥用造成的损害。许多联邦机构已向公众征求意见和信息，并公布了拟议的法规，作为监管冲刺的一部分，涉及历史上被视为创新护理协调安排障碍的领域。
2020年11月，CMS和OIG发布了一项最终规则，在斯塔克法和反回扣法规中增加了新的例外和安全港，并对向联邦医疗保险和医疗补助受益人提供激励的《议定书》规约进行了修改。OIG查明了《反回扣规约》和《议定书》《议定书》规约对协调护理和基于价值的护理构成潜在障碍的方面，并增加了新的避风港，试图消除这些障碍。这些新的反回扣法规安全港允许，除其他事项外，某些基于结果的支付、护理协调安排、远程保健技术的提供以及患者参与安排的构建方式，使其不受《反回扣法规》的审查。尽管这些安全港仍然是新的，医疗行业仍在努力确定哪些商业模式将从此类安排中受益，但我们相信，随着我们继续实施新的战略，以更好地协调患者护理，这些安全港为我们提供了额外的保护。此外，我们预计最终法规所允许的更大的灵活性和确定性可能会在我们的各个市场引起对医生的更多竞争，并可能使竞争对手对我们的医生更具吸引力，因为这些竞争对手的整合程度较低且业务模式成本较低。
OIG对提供免费或折扣物品，以及与招募病人有关的服务和其他报酬(例如包括病人接送)表示关注。我们试图以符合反回扣法规和相关法律、规则和法规的方式，以及OIG发布的指南来构建任何向患者转移价值的方式。
《民事经济处罚规约》(《美国法典》第42编第1320a-7a节(“《议定书》)》)禁止对受益人的诱使(”受益人诱因《议定书》)，《美国法典》第42篇第1320a7a(A)(5)节。《受益人诱因议定书》规定对向联邦医疗保险或国家医疗保健计划受益人提供或转移报酬的任何人施加民事罚款(CMPS)，而此人知道或应该知道这可能会影响受益人选择特定的提供者、从业者或供应商，以订购或接受任何可能由联邦医疗保险或国家医疗保健计划支付全部或部分费用的项目或服务。尽管我们努力在《议定书》关于受益诱因的范围内运营，但我们可能并不总是满足适用安全港的所有要素，因此，我们可能会因免费交通、为患者提供适量膳食、健康计划、我们的“Cano Life”计划或其他患者参与活动等做法而受到政府执法部门和潜在举报人的审查或调查或其他行动。
此外，许多联邦机构已向公众征求意见和信息，并公布了拟议的法规，作为监管冲刺的一部分，涉及历史上被视为创新护理协调安排障碍的领域。此外，卫生和公众服务部民权办公室(“OCR”)也参与其中，并呼吁公众提供信息，说明如何使HIPAA条例现代化，以支持协调的、基于价值的护理。
风险承担机构监管
我们经营业务的某些州监管我们及其附属提供商等风险承担提供商的运营和财务状况。这些规定可以包括资本要求、许可或认证、注册为风险承担组织的要求、治理控制和其他类似事项。虽然这些规定到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响，但随着我们的不断扩张，这些规定可能需要额外的资源和资本，并增加我们业务的复杂性。
斯塔克定律
斯塔克法禁止与提供指定医疗服务(“DHS”)的实体有经济关系或有经济关系的直系亲属的医生将Medicare患者转介给此类实体以提供DHS，除非有例外情况。尽管存在不确定性，但联邦机构和至少一个法院已经采取了这样的立场，即斯塔克法律也适用于医疗补助。国土安全部的定义包括临床实验室服务、物理治疗服务、职业治疗服务、放射服务(包括磁共振成像、计算机轴向断层扫描和超声波服务)、放射治疗服务和用品、耐用医疗设备和用品、肠外和肠道营养素、设备和用品、假肢、矫形和假肢设备和用品、家庭保健服务、门诊处方药、住院和门诊医院服务，以及门诊语言病理学服务。医生和提供国土安全部的实体之间的财务安排类型广泛，触发了《斯塔克法》的自我转介禁令，包括直接和间接所有权、投资利益和补偿安排。《斯塔克法》禁止任何提供已收到禁止转介的国土安全部的实体提交或导致提交因禁止转介而产生的服务的索赔或账单。《斯塔克法》还禁止自己的医生在一个组织内进行自我推荐，尽管存在广泛的例外，包括受雇的医生和将医生执业辅助的国土安全部介绍给医生群体的人。无论财务关系和转介的原因是什么，这一禁令都适用。与联邦反回扣法规不同，斯塔克法是一种严格的责任违反行为，不需要证明非法意图。
如果牵涉到斯塔克法律，财务关系必须完全满足斯塔克法律的例外。如果例外情况没有得到满足，那么安排的各方可能会受到制裁。对违反斯塔克法的制裁包括拒绝支付违反禁令提供的服务的索赔，退还违反禁令所收取的金额，因禁止转介而产生的每项服务最高15,000美元的民事罚款，对参与计划以规避斯塔克法禁令的各方最高100,000美元的民事罚款，对索赔金额最高3倍的民事评估，可能被排除在联邦医疗计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助，以及抗辩任何此类行动的费用和费用。与禁止转介有关的索赔所收取的款项一般必须在查明多付款项之日起60天内报告和退还。此外，违反斯塔克法律和未能及时退还多付款项可能构成FCA责任的基础，如下所述。
如果CMS或其他监管或执法机构确定我们提交的索赔违反了斯塔克法律，我们将受到上述处罚以及相关费用和支出的影响。此外，可能有必要调整与我们医生之间的现有补偿协议。任何此类处罚和重组或其他必要行动都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
《斯塔克法》对国土安全部的定义不包括门诊医生服务。由于我们中心向联邦医疗保险受益人提供的大多数服务都是医生服务，我们的服务通常不涉及斯塔克法律的转介禁令。然而，我们可能提供的某些辅助服务，包括但不限于某些诊断测试、门诊处方药服务和物理治疗，可能被视为国土安全部。
我们已经与医生建立了几种类型的财务关系，包括补偿安排。如果我们的中心要为非豁免服务开具账单，并且与医生的财务关系不能满足例外情况，我们可能被要求改变我们的做法，面临民事处罚，支付巨额罚款(以及对此类行动提出异议的相关成本和开支)，退还从联邦医疗保险和受益人那里收到的某些付款，或者因为根据斯塔克法对这些医生转介的付款提出质疑而遭受实质性的不利影响。
2020年11月，CMS发布了一套全面的法规，为斯塔克法增加了新的基于价值的术语、避风港和例外情况。此外，CMS对《斯塔克法》下的某些现行规定进行了一些修改，包括团体实践的定义。新规定于2022年1月1日全面生效。CMS未来实施的这些或其他未来变化可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、声誉和/或股价.
国家法律下的欺诈和滥用
我们运营中心的一些州有法律禁止医生在他们转介患者的各种类型的医疗中心中持有经济利益。其中一些法律可能被广泛解读为禁止持有我们上市股票的医生或医生所有者将患者转介到我们的中心，如果这些中心为他们的患者提供服务或以其他方式不满足法律的例外情况。各州也有类似于或比联邦反回扣法规更严格的法律，这可能会影响我们接受与我们有经济关系的医生转介的能力。一些州的反回扣法律还包括民事和刑事处罚。其中一些法律包括可能适用于我们的医生关系或仅限于上市股票的金融利益的豁免。然而，有些可能不包括对某些类型的协议和/或与医生达成的关系的明确豁免。违反此类法律可能导致禁止向此类服务的付款人收费、民事或刑事处罚、在抗辩任何此类行为时的巨额成本和费用，并对我们或我们的附属医生在该州持有的任何执照产生不利影响。如果这些法律被解释为适用于持有我们中心股权的医生或持有我们上市股票的医生，并且不存在适用的例外情况，我们可能被要求终止或重组我们与这些医生的关系，并可能受到刑事、民事和行政制裁，以及在抗辩此类行动、退款要求和从包括Medicare和Medicaid在内的政府医疗保健计划中排除的相关费用和费用，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、声誉和/或股票价格产生实质性的不利影响。
同样，各州也有受益人诱因禁令和消费者保护法，可通过向患者和潜在患者提供诱因(例如，交通)、奖励和其他形式的报酬来触发。各州还可以限制我们、我们的中心和我们的附属医生可能针对患者采取的营销活动的类型。违规行为从民事责任到刑事罚款以及抗辩此类行动的成本和费用，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、声誉和/或股票价格产生重大不利影响。
企业行医与收费拆分
我们与受雇的提供者签订雇佣协议，为病人提供服务。我们还通过我们的托管服务组织关系与我们不拥有的独立医生和团体诊所签订合同。我们与附属诊所签订初级保健医生提供者协议，根据这些协议，我们提供行政和管理服务，包括付款人和专科提供者合同谈判、认证、编码和管理保健分析。我们向附属公司支付初级保健费用和超出第三方医疗费用的部分保费盈余。支付给附属公司的盈余部分被记录为直接患者费用。我们还与行政服务提供商签订某些协议，以促进为我们的成员提供服务，以换取费用。这些行政服务安排受到州法律的约束，包括我们开展业务的某些州的法律，这些法律禁止非专业人士或实体(如一般商业公司)行医和/或与非专业人员或实体分享专业费用。
与我们的手术有关的法律法规因州而异，许多州禁止像我们这样的普通商业公司行医，控制医生的医疗决定，或从事一些做法，如与医生分担专业费用。对于企业医疗实践的适用限制，通常存在有限的监管指导。此外，法院和监管机构会对这些禁令作出新的、更广泛的解释。虽然我们认为我们基本上遵守了禁止企业行医和拆分费用的州法律，但其他各方可能会断言，尽管我们的结构方式，我们可能从事企业行医或非法拆分费用。如果此类指控在适当的司法或行政论坛上被成功提出，我们可能会受到不利的司法或行政处罚、损害赔偿以及在对此类诉讼进行抗辩时的相关费用和开支，以及某些合同可能被确定为不可执行，我们可能被要求重组我们的合同安排。
对企业行医的规定因州而异，可能导致医生受到纪律处分，以及没收付款人提供服务的收入。在更极端的情况下，违规行为还可能导致非专业或“非专业”实体在没有专业执照的情况下从事医学实践，从而承担民事责任，在更极端的情况下，还可能导致刑事责任。在公司实行药品限制的州，一些相关的法律、规则、法规和机构解释受到有限的司法和监管解释的约束。在有限的案件中，法院要求管理服务公司剥离或重组被视为违反企业实践限制的结构。此外，州法律可能会发生变化。任何有关我们违反这些法律的指控或发现都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、声誉和/或股价产生重大不利影响，包括对我们与附属医生的关系以及我们向中心招聘新医生的能力产生不利影响。
“虚假申报法”(“FCA”)
联邦FCA是一种在医疗保健提供系统中监管虚假账单或虚假付款请求的手段。除其他事项外，FCA授权对任何“个人”(包括个人、组织或公司)处以最高3倍于政府损害赔偿金的民事处罚和每一项索赔的重大民事处罚，除其他外：
•故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款或批准申请；
•故意制作、使用或导致制作或使用对虚假或欺诈性索赔具有重要意义的虚假记录或陈述；
•故意制作、使用或导致制作或使用对向政府付款的义务具有重大意义的虚假记录或陈述，或故意隐瞒或故意不正当地逃避或减少向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务；或
•合谋实施上述行为。
此外，FCA和社会保障法修正案对明知和不当保留从政府付款人那里收取的多付款项规定了严厉的处罚。根据这些规定，在识别和量化多付款项后60天内，提供者必须通知CMS或Medicare管理承包商多付款项及其原因，并退还多付款项。不允许保留的多付款项可能会使我们承担FCA下的责任，被排除在政府医疗计划和罚款之外，以及联邦民事货币处罚法规下的相关成本和支出。由于这些规定，我们识别和处理多付款项的程序可能会受到更严格的审查或调查。
违反FCA的罚款范围为每个虚假索赔或报表(截至2023年1月31日，并受年度通胀调整)13,508美元至27,018美元，外加每个虚假索赔造成的最高3倍损害赔偿额，金额可以与收到的直接金额相同。政府直接或间接地对每一项虚假声明作出赔偿。
联邦政府利用FCA起诉了针对Medicare、Medicaid和州医疗保健计划的各种涉嫌虚假索赔和欺诈，包括但不限于编码错误、未提供的服务的计费、提交虚假成本或其他报告、以高于适当的付款率对服务计费、在综合代码以及综合代码中包含的一个或多个组件代码下计费、对被认为不是医疗必要的护理计费，以及向Medicare Advantage计划虚假报告经风险调整的诊断代码。ACA规定，就FCA而言，被违反联邦反回扣法规的说法玷污是虚假的。一些法院认为，提出索赔或未能退还违反斯塔克法收取的金额可能构成FCA下的责任基础。除了FCA中规定民事强制执行的条款外，联邦政府还可以使用几部刑法来起诉那些被指控向联邦政府提交虚假或欺诈性付款申请的人。任何关于我们违反FCA的指控或调查结果都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、声誉和/或股票价格产生重大不利影响。
《反海外腐败法》包含所谓的《基坦》条款，允许普通公民，也就是所谓的关系人，代表政府提出反海外腐败法申诉。关系人根据他们提起的任何诉讼，如果最终达成和解或判决，将获得一定比例的损害赔偿。大多数FCA索赔是由关系人发起的。FCA的这一方面极大地增加了这样的风险，即任何提供商在某个时候都将成为FCA准条款下的诉讼目标。
除了FCA，我们运作的各个州都采用了它们自己的FCA类似物。各州正变得越来越积极地使用其虚假申报法来监管上述相同的活动，特别是关于医疗补助按服务收费和管理的医疗补助计划。
民事金融处罚和排除法规
《议定书》《议定书》《规约》第42编第1320a-7a节和《排除规约》第42编第1320a-7节授权根据各种被禁止的行为对个人或实体施加中医和相关评估，并规定某些排除，包括但不限于：
•向或导致提交个人或实体知道或应该知道的向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人支付的索赔，索赔的项目或服务没有按照声称的方式提供，或者是虚假或欺诈性的；
•向联邦医疗保健计划受益人提供个人或实体知道或应该知道的报酬，可能会影响受益人订购或接受特定提供者的医疗保健项目或服务；
•安排与被排除在联邦医疗保健计划之外的实体或个人签订合同；
•违反联邦《反回扣条例》；
•制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料，以虚假或欺诈性地索赔联邦医疗保健计划下提供的项目和服务的付款；
•在任何申请、投标或合同中作出、使用或导致对重大事实的虚假陈述、遗漏或虚假陈述，以参与或登记为联邦医疗保健计划下的服务提供者或提供者；
•不报告和退还欠联邦政府的多付款项的；
•被判定犯有欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任或其他与医疗保健有关的财务不当行为；
•非法制造、分发、处方、配发管制物品罪名成立；
•被判犯有与医疗保险计划有关的任何罪行；
•被判与非医疗保健项目有关的欺诈罪名成立；
•因妨碍审计或者调查而被定罪的；
•实体由受制裁个人控制，或在所有权或控制权发生转移的情况下，由被排除个人的家庭或家庭成员控制；
•就过高的收费、不必要的服务或未能达到专业认可的健康护理标准的服务提出索偿；以及
•对重要事实作虚假陈述或歪曲陈述。
根据联邦《议定书》《议定书》，可以施加大量的民事罚款，金额可能会根据根本的违规行为而有所不同。此外，每项项目或服务不超过索赔总额3倍的评估也可能适用，违规者可能被排除在联邦和州医疗保健计划之外。
我们可能面临联邦《议定书》《议定书》《规约》和《排除法令》适用的一系列指控。我们使用政府数据库对我们的员工、附属提供商以及某些附属提供商和供应商进行每月检查，以确认这些个人没有被排除在联邦计划之外。然而，如果一个人被排除在外，而我们没有发现这一点，联邦机构可以要求我们退还可归因于与被排除在外的个人进行的或充分联系的所有索赔或服务的金额。同样，我们的患者计划可能包括传统医疗保险没有涵盖的增强、激励和额外护理协调，可能被指控旨在影响患者在获得服务时的选择或寻求的服务的数量或类型。因此，我们不能取消
我们可能面临受《议定书》《议定书》和/或《排除条例》约束的指控，可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、声誉和/或股票价格产生重大不利影响。
隐私和安全
在HIPAA授权下颁布的联邦法规要求我们为患者及其健康信息提供一定的保护。HIPAA隐私和安全法规对受保护健康信息(PHI)的使用和披露进行了广泛的监管，并要求涵盖的实体，包括医疗保健提供者及其业务伙伴，实施和维护行政、物理和技术保障措施，以保护此类信息的安全。其他安全要求适用于电子PHI。这些条例还为患者提供了有关其健康信息的实质性权利。
HIPAA隐私和安全法规还要求我们与某些承包商签订书面协议，称为商业伙伴，我们向他们披露PHI。如果发现业务伙伴是覆盖实体的代理人并在该机构的范围内行事，则受覆盖实体可能会因法律要求或由于业务伙伴违反HIPAA而未能达成业务伙伴协议等活动受到惩罚。根据HIPAA的某些隐私和安全规定，商业伙伴也直接承担责任。在我们作为承保实体的业务伙伴的情况下，有可能会在我们作为承保实体的身份之外承担额外的责任。
承保实体必须在不合理延迟的情况下通知受影响的个人违反无安全保护的PHI，但无论如何不得迟于承保实体或其代理人发现违规行为后60天。还必须向HHS OCR报告，如果涉及一个州或司法管辖区500多名居民的无安全PHI违规行为，则必须向媒体报告。所有不允许使用或披露无安全保护的公共卫生设施的行为均被推定为违规行为，除非承保实体或业务伙伴确定公共卫生设施受到损害的可能性很低。各种州法律法规还可能要求我们在遇到涉及个人信息的数据泄露时通知受影响的个人，而不考虑信息被泄露的可能性。
像我们这样的提供者违反HIPAA的行为，包括但不限于未能实施适当的行政、物质和技术保障措施，已导致执法行动，在某些情况下引发了和解付款或民事罚款。《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)加大了对不允许使用或披露PHI的处罚力度，对每项违规行为施加超过60,226美元的分级罚款，对相同违规行为的罚款最高可达每年18.07亿美元。此外，HIPAA规定了最高250,000美元的刑事处罚和最高10年的监禁，其中最严厉的处罚是，为了商业利益、个人利益或恶意伤害而获取和披露公共信息，意图出售、转移或使用此类信息。此外，州总检察长可以提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应违反HIPAA隐私和安全法规的行为，威胁到州居民的隐私。我们不能保证我们不会成为调查的对象(由可报告的违规事件、审计或其他原因引起)，调查指控我们在维护PHI时违反HIPAA规定，并招致相关的罚款、罚款、损害和相关成本和支出，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、声誉和/或股票价格产生重大不利影响。
除HIPAA外，许多其他联邦和州法律、规则和法规保护PHI和其他类型的个人可识别信息(“PII”)的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。各州的法律和法规各不相同，这些法律和法规在许多情况下比HIPAA及其实施细则更具限制性。这些法律、规则和法规往往是不确定的、相互矛盾的，并受到变化或不同解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。如果实施新的数据安全法律、规则或法规，我们可能无法及时遵守这些要求，或者这些要求可能与我们当前的流程不兼容。更改我们的流程可能既耗时又昂贵，如果不能及时实施所需的更改，可能会使我们承担不遵守规定的责任和费用。一些州还向那些认为他们的PII被滥用的个人提供私人诉讼权利。这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境给我们带来了严重的合规问题，并可能限制我们收集、使用和披露数据的能力，并使我们面临额外的费用、负面宣传和责任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、声誉和/或股票价格产生实质性的不利影响。
其他规例
我们的运营受到各种州危险废物和非危险医疗废物处置法律的约束。这些法律没有将医疗服务产生的大部分废物归类为危险废物。职业安全及健康管理局(下称“OSHA”)规例，包括血液传播病原体标准，规定雇主须为在职业上接触血液或其他潜在传染病的工人提供订明的保护。这些监管要求适用于所有医疗保健中心，包括初级保健中心，并要求雇主确定哪些员工可能接触血液或其他潜在的传染性物质，并制定有效的书面暴露控制计划。此外，雇主必须提供或提供乙肝疫苗接种、个人防护设备和其他安全设备、感染控制培训、接触后评估和跟踪、废物处理技术和程序以及工作实践控制。雇主也被要求遵守各种记录保存要求。
我们的药房在他们所在的州作为药房获得经营许可。此外，我们的药剂师和护士在我们认为他们的活动需要的州有执照。我们的各种药房设施还保留了特定的Medicare和州Medicaid提供者编号，作为根据这些计划提供服务的药房。参与这些计划要求我们的药房遵守适用的联邦医疗保险和医疗补助提供者规则和条例，并使药房面临联邦和州政府可能就报销方法和根据这些计划向参与提供者支付的金额施加的各种变化。此外，我们的几家药房机构是联邦医疗保险D部分下的参与提供者，作为成为联邦医疗保险D部分下的参与提供者的条件，药房必须遵守适用于联邦医疗保险D部分的某些要求。
我们的业务必须遵守各种州法律对辅助服务的许可要求，如实验室服务和放射设备的操作，以及1988年的联邦临床实验室改进修正案，药品监督管理局关于管理和处方受控物质以及分发药物样本的标准，报告与药品、生物制品和医疗器械公司的财务关系，以及许多其他管理我们中心日常医疗服务的联邦、州和地方法律。
联邦和州法律也对医生处方药物的分配进行管理。例如，除其他事项外，《处方药营销法》还规定了药品样品的分配。医生被要求通过开放支付计划数据库报告他们与药品、医疗器械和生物制品制造商的关系。
此外，我们目前开展业务的每个州的联邦和州法律都越来越多地对开阿片类药物和其他止痛药的供应商实施监督、报告要求和其他保障措施。此外，联邦和州调查人员加大了针对提供者不当阿片类药物处方模式的执法力度。
此外，虽然我们目前运营的州中没有一个需要它，但我们未来可能希望在某些州开展业务的州有管理医疗保健中心(包括初级保健中心)的建立或扩展的需要证明计划。这些法规可能既复杂又耗时。任何不遵守此类监管要求的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。随着我们向新州的新市场扩张，我们必须遵守各种卫生法规和其他州的法律。
我们或我们的提供商违反或未能遵守任何前述或其他法律或法规的任何指控或发现，都可能对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、声誉和/或股票价格产生重大不利影响。
知识产权
我们的持续增长和成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和内部开发技术的能力。我们主要通过版权、商标和商业秘密、知识产权许可证和其他合同权利(包括与我们的员工、独立承包商、顾问和与我们有业务往来的公司签订的保密、保密和发明转让协议)来保护我们的知识产权。我们不断评估保护我们知识产权的最合适的方法，并可能决定在未来寻求更多可用的保护措施。
保险
我们根据我们的实际索赔经验和对未来索赔的预期，按金额和管理层认为足够的条款为财产和一般责任、专业责任、董事和高级管理人员责任、工人补偿、网络安全、汽车和其他保险维持保险、超额保险或再保险。我们还为我们的会员提供止损保险，为每集超过一定水平的医疗索赔提供保护。然而，未来的索赔可能会超出我们适用的保险范围。
竞争
虽然美国医疗保健行业竞争激烈，但我们运营的市场规模巨大，仍然高度分散。我们与国家、地区和地方初级保健提供者直接竞争，这些提供者由单独的从业者或小型医生团体、通常由财务赞助商支持的较大团体诊所和与卫生系统相关的诊所组成。竞争对手还包括地区性初级保健服务提供商，如ChenMed、One Medical和Oak Street Health。在其他方面，我们与付款人竞争合同，招募医生和其他医疗和非医疗人员，并最终争夺会员。重要的是，我们的会员和资方合同的主要竞争对手因市场而异，由于基于价值的护理提供者竞争格局的碎片化性质，我们与这些竞争对手的重叠有限。
目前还有许多其他公司和个人提供医疗服务，其中许多公司和个人的经营时间更长和/或拥有更多的资源。医疗保健行业出现了越来越多的整合和垂直整合趋势，包括额外资本的涌入。由于初级保健市场的进入门槛较低，在现有和新的市场上为增长而展开的竞争并不局限于拥有大量财政资源的大型竞争对手，或者那些传统上在初级保健市场运营的竞争对手。例如，付款人可能(在某些情况下可能会继续)收购或建立他们的初级保健和其他提供者资产，并实施颠覆性技术与我们竞争。其他公司未来可能会进入医疗保健行业，分流我们的部分或全部业务。我们的成功竞争能力因地点而异，并取决于许多因素，包括当地市场上竞争的初级保健医疗中心的数量和这些医疗中心提供的服务类型、我们在当地为会员提供优质护理的声誉、我们医务人员的承诺和专业知识、我们提供的当地服务和社区计划、每个地区的护理成本，以及我们医疗中心的外观、位置、年龄和状况。因此，竞争加剧可能会对我们的增长战略和业务产生不利影响。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-与竞争相关的风险”。
我们相信，建立一个具有竞争力的、以价值为基础的初级保健服务并非易事。技术专长(例如，开发有效和可扩展的人口健康管理平台)、品牌和营销要求、付款人伙伴关系、企业文化、成员护理协议和与扩建进程相关的材料启动费用，是进入市场的重大障碍，可能在短期内限制直接竞争。
总体而言，我们认为，在服务不足的社区改善获得护理的机会、提高护理质量和促进健康会产生更好的临床结果和更高的成员满意度。我们相信，这种因素的结合将使我们能够在任何市场上进行有利的竞争。
人力资本管理
人力资本管理(HCM)对组织来说至关重要，因为它侧重于有效管理和最大化员工的价值。我们的员工被一种以服务为动力的文化所吸引并参与其中。我们雇佣了300多名提供者(即医生、执业护士和医生助理)，他们都致力于提供初级医疗服务。我们的医疗保健中心大多位于服务不足和双重资格(即有资格享受联邦医疗保险和医疗补助)的社区，这些社区通常代表经济上处于不利地位的少数群体。截至2023年12月31日，我们总共拥有约2,700名活跃员工。
我们的使命很简单：通过提供优质的初级卫生保健来改善患者的健康，同时与我们的成员建立终身联系。
我们相信我们的“人”，即我们的医生、临床专业人员和所有护理辅助角色是我们最重要的资产，我们相信我们的价值观让我们脱颖而出，走在前列。
•“以病人为中心”的关怀是我们的基因--我们对待病人就像对待家人一样。
•“以服务为中心”--我们总有机会证明我们的病人对我们有多么重要。
•“以结果为导向”--我们专注于提高患者的幸福感。
•“值得信赖、透明”--我们提供个性化、贴心的体验。
•“精益求精”--我们坚持不懈，为追求卓越的医疗保健而振奋。
我们的首席人事官(“CPO”)直接向首席执行官报告，并定期与我们的董事会和薪酬委员会接触。该职位负责监督组织的人力资本管理战略和人力资源职能。首席运营官对于塑造组织文化、营造富有成效和积极的工作环境以及确保公司的人力资本与企业的战略目标和患者的基本医疗保健保持一致至关重要。人力资源团队负责在以下领域支持员工的重要核心职能：人才获取、变革管理、工作场所政策和程序、学习和发展、绩效管理和继任规划、员工关系和敬业度、薪酬和全面奖励、人力资源技术以及风险管理/合规。通过其职能专家，该团队是我们的管理团队、供应商和所有员工值得信赖的战略合作伙伴。
人才获取
引领吸引、招聘和留住顶尖人才的努力。这包括劳动力规划、雇主品牌和招聘战略。我们为员工提供的内部向上流动感到自豪，因为我们从内部大力提拔员工。
学习与发展
实施培养和提升员工技能的计划可以提高生产率、绩效、工作满意度和员工保留率。在每一个工作环境中，对变化的适应能力都是必要的和必需的。增强员工技能旨在提供一支适应性强的员工队伍，并与我们的组织目标保持一致，同时培养我们未来的领导者。对学习的投资对于保持一支熟练和积极的劳动力队伍至关重要，最终有助于长期成功和职业发展，从而总体上提高个人和团队的绩效水平。卡诺大学提供由同事指导和自学的课程。我们的患者体验培训师致力于确保面对患者的同事在与成员互动时展示一流的软技能，以提供一流的患者体验。
员工敬业度与满意度
我们致力于营造员工欣赏和认可的工作环境。敬业和满意的员工更有可能提高工作效率，对工作场所做出积极贡献。我们自豪地向佳能致敬，并在佳能上展示我们的合作成就。我们通过培养一种文化来促进创新和创造力，这种文化鼓励员工感到被赋予权力，并分享有助于组织创新努力的想法。
多样性和包容性
我们努力把多样性、平等和包容性作为优先事项。截至2023年12月31日，我们总员工中约75%为女性，超过90%的员工被认定为少数族裔。在我们的附属医生和其他临床专业人员中，大约47%是女性，大约42%被认为是少数群体的一部分。在行政和高级行政级别和管理人员群体中，约68%是女性，约90%被认为是少数群体的一部分。
健康与幸福
我们关心员工及其家人的健康和福祉。我们鼓励健康的习惯，并通过倡导良好的工作和生活平衡来激励个人对自己的健康负责。如果我们互相关心，我们就可以继续很好地照顾我们的病人，很好地照顾我们的生意。
我们为所有符合条件的员工提供每周7天24小时的员工援助计划(“EAP”)，该计划提供免费和保密的咨询、指导和支持。我们的EAP解决了影响精神和情绪健康的广泛和复杂的问题，如酒精和其他物质滥用、压力、悲伤、家庭问题和心理障碍。EAP旨在帮助我们的员工克服生活中的困难，努力在家庭和工作中过上更幸福、更有成效的生活。
薪酬、福利和总报酬
我们努力管理有竞争力的薪酬和福利的设计和实施，以吸引和留住顶尖人才。我们重视员工的奉献精神和他们的贡献。我们非常谨慎地确保我们的薪酬方案反映出我们同事所做工作的市场价值。我们也明白，提供一整套福利对于吸引、留住和吸引顶尖人才至关重要。除了基本工资外，这些服务还包括年度现金奖金、基于股票的薪酬奖励、401(K)计划、医疗、牙科、视力和短期/长期保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、休假福利、员工援助计划和继续教育。
合规性
我们核心价值观的基础是人和诚信文化。我们的合规部由首席合规官兼总法律顾问领导。合规计划由书面合规计划支持，该计划详细说明了合规计划的组成部分、组织结构和运营方面。合规计划得到了众多运营政策和程序的支持。对其成功至关重要的一些关键因素包括：(I)保持并不断更新书面的《商业行为和道德守则》及相关政策；(Ii)对所有员工进行新聘用和年度合规培训；(Iii)排除；以及(Iv)合规报告机制、后续调查和实施纪律措施，直至解雇，包括解雇。每年参加与道德、环境、健康和安全以及应急反应有关的合规培训的比例超过95%。
作为另一个于2023年10月生效的合规工具，公司通过了高管薪酬追回政策(“追回政策”)，该政策作为本2023年10-K表格的附件存档，其内容通过引用全文并入本说明书。本说明中使用的大写术语的含义应与《追回政策》中的定义相同。追回政策旨在促进公司在需要编制重大财务重述(有限例外情况下)的情况下，迅速从承保人员和参与员工那里追回错误判给的赔偿。追回政策还规定，在投保人和/或参与员工参与重大财务重述涉及以下任何一项的情况下，公司可以寻求追回高达100%的基于激励的薪酬：(I)在投保人或参与员工的就业过程中，故意、明知或故意的不当行为，或故意、明知或故意违反公司的商业行为和道德准则和/或公司的任何规则或任何适用的法律或法规要求；或(Ii)受保人或参与受雇的雇员在受雇过程中的欺诈行为。根据追回政策，承保人无权就根据该政策追回的任何错误判给的赔偿获得赔偿。追回政策由公司的薪酬委员会监督。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会的文件副本。
我们在Investors.canoHealth.com/ir-home上维护着一个公司网站。我们根据交易所法案提交或提交的年度委托书、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对该等陈述和报告的修正，在这些材料提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快可在我们网站的“投资者”部分免费获取。
此外，我们经常使用我们的网站发布有关我们业务的信息，我们鼓励投资者使用我们的网站，特别是标题为“投资者”的部分中的信息，作为有关我们的信息来源。我们网站上发布的信息不包含在本2023 Form 10-K中，也不被视为其一部分。
项目1A.评估各种风险因素
你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本2023年Form 10-K中的其他信息，包括本报告题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关附注。 这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去对我们的部分或全部投资。除非另有说明，否则在本节和本2023年10-K表格中的其他地方提到我们的业务受到不利影响、负面影响或损害时，将包括对业务、声誉、财务状况、运营结果、流动性现金流、股票价格、收入和我们的未来前景产生不利影响或负面影响或损害。上文概述和下文所述的重大和其他风险和不确定性并非详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份2023年10-K报表还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。
与破产法第11章案例相关的风险
我们受到与破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。
在我们第11章的案件期间，我们的运营、我们制定和执行业务战略的能力，以及我们作为一家持续经营企业的持续经营，都受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括：
•我们制定、确认和完善破产法第11章计划或替代重组交易的能力；
•我们有能力就破产法第11章案件中提出的动议不时获得和/或保持法院批准；
•我们有能力在DIP信贷协议的限制和流动性限制内运营，以及破产法院就破产法第11章案件输入的任何相关命令；
•我们有能力获得足够的资金，使我们能够走出破产困境，并在破产后执行我们的重组业务计划；
•我们与供应商、供应商、付款人、患者、医生、客户、员工和其他第三方保持关系的能力；
•我们有能力维护对我们的运营至关重要的合同；
•我们执行商业计划的能力；
•我们吸引、激励和留住关键员工的能力；
•高成本的破产和相关费用；
•第三方寻求并获得法院批准终止与我们的合同和其他协议的能力；
•第三方寻求并获得法院批准以终止或缩短排他性期限的能力，以便我们提出和确认破产法第11章计划，指定破产法第11章受托人，或将破产法第11章案件转换为破产法第7章程序；
•我们的债权人和在我们的破产法第11章案件中有利害关系的其他第三方的行动和决定可能与我们的计划不一致，以及；
•与我们实现既定目标并继续作为持续经营的企业的能力相关的不确定性和持续风险。
我们第11章案件的拖延增加了我们无法重组业务和摆脱破产的风险，并增加了我们与破产程序相关的成本。
这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与我们的第11章案例相关的负面事件可能会对我们与供应商、供应商、付款人、患者、医生、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响，进而可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，我们需要破产法院对正常业务过程以外的交易事先批准，这可能会限制我们对某些事件做出及时反应或利用某些机会的能力。由于与我们的第11章案例相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在我们的第11章案例期间发生的事件的最终影响，这些事件可能与我们的计划不一致。
长时间在破产法院保护下运营可能会损害我们的业务。
我们未来的业绩取决于重组或批发公司出售交易计划的成功确认和实施。在破产法院保护下的长期运营可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。只要破产法第11章的案件仍在继续，我们的高级管理层将被要求花费大量时间和精力处理重组，而不是只专注于我们的业务运营。长期在破产法院的保护下运营也可能使留住管理层和其他关键人员变得更加困难，这些人员是我们业务成功和增长所必需的。
此外，只要破产法第11章的案件继续进行，我们将被要求产生与管理破产法第11章案件相关的专业费用和其他费用。我们已获得对DIP贷款的承诺，本金总额为1.5亿美元，破产法院于2024年2月7日临时批准，并于2024年3月6日最终批准。
此外，我们不能预测将受到重组计划约束的债务的所有和解条款的最终金额。即使重组计划获得批准和实施，我们的经营业绩也可能受到潜在贷款人和其他交易对手可能不愿与最近从破产法第11章案件中脱颖而出的公司做生意的不利影响。
破产法第11章的案例限制了我们管理团队运营业务的灵活性。
虽然我们在破产法院的监督下以占有债务人的身份经营我们的业务，但在从事正常业务过程以外的活动或交易之前，我们必须获得破产法院的批准，在某些情况下还需要获得某些贷款人的批准。破产法院批准非普通课程活动需要准备和向破产法院提交适当的动议，与债权人委员会和其他利害关系方进行谈判，并举行一次或多次听证会。债权人委员会和其他利害关系人可在破产法院的任何听证会上进行听证，并
可对这些动议提出反对。这一过程可能会推迟重大交易，并限制我们对市场中的机会和事件做出快速反应的能力。此外，如果破产法院不批准拟议的活动或交易，我们将被阻止从事我们认为对我们有利的活动和交易。
我们可能无法获得第11章重组计划的确认。
为了成功摆脱破产法院的保护，成为一个有生存能力的实体，我们必须满足关于重组计划披露充分性的某些法定要求，征求并获得对此类计划的必要接受，并满足迄今尚未发生的确认此类计划的其他法定条件。确认过程受到许多意想不到的潜在延迟的影响，包括破产法院开始就我们的重组计划举行确认听证会的延迟。
在破产法第11章的案例中，我们可能得不到选民的必要接受来确认我们的计划。即使我们的计划获得必要的接受，破产法院也可能不会确认这样的计划。确认一项计划的确切要求和出示的证据，尽管遭到一类或多类受损债权或股权权益的拒绝，但取决于若干因素，包括但不限于被拒绝类别中的债权或股权权益(即担保债权或无担保债权或从属债权或优先债权)的地位和优先次序。如果破产法院没有确认破产法第11章的重组计划，我们是否能够重组我们的业务，以及针对我们的索赔持有人最终将获得什么，如果有的话，目前还不清楚。
我们不能保证我们是否会成功重组并摆脱破产法第11章的案件，或者如果我们成功重组，我们何时将从破产法第11章案件中脱颖而出。如果我们不能成功重组，我们可能就不能继续我们的业务。
我们的长期流动资金需求和资本资源的充足性目前很难预测。
我们面临着流动性和资本资源充分性的不确定性。除了为持续运营提供资金所需的现金需求外，我们还产生了与第11章案例准备相关的大量专业费用和其他成本，预计我们在整个第11章案例中将继续产生大量专业费用和成本。此外，我们必须遵守我们的DIP信贷协议和与之相关的其他协议的契约，以便继续获得我们在该协议下的借款。我们不能向您保证，手头现金、运营现金流和DIP融资机制将足以继续为我们的运营提供资金，并使我们能够履行与破产法第11章案件相关的义务，直到我们能够摆脱破产法第11章案件。
我们的流动性，包括我们履行持续运营义务的能力，除其他外取决于：(I)我们遵守DIP信贷协议和相关协议的条款和条件的能力，(Ii)我们遵守破产法院可能根据破产法第11章输入的任何现金抵押品订单的条款和条件的能力，(Iii)我们保持充足现金的能力，(Iv)我们从运营中产生现金流的能力，(V)我们制定、确认和完善第11章计划或其他替代重组交易的能力，以及(Vi)成本，第11章案例的持续时间和结果。
由于破产法第11章的案例，我们的财务结果可能不稳定，可能不反映历史趋势。
在破产法第11章的案例中，我们预计我们的财务业绩将继续波动，因为重组活动和费用、合同终止和拒绝以及索赔评估将对我们的综合财务报表产生重大影响。因此，我们的历史财务业绩可能不能反映我们在破产申请之日之后的财务业绩。此外，如果我们脱离《破产法》第11章，后续合并财务报表中报告的金额可能相对于历史合并财务报表发生重大变化，包括根据重组计划对我们的运营计划进行修订的结果。我们也可能被要求采用重新开始会计，在这种情况下，我们的资产和负债将在新开始报告日期按公允价值入账，这可能与我们综合资产负债表上记录的资产和负债价值存在重大差异。我国应用新起点会计后的财务结果也可能与历史趋势有所不同。
我们可能会受到在破产法第11章的案件中不会被解除的索赔的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
《破产法》规定，确认重组计划后，债务人基本上免除了确认前产生的所有债务。除极少数例外，在2024年2月4日本公司第11章案件开始之前或在重组计划确认之前产生的所有索赔(I)将受到重组计划的妥协和/或处理，和/或(Ii)将根据重组计划的条款得到解除。任何没有通过重组计划最终清偿的索赔都可能被针对重组后的实体提出，并可能对我们的财务状况和重组后的运营结果产生不利影响。
债务人可能无法遵守管理DIP融资机制的协议和债务人的其他融资安排所施加的限制。
管理DIP融资机制的协议对债务人施加了一些义务和限制。债务人根据DIP贷款机制借款的能力取决于DIP信贷协议中规定的某些惯例条件的满足情况。DIP融资机制的公约将包括一般的平权公约，以及负面公约，如禁止我们产生或允许债务、投资、留置权或处置，除非特别允许。不遵守这些公约将导致DIP贷款机制的违约事件，并允许其下的贷款人根据DIP贷款机制的贷款文件行使补救措施。债务人遵守这些规定的能力可能会受到他们无法控制的事件的影响，如果他们不遵守，或者在债务人不能遵守契约的情况下获得豁免，可能会导致根据管理DIP融资机制的协议和债务人的其他融资安排发生违约事件。
我们可能会因为破产法第11章的案例而经历更多的员工流失率。
由于破产法第11章的案例，我们可能会经历更多的员工流失，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性。关键人员的流失或员工士气的物质侵蚀可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们聘用、激励和留住关键员工的能力，或采取其他旨在激励和激励关键员工在破产法第11章悬而未决的案件中留在我们身边的措施，可能会受到根据破产法实施激励计划的限制。我们高级管理团队成员的服务流失可能会削弱我们执行战略和实施运营计划的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。为了减少关键员工的流失风险，债务人夫妇于2024年1月实施了关键员工保留计划，该计划在2024年2月4日向破产法院提交的文件(案卷编号6)中披露，并可能在晚些时候获得破产法院的批准。
如果得不到足够的补偿，高级管理层可能会在破产法第11章案件悬而未决期间离开债务人。
《破产法》限制债务人在未经法院批准的情况下向内部人士支付奖金补偿的能力。如果我们无法获得足够的债权人支持和法院对任何内部人激励奖金计划的批准，我们的高级管理团队将比我们的市场同行及其在破产法第11章案件之前的薪酬低得多。在这种情况下，不能保证管理层成员会继续为公司工作。如果公司在破产保护案件悬而未决期间失去了全部或部分高级管理团队，我们可能会因此经历重大破坏和价值损失。
我们破产后的资本结构尚未确定，我们资本结构的任何变化都可能对现有债务和证券持有人产生重大不利影响，包括我们的A类和B类持有人 C普通股份公司。
我们破产后的资本结构尚未确定，将根据一项需要破产法院批准的计划设定。RSA规定将近10亿美元的担保债务转换为新债务和重组后公司的全部股权。它还允许征求战略合作伙伴关系和潜在要约--包括出售公司或其几乎所有资产--这可能会给公司的利益相关者带来价值最大化的结果。这类新债的发行利率、付款时间表和到期日可能与我们的
现有债务证券。通过任何这种交换或修改进行重组的成功，将取决于破产法院批准第11章的重组计划，以及现有债务和担保持有人是否愿意在符合《破产法》规定的情况下同意交换或修改，而且不能保证成功。如果此类交换或修改成功，我们债务或针对我们的债权的持有人可能会发现他们持有的股份不再具有任何价值或大幅缩水，或者可能被转换为股权并稀释，或者可能被本金金额低于未偿还本金、期限更长和利率降低的债务修改或取代。我们A类和B类普通股的持有者也可能会发现，他们持有的股份不再有任何价值，根据法院批准的计划，他们将面临高度不确定或无法收回的局面。不能保证任何新的债务或股权证券在发行时保持其价值。如果现有债务或股权持有人受到重组的不利影响，可能会对我们未来发行新债务或股权的能力产生不利影响。尽管我们不能保证破产法第11章案件中的利益相关者，包括A类和B类普通股持有人的债权和利益最终将如何得到解决，但我们预计我们A类和B类普通股持有人不会通过任何法院批准的计划获得追偿，除非更优先的债权和利益的持有者，如有担保和无担保债务(目前交易价格大幅折让)的持有人批准任何此类追回。因此，根据破产法第11章的规定，我们A类和B类普通股的持有者极有可能得不到任何追回，我们现有的A类和B类普通股流通股将被注销和清盘，不会得到任何追回。
我们可能实施的任何破产法第11章计划很可能在很大程度上基于我们开发的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的，或者不利的市场状况持续或恶化，我们的计划可能不会成功执行。
我们可能实施的任何破产法第11章计划都将影响我们的资本结构以及我们剩余业务的所有权、结构和运营，并可能反映基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法的假设和分析，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素。未来的实际结果和发展是否符合我们的预期和假设取决于许多因素，包括但不限于：(I)我们大幅改变资本结构的能力；(Ii)美国和全球市场总体经济状况的整体实力和稳定性。任何这些因素的失败都可能对我们业务的成功重组产生重大不利影响。
此外，任何重组计划都可能依赖于财务预测，包括收入、综合调整后EBITDA、资本支出、偿债和现金流。财务预测必然是投机性的，作为这些财务预测基础的一个或多个假设和估计很可能不准确。在我们的情况下，这些预测将比正常情况下更具投机性，因为它们可能涉及我们资本结构性质的根本变化。因此，我们预计我们的实际财务状况和经营结果可能与我们预期的大不相同。因此，不能保证我们可能实施的任何重组计划所设想的结果或发展将会发生，或者即使发生了，也不能保证它们将对我们和我们的子公司或我们的业务或运营产生预期的影响。任何这类结果或事态发展如果不能按预期实现，可能会对成功执行任何重组计划造成重大不利影响。
我们可能会受到在破产法第11章的案件中不会被解除的索赔的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
《破产法》规定，确认《破产法》第11章的重组计划，基本上免除了债务人在确认之前产生的所有债务。除极少数例外情况外，在确认重组计划之前产生的所有债权：(1)将受到重组计划的妥协和/或处理；(2)将根据《破产法》和重组计划的条款予以解除。本公司目前并不知悉有任何重大债权不会在破产法第11章的个案中清偿，然而，任何并非根据破产法第11章重组计划而最终清偿的债权可能会针对重组后的实体提出，并可能对我们在重组后的财务状况及经营业绩产生不利影响。
在某些情况下，破产法第11章的案件可根据破产法第7章转换为清算程序。
虽然我们已经进入RSA并开始破产法第11章的案件，但我们不能保证我们是否会成功重组并摆脱破产法第11章的案件，或者，如果我们成功重组，我们何时将摆脱破产法第11章的案件。如果破产法院认为这将是债权人和/或债务人的最佳利益，破产法院可以根据破产法第7章将我们的第11章案件转换为清算程序。在这种情况下，将任命或选出第7章受托人，按照《破产法》确定的优先顺序清算债务人的资产，以便进行分配。债务人认为，根据破产法第7章进行清算，将导致在破产法第11章中通过破产法第11章的案例或重组计划对债务人债权人的分配大大少于破产法第11章中规定的分配额，因为(1)资产可能不得不在短期内以无序的方式出售或以其他方式处置，而不是作为持续经营的企业以受控方式重组或出售；(2)任命第7章受托人所涉及的额外行政费用，以及(3)额外的费用和债权，其中一些将享有优先权。这将是在清理结束期间以及因拒绝租约和与停止业务有关的其他未执行合同而产生的。
预计第11章的案件将导致我们A类和B类股票 普通股大幅贬值，使其一文不值。
在我们的资本结构中，我们有大量的债务，优先于公司现有的A类和B类普通股。如果实施RSA项下交易的第11章重组计划获得破产法院的批准，我们预计我们A类和B类普通股的股份将被注销，不会收回。 因此，根据破产法第11章的规定，我们A类和B类普通股的持有者很有可能得不到任何追回，而我们A类和B类普通股的股票价值将大幅缩水，直到它们被注销和清盘，而没有任何追回。
在破产法第11章案件悬而未决期间，我们A类普通股的交易具有高度的投机性，您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的价格在第11章案件开始后一直波动，预计它们的价值将会下降，最终可能会被取消，而不会根据破产法院批准的第11章重组计划进行任何恢复。因此，在我们的破产法第11章案件悬而未决期间，我们A类普通股的任何交易都是高度投机性的，并构成我们A类普通股购买者遭受完全损失的重大风险。我们不能向您保证，您的A类普通股将有任何活跃的交易市场或流动性，您在需要时出售您的A类普通股的能力可能非常有限或根本不存在，以及您可能获得的价格，如果有， 因为您持有的A类普通股极有可能受到破产法第11章案件的不利影响。
在过去，在一家公司的证券市场价格出现极端波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
我们被纽约证券交易所摘牌可能会对您持有的A类普通股的价值和流动性产生不利影响，根据破产法院批准的第11章重组计划，这些A类普通股最终可能会被注销和清盘，而不会有任何恢复。
如此前披露的，2024年2月5日，纽约证交所法规通知公司 纽约证券交易所法规已决定：(A)启动程序，将公司的A类普通股从纽约证券交易所退市；(B)在公司于2024年2月4日开始第11章案件后，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节，立即暂停公司A类普通股在纽约证券交易所的交易。纽交所于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交了25号表格，以启动从纽交所退市的程序，退市于2024年2月16日生效。将我们的A类普通股摘牌可能会对其流动性产生不利影响，削弱我们的股东买卖A类普通股的能力，削弱我们筹集资金的能力，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。我们A类普通股的退市也可能对我们的财务状况产生负面影响
这可能会导致我们的健康状况恶化，并产生额外的负面影响，包括我们的付款人、患者、医生、员工和其他与我们有业务往来的第三方失去信心，以及机构投资者兴趣的丧失和商业机会的减少。
我们的A类普通股从纽约证券交易所退市可能会对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，减少我们A类普通股的流通性，降低我们筹集额外资本的能力，降低我们A类普通股的交易价格，导致负面宣传，并增加交易此类股票的固有交易成本，对我们的股东产生全面负面影响。我们不能向您保证我们的A类普通股将在另一家国家证券交易所上市或在场外报价系统(如场外市场或粉单)上报价。此外，将我们的A类普通股摘牌可能会阻止经纪自营商在我们的A类普通股中做市或以其他方式寻求或产生兴趣，并可能根本阻止某些机构和个人投资于我们的证券。由于这些和其他原因，退市可能会对我们的业务、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流、股票价格和/或前景产生不利影响。
我们的债务，或我们可能产生的任何额外债务，可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，或者我们无法获得DIP融资机制下的可用资金，我们可能需要对我们的债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在我们满意的条件下及时采取这些行动中的任何一项。
第11章案件的提交构成违约事件，允许公司加速履行以下债务工具下的义务：
•债券，日期为2021年9月30日，由Cano Health、作为发行人的有限责任公司、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会签署，与2028年到期的6.250%优先债券有关；
•信贷协议，日期为2020年11月23日(经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初级保健(ITC)中间控股有限公司、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和贷款人不时签署；以及
•信贷协议，日期为2023年2月24日(经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初级保健(ITC)中间控股有限公司、不时作为贷款人的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间签署。
任何强制执行这些债务工具下的付款义务的努力由于第11章案件的提交而自动停止，持有人对这些债务工具的强制执行权受破产法适用条款的约束。
我们的债务水平和偿还债务所需的现金流具有重要的后果，包括：
•通过要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务和债务利息，限制了可用于为我们的营运资本、资本支出、收购、投资和其他一般公司目的提供资金的资金；
•使我们更难就我们的债务履行义务；
•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；
•使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款的利率是浮动的；
•限制了我们在规划和应对竞争行业的变化方面的灵活性；以及
•使我们在业务下滑时更加脆弱。
与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。我们在DIP贷款机制下的债务是浮动利率债务。例如,按本公司选择的(I)SOFR加11.00%或(Ii)备用基本利率加10.00%的利率计入DIP贷款的利息。因此，利率的波动可以而且已经显著增加了我们的借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应减少收益。例如，我们在2022年支付的利息为6120万美元，而我们的现金和实物利息为9570万美元在2023年。此外，税收政策的发展，如不允许对未偿债务支付的利息进行减税，可能会对我们的流动性和我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和/或股票价格产生不利影响。
我们可能会在未来招致大量的额外债务。虽然管理我们现有债务的协议对产生额外债务有限制，但这些限制受到几个重要的限制和例外情况的限制，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务数额可能很大。
正如破产法院可能批准的那样，我们预计将使用来自运营的现金流，加上我们DIP融资机制下的可用金额来履行我们的财务义务，包括为我们的运营提供资金、某些债务偿还要求和资本支出。支付这些款项的能力取决于我们对DIP贷款条件的满意程度以及我们的财务和经营业绩，这受到当前的经济、行业和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业、经济和其他因素的影响。如果这些现金流和DIP融资机制下的可用金额低于预期，我们可能无法履行该等义务。
我们可能无法产生足够的现金流以偿还所有债务，并可能被迫采取其他行动以履行我们在该等债务下的义务，而这些行动可能不会成功。
我们管理未偿债务的能力取决于我们保持获得DIP贷款下可用金额的能力，以及我们财务和经营业绩的改善，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及金融、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，也可能无法满足使用DIP融资机制下所有可用资金以允许我们支付本金、保费(如果有)和债务利息所需的所有条件。任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金都可能导致罚款或违约，这也将损害我们产生额外债务的能力。
如果我们的现金流和资本资源，加上DIP工具下的可用金额，不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产，寻求额外资本，或寻求重组或再融资我们的债务。我们出售资产的能力可能受到我们各种债务工具的条款和条件的限制。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类现金流和其他资本资源的情况下，我们可能面临额外的重大流动性问题，并可能被要求出售重大资产或业务。例如，在2023年9月，作为公司创造额外流动资金努力的一部分，公司将与Cano Health在德克萨斯州和内华达州以老年为重点的初级保健中心的运营相关的几乎所有资产出售给Humana Inc.的全资子公司初级保健控股II，LLC(“CenterWell”)(“出售交易”)，交易总价值约为6670万美元，其中包括在成交时支付的约3540万美元的现金(其中约190万美元被扣留以满足潜在的赔偿要求)，加上免除Cano Health或其附属公司主要为根据与Humana附属公司签订的商业协议建造的中心而欠下的某些债务。出售交易的现金收益净额使公司得以偿还其循环信贷安排下未偿还承诺的一部分，瑞士信贷集团开曼群岛分行是该循环信贷安排的行政代理，因此该贷款的财务维护契约不适用于截至2023年9月30日的测试期.
作为改善现金流和流动性计划的一部分，该公司还退出了其位于加利福尼亚州和新墨西哥州的医疗中心的运营，这些行动在2023年第三季度末基本完成。该公司还于2023年第四季度末退出了伊利诺伊州和波多黎各市场。这些行动旨在使公司专注于并优化其核心的佛罗里达联邦医疗保险优势和ACO REACH资产。
旨在产生额外流动资金的其他正在进行的举措包括公司继续进行战略审查，这可能导致出售公司的全部或几乎所有业务和/或出售某些业务线，如公司在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业业务。
本公司已正式启动、宣布并继续推进一项全面的程序，以确定和评估出售本公司或其全部或几乎所有资产的利益，包括聘请顾问协助这一过程。虽然这些努力尚未达成出售交易，但该公司的进程仍在进行中。不能保证这一过程会导致任何交易。
如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速我们的债务，终止他们发放额外贷款的承诺，停止发放更多贷款，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还我们所有的债务。
我们可能无法对我们的债务进行再融资。
我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。我们不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够以商业上合理的条件偿还或再融资我们的债务义务，或者根本不能。
我们的债务工具限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。
我们的债务工具包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：
•招致或担保额外债务；
•产生留置权；
•支付股息和分配，或赎回、回购或注销我们的股本；
•进行投资、收购、贷款或预付款；
•从事合并、合并、清算或解散；
•出售、转让或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；
•与关联公司进行某些交易；
•我们的业务性质发生变化；
•提前偿还、赎回或回购某些债务；以及
•将受限子公司指定为非受限子公司。
由于上述限制，我们在如何开展业务方面将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来将能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。
DIP信贷协议(经最终DIP订单修改)包括适用于债务人的里程碑、陈述和担保、契诺和违约事件。作为与债权人委员会就与最终DIP令有关的事项达成一致决议的一部分，最终DIP令反映了债务人和DIP贷款人同意延长DIP信贷协议中规定的若干里程碑。具体地说，DIP最终命令规定了以下关键里程碑：(I)破产法院不迟于请愿日后96天输入批准披露声明的命令；(Ii)不迟于请愿日后148天举行批准重组交易的听证会；以及(Iii)重组交易的生效日期不迟于请愿日后162天，如果生效日期不完全是由于任何与医疗保健相关的监管批准或哈特-斯科特-罗迪诺法案下的任何待批准而发生的，则可自动延长最多45天。如果发生DIP信贷协议下的违约事件，行政代理可永久取消DIP贷款机制下的任何剩余承诺，并宣布DIP贷款机制下的未偿还债务立即到期和支付。如果我们在DIP融资机制下的债务持有人加快偿还，我们可能没有足够的资产来偿还该债务，或者无法借入足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。由于这些限制，我们可能会：
•在我们经营业务的方式上受到限制；
•无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运作，这可能需要我们根据破产法第7章将破产法第11章的案件转换为清盘程序；或
•不能有效地竞争或利用新的商业机会。
这些限制，以及可能包含在证明或管理其他未来债务的协议中的限制，可能会影响我们执行业务战略和/或实现目标的能力。
我们可能发行的任何未来信贷工具或债务工具可能包含与我们当前债务工具条款中规定的违约事件类似或可能更具限制性的违约事件。DIP融资机制下的所有借款都以我们几乎所有资产的优先质押和担保权益为抵押，我们未来产生的任何债务也可能以此为抵押。
我们的经营业绩或可用现金的进一步下降可能会导致我们在遵守DIP信贷协议中所包含的契诺方面遇到未来的困难，我们的贷款人可能不愿放弃或修改这些契诺，并可能导致我们的清算。
如果我们的经营业绩或可用现金进一步下降，我们可能会遇到遵守DIP信贷协议中包含的契诺的未来困难，我们的贷款人可能不愿放弃或修订这些契诺，并可能导致我们根据破产法第7章将我们的第11章案件转换为清盘程序。DIP信贷协议(经最终DIP订单修改)包括适用于债务人的里程碑、陈述和担保、契诺和违约事件。作为与债权人委员会就与最终DIP令有关的事项达成一致决议的一部分，最终DIP令反映了债务人和DIP贷款人同意延长DIP信贷协议中规定的若干里程碑。具体地说，DIP最终命令规定了以下关键里程碑：(I)破产法院不迟于请愿日后96天发出批准披露声明的命令；(Ii)不迟于请愿日后148天举行听证会批准重组交易；以及(Iii)重组交易的生效日期不迟于请愿日后162天，如果生效日期不是完全由于任何与医疗保健相关的监管批准或哈特-斯科特-罗迪诺法案下的任何待批准而发生的，则可自动延长最多45天。。如果发生DIP信贷协议下的违约事件，行政代理可永久取消DIP贷款机制下的任何剩余承诺，并宣布DIP贷款机制下的未偿还债务立即到期和支付。
未能遵守此类契诺可能导致DIP信贷协议下的违约事件，然后可能立即到期并支付。此外，如果违约事件发生，DIP信贷协议下的贷款人可以选择终止其在该协议下的承诺，停止发放贷款，并提起止赎程序
根据破产法第7章，我们可能被迫将我们的破产法第11章的案件转换为清算程序。如果我们的经营业绩进一步下滑，我们未来可能需要根据我们的DIP信贷协议从所需的贷款人那里获得豁免，以避免违约，而贷款人可能不愿放弃或修改这一豁免。如果我们违反了我们在DIP信贷协议下的约定，并寻求放弃和/或修订，我们可能无法从所需的贷款人那里获得放弃和/或修订。如果发生这种情况，根据DIP信贷协议，我们将违约，贷款人可以如上所述行使他们的权利，我们可能被迫将我们的破产法第11章的案件转换为根据破产法第7章的清算程序。
DIP信贷协议的条款限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。
DIP信贷协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们能力的限制(受某些限制和例外情况的限制)：
•支付一定股息、回购、分配股本或支付其他限制性款项；
•发行或出售受限子公司的股本；
•招致或担保某些债务；
•进行一定的投资；
•出售或交换某些资产；
•与关联公司进行交易；
•设立某些留置权；以及
•在合并的基础上合并、合并或转让我们所有或几乎所有的资产和我们子公司的资产。
由于这些公约的影响，我们的经营方式受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资，以便在一般经济或商业衰退期间运营、从事有利的商业活动或为未来的运营或资本需求融资、或有效竞争或利用新的商业机会。这些限制也可能阻碍我们执行我们的战略和/或实现其目标的能力。
我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来将能够遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。
违反DIP信贷协议下的契诺或限制，如果不放弃或修订，可能会导致该文书下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，和取消公司资产的抵押品赎回权，以保证这种债务，基本上由公司的所有资产组成。如果我们的债务持有人加快了偿还速度，我们可能无法获得足够的资金来偿还这笔债务，也可能无法出售资产来筹集资金来偿还它，我们也可能没有能力以我们可以接受的条款为这笔债务进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。由于这些限制，我们可能会：
•在我们经营业务的方式上受到限制；
•无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运作，这可能需要我们根据破产法第7章将破产法第11章的案件转换为清算程序；或
•不能有效地竞争或利用新的商业机会。
这些限制，以及可能包含在证明或管理其他未来债务的协议中的限制，可能会影响我们执行我们的战略和/或实现我们的目标的能力。
我们未来可能发行的任何信贷工具或债务工具可能会包含与DIP信贷协议条款中规定的违约事件类似或可能更具限制性的违约事件。
我们的资本要求、流动性和财务状况对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力构成了重大风险。
公司截至3月15日的当前流动资金, 2024 w就像大约4600万美元，由现金和现金等价物组成(不包括约3520万美元)。本公司目前认为，这一数额的流动资金不足以支付公司未来12个月的运营、投资和融资现金使用。管理层已评估该等相关条件对本公司履行其责任的能力的重要性，并得出结论认为，本公司在财务报表发出之日起一年内继续经营的能力存在重大疑问。更多信息见本2023年10-K表格第二部分第8项合并财务报表附注中的附注3“持续经营”。
该公司正在采取几项举措来改善其流动性和净现金，例如减少运营费用、出售资产和业务以及退出某些市场。该公司减少运营费用的努力包括减少长期员工，通过与付款人谈判降低第三方医疗成本，整合业绩不佳的医疗中心，推迟翻新和其他资本项目，并大幅减少非必要支出。该公司改善流动性的其他努力包括对其在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业做法进行战略审查。该公司还关闭了其在加利福尼亚州、新墨西哥州、德克萨斯州、内华达州、伊利诺伊州和波多黎各的医疗中心。
尽管有这些举措，但如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法作为一家持续经营的企业继续经营的看法可能会阻碍我们寻求战略机会或经营业务的能力。此外，如果投资者或其他融资来源仍然对我们作为持续经营企业的能力仍有很大怀疑，则可能不愿以商业合理的条款向我们提供额外资金，或者根本不愿意。任何未能或延迟获得额外融资，或我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力，都可能迫使我们推迟、限制或终止我们的业务，进一步裁减我们的员工，清算我们的全部或部分资产和/或根据破产法第7章将现有的第11章案件转换为清算程序。
尽管我们负债累累，但我们仍然能够承担相当大的额外债务。
我们可能会在未来招致大量的额外债务。DIP信贷协议包含对产生额外债务的限制。然而，这些限制受到一些重大限制和例外情况的限制，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务数额可能很大。因此，我们可能会在未来招致大量额外债务。
如果在我们现有的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险将会增加。此外，DIP信贷协议不会阻止我们承担那些协议下不构成债务的债务，例如对贸易债权人的某些债务。
信用评级的不利变化可能会影响我们的借款能力和借款条件。
我们的未偿债务由国家认可的信用评级机构定期进行评级。信贷评级基于我们的经营表现、流动资金和杠杆率、财务状况和前景，以及信用评级机构认为与我们和我们的行业以及整体经济前景相关的其他因素。我们的信用评级可能会影响我们可以获得的资本数量，以及我们获得的任何融资的条款。例如，2022年11月，S全球评级公司基于他们对我们经营业绩和较高杠杆率的看法，将我们的发行人信用评级从“B”下调。
将其评级由“B-”下调至“B-”，并将其对瑞信信贷协议下循环信贷安排及定期贷款的发行级评级由“B”下调至“B-”，以及将本金总额达3亿美元的无抵押优先票据(“高级债券”)的发行级评级由“CCC+”下调至“CCC”。由于我们主要依赖债务融资来为我们的业务融资，信用评级的不利变化，包括前景的变化，甚至启动对我们信用评级的审查，可能会对我们的借款能力和我们可能有机会借款的条款产生不利影响，例如更高的利率，这反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
根据我们与健康计划的大多数协议，我们承担部分或全部风险，即提供服务的成本将超过我们的补偿。
我们总收入的很大一部分是上缴收入，就健康计划而言，这是健康计划从CMS获得的保费中预先协商的百分比。在我们的DCE模式下，我们直接从CMS获得付款。虽然每个协议都有特定的变化，但我们通常与健康计划签订合同，以获得经常性的PMPM收入，并承担我们成员的医疗费用的财务责任。这种类型的合同被称为“强制执行”合同。在成员需要比预期更多的护理和/或护理费用增加的情况下，固定补偿总额或按人头支付的金额可能不足以支付与治疗相关的费用。如果医疗成本和支出超出预期，除非在非常有限的情况下，否则我们将无法在当时的条款下增加根据这些随附协议收到的费用，我们可能会因此类协议而蒙受损失。虽然我们为我们的会员维持止损保险，为我们每一集超过特定水平的医疗索赔提供保护，但未来的索赔可能会超过我们适用的保险范围限制，或者保险费的潜在增加可能要求我们降低我们的保险水平。
我们预期的医疗费用与收入比率的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。因此，未能充分预测及控制医疗成本及开支，以及未能就已发生但未呈报（“IBNR”）索偿作出合理估计及维持足够的应计费用，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动资金、现金流量及╱或股价造成重大不利影响。此外，如果会员采取某些增加此类费用的行动，例如不必要的医院就诊，我们会员的医疗保险费用可能超出我们的控制范围。
从历史上看，我们的医疗成本和开支占收入的百分比一直波动。可能导致医疗费用超出估计的因素包括：
•会员的健康状况；
•我们成员的住院率更高；
•新的或现有的医疗保健服务或技术的利用率高于预期；
•医疗服务和用品成本的增加，无论是由于通货膨胀还是其他原因；
•强制福利的变化或医疗保健法律、法规和做法的其他变化；
•专科医生、医院和辅助提供者的费用增加；
•我们成员的人口结构和医疗趋势的变化；
•与医疗计划网络内外的提供者、医院或其他服务提供者之间的合同或索赔纠纷；
•发生灾难、重大流行病或流行病，包括新冠肺炎及其任何变体，或恐怖主义行为；和/或
•降低健康计划保费。
我们的收入和运营依赖于有限数量的关键现有付款人以及我们与这些付款人的持续关系，这些关系的中断(包括重新谈判、不续签或终止充值协议)或这些付款人无法维持与CMS的合同可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的运营依赖于集中的支付者数量，我们与这些支付者签订合同，为会员提供服务。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，与三个此类付款人签订的合同分别占我们总收入的70.6%、63.7%和59.9%。截至2023年、2022年和2021年12月31日，与三个相同付款人签订的合同分别约占应收账款总额的75.9%、56.3%和43.3%。这些合同收入的损失可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。我们相信，我们的大部分收入将继续来自有限数量的关键支付者，他们可以在短期通知或某些事件发生时，为方便起见而终止与我们或我们的医生的合同。突然失去我们的任何付款人合作伙伴或重新谈判我们的任何付款人合同都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
在正常业务过程中，我们会就我们提供的服务和我们的付款人协议条款与付款人进行积极的讨论和重新谈判。随着付款人的业务对市场动态和财务压力做出反应，以及付款人就他们所从事的业务和他们参与的计划做出战略性的商业决策，我们的某些付款人可能会寻求重新谈判或终止与我们的协议。这些讨论可能导致我们最初的付款人合同所考虑的费用减少和服务范围的变化，从而可能对我们的收入、业务和前景产生负面影响。
由于我们很大一部分收入依赖于有限数量的支付者，我们依赖于这些支付者的信誉。我们的付款人面临着一系列风险，包括政府项目支付率的降低、高于预期的医疗成本以及进入新业务线时财务结果的不可预测性，特别是在高危人群中。如果我们付款人合作伙伴的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要付款人合作伙伴宣布破产、被宣布破产或受到州或联邦法律或法规的限制，不能继续部分或全部业务，这可能会对我们的持续收入、应收账款的可收回性、我们的坏账准备金和我们的净收入产生不利影响。如果我们与之签约的计划失去了与CMS的Medicare合同，根据Medicare计划获得的政府报销减少或不足，决定终止其Medicare Advantage，和/或商业计划，决定与另一家公司签订合同，向其成员提供资助性医疗服务，或决定直接提供医疗服务，则我们与该计划的合同可能面临风险，我们可能会损失收入。
根据我们与健康计划签订的大多数按人头计算的协议，健康计划通常被允许在协议条款期间不时修改福利和风险义务以及赔偿权利。如果健康计划行使其权利修改其福利和风险义务以及赔偿权利，我们通常被允许在一段时间内反对这种修改。如果我们这样反对，根据一些强制要求协议，任何一方都可以在事先书面通知某一段时间后终止适用的协议。如果我们签订了带有不利经济条款的随迁合同，或者在随迁合同中加入了不利条款，我们可能会因此而蒙受损失。由于我们不与CMS或任何健康计划就他们计划下提供的福利进行谈判，我们通常只有几个月的时间来熟悉我们预期提供的每一项新的年度福利方案。根据有争议的健康计划和与健康计划的补偿协议相关的收入金额，重新谈判的条款或终止可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
虽然我们与许多付款人有合同，但这些合同可能会在期限届满前因各种原因而终止，例如监管环境的变化和我们表现不佳，但要遵守某些条件。我们的某些合同可在发生某些事件后立即终止。如果我们失去适用的许可证，失去责任保险，或被州或联邦政府当局排除、暂停或取消资格，或遇到某些其他习惯性违约事件，合作伙伴可能会立即终止我们的某些合同。此外，如果付款人失去适用的许可证，失去责任保险，或获得排除、暂停或除名
从州或联邦政府当局，或经历某些其他常规违约事件，我们与这些付款人的合同实际上可以被终止。如果我们与付款人的任何合同被终止，我们可能无法收回根据终止的合同到期的所有费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果这些合同中的任何一项被终止，此类计划涵盖的某些成员可以选择转向其健康计划网络内的另一家初级保健提供者。此外，我们无法维持我们与其会员的健康计划协议，或在未来就这些协议谈判有利的条款，可能会导致会员流失，并可能对我们的盈利能力和业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎或其他流行病、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。在美国，拜登-哈里斯政府宣布，将于2023年5月11日结束新冠肺炎紧急声明。新冠肺炎的爆发造成了全球经济的严重混乱。这些中断对企业造成了不利影响，包括我们经营的市场。虽然新冠肺炎的大部分限制已经取消，但我们仍在继续监测疫情对我们业务的影响。
新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们的业务，或新的大流行或疫情在未来会在多大程度上影响我们，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展仍不确定，也无法预测，包括但不限于任何病毒的变种和波动、任何病毒的严重性和传播以及遏制或治疗其影响的行动，包括人群中的疫苗接种率、针对变种的疫苗或增强剂的有效性、治疗的可用性和有效性、以及政府机构和监管机构的反应。此外，新冠肺炎病毒对老年人的影响不成比例，特别是那些患有慢性病的人，如我们的许多成员。
我们 在我们为感染新冠肺炎或其他病毒的会员提供护理时，可能会遇到内部和第三方医疗费用增加的情况。考虑到我们有相当数量的成员签订了随附协议，这种成本的增加可能会特别显著。我们还可能招致与我们在新冠肺炎或另一场大流行期间的运营相关的责任。
为了应对新冠肺炎疫情，我们对医疗中心的人员配置和运营进行了运营调整，以最大限度地减少可能接触新冠肺炎的风险。如果发生另一场大流行，特别是在我们设有办事处或医疗中心的地区，我们源自受影响地区的商业活动可能会受到不利影响。破坏性活动可能包括受影响地区的企业关闭、对我们员工和服务提供商出差或工作能力的进一步限制、如果我们的员工或他们的家人出现健康问题对生产力的影响，以及新员工招聘和入职的潜在延误。我们可能会根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为符合我们员工最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。这些措施可能会对我们的收入、医疗成本和营销努力、员工生产率或会员保留率产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。
由于新冠肺炎或其他流行病，我们可能无法像过去那样完整地记录我们成员的健康状况。联邦医疗保险使用“风险调整模型”支付按人头计算的费用，该模型根据每个成员的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿。会员敏锐度较高的支付者收到的更多，而会员敏锐度较低的支付者收到的更少。医疗保险要求患者的健康问题每半年记录一次，而不考虑潜在原因的永久性。从历史上看，这份文件需要在亲自探视患者时完成。作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，联邦医疗保险允许记录在视频访问患者期间发现的疾病。考虑到新冠肺炎造成的干扰，目前尚不清楚我们是否能够全面记录我们会员的健康状况，这可能会对我们未来的收入产生不利影响。
此外，新冠肺炎疫情导致我们和我们许多供应商的员工在家工作并通过互联网进行工作，如果互联网提供商的网络和基础设施因使用增加而不堪重负，或者以其他方式不可靠或不可用，则我们的员工和我们的供应商的员工将无法通过互联网进行工作
业务可能会受到负面影响。对我们的平台和业务运营所依赖的供应商和供应商提供的服务或商品的访问权限受到限制或中断，可能会中断我们提供平台的能力，降低我们员工的生产率，并严重损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。
我们的平台及业务中使用的其他系统或网络可能会遭遇网络攻击、隐私泄露、有针对性的入侵、勒索软件及网络钓鱼活动，这些活动旨在利用员工使用家庭或个人互联网网络进行远程工作，并利用COVID—19或其他疫情带来的恐惧。任何这些未经授权的尝试的成功都可能严重影响我们的平台、其中包含的专有和其他机密数据或以其他方式存储或处理在我们的运营中，并最终影响我们的业务。任何实际或感知到的安全事件也可能导致我们增加成本，以改善我们的安全控制和修复安全漏洞。
如果新冠肺炎大流行或其他大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能具有加剧本报告中描述的许多其他风险的效果风险因素“部分。
降低我们提供的健康计划的质量评级或我们的联邦医疗保险风险调整分数可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
由于ACA，每个健康计划从CMS获得的报销水平在一定程度上取决于联邦医疗保险计划的质量评级。在联邦医疗保险优势计划的星级评级系统下，星级评级较低对应于较低的质量评级。这样的评级会影响任何成本节省回扣和此类健康计划赚取的任何奖金的百分比。由于我们收入的很大一部分预计将以这些健康计划收到的针对我们成员的CMS报销的百分比计算，因此我们服务的健康计划质量评级的降低可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
考虑到每个健康计划对其地方计划的控制，以及许多为此类计划提供服务的其他提供者，我们认为我们影响任何此类计划的整体质量评级的能力将是有限的。2018年2月通过的《平衡预算法》实施了某些变化，以防止该组织提供的联邦医疗保险优势计划的星级人为膨胀。此外，CMS已经终止了连续3年评级低于3星的计划，而5星的Medicare Advantage计划几乎可以全年进行投保。由于低质量评级可能会导致我们服务的计划的终止，因此我们可能无法防止合同计划的潜在终止或成员因质量问题而转向其他计划，这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
我们的医疗中心和附属提供商集中在某些地理区域，这使得我们对这些地区的监管、经济、环境和竞争状况非常敏感。
作为对象2023年12月31日，我们在佛罗里达州为大约270,000名会员提供关怀，并有大约300多名有工作的提供者(即医生、执业护士、医生助理)在我们拥有的100个医疗中心和200多个附属提供商。这样的地理集中度使我们对佛罗里达州的监管、经济、环境和竞争条件特别敏感。佛罗里达州这些因素的任何实质性变化都可能对我们的业务和运营结果产生不成比例的影响。由于我们的业务集中在佛罗里达州，我们的业务可能会不景气受经济或其他条件的影响，与其他州相比，这些条件对佛罗里达州的影响不成比例。此外，我们在这里描述的许多风险敞口并没有因为地理焦点的多样化而减轻。
此外，美国东南部及其周边地区经常遭遇飓风和其他极端天气条件。因此，我们的某些医疗中心，特别是佛罗里达州的医疗中心，很容易受到飓风季节活跃或一场严重风暴的物理破坏和业务中断的影响。此外，不利的气候条件可能会增加每年发生的单个飓风的强度或飓风的数量。我们的会员、医生、付款人、供应商和其他人在受风暴影响的地区可能会因财产损失或停电而在未来的运营中经历和经历相当大的中断。此外，长期的不利天气状况
可能会导致人们从我们医疗中心所在的社区向外迁移。如果发生上述任何情况，可能会对我们的业务造成不利影响，我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们主要依赖第三方付款人的报销，这可能会导致报销过程中的延误和不确定性。
报销过程很复杂，可能会涉及延误。虽然我们在向会员提供服务时确认收入，并在可能不会发生重大逆转的情况下确认收入，但我们可能会不时遇到延迟收到相关按人头计算的付款或按服务收费安排的会员收到所提供服务的报销的情况。此外，第三方付款人可以根据确定该成员没有资格参加保险、某些金额在计划保险范围内不能报销、或提供的服务不是医疗上必要的或需要额外的证明文件，来全部或部分拒绝报销请求。追溯调整可能会改变从第三方付款人那里实现的金额。我们要接受这些付款人的索赔审查和/或审计，包括政府对我们的Medicare索赔的审计，如果发现我们得到了错误的报销，可能会被要求偿还这些付款人。偿还过程中的延迟和不确定性可能会对收入和应收账款产生不利影响，增加催收的整体成本，并导致我们产生额外的借款成本。第三方付款人也越来越注重控制医疗成本，这种努力，包括对报销政策的任何修订，可能会进一步复杂化和推迟我们的报销申请。
我们已经并将继续遇到快速变化行业中的公司经常遇到的重大风险和不确定因素。
我们已经并将继续遇到快速变化行业中的新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定因素，例如为我们有限的资源确定适当的投资、来自其他供应商的竞争、获取和留住成员、招聘、整合、培训和留住技术人员、确定我们服务的价格、不可预见的费用、预测准确性方面的挑战以及成功整合我们已获得的实践。如果我们不能成功管理我们的会员、成功管理我们的第三方医疗成本或成功扩展到新的会员服务，我们的收入以及实现和维持盈利的能力将受到损害。其他风险包括我们有能力按照政府法规、合同义务和其他与隐私和安全相关的法律义务有效地管理、处理、存储、保护和使用个人数据的增长，以及管理我们作为联邦医疗保险和医疗补助下的医疗保健服务提供者的义务。如果我们对这些和其他类似的风险和不确定性的假设是不正确的，或者随着我们获得更多的业务运营经验或由于行业的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些挑战，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
我们将需要继续雇用、培训和管理更多合格的信息技术、运营和营销人员，并改进和维护我们的技术和信息系统。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，或者如果我们没有成功留住现有员工，我们的业务可能会受到不利影响。
供应链中的劳动力短缺和限制可能会对我们的运营结果产生不利影响。
2021年，我们经历了劳动力短缺和其他与劳动力相关的问题，这是新冠肺炎疫情的结果。许多因素可能会对我们可用的劳动力产生不利影响或增加劳动力成本，包括高就业水平、联邦失业补贴、其他雇主提供的工资增加、疫苗强制要求和其他政府法规以及我们对这些发展的反应。随着越来越多的雇主提供远程工作，我们可能会更难招聘到需要现场出席的工作。我们最近观察到劳动力市场全面收紧，竞争日益激烈。如果我们无法招聘和留住能够在高水平上表现的员工，我们的业务可能会受到不利影响。持续的劳动力短缺、熟练劳动力的缺乏或员工流动率的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，国内和全球供应链的发展放缓，以及普遍的通货膨胀环境，导致大多数用品和材料的成本增加和供应减少，包括医疗用品和设备以及新建和完成新医疗中心所需的建筑材料。无法预测供应链放缓将持续多久或对我们的业务运营产生多大影响，但我们的供应和设备成本很可能会增加，我们在预算内迅速开设新中心的能力将受到损害。
我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持盈利。
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损11亿美元(包括4.429亿美元非现金商誉减值)、4.284亿美元(包括3.23亿美元非现金商誉减值)及1.167亿美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为8.805亿美元、2.86亿美元和7880万美元。我们可能不会成功地增加收入或降低成本。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度里，我们的经营活动现金流为负。我们可能不会在任何特定时期从经营活动中产生正现金流，而且我们有限的经营历史可能会使利益相关者难以评估我们目前的业务和我们的未来前景。此外，我们还将大量现金用于收购和投资新的医疗中心。不能保证任何此类收购或投资都会成功或产生净利润。请参阅“与我们增长有关的风险”和项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的关键因素”。
会员支付者组合的变化以及我们报销率的潜在下降可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们为会员提供的服务所获得的金额由许多因素决定，包括我们会员的付款人组合以及我们的会员计划所使用的报销方法和费率。按人头支付协议的报销率通常高于按服务收费的协议，而按人头支付协议为我们提供了一个机会，通过投资于预防性护理来保持特定成员的第三方医疗费用较低，从而获得任何额外的盈余。在首肯的付款人安排下，我们获得每个会员每月的经常性收入，并承担我们会员的医疗费用的财务责任。在按服务收费的安排下，我们在提供服务时直接向付款人收取费用。我们总收入的很大一部分是上缴的收入，其余的是按服务收费和其他收入。按人头计时安排的数量大幅减少可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
医疗保健行业也经历了整合的趋势，鉴于其市场份额，具有显著议价能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是协商费率的结果。基于重新谈判，这些费率可能会下降，而且较大的支付者有很大的讨价还价能力，可以与医疗保健提供者谈判更高的折扣费用安排。因此，支付者越来越多地要求折扣的费用结构，或者要求医疗保健提供者承担与通过按人头计算协议提供的护理支付相关的全部或部分财务风险。
通过我们的管理服务组织关系，我们与我们不拥有或控制的附属独立医生和提供医疗服务的团体诊所建立了关系，如果其中大量关系中断，或者如果我们与此类提供者的安排受到法律挑战、责任或声誉损害，我们的业务可能会受到损害。
除了我们拥有的医疗中心外，我们还通过我们的托管服务组织关系(我们称为附属提供商)向我们不拥有的独立医生和团体诊所提供执业管理和行政支持服务。我们的附属关系使我们能够与独立医生和团体诊所合作，并为他们提供访问我们人口健康平台的组件的机会。截至2023年12月31日，我们与200多家附属供应商保持着关系。就像我们拥有的医疗中心一样，我们获得按会员每月计算的收入，以及健康计划从CMS获得的保费的预先协商的百分比。我们向附属公司支付初级保健费用和超出第三方医疗费用的部分保费盈余。支付给附属公司的盈余部分被记录为直接患者费用。然而，我们并不拥有我们的附属中心，我们的附属医生也不是我们的员工，我们对他们的业务控制有限。因此，我们不会对
我们的附属医生的医疗实践，包括但不限于护理质量和成本。我们的附属医生和医生团体可能不会保持与我们的标准一致的循证医疗实践和人口健康管理标准。如果大量此类关系中断，或者如果我们与此类供应商的安排受到法律挑战、债务或声誉损害，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
估计我们根据我们与健康计划的资本金协议确认的收入金额存在相关风险，如果我们对收入的估计存在重大不准确，可能会影响我们确认收入的时间和金额，或者对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
估计我们在报告期内根据我们与健康计划达成的按人头计算协议确认的收入数额存在风险。联邦医疗保险使用风险调整模型支付按人头计算的费用，该模型根据每个成员的健康状况或敏锐度来补偿付款人。会员敏锐度较高的支付者获得更高的付款，而会员敏锐度较低的支付者获得较低的付款。此外，我们的一些上缴收入还包括根据与付款人签订的合同实现某些临床质量指标的业绩奖励或处罚的调整。我们的上缴收入是根据预计的成员敏锐度和质量指标确认的，随后会进行调整，以反映实际的成员敏锐度和质量指标。我们准确预测和识别成员敏锐度和质量指标调整的能力受到许多因素的影响。例如，对于在新市场运营的医疗中心或最近收购的医疗中心，我们准确预测成员敏锐度和质量指标的能力可能会受到更多限制。
此外，由于保险覆盖范围的持续变化、地理覆盖范围的差异、对合同覆盖范围的不同解释以及其他付款人问题，如确保适当的文件，开具和收取费用的过程很复杂。确定适用于我们成员的主要和次要覆盖范围，以及每月发生的成员覆盖范围的变化，需要复杂的资源密集型过程。在确定福利的正确协调方面存在错误，可能会导致向付款人退款。在提供服务后，收款、退款和付款人撤回通常会持续长达3年或更长时间。如果我们对收入的估计存在重大不准确，可能会影响我们确认收入的时间和金额，并对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
未能准确估计已发生但未报告的医疗费用可能会对我们的运营结果产生不利影响。
患者护理成本包括对患者已发生但提供者尚未为其开具账单的未来医疗索赔的估计。我们对已发生但未报告的医疗服务的应计项目反映了截至任何特定期间结束时我们对未支付医疗费用的最佳估计。这些索赔估计数使用标准精算方法，并由管理层根据我们以往的索赔经验和其他因素，包括由国家认可的精算公司进行的定期独立评估，不断进行评估和调整。如有必要，当用于确定我们的索赔责任的假设发生变化以及实际索赔成本最终确定时，将对医疗索赔费用和上缴收入进行调整。
由于与这些估计中使用的因素相关的固有不确定性，以及医疗利用模式和比率的变化，我们可能会在不同条件下或使用不同但仍合理的假设在我们的财务报表中报告特定时期的重大不同金额。我们对这类索赔的估计可能在未来不够充分。在这种情况下，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，无法准确估计这些索赔也可能影响我们采取及时纠正行动的能力，进一步加剧对我们运营结果的任何不利影响的程度。
有关管理式医疗保健行业的负面宣传通常会对我们的运营或业务结果产生不利影响。
关于管理式医疗保健行业的负面宣传，特别是联邦医疗保险优势计划，可能会导致对行业做法的监管和立法审查增加，从而进一步增加我们的业务成本，并通过以下方式对我们的运营或业务结果产生不利影响：
•要求我们改变或增加我们向成员提供的服务和产品；
•增加监管负担，包括合规，这反过来可能对我们提供服务的方式产生负面影响，并增加我们提供服务的成本；
•通过对计划和提供商向Medicare Advantage或传统Medicare加入者进行营销的方式施加进一步的监管限制，对我们营销我们的服务或服务的能力造成不利影响；和/或
•对我们吸引和留住会员的能力造成不利影响。
我们租赁或许可我们所有的医疗中心，可能会遇到与租赁终止、租赁费用自动扶梯、租赁延期和特别费用相关的风险。
我们目前租赁或许可我们所有的医疗中心。一般而言，我们的租赁或许可协议规定，出租人可因多种原因终止租赁，但须遵守适用的补救条款，包括拖欠任何租金、税款或其他付款义务、违反租赁中的任何其他契诺或协议。如果租赁协议终止，我们不能保证我们将能够以类似或更好的条款或根本不能签订新的租赁协议。
我们的租赁义务通常包括基于消费物价指数的年度固定租金自动扶梯或可变租金自动扶梯。这些自动扶梯可能会影响我们履行某些义务和财务公约的能力。如果我们的经营业绩没有达到或高于自动扶梯费率的水平，将对我们的经营业绩、流动性、财务状况、现金流和/或股票价格造成额外负担。
由于我们的租约或许可证的开始日期不同，我们的一些租约和许可证很可能每年都会到期。我们的租赁或许可协议通常提供续订或延期选项。不能保证将来将行使这些权利，也不能保证我们将能够满足行使任何这种延期或延期的先决条件。如果我们不能在现有租赁条款结束时或之前续签或延长我们的租赁或许可证，或者如果该等期权的条款对我们不利或不可接受，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格可能会受到不利影响。
根据具有约束力的租赁或许可协议租赁医疗中心可能会限制我们退出市场的能力。例如，如果租赁或许可证下的一个设施变得无利可图，我们可能被要求继续运营该设施，或者，如果房东允许关闭该设施，我们可能仍然有义务支付该设施的租金。我们可能会产生与关闭这类贷款相关的特别费用，包括租赁终止成本、减值费用和其他特别费用，这些费用将减少我们的利润，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
我们未能支付租金或以其他方式遵守我们的任何租赁协议的规定，可能会导致该等租赁协议下的额外责任。一旦发生违约事件，我们的业主可采取的补救措施一般包括但不限于终止该租赁协议、收回和重新出租租赁物业，并要求我们继续承担该租赁协议下的所有义务，包括该租赁协议下的租金与因重新出租租赁物业而应支付的租金之间的差额，或要求我们支付该租赁协议剩余期限内应支付的租金净现值。行使此类补救措施将对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
如果我们的某些供应商不能满足我们的需求，如果供应出现实质性价格上涨，如果我们购买的药品没有得到报销或得到足够的报销，或者如果我们无法有效地获得新技术或高级产品，这可能会对我们有效提供服务的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
我们有重要的供应商，这些供应商可能是对我们提供的服务至关重要的产品的唯一或主要来源，包括我们的药品和药房用品的主要供应商。如果这些供应商中的任何一个不能满足我们的需求，
包括在产品召回、短缺或纠纷的情况下，如果我们无法找到足够的替代来源，如果我们遇到这些供应商无法缓解的实质性价格上涨(例如，仿制药批发价的上涨)，或者如果我们购买的一些药品没有得到商业或政府付款人的报销或没有得到充分的报销，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。此外，与我们提供的服务至关重要的产品相关的技术可能会受到新的发展的影响，这可能会导致更好的产品。如果我们不能以符合成本效益的方式获得优质产品，或者如果供应商不能满足我们对此类产品的要求，我们可能面临成员流失和其他负面后果，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
我们的药房业务受到政府法规、程序和要求的约束；我们的不合规或重大法规变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和/或股票价格产生不利影响。
我们的药房业务受到众多联邦、州和地方法律法规的约束。这些法规的变化可能需要广泛的制度和运营变化，而这些变化可能很难实施。不及时遵守或不遵守适用法规可能会导致施加民事和刑事处罚，从而可能对我们的药房业务的持续运营产生不利影响，包括：(I)暂停政府计划的付款；(Ii)丢失所需的政府认证；(Iii)失去授权或更改参与政府报销计划的要求，或将其排除在政府报销计划之外；(Iv)吊销执照；或(V)巨额罚款或罚款。我们受制于的法规包括但不限于：药房的联邦、州和地方注册和监管；含有伪麻黄素的受控物质和产品的配发和销售；适用的联邦医疗保险和医疗补助法规；实施HIPPA的法规；与保护环境和健康及安全事项有关的法规，包括有关有害物质暴露、管理和处置的法规；美国联邦贸易委员会、HHS和药品监督管理局以及州监管机构执行的法规，管理我们提供和销售的服务的销售、广告和促销；州和联邦反回扣法；虚假申报法以及管理药房运营的联邦和州法律。我们还受具有普遍适用性的联邦和州法律的管辖，包括管理工资和工时、工作条件、健康和安全以及平等就业机会的法律。如果我们不能成功地提供药房服务，我们可能无法实现我们基于价值的护理模式的预期好处，在这种模式下，成员可以在我们的医疗中心获得初级保健和辅助计划(如药房服务)，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生负面影响。
继续将各种处方药转换为非处方药，包括可能将一些流行药物转换为非处方药，可能会减少我们的药房销售额，客户可能会寻求通过其他渠道购买此类药物。此外，如果新处方药的供应速度放缓，或者如果引入市场的新处方药不受欢迎，我们的药房销售可能会受到不利影响。某些药物从市场上撤出，或对某些药物的安全性或有效性的担忧，或围绕某些类别药物的负面宣传，也可能对我们的药房销售产生负面影响，或可能导致我们的药房产品组合发生变化。
提供药房服务存在某些固有风险，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生不利影响；我们的保险可能不足以支付对我们的任何索赔。
药房面临药品和其他保健产品包装和分销的固有风险，例如处方填写不当、处方贴标签、警告充分、无意分发假药和药品过期。此外，联邦和州法律要求我们的药剂师免费向客户提供有关药物、剂量、递送系统、常见副作用和药剂师认为重要的其他信息的咨询，这些法律可能会影响我们的药房业务。我们的药剂师还可能有责任警告客户处方药的任何潜在负面影响，如果警告可能会减少或否定这些影响。虽然我们维持专业责任及错误和遗漏责任保险，但有时索赔可能会导致支付大笔金额，其中某些部分不是由保险提供资金。我们不能向利益相关者保证，我们的保险计划下的承保限额将足以保护我们免受未来索赔，或者我们将能够在未来以可接受的条款维持这项保险。我们的经营业绩、财务状况、流动性、现金流和/
或者，如果将来证明我们的保险覆盖范围不足或不可用，或者我们的自我保险责任增加，或者我们因错误或遗漏而遭受声誉损害，则股票价格可能会受到不利影响。
我们受制于Humana，Inc.及其某些关联公司的优先购买权，这可能会阻碍我们的增长，并对公司的潜在价值产生不利影响。
根据Jaws Acquisition、Corp.、Jaws Merge Sub、LLC、PCIH及卖方于2021年6月3日完成业务合并(“业务合并”)时，Humana及其若干联属公司及PCIH、卖方及本公司之间订立的经修订及重订的优先购买权协议(“ROFR协议”)，须受日期为2020年11月11日(经修订)的业务合并协议条款所规限。根据ROFR协议，Humana在一项或一系列相关交易中，对任何出售、租赁、许可或其他处置资产、业务、部门或附属公司的资产、业务、部门或附属公司，或任何股权交易(包括通过合并、合并、资本重组、交换要约、剥离、剥离、重组或出售证券)导致PCIH、卖方或本公司或其附属公司惠普MSO，LLC的控制权发生变化的任何股权交易，授予优先购买权。如果行使，Humana将有权通过匹配拟议出售交易的条款来获得资产或股权。
Humana选择行使优先购买权的能力可能会限制或阻碍本公司按照其认为最有利的条款和方式开展业务的能力，这可能会对其未来的增长机会产生不利影响。优先购买权的存在也可能阻止潜在的收购者寻求收购该公司。如果潜在收购者不愿考虑收购本公司，本公司可能会收到低于公平市价的收购要约，或者根本不会收到收购要约，这可能会对您在本公司的投资价值产生重大负面影响，并可能影响本公司的长期价值、增长和潜力。
我们的整体业务业绩可能会受到经济低迷和预算赤字的影响。
在经济衰退期间，由于成本增加和税收低于预期，政府实体经常出现预算赤字。这些预算赤字可能迫使联邦、州和地方政府实体减少医疗和人类服务计划的支出，包括联邦医疗保险、医疗补助和类似计划，这些计划是我们医疗中心的重要支付者来源，以及我们与之签约向我们的成员提供健康计划的支付者，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格。
我们可能无法实现我们期望从可能不时生效的各种重组计划中获得的成本降低和其他好处，这可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
我们不时地实施重组计划，如2022年12月生效的减产计划、2023年8月宣布的重组计划和2023年12月宣布的转型计划，这些计划通常旨在精简我们的运营、报告结构和业务流程，目标是最大限度地提高生产率，提高盈利能力、现金流和流动性。可能会发生我们无法控制的事件和情况，例如第三方造成的延误和意外成本，这可能导致我们无法实现所有预期的成本降低和收益，或者我们无法在预期的时间表上实现成本降低或其他收益。此外，劳动力和其他成本和/或税收、劳动力或其他法律的变化可能会导致我们无法实现预期的成本降低和收益。如果我们无法实现重组计划的成本削减目标和其他好处，我们为其他计划提供资金和提高盈利能力的能力可能会受到不利影响。此外，我们正在或可能为推进我们的重组计划而采取的一些行动可能会分散我们的管理团队和员工的注意力，并可能扰乱我们正在进行的业务运营；导致员工士气下降，这可能会使我们更难留住或吸引合格员工；导致代价高昂的诉讼；扰乱或削弱我们的内部控制结构；和/或引起负面宣传，可能会影响我们的商业声誉。如果我们不能完全或部分按照我们的预期成功实施我们的任何重组计划，可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生不利影响。
与我们的战略相关的风险
如果我们不能有效地管理我们的战略，我们可能无法执行我们的目标，无法保持高水平的服务和成员满意度，也无法充分应对竞争挑战。
我们已经并可能继续经历组织变革和变革，这对我们的管理以及我们的业务和财政资源已经并可能继续提出重大要求。此外，随着我们寻求改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构可能会变得更加复杂。我们可能需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配来改善这些领域。我们必须有效地管理我们的员工，并继续有效地培训和管理我们的员工。如果我们不能有效地管理我们的战略，我们的服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引和留住会员和员工的能力。
此外，随着我们优化和转型我们的业务，我们继续保持高水平的会员服务和满意度是很重要的。随着我们的会员基础不断变化，我们将需要改进和改造我们的医疗、会员服务和其他人员以及我们的合作伙伴网络，以提供个性化的会员服务。如果我们不能继续提供高质量、高会员满意度的医疗服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况、流动性、现金流和/或股票价格可能会受到不利影响。
我们已经并将继续遇到在快速变化的行业中转型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们继续优化业务而增加的费用。完成这一转型所需的投资可能比我们预期的成本更高，如果我们无法实现这些投资的预期收益，或者如果这些收益的实现被推迟，我们可能无法实现我们的战略目标，这可能对我们的财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生不利影响。如果我们不能实现正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会，和/或可能会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对它们，我们的业务、经营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格将受到不利影响。我们未能实现或维持盈利能力，可能会对我们证券的价值产生负面影响。
我们可能无法以对我们有利的条款成功地与当地付款人签订合同。
我们的业务战略取决于许多因素，其中包括招募新会员、与更多付款人签订合同、与医生和其他医疗保健提供者建立新的关系，以及招聘和留住合格人员。
我们的业务战略涉及许多风险和不确定因素，包括：
•我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法成功地与当地付款人签订合同，包括与其他潜在参与者争夺付款人关系的结果，其中一些人可能比我们拥有更多的资源，由于医疗保健行业正在进行的整合，竞争可能会加剧；
•我们可能无法管理我们的会员来执行我们的业务策略-例如，我们可能会产生大量成本来注册新会员，并且我们可能无法注册足够数量的新会员来抵消这些成本和/或现有会员的损失；以及
•我们可能无法雇用足够数量的医生和其他工作人员，也可能无法将我们的员工，特别是我们的医务人员纳入我们的护理模式。
我们不能保证我们会成功地推行我们的商业战略。如果我们未能根据不断变化的市场动态评估和执行我们的业务战略，我们可能无法实现其目标，我们可能会产生成本增加，这可能会对我们的收入、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生负面影响。
我们必须吸引和留住高素质的人才，以执行我们的商业战略。
对高素质人才的竞争非常激烈，特别是对于在为老年人提供护理服务方面经验丰富的医生和其他医疗专业人员。在招聘和挽留具备适当资历的雇员方面，我们不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。我们与之竞争的许多公司和医疗保健提供者拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司或医疗保健提供者那里雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了某些法律义务，导致我们的时间和资源被分流。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。我们的许多高级员工都受到与我们的竞业禁止和非征集协议的约束。然而，禁止竞争协议的使用最近受到了联邦贸易委员会的审查，禁止竞争协议的可执行性可能因州和情况而异，如果我们的任何禁止竞争协议被发现不可执行，我们的业务和前景可能会受到损害。
如果我们不能吸引新成员，我们的收入将受到不利影响。
为了实现我们的收入目标，我们的业务战略包括继续招募和留住新成员。我们专注于符合联邦医疗保险资格的人群，并在登记符合联邦医疗保险资格的潜在成员时面临来自其他初级医疗保健提供者的竞争。如果潜在或现有会员更喜欢我们竞争对手的护理提供者模式，我们可能无法完全实现我们的业务战略，这取决于我们吸引和招募新会员以及留住现有会员的能力。此外，我们的业务战略在一定程度上取决于患者选择从按服务收费转向投降式安排，并根据他们的计划选择我们作为他们的主要护理提供者。我们无法招收新会员和留住现有会员，尤其是那些按资本分配安排的会员，这将损害我们执行业务战略的能力，并可能对我们的业务、运营业绩、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
我们作为CMS的DCE或ACO REACH的经验有限，可能无法实现预期的好处。
CMS医疗保险和医疗补助创新中心公布了一种直接合同模式，该模式始于2021年，直接与DCES创建基于价值的支付安排，这是CMS战略的一部分，目的是推动更广泛的医疗改革，并加快从原始联邦医疗保险向基于价值的医疗模式的转变。直接签约的一个关键方面是为各种不同的DCE提供新的机会，以参与医疗保险按服务收费的基于价值的护理安排。我们的全资子公司American Choice Healthcare是CMS选择作为DCE参与全球和专业选项直接合同模式实施期的41家公司之一，实施期从2020年10月1日到2021年3月31日，现在正在参与全球和直接合同实施期，从2021年4月1日到2026年12月31日。然而，我们以前没有担任DCE(或ACO REACH)的经验，可能无法实现此类计划的预期好处。我们不能保证直接合同将允许我们在原始医疗保险患者身上实现类似于风险的患者经济。例如，我们可能无法针对这些新的受益人群调整我们的历史医疗费用估计，他们没有选择参与基于价值的护理，因此可能会以不同于我们现有成员的方式使用第三方医疗服务。根据直接合同模式分配给我们的受益人最初可能对我们无利可图，或者根本无利可图。此外，我们的管理团队已经并可能进一步投入相当多的时间和资源来适应直接承包模式，但我们可能无法实现其预期的好处。通过直接签约增加更多成员将需要将更多成员吸收到我们现有的医疗中心，这可能会使资源紧张或对我们的护理质量产生负面影响。我们不能保证直接承包模式将在最初5年(或最初时期)之后的额外业绩年度内继续存在，包括由于对基于价值的护理或直接承包模式的政治支持减少的结果，也不能保证它将以我们预期的方式扩大我们的总目标市场。我们现有的DCE合同由CMS进行年度审查。
我们运营的ACO的治理和财务模式可能会受到CMS的影响。
CMS医疗保险和医疗补助创新中心一直在不断改进ACO模型。我们在多个市场运营ACO。ACO一直是CMS战略的一部分，该战略旨在推动更广泛的医疗改革，并加快从原始联邦医疗保险向基于价值的护理模式的转变。此外，CMS表示，它希望到2030年，所有医疗保险都生活在基于价值的护理安排中。然而，ACO计划可能会有实质性的变化，影响我们的临床或财务表现。例如，自2023年1月1日起，CMS已将DCE LIFE过渡到ACO REACH计划，该计划有许多更改，包括对风险分数计算、质量扣留和其他项目的更改。如果我们无法调整我们的业务流程以在这些不断变化的制度下有利可图地运营，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生不利影响。
与政府监管相关的风险
我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们未能遵守适用的州和联邦医疗法律和政府法规，或被吊销政府执照，我们可能会受到经济处罚，被排除在政府医疗保健计划之外，被要求做出重大运营变化或遭遇负面宣传，这可能会损害我们的业务。
我们的业务受到广泛的联邦、州和地方政府法律、规则和法规的约束，例如：
•医疗保险和医疗补助报销规则和条例；
•除某些被称为“安全港”的例外情况外，联邦反回扣法规禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他转介报酬，以换取任何联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助，订购、租赁、购买、推荐或安排或诱使个人推荐或引荐个人，或订购、购买或租赁全部或部分涵盖的物品或服务。在不实际了解法规或没有违反法规的具体意图的情况下，一个人或实体可能被判违反法规罪。此外，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•联邦医生自我转介法律，通常被称为斯塔克法，以及类似的州自我转介禁止法规，除有限的例外情况外，禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介给某个实体，以提供某些“指定的医疗服务”，前提是医生或该医生的直系亲属与某个实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向Medicare或Medicaid收取此类“指定的医疗服务”的费用。斯塔克法将实体的某些所有权权益排除在财务关系的定义之外，包括在作出指定的医疗服务转介时，以及当实体的股东权益在公司最近一个财政年度结束时或前三个财政年度的平均水平超过7500万美元时，可以在公开市场上购买的投资证券的所有权。“股东权益”是公司总资产和总负债之间的价值差额；
•联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括FCA，其中禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性索赔，以向Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划付款或批准，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，对虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移资金的义务具有重要意义，或故意隐瞒或故意不正当地避免或减少向联邦政府支付金钱的义务。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回；
•《议定书》和相关条例，授权卫生与公众服务部部长对涉及医疗保险和医疗补助计划的各种形式的欺诈和滥用行为处以民事罚款、评估和计划排除；
•HIPAA的医疗保健欺诈刑事条款，以及相关规则，禁止故意和故意执行或试图执行计划或诡计，以欺诈任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如，公共或私人)，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置的重要事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦《反回扣法令》类似，一个人或实体在没有实际了解该法令或没有违反该法令的具体意图的情况下，可被判违反《HIPAA》；
•关于远程医疗服务的联邦和州法律，包括提供这类服务的必要技术标准、与这类服务相关的覆盖范围限制、这类服务的报销金额以及提供这类服务的个人的执照；
•与药品和受控物质的处方和分配有关的联邦和州法律和政策；
•与医疗保健提供者的服务广告和营销有关的联邦和州法律；
•管理风险承担提供者的业务和财务状况的国家法律，其中可能包括资本要求、许可或认证、治理控制和其他类似事项；
•管理工作场所健康和安全的州和联邦法规；
•联邦和州法律和政策，要求医疗保健提供者保持执照、认证或认可以登记和参加联邦医疗保险和医疗补助计划，向管理这些计划的机构报告其运营中的某些变化，在某些情况下，当直接或间接所有权发生变化时重新登记这些计划；
•与回扣、费用分担、自我推荐和虚假索赔有关的州法律，其中一些与可比的联邦法律和法规不一致，例如，不限于涉及政府医疗保健计划的关系；
•国家保险法，规定哪些医疗保健实体可能承担财务风险和允许的财务风险类型，包括直接初级保健计划、提供者赞助的组织、ACO、独立医生协会和提供者上限；
•联邦和州法律，涉及在某些环境中由执业护士和医生助理提供服务，医生对这些服务的监督，以及取决于所提供和记录的服务类型以及医生主管与执业护士和医生助理之间的关系的补偿要求；以及
•关于PHI、PII和其他患者信息的隐私和安全的联邦和州法律。
除上述法律、联邦医疗保险和医疗补助条例外，手册规定、地方承保范围确定、全国承保范围确定和机构指导也对医疗保健提供者提出了复杂而广泛的要求。此外，适用于我们运营的各种法律、规则和法规经常受到不同的解释，可能影响提供商的额外法律、规则和法规继续颁布，可能会影响我们。违反或背离我们业务所涉及的任何法律要求，可能会导致政府审计、较低的报销、巨额罚款和罚款，以及与争议此类事项、潜在的认证损失、补偿努力或自愿还款相关的成本和费用。根据法律或要求的不同，这些法律要求具有民事、刑事和行政性质。
我们努力遵守所有法律要求。我们进一步努力构建我们与医生和提供者的所有关系，以遵守州和联邦反回扣医生和斯塔克法律以及其他适用的医疗保健
法律。2020年12月2日，HHS OIG和CMS发布了最终规则，分别对现有的和增加了新的监管反回扣法规“安全港”和斯塔克法律例外进行了扩展和修改。这些规则是HHS于2018年推出的监管冲刺计划的一部分，该计划旨在鼓励旨在提高美国医疗保健系统的医疗质量、健康结果和效率的创新安排。这些最终规则的核心是“基于价值的企业”(“VBE”)的概念，以及VBE参与者之间的“基于价值的安排”。反回扣法令安全港和史塔克法例外均按基于价值的安排下承担的金融风险量进行细分，假设的风险越大，在安全港和例外情况下提供的灵活性就越大。我们继续评估这些规则对我们业务的影响(如果有的话)。我们利用大量资源来监测法律、规则和条例，并实施必要的变化。然而，这些领域的法律、规则和条例是复杂的、不断变化的，而且往往受到不同的解释。因此，不能保证我们将能够遵守适用于我们业务的所有法律和法规，任何不遵守的做法都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、股票价格和/或声誉产生实质性的不利影响。同样，我们可能面临FCA、联邦《议定书》法规或其他与未能在多付款项被识别和量化后60天内报告和退还多付款项有关的处罚。这些报告和退还多付款项的义务可能会使我们识别和处理多付款项的程序受到更严格的审查或调查。我们已经对资源进行了投资，以减少识别、量化和处理多付款项所需的时间，并可能需要在未来进行更多投资。
此外，联邦政府还利用FCA起诉了各种涉嫌针对联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦资助的医疗保健计划的虚假索赔和欺诈行为。此外，ACA对联邦反回扣法规的修正案规定，被违反反回扣行为玷污的索赔可能会根据FCA承担责任，包括Qui Tam或举报人诉讼。对违反FCA的罚款从每一次虚假索赔的5,500美元到11,000美元(经通胀调整)加上每一次此类索赔造成的损害赔偿金额的3倍不等，这通常意味着直接或间接从政府获得的补偿金额。2023年1月30日，美国司法部(DoJ)发布了一项最终规则，宣布对FCA处罚进行调整，根据该规则，每项虚假索赔或陈述的罚款范围从13,508美元增加到27,018美元(截至2023年1月30日，受通胀影响的年度调整)。鉴于我们各个运营部门处理的索赔数量很大，任何涉嫌违反FCA的行为都很有可能受到实质性处罚。这些罚款的意外增加可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、股票价格和/或声誉产生重大不利影响。
除了FCA中规定民事强制执行的条款外，联邦政府还可以使用几部刑法来起诉那些被指控向联邦政府提交虚假或欺诈性付款申请的人。
此外，随着新冠肺炎疫情带来的各种政府关门、留在家的命令以及对可选医疗服务的限制，我们拥有和关联的业务越来越依赖远程医疗和其他新兴技术(如数字医疗服务)的可用性和报销来产生收入。有关此类服务的联邦和州法律、提供此类服务所需的技术标准、与此类服务相关的覆盖范围限制以及此类服务的报销金额都会受到不断变化的政治、监管和其他方面的影响。不遵守这些法律可能会导致我们的关联提供商的服务被拒绝报销(只要该等服务是收费的)、先前付款的补偿、我们关联提供商的职业纪律或对我们业务的民事或刑事处罚。
如果我们的任何业务被发现违反了这些或其他政府法律或法规，我们可能会遭受严重的后果，对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和/或股票价格产生实质性的不利影响，包括：
•暂停或终止我们参与的政府支付计划；
•违反法律或适用的付款计划要求退还可追溯到适用的诉讼时效期间的金额；
•失去我们所需的政府认证或被排除在政府支付计划之外；
•在我们运营的州失去运营医疗保健中心或管理药品所需的许可证；
•刑事或民事责任、罚款、损害赔偿和与争辩此类项目相关的成本和费用，以及因违反医疗欺诈和滥用法律(包括联邦反回扣法规、CMP法规、斯塔克法律和FCA)、州法律和法规或其他未能满足监管要求的行为而被排除在联邦和州医疗保健计划和/或金钱处罚之外；
•政府机构的执法行动和/或州法律对患者的金钱损害索赔，这些患者认为他们的PHI被使用、披露或没有得到适当的保护，违反了联邦或州患者隐私法，包括HIPAA和1974年的隐私法；
•对我们的做法或程序进行强制更改，大幅增加运营费用；
•实施和遵守公司诚信协议，这可能使我们受到持续的审计和报告要求，以及对我们的账单和业务做法进行更严格的审查，这可能导致潜在的罚款以及与争议此类事项相关的成本和费用，等等；
•终止与我们业务相关的各种关系和/或合同，包括付款人协议、合资企业安排、医疗董事协议、房地产租赁和与医生的咨询协议；
•监管机构或法院对规则和法律的更改和重新解释，例如国家企业实施的医药法律，可能影响我们的业务及其附属医生执业公司的结构和管理；
•对政府支付模式的负面调整，包括但不限于联邦医疗保险A、B、C和D部分以及医疗补助；以及
•损害我们的声誉，可能会对我们的业务关系产生负面影响，影响我们吸引和留住会员、医生和其他员工的能力，影响我们获得融资的能力，以及减少获得新业务机会的机会等。
我们是，未来也可能是各种诉讼、要求、索赔、赔偿诉讼、政府调查和审计(包括因我们有义务自我报告涉嫌违法行为而导致的调查或其他行动)和其他法律事项的当事人，其中任何一项都可能导致对我们的巨额经济处罚或奖励、强制退款、我们支付的大量款项、需要改变我们的业务做法、被排除在未来参与Medicare、Medicaid和其他医疗保健计划以及可能的刑事处罚，任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和实质性损害我们的声誉造成实质性的不利影响。请参阅本2023年10-K表格第二部分第8项合并财务报表附注中附注19“承付款和或有事项”中“法律事项”一节对此类法律程序的说明。
我们未来可能会受到州或联邦政府机构的调查和审计，和/或由关系人提出的私人民事诉讼，以及其他诉讼、要求、索赔和法律程序，包括因我们有义务自我报告涉嫌违法行为而导致的调查或其他行动。
应对传票、调查和其他诉讼、索赔和法律程序，以及在这些事项上为自己辩护，将继续需要管理层的关注，并导致我们招致巨额法律费用。我们可能同意接受的负面调查结果或条款和条件，作为通过谈判解决悬而未决的或未来的法律或监管事项的一部分，可能会导致对我们的巨额经济处罚或奖励，我们支付的大量款项，如诉讼此类事项的成本和费用，损害我们的声誉，要求我们改变业务做法，排除未来参加Medicare、Medicaid和其他医疗保健计划，在某些情况下，刑事处罚，任何
这可能会对我们产生实质性的不利影响。可能会因联邦政府的调查而对我们和/或我们业务中的个人提起刑事诉讼。
我们、我们的员工、我们运营的医疗中心和我们的附属医生受各种联邦、州和地方许可和认证法律法规以及认证标准和其他法律的约束，这些法律与医疗保健、设备、患者信息隐私、医生关系、人事和运营政策和程序等相关。如果不遵守这些许可、认证和认证法律、法规和标准，可能会导致我们的服务被发现是不可偿还的或需要提前支付费用，要求对我们的业务进行重大改变，并可能导致民事处罚，在极端情况下，还可能导致刑事处罚。我们经常采取我们认为必要的步骤，以保留或获得所有必要的许可证和运营授权。虽然我们已做出合理努力，基本上遵守我们解释的联邦、州和地方许可和认证法律法规和标准，但管理这些计划的机构可能会发现，我们在某些重大方面未能遵守，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流、股票价格和/或声誉产生实质性的不利影响。
联邦医疗保险报销费率的降低或管理联邦医疗保险计划的规则的变化可能会对我们的财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
我们的大部分收入来自联邦医疗保险，直接或通过联邦医疗保险优势计划，来自联邦医疗保险的收入占我们放弃的收入的很大一部分。此外，许多私人付款人的报销费率基于公布的联邦医疗保险费率，或者由联邦医疗保险为我们提供的服务报销。因此，我们的运营结果在一定程度上取决于政府对联邦医疗保险计划的资助水平，特别是联邦医疗保险优势计划。任何限制或降低Medicare Advantage或一般Medicare报销水平的变化，例如减少或限制计划下的报销金额或费率、计划资金的减少、在资金不足的情况下扩大福利、取消某些福利的承保范围或取消计划下特定个人或治疗的承保范围，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
联邦医疗保险计划及其报销费率和规则经常发生变化。这些变化包括法律和法规变化、费率调整(包括追溯调整)、行政或行政命令以及政府资金限制，所有这些都可能对Medicare为我们的服务报销的费率产生实质性的不利影响。预算压力经常导致联邦政府降低或限制联邦医疗保险下的报销费率。实施这些措施和其他类型的措施，在过去和将来都可能导致我们的收入和营业利润率大幅下降。例如，由于联邦自动减支，联邦医疗保险支出自动减少2%，从2013年4月开始生效。CARE法案旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，随后的立法将这些削减暂停到2021年12月31日，并将自动减支延长一年。额外的立法将临时暂停延长至2022年3月31日。暂停后，从2022年4月1日开始降低1%的付款，一直持续到2022年6月30日，2022年7月1日恢复2%的付款减免。
每年，CMS都会发布最终规则，以建立下一个日历年的Medicare Advantage基准付款率。联邦医疗保险优势费率的任何降低都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。此外，我们的Medicare Advantage收入在未来可能继续不稳定，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
此外，CMS经常改变管理联邦医疗保险计划的规则，包括那些管理报销的规则。可能对我们的业务产生负面影响的变化包括：
•对基本税率或支付基数的行政或立法变动；
•对医疗保险将为其提供报销的服务或提供者类型的限制；
•改变成员评估和/或确定付款水平的方法；
•减少或取消年增长率；或
•受益人应支付的共同付款或免赔额的增加。
最近为制定进一步的医疗改革立法而进行的立法、司法和行政努力，导致交易所的未来状态、ACA下的其他改革以及当前美国医疗体系的许多核心方面都不明朗。自2016年以来，实施了各种行政和立法举措，对ACA及其项目产生了不利影响。例如，2017年10月，联邦政府宣布，除非国会拨款，否则将立即停止向保险公司支付费用分担减免；2017年12月，国会通过了《减税和就业法案》，其中包括一项条款，取消了ACA个人授权下对未能获得合格医疗保险计划并可能影响交易所未来状况的个人的处罚。 在对下级法院裁定个人授权违宪的上诉中，最高法院于2021年6月发布了一项裁决，裁定原告没有资格挑战个人授权条款，从而使ACA生效。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。
虽然具体的变化及其时机尚不明显，但颁布的改革和未来的立法、法规、司法或行政部门的变化，特别是对Medicare Advantage计划的任何变化，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
CMS正在实施的重要法定变化包括《影响法》的条款。这项法律为在急性后护理提供者中实施基准质量措施和数据度量规定了严格的时间表。该法令还要求采取具体行动，为急诊后提供者设计统一的支付方法。CMS正在颁布实施本法令规定的条例。根据最终细节，实施成本可能很高，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生不利影响。未能满足实施要求可能会使提供商面临罚款和付款减少。
传统联邦医疗保险和联邦医疗保险优势在缴费率和受益人参保方面也存在不确定性，如果减少，我们的整体收入和净利润将会减少。尽管自2010年ACA颁布至2021年，Medicare Advantage的参保人数增加了约1500万人，增幅为136%，但不能保证这一趋势将继续下去。此外，Medicare Advantage支付率的波动从CMS年度宣布的预期平均收入变化中可见一斑：2021年，CMS宣布平均增长1.66%；2022年，4.08%。传统Medicare和Medicare Advantage投保率和付款率的不确定性给我们的业务带来持续风险。
2023年3月，CMS发布了最终通知，详细说明了2024年最终的Medicare Advantage支付费率。最终的2024年联邦医疗保险优势费率导致联邦医疗保险优势行业收入预期平均增长3.32%，同比百分比变化包括星级评级下降1.24%，风险模型修订和正常化(2.16%)，风险得分趋势4.44%。2023年3月，CMS还敲定了2024年Medicare Advantage报销率，这导致Medicare Advantage行业收入预期平均下降1.12%，不包括CMS对Medicare Advantage Risk Score趋势的估计，尽管费率可能会因提供者群体和患者人口结构而有很大差异。2024年1月31日，CMS发布了一份预先通知，详细说明了拟议的2025年联邦医疗保险优势支付费率。2025年联邦医疗保险优势费率如果按提议最终敲定，将导致联邦医疗保险优势行业收入预期平均下降0.16%，不包括CMS对联邦医疗保险优势风险得分趋势的估计。CMS打算不迟于2024年4月1日公布最终的2025年费率公告。
根据凯撒家庭基金会(“KFF”)的说法，联邦医疗保险优势的投保仍然高度集中在少数几个支付者身上，无论是在全国还是在当地。2021年，KFF报告称，3个付款人总共占Medicare Advantage投保人数的一半以上，7家公司约占投保人数的83%。某些地区的Medicare Advantage计划之间的整合，或Medicare计划未能吸引更多计划参与Medicare Advantage计划，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
报销率或报销服务范围的减少，或根据我们与付款人的合同提供的服务范围的扩大而不相应增加支付率，可能会对我们的财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响，甚至导致报销率不足以支付我们的运营费用。此外，政府在支付联邦医疗保险报销款项方面的任何拖延或违约都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
州和联邦政府减少医疗补助支出的努力可能会对我们的财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生不利影响。
我们的Medicare Advantage成员中约有40%具有双重资格，既有资格享受Medicare，也有资格享受Medicaid，而我们总成员的29%由州Medicaid计划覆盖。医疗补助是一项联邦和州联合计划，为低收入和贫困人口以及某些有重大健康需求的高收入个人购买医疗服务。在广泛的联邦标准下，各州制定资格、服务和支付规则。医疗补助是一项由州政府管理的计划，由州政府资金和配套的联邦资金提供资金。近年来，医疗补助支出迅速增长，成为州预算的重要组成部分。这一点，再加上州政府收入增长放缓，导致联邦政府和许多州都出台了旨在控制医疗补助支出增长的措施，在某些情况下还减少了医疗补助总支出。
如果我们运营所在的任何州减少支付给我们的保费或支付给我们的金额低于跟上我们成本趋势所需的金额，可能会对我们的运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
例如，一些州已经通过或正在考虑旨在减少医疗补助支出的立法，例如通常被称为提供者税的财务安排。根据医疗服务提供者的税收安排，各州向医疗保健提供者征税，然后将收入作为医疗补助支出支付给提供者，这允许各州随后就额外的报销申请额外的联邦匹配资金。目前的联邦法律规定了最高允许的提供者税占提供者总收入的百分比的上限。不能保证联邦法律将继续为通过提供者税筹集资金的州医疗补助支出提供匹配的联邦资金，也不能保证当前对提供者税的上限不会降低。任何停止或减少与医疗补助提供者税收相关的联邦匹配可能会对各州的医疗补助支出产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生不利影响。
作为废除、取代或修改ACA的运动的一部分，以及作为减少联邦预算赤字的一种手段，国会再次努力将联邦医疗补助计划从一个由联邦政府设定覆盖范围和福利的开放式计划，转变为各州通过整体拨款或人均上限获得固定数额的联邦资金，并有更大的灵活性来确定福利、资格或提供者的付款。如果实施这些变化，我们无法预测各州的固定联邦资金数额是基于当前的支付金额，还是基于较低的支付金额，这将对那些为应对ACA而扩大医疗补助计划的州产生负面影响。
此外，从2020年初到2022年12月，由于新冠肺炎突发公共卫生事件，医疗补助资格重新确定暂停。2022年12月29日，《综合拨款法》颁布；根据《综合拨款法》，连续招生条件的届满将不再与2023年3月31日生效的新冠肺炎突发公共卫生事件结束挂钩。从2023年4月1日开始，各州将被允许终止不再有资格享受医疗补助福利的个人的医疗补助登记。我们预计各州将实施医疗补助资格重新确定，这可能会减少我们的成员资格。维持目前的资格水平可能会导致各州减少报销或减少福利，以便各州能够负担得起维持资格水平。如果我们运营所在的任何州减少支付给我们的保费或支付给我们的金额低于跟上我们成本趋势所需的金额，可能会对我们的运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
我们预计，在可预见的未来，这些州和联邦政府的努力将继续下去。医疗补助计划及其报销率和规则在联邦和州一级都会经常发生变化。这些措施包括法律和法规变化、费率调整(包括追溯调整)、行政或行政命令以及政府资金限制，所有这些都可能对我们的服务由州医疗补助计划报销的费率产生重大不利影响。
如果ACA被推翻，或者任何立法、监管或行业变化减少医疗支出或以其他方式减缓或限制医疗保健提供者向更多风险承担的过渡，我们的业务可能会受到损害。
我们的运营模式、我们的平台和我们的收入依赖于医疗行业继续向提供者转移，由付款人承担更多的患者护理成本风险。任何减缓或限制这一趋势或以其他方式减少基于风险的医疗支出的立法、法规或行业变化都很可能损害我们的业务、收入、财务预测和增长，以及我们的运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格。
我们还受到《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》的影响，根据该法案，医生必须选择参加两种支付方式中的一种，即基于功绩的奖励支付系统(MIPS)或替代支付模式(APM)。MIPS允许符合条件的医生根据某些质量和成本指标等措施，向上或向下调整他们的Medicare B部分付款。或者，医生可以选择参加高级APM。高级APM不受MIPS要求的限制，根据法律，有意义地参与APM的医生可以从Medicare获得奖金支付。CMS发布了MIPS价值路径(MVP)的报告要求，这是满足MIPS报告要求的措施的子集，将于2023绩效年度提供。CMS还扩大了符合MIPS资格的临床医生名单，包括临床社会工作者和注册护士助产士。2022年11月，CMS发布了2023年质量支付计划最终规则，最终敲定了5个新的MVP，并修订了7个先前敲定的MVP，以增加新的措施和活动。以及删除几项措施和活动。最终规则还实施了几项针对高级自动取款机的政策，包括永久建立8%的最低普遍适用名义风险标准(之前设定的2024年到期)。
此外，目前和以前的医疗改革提案都包括为医疗保险创建单一付款人或公共选项的概念。如果获得通过，这些提案可能会对医疗行业产生广泛影响，包括我们在内。我们无法预测这些改革是否会实施，也无法预测它们对我们业务的影响。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府以及私人付款人为医疗服务支付的金额，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格。
如果我们不能有效地适应医疗行业的变化或影响医疗行业的州和联邦法律法规的变化，包括与美国医疗改革有关或影响美国医疗改革的法律法规的变化，我们的业务可能会受到损害。
由于医疗保健行业在所有美国人的生活中的重要性，联邦、州和地方立法机构经常通过立法，颁布与医疗改革有关的法规或影响医疗保健行业的法规。正如近年来的趋势一样，有理由认为，未来政府将继续加强对医疗保健行业的监督和监管。我们无法向我们的股东保证任何新的医疗立法或法规的最终内容、时间或效果，目前也不可能估计新的法律或法规对我们业务的潜在影响。国会或州立法机构未来颁布的立法，或联邦或州监管机构颁布的法规，可能会对我们的业务产生不利影响，或可能改变我们医疗中心的运营环境。联邦医疗保险、医疗补助或其他政府医疗保健计划报销的变化可能会成为其他付款人报销政策可能发生变化的先例，对我们不利。同样，私人付款人报销的变化可能会导致Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划的不利变化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
虽然我们相信我们的协议和运营结构符合适用的医疗法律和法规，但不能保证我们能够成功应对当前监管环境中的变化。我们相信，我们的业务运营实质上遵守适用的医疗法律和法规。然而，适用于我们的一些医疗法律和法规受到有限或不断变化的解释，法院、执法部门或监管机构对我们的业务或运营进行审查可能会导致对我们产生重大不利影响的决定。此外，适用于我们的医疗保健法律和法规可能被修改或解释为可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响的方式。
我们对PHI和PII的使用、披露和其他处理，包括健康信息，受HIPAA和其他联邦和州的隐私和安全规则和法规的约束。如果我们遭遇数据泄露或未经授权的披露，我们可能会招致重大责任，包括政府和私人调查，以及对隐私和安全违规的索赔。我们还可能因此遭受重大声誉损害，进而对我们的会员基础以及我们的声誉、业务、收入、前景、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
许多州和联邦法律、规则和法规，如HIPPA，管理PHI和PII的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及这些承保实体与之签订服务合同的商业伙伴来保护PHI。
HIPAA要求承保实体，如我们及其业务伙伴，制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。
HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。对违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规100美元开始，除非在某些情况下，每次违规不得超过50,000美元，单个日历年违反相同标准的最高限额为178万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在此类案件中，法院可能会判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费，我们可能会因对此类诉讼提出异议而产生巨额费用和开支。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。
此外，HIPAA要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，可以获得违规者支付的《议定书》罚款的一定比例。
HIPAA进一步要求患者被告知任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI，危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露有关的某些例外情况除外。HIPAA规定，这种通知必须“不能有不合理的延迟，在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多的患者，必须立即向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，则覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。
除HIPAA外，许多其他联邦和州法律、规则和法规保护PHI和其他类型的PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。各州的法规和条例各不相同，这些
在许多情况下，法律和条例比HIPAA及其实施细则更具限制性，而且不能被HIPAA及其实施细则抢先。这些法律法规往往是不确定的、相互矛盾的，并受到变化或不同解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。如果实施新的数据安全法，我们可能无法及时遵守这些要求，或者这些要求可能与我们当前的流程不兼容。更改我们的流程可能既耗时又昂贵，如果不能及时实施所需的更改，可能会使我们承担不遵守规定的责任。一些州可能会向那些认为他们的PII被滥用的个人提供私人诉讼权利。这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境给我们带来了重大的合规问题，可能会限制我们收集、使用和披露数据的能力，并使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。虽然我们已实施数据隐私和安全措施以遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规，但某些PHI和其他PII或机密信息是由第三方传输给我们的，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且可能会以与我们的做法或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致的方式解释和应用与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规。如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规，可能会导致政府施加罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法、系统和合规程序。
我们还向我们的成员和合作伙伴发布声明，描述我们如何处理和保护PHI。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。上述任何后果都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们在医疗保险和医疗补助业务中面临着独特的监管和其他挑战。
我们面临着独特的监管和其他挑战，这些挑战可能会抑制我们的医疗保险和医疗补助业务的增长和盈利。2023年3月，CMS发布了最终通知，详细说明了2024年最终的Medicare Advantage支付费率。最终的2024年联邦医疗保险优势费率导致联邦医疗保险优势行业收入预期平均增长3.32%，同比百分比变化包括星级评级下降1.24%，风险模型修订和正常化(2.16%)，风险得分趋势4.44%。2023年3月，CMS还敲定了2024年Medicare Advantage报销率，这导致Medicare Advantage行业收入预期平均下降1.12%，不包括CMS对Medicare Advantage Risk Score趋势的估计，尽管费率可能会因提供者群体和患者人口结构而有很大差异。2024年1月31日，CMS发布了一份预先通知，详细说明了拟议的2025年联邦医疗保险优势支付费率。2025年联邦医疗保险优势费率如果按提议最终敲定，将导致联邦医疗保险优势行业收入预期平均下降0.16%，不包括CMS对联邦医疗保险优势风险得分趋势的估计。CMS打算不迟于2024年4月1日公布最终的2025年费率公告。
该公司面临着医疗成本增加、确定付款方法的变化以及CMS地方和全国覆盖决定的影响的挑战，这些决定要求公司为公司投标中未考虑的服务和用品支付费用。我们无法预测费率将如何最终确定、未来的联邦医疗保险资金水平、未来联邦预算行动的影响，也无法确保此类变化或行动不会对我们的联邦医疗保险运营结果产生实质性的不利影响。
我们Medicare Advantage和Medicare Part D服务区域的有机扩展取决于CMS处理我们的服务区域扩展请求的能力，以及我们在满足适用网络充分性要求的扩展服务区域建立具有成本竞争力的提供商网络的能力。CMS对我们扩大服务区域的请求的决定也可能受到我们联邦医疗保险业务中每年出现的合规问题的不利影响。
CMS定期审计我们的业绩，以确定我们是否遵守CMS的规定和我们与CMS的合同，并评估我们向Medicare会员提供的服务的质量，州监管机构越来越多地进行审计，以评估我们向Medicaid会员提供的服务质量。作为这些审计的结果，我们可能
根据重大或实质性的追溯调整和/或扣留某些保费和费用、罚款、刑事责任、民事罚款、CMS或国家施加的制裁(包括暂停或被排除在政府计划之外)或对我们的Medicare、Medicaid和其他业务的其他限制，包括暂停或丧失执照。
CMS对我们的Medicare Advantage计划的“星级评级”将继续对我们计划的运营结果产生重大影响。只有星级为4或更高(满分为5分)的Medicare Advantage计划才有资格在其基本保费费率中获得质量奖金。CMS继续改变其评级系统，使实现和保持4星或更高的评级变得更加困难。如果我们的星级评级下降或大部分Medicare Advantage会员的星级评级保持在4以下，或者与竞争对手的表现不匹配，或者星级评级质量奖金减少或取消，我们的收入、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。此外，由于CMS临界点的不确定性，没有任何Medicare Advantage计划可以保证他们的整体星级评级。不能保证该公司在未来几年将成功地维持或提高其星级评级。
我们从CMS收到的Medicare Advantage和Medicare Part D业务付款也会根据我们登记的个人的健康状况进行风险调整。这一风险调整机制的要素继续受到司法部、OIG和CMS本身的挑战。例如，CMS对版本28中的分级条件类别模型的结构进行了重大更改，这可能会影响更大比例的Medicare Advantage受益人的RAF评分，并可能导致受益人RAF评分的变化，无论患者的健康状况是否发生变化。风险调整机制的重大变化，包括2023年1月发布的最终C部分合同级风险调整数据验证审计(“RADV审计规则”)导致的变化，或执法或审计行动可能导致的其他变化，可能会对我们的联邦医疗保险报销金额产生重大影响，要求我们提高价格或减少向联邦医疗保险受益人提供的福利，影响我们提供的服务，并可能限制我们(和行业)参与联邦医疗保险计划。
RADV审计规则为Medicare Advantage计划带来了不确定性。对于CMS将如何选择要审计的合同和索赔、CMS将使用的方法以及它将如何作为RADV审计规则的一部分进行推断，缺乏详细信息可能会影响未来的Medicare Advantage投标并导致其他影响。RADV审计规则还允许对2018年以后的付款年度进行OIG合同级审计。RADV审计规则受到正在进行的诉讼的影响，结果和未来影响不确定。
我们在为我们的医疗补助产品获取完整和准确的遭遇数据方面遇到了挑战，这是由于提供商和第三方供应商难以以适当的格式及时提交索赔，以及州机构难以协调此类提交。随着各州增加对遭遇数据的依赖，以及一些州强制要求将某些金额纳入或排除在遭遇数据之外，这些困难可能会影响我们收到的Medicaid保费费率以及Medicaid会员资格分配给我们的方式，这可能会对我们的Medicaid经营业绩和现金流和/或我们竞标并继续参与某些Medicaid计划的能力产生重大不利影响。
如果我们未能报告和纠正通过我们自己的审计程序或在CMS审计过程中发现的错误，或者以其他方式未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到罚款、民事罚款或其他制裁，包括根据虚假索赔法案的罚款和处罚，这可能会对我们参与Medicare Advantage、Medicare Part D或其他政府计划的能力以及我们的经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
该公司的Medicare Advantage和处方药计划(PDP)产品受到CMS的严格监管。
本公司因其Medicare Advantage和D部分业务而从CMS收到的付款也会根据参保个人的健康状况进行风险调整。这一风险调整机制的要素继续受到司法部、OIG和CMS本身的挑战。例如，CMS对版本28中的分级条件类别模型的结构进行了重大更改，这可能会影响更大比例的Medicare Advantage受益人的风险调整系数(RAF)得分，并可能导致受益人RAF得分的变化，无论患者的健康状况是否发生变化。风险调整机制的重大变化，包括执法或审计行动导致的变化，可能会对公司的联邦医疗保险报销金额产生重大影响；要求公司提高价格或减少向联邦医疗保险受益人提供的福利；影响我们提供的服务；并可能限制公司(和行业)参与联邦医疗保险计划。
全部或部分由美国联邦政府资助的项目占我们收入的很大一部分，我们预计这一比例将增加。
全部或部分由美国联邦政府资助的项目占我们收入的很大一部分，我们预计这一比例将会增加。随着我们政府资助的企业的增长，我们对联邦和州政府关于我们参与的各种政府资助项目的政策和/或监管的变化的敞口也会增加。
管理参与Public Exchange、Medicare Advantage(包括双重符合条件的特殊需求计划)、Medicare Part D、Medicaid和托管Medicaid计划的法律和法规非常复杂，可能会受到解释，并可能使我们因不遵守规定而受到惩罚。联邦、州和地方政府有权在没有原因或资金不足的情况下，在短时间内取消或不与我们续签合同。这些项目的资金取决于许多我们无法控制的因素，包括总体经济状况、政府控制医疗成本的持续努力、联邦或适用州或地方层面的预算限制，以及一般政治问题和优先事项。
美国联邦政府和我们的其他政府客户也可能减少对医疗保健或其他计划的资助，取消或拒绝与我们续签合同，或做出对某些计划的合格人数、向此类计划的注册人提供的服务、我们的保费以及我们的行政和医疗保健以及其他福利成本产生不利影响的变更。其中任何一项可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。当联邦资金被延迟，暂停或削减，我们继续收到，我们仍然有责任，并要求提供资金，从提供服务的受益人提供服务的联邦资助的健康福利计划，我们参加的索赔。联邦政府长期关闭或国会推迟提高联邦政府债务上限也可能导致联邦政府支出的延迟、减少、暂停或取消，以及利率的大幅上升，进而可能对我们的投资组合价值、我们进入资本市场的能力以及我们的业务、经营业绩产生重大不利影响。现金流和流动性。
根据联邦和州政府的计划和合同，我们面临检查、审查、审计和调查。这些审计可能会产生不利的结果，可能对我们的业务产生负面影响，包括我们的运营结果、流动性、财务状况、现金流、股票价格和/或声誉。
由于我们参与了联邦医疗保险和医疗补助计划，我们将接受各种政府检查、审查、审计和调查，以核实我们是否遵守这些计划以及适用的法律、规则和法规。例如，2024年1月，美国司法部要求该公司提供与司法部虚假索赔法案调查有关的可能转介医疗保险受益人的信息。该公司正在配合美国司法部的调查，无法预测调查的结果或持续时间。付款人也可以保留进行审计的权利。我们还定期对我们的法规合规性进行内部审计和审查。不利的检查、审查、审计或调查可能导致：
•根据联邦医疗保险或医疗补助计划或从付款人那里退还我们已支付的金额；
•州或联邦机构对我们施加罚款、处罚和其他制裁，我们可能会在抗辩此类行为时产生重大成本和开支；
•暂停向设施或机构支付新病人的费用；
•取消资格或被排除在参加Medicare或Medicaid计划或一个或多个付款人网络之外；
•向适用的监管当局自我披露违规行为；
•损害我们的声誉；
•吊销设施或机构的许可证；以及
•我们与付款人合同项下某些权利的丧失或终止。
由于这些检查、审查、审计和调查，我们过去和将来都可能被要求退还已支付的金额和/或支付罚款和罚款。如果发生不利的检查、审查、审计或调查，并出现上述任何结果，可能会对我们的业务和我们的财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。此外，与遵守这些检查、审查、审计或调查有关的法律、文件制作和其他费用可能很大。
监管企业行医的法律可能会限制我们经营业务的方式，如果不遵守这些法律，我们可能会受到惩罚或需要重组我们的业务。
一些州的法律禁止像我们这样的商业实体行医、雇用医生行医、控制医生的医疗决定或与医生进行某些安排，如分担费用(此类活动通常被称为“企业行医”)。在一些州，这些禁令在法规或条例中明确规定，而在另一些州，禁令是一个司法或监管解释问题。
对违反企业行医行为的处罚因州而异，可能导致医生受到纪律处分，以及没收付款人提供服务的收入。对于非专业实体来说，如果无证行医，违法行为还可能带来民事责任，在更极端的情况下，还可能导致刑事责任。在公司实行药品限制的州，一些相关的法律、法规和机构解释受到有限的司法和监管解释的限制。此外，州法律可能会发生变化。监管机构和其他各方可能会断言，尽管我们通过管理协议和其他安排开展业务，但我们从事的是被禁止的企业医药业务，或者我们的安排构成非法费用拆分。如果发生这种情况，我们可能会受到民事和/或刑事处罚，我们的协议可能被发现在法律上无效和不可执行(全部或部分)，或者我们可能被要求重组我们的合同安排。在禁止企业行医的市场中，我们历来通过与多个相关专业组织保持长期管理合同来运作，这些组织又雇用或与医生签订合同，以提供与专业组织签约的付款人的登记人所需的专业医疗服务。根据这些管理协议，我们的托管服务组织仅执行非医疗行政服务，并不代表它提供医疗服务，并且不对医生或与其签约的相关医生团体的医疗实践施加影响或控制。根据我们的管理服务协议，在州法律允许的情况下，如果发生死亡或残疾或某些其他触发事件，我们保留直接将专业组织的所有权转让给另一名注册医生的权利。
除上述管理安排外，我们与医生权益持有人订立的继承协议及其他安排，亦有若干有关有序转让医生执业权益的合约权利。然而，此类股权不得转让给我们或任何非专业组织或由我们或任何非专业组织持有。因此，我们或我们的直接子公司都不直接拥有任何附属医生诊所的任何股权，这些附属医生诊所为我们的成员提供“企业行医”状态的服务。如果我们诊所的任何医生所有者未能遵守管理安排，如果任何管理安排被终止和/或我们无法执行我们关于有序转让任何 这些签约医生执业，这类事件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
州监管机构或法院可能会裁定，我们与签约执业医师权益持有人的协议以及我们如上所述执行这些安排的方式，无论是独立地还是与此类签约医师执业的管理服务协议相结合，都违反了对企业行医的禁令。因此，这些安排可能被认为是无效的，有可能导致收入损失，并对这种做法产生的业务成果产生不利影响。这样的决定可能会迫使我们根据受影响的做法重组我们的管理安排，其中可能包括修改管理服务协议，包括修改管理费和/或建立一个替代结构，允许我们在不违反禁止企业行医的情况下与医生网络签订合同。不能保证这样的重组是可行的，或者可以在合理的时间框架内完成，而不会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
我们的记录和健康计划提交的资料可能包含不准确或无法支持的会员风险调整分数的信息，这可能导致我们夸大或低估我们的收入，并使我们受到各种处罚。
CMS已经为联邦医疗保险健康计划实施了风险调整支付系统，以提高支付的准确性，并为登记和治疗健康状况较差的联邦医疗保险受益人的联邦医疗保险计划建立适当的补偿。CMS的风险调整模型根据各种临床和人口因素确定CMS总报销金额的一部分。我们向健康计划提交的索赔和遭遇记录可能会影响支持联邦医疗保险风险调整系数(RAF)的数据，即可归因于成员的分数。英国皇家空军的这些分数在一定程度上决定了医疗计划的收入，进而决定了我们有权为这些成员提供医疗服务。每个健康计划提交给CMS的数据部分基于我们准备并提交给健康计划的病历和诊断代码。每个健康计划通常依赖于我们和我们的附属医生在我们的医疗记录中适当地记录和支持此类RAF数据。每个健康计划还依赖我们和我们的附属医生对向会员提供的医疗服务的索赔进行适当的编码。错误的索赔和错误的遭遇记录和提交可能导致不准确的收入和风险调整付款，这可能会在以后的期间进行更正或追溯调整。这种经更正或调整的信息可反映在收入记录期间之后各期间的财务报表中。我们可能还需要退还我们收到的收入的一部分，根据退款的大小，这可能会损害我们与适用的健康计划的关系，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
此外，CMS审计Medicare Advantage计划的文档，以支持随机选择的成员与RAF相关的付款。Medicare Advantage计划要求提供者提交他们所服务的成员的基本文档。与皇家空军分数较高的成员相关的索赔可能会在CMS或计划审计中受到更多审查。如果CMS因审计结果而对Medicare Advantage计划进行任何付款调整，则Medicare Advantage计划可能会要求我们偿还。该计划还可能要求我们对由我们或我们的附属医生提供的不准确或不可支持的RAF分数而欠CMS的任何罚款负责。此外，根据FCA，我们可能会向政府负责处罚。
CMS表示，付款调整不会仅限于发现错误的特定Medicare Advantage参与者的RAF分数，还可能根据特定CMS合同推断到整个Medicare Advantage计划。CMS将其审计过程描述为特定于计划年的审计程序，并表示不会推断2011年之前的计划年度的审计结果。
美国司法部、OIG和CMS继续挑战、重新评估和修订风险调整机制的要素。例如，CMS于2023年2月1日发布了《联邦医疗保险优势风险调整数据验证(RADV)计划最终规则》(《最终规则》)，该规则将于2023年4月3日生效。最终规则包括对CMS使用的RADV审计方法的重大更新，以解决基于提交不受支持的风险调整诊断代码向MA计划多付款项的问题，这些代码用于确定MA下的付款。最值得注意的是，最终规则：(1)允许CMS从2018年付款年度开始推断RADV审计结果；以及(2)RADV审计中不包括服务费(FFS)调节器，这以前被认为是一种平衡FFS Medicare和Medicare C部分之间的支付错误的方法，并被视为确保传统Medicare和管理Medicare之间的精算等价性的关键。CMS不会像最初设想的那样，推断2011至2017年支付年度的RADV审计结果。最终规则已经受到了行业的重大抵制，预计将成为并购计划的诉讼目标。
2023年3月，CMS发布了最终通知，详细说明了2024年最终的Medicare Advantage支付费率。最终的2024年联邦医疗保险优势费率导致联邦医疗保险优势行业收入预期平均增长3.32%，同比百分比变化包括星级评级下降1.24%，风险模型修订和正常化(2.16%)，风险得分趋势4.44%。2023年3月，CMS还敲定了2024年Medicare Advantage报销率，这导致Medicare Advantage行业收入预期平均下降1.12%，不包括CMS对Medicare Advantage Risk Score趋势的估计，尽管费率可能会因提供者群体和患者人口结构而有很大差异。2024年1月31日，CMS发布了一份预先通知，详细说明了拟议的2025年联邦医疗保险优势支付费率。如果按提议最终确定2025年联邦医疗保险优势费率，将导致预期的平均收入下降
联邦医疗保险优势行业为0.16%，剔除CMS估计的联邦医疗保险优势风险得分走势。CMS打算不迟于2024年4月1日公布最终的2025年费率公告。
不能保证公司提交的索赔不会被随机挑选或针对CMS进行审查，也不能保证此类审查的结果不会导致我们的收入和盈利能力发生重大调整，即使我们向CMS提交的信息是准确和可支持的。风险调整机制的重大变化，包括执法或审计行动导致的变化，可能会对我们的收入产生重大影响。
新医生和其他提供者必须适当地参加政府医疗保健计划，然后我们才能获得他们的服务补偿，注册过程可能会出现延误。
每次有新医生加入我们时，我们必须将该医生登记在我们适用的医疗保险和医疗补助计划以及某些管理性医疗和私人保险计划的组标识号下，然后我们才能获得该医生向这些计划受益人提供的服务的报销。预计获得注册批准的时间有时很难预测。这些做法导致延迟偿还，可能对我们的现金流产生不利影响。
关于联邦医疗保险，提供者可以追溯地向联邦医疗保险在登记生效日期前30天内提供的服务收费。此外，投保规则规定，投保的生效日期将是医疗保险承包商提交和批准投保申请的日期或提供者开始提供服务的日期中较晚的日期。如果我们无法在提供者开始提供服务后的30天内适当地登记医生和其他适用的医疗保健专业人员，我们将被禁止为在登记生效日期前30天以上向联邦医疗保险受益人提供的任何服务向联邦医疗保险收费。关于医疗补助，新的登记规则以及州是否允许提供者在提交登记申请之前对提供的服务追溯收费，各州各不相同。如果不能及时招募提供商，可能会减少我们的医生服务部门的总收入，并对我们的医生服务部门的业务、财务状况、现金流和/或运营结果产生重大不利影响。
按照目前的结构，ACA增加了对联邦医疗保险和医疗补助的额外登记要求，通过实施法规和加强执法审查，这些要求得到了进一步加强。每个参保提供者必须定期重新验证其参保资格，并必须及时更新Medicare承包商和许多州的Medicaid计划的重大变化。如果我们未能提供足够的文件来维持我们的投保，Medicare和Medicaid可能会拒绝继续未来的投保或撤销我们的投保和账单特权，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
登记、许可、认证和认可的要求可能包括在所有权转移或变更或某些其他变化的情况下通知或批准。与我们有合同的其他机构或付款人可能有类似的要求，其中一些过程可能很复杂。未能提供必要的通知或获得必要的批准可能会导致延迟或无法完成收购或转让、失去许可证、报销失效或其他处罚。虽然我们做出了合理的努力以充分遵守这些要求，但我们不能向您保证，管理这些项目或授予我们合同的机构不会发现我们在某些实质性方面没有遵守。不合规的发现以及由此导致的任何付款延迟、退款要求或其他制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
与竞争相关的风险
医疗保健行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务将受到损害。
我们为会员和医生直接与国家、地区和当地的医疗保健提供者竞争。目前还有许多其他公司和个人提供医疗服务，其中许多公司和个人的经营时间更长和/或拥有更多的资源。医疗保健行业出现了越来越多的整合和垂直整合趋势，包括额外资本的涌入。因为几乎不需要大量的资本支出来
提供医疗保健服务，几乎没有进入医疗保健行业的财务障碍。其他公司未来可能会进入医疗保健行业，分流我们的部分或全部业务。我们的成功竞争能力因地点而异，并取决于许多因素，包括当地市场上竞争的初级保健医疗中心的数量和这些医疗中心提供的服务类型、我们在当地为会员提供优质护理的声誉、我们医务人员的承诺和专业知识、我们提供的当地服务和社区计划、每个地区的护理成本，以及我们医疗中心的外观、位置、年龄和状况。如果我们无法将会员吸引到我们的医疗中心，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有认知度，在各自的社区中更有地位，可能比我们拥有更多的财政和其他资源。与我们竞争的初级保健提供者也可能提供比我们更大的医疗中心或不同的计划或服务，再加上上述因素，可能会导致我们的竞争对手对我们的现有会员、潜在会员和转介来源更具吸引力。此外，虽然我们为医疗中心的日常资本支出进行预算，以保持它们在各自市场的竞争力，但如果竞争力量导致这些支出在未来增加，我们的财务状况可能会受到负面影响。此外，我们与政府和私人第三方付款人的关系不是排他性的，我们的竞争对手已经或可能寻求与这些付款人建立关系，以服务于他们的承保患者。此外，随着我们扩展到新的地理区域，我们可能会遇到在这种新地理区域的社区中具有更强关系或认知度的竞争对手，这可能会使这些竞争对手在获得新患者方面具有优势。个人医生、医生团体和其他医疗保健行业领域的公司，包括与我们有合同的公司，以及其中一些拥有更多财务、营销和人力资源的公司，可能会成为提供医疗保健服务的竞争对手，这种竞争可能会对我们的业务运营、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。此外，新市场(或新业务线)的老牌竞争对手可能会寻求增加竞争性的营销、招生和招聘做法，以努力扰乱或减缓我们成功的市场进入。这种增加的竞争活动可能会导致竞争性营销和招聘，这可能会推高进入市场的成本和大力执行合同权利(例如，竞业禁止协议)，这可能会增加诉讼数量，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
我们的业绩取决于我们招聘和留住高素质医生、护士和其他人员的能力。初级保健市场的竞争对手可能会积极使用非竞争、非招标和其他限制性契约工具，以减缓新运营商的进入。对高素质医生、护士和其他人员的竞争或短缺、劳动力成本增加或与过去、现在或将来的员工签订的非竞争、竞聘和其他限制性契约的到期，都可能对我们的收入、盈利能力、流动性、现金流、护理质量和会员注册产生不利影响。
我们的运作有赖于我们的医生和临床人员的努力、能力和经验。我们与其他医疗保健提供商(主要是医院和其他医疗中心)竞争，吸引医生、护士和医务人员支持我们的医疗中心，招聘和留住负责我们每个医疗中心日常运营的合格管理和支持人员，并与我们每个市场的付款人签订合同。初级保健市场的竞争对手可能会积极使用非竞争、非招标和其他限制性契约工具，以减缓新运营商的进入。在一些市场，缺乏临床人员，如护士和精神卫生专业人员，已成为所有医疗保健提供者面临的重大运营问题。这种短缺可能需要我们继续提高工资和福利，以征聘和留住合格人员，或与更昂贵的临时人员签订合同。我们还依赖于我们运营的每个市场的半熟练和非熟练工人的可用劳动力池。
拥有大量会员的主要初级保健医生可能会退休、残疾、终止提供者合同、被竞争对手的独立医生协会或医疗团体招募，或者无法或不愿继续行医或继续与我们合作。因此，接受过此类医生服务的会员可以选择加入竞争对手的医生组织，或者可以在其他地方寻求医疗服务，这可能会减少我们的收入、利润、流动性和/或现金流。此外，我们可能无法吸引新的医生来取代终止医生的服务，或为我们不断增长的成员提供服务。
我们与许多州的医生和其他健康专业人员签订了雇佣合同。其中一些合同包括条款，禁止这些医生和其他卫生专业人员在我们与他们的合同期限内和之后与我们竞争。管辖竞业禁止协议和其他形式的限制性契约的法律因州而异。一些司法管辖区禁止我们与我们的专业人员使用竞业禁止公约。其他州是
不愿严格执行适用于医生和其他医疗保健专业人员的竞业禁止协议和限制性公约。此外，竞业禁止协议的使用最近也受到了联邦贸易委员会的审查。不能保证，如果在某些州或联邦受到挑战，我们与医生和其他卫生专业人员相关的竞业禁止协议将被强制执行。在这种情况下，我们将无法阻止以前受雇于我们的医生和其他健康专业人员与我们竞争，可能导致我们的一些成员流失。
如果我们的劳动力成本增加，我们可能无法提高费率来抵消这些增加的成本。由于我们收入的很大一部分是固定的、预期的付款，我们转嫁增加的劳动力成本的能力是有限的。特别是，如果劳动力成本的年增长率大于我们从Medicare更新的年度消费者价格指数篮子净值，我们的运营结果、流动性和/或现金流可能会受到不利影响。2021年，我们经历了劳动力短缺和其他与劳动力相关的问题，这一问题因新冠肺炎疫情而变得明显，而我们员工群体中持续的劳动力短缺或离职率上升可能会导致劳动力成本上升。参见“供应链中的劳动力短缺和限制可能会对我们的运营结果产生不利影响。”此外，我们医疗中心未来可能发生的任何工会活动都可能导致劳动力成本增加。联邦劳动法的某些拟议变化以及国家劳动关系委员会对其选举程序的修改可能会增加员工试图成立工会的可能性。尽管我们的员工目前没有代表集体谈判协议，但如果我们的员工基础中有很大一部分人加入工会，我们的劳动力成本可能会大幅增加。我们未能招聘和留住合格的管理和医疗人员，或未能控制我们的劳动力成本，可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
如果我们不能以经济高效的方式发展广泛的品牌知名度并维护我们的声誉，或者如果我们无法实现并保持市场对我们的医疗服务的接受，我们的业务可能会受到影响。
我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与会员和付款人的关系以及我们吸引新会员的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或产生更多收入，就这些活动产生的收入增加而言，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果、流动性和/或现金流可能会受到损害。此外，任何损害我们或我们管理层声誉的因素，包括未能达到我们成员的期望或为他们提供高质量的医疗服务，或涉及或围绕我们、我们的某个医疗中心或我们的管理层的任何负面宣传或诉讼，都可能使我们更难吸引新成员。同样，因为我们的现有会员经常充当我们对潜在新会员的推荐人，任何质疑我们护理质量的现有会员都可能削弱我们获得更多新会员的能力。此外，任何不利的政府付款人审计所产生的负面宣传都可能损害我们的声誉。如果我们不能成功地维护和提升我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与会员的关系，这将损害我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格。
我们拥有或许可的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，我们需要这些权利来与会员、付款人和其他合作伙伴建立知名度。此外，第三方可以在将来申请注册与我们的商标相似或相同的商标。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法在某些相关司法管辖区使用这些商标来促进我们的业务。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的品牌认知度、声誉和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务有赖于我们有能力有效地投资、改进和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性。
我们的业务高度依赖于维护有效的信息系统，以及我们用于服务我们的成员、支持我们的护理团队和运营我们的业务的数据的完整性和及时性。由于我们收集和管理的数据量很大，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致我们收集的信息不完整或包含我们的合作伙伴认为重要的不准确信息。如果我们的数据
如果我们或我们雇佣的任何第三方服务提供商未能有效地维护信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断，这可能会影响我们的成员和护理团队，并阻碍我们提供服务、为服务制定适当的价格、留住和吸引会员、管理会员风险概况、建立准备金、及时准确地报告财务结果和维护监管合规等能力。
我们的资讯科技策略和执行对我们的持续成功至为重要。我们必须继续投资于长期解决方案，使我们能够预测会员的需求和期望，增强会员体验，在市场中发挥差异化作用，并防范网络安全风险和威胁。我们的成功在很大程度上取决于维持现有技术系统的有效性，并继续提供和加强技术系统，以符合成本效益和资源效益的方式支持我们的业务流程。越来越多的监管和立法改革将对我们的信息技术基础设施提出更多要求，这可能会对与我们的战略举措相关的其他项目的可用资源产生直接影响。此外，最近患者更多地参与医疗保健的趋势需要新的和增强的技术，包括更复杂的移动设备应用程序。技术之间的互联互通正变得越来越重要。我们还必须开发新的系统，以满足当前的市场标准，并与信息处理技术、不断发展的行业和监管标准以及患者需求的持续变化保持同步。如果不这样做，可能会带来合规挑战，并阻碍我们以具有竞争力的方式提供服务的能力。此外，由于系统开发项目本质上是长期的，它们可能比预期的完成成本更高，并且在完成时可能不会提供预期的好处。我们未能有效地投资、改进和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性，可能会对我们的运营结果、财务状况、 流动性、现金流和/或股票价格。
与数据安全和知识产权相关的风险
我们的人口健康管理技术平台依赖第三方供应商，这些关系的中断或我们平台的其他故障可能会损害我们的声誉，引发对我们的索赔，或将我们的资源应用转移到其他用途，任何这些都可能损害我们的业务。
CanoPanorama是我们的人口健康管理技术支持平台，包含由第三方软件供应商开发和维护的组件。此外，我们还使用了基于云的第三方电子健康档案管理系统。这些第三方供应商能否成功提供可靠和高质量的服务，受到我们无法控制的技术和运营不确定性的影响。如果当前在CanoPanorama中使用的第三方软件变得过时、有缺陷或未得到充分维护或更新，我们可能无法替换该软件提供的功能。我们可能无法保持与第三方软件供应商的关系。这些第三方软件产品供应的任何重大中断或这些产品中的缺陷都可能损害我们的业务，除非我们能够获得或开发替代来源。如果此类第三方供应商的系统和流程出现故障，我们可能会遇到业务中断或隐私和/或数据安全漏洞。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉、引发对我们的索赔或将我们的资源用于其他目的，其中任何一个都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格。
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在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括与我们的员工、成员和其他人有关的PHI和其他类型的PII。我们还处理和存储敏感信息，并使用第三方服务提供商处理和存储敏感信息，包括知识产权、机密信息和其他专有业务信息。我们使用现场系统、托管数据中心系统和基于云计算中心系统的组合来管理和维护此类敏感数据和信息。
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入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似入侵，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，都可能造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改此类敏感数据或信息，导致PHI或其他PII未经授权被访问或获取，或公开可用。我们利用第三方服务提供商收集、存储、处理和传输员工、用户和成员信息以及其他机密和敏感信息的重要方面，因此依赖第三方管理具有重大网络安全风险的功能。由于PHI、其他PII和我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理的其他敏感信息的敏感性，我们技术平台和我们服务的其他方面的安全性，包括由我们的第三方服务提供商提供或促进的服务，对我们的运营和业务战略非常重要。我们采取了一定的行政、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求处理此PHI、其他PII和其他敏感信息的承包商和其他第三方服务提供商签订协议，根据合同义务，他们有义务使用合理的努力来保护此等PHI、其他PII和其他敏感信息。为保护我们的系统、我们的承包商或第三方服务提供商的系统、或PHI、其他PII或我们或承包商或第三方服务提供商处理或维护的其他敏感信息而采取的措施，可能无法充分保护我们免受与收集、存储、处理和传输此类敏感数据和信息相关的风险。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范安全漏洞或缓解安全漏洞造成的问题。尽管我们实施了安全措施，但网络攻击正变得更加复杂和频繁。因此，我们或我们的第三方服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的保护措施。
安全漏洞或侵犯隐私导致披露或未经授权使用或修改会员信息，或阻止访问或以其他方式影响会员信息(包括PHI或其他PII)或我们或我们的承包商或第三方服务提供商维护或以其他方式处理的其他敏感信息的机密性、安全性或完整性，可能损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，导致我们在补救、罚款、罚款、费用和费用方面产生巨额费用，对此类行动提出异议，通知个人，以及旨在修复或更换系统或技术并防止未来发生的措施，潜在的保险费增加，并要求我们核实数据库内容的准确性，导致成本增加或收入损失。虽然到目前为止，我们并没有察觉到任何重大的系统故障、意外或保安漏洞，但虽然我们已尽最大努力防止资讯科技系统受到网络攻击，但我们仍不时遇到，并会在未来继续遇到这种情况。例如，在2020年6月，我们向公众披露了一起数据泄露事件，原因是一名未知的威胁参与者泄露了商业电子邮件，影响了某些员工的Office 365电子邮件帐户。由于一些受影响的电子邮件收件箱包含PHI或PII，我们通知了所有可能受影响的个人和HHS OCR。2020年12月，我们收到了OCR关于这一事件的数据请求，我们对此做出了回应。2021年6月，OCR通知我们，它已结束此调查，未发现任何结果。此外，我们还向佛罗里达州迈阿密-戴德县法院提起了与这一事件有关的集体诉讼。我们的保险公司已与集体诉讼原告达成和解，并在2021年7月1日举行的听证会上获得迈阿密-戴德县法院的批准。
如果我们无法防止或减轻此类安全违规行为或侵犯隐私行为或实施令人满意的补救措施，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法访问我们的系统，我们可能会损失会员，因此我们可能会蒙受声誉损失、对会员和投资者信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或合同处罚，以及其他索赔和责任以及相关成本和开支。此外，安全漏洞和对信息的其他不当访问、获取或处理可能很难被发现，在确定此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延误都可能导致更大的危害。
对我们的系统或我们的任何第三方服务提供商的系统的任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络或数据安全流程，敏感信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类对信息访问、不当访问、披露或其他信息丢失的干扰可能会导致法律索赔或诉讼，根据保护会员信息或其他个人信息隐私的法律和法规(如经HITECH修订的HIPAA)承担责任，及其实施条例和监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们执行服务、访问成员健康信息、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来服务的信息以及参与其他成员和临床医生教育和外展工作的能力。任何此类信息泄露也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。虽然我们维持包括某些安全和隐私损害和索赔的保险
在任何情况下，我们可能不会购买足以补偿所有责任和费用的保险或维持足以补偿所有责任和费用的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会处理安全事件可能造成的声誉损害。
我们灾难恢复系统或管理连续性规划的中断可能会限制我们有效运营业务的能力。
我们的信息技术系统促进了我们开展业务的能力。虽然我们已经制定了灾难恢复系统和业务连续性计划，但灾难恢复系统的任何中断或这些系统无法按预期运行可能会限制我们有效监测和控制运营的能力，从而对我们的运营结果产生不利影响，具体取决于问题的严重程度。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的信息技术系统可能会受到物理或电子入侵，以及未经授权篡改或总部所在地任何与天气有关的中断造成的类似中断。此外，如果我们的大量管理人员在发生灾难时无法提供服务，我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。
如果我们无法为我们的内容获得、维护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于某些内部开发的内容，包括软件、数据库、机密信息和专有技术，这些内容的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标法、商业秘密法和版权法以及保密程序和合同条款来保护我们内部开发的内容中的知识产权。随着时间的推移，我们可能会通过额外的商标、专利和其他知识产权申请增加我们在保护我们知识产权方面的投资，这可能是昂贵和耗时的。有效的商标、商业秘密和版权保护的开发和维护是昂贵的，无论是从初始和正在进行的注册要求来看，还是从维护我们权利的成本来看。然而，这些措施可能不足以为我们提供有意义的保护。此外，我们目前没有为CanoPanorama注册或申请知识产权保护的专利或其他专利。如果我们不能保护我们的知识产权和其他权利，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害，因为第三方可能能够将与我们基本相同的技术和软件产品商业化并使用，而不会产生我们所产生的开发和许可成本。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，或者我们的知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式为我们提供竞争优势，这可能会导致代价高昂的重新设计工作、某些产品的中断或其他竞争损害。
监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们不时地寻求分析我们竞争对手的服务，并可能在未来寻求加强我们的权利，防止潜在的侵权行为。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何不能切实保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们服务的需求。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权，可能会对我们的市场地位和商业机会产生不利影响。此外，我们的一些服务依赖于由第三方开发或获得许可的技术和软件，我们可能无法在未来以合理的条款维持与此类第三方的关系或达成类似的关系，甚至根本无法。
知识产权立法的变化以及适用法院和机构对知识产权法的解释可能会产生不确定性。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法获得和维护为我们提供竞争优势所需的知识产权。因此，我们未能获得、维护和执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
第三方可能提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的服务和使用我们的技术平台的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格受到影响。随着美国医疗保健市场的扩大和更多专利的发放，可能会有与我们的技术平台相关的专利颁发给第三方的风险增加，或者我们必须挑战才能继续目前预期的运营。无论是否值得，我们都可能面临指控，指控我们、我们的供应商或许可人或由我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。这种主张可以由寻求获得竞争优势的竞争者提出，也可以由其他当事人提出。此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出侵权索赔，并试图从我们这样的公司获得和解。我们还可能面临指控，即我们的员工挪用了其前雇主或其他第三方的知识产权或专有权利。我们可能有必要提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利。我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可以接受的条件成功解决未来的索赔，我们可能被要求参与或继续索赔，无论此类索赔是否具有可取之处，这可能会耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，并且评估和辩护成本可能很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止商业化或使用我们的技术平台，获得许可证，修改我们的服务和技术平台，同时开发非侵权替代品，或招致重大损害赔偿，和解费用，或面临禁止我们营销或提供受影响服务的临时或永久禁令。如果我们需要第三方许可，则可能无法以合理的条款或根本无法获得许可，并且我们可能需要为我们的服务支付大量版税、服务费、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能不得不重新设计我们的服务，使其不侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的技术平台可能无法商业化或使用。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或没有获得被侵权技术的第三方许可，以合理的条款许可该技术或从其他来源获得类似的技术，我们的收入、收益、流动性、现金流和/或股票价格可能会受到不利影响。
在正常业务过程中，我们可能不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。我们目前不会受到第三方侵犯其知识产权的任何索赔。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此，如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有和内部开发的信息的机密性，我们的技术平台的价值可能会受到不利影响。
我们可能无法充分保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他内部开发的信息平台。尽管我们尽合理努力保护这个内部开发的信息和技术平台，但我们的员工、顾问和其他各方(包括独立承包商和与我们有业务往来的公司)可能会无意或故意向竞争对手披露我们的信息或技术。执行关于第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息或技术的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护贸易
秘密、专有技术和其他专有信息。我们在一定程度上依赖与我们的员工、独立承包商、顾问和与我们有业务往来的公司签订的保密协议，以保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他知识产权以及内部开发的信息。这些协议可能不是自动执行的，或者它们可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，第三方可以独立开发类似或同等的专有信息，或以其他方式获取我们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的信息。
对我们使用或许可数据的能力的任何限制，或我们未能许可数据和集成第三方技术的任何限制，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
我们的人口健康管理技术平台中使用的技术和数据的组件依赖于第三方的许可。我们预计，未来我们可能需要从第三方获得与我们的服务开发相关的额外许可证。此外，我们还从政府实体、公共记录和我们的合作伙伴那里获取部分数据，用于特定的合作伙伴活动。我们相信，我们拥有使用纳入我们服务的数据的所有必要权利。我们的信息许可证可能不允许我们将该信息用于所有潜在或预期的应用。此外，我们是否有能力继续向我们的成员提供综合医疗保健取决于维护我们的人口健康管理技术平台，该平台部分填充了我们的附属公司在征得他们的同意后向我们披露的数据。如果这些附属公司根据适用法律撤销对我们维护、使用、识别和共享这些数据的同意，我们的数据资产可能会降级。
在未来，数据提供商可以出于任何原因从我们手中撤回他们的数据或限制我们的使用，包括如果有竞争理由这样做，如果通过了限制使用数据的法律，或者如果发布了限制使用我们目前用于支持我们服务的数据的司法解释。此外，数据提供商未来可能无法遵守我们的质量控制标准，导致我们为适当使用数据而招致额外费用。如果大量数据提供商撤回或限制他们的数据，或者如果他们未能遵守我们的质量控制标准，并且如果我们无法识别和联系合适的替代数据提供商并将这些数据源整合到我们的服务产品中，我们向我们的成员提供适当服务的能力将受到重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
我们还集成了内部开发的应用程序，并使用第三方软件来支持我们的技术基础设施。这些软件有些是专有软件，有些是开源软件。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合在一起，根据适用的开源许可证的条款，我们可能会被要求向第三方提供我们的专有源代码。此外，开源许可的条款尚未得到美国或国际法院的广泛解释，因此，开源软件许可的解释方式可能会对我们或我们的专有软件施加意想不到的条件或限制。这些技术在未来可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得，而且一旦整合到我们自己内部开发的应用程序中，可能很难被取代。这些许可证中的大多数只有在双方同意的情况下才能续签，如果我们违反了许可证的条款，并且未能在指定的时间内纠正违规，则可能会被终止。我们无法获得、维护或遵守这些许可证中的任何一项，可能会推迟开发，直到识别、许可和集成同等的技术，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格。
我们的大多数第三方许可证都是非排他性的，我们的竞争对手可能会获得使用这些许可证所涵盖的任何技术的权利，以便与我们直接竞争。我们使用第三方技术使我们面临更多风险，包括但不限于与将新技术整合到我们的解决方案中相关的风险、我们的资源从开发我们自己的内部开发技术中转移出来，以及我们无法从授权技术中产生足以抵消相关采购和维护成本的收入。此外，如果我们的数据供应商选择在未来停止对许可技术的支持，我们可能无法修改或调整我们自己的解决方案，而此类能力的丧失可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
我们目前以及未来可能会面临法律诉讼和诉讼，包括知识产权、隐私和医疗事故纠纷，这些纠纷的辩护成本很高，可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们目前是，将来也可能是正常业务过程中的诉讼和法律程序的一方。这些问题往往代价高昂，而且会对正常的商业运营造成干扰。我们可能面临与我们提供的服务有关的指控、诉讼和监管查询、审计和调查，以及数据隐私、安全、劳工和就业、消费者保护和知识产权侵权，包括与隐私、专利、宣传、商标、版权和其他权利有关的索赔，以及与我们的业务可能以不符合适用法律、规则或法规的方式运营的索赔。另见：“根据联邦和州政府的计划和合同，我们面临检查、审查、审计和调查。这些审计结果可能会对我们的业务产生负面影响，包括我们的运营结果、流动性、财务状况、现金流、股票价格和/或声誉“在这些风险因素的早期”。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或商业实践相关的指控、诉讼和监管调查、审计和调查，包括公开披露我们的业务。例如，2023年12月，我们收到美国证券交易委员会执行部的传票，要求提供与其前首席执行官相关的某些事项的信息，这些事项是其前董事库珀斯通先生、戈尔德先生和斯特恩利赫特先生于2023年4月在特拉华州衡平法院提起的诉讼的主题。在特拉华州法院或衡平法院举行听证会后，本公司获胜，反对3名持不同政见的董事试图阻止本公司于2023年6月举行2023年年度股东大会，并责令执行本公司的预先通知章程条款。本公司正在配合美国证券交易委员会进行调查，无法预测调查结果或持续时间。诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律程序的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改我们的服务或要求我们停止为某些成员或地区提供服务，所有这些都可能对我们的地理扩张和收入增长产生负面影响。我们还可能接受定期审计，这可能会增加我们的合规成本，并可能要求我们改变业务做法，这可能会对我们的收入增长以及我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生负面影响。管理法律程序、诉讼和审计，即使我们取得了有利的结果，也是耗时的，并转移了管理层对我们业务的注意力。请参阅本2023年10-K表格第二部分第8项合并财务报表附注“承付款和或有事项”附注19“法律事项”一节中对某些法律程序的说明。
监管程序、诉讼、索赔和审计的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律、监管和审计事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或我们证券的市场价格。
我们还可能因向Medicare和Medicaid计划提交涉嫌欺诈性或其他不适当的服务账单而受到FCA和类似州法律的诉讼。这些诉讼可能由政府当局以及私人当事人亲属提起，可能涉及巨额金钱损害赔偿、罚款、律师费和奖励成功提起这些诉讼的私人原告以及政府项目。近年来，政府监督和执法部门在调查和采取法律行动打击潜在的欺诈和滥用方面变得越来越积极和积极。
此外，我们的业务使我们面临潜在的医疗过失、专业疏忽或其他相关行为或索赔，这些行为或索赔是医疗保健服务所固有的。无论是否合理，这些索赔都可能导致我们产生巨额成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，损害我们的声誉，并对我们吸引和留住会员的能力产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
虽然我们维持第三者董事及高级职员的专业责任保险，但对我们提出的索偿可能会超出我们保单的承保范围。即使任何专业责任损失由
保险单，这些保险单通常有大量的免赔额，我们要对此负责。超过适用保险范围的专业责任索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。此外，任何针对我们的专业责任索赔，无论是否合理，都可能导致我们的专业责任保险费增加。保险范围的成本各不相同，可能很难获得，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款或根本不能获得保险范围。如果我们的保险和索赔成本增加，那么我们的收益可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。请参阅本2023年10-K表格第二部分第8项合并财务报表附注中“法律事项”一节“承付款和或有事项”中对某些法律程序的说明。
与上市公司相关的风险
作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，导致更多的诉讼，并分散管理层的注意力，这可能会使我们的业务难以管理。
自从成为一家上市公司以来，我们已经并将继续产生以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他适用的证券法律、规则和法规的报告要求。遵守这些法律、规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、规则、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、规则、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、规则、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、规则、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限或没有经验。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们，因为根据联邦证券法，我们受到重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成需要我们的高级管理团队给予极大的关注，并可能转移
他们的注意力从我们业务的日常管理上转移，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生不利影响。
我们的经营业绩及股价可能会波动。
我们的经营业绩在未来可能会出现波动。例如，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们发生了11亿美元的净亏损(包括4.429亿美元的非现金商誉减值)、4.284亿美元(包括3.23亿美元的非现金商誉减值)和1.167亿美元的净亏损。截至2023年、2022年和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为8.805亿美元、2.86亿美元和7880万美元。我们预计，在可预见的未来，我们的总成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入巨资转型我们的业务。我们可能不会成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度里，我们的经营活动现金流为负。我们可能不会在任何特定时期从经营活动中产生正现金流，而且我们有限的经营历史可能会使利益相关者难以评估我们目前的业务和我们的未来前景。此外，我们还将大量现金用于收购和投资新的医疗中心。
此外，全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会使我们证券的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和证券的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：
•我们行业或更广泛的股票市场的市场状况；
•我们的季度财务和经营业绩、我们的流动性和我们的财务状况的实际或预期波动，包括我们不遵守我们的信贷协议下的契约；
•发布新的或者变更后的证券分析师报告或者建议；
•销售，或预期销售，我们的大量库存；
•关键人员的增减；
•法规、立法或政治动态；
•诉讼和政府调查；
•不断变化的经济状况；
•投资者对我们的看法；
•天气、化学灾害和战争等我们无法控制的事件；以及
•我们的任何债务违约都会加速我们的债务，我们无法在债务加速时偿还部分或全部债务，和/或我们的资产被取消抵押品赎回权，这些资产是根据我们的信贷协议作为债务的抵押品，这基本上构成了我们的所有资产。
这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们证券的市场价格和需求大幅波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们证券的市场价格和流动性产生负面影响。我们A类普通股的市场价格可能会低于您的买入价，您可能无法以或高于您购买此类股票的价格出售您持有的A类普通股。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起一项或多项诉讼，我们可能会产生为这些诉讼辩护的巨额费用，这也可能分散我们管理层的时间和注意力，这可能
严重损害我们的盈利能力、声誉、业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格。如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股票价格。
由于我们目前没有计划定期支付A类普通股的现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们预计不会对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。此外，在破产法第11章的案例中，任何股息支付都需要得到破产法院的预先批准，而我们预计这一批准将不会获得批准。未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力目前受到DIP信贷协议的限制，未来可能会受到我们或我们的子公司产生的现有和未来任何未偿债务的契约的限制。因此，对我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。此外，预计如果RSA的条款和条件通过破产法院批准的第11章重组计划成功实施，公司现有的所有股权证券，包括所有A类普通股、B类普通股、权证和其他证券将在重组中被注销和终止，而不会有任何追回。
我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们现行的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权决定优先股股份的优先、限制及相对权利，并厘定组成任何系列的股份数目及该等系列的指定，而无须股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的A类普通股，并对我们的A类普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在PCIH的权益，因此，我们依赖子公司的分派来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项以及支付股息。
本集团为控股公司，除拥有本集团共同单位及于本集团之管理成员权益外，并无重大资产。因此，我们没有独立的方式产生收入或现金流。我们的纳税能力、根据应收税项协议支付款项及派付股息将取决于盈科的财务业绩及现金流量以及我们从盈科收到的分派。因任何原因导致PCIH的财务状况、盈利或现金流恶化，均可能限制或损害PCIH支付该等分派的能力。此外，倘本公司需要资金，而根据适用法律或法规或任何融资安排的条款，PCIH被限制作出该等分派，或PCIH无法提供该等资金，则这可能会对本公司的经营业绩、流动资金、财务状况、现金流量及╱或股价造成重大不利影响。
PCIH将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给PCIH共同单位的持有者。因此，我们将被要求为我们在PCIH任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据第二份经修订及重订的有限责任公司协议的条款，PCIH有责任向PCIH共同单位持有人(包括本公司)作出按若干假设税率计算的税项分配。除所得税外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，包括应收税款协议项下的付款义务，
这一数额可能很大，其中一些将由PCIH偿还(不包括应收税款协定项下的付款义务)。如经破产法庭批准，吾等可促使PCIH按比例向PCIH共同单位持有人作出普通分配及税项分配，金额足以支付所有适用税项、相关营运开支、应收税款协议项下的付款及吾等宣布的股息(如有)。然而，如下所述，PCIH提供这种分配的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于保留履行PCIH义务所需的金额，以及对分配的限制，这些限制将违反PCIH债务协议或任何适用法律中所载的任何适用限制，或将导致PCIH破产。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，从而加速支付应收税项协议项下的款项，这可能是重大的。
此外，尽管PCIH一般不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但如果没有相反的选举，它可能需要对2018年及以后几年的纳税申报单进行审计而对其纳税申报单进行调整。如果PCIH对应税收入的计算不正确，PCIH和/或其成员，包括我们，可能会在以后的几年里承担重大负债。
我们预计，我们将从PCIH获得的分配在某些时期可能会超过我们根据应收税款协议支付的实际纳税义务和义务。本公司董事会可全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金，包括(除其他用途外)支付A类普通股股息。我们没有义务，目前也没有任何打算将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。此外，在破产法第11章的案件中，任何股息支付或TRA分配都需要得到破产法院的事先批准，我们预计这将不会获得批准。
本公司A类普通股的股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，董事会将考虑(除其他事项外)本公司的可用现金、可用借款和其他合法资金，并考虑保留履行本公司不会由PCIH偿还的义务所需的任何金额，包括根据应收税款协议应支付的税款和金额以及当时适用的银行融资协议中的任何限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，根据特拉华州法律，PCIH一般不得向成员进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，PCIH的负债(某些例外情况)超过其资产的公允价值。PCIH的子公司向PCIH进行分销的能力通常受到类似的法律限制。如果PCIH没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股利的能力也可能受到限制或损害。
根据应收税项协议，吾等一般须不时向根据应收税项协议成为“TRA方”的每名人士支付在某些情况下，吾等被视为因业务合并后存在及其后产生的某些税项属性(包括根据应收税项协议支付的款项)而被视为变现的节省税款的85%，以及在向卖方及成为协议的“TRA方”的其他人士付款的情况下，吾等一般须向保荐人支付(定义如下)：以及不时成为应收税金协议下的“保证人”的其他各方，如保证人按比例分摊等同于此类付款的款项乘以分子0.15和分母0.85的分数，则这些付款可能是相当可观的。作为向TRA方和赞助方付款的结果，我们通常将被要求支付相当于但不超过根据应收税款协议从税收属性实现的税收优惠的金额。此外，破产法第11章的申请可能导致了我们在应收税金协议下的义务加快。此外，在破产法第11章的案例中，根据应收税金协议支付的任何款项都需要事先获得破产法院的批准，而我们预计这一批准不会获得批准。
吾等订立应收税项协议，该协议一般规定吾等向PCIH及根据应收税项协议不时成为“TRA当事人”的其他人士支付85%的节省税款(如有)，而该等节余是在某些情况下因业务合并后存在及其后产生的某些税务属性而被视为变现的，包括根据应收税项协议作出的付款所致。在任何情况下都需要破产法院根据应收税金协议付款的范围
在破产法第11章的情况下，我们通常需要向Jaws保荐人有限责任公司(“保荐人”)以及根据应收税款协议成为“保证人”的其他人支付保荐人的比例份额，金额等于该等付款乘以分子0.15和分母0.85的分数。除非吾等行使权利终止应收税项协议，金额相当于应收税项协议项下预期未来税项优惠的现值，或发生某些其他加速事件，否则应收税项协议的期限将持续至所有该等税务优惠均已使用或到期为止。应收税金协议在破产法第11章的案件中可能会遭到拒绝或确认，如果得到确认，在破产法第11章的案件中，此类协议下的任何付款都将需要破产法院的批准。
应收税金协议负债在ASC 450项下确定和记录。意外情况，“作为或有负债；因此，我们需要评估该负债是否既是可能的，也是可以估计的。应收税金协议负债应在现金节税或提前终止事件时支付。这个 公司拥有 截至2023年12月31日未将应收税金协议负债记为本公司 (I)根据本公司的历史亏损状况及其他令预测难以依赖的因素，以及(Ii)本公司于截至2023年12月31日的财政年度之后发生的第11章个案所导致的提前终止事件，本公司未来不可能有正面的未来应课税收入。TTRA考虑，在加速的情况下，公司提前支付解约金(根据TRA的定义)。根据《破产法》的适用条款，该公司预计将在截至2024年3月31日的季度内为这种提前终止付款记录2.793亿美元的负债。本公司将继续每季度对这一或有负债进行评估，这可能会导致未来的调整。如果卖方用他们的PCIH股权交换我们的证券，我们将确认欠PCIH股权的总金额的债务。这些付款是我们的义务，而不是PCIH的义务。我们在PCIH资产税基中可分配份额的实际增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因许多因素而异，包括交换的时间、交换时我们A类普通股的市场价格、此类交换的应税程度以及确认我们收入的金额和时间。虽然决定我们根据应收税金协议支付的金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们预计，如果破产法院批准，我们根据应收税金协议支付的任何款项都可能是大量的，并可能对我们的财务状况、运营业绩、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项，则未付款项将会递延，并会在支付前计提利息；然而，于指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，从而加速支付应收税项协议项下的应付款项，详情如下。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使其对收购目标的吸引力降低，特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。
此外，由于向赞助商支付的款项，我们预计不会保留因应收税款协议项下的付款事件而产生的任何税收优惠。
在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过我们实现或加速实现的实际税收优惠。
根据应收税金协议支付的款项，如果获得破产法院批准，将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(“IRS”)或另一税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他税务立场提出质疑，法院可能会对此提出质疑。如果我们最初要求的任何税收优惠被拒绝，卖方和兑换持有人将不需要偿还我们之前可能根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查而导致的调整。相反，支付给该等持有人的超额款项将在确定该等超额款项后，从本公司须支付的任何未来现金款项(如有)中扣除。然而，对吾等最初申索的任何税务优惠的质疑，在最初支付该等款项后的若干年内可能不会出现，或即使提早提出异议，该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款吾等可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付可供净额抵销。因此，在某些情况下，我们可以根据应收税金协议付款，如果
经破产法院批准，超过我们的实际收入或特许经营税节省，这可能会严重损害我们的财务状况。
此外，应收税金协议规定，如果(I)我们根据应收税金协议行使我们的提前终止权利，(Ii)我们的控制权发生某些变化(如应收税金协议中所述)，或(Iii)我们违反应收税金协议下的任何重大义务，或以其他方式发生提前终止事件，包括可能由于提交第11章案件，我们在应收税金协议下的义务将加速，如果破产法院批准，我们可能被要求向协议的某些当事人一次性支付现金。应收税项协议的保荐人及/或其他适用各方等于根据应收税项协议作出的所有预测未来付款的现值，该等一次性付款将基于若干假设，包括与吾等未来应课税收入有关的假设。这些一次性付款，如果得到破产法院的批准，可能数额很大，可能会超过我们在支付此类款项后实现的实际税收优惠，因为计算此类付款时，除其他外，我们将假设我们将获得某些税收优惠，并且我们将能够在未来几年使用潜在的税收优惠，这一实际经验可能与用于计算一次性付款的假设有很大不同。
如果根据应收税金协议支付的款项(如果经破产法院批准)超过我们实现的实际收入或特许经营税节省，可能会对我们的流动性和现金流产生实质性的负面影响。此外，我们根据应收税金协议支付款项的义务，如果得到破产法院的批准，也可能具有推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制变化的效果，这可能会对股东价值和我们的股票价格产生不利影响。
这些估计和假设还受各种非我们控制因素的影响，例如，消费者对我们的服务需求的变化，我们的护理管理模式导致成本增加，劳动力成本增加，监管环境的变化，未来立法的通过，特别是与联邦医疗保险和医疗补助有关的立法，法规的变化，全球健康危机(包括新冠肺炎大流行及其变种)的影响，以及我们高管团队的变化。与估计或假设中使用的估计或假设相比，不能保证我们的实际结果将会实现，或者实际结果不会显著高于或低于估计。值得注意的是，我们的财务预测反映了与健康计划合同有关的假设，以及可能随时退出的潜在成员、收购目标和战略合作伙伴的兴趣迹象。因此，我们未来的财务状况和经营结果可能与我们的预测大不相同。我们未能实现预期结果也可能损害我们证券的交易价格和我们的财务状况。
特拉华州法律、我们当前的公司注册证书和我们当前的章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款目前限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
特拉华州法律、我们当前的公司注册证书和我们当前的章程包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们证券的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。
除其他事项外，我们现行的公司注册证书和附例包括以下条文：
•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力；
•本公司董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或撤职而产生的空缺，这使得股东无法填补董事会的空缺；
•要求董事只有在有原因的情况下才能从我们的董事会中免职；
•要求股东特别会议只能由我们的大多数董事召开，无论是否存在任何空缺或空缺席位，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•控制董事会和股东会议的召开和安排的程序；
•(I)(A)在某些条款的情况下，至少66-2/3%，或(B)在其他条款的情况下，持有当时已发行的所有有投票权股票的多数投票权，作为一个单一类别一起投票，以修订、更改、更改或废除我们的公司注册证书的某些条款，以及(Ii)(A)至少66-2/3%，在某些条款的情况下，或(B)在其他条款的情况下，(B)多数的持有人投赞成票的要求，根据当时所有已发行的有投票权股票的投票权，作为一个类别一起投票，修订、更改、更改或废除我们章程的某些条款，这些条款可能会阻止股东向股东年度会议或特别会议提出问题，并推迟我们董事会的变化，也可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力；
•本公司董事会修订本公司章程的能力，这可能允许本公司董事会采取额外行动防止主动收购，并限制收购方修改我们的章程以促进主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的向本公司董事会提名候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项的预先通知程序，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，并延迟本公司董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们当前或未来的公司注册证书、我们当前或未来的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们A类普通股支付的价格。此外，预计如果RSA的条款和条件通过破产法院批准的第11章重组计划成功实施，公司现有的所有股权证券，包括所有A类普通股、B类普通股、权证和其他证券将在重组中被注销和终止，而不会有任何追回。
一般风险因素
我们目前的组织文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。
我们目前的公司注册证书和现行章程以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。除其他外，这些条款包括：
•允许我们授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项；
•规定一个分类的董事会，交错任期3年；
•规定本公司股东对本公司章程或公司注册证书的某些条款的任何修订、更改、撤销或废除，将需要持有本公司股本中至少三分之二的流通股的多数股东投赞成票，并有权就该等股份投票；以及
•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。
这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们可能希望采取的其他公司行动，包括他们可能认为有利的行动，或对我们证券的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
我们现行的公司注册证书、现行章程和特拉华州法律中的这些和其他规定可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们证券的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。
我们目前的章程指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的某些纠纷获得有利的司法论坛的能力。
根据本公司现行附例，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将成为以下事宜的唯一及专属法院：(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或本公司股东所负受信责任的诉讼；(3)根据DGCL、吾等现行公司注册证书或本公司现行附例的任何规定而对吾等提出索赔的任何诉讼；(4)任何解释、适用、执行或决定我们当前的公司注册证书或我们当前的章程的有效性，(5)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，或(6)任何其他主张对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。上述规定将不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的任何索赔，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。
本公司现行章程中对法院条款的这种选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的某些索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们当前章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格。
如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的流动性、现金流和/或股票价格。
在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近一直在增加。我们A类普通股或其他证券的股价波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。例如，如前所述，在2023年期间，埃利奥特·库珀斯通、刘易斯·戈尔德和巴里·斯特恩利赫特三名董事(合计为“前董事”)辞去了公司董事会的职务，并提起诉讼，要求重新开放公司的提前通知提名窗口，以便就公司2023年年度股东大会的董事候选人提名和商业提案向股东发出预先通知，并声称董事会违反了受托责任。本公司于2023年6月成功争取特拉华州衡平法院驳回该等诉讼的预先通知提名申索，原告其后自愿驳回其受托责任申索。请参阅本2023年Form 10-K第二部分第8项合并财务报表附注中附注19“法律事项”部分“承付款和或有事项”中对我们待决法律程序的说明。
在我们努力与我们的股东保持建设性沟通的同时，维权股东，如前董事，已经并可能继续进行委托书征集或提出股东建议，或以其他方式试图影响变化并对我们的董事会和管理层施加影响。我们的前景、流动性、现金流和/或股票价格可能会受到与前董事的行动或其他证券诉讼或股东维权行动有关的事件、风险和不确定因素的重大波动或不利影响。
此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的前景、流动性、现金流和/或股票价格可能会受到重大波动或任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。
法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务和/或我们的增长前景。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务。我们在运营、提供医疗服务、信息技术和安全、营销、合规以及一般和行政职能方面依赖我们的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与高管和其他关键人员的雇佣协议不要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键员工可能会损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出相反的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。
我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价。
或成交量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C：关于网络安全的问题
风险管理和战略
我们认识到，网络安全风险是企业关心的一个关键问题。为了降低网络安全风险，我们已经获得了网络安全保险，并建立了网络安全和IT治理计划，以保持在安全和威胁管理的前沿。我们的计划监控和评估我们的IT环境，以提供持续改进和自动化事件响应。我们制定了预防性保障、治理、监测、检测、反应和第三方验证的最佳做法。我们计划的数据、更新和结果将在定期安排的会议上提供给审计委员会。
该公司定期评估网络安全威胁的风险，监控其信息系统的潜在漏洞，并根据公司的网络安全政策、标准、流程和做法测试这些系统。为了保护公司的信息系统免受网络安全威胁，公司使用了各种安全工具，帮助公司及时识别、上报、调查、解决安全事件并从中恢复。这些努力包括但不限于托管检测和响应、安全信息和事件管理、漏洞管理、电子邮件安全过滤、威胁情报、安全感知计划、终端检测和响应、安全自动化和协调以及入侵检测和防御系统。
该公司与第三方合作，评估我们的网络安全预防和响应系统和流程的有效性，包括定期渗透测试、年度合规风险评估和第三方网络安全评估。网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件造成的威胁，没有或合理地可能影响公司，包括其业务战略、运营结果或财务状况。请参考标题为“数据安全漏洞、数据丢失和其他中断可能危及与我们的业务或成员相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任的风险因素，这可能对我们的业务和我们的声誉造成不利影响。”在第一部分，第1A项。“风险因素”，以补充描述网络安全风险和对公司的潜在相关影响。
治理
公司的审计委员会监督我们的风险管理计划，该计划旨在识别、评估和应对我们的高优先级风险和机会，以减轻这些风险。本公司管理层，包括我们的高级管理人员，根据其年度风险评估工作向审计委员会报告重大风险领域，管理层主要负责管理与本公司运营和业务相关的风险，包括网络安全和其他信息安全风险。作为年度风险评估的一部分，我们的管理层进行管理层访谈，参加重要的委员会会议(包括披露委员会、合规委员会和甲骨文委员会的会议，在我们的ERP实施期间，还包括甲骨文委员会的会议)，定量和定性地确定财务账户和IT系统来源，并考虑行业报告和法律和/或法规变化，以了解短期、中期和长期的优先事项、目标和战略，同时考虑治理和风险管理计划的成熟程度和整合程度。管理层定期向审计委员会报告我们的风险管理计划的最新情况，并在定期安排的审计委员会会议上报告已确定的高优先级风险和机会。反过来，审计委员会主席负责定期向董事会报告。
该公司对网络安全采取基于风险的方法，并在其整个运营过程中实施了旨在应对网络安全威胁和事件的网络安全政策。特别是，管理层监督网络安全评估，以确定潜在的威胁、漏洞和对业务的潜在影响。管理层负责
制定符合行业最佳实践和监管要求的网络安全政策和程序。管理层监督系统的实施，持续监测公司的网络安全状况，并推动网络安全持续改善的文化。
2024年2月，公司成立了专门的网络安全风险委员会(“网络安全委员会”)，成员包括公司信息技术团队的指定成员、公司的总法律顾问和首席合规官、公司的副总法律顾问、公司的财务总监、公司的首席运营官和公司的通信团队的指定成员。公司首席执行官和首席财务官有权任免网络安全委员会的成员。
除其他事项外，网络安全委员会负责：
•审查管理层实施网络安全计划、隐私计划和相关风险政策和程序的情况，以及管理层采取的行动，以(A)保障此类计划和政策的有效性以及公司电子系统和设施的完整性，以及(B)防止、检测和应对涉及公司电子信息、知识产权和数据的网络攻击或信息或数据泄露；
•审查来自公司IT部门的有关网络安全风险和隐私风险管理事项的信息；
•审查管理层的网络安全和隐私危机准备和事件应对计划(包括关于公开披露任何此类事件的政策和程序)以及公司的灾难恢复能力；
•在发现违规或企图违规的情况下，对公司的信息技术系统、网络和/或由公司或代表公司收集、创建、使用、处理和/或维护的信息、数据和资产类型的任何此类违规或企图违规的细节和影响，包括公司客户、消费者、员工和业务合作伙伴的个人信息和/或任何信息或资产，适当调查任何此类事件，对此类事件的反应，以及采取措施帮助防止此类事件再次发生，并审查根据适用于此类网络安全事件的任何升级政策要求向审计委员会报告的任何事件或活动的摘要；
•审查公司网络安全和隐私风险管理计划及其做法的有效性，以识别、管理和缓解所有业务职能的网络安全和隐私风险，并在适当时提出改进建议；
•审查公司通过建立网络安全和隐私风险管理治理、网络安全和隐私风险管理程序以及网络安全和隐私风险控制基础设施的政策和程序的框架；
•审查公司实施和监测遵守网络安全和隐私风险管理以及网络安全和隐私风险控制政策和程序的流程和系统，包括：
◦确定和报告网络安全和隐私风险(包括新出现的网络安全和隐私风险)以及网络安全和隐私风险管理缺陷的程序和系统，并采取行动解决这些缺陷；以及
◦将网络安全和隐私风险管理和相关控制与管理目标相结合的程序和系统；
•审查公司为管理或缓解企业风险而建议进行的重大投资和支出，并在适当时提出建议；
•审查管理层和公司顾问(包括外部网络安全和隐私专家)关于网络安全和隐私风险计划管理的报告和演示；
•酌情审查和解决管理层在公司网络安全和隐私风险管理计划的有效性方面出现的缺陷的纠正措施；
•审查并与管理层讨论公司在其美国证券交易委员会报告中与公司的网络安全和隐私事项有关的公开披露，包括隐私、网络安全和数据安全，包括审查本2023年Form 10-K的“风险因素”部分中适用的网络安全和隐私披露；
•审查公司网络安全保险计划的充分性，以确定保险范围是否与市场条件一致，足以保护公司；
•与公司总法律顾问或其指定人一起审查任何可能对公司业务或声誉产生重大影响的网络安全和/或隐私相关法律问题；以及
•处理网络安全委员会主席或网络安全委员会其他成员认为与网络安全委员会对网络安全和隐私风险评估和管理的监督有关的其他事项。
网络安全委员会将定期向公司审计委员会提供有关以下方面的最新情况 在涉及本公司的重大网络安全或隐私事件的情况下，关于本公司的网络安全和数据保护反应和披露的状况。通过这些简报，网络安全委员会将定期向审计委员会提供有关以下情况的适当信息：(1)公司的网络安全和数据保护计划战略、项目、倡议、机会、发展和上述任何重大变化；(2)预算和资源；(3)公司或第三方进行的信息安全或隐私评估、审计和测试；(4)公司关于迅速向管理层、审计委员会和董事会报告网络安全事件的上报协议；以及(5)重大网络安全和隐私事件、风险、问题和法律发展，以及为解决这些问题而采取的补救或风险缓解措施。此外，任何要求公开披露当前表格8-K报告或其他适用的公开文件或披露的网络安全事件，应在披露任何此类信息之前向审计委员会报告。在适当的时候，简报会还将介绍管理层对公司网络安全和数据保护做法的改变提出的建议。
联合健康集团(UHG)最近广泛宣布，他们经历了一次网络安全事件，其中一名涉嫌与民族国家有关的网络安全威胁行为者获得了一些Change Healthcare(由UHG拥有)信息技术系统的访问权限。通过8-K表格、新闻稿和电话会议，UHG正在定期提供其对这起网络安全事件的评估的最新情况，包括但不限于其补救和服务恢复活动。公司的网络安全委员会及其各自的成员正在监测UHG的网络安全事件，以确定其对公司及其各个成员可能产生的任何潜在影响。
项目2.建筑和物业
我们的主要行政办公室位于9725 NW 117th Avenue，Miami，Florida 33178，我们在那里拥有一个总面积约105，000平方英尺的设施。我们使用该设施进行行政管理、销售和营销、技术和开发以及专业服务。截至2023年12月31日，我们共租赁约856，000辆平方英尺 位于佛罗里达州，包括我们的主要执行办公室。我们相信，我们的医疗中心足以满足我们在不久的将来的需求，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间来满足我们业务的任何此类扩展。
项目3.提起法律诉讼
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中发生的与业务行为相关的诉讼。
关于我们的法律程序的说明，请参阅本2023年10-K表格合并财务报表附注中附注19“承付款和或有事项”中“法律事项”部分的说明。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
普通股
2023年，我们A类普通股的股票在纽约证券交易所公开上市和交易，代码为“CANO”。如之前披露的，2024年2月5日，纽约证券交易所规则通知公司纽约证券交易所(A)已决定启动程序，将公司的A类普通股摘牌，以及(B)在公司于2024年2月4日开始第11章案件后，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，立即暂停公司A类普通股在纽约证券交易所的交易。纽交所于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交了25号表格，以启动从纽交所退市的程序，退市于2024年2月16日生效。该公司的A类普通股于2024年2月6日在场外粉色市场开始交易，代码为“CANOQ”。
截至2024年3月1日，A类普通股的登记持有人约有34人，B类普通股的登记持有人约有62人，认股权证的登记持有人约有8人。T登记持有人的数目不包括实益拥有股份，但其股份由经纪或结算机构登记持有的个人或实体，但包括作为一个记录持有人的每个该等经纪或结算机构。
股利政策
本公司并未向A类普通股支付任何现金股利。DIP信贷协议的条款目前限制了公司支付股息或进行分派的能力，但在有限的情况下除外。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会全权酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，在破产法第11章的案例中，任何股息支付都需要得到破产法院的预先批准，而我们预计这一批准将不会获得批准。请参阅第I部分，第1A项。“风险因素”，关于我们宣布分红能力的某些限制的讨论，例如“因为我们目前没有计划定期支付A类普通股的现金股息，除非你以高于你购买价格的价格出售你的A类普通股，否则你可能得不到任何投资回报。”
股票表现图表
下图比较了Jaws在2020年5月18日，也就是Jaws首次公开募股的截止日期，在我们的A类普通股中投资100美元的累计总回报与标准普尔500股票指数和标准普尔500医疗保健指数的可比累计总回报。所有价值都假定初始投资额为100美元。下图中的股价表现代表过去的表现，并不一定代表未来可能的股价表现。
业绩图表不应被视为通过引用将本2023年Form 10-K合并到证券法或交易法下的任何文件中的任何一般声明，除非我们通过引用特别合并此信息，否则不得被视为根据证券法或交易法提交。
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| 索引 | | 5/18/2020 | | 12/31/2020 | | | | | | | | 12/31/2021 | | | | | | | | 12/31/2022 | | 12/31/2023 |
| 卡诺健康公司 | | 100.00 | | 131.47 | | | | | | | | 87.35 | | | | | | | | 13.43 | | 0.58 |
| S&P健康 | | 100.00 | | 112.34 | | | | | | | | 139.48 | | | | | | | | 134.53 | | 134.94 |
| 标准普尔500指数 | | 100.00 | | 127.16 | | | | | | | | 161.35 | | | | | | | | 129.98 | | 161.48 |
未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
没有。
最近购买的股票证券
在截至2023年12月31日的年度内，我们没有回购任何股权证券的股份。
股权补偿计划
关于根据股权补偿计划授权发行的证券的资料载于题为项目12的一节。本2023年表格10-K中的“某些实益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项”。
第二部分：其他信息
第六项。[已保留]
不适用。
项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“佳诺健康”、“我们”和其他类似的术语，在业务合并完成之前的期间，指PCIH及其子公司，在业务合并完成后或之后的期间，指Cano Health，Inc.及其子公司，包括PCIH及其子公司的合并业务。以下讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和资本来源。阅读这一讨论时，应结合本报告第二部分所载的Cano Health合并财务报表和本2023年Form 10-K中其他地方所列第8项的相关说明，以及本2023年Form 10-K中的财务报表和附注，以及本2023年Form 10-K中的“风险因素”和“管理层对Cano Health财务状况和经营成果的讨论和分析”。
讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括本2023年10-K表格中以下和其他部分讨论的内容，特别是题为“前瞻性陈述”的章节以及2023年10-K表格中第一部分第1A项“风险因素”中讨论的内容。
高管概述
在截至2023年12月31日的年度内，我们的经营业绩一直低于历史水平，其中大部分下降是由于每个会员每月的第三方医疗费用比截至2022年12月31日的年度增加了37.2%，以及总体运营费用增加了30.4%，主要是由于非现金费用折旧和摊销费用增加17.0%，商誉减值损失增加37.1%。或有对价公允价值变动44.3%，其他资产的100%信用损失和100%加速折旧和摊销，与截至2022年12月31日的年度相比。
我们的战略重点是执行我们的转型计划，旨在：(I)提高我们的MCR；(Ii)减少我们的DPE和SG&A费用；(Iii)提高我们的毛利润和调整后的EBITDA；以及(Iv)最大限度地提高我们的生产率、现金流和流动性。《转型计划》主要包括以下措施：
•推动医疗成本管理措施，以提高我们的医疗成本比率；
•通过与付款人谈判降低第三方医疗费用，包括调整与付款人和专科网络的合同安排；
•扩展计划以优化我们的DPE和SG&A费用
◦减少运营开支，包括减少常额工作人员；以及
◦大幅削减所有其他非必要支出；
•通过改善患者参与和接触，优先考虑公司的医疗保险优势和ACO覆盖的业务范围；
•剥离和合并某些资产和业务，包括退出某些市场
◦退出我们于2024年初完成的波多黎各业务；
◦对我们在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业实践进行战略审查；以及
◦整合业绩不佳的已有医疗中心，推迟翻新和其他资本项目；
•评估我们的代销商关系的表现
◦终止业绩不佳的关联伙伴关系；以及
•进行全面的程序，以确定和评估出售公司或我们的全部或几乎所有资产的利益，包括聘请顾问协助这一过程。
由于加快了这些举措，转型计划现在的目标是到2024年底实现大约2.9亿美元的成本削减，其中包括目前正在进行或已经实施的大约1.05亿美元的举措。该公司预计将确认大约2000万美元的税前费用，以在2024年期间实施这些计划，主要包括租赁退出成本和员工离职福利。该公司预计，在2024年和2025年期间，基本上所有这些费用都将以现金支付。
如先前披露的，作为公司创造额外流动资金努力的一部分，2023年9月25日，公司向Humana Inc.(“Humana”)的全资子公司初级保健控股有限公司(“CenterWell”)出售了几乎所有与Cano Health在德克萨斯州和内华达州以老年为重点的初级保健中心的运营相关的资产(“出售交易”)，向公司出售了交易总额约为6670万美元的公司，包括在成交时支付的约3540万美元的现金(其中约190万美元被扣留以满足潜在的赔偿要求)，以及免除Cano Health或其附属公司主要为根据与Humana附属公司签订的商业协议建造的中心而欠下的某些债务。出售交易的现金收益净额使本公司能够偿还其循环信贷安排下的部分未偿还承诺，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行是该循环信贷安排的行政代理。
根据下文讨论的《2023年边车修正案》的条款和条件，本公司已正式启动、宣布并继续推进一项全面的程序，以确定和评估出售本公司或其全部或几乎所有资产的利益，包括聘请顾问协助这一过程。虽然这些努力尚未达成出售交易，但该公司的进程仍在进行中。不能保证这一过程会导致任何交易。
我们相信，这些战略和业务步骤对于我们改善财务业绩的努力至关重要，包括改善盈利能力、流动性、现金流和净现金，以及为我们的成员产生更高的效率和改善健康结果。
正如本公司于2024年2月5日及2024年2月7日提交予美国证券交易委员会的现行8-K表格报告所披露，于2024年2月4日，债务人与同意债权人订立了RSA，其中包括在债务人于2024年2月4日根据破产法第11章向破产法院提起的第11章案件中，就本公司现有资本结构建议重组的主要条款。
破产法第11章的案件由第24-10164号案件共同管理。债务人继续在破产法院的管辖下，按照《破产法》和破产法院命令的适用规定，以“占有债务人”的身份经营业务和管理财产。破产管理人已经提交并获得了破产法院对各种“首日”动议的批准，这些动议要求习惯上的救济，使公司能够在不对其正常运营造成实质性中断的情况下过渡到破产法第11章的保护。本RSA讨论中使用但未定义的大写术语具有RSA或DIP信用协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。
反向拆分股票
如此前在公司于2023年11月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的，公司于2023年11月实施了先前宣布的公司A类和B类普通股每100股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，据此，在紧接11月2日提交公司注册证书修正案证书之前发行和发行的每100股公司A类和B类普通股，2023股自动合并为一股A类普通股和B类普通股，但须取消零碎股份。所有提及所有期间的流通股和每股金额均已调整，以使相反的情况生效。
股票拆分。A类和B类普通股每股面值按比例乘以100，所有公共认股权证、PCIH普通股、股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的数量和行使价均按完成反向股票拆分所用的比例进行比例调整。正如之前披露的那样，2023年11月13日，公共认股权证从纽约证券交易所退市，生效日期为2023年11月23日。2024年2月5日，纽约证券交易所法规通知公司纽约证券交易所法规(A)已决定启动程序，将公司的A类普通股从纽约证券交易所退市，以及(B)在公司于2024年2月4日开始第11章案件后，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，立即暂停公司A类普通股在纽约证券交易所的交易。纽交所于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交了25号表格，以启动从纽交所退市的程序，退市于2024年2月16日生效。
与完成反向股票拆分有关，根据公司经修订的公司注册证书授权发行的A类普通股和B类普通股的股份总数从A类普通股的6,000,000,000股减少到60,000,000股，B类普通股从1,000,000,000股减少到10,000,000股，每股调整后票面价值为0.01美元。反向股票拆分没有改变公司的法定优先股的数量，该公司的法定优先股仍为10,000,000股。反向股票拆分使公司的已发行和已发行普通股从截至2023年10月30日的约288,760,727股A类普通股和251,893,556股B类普通股减少到约288,760,556股2,887,607 一个d2,518,935股A类普通股和B类普通股的已发行和流通股，紧接反向股票拆分生效后。
虽然反向股票拆分提高了公司A类普通股的每股价格，使其能够重新遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节的价格标准，但在2023年12月22日，纽约证券交易所通知该公司，它不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节的规定，因为该公司在30个交易日内的总市值低于5000万美元，其股东权益低于5000万美元。根据纽约证券交易所的公告，截至2023年12月21日，该公司30个交易日的平均市值约为4400万美元，截至2023年9月30日的最新报告股东亏损约为2.591亿美元。根据纽约证券交易所的市值规则，该公司向纽约证券交易所发出了一封信，确认收到了他们的通知，并表示它打算纠正纽约证券交易所通知中概述的缺陷。然后，该公司必须在2024年2月5日之前向纽约证券交易所提交一份商业计划，证明该公司将在收到不足通知后18个月内重新遵守其市值规则。然而，随着公司于2024年2月4日根据破产法第11章提交申请，纽约证券交易所暂停了公司A类普通股的股票交易，并立即开始了公司A类普通股的退市程序，该退市程序于2024年2月16日在纽约证券交易所生效。该公司的A类普通股继续在场外交易市场和粉单交易。
正如公司此前披露的，包括在2023年11月13日提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中，公司已改变其战略方向，将重点放在执行其转型计划上，该计划旨在：(I)提高公司的MCR；(Ii)减少DPE和SG&A支出；(Iii)提高公司的毛利润和调整后的EBITDA；以及(Iv)最大限度地提高公司的生产率、现金流和流动性。《转型计划》主要包括以下措施：
•推动医疗成本管理措施，以提高我们的医疗成本比率；
•通过与付款人谈判降低第三方医疗费用，包括调整与付款人和专科网络的合同安排；
•扩展计划以优化我们的DPE和SG&A费用
◦减少运营开支，包括减少常额工作人员；以及
◦大幅削减所有其他非必要支出；
•通过改善患者参与和接触，优先考虑公司的医疗保险优势和ACO覆盖的业务范围；
•剥离和合并某些资产和业务，包括退出某些市场
◦退出我们于2024年初完成的波多黎各业务；
◦对我们在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业实践进行战略审查；以及
◦整合业绩不佳的已有医疗中心，推迟翻新和其他资本项目；
•评估我们关联供应商关系的绩效
◦终止业绩不佳的关联伙伴关系；以及
•进行全面的程序，以确定和评估出售公司或我们的全部或几乎所有资产的利益，包括聘请顾问协助这一过程。
关键绩效指标
除了我们的GAAP和非GAAP财务信息外，我们还审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 会籍 | 267,917 | | 309,590 | | 227,005 |
| 医疗中心 | 100 | | 172 | | 130 |
成员
会员代表医疗保险，医疗补助和ACA患者，直到2023年第二季度，商业保险患者；我们在特定时期结束时根据人头支付安排获得固定的PMPM费用。
拥有的医疗中心
我们将医疗中心定义为那些在我们拥有医疗业务和医生是我们员工的特定时期结束时开放业务和照顾会员的初级保健医疗中心。
运营结果的关键组成部分
收入
放弃的收入。我们的上缴收入来自我们的医疗中心或附属诊所根据直接与各种健康计划或CMS达成的按人头计算的安排提供的医疗服务。上缴收入包括为提供医疗服务而支付的PMPM金额，我们的费率是健康计划从CMS获得的针对高危成员的保费的百分比。这些保费是根据当地市场的护理费用和登记成员对服务的平均利用率计算的。联邦医疗保险使用“风险调整模型”支付按人头计算的费用，该模型根据每个患者的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿。视力越高的患者接受的越多，而视力越低的患者接受的越少。在风险调整模式下，上缴保费是根据上一年登记的成员的敏锐度支付的，一旦汇编了本年度数据，随后就进行了调整。上缴收入的数额可能受到与健康计划协议中概述的某些因素的影响，例如向健康计划支付的行政费用和保费的风险调整。此外，我们的ACO REACH计划和ACO的上缴收入基准可能会根据本年度的利用率进行调整。
2023年3月，CMS发布了最终通知，详细说明了2024年最终的Medicare Advantage支付费率。最终的2024年联邦医疗保险优势费率导致联邦医疗保险优势行业收入预期平均增长3.32%，同比百分比变化包括星级评级下降1.24%，风险模型修订和正常化(2.16%)，风险得分趋势4.44%。2023年3月，CMS还敲定了2024年Medicare Advantage报销率，这导致Medicare Advantage行业收入预期平均下降1.12%，不包括CMS对Medicare Advantage Risk Score趋势的估计，尽管费率可能会因提供者群体和患者而大不相同
人口统计数据。2024年1月31日，CMS发布了一份预先通知，详细说明了拟议的2025年联邦医疗保险优势支付费率。2025年联邦医疗保险优势费率如果按提议最终敲定，将导致联邦医疗保险优势行业收入预期平均下降0.16%，不包括CMS对联邦医疗保险优势风险得分趋势的估计。CMS打算不迟于2024年4月1日公布最终的2025年费率公告。
一般说来，我们有3种资本自给安排：无风险安排、有限风险安排和完全风险安排。在我们的无风险安排下，我们按月收取付款，而不考虑所提供的实际服务金额。根据我们的有限风险安排，我们承担承保成员的部分财务风险。根据我们的全面风险安排，我们承担承保成员的全部财务风险。
按服务收费和其他收入。当我们在提供医疗服务时按服务收费向会员或他们的保险计划收费时，我们通过在我们的医疗中心和附属公司向患者提供初级保健服务来产生按服务收费的收入。虽然我们几乎所有的患者都是会员，但我们偶尔也会为非会员提供护理。服务费金额是根据每份合同中商定的收费表记录的。
其他收入包括根据与某些护理组织签订的提供护理协调和其他服务的合同赚取的药剂费和辅助费。关于我们的药房，我们与一家行政服务机构签约，代表我们从处方和药物的销售中收取和汇款。我们的一些医疗中心有药房，患者可以在那里配药和取回他们的药物。患者还可以选择自己选择的第三方药房来填写他们的处方。其他收入还包括第三方医疗索赔报销恢复服务提供商为分配给他们的与这些辅助服务相关的索赔而应支付的固定金额。我们也可能收到并确认这些索赔中超过某些门槛的百分比。这些可变支付在结算时确认。到目前为止，还没有收到这样的付款。
运营费用
第三方医疗费用。第三方医疗成本主要包括健康计划或CMS(根据合同代表公司)产生的医疗费用，包括住院和医院护理、专家和某些药房购买的成本，扣除回扣和其他回收。服务提供者成本以向会员提供服务的日期为基础，部分基于估计，包括已发生但未报告的医疗服务的应计费用(“IBNR”)。IBNR的负债是根据当前经验进行估计和调整的。这些估计会不断地进行审查和更新，我们保留了独立精算师的服务，每季度审查一次IBNR。我们预计，鉴于联邦医疗保险人群中的医疗支出趋势，我们的第三方医疗成本将会增加，这也与我们根据付款人合同获得的资金率一致。第三方医疗费用还包括应支付的固定金额第三方医疗保健索赔报销追偿服务提供商为分配给他们的与第三方医疗费用相关的索赔提供补偿。我们也可能收到并确认这些索赔中超过某些门槛的百分比。这些可变支付在结算时确认。到目前为止，还没有收到这种可变的考虑。
患者直接费用。患者直接费用主要包括在我们的医疗中心和附属诊所治疗患者所产生的成本，包括与医疗服务提供者和临床支持人员相关的补偿、医疗用品、购买的医疗服务、药房销售的药品成本以及向附属提供者支付的费用。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用。SG&A费用包括与员工相关的费用，包括工资和福利、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律、人力资源和企业发展部门。此外，SG&A费用包括所有公司技术和占用成本。为了确定中心级别的经济性，我们将一部分SG&A费用分配给我们的医疗中心和附属诊所。这些费用对每个中心的相对分配取决于在给定时间段内开设的中心的数量，如果可以确定，还取决于发生费用的中心。2023年第三季度，公司实施了一项旨在进一步重组运营的计划，以精简和简化组织，以提高效率和降低成本。这些行动包括裁员，预计与当前水平相比，未来我们的SG&A成本将会降低。在重组计划方面，2023年第三季度，该公司裁减了约842名员工，占员工总数的21%。大约52%的裁员是由于某些市场的退出业务，48%的裁员是组织结构调整。这些行动预计将带来大约6500万美元的年化成本削减，从#年第三季度开始
2023年到2024年底。公司在2023年第三季度记录了约170万美元的重组费用，其中大部分在2023年支付，2024年支付较少，主要包括与员工相关的成本，如遣散费、留任和其他合同解雇福利。
该公告公布后，本公司于2023年12月下旬宣布，正在实施其新的转型计划，该计划旨在：(I)改善本公司的MCR；(Ii)减少DPE及SG&A开支；(Iii)改善本公司的毛利及经调整EBITDA；及(Iv)最大限度地提高本公司的生产力、现金流及流动资金。在其他行动中，转型计划包括扩大计划，以优化其DPE和SG&A费用，包括减少运营费用。
折旧及摊销费用。折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧和被认为寿命有限的无形资产的摊销。
交易成本。交易成本主要包括交易成本(包括递延收购成本、尽职调查、整合、法律、内部员工和其他与收购活动相关的专业费用)。
或有对价的公允价值变动。或有对价的公允价值变动包括因收购而对或有对价的调整。
其他资产的信贷损失。2023年8月，MSP宣布美国证券交易委员会对MSP展开调查，并已收到美国证券交易委员会和美国检察官办公室的数张传票。由于(I)美赞臣的这些披露；以及(Ii)美赞臣不符合纳斯达克的上市要求，本公司决定利用第三方估值专家对美赞臣于2023年7月7日向本公司发行的A类普通股的股票进行市值分析。在截至2023年6月30日的季度中，该公司记录了6200万美元的信贷损失准备金。截至2023年9月30日，该公司得出的结论是，这些证券没有易于确定的公允价值。截至12月31日。2023年，本公司根据当时的市值对MSP股票进行估值，并将影响计入其他收入(费用)部分。
商誉减值损失。截至2023年9月30日和2023年12月31日，本公司确定每个日期都有触发事件，并在每个日期进行量化评估，导致在2023年第三季度和第四季度计入商誉减值损失。有关详情，请参阅我们合并财务报表中本2023年10-K表格第二部分第8项的附注8“商誉”。
其他收入(费用)
利息支出. 利息支出主要包括瑞信信贷协议、高级票据及2023年定期贷款的未偿还借款所产生的利息，包括实物支付利息(“PIK”)。请参阅“流动性和资本资源。“为获得债务融资而发生的成本已摊销，并显示为利息支出的一个组成部分。
利息收入。利息收入主要包括通过与关联公司签订贷款协议而赚取的利息。
债务清偿损失.债务清偿亏损主要包括与我们的融资安排有关的瑞信信贷协议有关的未摊销债务发行成本。
认股权证负债的公允价值变动.权证负债公允价值变动主要包括企业合并完成时所承担的公募权证及私募权证的变动。负债于各报告期间重估。由于公开认股权证被摘牌，截至2023年12月31日，本公司确定公开认股权证及私募认股权证的公允价值等于零。
其他收入(费用).其他收入（开支）主要与MSP股份的按市价计值估值、销售交易的收益及其他出售及分租收入有关。
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合业务报表数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 放弃的收入 | | | | | $ | 3,054,412 | | | $ | 2,606,916 | | | $ | 1,529,120 | |
| 按服务收费和其他收入 | | | | | 83,345 | | | 132,000 | | | 80,249 | |
| 总收入 | | | | | 3,137,757 | | | 2,738,916 | | | 1,609,369 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 第三方医疗费用 | | | | | 2,830,421 | | | 2,062,356 | | | 1,231,047 | |
| 患者直接费用 | | | | | 228,057 | | | 254,867 | | | 179,353 | |
| 销售、一般和管理费用 | | | | | 362,810 | | | 422,443 | | | 252,133 | |
折旧及摊销费用（不包括加速金额） | | | | | 106,080 | | | 90,640 | | | 49,441 | |
不动产和设备以及使用权资产的加速折旧和摊销 | | | | | 80,560 | | | — | | | — | |
| 交易成本 | | | | | 32,139 | | | 27,435 | | | 44,262 | |
| 或有对价的公允价值变动 | | | | | (2,800) | | | (5,025) | | | (11,680) | |
| 商誉减值损失 | | | | | 442,918 | | | 323,000 | | | — | |
| 其他资产信贷损失 | | | | | 62,000 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | | | | | 4,142,185 | | | 3,175,716 | | | 1,744,556 | |
| 运营亏损 | | | | | (1,004,428) | | | (436,800) | | | (135,187) | |
| 其他收入和支出： | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (114,750) | | | (62,495) | | | (51,291) | |
| 利息收入 | | | | | 572 | | | 14 | | | 4 | |
| 债务清偿损失 | | | | | — | | | (1,428) | | | (13,115) | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | | | | 7,373 | | | 72,771 | | | 82,914 | |
| 其他收入(费用) | | | | | 10,515 | | | 1,706 | | | (48) | |
| 其他收入(费用)合计 | | | | | (96,290) | | | 10,568 | | | 18,464 | |
| 扣除所得税费用前的净收益(亏损) | | | | | (1,100,718) | | | (426,232) | | | (116,723) | |
| 所得税支出(福利) | | | | | (1,815) | | | 2,157 | | | 14 | |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | (1,098,903) | | | $ | (428,389) | | | $ | (116,737) | |
| 非控股权益应占净收益(亏损) | | | | | (504,485) | | | (221,117) | | | (98,717) | |
| A类普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | $ | (594,418) | | | $ | (207,272) | | | $ | (18,020) | |
下表列出了我们的综合业务报表数据，以所示期间总收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (占收入的百分比) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 放弃的收入 | | | | | 97.3 | % | | 95.2 | % | | 95.0 | % |
| 按服务收费和其他收入 | | | | | 2.7 | % | | 4.8 | % | | 5.0 | % |
| 总收入 | | | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 第三方医疗费用 | | | | | 90.2 | % | | 75.3 | % | | 76.5 | % |
| 患者直接费用 | | | | | 7.3 | % | | 9.3 | % | | 11.1 | % |
| 销售、一般和管理费用 | | | | | 11.6 | % | | 15.4 | % | | 15.7 | % |
折旧及摊销费用（不包括加速金额） | | | | | 3.4 | % | | 3.3 | % | | 3.1 | % |
不动产和设备以及使用权资产的加速折旧和摊销 | | | | | 2.6 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 交易成本 | | | | | 1.0 | % | | 1.0 | % | | 2.8 | % |
| 或有对价的公允价值变动 | | | | | (0.1) | % | | (0.2) | % | | (0.7) | % |
| 商誉减值损失 | | | | | 14.1 | % | | 11.8 | % | | 0.0 | % |
| 其他资产信贷损失 | | | | | 2.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 总运营费用 | | | | | 132.0 | % | | 115.9 | % | | 108.5 | % |
| 运营亏损 | | | | | (32.0) | % | | (15.9) | % | | (8.5) | % |
| 其他收入和支出： | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (3.7) | % | | (2.3) | % | | (3.2) | % |
| | | | | | | | | |
| 债务清偿损失 | | | | | 0.0 | % | | (0.1) | % | | (0.8) | % |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | | | | 0.2 | % | | 2.7 | % | | 5.2 | % |
| 其他收入(亏损) | | | | | 0.3 | % | | 0.1 | % | | 0.0 | % |
| 其他收入(亏损)合计 | | | | | (3.1) | % | | 0.4 | % | | 1.2 | % |
| 扣除所得税费用前的净收益(亏损) | | | | | (35.1) | % | | (15.6) | % | | (7.3) | % |
| 所得税支出(福利) | | | | | (0.1) | % | | 0.1 | % | | 0.0 | % |
| 净收益(亏损) | | | | | (35.0) | % | | (15.6) | % | | (7.3) | % |
| 非控股权益应占净收益(亏损) | | | | | (16.1) | % | | (8.1) | % | | (6.1) | % |
| A类普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | (18.9) | % | | (7.6) | % | | (1.2) | % |
| | | | | | | | | |
下表载列本公司于所示期间的分类收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) | | 收入(美元) | | 收入百分比 | | 收入(美元) | | 收入百分比 | | 收入(美元) | | 收入百分比 |
| 放弃的收入 | | | | | | | | | | | | |
| 医疗保险 | | $ | 2,867,275 | | | 91.3 | % | | $ | 2,392,445 | | | 87.4 | % | | $ | 1,334,308 | | | 82.9 | % |
| 其他资本化收入 | | 187,137 | | | 6.0 | % | | 214,471 | | | 7.8 | % | | 194,812 | | | 12.1 | % |
| 资本化收入共计 | | 3,054,412 | | | 97.3 | % | | 2,606,916 | | | 95.2 | % | | 1,529,120 | | | 95.0 | % |
| 按服务收费和其他收入 | | | | | | | | | | | | |
| 收费服务 | | 27,704 | | | 0.9 | % | | 43,171 | | | 1.6 | % | | 25,383 | | | 1.6 | % |
| 药房 | | 54,034 | | | 1.7 | % | 38,733 | | 50,096 | | | 1.8 | % | | 36,306 | | | 2.3 | % |
| 其他 | | 1,607 | | | 0.1 | % | | 38,733 | | | 1.4 | % | | 18,560 | | | 1.1 | % |
| 服务费和其他收入共计 | | 83,345 | | | 2.7 | % | | 132,000 | | | 4.8 | % | | 80,249 | | | 5.0 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 总收入 | | $ | 3,137,757 | | | 100.0 | % | | $ | 2,738,916 | | | 100.0 | % | | $ | 1,609,369 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | |
下表列出了所示期间公司成员和成员月份的数字：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 成员： | | | | | | |
| 医疗保险优势 | | 112,873 | | | 140,353 | | | (19.6) | % |
| Medicare ACO REACH | | 64,059 | | | 39,183 | | | 63.5 | % |
| 医疗保险总额 | | 176,932 | | | 179,536 | | | (1.5) | % |
| 医疗补助 | | 49,141 | | | 76,717 | | | (35.9) | % |
| ACA | | 41,844 | | | 53,337 | | | (21.5) | % |
| 成员总数 | | 267,917 | | | 309,590 | | | (13.5) | % |
| | | | | | |
会员月数： | | | | | | |
Medicare Advantage | | 1,619,043 | | | 1,503,286 | | | 7.7 | % |
| Medicare ACO REACH | | 781,299 | | | 485,562 | | | 60.9 | % |
| 医疗保险总额 | | 2,400,342 | | | 1,988,848 | | | 20.7 | % |
| 医疗补助 | | 849,297 | | | 856,738 | | | (0.9) | % |
| ACA | | 890,281 | | | 570,316 | | | 56.1 | % |
| 成员月共计 | | 4,139,920 | | | 3,415,902 | | | 21.2 | % |
| | | | | | |
| 每个会员每月（“PMPM”）： | | | | | | |
| 医疗保险优势 | | $ | 1,119 | | | $ | 1,161 | | | (3.6) | % |
| Medicare ACO REACH | | $ | 1,368 | | | $ | 1,333 | | | 2.6 | % |
| 医疗保险总额 | | $ | 1,200 | | | $ | 1,203 | | | (0.2) | % |
| 医疗补助 | | $ | 190 | | | $ | 221 | | | (14.0) | % |
| ACA | | $ | 14 | | | $ | 45 | | | (68.9) | % |
| PMPM共计 | | $ | 738 | | | $ | 763 | | | (3.3) | % |
| | | | | | |
| 医疗中心 | | 100 | | | 172 | | (41.9) | % |
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日，十二月三十一日， | | | | |
| (千美元) | | 2023 | | 2022 | | | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 放弃的收入 | | $ | 3,054,412 | | | $ | 2,606,916 | | | | | $ | 447,496 | | | 17.2 | % |
| 按服务收费和其他收入 | | 83,345 | | | 132,000 | | | | | (48,655) | | | (36.9) | % |
| 总收入 | | $ | 3,137,757 | | | $ | 2,738,916 | | | | | $ | 398,841 | | | |
C最低价收入。截至2023年12月31日的年度，上缴收入为31亿美元，较截至2022年12月31日的26亿美元增加4.475亿美元，增幅17.2%。这一增长主要是由于新增会员增加了5.539亿美元，主要是由于我们的Medicare ACO Reach和Medicare Advantage产品的有机增长，但主要是我们的Medicare Advantage和Medicare Advantage产品的PMPM总收入减少了9860万美元，主要是我们的ACA产品的会员组合减少了780万美元，这部分抵消了这一增长。PMPM上缴收入的减少包括大约1.095亿美元的联邦医疗保险风险调整减少。
服务费和其他收入。截至2023年12月31日的一年，服务费和其他收入为8330万美元，与截至2022年12月31日的1.32亿美元相比，减少了4870万美元，降幅为36.9%，主要原因是提供的服务量减少，以及包括提供这些服务的医疗中心在内的资产剥离。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日，十二月三十一日， | | | | |
| (千美元) | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 第三方医疗费用 | | $ | 2,830,421 | | | $ | 2,062,356 | | | $ | 768,065 | | | 37.2 | % |
| 患者直接费用 | | 228,057 | | | 254,867 | | | (26,810) | | | (10.5) | % |
| 销售、一般和管理费用 | | 362,810 | | | 422,443 | | | (59,633) | | | (14.1) | % |
| 折旧及摊销费用 | | 106,080 | | | 90,640 | | | 15,440 | | | 17.0 | % |
不动产和设备以及使用权资产的加速折旧和摊销 | | 80,560 | | | — | | | 80,560 | | | 100% |
| 交易成本 | | 32,139 | | | 27,435 | | | 4,704 | | | 17.1 | % |
| 或有对价的公允价值变动 | | (2,800) | | | (5,025) | | | 2,225 | | | (44.3) | % |
| 商誉减值损失 | | 442,918 | | | 323,000 | | | 119,918 | | | 37.1 | % |
| 其他资产信贷损失 | | 62,000 | | | — | | | 62,000 | | | 100% |
| 总运营费用 | | $ | 4,142,185 | | | $ | 3,175,716 | | | $ | 966,469 | | | |
第三方医疗费用。截至2023年12月31日的年度，第三方医疗费用为28亿美元，与截至2022年12月31日的21亿美元相比，增加了7.681亿美元，增幅为37.2%。这一增长是由于有机增长推动的额外会员增加了4.727亿美元，与第三方医疗成本PMPM增加有关的2.506亿美元，以及与会员组合有关的4480万美元的增加。第三方医疗费用增加反映了索赔开发和利用的增加，并包括8170万美元的额外补充保健福利。此外，在截至2022年12月31日的一年中，4400万美元被确认为与不可撤销地分配给MSP的索赔相关的第三方医疗费用净减少(见我们的合并财务报表中的附注5，“预付费用和其他流动资产”，包括在本2023年Form 10-K表第二部分第8项中)，但2023年不再发生。
直接支付病人费用。在截至2023年12月31日的一年中，患者直接支出为2.281亿美元，与截至2022年12月31日的254.9美元相比，减少了2,680万美元，降幅为10.5%。减少的主要原因是附属供应商付款减少了2430万美元，工资和福利减少了1150万美元，医疗用品减少了220万美元
710万美元，但因药房药品费用增加710万美元以及辅助医疗服务和专业费用增加150万美元而部分抵消。联属供应商付款减少2,430万美元，主要原因是分配给Medicare ACO Reach供应商的共享利润减少，其次是分配给我们关联公司的共享利润减少。
SG&A费用。截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为3.628亿美元，与截至2022年12月31日的4.224亿美元相比，减少了5960万美元，降幅为14.1%。减少的主要原因是：(I)基于股票的薪酬减少4,700万美元，原因包括：首席执行官辞职、由于股价下跌而以较低成本发放赠款而导致基于股票的薪酬发生变化、赠款和RSU的没收以及公司减少发放任何新的赠款；(Ii)与工资相关的支出净减少1,440万美元；(Iii)营销成本减少2,130万美元；以及(Iv)差旅费用减少470万美元。(1)占用费用增加680万美元；(2)专业费用增加810万美元；(3)信息技术开支增加380万美元；(4)其他业务费用增加880万美元，部分抵销了减少额。
折旧及摊销费用。截至2023年12月31日的年度，折旧及摊销费用为106.1美元，较截至2022年12月31日的年度的9,060万美元增加1,540万美元，增幅为17.0%。这一增长是由于购买了新的物业和设备以支持我们在2022年的业务增长，以及增加了几个品牌、竞业禁止协议和2022年某些收购的付款关系。摊销费用较高，原因是2023年大学品牌资产加速摊销1130万美元。
不动产和设备以及使用权资产的加速折旧和摊销. 截至2023年12月31日的年度折旧和摊销费用为8,060万美元受租赁改进、医疗设备、家具和固定装置加速折旧的推动2,500万美元，以及加速摊销经营性租赁使用权资产5560万美元，由于公司决心于2023年12月31日停止使用77个医疗中心，导致放弃这些租约。
交易费用。 截至2023年12月31日的年度，交易成本为3210万美元，与截至2022年12月31日的年度的2740万美元相比，增加了470万美元，增幅为17.1%。这一增长涉及2023年定期贷款的融资成本，以及与三名前董事的代理权竞争、出售德克萨斯州和内华达州业务以及各种市场退出相关的某些非经常性法律成本。
或然代价之公平值变动。 或有对价在截至2023年12月31日的一年中产生了280万美元的收益，原因是某些收购计划在2023年期间的表现、某些收购计划的相关或有付款、公允价值的变化以及收购资产的或有事项正在得到解决。
其他资产信贷损失准备. 2023年8月，MSP宣布美国证券交易委员会对MSP展开调查，并已收到美国证券交易委员会和美国检察官办公室的数张传票。由于(I)美赞臣最近的这些披露；以及(Ii)美赞臣不符合纳斯达克的上市要求，本公司决定利用第三方估值专家对美赞臣于2023年7月7日向本公司发行的A类普通股的股票进行市值分析。在截至2023年6月30日的季度中，该公司记录了6200万美元的信贷损失准备金。
商誉减值损失。截至2023年12月31日止年度的非现金商誉减值亏损为4.429亿美元。截至2023年9月30日及2023年12月31日，本公司确定存在商誉减值的触发事件，并进行了量化评估，导致本公司的公允价值低于账面价值。有关详情，请参阅本2023年10-K表格第二部分第8项中我们合并财务报表中的附注8“商誉”。
其他收入(费用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日，十二月三十一日， | | | | |
| (千美元) | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 其他收入和支出： | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (114,750) | | | $ | (62,495) | | | $ | (52,255) | | | 83.6 | % |
| 利息收入 | | 572 | | | 14 | | | 558 | | | 3985.7 | % |
| 债务清偿损失 | | — | | | (1,428) | | | 1,428 | | | -100.0 | % |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | 7,373 | | | 72,771 | | | (65,398) | | | -89.9 | % |
| 其他收入(费用) | | 10,515 | | | 1,706 | | | 8,809 | | | 516.4 | % |
| 其他收入(费用)合计 | | $ | (96,290) | | | $ | 10,568 | | | $ | (106,858) | | | |
利息支出。截至2023年12月31日的年度，利息支出为1.148亿美元，与截至2022年12月31日的年度的6250万美元相比，增加了5230万美元，增幅为83.6%。涨幅 主要是由于我们的未偿还借款利息较高，以及瑞信信贷协议项下到期应付SOFR的定期贷款利率较高，超出下限利率，以及与2023年定期贷款相关的额外利息支出和CS循环信贷额度下提取的金额所致。详情见本2023年表格10-K第二部分第8项所列我们合并财务报表中的附注14“债务”。
债务清偿损失。D的灭失损失截至2022年12月31日的年度，与2022年1月对瑞士信贷协议的修订有关，EBT为140万美元。在截至2023年12月31日的一年中，没有任何类似的修正案导致债务清偿亏损。见附注14，“债务，" 在我们的合并财务报表中，包括在我们的2023年表格10-K第二部分第8项中，以了解更多细节。
认股权证负债的公允价值变动。截至2023年12月31日止年度，认股权证负债的公允价值变动为740万美元，而截至2022年12月31日止年度则为7,280万元，原因是与业务合并有关的公开认股权证及私募认股权证的公允价值变动。由于公开认股权证退市，本公司于2023年11月13日厘定公开认股权证及私募认股权证的公允价值为零。截至2022年12月31日的年度录得的收益是由公司股价下跌推动的。
其他收入(费用)。包括公司截至2023年12月31日持有的800万股MSP证券的公允价值变化带来的收益，截至2023年12月31日价值1820万美元。截至2023年9月30日，该公司得出结论认为，MSP证券没有易于确定的公允价值。截至2023年12月31日，本公司根据当时的市值对MSP股票进行估值，总价值为1820万美元，在综合资产负债表中以“按公允价值计价的股权证券”列示。截至2023年12月31日止年度，本公司亦确认转租收入130万美元。2023年下半年与资产剥离和市场关闭相关的990万美元支出部分抵消了这些增加。
流动性与资本资源
一般信息
于2023年期间，我们主要透过附属汽车信贷协议项下的2023年定期贷款及瑞士信贷协议项下的CS循环信贷额度下的借款，以及营运所产生的现金及销售交易的净收益为业务提供资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和受限现金7580万美元和2730万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别拥有2720万美元(其总现金7580万美元)和440万美元(其总现金2730万美元)，分别作为与ACO REACH计划相关的抵押品和信用证。作为ACO REACH计划抵押品的现金在202年间增加了2,280万美元3根据CMS的要求。这些信用证和抵押品都以现金、现金等价物和受限现金的形式提交。
截至2023年12月31日，1.2亿美元CS循环信用额度已全部支取。截至2023年12月31日和2022年12月31日，借款人分别持有总额为570万美元和720万美元的限制性信用证。信用证和抵押品均以公司现金、现金等价物和限制性现金的形式提交。我们的现金、现金等价物和限制性现金主要包括对货币市场基金和现金的高流动性投资。自我们成立以来，我们的运营产生了重大的运营亏损，反映在截至2023年12月31日的8.805亿美元的累计赤字和运营现金流为负。
在考虑破产法第11章的案件之前，我们预计2024年将产生约8060万美元的现金利息支付和约480万美元的资本支出。
我们相信我们现有的现金，现金等价物和限制性现金连同我们预期通过业务产生的现金(见我们的综合财务报表中的附注3，“持续经营”)和CS循环信贷额度将不足以为我们的运营和资本需求提供至少未来12个月的资金 本2023年Form 10-K中包含的合并财务报表。
第11章案例、重组支持协议、DIP抵免协议和应收税金协议
正如本公司于2024年2月5日及2024年2月7日提交予美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告所披露，于2024年2月4日，债务人与同意债权人订立了RSA，其中包括在债务人根据破产法第11章于2024年2月4日开始于破产法院提起的第11章案件中提出本公司现有资本结构重组建议的主要条款。
破产法第11章的案件由第24-10164号案件共同管理。债务人继续在破产法院的管辖下，按照《破产法》和破产法院命令的适用规定，以“占有债务人”的身份经营业务和管理财产。破产管理人已经提交并获得了破产法院对各种“首日”动议的批准，这些动议要求习惯上的救济，使公司能够在不对其正常运营造成实质性中断的情况下过渡到破产法第11章的保护。本RSA讨论中使用但未定义的大写术语具有RSA或DIP信用协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。
第11章案件的提交构成违约事件，允许公司加速履行以下债务工具下的义务：
•债券，日期为2021年9月30日，由Cano Health、作为发行人的有限责任公司、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会签署，与2028年到期的6.250%优先债券有关；
•信贷协议，日期为2020年11月23日(经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初级保健(ITC)中间控股有限公司、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和贷款人不时签署；以及
•信贷协议，日期为2023年2月24日(经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初级保健(ITC)中间控股有限公司、不时作为贷款人的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间签署。
此外，根据破产法第11章提出的案件，可能导致本公司在应收税金协议下的债务加速履行。
根据这些债务工具和应收税金协议强制履行付款义务的任何努力，由于第11章案件的提起和 对这些债务工具和应收税金协议的强制执行权受《破产法》适用条款的约束。
除其他事项外，RSA还考虑：
•重组将根据(I)在未进行批发公司销售交易选择的情况下以独立重组计划为前提的可接受重组计划或(Ii)批发公司销售交易完成，其中任何一项交易均可与出售一项或多项特定离散资产销售相结合。
•在请愿日之后，债务人将进行营销过程，范围为所需的DIP贷款人和必要的同意WholeCo销售交易的债权人所接受，并将继续寻求离散资产出售。
•所需的DIP贷款人和必要的同意债权人有权在初始IOI截止日期开始至投票截止日期结束的期间内的任何时间选择在独立重组计划的同时进行其批发公司销售交易选择，而债务人、所需的DIP贷款人和必要的同意债权人应尽快合理地尽快就销售里程碑的形式和时间达成协议，但在任何情况下不得超过批发公司销售交易选择的日期后5个工作日，销售里程碑的形式和时间将管理债务人进行的销售过程。
•如果所需的DIP贷款人和必要的同意债权人进行了批发公司销售交易选择，而债务人未能就销售里程碑达成一致或拒绝进行批发公司销售交易，则根据DIP信贷协议，此类事件应为违约事件；提供因该失责事件而行使补救措施，须受补救措施通知期所规限，该通知期以2个营业日及DIP令所规定的任何适用期限中较大者为准。
•如在出售过程中，债务人收到一份具约束力的投标，而该投标是债务人、所需的DIP贷款人及所需的同意债权人(各自以其合理酌情决定权)共同同意代表一项对独立重组具约束力及更优越的交易的，则经所需的DIP贷款人及所需的同意债权人同意后，债务人应进行批发公司出售交易，而非进行独立重组。
•关于独立的重组计划，债务人和必要的同意债权人将被允许寻求并与任何第三方谈判该计划的赞助投资。
•债务人应采取商业上合理的努力，将TRA债权置于次要地位(可根据动议或可接受的计划寻求从属)。
•如果债务人执行独立重组计划，RSA考虑：
◦(1)允许的DIP债权(包括因DIP贷款而产生的所有应计和未付的利息、费用、保费和其他债务(为免生疑问，参与费除外)折算成美元)，减去退出贷款中的退出偿还金额，(2)以重组股权支付的允许DIP索赔的参与费，和(3)相当于退出偿还金额的现金支付；
◦按比例向第一留置权持有人分配(I)1L分销退出融资贷款、(Ii)于生效日期已发行的重组股权的100%，但因参与费用、任何计划保荐人股权份额、出现后的MIP和GUC认股权证而摊薄，以及(Iii)任何计划赞助投资或离散资产出售的净收益；及
◦对一般无担保债权持有人的按比例分配：(I)GUC认股权证，(Ii)(X)MSP回收A类未偿还股票截至请愿日的净现金收益或(Y)分配，以及(Iii)因转让或以其他方式转移至确认后诉讼信托的诉讼信托诉讼因由而进行的追回(如有)。
•如果债务人寻求WholeCo Sale交易，所有允许的DIP索赔(包括DIP贷款的所有应计和未付利息、费用、保费和其他债务，为免生疑问，包括参与费)将以全额和现金偿还；前提是，如果WholeCo销售交易的净收益足以全额现金偿还所有允许的DIP索赔(不考虑参与费)，则应免除参与费。允许第一留置权请求权的每个持有人将按比例获得其份额
WholeCo销售交易的净收益在支付全部支付的DIP索赔后的净收益中。一般无担保债权的持有者将按比例获得(I)WholeCo销售交易的净收益(如果有)，在所有允许的优先债权得到满足后，(Ii)(X)MSP回收A类股票截至请愿日的净现金收益或(Y)分配，以及(Iii)因转让或以其他方式转移给后确认诉讼信托的诉讼信托诉讼原因而获得的追回(如果有的话)。
•倘若债务人在取得所需同意债权人的同意(该等同意不得被无理扣留)下，于破产法第11章个案期间完成一项独立资产出售，则(I)该等出售所得款项净额将由债务人按美元基准用于减少DIP贷款，及(Ii)债务人可保留与该等独立资产出售相关而释放的部分收益净额，以作一般公司用途，并为债务人于第11章个案期间的营运提供资金，在每宗个案中均须征得所需DIP贷款人的同意。
RSA还考虑了关于破产法第11章案例的以下里程碑：
•不迟于呈请日期后1天，公司应已向破产法院提交RSA、拒绝租约动议和DIP动议；
•在呈请日期后3天内，破产法院应已进入临时暂准令；
•不迟于呈请日期后35天，破产法院应已进入最后的印花税命令；
•不迟于请愿日后45天，本公司应获得DIP融资的信用评级；前提是，债务人将采取商业上合理的努力来实现这一里程碑，如果适用评级机构延迟，该里程碑可能会被延长；
•在请愿日期后90天内，公司应已就披露声明开始听证；
•不迟于请愿日后90天，破产法院应已发出命令批准披露声明；
•在呈请日期后125天内，公司须已展开确认聆讯；及
•生效日期应不晚于请愿书日期后140天；但如果生效日期并非纯粹由于任何监管延期而发生，则生效日期应自动延长至最多45天。
上述对RSA及其预期的交易和文件的描述并不声称是完整的，而是通过参考RSA的整体来限定的，如在此作为证据10.6提交并通过引用并入本文的RSA。
关于破产法第11章的案件，根据RSA的条款，在临时DIP订单生效后，于2024年2月7日，Cano Health，LLC和初级保健(ITC)中间控股公司与行政代理和DIP贷款人签订了DIP信贷协议。
DIP贷款人根据DIP贷款向Cano Health，LLC提供了新的融资承诺，本金总额为1.5亿美元。根据DIP融资机制，(I)在破产法院根据临时DIP令批准DIP融资后，于2024年2月7日向本公司提供5,000万美元资金，及(Ii)在破产法院于2024年3月6日批准DIP最终命令后，可提取1亿美元。
DIP融资机制下的借款将按Cano Health，LLC选择的利率计息：(I)SOFR加11.00%或(Ii)备用基本利率加10.00%。DIP贷款人将收到相当于DIP贷款项下承诺总额的15%的参与费，以本公司重组后的股票形式支付，但前提是，在WholeCo出售交易完成的情况下，参与费用应在当日以现金支付，而不是以本公司重组后的股权支付；此外，如果WholeCo出售交易的净收益为
足以全额现金偿还所有允许的DIP申领(不考虑参赛费)的，参赛费将被免除。同意的债权人将获得相当于DIP贷款项下以实物支付的承诺总额7.5%的后备费用，方法是将该等费用添加到DIP贷款的本金总额中。
DIP信贷协议(经最终DIP订单修改)包括适用于债务人的里程碑、陈述和担保、契诺和违约事件。作为与债权人委员会就与最终DIP令有关的事项达成一致决议的一部分，最终DIP令反映了债务人和DIP贷款人同意延长DIP信贷协议中规定的若干里程碑。具体地说，DIP最终命令规定了以下关键里程碑：(I)破产法院不迟于请愿日后96天(即2024年5月10日)发出批准披露声明的命令；(Ii)不迟于请愿日后148天举行听证会批准重组交易；以及(Iii)重组交易的生效日期不迟于请愿日后162天，如果生效日期不完全是由于任何与医疗保健相关的监管批准或哈特-斯科特-罗迪诺法案下的任何待批准而发生的，则可自动延长最多45天。如果发生DIP信贷协议下的违约事件，行政代理可永久取消DIP信贷协议下的任何剩余承诺，并宣布DIP信贷协议下的未偿还债务立即到期和支付。
DIP信贷协议的预定到期日为自成交日期起计8个月。DIP信贷协议还将在下列日期中最早的日期终止：(1)预定到期日；(2)根据该协议所欠的所有款项到期和应付且承诺终止的日期；(3)破产法院命令将破产法第11章的案件转为第7章清算或驳回任何债务人的破产法第11章案件的日期；(Iv)根据破产法第363条终止任何资产出售，连同自DIP信贷协议结束以来所有其他资产出售，即构成出售债务人的全部或实质所有资产；及(V)破产法第11章个案中计划的生效日期。
前述对DIP信贷协议的描述并不是完整的，而是通过参考《DIP信贷协议》全文进行限定的，如本文件附件10.7所示，并通过引用将其并入本文。
如之前披露的，2024年2月5日，纽约证券交易所规则通知公司纽约证券交易所(A)已决定启动程序，将公司的A类普通股摘牌，以及(B)在公司于2024年2月4日开始第11章案件后，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，立即暂停公司A类普通股在纽约证券交易所的交易。纽交所于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交了25号表格，以启动从纽交所退市的程序，退市于2024年2月16日生效。此外，如之前披露的，2023年11月13日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了25号表格，启动从纽约证券交易所退市的公募权证，退市于2023年11月23日生效。
如附注3“持续经营”所述，在本2023年表格10-K第二部分第8项所列的综合财务报表中，该公司正在采取几项举措，以改善其盈利能力、流动性、现金流和净现金，如控制和减少运营费用、限制资本支出、出售资产和业务以及退出某些市场。该公司减少运营费用的努力包括减少长期员工，通过与付款人谈判降低第三方医疗成本，退出和合并表现不佳的医疗中心，推迟翻新和其他资本项目，并大幅减少非必要支出。
2023年第三季度，本公司实施了一项旨在进一步重组其运营的计划，以精简和简化组织，以提高效率和降低成本。这些措施包括裁员，预计将在未来期间减少我们的SG & A成本。与此重组计划有关，于二零二三年第三季度，本公司裁员约842名员工，占员工总数的21%。 约52%的员工减少归因于若干市场的退出业务，而48%的员工减少归因于组织重组。这些行动预计将从2023年第三季度开始至2024年底每年减少约6500万美元的成本。本公司于二零二三年录得与该重组计划有关的重组费用约为1980万日元，主要包括与雇员有关的费用，如遣散费、留任和其他合同解雇福利。
该公司随后于2023年12月下旬宣布，正在实施其新的转型计划，该计划旨在：(I)提高公司的MCR；(Ii)减少DPE和SG&A费用；(Iii)改善公司的
毛利及经调整的EBITDA；及(Iv)使公司的生产力、现金流及流动资金最大化。在其他行动中，转型计划包括扩大计划，以优化其DPE和SG&A费用，包括减少运营费用。
如前所述，作为公司产生额外流动资金的努力的一部分，公司于2023年9月25日完成了销售交易，将与Cano Health在德克萨斯州和内华达州的老年初级保健中心运营相关的几乎所有资产出售给CenterWell，交易总价值约为6670万美元，其中包括在交易完成时支付的约3540万美元的现金(其中约190万美元被扣留以满足潜在的赔偿要求)，以及解除Cano Health或其关联公司主要为根据与Humana关联公司签订的商业协议建造的中心而欠下的某些债务。出售交易所得的现金净额使本公司得以偿还CS循环信贷额度下的部分未偿还余额。第四季度，公司剥离了在佛罗里达州的某些专业业务，并剥离了位于加利福尼亚州和伊利诺伊州的某些资产，公司的总交易价值约为1990万美元，这些剥离的现金净收益用作营运资本。
作为改善现金流和流动性计划的一部分，该公司还于2023年第三季度末关闭了位于加利福尼亚州和新墨西哥州、2023年第四季度末在伊利诺伊州和波多黎各的医疗中心。
其他正在进行的产生额外流动资金的举措包括公司继续进行战略审查，这可能导致出售公司的全部或几乎所有业务和/或出售某些业务线，如公司在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业业务。
根据下文讨论的《2023年边车修正案》的条款和条件，本公司已正式启动、宣布并继续推进一项全面的程序，以确定和评估出售本公司或其全部或几乎所有资产的利益，包括聘请顾问协助这一过程。虽然这些努力尚未达成销售交易，但在破产法第11章的案件中，该公司的程序仍在进行中。不能保证这一过程会导致任何交易。
2023年定期贷款协议
于2023年2月24日(“2023年定期贷款结束日”)，本公司透过其全资营运附属公司Cano Health，LLC(“借款人”)及初级护理(ITC)中间控股有限公司(“控股”)与若干贷款人及作为行政代理(“2023年定期贷款管理代理”)的摩根大通银行订立信贷协议(“次贷协议”)，据此贷款人向借款人提供本金总额为1.5亿美元的优先担保定期贷款(“2023年定期贷款”)。其中全部资金是在2023年定期贷款结束日提供的。
根据附属汽车信贷协议，2023年定期贷款的利息利率为：(I)于截止日期两周年当日或之前，年利率为14%，按季(借款人选择时)以现金或实物方式按季支付，方法是将该金额加入2023年定期贷款的本金余额(惟根据2023年附属汽车修订，2023年定期贷款的利率在截至2025年2月24日止的实物还款期内上调至16%)；及(Ii)其后，年息13%，按季以现金支付。借款人已选择通过实物支付2023年定期贷款的到期利息。这笔2023年定期贷款计划于2027年11月23日到期。2023年的定期贷款不会摊销。
在副车信贷协议到期日之前，借款人可选择预付2023年定期贷款的全部或部分，但须支付适用的预付溢价。如果借款人自愿提前支付2023年定期贷款，或者如果2023年定期贷款被加速，包括在破产或破产程序中，则2023年定期贷款将缴纳适用的预付溢价。如果提前还款、还款或加速付款发生在截止日期起至(但不包括)初始融资日18个月周年日为止的期间内，预付款溢价应等于：(I)从触发事件发生之日起至初始融资日18个月周年日为止、在当时适用的财政部贴现的2023年定期贷款本金本应支付的利息总额。
利率加0.50%，加(2)相当于应支付的保费的数额，如同这种提前还款、还款或提速发生在最初供资日期18个月周年的第二天一样(“全额”)。如果提前还款、还款或提速发生在自初始融资日起18个月周年起至(但不包括)初始融资日30个月之后的期间，预付保费应相当于2023年定期贷款本金的3%，并在该日以现金形式预付、偿还或加速偿还。如果提前还款、还款或提速发生在初始融资日30个月周年日起至(但不包括)初始融资日42个月周年日为止的一段时间内，预付保费应相当于2023年定期贷款本金的2%，以现金形式在该日预付、偿还或加速偿还。从最初筹资日期42个月起及之后，不会有预付款溢价。此外，2023年定期贷款必须用任何重大资产出售(受再投资权约束)或伤亡或谴责事件或任何边车信贷协议不允许的债务的净现金收益预付。侧车信贷协议还规定了每年超额现金流的强制性预付款。侧车信贷协议项下的强制性提前还款与瑞士信贷协议实质上一致。2023年定期贷款和CS定期贷款的强制性预付款必须按比例提供给贷款人。
瑞士信贷信贷协议
根据瑞士信贷信贷协议，本公司透过借款人拥有优先担保定期贷款(经修订为“CS定期贷款”)及循环信贷安排(经修订为“CS循环信贷额度”)。瑞士信贷协议项下的债务以借款人的几乎所有资产作抵押。
CS定期贷款须偿还本金摊销，于每个日历季度的最后一个营业日到期，相当于基于融资日期的初始本金金额的0.25%(如适用)。摊销付款于2021年3月31日开始。与希尔思定期贷款相关的未偿还本金和利息将于2027年11月23日到期。
在CS定期贷款到期日之前，借款人可选择在任何时间预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款，但与某些重新定价交易和惯例违约费用有关的情况除外。
于二零二二年一月十四日，本公司对瑞士信贷信贷协议作出修订，根据该协议，CS定期贷款的未偿还本金金额将由条款大致相若的等值新定期贷款取代，但适用于新定期贷款的息差较低。瑞士信贷信贷协议的修订实施了以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为基础的前瞻性定期利率，以取代伦敦银行同业拆息作为CS定期贷款和CS循环信贷额度下借款的基准利率，以及若干其他条款。适用于CS定期贷款及CS循环信贷额度下借款的新利率修订为4.00厘，另加SOFR及适用信贷息差调整的较大者或0.50厘；倘若借款人获得S及穆迪的公开企业评级最低为“B”及穆迪的公开评级最低为“B2”，则只要该等评级仍然有效，则3.75%的边际利率将适用。借款人尚未达到这些适用的企业评级。这项修正案是部分取消，并导致注销了140万美元的递延发行成本，这笔费用被记录为截至2022年12月31日的年度的债务清偿损失。在截至2023年12月31日的年度内，SOFR超过了0.50%的信用利差调整，导致该期间的月度浮动利率。截至2023年12月31日，CS定期贷款的实际利率为10.01%。
高级附注
于2021年9月30日，本公司以非公开发售方式发行本金为3.0亿美元的优先无抵押票据(“优先票据”)。该批优先债券的利息为年息6.25厘，每半年派息一次，日期为每年四月一日及十月一日，利息由二零二二年四月一日开始计算。截至2023年12月31日，优先票据的实际利率为6.66%。高级债券的本金定于2028年10月1日全额到期。高级债券不需支付任何摊销款项。见附注3中的“持续经营”和附注14“债务”中讨论的“信贷协议一般”。
于业务合并完成后，本公司成为应收税项协议(“TRA”)的订约方。根据该协议的条款，本公司一般须向卖方及根据应收税项协议不时成为“TRA当事人”的其他人士支付本公司在某些情况下被视为因业务合并后存在及其后产生的某些税务属性(包括根据应收税项协议支付的款项)而变现的节省税款(如有)的85%。此外，根据破产法第11章提出的案件，可能导致本公司在应收税金协议下的债务加速履行。此外，在破产法第11章的案例中，根据应收税款协议支付的任何款项都需要得到破产法院的事先批准。见我们2023年合并财务报表10-K表“所得税”附注20中与应收税金协议有关的进一步讨论。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的经营、投资和融资活动的综合现金流量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | | (129,049) | | | (146,337) | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | | 10,962 | | | (64,155) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | | 166,521 | | | 74,651 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | 48,434 | | | (135,841) | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | | 27,329 | | | 163,170 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | 75,763 | | | 27,329 | |
经营活动
在截至2023年12月31日的年度中，经营活动中使用的现金净额为1.29亿美元，现金流出减少了1730万美元，而截至2022年12月31日的年度中，经营活动中使用的现金净额为1.463亿美元。对业务活动中使用的现金净额产生影响的重大变化如下：
现金减少3.53亿美元，主要原因是净亏损及非现金费用和贷项：
•净亏损增加6.705亿美元；
•基于股票的薪酬支出减少4660万美元；
•MSP股票公允价值增加1,820万美元。
由下列非现金项目抵销：
•商誉减值损失增加1.199亿美元；
•租约和相关租约改进的放弃和加速折旧增加8060万美元；
•认股权证负债公允价值变动增加6540万美元；
•其他资产的信贷损失增加6,200万元；以及
•已支付的实物利息、支出和费用增加2,320万美元。
现金增加3.703亿美元，涉及营业资产和负债，主要原因是：
•应收账款因催收时间和会员人数增加而发生的变化；
•由于会员人数增加，未付索赔的责任发生变化；以及
•应付账款和应计费用因付款时间不同而发生变化。
投资活动
截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额S为1,100万美元，现金流入增加7,510万美元，而截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为6,420万美元，主要是由于出售交易提供的现金增加3,800万美元，而用于收购和资本支出的现金减少。
融资活动
在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1.665亿美元，增加了9190万美元，而融资活动提供的现金净额为7,470万美元在截至2022年12月31日的年度内，主要由于2023年定期贷款净收益1.414亿美元，并被一笔4800万美元截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，与CS循环信贷额度项下的偿还相关的现金净额减少。
非GAAP财务指标
以下讨论包括提及EBITDA和调整后的EBITDA，它们是非GAAP财务计量，在下文中与其最直接可比的GAAP计量--净收益/净亏损对账。非GAAP财务指标是一种与GAAP不同的业绩指标，因为它不包括GAAP要求的收益组成部分。其他公司可能会以不同的方式定义非GAAP财务指标，因此，我们的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司的财务指标进行比较。这些非GAAP财务指标应该被用作公司GAAP财务结果的补充，而不是替代。
EBITDA由扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益(亏损)组成。调整后的EBITDA是调整后的EBITDA，以增加某些费用的影响，如基于股票的补偿费用、非现金商誉减值损失、交易成本(包括交易成本和企业发展薪资成本)重组及其他费用、或有对价的公允价值调整、债务清偿损失、认股权证负债的公允价值变动及其他资产的信贷损失。调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们公司及其管理层的经营和财务表现的关键指标。
非GAAP财务指标的公布还向投资者提供了有关我们的经营结果的额外信息，并有助于对我们的业务业绩和价值进行趋势分析和基准确定。通过排除某些费用和其他可能不能反映我们基本核心业务运营结果的项目，这些非GAAP财务指标：
•允许投资者从管理层的角度评估我们的业绩，从而提高我们在财务和运营决策中使用的补充信息的透明度；
•提供更好的透明度，让管理层和其他跟踪我们行业的人评估我们公司的;和
•允许投资者查看我们的财务业绩和状况，就像我们的重要贷款人和房东要求我们向他们报告与确定我们是否遵守某些金融契约有关的财务信息一样。
我们使用EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应单独考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代。其中一些限制如下：
•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的EBITDA不反映：(1)营运资金需求的变化或现金需求；(2)非现金股票补偿的潜在摊薄影响；(3)认股权证负债公允价值的变化；(4)或有对价公允价值的变化；或(5)净利息支出/收入；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算EBITDA和/或调整后的EBITDA或类似标题的衡量标准，这降低了其作为比较衡量标准的有用性。
由于这些和其他限制，投资者和潜在投资者应该考虑调整后的EBITDA以及我们其他基于GAAP的财务业绩指标，包括净亏损、现金流指标和我们的GAAP财务业绩。
下表提供了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账，这是GAAP衡量标准与这些非GAAP衡量标准最直接的可比性：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | | | | | | $ | (1,098,903) | | | $ | (428,389) | | | $ | (116,737) | |
| 利息收入 | | | | | | (572) | | | (14) | | | (4) | |
| 利息支出 | | | | | | 114,750 | | | 62,495 | | | 51,291 | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | (1,815) | | | 2,157 | | | 14 | |
折旧及摊销费用（不包括加速金额） | | | | | | 106,080 | | | 90,640 | | | 49,441 | |
不动产和设备以及使用权资产的加速折旧和摊销 | | | | | | 80,560 | | | — | | | — | |
| EBITDA | | | | | | $ | (799,900) | | | $ | (273,111) | | | $ | (15,995) | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | 8,179 | | | 54,778 | | | 27,983 | |
| 商誉减值损失 | | | | | | 442,918 | | | 323,000 | | | — | |
| | | | | | | | | | |
交易成本1 | | | | | | 33,505 | | | 34,449 | | | 48,303 | |
| 重组和其他2 | | | | | | 19,752 | | | 10,769 | | | 7,883 | |
| 或有对价的公允价值变动 | | | | | | (2,800) | | | (5,025) | | | (11,680) | |
| 债务清偿损失 | | | | | | — | | | 1,428 | | | 13,115 | |
| | | | | | | | | | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | | | | | (7,373) | | | (72,771) | | | (82,914) | |
| 其他资产信贷损失 | | | | | | 62,000 | | | — | | | — | |
| 调整后的EBITDA | | | | | | $ | (243,719) | | | $ | 73,517 | | | $ | (13,305) | |
正如之前披露的那样，调整后的EBITDA已被调整为不包括截至2022年12月31日的年度的7890万美元的从头亏损，这是因为公司在2023年大幅减少了对从头医疗中心的投资，并相应地修改了从2023年1月1日开始的调整后EBITDA的定义，在计算调整后的EBITDA时不再包括从头亏损。
关键会计政策和估算
除上文讨论的非GAAP指标外，我们在本2023年Form 10-K中的合并财务报表和附注是根据GAAP编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
1 交易成本包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的企业发展工资成本分别为140万美元、700万美元和400万美元。企业发展工资成本包括与支持我们的交易活动所需的额外员工直接相关的费用。
2 重组及其他包括与本公司三名前董事提交的委托书有关的法律专业费用，以及在截至2023年12月31日的年度内实施其转型计划的费用；以及来自MSP的与截至2022年12月31日的年度的专业服务协议有关的一次性费用500万美元。
某些会计政策涉及管理层的重大判断和假设，这对资产和负债的账面价值以及收入和费用的确认具有重大影响。管理层认为这些会计政策是关键的会计政策。管理层使用的估计和假设是基于历史经验和其他因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的。我们认为重要的会计政策对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，如下所述。见附注2，“重要会计政策摘要,“在我们的合并财务报表本2023年第二部分第8项表格10-K中了解更多信息。
收入
收入主要包括根据与HMO健康计划的首字母安排提供的医疗服务的费用。上缴收入还包括通过Medicare Advantage以及商业和其他非Medicare政府计划(如Medicaid)获得的收入，这些收入被计入其他上报收入。由于我们控制向注册会员提供的医疗服务，我们作为委托人，这些合同下的总费用报告为收入，提供者护理的成本包括在第三方医疗成本中。此外，由于这些安排的合同条款相似，我们将它们组合到一个投资组合中。
上缴收入在我们有义务提供医疗服务的月份确认。所提供服务的交易价格是可变的，取决于由健康计划提供或与健康计划谈判的安排的条款，并包括可能波动的PMPM费率。PMPM费率还可根据公司与付款人合同中定义的某些质量指标和其他指标(如成员敏锐度)的实现情况进行奖励或处罚调整。该公司确认这些调整是按照“最有可能的数额”方法进行的，而且只有在一旦任何不确定性得到解决后，累积收入很可能不会发生重大逆转的情况下才会确认。通过我们的联邦医疗保险风险调整(“MRA”)，费率根据会员的健康状况(敏锐度)和人口特征进行风险调整。这些费用是根据上一年提交的注册会员数据临时支付的，并在CMS汇编最终数据后的后续时期进行调整。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)“与客户的合同收入，主题606(”ASC 606“)下的”最有可能数额“方法估计MRA收入，当公司能够估计价格时，并且只有在很可能不会发生重大逆转并且与可变对价相关的任何不确定性随后得到解决的情况下，才记录收入。
按服务收费的收入来自公司医疗中心提供的初级保健服务。在办公室就诊期间，患者可能会从医疗保健提供者那里获得许多医疗服务。这些医疗服务不是单独可识别的，而是合并为单一的履约义务。公司按服务提供者看病人时的可变现净额确认服务费收入，公司对病人的履约义务已完成。
第三方医疗费用
第三方医疗费用主要包括健康计划支付的所有医疗费用，包括住院和住院护理、专科医生和药品，扣除回扣后，公司承担风险。第三方医疗费用包括对患者已发生但提供者尚未开具账单的未来医疗索赔的估计。我们对已发生但未报告的医疗服务的应计项目反映了截至任何特定期间结束时我们对未支付医疗费用的最佳估计。这些索赔估计数使用标准精算方法，并由管理层根据我们以往的索赔经验和其他因素，包括由国家认可的精算公司进行的定期独立评估，不断进行评估和调整。如有必要，当用于确定我们的索赔责任的假设发生变化以及实际索赔成本最终确定时，将对医疗索赔费用和上缴收入进行调整。
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会定期审查长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果
当一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量时，就该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。
商业收购
我们采用收购会计的方法对被收购的企业进行核算。所有收购的资产和承担的负债均按收购日各自的公允价值入账。公允价值的确定涉及估计和在无法随时获得市场价值时使用估值技术。我们根据公认的估值模式使用各种技术来确定公允价值，主要是收益法。在制定公允价值时使用的重要假设包括但不限于EBITDA增长率、收入增长率、未来现金流的数量和时间、贴现率、使用年限、特许权使用费税率和未来税率。购买价格超过所获得的资产和负债的公允价值的部分计入商誉。有关公司最近的某些收购的讨论，请参阅本2023年10-K表格第二部分第8项中的附注7“业务收购和资产剥离”。
商誉及其他无形资产
商誉是指被收购企业的收购价格超过所收购的基础有形和无形资产净值的公允价值。我们每年在10月1日测试商誉减值，如果发生触发事件或出现其他可能损害可回收能力的减值指标，则测试频率更高。这些事件或情况将包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争、销售、很大一部分业务的处置或其他因素的重大变化。商誉是在报告单位层面上评估减值的，我们已经确定了一个报告单位。
ASC 350，“无形资产-商誉和其他，允许实体首先使用定性方法来测试商誉减值，方法是确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(可能性大于50%)。如果定性评估支持资产的公允价值很可能超过其账面价值，则不需要进行量化减值测试。如果定性评估不支持资产的公允价值，本公司将进行量化商誉减值测试，即我们将报告单位的公允价值进行比较，主要使用基于预期未来现金流量现值的收益法确定，与包括商誉的相应账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值。如果账面价值高于公允价值，差额确认为减值损失。
我们执行了截至2023年10月1日的年度商誉减值测试，并选择绕过定性评估，直接进行量化评估，结果显示没有减值。在截至2023年10月1日的测试之后，公司确定截至2023年12月31日存在触发事件，并执行了导致减值的额外量化评估。请参阅附注8， "善意，“在本2023年表格10-K第II部分的第8项中了解更多细节。
我们的无形资产包括商号、品牌、竞业禁止协议以及客户、付款人和供应商关系。我们使用直线法在无形资产的估计使用年限内摊销无形资产，从1年到20年不等。无形资产与长期资产一起进行减值审查。
公允价值和使用年限的确定要求我们作出重大估计和假设。这些估计包括但不限于从市场参与者的角度从收购资本安排中获得的未来预期现金流、贴现率、行业数据和管理层以往的经验。可能会发生意想不到的事件或情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
基于股票的薪酬
ASC 718，“薪酬-股票薪酬，要求根据授予日的公允价值或在某些情况下奖励的计算价值来计量为换取股权工具奖励而获得的员工服务的成本。对于限制性股票单位(“RSU”)，公允价值是使用公司的收盘价来估计的，对于市场状况股票期权，公允价值是使用蒙特卡洛模拟来估计的。“公司”(The Company)
在随附的合并经营报表中，确认与基于股票的薪酬相关的薪酬费用是SG&A费用的组成部分。所有基于股票的补偿要求在授予日按公允价值计量，在必要的服务期内支出，对于RSU通常在4年期间内支出，对于市场条件股票期权在派生的归属期间内支出，没收在发生时计入。
项目8.合并财务报表和补充资料
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| 合并财务报表索引 | 页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 115 |
独立注册会计师事务所报告 | 118 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 120 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 121 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益(赤字)/成员资本合并报表 | 122 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | 125 |
合并财务报表附注 | 127 |
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独立注册会计师事务所报告
致Cano Health，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了所附的Cano Health，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益(赤字)/成员资本和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2024年4月1日的报告对此表示了反对意见。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司已根据美国法典第11章向特拉华州地区美国破产法院申请救济，并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划载于附注3。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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| 上缴收入的会计处理
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| 有关事项的描述 | 如综合财务报表附注2及附注4所述，截至2023年12月31日止年度，本公司录得上缴收入总额31亿美元，为本公司总收入中最重要的部分。资本性收入来自与Medicare以及通过商业和其他非Medicare政府计划(如Medicaid)达成的安排，根据这些计划，本公司被要求向登记的成员群体提供初级保健医生服务，并负责与该患者群体所需的医疗服务相关的医疗费用，包括本公司不提供的服务。这些合同下的总费用被报告为收入。这些政府计划的交易价格取决于联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)制定的价格，并包括基于当地市场医疗成本和注册成员对医疗服务的平均利用率的费率。交易价格是可变的，因为费率是根据会员的健康状况(敏锐度)和登记会员的人口特征进行风险调整的。医疗保险风险调整(“MRA”)的收入是使用“最有可能的数额”方法估计的，并被限制在公司认为不会导致收入大幅逆转的数额内。管理层根据历史经验和其他因素，包括定期的独立精算评估，不断评估和调整MRA收入应计项目。截至2023年12月31日，记录的MRA应计项目为1,700万美元。
由于与上述估计风险分数和相关的MRA应计项目相关的估计不确定性很大，审计公司对已上缴收入的估计部分的会计处理是复杂的，需要审计师的重大判断。
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们取得了了解，评估了设计，并测试了上缴收入流程估计部分的控制措施的操作有效性，包括对管理层审查上述重大假设的控制措施。
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| 为了测试已上缴收入的估计部分，我们的审计程序包括(其中包括)了解本公司及其独立精算师在估计与风险分数和相关的MRA应收账款相关的上缴收入时所使用的重大假设。这包括直接从第三方保健计划获得精算估计中使用的基本数据样本，以及审查和重新计算个别成员风险分数计算样本。我们聘请了内部精算专家，评估管理层用来记录估计数的独立第三方精算分析的方法和重要假设。对于选定的健康计划样本，我们还同意对服务基金报告进行历史MRA结算，并直接与第三方健康计划确认数据，以将收集的现金与前一年的估计进行比较。
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| 第三方医疗费用和未付服务提供者费用负债的会计处理
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有关事项的描述 | 如综合财务报表附注2及附注6所述，截至2023年12月31日，本公司因第三方向其成员提供的医疗服务而欠下3.683亿美元的服务提供者费用负债。本公司根据向会员提供服务的日期记录未支付的服务提供者成本负债，包括第三方健康计划或CMS尚未处理的索赔估计。未付服务提供者费用负债是使用标准精算方法估计的，其中包括根据当前经验进行调整的累积统计数据。未付服务提供者费用负债的应计金额作为综合资产负债表上应收账款的减少额列报。
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| 审计管理层对未支付的服务提供商成本负债的估计很复杂，涉及大量审计师的判断，因为该负债要求公司估计第三方健康计划或CMS尚未处理的医疗服务，这涉及在估计过程中使用的假设(从服务之日到索赔处理的时间、医疗保健专业合同率变化、医疗保健利用率和其他医疗成本趋势)的选择方面的判断。这些假设对未支付的服务提供商成本负债的估计有重大影响。
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司对未支付服务提供商成本负债的估计过程的控制的操作有效性，包括对管理层对上述重大假设的审查的控制。
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| 为了测试公司的未支付服务提供商成本负债，我们的审计程序包括，除其他外，直接从第三方健康计划获得已支付的历史索赔和健康计划提供的会员数据样本，这些数据用于制定公司对未支付服务提供商成本负债的精算估计。此外，我们聘请我们的内部精算专家协助评估计算中使用的关键假设和方法，并在适当的情况下独立计算一系列未支付服务提供商成本负债的合理准备金估计，以与本公司的记录进行比较。我们亦审阅了本公司作出的未支付服务供应商成本负债估计，与之前已完成月份的已支付索偿活动总额作比较。
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| 商誉的价值评估
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| 有关事项的描述 | 正如综合财务报表附注2及附注8所述，由于于2023年第三季度及第四季度进行商誉减值分析，本公司得出结论，其报告单位的账面价值超过其公允价值，因此于2023年第三季度及第四季度分别确认商誉减值亏损约3.54亿美元及8,890万美元。在截至2023年12月31日的一年中，这些商誉减值损失总计约为4.429亿美元。
审计管理层在2023年第三季度和第四季度的商誉减值测试是复杂和高度判断的，因为需要进行重大估计来确定报告单位的公允价值。特别是，每个测试日期的公允价值估计对重大假设很敏感，例如加权平均资本成本、会员增长率、保费、第三方医疗成本和终端价值的变化，这些都受到对未来市场或经济状况的预期的影响。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 为了测试公司报告单位的估计公允价值，我们进行了审计程序，其中包括评估方法和测试上文讨论的重大假设和公司在分析中使用的基础数据。我们将管理层使用的重大假设与当前的行业和经济趋势进行了比较，并评估了公司业务模式、客户基础或产品组合以及其他因素的变化是否会影响重大假设。我们评估了管理层预测财务信息的历史准确性，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致报告单位公允价值的变化。
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| 此外，我们还测试了管理层对报告单位的公允价值与公司市值的核对情况。
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自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州迈阿密
2024年4月1日
独立注册会计师事务所报告
致Cano Health，Inc.股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对佳诺健康股份有限公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。在我们看来，由于以下所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，Cano Health，Inc.(本公司)截至2023年12月31日没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估。管理层已经发现了与以下方面有关的重大缺陷：1)在编制商誉、付款人关系、净额、其他无形资产、净资产和设备、净额、减值分析时所依赖和使用的有关重大投入和假设的充分文件编制和及时审查方面的经营缺陷；2)除上缴收入类交易和第三方医疗成本类交易外，公司财务报告程序的所有账目和披露都存在缺陷。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB）、本公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三年各年的相关合并经营报表、股东权益（亏损）/股东资本和现金流量，以及相关注释。在确定我们审计2023年综合财务报表所应用的审计测试的性质、时间和范围时，已考虑到该等重大弱点，且本报告不影响我们日期为2024年4月1日的报告，该报告对该报告发表了无保留意见，其中包括关于贵公司持续经营能力的解释段落。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：（1）与保持记录有关，这些记录以合理的详细程度，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，以根据公认会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；及（3）提供
关于防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产的合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
佛罗里达州迈阿密
2024年4月1日
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 75,763 | | | $ | 27,329 | |
| 应收账款，扣除未付服务提供者费用后的净额 | | 75,801 | | | 233,816 | |
按公允价值计算的股权证券 | | 18,160 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 13,099 | | | 79,603 | |
| 流动资产总额 | | 182,823 | | | 340,748 | |
| 财产和设备，净额 | | 54,641 | | | 131,325 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 78,458 | | | 177,892 | |
| 商誉 | | — | | | 480,375 | |
| 付款人关系，净额 | | 525,511 | | | 567,704 | |
| 其他无形资产，净额 | | 167,453 | | | 226,059 | |
其他资产 | | 4,853 | | | 4,824 | |
| 总资产 | | $ | 1,013,739 | | | $ | 1,928,927 | |
负债和股东（亏绌）权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
应付账款和应计费用（关联方包括美元6,239及$2,669分别截至2023年12月31日和2022年12月31日) | | $ | 108,347 | | | $ | 105,733 | |
| 应付票据的流动部分，扣除债务发行成本 | | 1,157,318 | | | 6,444 | |
| 融资租赁负债的当期部分 | | 3,196 | | | 1,686 | |
| | | | |
| 应付卖方的本期部分 | | 48,221 | | | 46,016 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | | 22,750 | | | 24,068 | |
| 其他流动负债 | | 75,594 | | | 24,491 | |
| 流动负债总额 | | 1,415,426 | | | 208,438 | |
| 应付票据，扣除债务发行费用 | | — | | | 997,806 | |
经营租赁负债的长期部分 | | 124,329 | | | 166,347 | |
| 认股权证负债 | | — | | | 7,373 | |
融资租赁负债的长期部分 | | 7,044 | | | 3,364 | |
| 应付卖方款项，扣除流动部分 | | — | | | 15,714 | |
或有对价的长期部分 | | — | | | 2,800 | |
| 其他负债 | | 1,941 | | | 32,810 | |
| 总负债 | | 1,548,740 | | | 1,434,652 | |
股东（亏损）权益： 3 | | | | |
A类普通股股份$0.01面值(60,000,000授权股份及3,608,119和2,241,186于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日已发行及发行在外之股份） | | 35 | | | 22 | |
B类普通股股份0.01面值(10,000,000授权股份及1,775,506和2,687,946于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日已发行及发行在外之股份） | | 18 | | | 27 | |
| 额外实收资本 | | 532,424 | | | 538,614 | |
| 累计赤字 | | (880,450) | | | (286,032) | |
| | | | |
未计非控股权益前股东（亏损）权益总额 | | (347,973) | | | 252,631 | |
| 非控制性权益 | | (187,028) | | | 241,644 | |
股东(亏损)权益总额 | | (535,001) | | | 494,275 | |
负债总额及股东（亏损）权益 | | $ | 1,013,739 | | | $ | 1,928,927 | |
3 所有期间的授权和未发行股份和每股金额反映了1—为—本公司于2023年11月3日完成的100股反向股票拆分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 放弃的收入 | | | | | | $ | 3,054,412 | | | $ | 2,606,916 | | | $ | 1,529,120 | |
| 按服务收费和其他收入 | | | | | | 83,345 | | | 132,000 | | | 80,249 | |
| 总收入 | | | | | | 3,137,757 | | | 2,738,916 | | | 1,609,369 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | |
| 第三方医疗费用 | | | | | | 2,830,421 | | | 2,062,356 | | | 1,231,047 | |
患者直接费用（相关方包括美元10,592, $9,683及$4,882截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度） | | | | | | 228,057 | | | 254,867 | | | 179,353 | |
销售、一般和管理费用（关联方包括6,417, $9,230及$12,366截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度） | | | | | | 362,810 | | | 422,443 | | | 252,133 | |
折旧及摊销费用（不包括加速金额） | | | | | | 106,080 | | | 90,640 | | | 49,441 | |
不动产和设备以及使用权资产的加速折旧和摊销 | | | | | | 80,560 | | | — | | | — | |
| 交易成本 | | | | | | 32,139 | | | 27,435 | | | 44,262 | |
| 或有对价的公允价值变动 | | | | | | (2,800) | | | (5,025) | | | (11,680) | |
| 商誉减值损失 | | | | | | 442,918 | | | 323,000 | | | — | |
| 其他资产信贷损失 | | | | | | 62,000 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | | | | | | 4,142,185 | | | 3,175,716 | | | 1,744,556 | |
| 营业收入(亏损) | | | | | | (1,004,428) | | | (436,800) | | | (135,187) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | | (114,750) | | | (62,495) | | | (51,291) | |
| 利息收入 | | | | | | 572 | | | 14 | | | 4 | |
| 债务清偿损失 | | | | | | — | | | (1,428) | | | (13,115) | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | | | | | 7,373 | | | 72,771 | | | 82,914 | |
| 其他收入(费用) | | | | | | 10,515 | | | 1,706 | | | (48) | |
| 其他收入(费用)合计 | | | | | | (96,290) | | | 10,568 | | | 18,464 | |
| 扣除所得税费用前的净收益(亏损) | | | | | | (1,100,718) | | | (426,232) | | | (116,723) | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | (1,815) | | | 2,157 | | | 14 | |
| 净收益(亏损) | | | | | | $ | (1,098,903) | | | $ | (428,389) | | | $ | (116,737) | |
| 非控股权益应占净收益(亏损) | | | | | | (504,485) | | | (221,117) | | | (98,717) | |
| A类普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | | $ | (594,418) | | | $ | (207,272) | | | $ | (18,020) | |
| | | | | | | | | | |
归属于A类普通股股东的每股净收益（亏损），基本 | | | | | | $ | (215.83) | | | $ | (94.57) | | | $ | (10.57) | |
A类普通股股东应占每股净收益（亏损），摊薄 | | | | | | $ | (242.60) | | | $ | (94.57) | | | $ | (28.28) | |
加权平均流通股：4 | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | 2,754,116 | | | 2,191,669 | | | 1,705,072 | |
| 稀释 | | | | | | 4,529,622 | | | 2,191,669 | | | 4,756,972 | |
| | | | | | | | | | |
4 O所有期间的可分摊份额和每股数额反映了1—对—本公司于2023年11月3日完成的100股反向股票拆分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，股票除外) | | 成员资本 | | A类股1 | | B类股份1 | | 额外实收资本 | | 应收票据 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额-2020年12月31日 | | 146,295 | | | $ | 157,591 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (134) | | | $ | (107,832) | | | $ | — | | | $ | 49,625 | |
| 反向资本重组的回溯性应用 | | 2,922,141 | | | (157,560) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 157,560 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 调整后的平衡—2020年12月31日 | | 3,068,437 | | | 31 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 157,560 | | | (134) | | | (107,832) | | | — | | | 49,625 | |
| 企业合并前净收入（亏损） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65,213) | | | — | | | (65,213) | |
| 业务合并 | | (3,068,437) | | | (31) | | | 1,662,435 | | | 17 | | | 3,068,437 | | | 31 | | | 169,093 | | | — | | | 112,305 | | | 491,678 | | | 773,093 | |
| 基于股票的薪酬费用，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,983 | | | — | | | — | | | — | | | 27,983 | |
| 在归属限制性股票单位时发行A类普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行用于收购的普通股 | | — | | | — | | | 44,124 | | | — | | | — | | | — | | | 64,470 | | | — | | | — | | | — | | | 64,470 | |
| B类普通股换A类普通股 | | — | | | — | | | 94,577 | | | 1 | | | (94,577) | | | (1) | | | 14,853 | | | — | | | — | | | (14,853) | | | — | |
| 员工购股计划发放 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 影响非控股权益的交易的影响 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (36,516) | | | — | | | — | | | 36,516 | | | — | |
| 应收票据关联方 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 134 | | | — | | | — | | | 134 | |
| 净收益(亏损) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,020) | | | (33,504) | | | (51,524) | |
| 余额-2021年12月31日 | | — | | | — | | | 1,801,136 | | | $ | 18 | | | 2,973,860 | | | $ | 30 | | | $ | 397,443 | | | $ | — | | | $ | (78,760) | | | $ | 479,837 | | | $ | 798,568 | |
1 所有未发行股份和每股金额均已重列，以反映1比100，本公司于2023年11月3日完成的反向股份拆分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，股票除外) | | 成员资本 | | A类股2 | | B类股份2 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 余额-2021年12月31日 | | — | | | $ | — | | | 1,801,136 | | | $ | 18 | | | 2,973,860 | | | $ | 30 | | | $ | 397,443 | | | $ | (78,760) | | | $ | 479,837 | | | 798,568 | |
| 基于股票的薪酬费用，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 54,778 | | | — | | | — | | | 54,778 | |
| 在归属限制性股票单位时发行A类普通股 | | | | | | 36,124 | | | — | | | — | | | — | | | (15,942) | | | — | | | 15,942 | | | — | |
| 发行用于收购的普通股 | | — | | | — | | | 99,816 | | | 1 | | | — | | | — | | | 57,940 | | | — | | | — | | | 57,941 | |
| B类普通股换A类普通股 | | — | | | — | | | 500,235 | | | 5 | | | (500,235) | | | (5) | | | 79,721 | | | — | | | (79,721) | | | — | |
| 交易所或A类普通股换B类普通股—撤销 | | | | | | (214,321) | | | (2) | | | 214,321 | | | 2 | | | (19,015) | | | | | 19,015 | | | |
| 员工购股计划发放 | | | | | | 18,196 | | | — | | | — | | | — | | | 11,377 | | | — | | | — | | | 11,377 | |
| 影响非控股权益的交易的影响 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,688) | | | — | | | 27,688 | | | — | |
| 净收益(亏损) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (207,272) | | | (221,117) | | | (428,389) | |
平衡—2022年12月31日 | | — | | | $ | — | | | 2,241,186 | | | $ | 22 | | | 2,687,946 | | | $ | 27 | | | $ | 538,614 | | | $ | (286,032) | | | $ | 241,644 | | | $ | 494,275 | |
2 所有未发行股份和每股金额均已重列，以反映1比100，本公司于2023年11月3日完成的反向股份拆分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，股票除外) | | 成员资本 | | A类股3 | | B类股份3 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 余额-2022年12月31日 | | — | | | — | | | 2,241,186 | | | 22 | | | 2,687,946 | | | 27 | | | 538,614 | | | (286,032) | | | 241,644 | | | $ | 494,275 | |
| 基于股票的薪酬费用，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,179 | | | — | | | — | | | 8,179 | |
| 在归属限制性股票单位时发行A类普通股 | | | | | | 42,711 | | | — | | | — | | | | | (12,153) | | | — | | | 12,153 | | | — | |
| 发行用于收购的普通股 | | — | | | — | | | 97,249 | | | 1 | | | — | | | — | | | 13,610 | | | — | | | — | | | 13,611 | |
| B类普通股换A类普通股 | | — | | | — | | | 912,440 | | | 9 | | | (912,440) | | | (9) | | | (55,452) | | | — | | | 55,452 | | | — | |
| 已行使认股权证 | | | | | | 294,202 | | | 3 | | | — | | | — | | | 214 | | | — | | | — | | | 217 | |
| 债务贴现—已发行认股权证 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,698 | | | — | | | — | | | 45,698 | |
| 员工购股计划发放 | | | | | | 20,331 | | | — | | | — | | | — | | | 1,922 | | | — | | | — | | | 1,922 | |
| 影响非控股权益的交易的影响 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,208) | | | — | | | 8,208 | | | — | |
| 净收益(亏损) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (594,418) | | | (504,485) | | | (1,098,903) | |
平衡—2023年12月31日 | | — | | | $ | — | | | 3,608,119 | | | $ | 35 | | | 1,775,506 | | | $ | 18 | | | $ | 532,424 | | | $ | (880,450) | | | $ | (187,028) | | | $ | (535,001) | |
3 所有未发行股份和每股金额均已重列，以反映1比100，本公司于2023年11月3日完成的反向股份拆分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动现金流量（用于）： | | | | | | |
| 净亏损 | | (1,098,903) | | | (428,389) | | | $ | (116,737) | |
| 净亏损与经营活动现金净额（用于）对账的调整： | | | | | | |
折旧及摊销费用（不包括加速金额） | | 106,080 | | | 90,640 | | | 49,441 | |
| 或有对价的公允价值变动 | | (2,800) | | | (5,025) | | | (11,680) | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | (7,373) | | | (72,771) | | | (82,914) | |
按公允价值持有的证券变动 | | (18,160) | | | — | | | — | |
无形资产处置 | | 122 | | | — | | | — | |
| 商誉减值损失 | | 442,918 | | | 323,000 | | | — | |
不动产和设备以及使用权资产的加速折旧和摊销 | | 80,560 | | | — | | | — | |
放弃在建工程 | | 8,260 | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | | — | | | 1,428 | | | 13,115 | |
| 债务发行成本摊销 | | 4,948 | | | 3,826 | | | 4,887 | |
| 非现金租赁费用 | | 1,892 | | | 6,528 | | | 664 | |
| A类普通股发行红利奖励 | | — | | | 2,879 | | | — | |
| 基于股票的薪酬，净额 | | 8,179 | | | 54,778 | | | 27,983 | |
实物支付利息和手续费 | | 23,205 | | | — | | | — | |
| 其他资产信贷损失 | | 62,000 | | | — | | | — | |
出售交易、其他资产剥离及其他净亏损 | | 12,961 | | | — | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | |
| 应收账款净额 | | 161,227 | | | (106,743) | | | (15,135) | |
| 其他资产 | | 1,756 | | | 10,053 | | | (16,594) | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 3,733 | | | (51,662) | | | (11,779) | |
| 应付卖方的应计利息 | | — | | | 100 | | | 1,464 | |
应付账款及应计费用（关联方包括美元，3,570), $2,669及$0截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度) | | 19,512 | | | 32,612 | | | 33,723 | |
| 其他负债 | | 60,834 | | | (7,591) | | | 5,529 | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | | (129,049) | | | (146,337) | | | (118,033) | |
| | | | | | |
（用于）投资活动的现金流量： | | | | | | |
购买物业及设备（关联方包括美元，983), $(7,864)和$(8,059）截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的财务报表。 | | (19,233) | | | (49,529) | | | (34,354) | |
| 收购附属公司，包括非竞争性无形资产，扣除所收购现金 | | — | | | (5,796) | | | (1,070,307) | |
| 向卖家付款 | | (7,773) | | | (8,830) | | | (26,587) | |
出售交易及其他资产剥离所得款项 | | 37,968 | | | — | | | — | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | | 10,962 | | | (64,155) | | | (1,131,248) | |
| | | | | | |
（用于）融资活动的现金流量： | | | | | | |
| | | | | | |
| 企业合并和PIPE融资 | | — | | | — | | | 935,362 | |
| 偿还长期债务 | | (6,445) | | | (6,444) | | | (657,917) | |
| 发债成本 | | (8,712) | | | (88) | | | (17,394) | |
| 长期债务收益 | | 150,000 | | | — | | | 1,120,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| CS循环信贷额度收益 | | 245,000 | | | 109,000 | | | — | |
| 偿还CS循环信贷额度 | | (209,000) | | | (25,000) | | | — | |
| 保险融资安排收益 | | 2,690 | | | 2,529 | | | 1,701 | |
| 保险融资安排本金的支付 | | (2,690) | | | (2,529) | | | (1,701) | |
| 根据融资租赁支付的本金 | | (2,852) | | | (1,429) | | | (1,227) | |
| 偿还设备贷款 | | (1,306) | | | (510) | | | (314) | |
员工股票购买计划预扣税付款 | | (164) | | | (878) | | | — | |
| 其他 | | — | | | — | | | 134 | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | | 166,521 | | | 74,651 | | | 1,378,644 | |
| | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | 48,434 | | | (135,841) | | | 129,363 | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | | 27,329 | | | 163,170 | | | 33,807 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 75,763 | | | $ | 27,329 | | | $ | 163,170 | |
| | | | | | |
| 补充现金流信息： | | | | | | |
| 支付的利息 | | 74,382 | | | 61,232 | | | 41,844 | |
| 已缴纳的所得税 | | 148 | | | 572 | | | 1,150 | |
| | | | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | | |
长期债务的额外本金增加 | | 7,866 | | | — | | | — | |
| 债务贴现增加 | | (7,866) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
发行用于收购的A类普通股 | | 13,611 | | | 39,291 | | | 64,469 | |
与收购有关的或然代价负债 | | — | | | 1,500 | | | 47,900 | |
| 与收购有关的或然代价资产 | | — | | | (5,600) | | | |
| 应付与收购有关的卖方款项 | | — | | | 35,131 | | | 1,295 | |
由应付款供资的在建工程的变动 | | — | | | 3,848 | | | 2,200 | |
| 通过应付账款反映的销售收入 | | — | | | — | | | — | |
| Humana附属提供商诊所租赁改进 | | — | | | 7,864 | | | 11,866 | |
员工购股计划发放 | | 1,922 | | | 11,377 | | | — | |
已发行的认股权证 | | 45,698 | | | — | | | — | |
| 为财产和设备订立的设备贷款义务 | | — | | | — | | | 967 | |
| 发行证券以换取应付给卖方的余额 | | — | | | 15,771 | | | — | |
1. 业务和运营的性质
业务性质
Cano Health，Inc.(“Cano Health”或“公司”)，前身为初级保健(ITC)中间控股有限公司(“PCIH”或“卖家”)，为其成员提供基于价值的医疗服务。该公司专注于为Medicare Advantage、实现公平、可获得性和社区健康的责任护理组织(“ACO REACH”)、ACO下的Medicare患者和Medicaid资助者提供高接触性的人口健康和健康服务，特别是在服务不足的社区，通过利用我们的平台埃利弗优质的医疗保健服务。该公司还在该网络中经营药店，以向其成员提供全方位的管理保健服务。
于二零二一年六月三日(“截止日期”)，Jaws Acquisition，Corp.(“Jaws”)根据由Jaws、Jaws Merger Sub，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“合并子公司”)、PCIH及PCIH唯一成员及卖方(各自定义见业务合并协议)于二零二零年十一月十一日生效的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款完成业务合并(“业务合并协议”)。业务合并结束后，Jaws在特拉华州重新注册，并更名为“Cano Health，Inc.”。
除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”在业务合并完成前指PCIH及其合并附属公司，在业务合并完成后或之后指Cano Health及其合并附属公司，包括PCIH及其附属公司。
根据业务合并协议，于完成日，Jaws向PCIH提供现金，以换取0.71,000,000个PCIH普通有限责任公司单位(“PCIH共同单位”)，相当于Jaws A类普通股在截止日期已发行的股份数量，以及0.2大白鲨保荐人有限责任公司(“保荐人”)持有1.2亿股B类普通股。关于业务合并，公司发布了3.12000万股公司B类普通股，面值$0.01每股(“B类普通股”)，出售给PCIH的现有股东。该公司还发行了0.82000万股公司A类普通股，面值$0.01每股(“A类普通股”，连同B类普通股，“普通股”)，以$800.02000万(“管道投资者”)。股票金额已重述，以反映公司于2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，如下所述。
随着业务合并的完成，公司几乎所有的资产和业务都由PCIH及其子公司持有和经营。由于本公司为控股公司，除对PCIH Common Units的拥有权及其管理成员于PCIH的权益外，并无其他重大资产，故本公司并无产生收入或现金流量的独立途径。该公司的纳税和分红能力取决于PCIH的财务业绩和现金流，以及它从PCIH获得的分配。该公司唯一的资产是PCIH的股权，代表泰德a35.1%和67.0%CONT截至截止日期和截至2023年12月31日的滚动所有权。PCIH的某些成员保留了他们在PCIH的共同单位利益，举行了Rema宁宁64.9%和33.0% 截至截止日期和截至2023年12月31日的非控股所有权权益。这些成员通过PCIH普通股和相应数量的非经济B类普通股持有PCIH的经济权益，这使持有人有权一按股投票。
我们在完成业务合并后的组织结构通常被称为伞式合伙-C(或UP-C)公司结构。这种组织结构允许卖方(PCIH的前唯一所有者和管理成员)保留其在PCIH的股权，PCIH是一家为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体，形式为PCIH Common Units(PCIH Common Units)(定义见业务合并协议)。相比之下，在企业合并之前持有Jaws A类普通股或B类普通股的Jaws的前股东和管道投资者获得了Cano Health，Inc.的股权，Cano Health，Inc.是特拉华州的一家国内公司，符合美国联邦所得税的目的。
在企业合并协议所载条款及条件的规限下，卖方及其股权持有人收取的总代价价值为$3,534.9百万美元，其中包括(I)美元466.5百万美元的现金和(Ii)3.072.5亿股B类普通股，价值$3,068.4百万基于参考股票价格$1,000.00每股。
业务合并完成后，A类股东在PCIH和Cano Health的合并结果中拥有直接控股权，而卖方作为唯一的B类股东拥有PCIH的间接经济权益，在Cano Health的合并财务报表中显示为非控股权益。卖方以PCIH普通股的形式持有这些间接经济利益，可赎回Cano Health A类普通股的股份，以及注销同等数量的Cano Health B类普通股。随着B类普通股和PCIH普通股的股份被交换为Cano Health的A类普通股，非控股权益将随着时间的推移而减少。
反向拆分股票
如此前在公司于2023年11月2日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告中披露的，公司实施了先前宣布的公司A类和B类普通股每100股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)，据此，在紧接提交公司注册证书修正案证书之前于2023年11月2日发行和发行的每100股公司A类和B类普通股自动合并为一股A类普通股和B类普通股。分别以取消零碎股份为准。所有提及所有期间的流通股和每股金额均已调整，以实施反向股票拆分。A类和B类普通股每股面值按比例乘以100，所有公共认股权证、PCIH普通股、股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的数量和行使价均按完成反向股票拆分所用的比例进行比例调整。
关于完成反向股票拆分，根据公司修订后的公司注册证书授权发行的A类普通股和B类普通股总数从6,000,000,000至60,000,000其A类普通股及其来源的股份1,000,000,000至10,000,000B类普通股，每股调整后面值为$0.01每股。反向股票拆分没有改变公司的授权优先股的股份数量，该优先股的数量仍为10,000,000股份。反向股票拆分将公司的普通股已发行和流通股从大约288,760,727A类普通股和251,893,556截至2023年10月30日已发行和已发行的B类普通股，约2,887,607 一个d 2,518,936A类普通股和B类普通股的已发行和流通股分别在紧接反向股票拆分生效后生效。
第11章案例、重组支持协议、DIP抵免协议和应收税金协议
正如本公司于2024年2月5日及2024年2月7日提交予美国证券交易委员会的现行8-K表格报告所披露，于2024年2月4日，本公司及其若干直接及间接附属公司(该等附属公司连同本公司，“债务人”)与贷款人订立重组支持协议(连同重组条款说明书及随附的所有其他证物及附表，简称“RSA”)。86其有担保的循环和定期贷款债务的百分比和(Y)92该等无抵押优先票据(统称为“同意债权人”)占其优先无抵押票据(统称为“同意债权人”)的2%，其中载明本公司现有资本结构的拟议财务重组(“重组”)的主要条款，该等重组由破产管理人于2024年2月4日在美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)根据美国法典第11章(“破产法”)第11章开始在自愿案件(“破产案件”)中展开。
破产法第11章的案件由第24-10164号案件共同管理。债务人继续在破产法院的管辖下，按照《破产法》和破产法院命令的适用规定，以“占有债务人”的身份经营业务和管理财产。破产管理人已经提交并获得了破产法院对各种“首日”动议的批准，这些动议要求习惯上的救济，使公司能够在不对其正常运营造成实质性中断的情况下过渡到破产法第11章的保护。本RSA讨论中使用但未定义的大写术语具有RSA或DIP信用协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。
第11章案件的提交构成违约事件，允许公司加速履行以下债务工具(“债务工具”)下的义务：
•契约，日期为2021年9月30日，由Cano Health LLC作为发行人、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间签署，涉及6.2502028年到期的优先票据百分比；
•信贷协议，日期为2020年11月23日(经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初级保健(ITC)中间控股有限公司、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和贷款人不时签署；以及
•信贷协议，日期为2023年2月24日(经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初级保健(ITC)中间控股有限公司、不时作为贷款人的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间签署。
此外，根据破产法第11章提出的案件，可能导致本公司在应收税金协议下的债务加速履行。
任何强制执行债务工具及应收税项协议项下付款责任的努力，会因第11章案件的提交而自动中止，而有关债务工具及应收税项协议的强制执行权利须受破产法的适用条文所规限。
除其他事项外，RSA还考虑：
•重组将根据(I)在未进行批发公司销售交易选择(定义见下文)的情况下以RSA所述重组交易为前提的可接受重组计划(“独立重组计划”)或(Ii)所有或实质上所有债务人资产的销售交易(“批发公司销售交易”)完成，其中任何一项交易均可与出售一项或多项特定独立业务及资产(每项交易均为“离散资产出售”)配合进行。
•在请愿日之后，债务人将进行营销过程，范围为所需的DIP贷款人和必要的同意WholeCo销售交易的债权人所接受，并将继续寻求离散资产出售。
•所需的DIP贷款人和必要的同意债权人有权在从最初的IOI截止日期开始到投票截止日期结束的期间内的任何时间，选择在独立重组计划的同时进行批发公司销售交易(这种选择，即“批发公司销售交易选举”)，而债务人、要求的DIP贷款人和必要的同意债权人应尽可能迅速地合理地同意，但在任何情况下不得超过5在批发公司销售交易选举之日后的几个工作日内，债务人应遵循管理批发公司销售交易(“销售过程”)的合理里程碑(“销售里程碑”)的形式和时间。
•如果所需的DIP贷款人和必要的同意债权人进行了批发公司销售交易选择，而债务人未能就销售里程碑达成一致或拒绝进行批发公司销售交易，则根据DIP信贷协议，此类事件应为违约事件；提供因该违约事件而行使补救措施应受补救措施通知期的规限，该期限以较大者为准2DIP订单中规定的营业天数和任何适用期限。
•如在出售过程中，债务人收到一份具约束力的投标，而该投标是债务人、所需的DIP贷款人及所需的同意债权人(各自以其合理酌情决定权)共同同意代表一项对独立重组具约束力及更优越的交易的，则经所需的DIP贷款人及所需的同意债权人同意后，债务人应进行批发公司出售交易，而非进行独立重组。
•关于独立重组计划，债务人和必要的同意债权人将被允许就战略计划赞助的条款与任何第三方进行谈判要收购的投资根据RSA条款重组股权(“计划赞助投资”)
•债务人应采取商业上合理的努力，将TRA债权置于次要地位(可根据动议或可接受的计划寻求从属)。
•如果债务人执行独立重组计划，RSA考虑：
◦(1)允许的DIP债权(包括因DIP贷款而产生的所有应计和未付的利息、费用、保费和其他债务(为免生疑问，参与费除外)折算成美元)，减去退出贷款中的退出偿还金额，(2)以重组股权支付的允许DIP索赔的参与费，和(3)相当于退出偿还金额的现金支付；
◦按比例分配给第一留置权持有人的(I)1L分销退出融资贷款，(Ii)100于生效日期发行的重组股权的百分比，但须受参与费用、任何计划保荐人股权份额、出现后管理层激励计划(“MIP”)及GUC认股权证(定义见下文)及(Iii)任何计划赞助投资或个别资产出售所得款项净额的影响；及
◦对一般无担保债权持有人的按比例分配：(I)在重组生效后购买认股权证，5总已发行重组股权的百分比(受参与费、任何计划发起人股权份额和MIP稀释的影响)，可行使5年期(Ii)(X)MSP回收A类未清偿A股截至请愿日的现金收益净额或(Y)分派，及(Iii)因受让或以其他方式转移至确认后诉讼信托的诉讼信托而产生的追讨(如有)。
•在债务人寻求WholeCo销售交易的情况下，所有允许的DIP索赔(包括DIP贷款的所有应计和未付利息、手续费、保费和其他义务，为免生疑问，包括参与费)将全额和现金偿还；条件是，如果WholeCo销售交易的净收益足以全额现金偿还所有允许的DIP索赔(不考虑参与费)，则应免除参与费每个允许第一留置权索赔的持有人将在支付全额满足所有允许的DIP索赔后按比例获得WholeCo销售交易净收益的比例份额。一般无担保债权的持有者将按比例获得(I)WholeCo销售交易的净收益(如果有)，在所有允许的优先债权得到满足后，(Ii)(X)MSP回收A类股票截至请愿日的净现金收益或(Y)分配，以及(Iii)因转让或以其他方式转移给后确认诉讼信托的诉讼信托诉讼原因而获得的追回(如果有的话)。
•倘若债务人在取得所需同意债权人的同意(该等同意不得被无理扣留)下，于破产法第11章个案期间完成一项独立资产出售，则(I)该等出售所得款项净额将由债务人按美元基准用于减少DIP贷款，及(Ii)债务人可保留与该等独立资产出售相关而释放的部分收益净额，以作一般公司用途，并为债务人于第11章个案期间的营运提供资金，在每宗个案中均须征得所需DIP贷款人的同意。
RSA还考虑了关于破产法第11章案例的以下里程碑：
•不迟于1请愿日后一天，公司应已向破产法院提交RSA、租约否决动议和DIP动议；
•不迟于3在请愿日之后的几天内，破产法院应已进入临时暂扣令；
•不迟于35在请愿日之后的几天内，破产法院应已进入最终的DIP令；
•不迟于45请愿日期后数天，公司应获得DIP融资的信用评级；前提是，债务人将采取商业上合理的努力来实现这一里程碑，如果适用评级机构延迟，该里程碑可能会被延长；
•不迟于90请愿日期后几天，公司应已开始就披露声明举行听证会；
•不迟于90在请愿日之后的几天内，破产法院应已发出命令批准披露声明；
•不迟于125在呈请日期后数日，公司须已展开确认聆讯；及
•不迟于140生效日期应在请愿日之后的几天内发生；但该日期应自动延长最多至45如果生效日期并非完全由于任何与医疗保健相关的监管审批、反垄断审批或任何外国投资监管审批(“监管延期”)而发生。
上述对RSA和由此预期的交易和文件的描述并不声称是完整的，而是通过参考RSA来限定其整体。
关于破产法第11章的案件，根据RSA的条款，在临时DIP令生效后，于2024年2月7日，Cano Health，LLC和初级保健(ITC)中间控股公司，与Wilmington Savings Fund Society，FSB作为行政代理(“行政代理”)和不时的贷款人(统称为“DIP贷款人”)订立了一项高级担保优先债务人占有信贷协议(“DIP信贷协议”)。
DIP贷款人将根据一项本金总额为#美元的新资金延迟提取定期贷款安排(“DIP贷款”)向Cano Health，LLC提供新的融资承诺。1501000万美元。在DIP融资机制下，(I)$50在破产法院临时批准DIP融资机制(“临时DIP令”)后，于2024年2月7日向本公司提供了600万美元的资金，以及(Ii)$100在破产法院于2024年3月6日最终批准DIP融资机制(“最终DIP令”)后，可供提取的资金为100万美元。
DIP融资机制下的借款将按Cano Health，LLC选择的利率计息：(I)SOFR PLUS11.00%或(Ii)备用基本利率加10.00%。在最后的DIP订单中，DIP贷款人将获得相当于15于本公司重组后的股权中，于DIP融资项下应付的承诺总额的%，惟在WholeCo出售交易完成的情况下，参与费用应于该日以现金支付，而非以本公司重组后的股权支付；此外，假若WholeCo出售交易的净收益足以全数现金偿还所有获准的DIP申索(不计入参与费用)，则参与费用将获豁免。同意的债权人将获得相当于以下金额的支持费用7.5通过将这些费用加到DIP贷款的本金总额中，以实物形式支付DIP贷款下的总承诺额的百分比。
DIP信贷协议(经最终DIP订单修改)包括适用于债务人的里程碑、陈述和担保、契诺和违约事件。作为与债权人委员会就与最终DIP令有关的事项达成一致决议的一部分，最终DIP令反映了债务人和DIP贷款人同意延长DIP信贷协议中规定的若干里程碑。具体地说，DIP最终命令规定了以下关键里程碑：(1)破产法院不迟于96请愿日之后的几天(即2024年5月10日)；(2)不迟于148(三)重组交易的生效日期不迟于162在请愿日之后的几天内，可自动延长至45如果生效日期并非完全由于任何与医疗保健相关的监管审批或Hart-Scott-Rodino法案下的任何审批而发生。如果根据DIP信贷协议发生违约事件
发生时，行政代理可(其中包括)永久取消DIP信贷协议下的任何剩余承诺，并宣布DIP信贷协议下的未偿还债务立即到期和应付。
DIP信贷协议的计划到期日为8自其结束之日起数月。DIP信贷协议还将在下列日期中最早的日期终止：(1)预定到期日；(2)根据该协议所欠的所有款项到期和应付且承诺终止的日期；(3)破产法院命令将破产法第11章的案件转为第7章清算或驳回任何债务人的破产法第11章案件的日期；(Iv)根据破产法第363条终止任何资产出售，连同自DIP信贷协议结束以来所有其他资产出售，即构成出售债务人的全部或实质所有资产；及(V)破产法第11章个案中计划的生效日期。
上述对DIP信贷协议的描述并不声称是完整的，参考DIP信贷协议全文是有保留的。
如此前披露的，2024年2月5日，纽交所法规工作人员通知公司纽约证券交易所法规(A)已决定启动程序，将公司的A类普通股从纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)退市，并(B)在公司于2024年2月4日开始第11章案件后，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，立即暂停公司A类普通股在纽约证券交易所的交易。纽交所于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交了25号表格，以启动从纽交所退市的程序，退市于2024年2月16日生效。此外，如之前披露的，2023年11月13日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了25号表格，启动从纽约证券交易所退市的公募权证，退市于2023年11月23日生效。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。非本公司全资拥有的实体部分作为非控股权益列报。所有重要的公司间余额和交易都在合并中冲销。本公司子公司的财务报表采用与本公司一致的会计政策编制。
本公司在多个实体中拥有权益，并认为自己控制一个实体，如果它是该实体的多数股东或对该实体拥有投票权控制。本公司还通过投票权以外的方式评估控制权(“可变利益实体”或“可变利益实体”)，并确定哪个业务实体是VIE的主要受益者。当确定本公司是VIE的主要受益者时，本公司合并VIE。该公司的综合业绩包括卡诺健康德克萨斯州，PLLC，卡诺健康内华达州，PLLC、Cano Health California、PC、CHC Provider Network、PC和Cano Health Illinois，PLLC(统称为“医生小组”)，公司已认定这些组织为VIE。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
风险和不确定性
截至2023年12月31日，该公司的覆盖范围主要在佛罗里达州。鉴于这种集中度，公司将受到佛罗里达州不利的经济、监管或其他事态发展的影响，这可能会对公司的财务状况和运营产生重大不利影响。此外，与医疗保健有关的联邦、州和地方法律法规影响医疗保健行业。该公司的长期成功取决于能否成功地创造收入；维持或降低运营成本；在需要时获得额外资金；以及最终实现盈利运营。该公司无法预测未来影响医疗保健行业的法律和法规变化的内容或影响。有关本公司流动资金的资料，请参阅附注3，“持续经营”。
重新分类
上一年的某些数额也已重新分类，以便与本年度的列报方式保持一致。这种重新分类影响了现金流量表内设备贷款的偿还、融资租赁债务的偿还和雇员股票购买计划缴款的分类。此外，在可变利益实体中，有与收入和直接患者费用相关的重新分类。如前所述，这些重新定级对净亏损没有影响。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
这些综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。
根据对会计准则编纂(“ASC”)主题805中概述的标准的分析，本公司被视为JAWS企业合并的会计收购人。业务合并“(“ASC 805”)， 因为公司的前所有者在企业合并后保留了控制权。请参阅附注1，“业务和业务的性质，"在这些合并财务报表中，了解有关业务合并的详细信息。因此，就会计目的而言，业务合并被视为公司为Jaws的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Jaws的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。
虽然Jaws是企业合并中的合法收购人，但由于本公司被视为会计收购人，PCIH的历史财务报表在企业合并完成后成为合并后公司的历史财务报表。因此，综合财务报表反映了PCIH在业务合并前的历史经营业绩、JAWS和公司在业务合并结束后的合并结果、公司按其历史成本计算的资产和负债，以及公司所有列报期间的股权结构。
认股权证负债
该公司假定23.0百万份公开认股权证(“公开认股权证”)及10.5于业务合并完成后，发行百万份私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)。公司可根据各自的会计准则发行或承担记为负债或权益的普通股认股权证。该等认股权证记为负债，按其公允价值于综合资产负债表中的权证负债内记录，并于每个报告日根据本公司综合经营报表上权证负债重估中所记录的权证负债的公允价值变动而重新计量。如此前披露的那样，2023年11月13日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了25号表格，要求启动从纽约证券交易所退市的公募认股权证。
公共认股权证成为可行使 30在2021年6月3日企业合并完成后的几天。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后，或者在赎回或清算时更早的时间。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要私人配售认股权证由保荐人或其任何获准受让人持有，私人配售认股权证：(I)可以现金或以“无现金基础”行使，(Ii)当A类普通股等于或超过$时，公司不得赎回1,800，及(Iii)只有在A类普通股少于$时，本公司才可赎回1,800每股，但须经某些调整。
本公司对公开认股权证和私募认股权证进行了评估，得出结论认为它们不符合根据ASC 815-40归类为股东权益的标准。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同“(”ASC 815“)。公开认股权证及私募认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义。该公司已将这些认股权证作为负债记录在其综合资产负债表上。其各自公允价值的变动在每个报告日期的经营报表中确认。
收入确认
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入。所记录的收入金额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。公司采用以下5步模型来确定这一金额：(I)确定与客户的合同(S)；
(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价，以换取公司转让给客户(即患者)的商品或服务时，公司才会将5步模式应用于合同。管理层在开始时审查合同，以确定哪些业绩义务必须履行，哪些业绩义务是不同的。本公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格金额为收入。
该公司的收入主要来自根据资本安排提供的医疗服务的资本费用、按服务收费的安排以及销售药品的收入。
资本化收入来自本公司根据与健康维护组织(“HMO”)健康计划的资本化安排提供的医疗服务的费用，收入随着时间的推移被记录为准备就绪的债务。上缴收入包括通过联邦医疗保险以及通过商业和其他非联邦医疗保险政府计划(如医疗补助)获得的收入，这些收入被计入其他上缴收入。本公司须向注册会员提供初级保健医生服务，并负责与该患者群体所需的保健服务相关的医疗费用，包括本公司未提供的服务。由于本公司控制向注册会员提供的初级保健医生服务，因此本公司作为委托人。这些合同下的总费用被报告为收入，提供者护理的成本包括在第三方医疗成本中。该公司根据健康计划进行调整，并根据计划每30至120天收集计划盈余。本公司或其任何附属公司都不是注册保险公司，因为它们运营所在州的州法律不要求承担风险的提供者进行此类注册。
该公司将合同条款归入一个投资组合，因为这些安排是相似的。该公司确定了一项单一的履约义务，随时准备为注册成员提供医疗服务。上缴收入在本公司有义务提供医疗服务的月份确认。所提供的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险直接合同服务(以及包括责任关怀组织在内的其他计划)的交易价格取决于美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)制定的价格，并包括基于当地市场的医疗成本和注册成员对医疗服务的平均使用率的费率。交易价格是可变的，因为费率是根据会员的健康状况(敏锐度)和登记会员的人口特征进行风险调整的。MRA的收入是使用“最有可能的数额”方法估算的。交易价格中记录的可变对价金额限于本公司认为不会导致基于历史结果的收入重大逆转的金额。对交易价格的风险调整在随附的综合资产负债表上的应收账款中作为医疗保险风险调整(“MRA”)列示。这些费用是根据上一年提交的注册会员数据临时支付的，并在CMS汇编最终数据后在随后的时间段进行调整。收入在本公司能够估计价格之前不会入账，且在与可变对价相关的任何不确定性随后得到解决后很可能不会发生重大逆转的范围内。
2020年，本公司与管理保健组织Humana，Inc.(“Humana”)签订了多年协议，同意Humana将成为圣安东尼奥和拉斯维加斯某些中心Medicare Advantage产品的独家健康计划，但允许向这些中心的原始Medicare、Medicaid和商业健康计划覆盖的非Humana成员提供服务。这些协议包括Humana支付的一笔行政款项，以换取公司在合同期内提供某些护理协调服务。如果公司在指定的合同期限内停止在中心提供服务，护理协调付款可按比例退还给Humana。该公司为每个中心确定了一项履行义务，随时准备为患者提供护理协调服务，并将在合同期限内按比例确认收入。护理协调收入与其他辅助医疗收入一起包括在其他收入中。
按服务收费的收入来自公司医疗中心提供的初级保健服务。在办公室就诊期间，患者可能会从医疗保健提供者那里获得许多医疗服务。这些医疗服务不是单独可识别的，而是合并为单一的履约义务。公司按服务提供者看病人时的可变现净额确认服务费收入，公司对病人的履约义务已完成。
药房收入来自向患者销售处方药。药房合同包含单一的履约义务。该公司履行其履行义务，并在患者获得医疗用品时确认收入。其他收入包括来自某些第三方的收入，其中包括根据与某些护理组织签订的提供护理协调服务和其他服务的合同赚取的辅助费。.
公司收入中的业绩债务是在某个时间点确认的，随着时间的推移确认的收入与一年或一年以下的合同有关。本公司选择了实际的权宜之计，免除了在每个报告期结束时披露剩余履约义务的交易价格的要求，以及本公司预计何时确认相关收入的要求。本公司在本报告所述期间结束时仍有最低限度的履约义务，因为根据合同，患者没有义务继续接受提供者网络的医疗护理。
第三方医疗费用
第三方医疗费用主要包括健康计划支付的所有医疗费用，包括住院和住院护理、专科医生和药品，扣除回扣后，公司承担风险。第三方医疗费用包括对患者已发生但提供者尚未开具账单的未来医疗索赔的估计。我们对已发生但未报告的医疗服务的应计项目反映了截至任何特定期间结束时我们对未支付医疗费用的最佳估计。这些索赔估计数使用标准精算方法，并由管理层根据我们以往的索赔经验和其他因素，包括由国家认可的精算公司进行的定期独立评估，不断进行评估和调整。如有必要，当用于确定我们的索赔责任的假设发生变化以及实际索赔成本最终确定时，将对医疗索赔费用进行调整。
患者直接费用
患者直接费用主要包括患者在治疗过程中发生的费用，包括与医疗服务提供者和技术人员有关的补偿、医疗用品、购买的医疗服务、药房销售的药品费用以及向第三方提供者支付的费用。
第三方医疗成本和患者直接费用共同代表所提供服务的成本.
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物是以三个月或更短的原始到期日购买的高流动性投资。受限现金余额包括信用证和作为抵押品持有的现金。S请参阅这些合并财务报表中的附注14“债务”以了解详情。
应收账款，扣除未支付的服务提供商成本
应收账款按公司认为应收的金额入账。因此，根据合同期限内预期的信贷损失提供了一项津贴。应收账款在被认为无法收回时予以核销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司相信不是津贴是必要的。应收账款的最终可收回性可能与估计的金额不同。本公司提供服务至收取费用之间的期间通常为一年或以下，因此，本公司根据ASC 606-10-32-18选择实际权宜之计，并未就重大融资部分的影响调整应收账款。
应收账款包括根据成员的健康状况(敏锐度)和人口特征应计和估计的应收款。管理层根据我们的历史经验和其他因素不断评估和调整这些估计。只有在一旦任何不确定性得到解决后，累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，金额才会作为MRA应收账款包括在内。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的应收账款在扣除未支付的服务提供商成本后列报。当满足下列所有条件时，就存在抵销权：(1)双方都有其他可确定的数额；(2)举报人有权用欠举报人的金额抵销；(3)举报人打算抵销；(4)抵销权可以依法执行。本公司认为，上述所有条件在2023年12月31日和2022年12月31日均已存在。
发债成本
债务发行成本是指本公司因从贷款人获得资金而产生的费用。这些是贷款人费用和第三方专业费用，如果公司没有寻求和获得融资，这些费用就不会发生。如嵌入衍生工具是从一项主要信贷协议中分离出来，并按公允价值作为独立工具入账，则债务发行成本将反映该衍生工具的初始公允价值。在信贷协议开始时，这些债务发行成本被资本化，并在随附的综合资产负债表中相对于相关债务负债的账面价值净额列报。确认后，按实际利息法于所附经营报表中的利息支出，于相关信贷协议期限内摊销。在没有提取或未偿还相关债务的情况下，债务发行成本在随附的综合资产负债表中以预付费用和其他流动资产列示。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。该公司利用资产购买和重大改进来延长使用寿命或增加功能、价值或生产能力。折旧和摊销是使用直线法在资产寿命内计算的，范围为一至十五年。租赁改进按以下较短的估计使用年限摊销十五年或者租约的期限。
修理费和维护费在发生时计入。当物业及设备被报废、出售或以其他方式处置时，资产的账面金额及相关累计折旧及摊销将从账目中撇除，任何收益或亏损均计入随附的综合经营报表。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会定期检讨长期资产的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则就该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。
商业收购
本公司对被收购的业务采用收购会计方法进行核算。所有收购的资产和承担的负债均按收购日各自的公允价值入账。公允价值的确定涉及估计和在无法随时获得市场价值时使用估值技术。本公司使用各种技术根据公认的估值模式(主要是收益法)确定公允价值。在制定公允价值时使用的重要假设包括但不限于EBITDA增长率、收入增长率、未来现金流的数量和时间、贴现率、使用年限、特许权使用费税率和未来税率。购买价格超过所获得的资产和负债的公允价值的部分计入商誉。有关公司近期收购的讨论，请参阅这些合并财务报表中的附注7“业务收购和资产剥离”。
商誉
商誉是指被收购企业的收购价格超过所收购的基础有形和无形资产净值的公允价值。收购产生的商誉是预期通过消除重复成本和实现规模经济而产生的协同效应的结果。该公司每年评估商誉减值，如果发生或存在可能导致公允价值减少的事件或情况，则在两次测试之间进行评估
低于账面金额的报告单位。本公司在每年10月1日进行年度评估，或在事件或情况需要时更频繁地进行评估。商誉在报告单位层面进行减值评估。该公司已确定一年度商誉减值测试报告单位。在本年度，我们选择绕过定性评估，直接进行定量评估。有关商誉减值评估的进一步讨论，请参阅这些合并财务报表中的附注8“商誉”。
无形资产，净值
该公司的无形资产包括商号、品牌、竞业禁止以及客户、付款人和供应商关系。公司使用直线方法在无形资产的估计使用年限内摊销其无形资产，从 一至二十年。Intang可减值资产与长期资产一起进行减值审查。
租契
公司在合同开始时评估合同是否为租约或包含租约。租赁开始时，即出租人将标的资产提供给本公司使用的日期，本公司将租赁归类为经营性租赁或融资租赁。该公司的租赁主要包括在我们开展业务的某些州运营办公空间和运营医疗中心的运营租赁。该公司还为车辆和医疗设备提供融资租赁。
净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁负债按租赁开始时剩余固定租赁付款的现值计量。在确定租赁付款现值时，本公司根据采用、开始或修改时可获得的信息，使用其递增借款利率，并根据抵押的影响进行调整。使用权资产按租赁开始日的初始租赁负债加上任何预付租赁付款(减去收到的任何奖励)和初始直接成本计量。经营租赁的租赁费用在综合经营报表的销售、一般和行政费用中按租赁期按直线确认。可变租赁成本在产生这些成本的债务期间确认。融资租赁的租赁费用在利息部分的利息支出中确认，ROU资产的摊销在综合经营报表的折旧和摊销费用中确认。
专业及一般法律责任
作为一家医疗保健提供商，该公司受到医疗事故索赔和诉讼的影响。作为雇主，该公司还可能对其雇用的医疗保健专业人员或作为独立承包商聘用的医疗保健专业人员的疏忽承担责任。为了减轻部分风险，该公司向信誉良好的保险供应商提供医疗事故保险，主要是基于索赔。该保单包含追溯功能，涵盖在公司运营的站点发生的索赔，无论索赔是否在站点各自的保单期限之后提交。该保单包含各种限制和免赔额。
或有损失，包括医疗事故索赔和在正常业务过程中发生的法律诉讼，在可能发生损失的情况下被记录为负债，并且可以合理地估计损失的金额或范围。
本公司维持一份医疗事故保险单，包括承保限额为$1每宗事件百万元及$6百万总承保范围，综合保单承保金额为5百万美元。一个超过这一门槛的金额或保险单不涵盖的金额将由公司承担，并可能对公司未来的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录的索赔负债为$0.7百万美元和美元0.3百万美元，分别为其他负债。截至时，保险可收回金额并不重要2023年12月31日和2022年12月31日，并在随附的合并资产负债表上记录在其他资产中。
广告和营销成本
广告和营销费用在发生时计入费用。广告和营销费用总计约为$7.0百万，$28.2百万美元和美元19.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。广告和营销成本包括在随附的综合经营报表中的销售、一般和行政费用标题中。
管理层估计
编制合并财务报表需要管理层根据现有信息作出估计和假设。这种估计是基于历史经验和其他被认为在当时情况下是适当的假设。然而，实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。该公司作出的重大估计包括但不限于作为公司众多收购的一部分而收购的无形资产的公允价值分配、商誉和无形资产的可回收、或有对价的公允价值、未支付的服务提供商成本负债以及与报告年度的这些估计相关的各自收入和支出。
2023年第四季度，本公司完成了对本公司已停止或将停止使用的设施中的某些租赁改进、医疗设备和家具及固定装置的使用寿命的评估，并将截至2023年12月31日的估计使用寿命调整为零，以与使用该等设备的相应使用权资产的使用寿命保持一致。会计估计的这一变化于2023年12月生效，这一估计变化的影响是折旧和摊销费用增加了#美元。80.6在合并业务报表中“财产和设备及使用权资产加速折旧和摊销”项下记录的百万美元，也增加了f $11.81和 $13.27在……里面分别计算普通股基本净亏损和稀释后每股净亏损。截至2023年12月31日的年度。更多细节见附注9，“财产和设备净额”和附注11，“租赁”。
基于股票的薪酬
ASC 718，“薪酬-股票薪酬，“要求根据授予之日的公允价值，或在某些情况下，根据奖励的计算价值，计量为换取股权工具奖励而获得的雇员服务的成本。对于限制性股票单位(“RSU”)，公允价值是使用公司的收盘价来估计的，而对于市场条件下的股票期权，公允价值是使用蒙特卡洛模拟来估计的。该公司在所附的综合经营报表中将与股权补偿相关的补偿费用确认为“销售、一般和行政费用”的组成部分。所有基于股权的薪酬都要求在授予日按公允价值计量，在必要的服务上支出，通常在四年制对于RSU和市场条件股票期权的衍生归属期间，以及没收行为在发生时被计入。请参阅这些合并财务报表中的附注18“基于股票的薪酬”，了解有关公司基于股票的薪酬计划细节的更多讨论。
所得税
对PCIH的收购是通过UP-C结构实现的。在业务合并结束之前，Jaws在特拉华州重新注册，成为一家名为Cano Health，Inc.的美国国内公司。Jaws的全资子公司Merge Sub与PCIH合并并并入PCIH，PCIH作为合并中幸存的公司。截至2023年12月31日，卖方，PCIH的前唯一所有者和管理成员，持有约33.0在Cano Health，Inc.和 33.0%的经济权利，而其他投资者，包括Jaws的前股东和管道投资者持有大约67.0在Cano Health，Inc.和67.0%的经济和100.0PCIH管理权的百分比。在结束业务合并后，可归因于Cano Health，Inc.的收入将在C分章下纳税，而PCIH将继续被视为合伙企业。
在业务合并结束之前，为了美国所得税的目的，公司被视为合伙企业，收益和亏损包括在其成员的纳税申报单中，并根据成员的纳税情况征税。虽然整个实体之前被视为合伙企业，但本公司于2019年成立了一个附属集团，该集团于2019年根据C分章对非实质性业务征税。子公司集团的运营通过
以波多黎各为住所的法人实体。该子公司集团需缴纳波多黎各和美国联邦税以及佛罗里达州税。请参阅附注20，“所得税，“在这些综合财务报表中，请参阅进一步的详情。
本公司根据其报税表的技术优点确认及计量已采取或预期采取的税务头寸，并根据每个期间结束时可得的事实、情况及资料评估经审查后维持该等头寸的可能性。如果有纳税义务的利息和罚款，将在合并经营报表的利息支出和其他费用标题中分别记录。
美国联邦司法管辖区和佛罗里达州是公司提交所得税申报单的主要税务管辖区。本公司自成立以来的所有年份通常都要接受美国联邦或州税务机关的审查。
最近的会计声明。
尚未采用的新会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《细分报告(主题280)：对可报告分部披露的改进“。这一标准要求公司披露定期提供给CODM的重大部门费用，这些费用包括在每个报告的部门经营业绩衡量标准中。该准则还要求本公司披露分部经营业绩中包括的任何其他项目的总额，这些项目被认为不是单独披露的重大费用，并对这些其他项目的构成进行定性描述。此外，该标准还要求披露CODM的头衔和职位，以及CODM如何使用报告的部门经营结果衡量标准来评估部门业绩和分配资源的详细情况。该标准还使中期分部报告披露要求与年度分部报告披露要求保持一致。该公司计划在2024年对相关会计年度的报告采用该标准，该标准将在2024年12月15日之后的会计年度的中期报告期间生效，并允许提前采用。该标准要求追溯适用于以前提交的所有期间。我们目前正在评估新指引对我们的综合财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(740主题)：改进所得税披露“。”该标准要求公司提供关于有效税率调整的特定类别的进一步分类所得税披露，以及关于联邦、州/地方和外国所得税的额外信息。该标准还要求该公司每年披露其已支付的所得税(扣除已收到的退款)，按司法管辖区分列。该标准在2024年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。该标准将在前瞻性的基础上应用，但允许选择性的追溯应用。虽然该标准将要求与公司所得税相关的额外披露，但预计该标准不会对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流产生任何影响。
3. 持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。然而，由于破产法第11章的案例，资产的变现和负债的清偿受到不确定性的影响。我们的流动性需求，以及我们能否获得足够的资本资源，目前很难预测。除其他因素外，公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其在破产法第11章案例中成功实施重组计划的能力，资产变现和债务清偿受到不确定性的影响。此外，任何重组计划都可能大幅改变所附合并财务报表中报告的资产和负债额。随附的综合财务报表不包括任何必要的调整，如果公司作为持续经营的企业或由于第11章的案件而无法继续经营。
本公司目前认为，没有足够的流动资金支付本公司未来12个月的运营、投资和融资现金使用。由于公司的财务状况，在某些债务下违约
根据附注14，“债务”中披露的协议，以及围绕破产法第11章案例的风险和不确定因素，本公司能否在这些综合财务报表发布之日起持续经营一年，仍存在很大的疑问。
该公司正在采取几项举措来改善其流动性和净现金，例如减少运营费用、出售资产和业务以及退出某些市场。该公司减少运营费用的努力包括减少长期员工，通过与付款人谈判降低第三方医疗成本，整合业绩不佳的医疗中心，推迟翻新和其他资本项目，并大幅减少非必要支出。该公司改善流动性的其他努力包括对其在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业做法进行战略审查。该公司还关闭或出售了其在加利福尼亚州、新墨西哥州、德克萨斯州和内华达州(“出售交易”)、伊利诺伊州和波多黎各的医疗中心。
4. 收入和应收账款
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，公司的收入来源如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) | | 收入(美元) | | 收入百分比 | | 收入(美元) | | 收入百分比 | | 收入(美元) | | 收入百分比 |
| 放弃的收入 | | | | | | | | | | | | |
| 医疗保险 | | $ | 2,867,275 | | | 91.3 | % | | $ | 2,392,445 | | | 87.4 | % | | $ | 1,334,308 | | | 82.9 | % |
| 其他资本化收入 | | 187,137 | | | 6.0 | % | | 214,471 | | | 7.8 | % | | 194,812 | | | 12.1 | % |
| 资本化收入共计 | | 3,054,412 | | | 97.3 | % | | 2,606,916 | | | 95.2 | % | | 1,529,120 | | | 95.0 | % |
| 按服务收费和其他收入 | | | | | | | | | | | | |
| 收费服务 | | 27,704 | | | 0.9 | % | | 43,171 | | | 1.6 | % | | 25,383 | | | 1.6 | % |
| 药房 | | 54,034 | | | 1.7 | % | | 50,096 | | | 1.8 | % | | 36,306 | | | 2.3 | % |
| 其他 | | 1,607 | | | 0.1 | % | | 38,733 | | | 1.4 | % | | 18,560 | | | 1.1 | % |
| 服务费和其他收入共计 | | 83,345 | | | 2.7 | % | | 132,000 | | | 4.8 | % | | 80,249 | | | 5.0 | % |
| 总收入 | | $ | 3,137,757 | | | 100.0 | % | | $ | 2,738,916 | | | 100.0 | % | | $ | 1,609,369 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | |
应收帐款
本公司应收账款余额汇总如下。本公司的应收账款按扣除未付服务提供商成本后列报。当满足下列所有条件时，即存在抵销权：1）双方各自欠下其他可确定金额；2）报告方有权以欠另一方的金额抵销所欠金额；3）报告方拟抵销；4）抵销权可依法强制执行。本公司认为上述所有条件于2023年12月31日及2022年12月31日均存在。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应收账款 | | $ | 316,391 | | | $ | 388,122 | |
| 医疗保险风险调整 | | 17,091 | | | 49,586 | |
| 未支付的服务提供商费用 | | (257,681) | | | (203,892) | |
| 应收账款净额 | | $ | 75,801 | | | $ | 233,816 | |
风险集中
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，三名付款人分别占我们总收入的10%以上。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | 70.6% | | 63.7% | | 59.9% |
于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，该三名付款人合共分别占应收账款的以下百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 应收账款净额 | | 75.9% | | 56.3% | | |
5. 预付费用和其他流动资产
于2023年12月31日及2022年12月31日，预付费用及其他流动资产分别包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 第三方应收款 | | $ | — | | | $ | 60,400 | |
| | | | |
| 其他 | | 13,099 | | | 19,203 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | $ | 13,099 | | | $ | 79,603 | |
第三方应收账款指MSP Recovery Inc.(“MSP”)的应收金额。MSP商业模式基于提供医疗索赔报销追回服务，使用数据分析来识别和追回由Medicare、Medicaid和商业健康保险公司(每一个都是“Health Plan”)支付的不当付款，并根据风险协议向公司收取费用，而根据Medicare Second Payer Act和其他州和联邦法律，Health Plan不是主要付款人。该公司已将某些过去的索赔数据转让给MSP，根据MSP的选择，这些数据本可以以现金或股权支付。2023年7月7日，公司收到7.962000万股(这笔金额是在2023年10月12日实施MSP的25股1股反向股票拆分后提出的)MSP A类普通股，以结算来自MSP的某些应收账款，此前在2022年6月29日收到了另外一笔40,000该MSP普通股的股份。
2023年8月，MSP宣布美国证券交易委员会对MSP展开调查，并宣布收到美国证券交易委员会和美国检察官办公室的传票。由于(I)MSP披露的这些信息；(Ii)MSP拖欠提交其截至2023年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告；以及(Iii)MSP不符合纳斯达克的上市要求，本公司决定利用第三方估值专家对MSP于2023年7月7日向本公司发行的A类普通股股票进行市值分析，截至2023年6月30日，公司确认了一笔为数美元的信贷损失拨备。62.0截至2023年6月30日，与第三方应收账款相关的300万美元。
截至2023年9月30日，8.0本公司持有的合计1,000万股美赞臣普通股未在美国证券交易委员会登记转售。因此，本公司认为，由于满足持有期要求，这些股权证券不可能在未来1年内登记或豁免登记。这些股权证券属于ASC 321的范围--投资--股票证券因此，本公司于2023年9月30日得出结论，该等证券并无可轻易厘定的公允价值。 截至2023年12月31日，本公司重新评估围绕MSP所拥有股份的事实和情况，并根据观察到的积极发展确定，该等证券可合理预期在一年内符合出售资格，并具有易于确定的公允
价值。2023年12月31日，公司控股8.02000万股MSP股票，估计公允价值为#美元18.22,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。第四季度录得未实现收益#美元。18.21000万美元，在综合业务表的“其他收入(支出)”项下列报。截至2024年3月1日，公司已处置3.92000万股MSP，获得净收益总额约为#美元4.52000万美元，其中公司在2024年2月4日申请破产保护后收到的净收益部分将为债务人的无担保债权人的利益而持有。本公司自2024年3月1日起及之后继续结清其持有的该等MSP股票的头寸。
截至2022年12月31日，其他资产包括与2022年具有各种或有对价安排的收购相关的或有对价资产。或有对价是根据下列方面的未来表现进行估值的二使用蒙特卡罗模拟获得付款人合同。在2023年期间，围绕大约1美元的意外情况2.81,000,000或有资产在估值模型中与收取该金额的可能性有关，资产的公允价值调整为零通过所附合并业务报表中或有对价的公允价值变动。
截至2023年12月31日，其他资产包括药房库存、未摊销保险和税收预付资产以及杂项应收账款。
6. 未支付的服务提供商成本
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的未付服务提供商费用活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 |
| 截至1月1日的余额， | | $ | 318,554 | | | $ | 230,368 | |
| | | | |
| 与下列事项有关的招致： | | | | |
| 本年度 | | 2,463,056 | | | 1,868,288 | |
| 前几年 | | 7,295 | | | 3,894 | |
| | 2,470,351 | | | 1,872,182 | |
| 付款对象： | | | | |
| 本年度 | | 2,127,610 | | | 1,563,790 | |
| 前几年 | | 292,949 | | | 220,206 | |
| | 2,420,559 | | | 1,783,996 | |
截至12月31日的余额， | | $ | 368,346 | | | $ | 318,554 | |
上述对账反映了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内对未付服务提供商成本负债的估计增加$7.3万及$3.9在高于预期的利用率的推动下，分别为2.5亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中的其他流动负债包括$72.0万和$16.7截至资产负债表日处于赤字状态的计划的应收账款净额，由无偿服务提供商的成本负债$110.71000万美元和300万美元114.7分别为1000万美元和1000万美元.
本公司维持提供商超额损失保险单，以防止本公司代表会员发生的索赔费用超过一定水平。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的超额损失保险欠款可兑换的是$0.21000万美元，最高承保金额为$2.0每一日历年每个成员100万美元。该公司记录的超额损失保险费为#美元。4.51000万美元和报销美元2.2在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。该公司记录的超额损失保险费为#美元。14.1万并报销#美元41.4在截至2022年12月31日的一年中，该公司在所附综合经营报表的第三方医疗费用标题中按净额记录了这些金额。
7. 业务收购和资产剥离
截至2023年12月31日止年度，本公司并无完成任何收购。截至2022年12月31日止年度，本公司完成10资产收购，总收购价为$76.11000万美元。对价包括$。5.81000万美元现金，5.9递延现金，2000万美元39.3A类普通股和美元29.3递延A类普通股1,000万股。这些数额被#美元抵消。4.1净或有资产为1.2亿美元。此外，在截至2022年12月31日的年度内，公司以A类普通股支付了一笔递延收购付款，金额为$15.82000万美元与前一年的收购有关，并发行了A类普通股作为收购奖金，金额为2.91000万美元。对于2022年8月进行的收购，公司记录了2023年商誉的计价期调整，以转移对价#美元1.71000万美元。这些收购都以业务合并的形式入账。本公司不认为这些收购对本公司的综合财务报表有重大影响，无论是个别收购还是合计收购。采购价格分配实质上产生了#美元。33.71000万美元的商誉和39.8收购的可识别无形资产中有1.7亿与品牌名称、竞业禁止协议、付款人关系和供应商关系有关，这些关系使用收益法进行估值。与收购有关的费用并不重要，已在合并业务报表中计入支出。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司完成多项收购，总收购价格为1.11000亿美元。其中最重要的收购是大学和医生医疗中心、有限责任公司及其附属公司，价格为#美元。607.91000万美元和300万美元300.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
如先前所披露，于2023年9月25日，本公司向Humana Inc.(“Humana”)的全资附属公司初级保健控股有限公司(“CenterWell”)出售了与Cano Health在德克萨斯州和内华达州以老年为重点的初级保健中心运营相关的几乎所有资产(“销售交易”)，交易总额约为公司$66.72000万美元，其中约包括$33.5成交时支付的现金为100万美元(其中约为1.9此外，还免除了Cano Health或其附属公司主要为根据与Humana附属公司签订的商业协议建造的中心而欠下的某些债务。由于出售交易，该公司还包括一笔商誉注销#美元。37.11000万美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司完成6除上述出售交易外的其他资产出售交易(“其他资产剥离”)，总收益为#美元4.4成交时支付了2.5亿美元的现金。其他资产剥离导致销售净亏损#美元。12.3在公司的综合经营报表上记录在其他收入(费用)中的100万美元。
本公司并不认为该等资产剥离对本公司的综合财务报表有重大影响，不论是个别的或整体的。
8. 商誉
于年度内影响公司商誉结余的活动截至2023年12月31日的年度摘要如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 金额 |
| 截至2022年12月31日的商誉 | | $ | 480,375 | |
| 减损 | | (442,918) | |
销售交易分配 | | (37,126) | |
| 其他 | | (331) | |
截至2023年12月31日的商誉 | | $ | — | |
我们每年在10月1日测试商誉减值，或在某些情况下更频繁地测试商誉减值，例如当事件或环境变化表明可能存在减值时。在2023年第三季度和第四季度，由于本公司股价下跌，本公司确定存在商誉减值测试的触发事件。在第三方专家的协助下，管理层使用收益法对公司的公允价值进行了量化评估。当我们的评估确定公司的账面价值超过其公允价值时，我们必须损害商誉，因为我们的经营方式一报告单位。经确定，本公司的账面值超过公允价值，本公司录得减少美元，354.0百万美元和美元88.9其商誉，已反映为减值，
截至2023年9月30日及2023年12月31日止各期间的亏损，合并减值亏损为美元，442.9 100万美元的业务报表。
9. 财产和设备，净额
以下为于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日之物业及设备净额及相关可使用年期概要（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产分类 | | 使用寿命 | | 2023 | | 2022 |
| 租赁权改进 | | 租期较短或15年份 | | $ | 67,642 | | | $ | 86,954 | |
| 医疗设备 | | 3-12年份 | | 12,981 | | | 15,848 | |
| 车辆 | | 1-5年份 | | 17,592 | | | 11,406 | |
| 计算机设备 | | 3-5年份 | | 14,802 | | | 15,073 | |
| 家具和固定装置 | | 3-7年份 | | 7,967 | | | 9,046 | |
| 在建工程 | | | | 9,863 | | | 32,080 | |
| 总计 | | | | 130,847 | | | 170,407 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | | | | (76,206) | | | (39,082) | |
| 财产和设备，净额 | | | | $ | 54,641 | | | $ | 131,325 | |
折旧费用为$45.2百万，$17.01000万美元和300万美元10.9分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。这一美元45.2百万美元包括$25.0在“财产和设备及使用权资产的加速折旧和摊销”标题下的加速折旧在所附的合并业务报表中。
2023年第四季度，该公司完成了对其表现不佳的医疗中心和最近退出市场的中心的审查。如附注11“租赁”所述，公司将某些经营性租赁归类为已放弃，并完成对公司已停止或将停止使用的设施所持有的若干租赁改进、医疗设备和家具及固定装置的使用寿命的评估，并将估计使用寿命调整为零，以与使用该等设备的相应ROU资产的使用寿命保持一致。会计估计数的这一变化于2023年12月生效，估计数变化的结果是折旧费用增加了#美元。25.0百万，包括在综合经营报表的标题“财产和设备以及使用权资产的加速折旧和摊销”中，以及在附注11“租赁”中进一步披露的加速摊销净资产。另外，$5.6百万 与公司近期退出市场有关的在建工程项目(“CIP”)已被注销。公司在下列项目下记录了CIP注销所附综合经营报表中的标题“销售、一般和行政费用”。
本公司记录与已收购但截至报告日期尚未投入使用的车辆、计算机设备、医疗设备、家具和固定装置有关的在建工程，以及目前正在进行的租赁物业改善。
10. 付款人关系和其他无形资产，净额
截至2023年12月31日，本公司的无形资产总额净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 加权平均摊销期 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 无形资产： | | | | | | | | |
| 商号 | | 9.0年份 | | $ | 1,409 | | | $ | (1,104) | | | $ | 305 | |
| 品牌名称 | | 16.2年份 | | 181,585 | | | (57,335) | | | 124,250 | |
| 竞业禁止协议 | | 4.9年份 | | 79,134 | | | (42,569) | | | 36,565 | |
| 客户关系 | | 18.2年份 | | 880 | | | (282) | | | 598 | |
| 付款人关系 | | 20.0年份 | | 619,742 | | | (94,231) | | | 525,511 | |
| 提供商关系 | | 4.6年份 | | 15,942 | | | (10,206) | | | 5,736 | |
| 无形资产总额(净额) | | | | $ | 898,692 | | | $ | (205,728) | | | $ | 692,964 | |
截至2022年12月31日，本公司的无形资产总额净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 加权平均摊销期 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 无形资产： | | | | | | | | |
| 商号 | | 9.0年份 | | $ | 1,409 | | | $ | (945) | | | $ | 464 | |
| 品牌名称 | | 16.1年份 | | 183,878 | | | (29,169) | | | 154,709 | |
| 竞业禁止协议 | | 4.8年份 | | 85,476 | | | (28,341) | | | 57,135 | |
| 客户关系 | | 18.2年份 | | 880 | | | (233) | | | 647 | |
| 付款人关系 | | 20.0年份 | | 631,214 | | | (63,510) | | | 567,704 | |
| 提供商关系 | | 4.3年份 | | 19,842 | | | (6,738) | | | 13,104 | |
| 无形资产总额(净额) | | | | $ | 922,699 | | | $ | (128,936) | | | $ | 793,763 | |
本公司计入摊销费用E共$82.3百万，$71.61000万美元和300万美元38.5在截至以下年度的分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。中的$82.3百万，$5.6100万涉及2023年期间发生的资产处置。
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会定期审查长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则就该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。截至2023年12月31日止年度内，结合商誉减值测试，公司进行了可回收测试，并得出结论不是减值费用是必要的。
公司现有的可摊销无形资产在未来5年及之后，截至2023年12月31日的预期摊销费用如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 金额 |
| 2024 | $ | 56,099 | |
| 2025 | | 54,466 | |
| 2026 | | 46,223 | |
| 2027 | | 39,479 | |
| 2028 | | 38,869 | |
| 此后 | | 457,828 | |
| 总计 | $ | 692,964 | |
更改或合并使用我们的任何品牌名称或终止供应商关系，可能会导致他们剩余的估计经济寿命缩短，这可能会导致摊销费用增加。
11. 租契
该公司租赁办公室、运营医疗中心、车辆和医疗设备。租赁包括融资租赁和经营性租赁，剩余租赁期为1年份至14好几年了。本公司选择了实际的权宜之计，允许本公司将租期少于12个月的租赁排除在资产负债表中。本公司采用了与租赁和非租赁组成部分合并相关的实际权宜之计，使我们能够将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。
下表显示截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的使用权(ROU)资产和租赁负债(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| ROU资产 | | | | |
| 经营租约 | | $ | 78,458 | | | $ | 177,892 | |
| 融资租赁 | | 10,648 | | | 5,475 | |
| | $ | 89,106 | | | $ | 183,367 | |
| 租赁负债 | | | | |
| 经营租约 | | $ | 147,079 | | | $ | 190,415 | |
| 融资租赁 | | 10,240 | | | 5,050 | |
| | $ | 157,319 | | | $ | 195,465 | |
融资租赁的净收益资产包括在财产和设备，净额，在随附的合并资产负债表中。
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的租赁费用构成如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | | $ | 92,176 | | | $ | 33,213 | | | $ | 19,732 | |
| 短期租赁成本 | | 710 | | | 818 | | | 1,167 | |
| 可变租赁成本 | | 11,813 | | | 8,347 | | | 4,954 | |
经营租赁总成本 | | $ | 104,699 | | | $ | 42,378 | | | $ | 25,853 | |
| 融资租赁成本 | | | | | | |
| **使用权资产摊销 | | $ | 3,567 | | | $ | 2,020 | | | $ | 1,253 | |
| *租赁负债的利息 | | 1,061 | | | 290 | | | 221 | |
| 融资租赁总成本 | | $ | 4,628 | | | $ | 2,310 | | | $ | 1,474 | |
在2023年第四季度，该公司完成了对其表现不佳的医疗中心和中心的审查，包括最近退出市场的中心。由于审查的结果，该公司决定停止使用77截至2023年12月31日，医疗中心，导致这些租约被放弃。公司决定停止在这些地点的运营
此外，目前尚无任何可预见的计划占用这些空间或在未来转租这些空间。这些中心的经营租赁负债是指剩余租赁期的租金总额和其他直接成本(如公共区域成本、物业税和房东分配的保险)的现值。这些中心的ROU资产已在停止使用日期(确定为2023年12月31日)前全额摊销。由于放弃而摊销的ROU资产导致摊销费用增加#美元。55.6如附注9，“财产和设备，净额”进一步披露，合并经营报表中“财产和设备及使用权资产加速折旧和摊销”中的标题“加速折旧和摊销净额”，以及加速摊销净收益资产，已列入标题“加速折旧和摊销财产和设备及使用权资产”。已放弃租约的剩余租赁负债为#美元。60.82000万美元，计入综合资产负债表中经营租赁负债的长期部分。
转租收入为$1.3万和$0.9万截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。
与截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经营和融资租赁有关的其他信息(单位：千)如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | | |
| *减少融资租赁的运营现金流 | | $ | 1,061 | | | 290 |
| *来自营运租赁的营运现金流 | | 36,677 | | | 27,186 | |
| **支持融资租赁的融资现金流 | | 3,537 | | | 1,989 | |
以租赁义务换取的使用权资产 | | | | |
| * | | $ | 8,063 | | | 68,340 | |
| *融资租赁 | | 8,739 | | | 3,642 | |
加权平均剩余租期（以年计）及加权平均贴现率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租期—财务 | | 3.0年份 | | 3.2年份 |
| 加权平均剩余租期—经营 | | 7.1年份 | | 7.8年份 |
| 加权平均贴现率—财务 | | 12.50 | % | | 6.60 | % |
| 加权平均贴现率—营业额 | | 7.75 | % | | 6.66 | % |
于2023年12月31日，根据经营租赁及融资租赁之未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 运营中 | | 金融 | | 总计 |
| 2024 | | $ | 32,978 | | $ | 4,279 | | $ | 37,257 |
| 2025 | | 28,918 | | 3,858 | | 32,777 |
| 2026 | | 26,135 | | 3,265 | | 29,401 |
| 2027 | | 23,516 | | 1,057 | | 24,574 |
| 2028 | | 20,781 | | — | | 20,778 |
| 此后 | | 60,474 | | — | | 60,474 |
| 最低租赁付款总额 | | 192,802 | | 12,459 | | 205,261 |
| 减去：代表利息的数额 | | (45,723) | | (2,219) | | (47,942) |
| 租赁负债 | | $ | 147,079 | | $ | 10,240 | | $ | 157,319 |
| | | | | | |
| | | | | | |
12. 其他流动负债
于2023年12月31日及2022年12月31日，其他流动负债分别包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 服务基金负债4 | | $ | 72,003 | | | $ | 16,652 | |
| 员工股票购买计划预扣责任5 | | — | | | 1,269 | |
| 其他 | | 3,591 | | | 6,570 | |
| 其他流动负债 | | $ | 75,594 | | | $ | 24,491 | |
4 服务基金负债中反映的余额与处于赤字状况的服务基金有关，反映了已发生但未报告的医疗服务净额和应收账款。
5 本公司于二零二三年十二月暂停员工购股计划的运作。
13. 合同责任
如附注17“关联方交易”所进一步解释，在该等综合财务报表中，本公司与Humana订立若干协议，根据该等协议，本公司收取行政款项，以换取在该等协议有效期内向本公司获发牌照的若干诊所提供护理协调服务。公司与Humana支付的这些款项有关的合同负债余额为#美元。0.21000万美元和300万美元6.5分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日的余额记入其他流动负债。该公司确认了$2.11000万美元和300万美元2.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别录得来自合同负债的收入1,000万美元。此外，该公司还释放了#美元4.2与截至2023年12月31日止年度的销售交易相关的100,000,000美元。
本报告所述期间合同负债余额的重大变化摘要如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 递延收入 |
| 2022年12月31日的余额 | | $ | 6,461 | |
| | |
| | |
| *从本期增长中确认的收入 | | (2,065) | |
| 与销售交易相关的发放 | | $ | (4,234) | |
2023年12月31日余额 | | $ | 162 | |
在2023年12月31日的合同负债余额中，公司预计将以下金额确认为随后几年的收入：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
截至十二月三十一日止的年度： | | 金额 |
| 2024 | | $ | 162 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 总计 | | 162 | |
14. 债务
于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司应付票据如下：
| | | | | | | | | | | |
| 本期应付票据 | | | |
| | 截至， |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | |
| | | |
| | | |
定期贷款和循环信贷额度6 | | $ | 933,159 | | |
高级附注 | | 300,000 | | |
| | | |
减：债务发行费用 | | (75,840) | | |
应付票据，扣除债务发行费用 | | $ | 1,157,318 | | |
| | | | | | | | | | | |
应付长期和流动票据 | | | |
| | | 截至， |
| (单位：千) | | | 2022年12月31日 |
| | | |
| | | |
定期贷款和循环信贷额度 | | | $ | 721,988 | |
高级附注 | | | 300,000 | |
减去：应付票据的当期部分 | | | (6,444) | |
| 减去：债务发行成本 | | | (17,738) | |
应付票据，扣除流动部分和债务发行费用 | | | $ | 997,806 | |
6 包括$20.6 以实物支付利息（“PIK”）及额外本金溢价3.4截至2023年12月31日，根据2023年定期贷款产生的1.8亿美元。
第11章案例、重组支持协议、DIP抵免协议和应收税金协议
正如本公司于2024年2月5日及2024年2月7日提交予美国证券交易委员会的当前Form 8-K报表所披露，于2024年2月4日，债务人与同意债权人订立了RSA，其中包括在债务人根据破产法第11章于2024年2月4日开始向破产法院提起的第11章案件中，就本公司现有资本结构提出的建议财务重组的主要条款。
破产法第11章的案件由第24-10164号案件共同管理。债务人继续在破产法院的管辖下，按照《破产法》和破产法院命令的适用规定，以“占有债务人”的身份经营业务和管理财产。破产管理人已经提交并获得了破产法院对各种“首日”动议的批准，这些动议要求习惯上的救济，使公司能够在不对其正常运营造成实质性中断的情况下过渡到破产法第11章的保护。本RSA讨论中使用但未定义的大写术语具有RSA或DIP信用协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。
第11章案件的提交构成违约事件，允许公司加速履行以下债务工具下的义务：
•契约，日期为2021年9月30日，由Cano Health LLC作为发行人、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间签署，涉及6.2502028年到期的优先票据百分比；
•信贷协议，日期为2020年11月23日(经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初级保健(ITC)中间控股有限公司、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和贷款人不时签署；以及
•信贷协议，日期为2023年2月24日(经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初级保健(ITC)中间控股有限公司、不时作为贷款人的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间签署。
此外，根据破产法第11章提出的案件，可能导致本公司在应收税金协议下的债务加速履行。
任何强制执行债务工具及应收税项协议项下付款责任的努力，会因第11章案件的提交而自动中止，而有关债务工具及应收税项协议的强制执行权利须受破产法的适用条文所规限。
除其他事项外，RSA还考虑：
•重组将根据(I)在未进行批发公司销售交易选择的情况下以独立重组计划为前提的可接受重组计划或(Ii)批发公司销售交易完成，其中任何一项交易均可与离散资产出售相结合。
•在请愿日之后，债务人将进行营销过程，范围为所需的DIP贷款人和必要的同意WholeCo销售交易的债权人所接受，并将继续寻求离散资产出售。
•所需的DIP贷款人和必要的同意债权人有权在初始IOI截止日期开始到投票截止日期结束的期间内的任何时间，选择在独立重组计划的同时进行其批发公司销售交易选择，而债务人、所需的DIP贷款人和必要的同意债权人应尽可能迅速地合理同意，但在任何情况下不得超过5批发商销售交易选举日期后的工作日，以销售里程碑的形式和时间为依据，这些里程碑将管理销售过程的追求。
•如果所需的DIP贷款人和必要的同意债权人进行了批发公司销售交易选择，而债务人未能就销售里程碑达成一致或拒绝进行批发公司销售交易，则根据DIP信贷协议，此类事件应为违约事件；提供因该违约事件而行使补救措施应受补救措施通知期的规限，该期限以较大者为准2DIP订单中规定的营业天数和任何适用期限。
•如在出售过程中，债务人收到一份具约束力的投标，而该投标是债务人、所需的DIP贷款人及所需的同意债权人(各自以其合理酌情决定权)共同同意代表一项对独立重组具约束力及更优越的交易的，则经所需的DIP贷款人及所需的同意债权人同意后，债务人应进行批发公司出售交易，而非进行独立重组。
•关于独立重组计划，债务人和必要的同意债权人将被允许就计划赞助投资的条款与任何第三方进行谈判。
•债务人应采取商业上合理的努力，将TRA债权置于次要地位(可根据动议或可接受的计划寻求从属)。
•如果债务人执行独立重组计划，RSA考虑：
◦(1)允许的DIP债权(包括因DIP贷款而产生的所有应计和未付的利息、费用、保费和其他债务(为免生疑问，参与费除外)折算成美元)，减去退出贷款中的退出偿还金额，(2)以重组股权支付的允许DIP索赔的参与费，和(3)相当于退出偿还金额的现金支付；
◦按比例分配给第一留置权持有人的(I)1L分销退出融资贷款，(Ii)100在生效日期发行的重组股权的百分比，但须受参与费用、任何计划保荐人股权份额、出现后的MIP和GUC认股权证及(Iii)任何计划赞助投资或离散资产出售的净收益所摊薄；及
◦对一般无担保债权持有人的按比例分配：(I)GUC认股权证，(Ii)(X)MSP回收A类未偿还股票截至请愿日的净现金收益或(Y)分配，以及(Iii)因转让或以其他方式转移至确认后诉讼信托的诉讼信托诉讼因由而进行的追回(如有)。
•如果债务人寻求WholeCo Sale交易，所有允许的DIP索赔(包括DIP贷款的所有应计和未付利息、费用、保费和其他债务，为免生疑问，包括参与费)将以全额和现金偿还；前提是，如果WholeCo销售交易的净收益足以全额现金偿还所有允许的DIP索赔(不考虑参与费)，则应免除参与费。每个允许第一留置权索赔的持有人将在支付全额支付所有允许的DIP索赔后，按比例获得WholeCo销售交易净收益的按比例份额。一般无担保债权的持有者将按比例获得(I)WholeCo销售交易的净收益(如果有)，在所有允许的优先债权得到满足后，(Ii)(X)MSP回收A类股票截至请愿日的净现金收益或(Y)分配，以及(Iii)因转让或以其他方式转移给后确认诉讼信托的诉讼信托诉讼原因而获得的追回(如果有的话)。
•倘若债务人在取得所需同意债权人的同意(该等同意不得被无理扣留)下，于破产法第11章个案期间完成一项独立资产出售，则(I)该等出售所得款项净额将由债务人按美元基准用于减少DIP贷款，及(Ii)债务人可保留与该等独立资产出售相关而释放的部分收益净额，以作一般公司用途，并为债务人于第11章个案期间的营运提供资金，在每宗个案中均须征得所需DIP贷款人的同意。
RSA还考虑了关于破产法第11章案例的以下里程碑：
•不迟于1请愿日后一天，公司应已向破产法院提交RSA、租约否决动议和DIP动议；
•不迟于3在请愿日之后的几天内，破产法院应已进入临时暂扣令；
•不迟于35在请愿日之后的几天内，破产法院应已进入最终的DIP令；
•不迟于45请愿日期后数天，公司应获得DIP融资的信用评级；前提是，债务人将采取商业上合理的努力来实现这一里程碑，如果适用评级机构延迟，该里程碑可能会被延长；
•不迟于90请愿日期后几天，公司应已开始就披露声明举行听证会；
•不迟于90在请愿日之后的几天内，破产法院应已发出命令批准披露声明；
•不迟于125在呈请日期后数日，公司须已展开确认聆讯；及
•不迟于140生效日期应在请愿日之后的几天内发生；但该日期应自动延长最多至45如果生效日期仅因任何监管延期而未生效，则为5天。
上述对RSA和由此预期的交易和文件的描述并不声称是完整的，而是通过参考RSA来限定其整体。
关于第11章案件并根据RSA的条款，在临时DIP命令生效后，Cano Health，LLC和Primary Care（ITC）Intermediate Holdings，LLC于2024年2月7日与行政代理人和DIP贷方签订了DIP信贷协议。
DIP贷款人已根据DIP融资机制向Cano Health，LLC提供本金总额为美元的新融资承担。1501000万美元。在DIP融资机制下，(I)$50 2024年2月7日，在破产法院根据临时DIP命令批准DIP融资后，向本公司提供资金，及（ii）$100在破产法院根据2024年3月6日的最终DIP令批准DIP融资后，可供提取的资金为1百万美元.
DIP融资机制下的借款将按Cano Health，LLC选择的利率计息：(I)SOFR PLUS11.00%或(Ii)备用基本利率加10.00%。DIP贷款人将获得相当于以下金额的参与费15于本公司重组后的股权中，于DIP融资项下应付的承诺总额的%，惟在WholeCo出售交易完成的情况下，参与费用应于该日以现金支付，而非以本公司重组后的股权支付；此外，假若WholeCo出售交易的净收益足以全数现金偿还所有获准的DIP申索(不计入参与费用)，则参与费用将获豁免。同意的债权人将获得相当于以下金额的支持费用7.5通过将这些费用加到DIP贷款的本金总额中，以实物形式支付DIP贷款下的总承诺额的百分比。
DIP信贷协议(经最终DIP订单修改)包括适用于债务人的里程碑、陈述和担保、契诺和违约事件。作为与债权人委员会就与最终DIP令有关的事项达成一致决议的一部分，最终DIP令反映了债务人和DIP贷款人同意延长DIP信贷协议中规定的若干里程碑。具体地说，DIP最终命令规定了以下关键里程碑：(1)破产法院不迟于96请愿日之后的几天(即2024年5月10日)；(2)不迟于148(三)重组交易的生效日期不迟于162在请愿日之后的几天内，可自动延长至45生效日期不是完全由于任何与医疗保健相关的未决法规而发生的天数
根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》的批准或任何待定批准。如果发生DIP信贷协议下的违约事件，行政代理可永久取消DIP信贷协议下的任何剩余承诺，并宣布DIP信贷协议下的未偿还债务立即到期和支付。
DIP信贷协议的计划到期日为8自其结束之日起数月。DIP信贷协议还将在下列日期中最早的日期终止：(1)预定到期日；(2)根据该协议所欠的所有款项到期和应付且承诺终止的日期；(3)破产法院命令将破产法第11章的案件转为第7章清算或驳回任何债务人的破产法第11章案件的日期；(Iv)根据破产法第363条终止任何资产出售，连同自DIP信贷协议结束以来所有其他资产出售，即构成出售债务人的全部或实质所有资产；及(V)破产法第11章个案中计划的生效日期。
上述对DIP信贷协议的描述并不声称是完整的，参考DIP信贷协议全文是有保留的。
如此前披露的，2024年2月5日，纽约证交所法规通知公司纽约证券交易所法规(A)已决定启动程序，将公司的A类普通股从纽约证券交易所退市，以及(B)在公司于2024年2月4日开始第11章案件后，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，立即暂停公司A类普通股在纽约证券交易所的交易。纽交所于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交了25号表格，以启动从纽交所退市的程序，退市于2024年2月16日生效。此外，如之前披露的，2023年11月13日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了25号表格，启动从纽约证券交易所退市的公募权证，退市于2023年11月23日生效。
根据破产法第11章申请破产保护后，根据下列债务工具强制履行偿付义务的任何努力将自动停止，且持有人对债务工具的强制执行权利受《破产法》适用条款的约束。
瑞信信贷协议
根据瑞士信贷信贷协议，本公司透过其全资营运附属公司Cano Health，LLC(“借款人”)拥有优先担保定期贷款(经修订为“CS定期贷款”)及循环信贷安排(经修订为“CS循环信贷额度”)。瑞士信贷协议项下的债务以借款人的几乎所有资产作抵押。截至2023年12月31日，CS定期贷款的未偿还本金余额总额为$631.5300万美元，在CS循环信贷额度下为$120.01000万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，借款人在CS循环信用额度下维持有限制信用证，总金额为#美元。5.71000万美元和300万美元7.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，借款人$27.2万(占其总现金的$75.8万)和$4.4万(占其总现金的$27.3万)，分别是作为抵押品持有的现金和与ACO REACH计划相关的信用证。信用证和抵押品均以公司现金、现金等价物和限制性现金的形式提交。
于二零二二年一月十四日，本公司对瑞士信贷信贷协议作出修订，根据该协议，CS定期贷款的未偿还本金金额将由条款大致相若的等值新定期贷款取代，但适用于新定期贷款的息差较低。瑞士信贷信贷协议的修订实施了以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为基础的前瞻性定期利率，以取代伦敦银行同业拆息作为CS定期贷款和CS循环信贷额度下借款的基准利率，以及若干其他条款。适用于CS定期贷款和CS循环信贷额度下借款的新利率修订为4.00%，加上SOFR和适用的信用利差调整或0.50%。这一修正意味着部分取消，并导致核销延期发行费用#美元。1.42000万美元，在截至2022年9月30日的9个月中记录为债务清偿亏损。截至2023年12月31日止年度，SOFR超过0.50%，导致该期间的月度浮动利率。截至2023年12月31日，CS定期贷款的实际利率为10.01%。请参阅“The
第11章案例、重组支助协议和DIP信贷协议“，说明了自动中止作为第11章案例的结果产生的影响。
2023年定期贷款协议
于2023年2月24日(“2023年定期贷款结束日”)，本公司透过借款人及初级保健(ITC)中间控股有限公司(“控股”)与若干贷款人及作为行政代理(“2023年定期贷款管理代理”)的摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)订立信贷协议(“次贷协议”)，据此贷款人向借款人提供本金总额为$的优先担保定期贷款(“2023年定期贷款”)。1501000万美元，其中全部资金是在2023年定期贷款结束日提供的。截至2023年12月31日，2023年定期贷款的未偿还本金余额总额为#美元。181.61000万美元。
根据附属汽车信贷协议，2023年定期贷款的利息利率为：(I)截止日期两周年当日或之前，14年利率，按季度支付(在借款人选择时)，以现金或实物形式支付，方法是将该金额添加到2023年定期贷款的本金余额中(前提是根据2023年边车修正案，2023年定期贷款的利率提高到16在截至2025年2月24日的实物支付期内)；及(Ii)其后，13年利率%，每季度以现金支付。借款人已选择通过实物支付2023年定期贷款的到期利息。这笔2023年定期贷款计划于2027年11月23日到期。2023年的定期贷款不会摊销。由于边车修订条款下的现金流现值与边车信贷协议条款下的现金流现值之间的差额低于10%(以贷款人为基准)，边车修订被视为债务的修订。债务发行成本仍未摊销，额外本金溢价已资本化，未确认损益。
关于订立附属汽车信贷协议及作为订立该协议的代价，本公司于二零二三年二月二十四日向贷款人授予认股权证，以购买合共最多3.02000万股公司A类普通股，行使价为$0.10每股，其中0.22023年3月8日行使了100万份认股权证，其余0.12023年4月24日，行使了3.8亿份认股权证。SHare金额已重新列报，以反映公司于2023年11月3日完成的100股1股的反向股票拆分，如附注1“业务和运营的性质”所述。
此外，副车信贷协议包含财务维护契约，要求借款人保持第一留置权净杠杆率(即第一留置权优先担保净债务与综合调整后EBITDA之比)不超过5.80在任何一年的最后一天：1四连续的会计季度期间。第一留置权杠杆率约为12.00：2023年06月30日1：00借款人在该日期没有遵守本财务维持契约，因此，2023年8月10日，借款人获得了此类违规行为的豁免权，并签署了一项附属汽车信贷协议的修正案(“2023年附属汽车修正案”)，根据该修正案，本公司在截至2024年9月30日的财政季度之前，将不被要求测试是否遵守附属汽车信贷协议的财务维护契约。《2023年边车信贷协议修正案》规定，除其他修订外，《边车信贷协议》规定：(I)本公司将正式启动、宣布和进行一项全面的程序，努力产生一个或多个要约，出售借款人及其子公司的全部或几乎所有资产或业务，或直接或间接股权，购买价格包括足以偿还边车信贷协议项下义务的现金收益，并将尽其商业上合理的努力迅速完成此类交易；(Ii)2023年定期贷款的利率上调至16%截至2025年2月24日止的实物付款期间；。(Iii)支付52023年定期贷款未偿还本金的%将以实物形式支付，将这种支付资本化为2023年定期贷款的本金；(Iv)2023年定期贷款的任何自愿或强制性预付或偿还将需要适用的预付溢价；(V)贷款人将有权参与借款人或其任何子公司发生的某些新债务融资；以及(Vi)公司应向行政代理支付相当于以下数额的溢价，以便将未偿还定期贷款分配给贷款人2.00截至该日未偿还的定期贷款本金的百分比(“指明宽免溢价”)。指定救济保费应以实物形式支付，并应在每个指定救济条件测试日期自动资本化到贷款本金，除非公司已交付高级人员证书(以行政代理满意的方式)，证明截至该日期已满足指定救济条件，该资本化的指定救济保费应构成本协议和其他贷款文件下所有目的的此类贷款的本金，并应按适用利率计息。如果在任何指定的救济条件测试日期(即90几天后
第一修正案生效日期，(B)180第一修正案生效日期后的天数，(C)270第一修正案生效后的天数和(D)360在第一修正案生效日期(2024年8月4日)之后的几天内，所有应计利息应立即到期并支付，并应自动资本化为贷款本金。如果没有这种豁免，2023年定期贷款行政代理按照牵头贷款人的指示和必要的贷款人请求采取行动，本可以立即终止2023年定期贷款的所有承诺，并加速到期的所有本金、利息和其他款项。
于截至2023年12月31日止年度，本公司向2023年定期贷款管理代理及贷款人支付与经修订的附属汽车信贷协议有关的惯常费用及开支，包括于2023年8月完成《2023年附属汽车修订》所产生的开支。
关于自动中止作为第11章案例的结果的影响，见上文“第11章案例、重组支助协议和DIP信贷协议”。
高级附注
2021年9月30日，公司发行了本金为$的高级无担保票据300.01,000,000元(“高级债券”)的非公开发售。该批高级债券的利息为6.25年利率，每半年支付一次，分别在每年的4月1日和10月1日支付，利息从2022年4月1日开始计算。于2023年12月31日，优先票据的实际利率为6.66%。高级债券的本金定于2028年10月1日全额到期。高级债券不需支付任何摊销款项。
2024年10月1日前，公司可按相当于以下价格赎回部分或全部优先债券100赎回本金的%，外加应计和未付利息，外加全额溢价。在2024年10月1日之前，公司还可以赎回最多40债券本金总额与若干股票发行所得现金净额的百分比，赎回价格为106.25%，外加应计和未付利息。于2024年10月1日或之后，公司可赎回部分或全部优先债券，赎回价格为100%至103.13%，另加应计及未付利息，视乎优先债券的赎回日期而定。
关于自动中止作为第11章案例的结果的影响，见上文“第11章案例、重组支助协议和DIP信贷协议”。
定期贷款和优先票据的未来本金支付
第11章案件的提交构成违约事件，允许本公司加速履行债务工具下的义务。任何强制执行本公司在债务工具下的付款责任的努力将因第11章案件的提交而自动停止，而持有人对债务工具的强制执行权利须受破产法的适用条文所规限。
下表列出了公司截至2023年12月31日的未来本金支付，假设与2023年定期贷款相关的本金和资本化PIK利息加速到2024年：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 金额 |
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| 2024 | | $ | 1,233,159 |
| | |
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| | |
| 此后 | | — |
| 总计 | | $ | 1,233,159 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，债券发行成本余额总计d $75.81000万美元和300万美元18.4这笔钱将分别在贷款期限内按实际利率法摊销为利息支出。
公司确认了与债务有关的利息支出#美元。114.82000万美元(包括$24.0(2023年定期贷款项下的PIK利息)和$62.51000万美元截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分别为。由于支付PIK费用利息的可能性在实际付款到期之前是未知的，因此我们选择在发生费用时将每一笔付款记录在运营报表中。此外，在会计年度内进行报告时，按公允价值内含衍生方法或直接费用确认法对经营报表的总影响将相同。从利息支出中，大约是$4.9已确认与年内债务发行成本摊销有关的1,000万美元截至二零二三年十二月三十一日止年度、和$3.81000万美元截至2022年12月31日的年度，分别为。
15. 公允价值计量
ASC 820，“公允价值计量和披露“提供了计量公允价值的框架。该框架提供了一个公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。
会计准则下公允价值层次的三个层次如下：
•第一级：对估值方法的投入是相同的未调整报价
公司有能力进入活跃市场的资产或负债。
•第二级：对估值方法的投入包括：
•类似资产或负债在活跃市场的报价；
•在不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价；
•资产或负债的可观察到的报价以外的投入；
•通过相关性或其他方式，主要来源于可观察到的市场数据或得到其证实的投入。
如果资产或负债有特定的(即合同)期限，则必须在资产或负债的整个期限内基本上都能观察到第2级投入。
•第三级：对估值方法的投入是不可观察的，对展会意义重大
价值衡量。
公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平以对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平为基础。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计负债、应收卖方债务、短期借款及股权投资，由于该等工具的到期日较短，其账面值接近公允价值。使用二级投入的公司债务的公允价值约为#美元。483.91000万美元和300万美元745.910亿美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日。
本公司的长期资产、无形资产及商誉无须按公允价值经常性计量，但如发生某些触发事件或进行年度减值测试，本公司须就该等资产进行减值评估。资产减值要求资产按其公允价值入账。于2023年，本公司录得与商誉有关的减值费用#美元442.92000万欧元(见附注8，“商誉”)，其中报告单位的公允价值是使用被认为是第三级的投入估算的。
公开交易的股权证券：所有上市交易的股权证券均于每个报告日期按公允价值呈报。资产的计量是基于相同资产在活跃的市场交易中的报价。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入综合经营报表中的其他收入(费用)净额。于2023年12月31日，公司举行8.01,000万股MSP A类普通股，估计公允价值为$18.22,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。
S以下股份数额已重新列报，以反映公司于2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，详见附注1“业务及营运性质”。
由于卖方的原因：2021年8月11日，本公司发布27,210将其A类普通股(“托管股”)转让给代表卖方的托管代理，作为与收购有关的对价的一部分。股票数量是以一美元为基础的。30.0百万收购价除以本公司A类普通股于20在交易结束日之前的连续交易日。股票存入第三方托管，购买协议规定，在2022年和2023年满足某些业绩指标后，这些股票将被释放给卖方。最终的托管股份数量将通过将初始股份金额乘以赚取的股份百分比来计算，范围为0%至100%，并减去任何没收的弥偿股份。这一或有对价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。这些投入被用来计算每个购买协议的偿付金额，然后使用无风险率和公司的债务成本将其贴现为现值。截至2023年9月30日，卖家已达到以下绩效指标100%支付，负债在综合资产负债表上归类为卖方的当期部分。由于适用的购买协议规定债务将以公司A类普通股的股票结算，因此债务将继续按公允价值计算，直到支付为止。由于破产法第11章的案件，破产法院可以拒绝适用的购买协议，并履行该协议下公司的付款义务，或者公司在适用的购买协议下的剩余付款义务将被视为无担保债权人债权。
2022年12月9日，公司签订了一项资产收购协议(该协议的副本已作为本协议的证据)，要求未来以公司A类普通股的股票支付。该协议下的卖方包括2023年6月成为公司临时首席执行官的马克·肯特和2023年8月成为公司永久首席执行官和董事的永久首席执行官。见附注17，“关联方交易”。截至2023年12月31日，美元17.1在合并资产负债表中，由于卖方的原因，1.8亿美元的负债被归类为流动负债。适用的购买协议规定，债务将以公司A类普通股的可变数量的股票来清偿。由于适用的购买协议规定，债务将以公司A类普通股的可变数量的股票结算，因此债务将继续按公允价值计算，直到支付为止。此外，如果公司的A类普通股在2024年1月31日不再在纽约证券交易所上市，那么适用的购买协议规定，Total Health卖方将有权以现金形式获得任何剩余的Total Health对价的价值。由于破产法第11章的案件，破产法院可以拒绝适用的购买协议，并履行该协议下公司的付款义务，或者公司在适用的购买协议下的剩余付款义务将被视为无担保债权人债权。该公司发行了97,000A类普通股于2023年1月31日出售给卖家，以支付部分收购价。
或有对价：2022年8月5日，本公司签订了与收购有关的购买协议。这笔交易的部分资金来自发行公司A类普通股和各种或有对价安排。或有对价是根据下列方面的未来表现进行估值的二使用蒙特卡罗模拟获得付款人合同。截至2023年12月31日，在资产负债表日之后，由于资产负债表日存在的与估值模型中的收款可能性有关的条件而解决了或有事项，资产的公允价值调整为零通过所附合并业务报表中或有对价的公允价值变动。
有一块钱2.82023年12月31日终了年度或有对价公允价值减少100万美元，计入合并业务表中或有对价公允价值变动。这一数额代表净收益。如上所述，这些记录与2022年8月5日完成的收购有关。公允价值变动产生的净收益及正在解决的意外情况所获得的资产。
认股权证负债：截至2021年6月3日，即业务合并的结束日期，截至2023年12月31日，有0.21000万份公开认股权证(“公开认股权证”)及0.1未偿还的私募认股权证(“私募认股权证”)。本公司根据ASC 815所载指引，就公开认股权证及私募认股权证进行结算。“衍生品和对冲基金，“在这种情况下，公开认股权证和私募认股权证不符合股权处理的标准，因此必须作为负债记录。 因此，本公司将公开认股权证和私募认股权证归类为负债，并在每个报告期将其调整为公允价值。这项负债须在每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，认股权证负债的公允价值的任何变动均在本公司的综合经营报表中确认。由于公开认股权证于2023年第四季退市，本公司于2023年12月31日将公开认股权证及私募认股权证由公允价值等级的第1级转移至第3级，并厘定公开认股权证及私人认股权证的公允价值
配售认股权证等于零。截至2022年12月31日，公司对认股权证负债的估值在风险中性框架(收益法的特例)中采用二叉树模型。公开认股权证和私募认股权证的公允价值分别采用了第1级和第3级投入。私募认股权证是基于截至2022年12月31日市场上没有观察到的重大投入。
如附注14“债务”所述，本公司向2023年定期贷款权证的贷款人授予合共最多0.32000万股公司A类普通股，行使价为$0.01每股。该等认股权证符合股权分类标准，并于股东权益表内认股权证债务折价项目中列示。认股权证在发行时按公允价值记录，使用的是公司A类普通股在2023年2月24日发行日的收盘价减去每股行使价格$。0.01. 0.2其中1.8亿份于2023年3月行使，其余权证于2023年4月行使。
上述方法可能产生的公允价值计算可能不能反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管本公司认为其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。
下表提供了用于权证负债公允价值计量的第3级投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 自.起 |
| 无法观察到的输入 | | | | | | 2022年12月31日 |
| 行权价格 | | | | | | $11.50 |
| 股票价格 | | | | | | $1.37 |
| 期限(年) | | | | | | 3.4 |
| | | | | | |
| 无风险利率 | | | | | | 4.1% |
| 股息率 | | | | | | 无 |
| 公募权证价格 | | | | | | $22.00 |
下表列出了在公允价值层次结构内，公司按公允价值经常性计量的资产，截至2023年12月31日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 携带
价值 | | 报价在
活跃的市场
对于相同的
项目
(一级) | | 意义重大
其他
可观察到的
输入量
(二级) | | 意义重大
看不见
输入量
(第三级) |
| 按经常性基准按公平值计量之资产： | | | | | | | | |
| 公允价值易于确定的股权证券 | | $ | 18,160 | | | 18,160 | | | $ | — | | | $ | — | |
按公允价值计量的总资产 | | $ | 18,160 | | | $ | 18,160 | | | $ | — | | | $ | — | |
下表载列本公司于2009年按公允价值计量之负债， 2023年12月31日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 携带
价值 | | 报价在
活跃的市场
对于相同的
项目
(一级) | | 意义重大
其他
可观察到的
输入量
(二级) | | 意义重大
看不见
输入量
(第三级) |
按经常性基准按公平值计量之负债： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 应付卖方债务 | | 17,130 | | | 17,130 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
按公允价值计量的负债总额 | | $ | 17,130 | | | $ | 17,130 | | | $ | — | | | $ | — | |
那里减少了美元5.1 截至2023年12月31日止年度，公开认股权证负债的公允价值减少了000万美元，减少了美元2.3 百万在公平截至2023年12月31日止年度的私募权证负债。认股权证负债之公平值变动反映于我们的综合经营报表附注认股权证负债之公平值变动。
下表载列本公司于二零二二年十二月三十一日按经常性基准按公平值计量的负债，于公允值层级内按层级划分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 携带
价值 | | 报价在
活跃的市场
对于相同的
项目
(一级) | | 意义重大
其他
可观察到的
输入量
(二级) | | 意义重大
看不见
输入量
(第三级) |
| 按经常性基准按公平值计量之负债及资产： | | | | | | | | |
| 或有对价负债 | | $ | 2,800 | | | $ | — | | | — | | | $ | 2,800 | |
| 应付卖方债务 | | 56,940 | | | 56,940 | | | — | | | — | |
| 公共认股权证负债 | | 5,060 | | | 5,060 | | | — | | | — | |
| 私募认股权证责任 | | 2,313 | | | — | | | — | | | 2,313 | |
| 按公允价值计量的负债和资产总额 | | $ | 67,113 | | | $ | 62,000 | | $ | — | | $ | $ | 5,113 | |
下表分别载列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的金额及按公平值计量的负债的结转：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公平值计量截至截至年度 |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
截至1月1日的余额， | | $ | 67,113 | | | $ | 118,567 | | | $ | 5,172 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 或有对价的公允价值变动 | | (2,800) | | | (5,025) | | | (11,680) | |
| 因收购而确认的或然代价 | | — | | | (4,100) | | | 47,900 | |
| 于业务合并中收购之认股权证 | | — | | | — | | | 163,058 | |
| 认股权证公允价值变动 | | (7,373) | | | (72,772) | | | (82,914) | |
| 或有对价核销 | | — | | | (197) | | | — | |
| 或有对价重新分类为应付卖方 | | — | | | (26,300) | | | (756) | |
| 由于卖方按公允价值确认 | | — | | | 56,940 | | | — | |
| | | | | | |
| 或有对价付款 | | — | | | — | | | (2,213) | |
| 因卖方造成的公允价值变动 | | 5,161 | | | — | | | — | |
| 应向卖方付款 | | (14,971) | | | $ | — | | | $ | — | |
由于卖方重新分类 | | (30,000) | | | $ | — | | | $ | — | |
截至12月31日的余额， | | $ | 17,130 | | | $ | 67,113 | | | $ | 118,567 | |
16. 可变利息实体
医生小组的成立是为了雇佣医疗服务提供者与管理医疗付款人签订合同，并向公司服务的市场中的患者提供医疗服务。该公司评估了它是否在医生组中拥有可变权益，医生组是否为VIE，以及公司是否在医生组中拥有控股权。本公司认为，根据各自的总服务协议(“MSA”)，本公司于医生组别拥有不同权益，该总服务协议提供办公空间、咨询服务、管理及行政服务、帐单及收取、人事服务、财务管理、许可、许可、认证及理赔处理，以换取应付予本公司的服务费及绩效奖金。每个各自的MSA将所有权的几乎所有剩余风险和回报转移给公司。根据公认会计原则的定义，内科医生组的风险权益不足以在没有额外支持的情况下为其活动提供资金，因此，内科医生组被视为VIE，而不是本公司的联属公司。
为确定本公司是否拥有内科医生集团的控股权，以及本公司是否为主要受益人，本公司是否有权(I)有权指导对内科医生集团的经济表现有最重大影响的活动，及(Ii)有义务承担可能对其有重大影响的实体的亏损，或有权从可能对其有重大影响的内科医生集团收取利益。本公司的结论是，本公司可酌情单方面解除内科医生组的医生所有者的职务，因此被视为对内科医生组的决策者拥有实质性的罢免权利。根据每个MSA，公司有权获得管理费和业绩奖金，使公司有权获得几乎所有剩余收益或亏损，并面临可能对其具有重大意义的经济风险。因此，该公司得出结论认为，它是医生群体的主要受益者，因此，合并了这些实体的资产负债表、经营结果和现金流。该公司持续进行定性评估，以确定其是否继续是主要受益者。
下表说明了医生组的VIE资产、负债和业绩合计：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 总资产 | | $ | 8,201 | | | $ | 16,247 | |
总负债 | | $ | 519 | | | $ | 19,445 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 总收入 | $ | 75,128 | | | $ | 71,951 | | | $ | 24,145 | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 第三方医疗费用 | 55,497 | | | 39,246 | | | 13,133 | | | |
| 患者直接费用 | 22,055 | | | 30,284 | | | 9,493 | | | |
销售、一般和行政费用 | — | | | 2,122 | | | 2,000 | | | |
| | | | | | | |
| 总运营费用 | 77,552 | | | 71,652 | | | 24,626 | | | |
| 净收入 | $ | (2,424) | | | $ | 299 | | | $ | (481) | | | |
对医师团体的资产或其债务清偿没有限制。医师集团的资产可用于清偿公司的债务。内科医生组包括在公司的债权人组内；因此，公司的债权人对内科医生组拥有的资产有追索权。内科医生集团的债权人并无不享有本公司一般信贷追索权的负债。关于未来的潜在分配，医生组的留存收益或净收入没有任何限制。
17. 关联方交易
S以下股份数额已重新列报，以反映公司于2023年11月3日完成的100股1股的反向股票拆分，如附注1“业务和运营的性质”所述。
重大股东关系
在……上面2023年3月8日，公司发布了0.2万出售给Diameter Capital Partners LP附属基金的A类普通股(统称为“Diameter”)，并于2023年4月24日发行了额外的0.1万根据本公司及大陆股票转让信托公司作为认股权证代理及转让代理，根据日期为2023年2月24日并于2023年8月10日修订的认股权证协议，就完成向Diameter及Rubcon发行的2023年定期贷款而发行的认股权证行使时，本公司将向Rubicon Credit Holdings LLC(“Rubicon”)出售A类普通股股份。关于2023年定期贷款的重要信息，见附注14，“债务”，其利息为2023年8月10日或之前的利率：14年利率%，按季度支付(在公司选择时)，以现金或实物形式支付，方法是将该金额添加到定期贷款的本金余额中，以及(Ii)在2025年2月24日或之前但在2023年8月10日之后，16年利率%，按季度支付(在公司选择时)，以现金或实物形式支付，方法是将该金额添加到定期贷款的本金余额中；(Iii)此后，13年利率%，每季度以现金支付。截至2023年12月31日止年度，本公司发生$24.0700万美元的P利息支出，这笔费用被复合为本金，并支付$9.3万以现金支付债务发行成本。
MedCloud Depot，LLC关系
2022年8月1日，公司任命Bob Camerlinck为首席运营官(COO)。首席运营官拥有20MedCloud Depot，LLC(“MedCloud”)，这是一家总部位于佛罗里达州的软件开发公司，专门从事医疗信息技术和数据仓库。本公司与MedCloud签订了许可协议，根据该协议，MedCloud向本公司授予了使用其软件的非排他性、不可转让的许可。该公司记录了向MedCloud支付的金额为$3.91000万，$2.61000万美元和300万美元1.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的销售、一般和行政费用，分别记入合并财务报表的“销售、一般和行政费用”项下。截至2023年12月31日，公司欠款$0.62000万美元给MedCloud。然而，随着破产法第11章的申请，根据破产法，公司履行此类付款义务的义务受到自动中止的约束。
卓越牙科合作伙伴，有限责任公司和现场牙科，有限责任公司关系
2022年4月13日，CD Support，LLC(“OnSite Dental”的全资子公司)收购了Dental Extreence Partners，LLC(“DEP”)，这是一家在收购时由公司前首席执行官和公司前董事会成员Marlow Hernandez博士的配偶拥有的公司，OnSite Dental与公司签订了一项牙科服务协议(“DSA”)。Hernandez博士的配偶在收购完成时成为OnSite Dental的少数股东，她在OnSite Dental的董事会会议上担任或担任董事会观察员。根据信息和信念，Hernandez博士的兄弟和母亲现在或曾经在DEP和OnSite Dental的一家或两家公司担任牙医。正如此前披露的那样，埃尔南德斯博士于2023年6月辞去公司首席执行官一职，并于2023年8月辞去董事会成员一职。
本公司于2023年与OnSite Dental签订了多项转租协议。对于该等空间，本公司确认分租收入约为#美元。1.11000万，$0.71000万美元和300万美元0.4在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内分别记入1,000万美元，并在所附合并业务报表中的“其他收入(支出)”项下记录。2023年8月30日，公司向现场牙科公司发出书面通知，接受其于2023年8月9日发出的终止DSA的通知，并向现场牙科公司发出通知，公司已终止与现场牙科公司的所有分租。截至2023年12月31日，美元0.61,000,000,000美元与该等协议有关的应收账款，并记录在应收账款标题中。
于2020年10月9日，本公司与DEP订立牙科服务协议，据此，DEP同意为本公司的管理式护理成员提供牙科服务，该协议于2022年4月13日OnSite Dental收购DEP后终止。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司确认的费用为1.51000万美元和300万美元4.6600万美元，分别记在“患者直接费用”的标题下。自.起
2023年12月31日，没有应付给环保部的余额。2022年4月13日，OnSite Dental收购了DEP，公司与OnSite Dental的全资子公司CD Support，LLC签订了一项新的牙科服务管理协议，为公司的受管护理成员提供牙科服务，并终止了与DEP之前的合同。2023年8月30日，公司向现场牙科公司发出书面通知，接受其于2023年8月9日发出的终止DSA的通知，并向现场牙科公司发出通知，公司已终止与现场牙科公司的所有分租。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，就OnSite Dental and CD Support，LLC向Cano Health成员提供的牙科服务，公司向这些实体支付了约$6.41000万，$2.31000万美元和300万美元2000万，分别为。截至2023年12月31日，该公司的账单为$5.6由OnSite Dental提供的100万美元。
2023年8月4日，CD Support在迈阿密-戴德巡回法院对本公司提起诉讼，名称为CD Support，LLC诉Cano Health，LLC，其中要求支付某些有争议的金额，并于2023年8月9日，CD Support向本公司发出通知，称其将终止2023年11月22日生效的牙科服务管理协议。该公司否认其欠OnSite Dental和CD Support公司的任何款项，并认为它对此类行动有充分的辩护理由，并打算积极抗辩索赔人的指控。管理层相信，此事的解决不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
经营租约
公司从公司的首席运营官那里间接租用了一个医疗空间。该公司支付了大约$0.61000万美元和300万美元0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Humana向Humana支付了100万美元，Humana是一家管理型医疗组织，公司与Humana签订了多年协议，Humana反过来向公司的首席运营官支付了$0.31000万美元和300万美元0.3截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分别为2.5亿美元。公司的首席运营官将其他几处物业直接租给了公司，并获得了#美元0.31000万美元和300万美元0.4 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
总承包商协议
本公司与由Hernandez博士的父亲Jose Hernandez控制的公司Cano Builders，Inc.(“Cano Builders”)签订了各种总承包协议，根据该协议，Cano Builders在公司各个地点进行租赁改进、维修和维护。根据这些总承包商协议向Cano Builders支付的款项以及支付的维修和维护费用总额约为#美元。1.01000万，$7.91000万美元和300万美元7.9分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。截至2023年12月31日，公司做到了不是Idon‘我没有任何应付给Cano Builders的未偿债务。
总体健康状况获取
根据日期为2022年12月9日的特定资产购买协议(“全面健康购买协议”)的条款，由您的Health，LLC、您在Health I的Partners，LLC，Care Management Resources，LLC，Care Management Resources I，LLC，Total Health Medical Center，LLC(统称为“Total Health Sellers”)、Mark Kent作为Total Health Sellers的所有者并于2023年6月被任命为公司临时首席执行官、常任首席执行官兼董事会成员Mark Kent，以及Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.作为买方，本公司从Total Health Sellers(“Total Health收购”)手中收购了若干资产，收购价为#美元。32.52000万欧元(“健康总对价”)，于2023年1月31日(“首次付款日期”)部分以A类普通股股份支付，部分于2023年4月1日以现金支付，并有如下所述的额外递延付款。
首次股权支付须经若干调整，包括但不限于根据第一个付款日期至第一个付款日期(即以股权为基础的购买价格的第二部分到期及应付的日期，视乎公司A类普通股在该日期的相对每股价格与初始每股价格(定义见下文)相比)一周年期间公司A类普通股每股价格的变动而作出的调整。
根据全面健康购买协议的条款，总健康代价以现金或公司A类普通股股份的形式支付，由公司在第一次此类分期付款时选择，只要至少$1,335,000以现金支付(公司于2023年4月1日向健康总卖方支付的最低现金支付，以及于第一个付款日以A类普通股支付给总健康卖方的部分健康总对价，以及于2024年1月第一个付款日一周年时以A类普通股支付的剩余金额，统称为“总健康股权对价”)。此外，在902024年1月31日，总健康销售商可以从公司获得额外的$14现金，视乎在Total Health收购中出售给本公司的业务的某些收入表现而定，在每种情况下，只要Kent先生仍是本公司的良好雇员，受某些例外情况和某些其他条件的规限。截至2023年12月31日，公司已累计了这笔款项。此外，截至2023年12月31日，该公司从Total Health Sellers获得的相关应收账款为$0.51000万美元。然而，随着破产法第11章的申请，公司收到或履行此类付款的权利和义务受到破产法规定的自动中止的约束。由于破产法第11章的案件，破产法院可以拒绝适用的购买协议，并履行该协议下公司的付款义务，或者公司在适用的购买协议下的剩余付款义务将被视为无担保债权人债权。
如之前披露的，在第一个付款日，公司发行了96,713向Total Health卖方出售A类普通股(“首次发行”)，作为Total Health收购的部分代价，金额按美元计算141.00每股，代表拖尾5-公司A类普通股截至2023年1月20日收盘时的日成交量加权平均股价(初始每股价格)。最初的发行量是44总健康权益对价价值的百分比，以每股初始价格为基础。作为拖尾5-A类普通股截至2024年1月20日收盘时的日成交量加权平均股价(“周年每股价格”)低于最初的每股价格，30本公司同意向全体健康卖方增发相当于当时全体健康卖方仍持有的应付予全体健康卖方的股份总数(“留存股份”)的股份数目，相等于(1)(A)留存股份总数乘以每股初始价格除以(B)周年纪念每股价格减去(2)于2024年1月31日的留存股份数目(该等股份为“总股份”)的总和。截至本2023年10-K表格提交之日，公司尚未交付剩余股份。然而，随着破产法第11章的申请，根据破产法，公司履行此类付款义务的义务受到自动中止的约束。
根据全面健康购买协议的条款，假设周年纪念每股价格仍低于每股初始价格，本公司有责任于2024年1月31日或之前向全面健康卖方发行若干A类普通股，以支付剩余股份。56应支付给总健康卖方的总健康权益对价的百分比，以及Group-Up股份。截至本2023年10-K表格提交之日，公司尚未交付剩余股份。然而，随着破产法第11章的申请，根据破产法，公司履行此类付款义务的义务受到自动中止的约束。由于破产法第11章的案件，破产法院可以拒绝适用的购买协议，并履行该协议下公司的付款义务，或者公司在适用的购买协议下的剩余付款义务将被视为无担保债权人债权。
其他
埃尔南德斯博士的嫂子受雇于该公司，因为她的工资是董事的，她每年的现金薪酬约为$145,000.
18. 基于股票的薪酬
S以下股份数额已重新列报，以反映公司于2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，详见附注1“业务及营运性质”。
随着本公司根据破产法第11章申请破产，本公司预计不会继续维持股票计划，ESPP于2023年12月暂停运作。
2021年股票期权和激励计划
本公司维持2021年股票期权及激励计划(经修订的“股票计划”)及2021年员工购股计划(经修订的“员工持股计划”)，以鼓励及使本公司及其联属公司的现任及未来高级管理人员、雇员、董事及顾问取得本公司的所有权，并使他们的利益与本公司的利益一致。根据《股票计划》授权发行的股份总数不超过0.5万股票。根据增发计划获授权发行的股份总数不会超过47,000A类普通股。
股票计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励、股票增值奖励、非限制性股票奖励和现金奖励。自2023年12月7日起，根据ESPP第三修正案，该计划被取消，立即生效，公司将向每位参与者退还其累计供款余额。
股票期权
2021年6月3日，关于结束企业合并，公司批准0.1万向公司的几位高管和董事颁发具有市况的股票期权(“市况奖”)。当公司的股票价格达到指定的门槛价格并持续高于这些价格时，市场状况奖有资格授予202021年6月3日之后至2024年6月3日(即从赠款到指定履约期结束日期的期间)之前的连续天数。一旦市场状况得到满足，市场状况奖的适用百分比将被安排授予50在第一和第二个周年纪念日各占%，SU目标是受权人继续受雇。截至2023年12月31日，市场状况奖的未确认补偿成本为$2.62000万美元，预计将在#年的加权平均剩余服务期内确认0.7好几年了。
此外，在2022年3月15日、2023年3月31日和2023年4月11日，为实现某些业绩指标，公司总共批准了约23,000带有服务条件的股票期权(“服务条件奖励”)授予公司的几名高管。服务条件奖计划授予4几年，与25奖励相关股份的百分比计划在此后每个连续1年的期间结束时归属，但受权人仍在受雇。截至2023年12月31日，服务条件奖的未确认补偿成本为$0.62000万美元，预计将在#年的加权平均剩余服务期内确认1.6好几年了。
股票期权估值
本公司采用两种估值方法来确定根据股票计划授予的股票期权的公允价值。运用蒙特卡罗模拟模型对上市公司的公允价值进行了估计市况大奖。蒙特卡洛模拟模型计算一个奖项的多个潜在结果，并根据最可能的结果确定公允价值。公允价值是使用蒙特卡洛模型计算的，假设截至2021年6月3日：
| | | | | | | | |
| | 截至2021年6月3日 |
| | |
| 截至估值日的收盘价 | | $ | 1,475.00 |
| 无风险利率 | | 1.68% - 2.01% |
| 预期波动率 | | 45.0% |
| 预期股息收益率 | | 0.0% |
| 预期股本成本 | | 9.0% |
使用柏力克—舒尔斯估值法厘定服务条件奖励的公平值。柏力克—舒尔斯估值模式要求输入有关预期年期、预期波幅、股息率及无风险利息之假设，以估计购股权之公平值。 于二零二二年三月十五日、二零二三年三月三十一日及二零二三年四月十一日，服务条件奖励之公平值乃使用以下假设计算：
| | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2022年3月15日 |
| | | | | |
| 执行价 | | | | | $ | 603.00 |
| 无风险利率 | | | | | 2.1% |
| 预期波动率 | | | | | 70.0% |
| 预期股息收益率 | | | | | 0.0% |
| 预期期限 | | | | | 6.25 |
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年3月31日 |
| | | | |
| 执行价 | | | | $ | 91.00 |
| 无风险利率 | | | | 3.5% |
| 预期波动率 | | | | 100.0% |
| 预期股息收益率 | | | | 0.0% |
| 预期期限 | | | | 6.25 |
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年4月11日 |
| | | | |
| 执行价 | | | | $ | 150.00 |
| 无风险利率 | | | | 3.5% |
| 预期波动率 | | | | 100.0% |
| 预期股息收益率 | | | | 0.0% |
| 预期期限 | | | | 6.25 |
截至2023年12月31日，根据股份计划授出的未归属购股权状况概要载列如下（所有股份金额均已重列，以反映1—2023年12月31日，本公司于2023年11月3日完成的100次反向股份拆股，如附注1“业务及经营性质”所述）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基于市场的股票期权 | | 基于服务的股票期权 |
| | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 127,037 | | | $ | 423 | | | — | | | — | |
| 中国政府批准了这一计划。 | | — | | | — | | | 4,351 | | | $ | 388 | |
| | | | | | | | |
| 没收 | | (20,687) | | | 423 | | | (295) | | | 388 | |
平衡，2022年12月31日 | | 106,350 | | | $ | 423 | | | 4,057 | | | $ | 388 | |
| | | | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 106,350 | | | $ | 423 | | | 4,057 | | | $ | 388 | |
| 中国政府批准了这一计划。 | | — | | | — | | | 18,646 | | | 84 | |
| | | | | | | | |
| 没收 | | (43,684) | | | 401 | | | (8,079) | | | 136 | |
余额，2023年12月31日 | | 62,666 | | | $ | 438 | | | 14,624 | | | $ | 139 | |
限售股单位
2023年5月31日，公司授予某些高管大约49,005个基于绩效的RSU(“PRSU”)，这些RSU的结构允许高管赚取50%至150他们目标奖励的%，但要达到基于公司3年制计划从2023年1月1日至2025年12月31日的绩效期间的累计调整后EBITDA。PRSU的公允价值是使用公司A类普通股在2023年5月31日的收盘价计算的。截至2023年12月31日，虽然尚未达到业绩条件，但公司正在按100总目标奖励的%，并将根据公司未来的业绩调整费用。根据本公司破产法第11章的案例，本公司预计将于2024年第一季度完全消除这些奖励的价值，因为其中包括，本公司某些高级管理人员放弃了授予该等款项的权利，以换取收到某些关键员工留任计划奖金的代价，并且根据RSA的条款和条件，本公司的股权预计将被注销和终止，而不会有任何追回。
RSU的公允价值以授予日公司A类普通股的收盘价为基础。不认识的人截至2023年12月31日，未清偿RSU的实际补偿费用为#美元。19.62000万美元用于基于服务的奖励和美元2.02000万美元用于PRSU。预计将在#年的加权平均剩余服务期内确认RSU和PRSU1.4年和1.3分别是几年。大多数RSU计划在一段时间内以等额的年度分期付款方式授予4从授予日期起的几年。C该公司的某些高管收到了RSU，这些RSU计划在一个月内以相等的年度分期付款方式归属， 2年制期此外，授予董事会非雇员成员的受限制股份单位按计划归属于下列较低者： 一年或在下次股东大会上。
根据股份计划授出的未归属受限制股份单位截至2023年12月31日的状况概要呈列如下（所有股份金额均已重列，以反映1—2023年12月31日，本公司于2023年11月3日完成的100次反向股份拆股，如附注1“业务及经营性质”所述）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股单位 | | 业绩—受限制股票单位 |
| | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 44,608 | | | $ | 1,443 | | | 7,068 | | | $ | 1,273 | |
| 中国政府批准了这一计划。 | | 120,251 | | | 534 | | | — | | | — | |
| * | | (34,391) | | | 875 | | | (1,767) | | | 1,273 | |
| 没收 | | (23,742) | | | 712 | | | (2,496) | | | 1,202 | |
平衡，2022年12月31日 | | 106,726 | | | $ | 764 | | | 2,805 | | | $ | 1,336 | |
| | | | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 106,726 | | | $ | 764 | | | 2,805 | | | $ | 1,336 | |
| 中国政府批准了这一计划。 | | 127,820 | | | 124 | | | 54,052 | | | 136 | |
| * | | (40,718) | | | 664 | | | (4,339) | | | 396 | |
| 没收 | | (69,908) | | | 501 | | | (19,667) | | | 250 | |
余额，2023年12月31日 | | 123,920 | | | $ | 286 | | | 32,851 | | | $ | 136 | |
公司记录了一笔与股票期权和RSU有关的补偿费用共$7.4300万， $53.11000万美元和$23.5万截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。公司记录了与ESPP有关的补偿费用 $0.71000万，$1.71000万美元和300万美元4.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年份分别为3.8亿美元。
2023年6月16日，公司前首席执行官Marlow Hernandez博士辞去该职位(同时仍是公司董事会成员，该服务于2023年8月停止)，就此，公司与Hernandez博士签订了一份先前披露的日期为2023年6月18日的函件协议，从而修改了Hernandez博士之前发放的股权授予。经修改后，本公司允许在其终止受雇于本公司后，继续归属其未归属的基于股票的补偿奖励。这导致了
先前确认的补偿费用为#美元。12.72000万美元，修改后的赔偿金的发放导致确认#美元。5.9美元的额外补偿费用。
与公司授予的所有基于股票的奖励有关的基于股票的薪酬支出总额在公司的综合经营报表中作为薪酬支出在“销售、一般和行政费用”标题下报告。
19. 承付款和或有事项
供应商协议
该公司通过其子公司Comfort Pharmacy，LLC，Comfort Pharmacy 2，LLC和Belen Pharmacy Group，LLC与一家药品批发商签订了一份为期多年的优质供应商协议(PVA)，从2020年11月1日起生效，一直持续到2023年10月31日。该药品批发商是该公司品牌和仿制药的主要批发供应商。该协议包含一项规定，要求每月平均净购买量为#美元。0.8100万美元，如果没有达到最低标准，供应商可以调整商品定价。联合协议于2020年12月1日签订，对PVA进行了修订，将IFB Pharmacy，LLC，一家完全合并的子公司纳入了自该日期起的协议。
2023年11月1日，公司通过其子公司University Health Care Pharmacy LLC、Comfort Pharmacy 2，LLC、IFB Pharmacy LLC和Cano Pharmacy LLC与同一家药品批发商签订了一份新的多年期协议，该协议将于2023年11月1日生效，计划持续到2025年11月25日。本协议还计划在此后逐月延长，直到任何一方提出90提前几天书面通知终止合同。该药品批发商将继续担任该公司品牌和仿制药的主要批发供应商。该协议包含一项规定，要求每月平均净购买量为#美元。2.01000万美元，如果没有达到最低要求，供应商可能会调整商品的定价。
由于我们于2021年6月收购了University Health Care及其附属公司(“University”)，公司于2021年通过其子公司University Health Care Pharmacy，Inc.与第二家药品供应商签订了供应商协议。该协议有效期至2023年12月，其中一项条款要求每月平均净购买量为1美元。0.6100万美元，如果没有达到最低标准，供应商有权调整货物定价。本协议于2023年10月31日终止。
管理层认为，它已满足这些协议在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的最低要求。
法律事务
请参阅附注1“业务和运营的性质”中所述的“第11章案例、重组支持协议和DIP信贷协议”。
2022年3月18日，该公司的一名据称的股东向美国佛罗里达州南区地区法院提起了针对该公司及其某些前高管的集体诉讼，标题为Alberto Gonzalez诉Cano Health，Inc.f/k/a Jaws Acquisition Corp.等人。(第1号：22-cv-20827)。修改后的申诉于2023年2月21日提交。2023年10月25日，原告提交了修改诉状的许可动议，法院于2024年1月3日批准了该动议。原告于2024年1月5日提交了他的第二份修改后的起诉书。第二份修订后的起诉书指控所有被告违反了《交易法》第10(B)和20(A)节以及规则10b-5，涉及该公司就遵守GAAP、2021年从Medicare Advantage合同确认收入的时间以及确认Medicare风险调整收入的程序所作的据称虚假和误导性陈述。除其他事项外，这起诉讼还要求对2021年5月7日至2023年8月10日期间购买公司A类普通股的人进行集体诉讼和未指明的补偿性损害赔偿，以及律师费和费用。在公司根据破产法第11章提起诉讼后，原告于2024年2月16日在没有损害的情况下自愿驳回了公司的诉讼。本公司相信有可取的抗辩理由，并打算继续积极抗辩有关指控。
2024年1月18日，本公司对被告Marlow Hernandez博士(本公司前首席执行官)、Jason Conger先生(本公司前首席增长官)和Richard Aguar博士(本公司首席医疗官)以及被告的新公司Soran Health，LLC提起诉讼，要求获得禁令救济和损害赔偿。此案是在迈阿密-戴德县第11巡回法院复杂业务部提起的，标题为Cano Health，Inc.诉Marlow B.Hernandez等人，案件编号2024-001079-CA-01。在诉讼中，公司声称Hernandez、Conger和Aguar在与公司的合同中违反了他们的竞业禁止、保密和非征求义务，Soran Health故意干扰了这些合同以及公司与患者和其他商业伙伴的业务关系。该公司于2024年1月22日提交了加快证据开示和加快诉讼程序的动议。2024年1月31日，本公司提交紧急动议，要求法院发布临时禁令，要求法院禁止被告Hernandez、Conger和Aguar(I)披露或使用他们在受雇于本公司期间获得的任何机密或专有信息，(Ii)招揽、干扰、引诱或企图导致本公司任何员工离职；(Iii)招揽、干扰、引诱或试图导致Cano Health的任何客户、客户和/或患者终止或减少与本公司的业务关系；以及(Iv)将Soran Health作为与本公司竞争的业务经营。动议还要求法院要求被告(I)归还所有公司机密信息和财产，以及(Ii)提交他们的计算机、设备和电子邮件账户进行法医检查。2024年2月13日，被告提出了对紧急动议的反对意见，并提出了答辩和主张3反诉称，该公司违反了与前高管的离职协议，没有向他们支付全额遣散费。法院于2024年2月28日和29日就公司的临时禁令紧急动议举行了为期两天的证据听证会。2024年2月29日，法院批准了该公司的动议，该公司预计即将发布详细的书面禁令。在这样的动议获得批准后，经过为期两天的证据听证会，被告将案件转移到佛罗里达州联邦破产法院，原告正寻求将案件发回佛罗里达州法院。即迈阿密-戴德县第11巡回法院的复杂业务部。该公司打算继续向被告索赔永久禁令救济和损害赔偿。
本公司在正常业务过程中可能遇到各种其他声称和未声称的潜在索赔，如下述行动CD Support，LLC诉Cano Health，LLC附注17，“关联方交易”。管理层相信，这些问题的解决不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
2023年12月，本公司收到美国证券交易委员会执行部的传票，要求提供与其前首席执行官相关的某些事项的信息，这些事项是其前董事库珀斯通先生、戈尔德先生和斯特恩利赫特先生于2023年4月在特拉华州衡平法院提起的诉讼的标的。在特拉华州法院或衡平法院举行听证会后，本公司获胜，反对3名持不同政见的董事试图阻止本公司于2023年6月举行2023年年度股东大会，并责令执行本公司的预先通知章程条款。本公司正在配合美国证券交易委员会进行调查，无法预测调查结果或持续时间。
2024年1月，美国司法部(DoJ)要求该公司提供与司法部虚假索赔法案调查有关的可能转介Medicare受益人的信息。该公司正在配合美国司法部的调查，无法预测调查的结果或持续时间。
此外，本公司还参与其正常业务过程中附带的各种例行法律程序。本公司相信，所有未决法律程序的总体结果不太可能对本公司的业务、前景、经营业绩、财务状况及/或现金流产生重大不利影响。然而，鉴于法律诉讼一般涉及的不确定性，特定事件的最终结果可能会对公司在特定时期的经营业绩产生重大影响，这取决于亏损的规模或施加的负债的性质以及该特定时期的公司收入水平。
如前所述，2024年2月4日，债务人夫妇根据破产法第11章向破产法院提交了自愿救济请愿书。由于这些破产申请，几乎所有针对债务人的待决程序都已被搁置。
20. 所得税
该公司的应税收入，包括其在其子公司的任何应税收入中的可分配份额，需缴纳美国联邦、州、地方和波多黎各的所得税。PCIH是一家以合伙形式纳税的多成员有限责任公司，因此，PCIH产生的任何应纳税所得额将传递给其成员(包括本公司)并计入其应纳税所得额。
该公司的所得税按照美国会计准则第740号“所得税会计”(以下简称“ASC740”)的规定进行会计核算，该准则要求通过采用预期扭转这些差异的年度的现行税率，确认其资产和负债的财务报告和纳税基础之间的临时差异所产生的税收利益或支出。这种对暂时性差额的税收净影响在公司的综合资产负债表中反映为递延所得税。当本公司认为部分或全部递延税项资产极有可能不会变现时，递延税项资产减记估值拨备。
管理层不断评估产生的递延税项资产变现的可能性。在作出此类决定时，所有可获得的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和最近的财务操作，都被考虑在内。如果管理层确定递延所得税资产未来变现的金额不等于净记录金额，则将调整估值拨备和所得税拨备。
本公司并不认为其所有递延税项资产变现的可能性较大，因此已就其递延税项资产计提估值拨备，而截至2023年12月31日，该等递延税项资产预计不会变现。最重要的递延税项资产与合伙企业的外部基差有关，该合伙企业在2023年12月31日之前拥有全额估值津贴。
ASC 740规定了一种两步法，用于确认和计量与影响综合财务报表中报告的金额的纳税申报单中所采取或预期采取的立场相关的税收优惠。截至2023年12月31日，公司没有任何不确定的税务头寸(“UTP”)。虽然本公司目前没有任何UTP，但可以预见的是，本公司纳税义务的计算可能涉及处理在本公司业务的多个司法管辖区适用复杂的税收法律和法规方面的不确定性。ASC 740规定，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决，更有可能维持来自不确定税收状况的税收优惠，则可确认该状况。在识别出未清偿债务时，本公司将(1)根据美国会计准则第740条将该未清偿债务记录为负债，以及(2)如果/当管理层的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时，调整这些负债。UTP的最终解决方案可能会产生与公司对潜在责任的估计大不相同的结果。根据美国会计准则第740条，公司将在可获得新信息的期间将这些差异反映为所得税支出的增加或减少。根据ASC 740-10，本公司的会计政策是将不确定税务状况的应计利息和罚金计入所得税费用的一个组成部分，如果重大不确定税务状况在 合并财务报表。
该公司在美国向联邦、州和地方机构以及波多黎各提交所得税申报单。本公司及其子公司在2019年开始的纳税年度接受美国联邦、州和地方税务审查。此外，波多黎各子公司集团在2018年开始的纳税年度接受美国联邦、州和外国税务审查。美国国税局(IRS)于2023年第一季度开始审查PCIH截至2020年12月31日的年度所得税申报表。本公司相信，本公司已就与税务审查有关的任何合理可预见结果作出充分准备，而任何与此有关的和解将不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响；然而，在审查完成前，不能就最终结果作出保证。该公司已经分析了联邦、州、地方和外国司法管辖区的申报情况，在这些司法管辖区，它被要求提交所有开放纳税年度的所得税申报单，并不认为存在任何税收不确定性。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司所得税和所得税支出(福利)前亏损的组成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
| (单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 司法管辖区收入： | | | | | | | | |
| 美国亏损 | | | | | | $ | (1,090,662) | | | $ | (431,009) | |
| 外国收入（损失） | | | | | | (10,056) | | | 4,777 | |
| 总亏损 | | | | | | (1,100,718) | | | (426,232) | |
| 当前： | | | | | | | | |
| 美国联邦政府 | | | | | | — | | | 188 | |
| 美国州和地方 | | | | | | 145 | | | — | |
| 外国 | | | | | | (1,960) | | | 1,960 | |
当期税(利)费总额 | | | | | | (1,815) | | | 2,148 | |
| 延期： | | | | | | | | |
| 美国联邦政府 | | | | | | — | | | — | |
| 美国州和地方 | | | | | | — | | | — | |
| 外国 | | | | | | — | | | 9 | |
| 递延税金(福利)费用总额 | | | | | | — | | | 9 | |
税（福利）支出总额 | | | | | | $ | (1,815) | | | $ | 2,157 | |
于2023年12月31日及2022年12月31日，产生重大部分递延税项资产及递延税项负债的暂时性差异的税务影响包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | |
| 递延税项资产： | | | | | |
| 结转收入（损失） | $ | 481,712 | | | $ | 375,523 | | | |
| 净营业亏损 | 92,892 | | | 31,429 | | | |
| 股票补偿费用 | 4,773 | | | 5,737 | | | |
| 利息支出结转 | 28,835 | | | 10,294 | | | |
| 其他 | 2,330 | | | 2,647 | | | |
| 递延税毛额共计 | 610,542 | | | 425,630 | | | |
| 估值免税额 | (610,542) | | | (425,630) | | | |
| 递延税项净资产 | — | | | — | | | |
| 递延税项负债 | | | | | |
| 固定资产 | (9) | | | (9) | | | |
递延税项净负债 | $ | (9) | | | (9) | | | |
截至2023年12月31日该公司，包括其子公司，约有美元。319.2联邦净运营损失结转的100万美元，以及311.1亿美元的国家和外国净经营亏损结转。作为由于2017年减税和就业法案，2018年后产生的联邦和某些州净经营亏损无限期结转。 大致 $1.5百万如果不使用，则国家净经营亏损结转将于2041年开始到期。
截至2023年及2022年12月31日止年度按法定联邦所得税率21%计算的预期所得税开支与本公司实际所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 | | | | 2022 |
| | | 百分比 | | | | 百分比 |
| 按法定税率计算的所得税优惠 | | | 21.00 | % | | | | 21.00 | % |
| 永久性物品 | | | (0.01) | % | | | | 2.63 | % |
| 可归因于非控股权益的净收入 | | | (9.63) | % | | | | (22.11) | % |
| 州福利，联邦福利净额 | | | 1.16 | % | | | | 0.68 | % |
| 估值免税额 | | | (12.13) | % | | | | (3.64) | % |
| 外币利差 | | | (0.02) | % | | | | (0.14) | % |
| 其他，净额 | | | (0.23) | % | | | | 1.08 | % |
| 税费总额 | | | 0.15 | % | | | | (0.50) | % |
截至2023年12月31日的年度，我们的实际税率为0.15百分比与(0.50)%用于截至2022年12月31日的年度。本报告所述期间的实际税率与美国法定税率不同，主要是因为分配给非控制权益的收入和针对公司递延税项资产记录的估值津贴。这个本公司按季度评估其递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时调整估值拨备。
应收税金协议
在业务合并完成后，Cano Health，Inc.成为应收税金协议(“TRA”)的一方。根据该协议的条款，Cano Health，Inc.通常将被要求不时向卖方和根据应收税款协议成为“TRA方”的每一个人付款，85在某些情况下，Cano Health，Inc.由于业务合并后存在和之后产生的某些税收属性(包括根据应收税款协议支付的税款)而被视为实现的减税(如果有)的%。在根据应收税款协议支付款项的情况下，Cano Health，Inc.一般将被要求向赞助商和根据应收税款协议成为“赞助方”的每个人不时支付赞助方的比例份额，金额等于此类付款乘以分子0.15和分母0.85的分数。作为向TRA方和赞助方付款的结果，我们通常将被要求支付相当于但不超过应收税金协议所规定的税收属性实现的税收优惠的金额。 除非Cano Health，Inc.行使权利终止应收税项协议，金额相当于应收税项协议项下预期未来税项优惠的现值，或发生某些其他加速事件，否则应收税项协议的期限将持续至所有该等税项优惠均已使用或到期为止。
根据《破产法》第11章提出的案件构成了《TRA》的提前终止事件。根据《破产法》第11章的申请，强制执行《TRA》规定的付款义务的任何努力将自动中止，TRA缔约方和赞助方对《TRA》的强制执行权利受《破产法》适用条款的约束。
应收税金协议负债在ASC 450项下确定和记录。意外情况，“作为或有负债；因此，我们需要评估该负债是否既是可能的，也是可以估计的。应收税金协议负债应在现金节税或提前终止事件时支付。这个 公司拥有 截至2023年12月31日未将应收税金协议负债记为本公司 (I)基于(其中包括)本公司的历史亏损状况及其他令预测难以依赖的因素，本公司未来不可能有正面的未来应课税收入，及(Ii)因本公司第11章的个案而提早终止的事件发生在截至2023年12月31日的财政年度之后。TTRA考虑，在加速的情况下，公司提前支付解约金(根据TRA的定义)。公司预计在截至2024年3月31日的季度内记录一笔估计为美元的负债279.3根据《破产法》的适用条款，对这种提前终止付款支付100万美元。本公司将继续每季度对这一或有负债进行评估，这可能会导致未来的调整。
21. 每股净收益(亏损)
下表列出了所述期间的净收益(亏损)以及普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法。S以下股份和每股金额已重新列报，以反映公司于2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，如附注1“业务和运营的性质”所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (以千为单位，不包括股票和每股数据) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | (1,098,903) | | | $ | (428,389) | | | $ | (116,737) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | | | | (504,485) | | | (221,117) | | | (98,717) | |
| A类普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | (594,418) | | | (207,272) | | | (18,020) | |
认股权证对A类普通股股东净收益的稀释效应 | | | | | — | | | — | | | (30,181) | |
| | | | | | | | | |
B类普通股股东的摊薄效应 | | | | | (504,485) | | | — | | | (86,334) | |
| A类普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄 | | | | | $ | (1,098,903) | | | $ | (207,272) | | | $ | (134,535) | |
每股基本亏损和稀释亏损分母： | | | | | | | | | |
| 加权平均流通普通股—基本 | | | | | 2,754,116 | | | 2,191,669 | | | 1,705,072 | |
| 每股净收益(亏损)-基本 | | | | | $ | (215.83) | | | $ | (94.57) | | | $ | (10.57) | |
每股摊薄亏损： | | | | | | | | | |
权证对已发行加权平均普通股的稀释效应 | | | | | — | | | — | | | 2,249 | |
| | | | | | | | | |
| B类普通股对已发行加权平均普通股的稀释效应 | | | | | 1,775,506 | | | — | | | 3,049,651 | |
| 加权平均已发行普通股-摊薄 | | | | | 4,529,622 | | 2,191,669 | | 4,756,972 |
| 每股净收益(亏损)-稀释后 | | | | | $ | (242.60) | | | $ | (94.57) | | | $ | (28.28) | |
| | | | | | | | | |
公司已发行的B类普通股并不代表公司的经济利益，因此不包括在计算每股基本净亏损的分母中。
2021年8月11日，本公司发布27,210A类普通股的股份(“托管股”)，作为与收购有关的代价的一部分，以卖方的名义卖给托管代理。股票数量是以一美元为基础的。30.0百万收购价除以本公司A类普通股于20在交易结束日之前的连续交易日。在截至2023年12月31日的年度稀释每股亏损计算中不包括这些股票的稀释影响，因为它们是反稀释的。
该公司的稀释证券是使用IF-转换方法从公司的B类普通股衍生而来的，这种方法包括将任何相关的收入或亏损分摊加回到分子中，以非控制权益的形式分配。B类普通股计入截至2023年12月31日的年度稀释每股亏损。由于公股认股权证、私募认股权证、RSU、股票期权及或有股份在本报告所述期间具有反摊薄作用，故不计入每股摊薄亏损。下表列出了该公司的潜在摊薄证券：
| | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| | |
| 公开认股权证 | | 229,999 | |
| 私募认股权证 | | 105,333 | |
| | |
| 限售股单位 | | 156,771 | |
| 股票期权 | | 77,289 | |
| 因收购而发行的或有股份 | | 27,210 | |
| | |
| 潜在普通股等价物 | | 596,602 | |
22. 细分市场信息
该公司将其业务组织为一可报告的部分。首席执行官是我们的首席运营决策者(“CODM”)，他根据公司向公司患者群体提供高质量初级医疗服务的责任审查财务信息并就资源分配做出决定。在本报告所述期间，公司的所有收入都是在美国(包括波多黎各)赚取的，公司的所有长期资产都位于美国。
23. 后续事件
第11章案例、重组支持协议、DIP抵免协议和应收税金协议
正如本公司于2024年2月5日及2024年2月7日提交予美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告所披露，于2024年2月4日，债务人与同意债权人订立了RSA，其中包括在债务人根据破产法第11章于2024年2月4日开始于破产法院提起的第11章案件中提出本公司现有资本结构重组建议的主要条款。
破产法第11章的案件由第24-10164号案件共同管理。债务人继续在破产法院的管辖下，按照《破产法》和破产法院命令的适用规定，以“占有债务人”的身份经营业务和管理财产。破产管理人已经提交并获得了破产法院对各种“首日”动议的批准，这些动议要求习惯上的救济，使公司能够在不对其正常运营造成实质性中断的情况下过渡到破产法第11章的保护。本RSA讨论中使用但未定义的大写术语具有RSA或DIP信用协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。
第11章案件的提交构成违约事件，允许公司加速履行下列债务工具下的义务(有关每种债务工具下的未偿还本金金额，请参阅附注14，“债务”)：
•契约，日期为2021年9月30日，由Cano Health LLC作为发行人、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间签署，涉及6.2502028年到期的优先票据百分比；
•信贷协议，日期为2020年11月23日(经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初级保健(ITC)中间控股有限公司、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和贷款人不时签署；以及
•信贷协议，日期为2023年2月24日(经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改)，由Cano Health，LLC、初级保健(ITC)中间控股有限公司、不时作为贷款人的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间签署。
此外，根据破产法第11章提出的案件，可能导致本公司在应收税金协议下的债务加速履行。
任何根据该等债务工具及应收税项协议执行付款责任的努力会因第11章案件的提出而自动中止，而有关该等债务工具及应收税项协议的强制执行权利须受破产法的适用条文所规限。
除其他事项外，RSA还考虑：
•重组将根据(I)在未进行批发公司销售交易选择的情况下以独立重组计划为前提的可接受重组计划或(Ii)批发公司销售交易完成，其中任何一项交易均可与离散资产出售相结合。
•在请愿日之后，债务人将进行营销过程，范围为所需的DIP贷款人和必要的同意WholeCo销售交易的债权人所接受，并将继续寻求离散资产出售。
•所需的DIP贷款人和必要的同意债权人有权在初始IOI截止日期开始到投票截止日期结束的期间内的任何时间，选择在独立重组计划的同时进行其批发公司销售交易选择，而债务人、所需的DIP贷款人和必要的同意债权人应尽可能迅速地合理同意，但在任何情况下不得超过5在批发公司销售交易选举日期之后的工作日内，根据销售里程碑的形式和时间，该销售里程碑将管理销售过程，债务人应遵循这一过程。
•如果所需的DIP贷款人和必要的同意债权人进行了批发公司销售交易选择，而债务人未能就销售里程碑达成一致或拒绝进行批发公司销售交易，则根据DIP信贷协议，此类事件应为违约事件；提供因该违约事件而行使补救措施应受补救措施通知期的规限，该期限以较大者为准2DIP订单中规定的营业天数和任何适用期限。
•如在出售过程中，债务人收到一份具约束力的投标，而该投标是债务人、所需的DIP贷款人及所需的同意债权人(各自以其合理酌情决定权)共同同意代表一项对独立重组具约束力及更优越的交易的，则经所需的DIP贷款人及所需的同意债权人同意后，债务人应进行批发公司出售交易，而非进行独立重组。
•关于独立重组计划，债务人和必要的同意债权人将被允许就计划赞助投资的条款与任何第三方进行谈判。
•债务人应采取商业上合理的努力，将TRA债权置于次要地位(可根据动议或可接受的计划寻求从属)。
•如果债务人执行独立重组计划，RSA考虑：
◦(1)允许的DIP债权(包括因DIP贷款而产生的所有应计和未付的利息、费用、保费和其他债务(为免生疑问，参与费除外)折算成美元)，减去退出贷款中的退出偿还金额，(2)以重组股权支付的允许DIP索赔的参与费，和(3)相当于退出偿还金额的现金支付；
◦按比例分配给第一留置权持有人的(I)1L分销退出融资贷款，(Ii)100在生效日期发行的重组股权的百分比，但须受参与费用、任何计划保荐人股权份额、出现后的MIP和GUC认股权证及(Iii)任何计划赞助投资或离散资产出售的净收益所摊薄；及
◦对一般无担保债权持有人的按比例分配：(I)GUC认股权证，(Ii)(X)MSP回收A类未偿还股票截至请愿日的净现金收益或(Y)分配，以及(Iii)因转让或以其他方式转移至确认后诉讼信托的诉讼信托诉讼因由而进行的追回(如有)。
•如果债务人寻求WholeCo Sale交易，所有允许的DIP索赔(包括DIP贷款的所有应计和未付利息、费用、保费和其他债务，为免生疑问，包括参与费)将以全额和现金偿还；前提是，在WholeCo销售交易的净收益足以全额现金偿还所有允许的DIP索赔(不考虑参与)的情况下
参加会议的费用将被免除。每名获准优先留置权申索持有人将在支付全部偿付所有获准独立留置权申索的款项后，按比例收取整科销售交易所得款项净额的份额。一般无抵押债权持有人随后将收取其按比例应占的（i）于所有允许的优先权债权获满足后，全资公司销售交易的所得款项净额（如有），（ii）截至呈请日期尚未发行的MSP回收A类股票的现金所得款项净额或（y）分派，及（iii）回收款项（如有），由于诉讼信托的诉因被分配或以其他方式转移给确认后诉讼信托。
•倘若债务人在取得所需同意债权人的同意(该等同意不得被无理扣留)下，于破产法第11章个案期间完成一项独立资产出售，则(I)该等出售所得款项净额将由债务人按美元基准用于减少DIP贷款，及(Ii)债务人可保留与该等独立资产出售相关而释放的部分收益净额，以作一般公司用途，并为债务人于第11章个案期间的营运提供资金，在每宗个案中均须征得所需DIP贷款人的同意。
RSA还考虑了关于破产法第11章案例的以下里程碑：
•不迟于1请愿日后一天，公司应已向破产法院提交RSA、租约否决动议和DIP动议；
•不迟于3在请愿日之后的几天内，破产法院应已进入临时暂扣令；
•不迟于35在请愿日之后的几天内，破产法院应已进入最终的DIP令；
•不迟于45请愿日期后数天，公司应获得DIP融资的信用评级；前提是，债务人将采取商业上合理的努力来实现这一里程碑，如果适用评级机构延迟，该里程碑可能会被延长；
•不迟于90请愿日期后几天，公司应已开始就披露声明举行听证会；
•不迟于90在请愿日之后的几天内，破产法院应已发出命令批准披露声明；
•不迟于125在呈请日期后数日，公司须已展开确认聆讯；及
•不迟于140生效日期应在请愿日之后的几天内发生；但该日期应自动延长最多至45如果生效日期仅因任何监管延期而未生效，则为5天。
上述对RSA和由此预期的交易和文件的描述并不声称是完整的，而是通过参考RSA来限定其整体。
关于第11章案件并根据RSA的条款，在临时DIP命令生效后，Cano Health，LLC和Primary Care（ITC）Intermediate Holdings，LLC于2024年2月7日与行政代理人和DIP贷方签订了DIP信贷协议。
DIP贷款人将根据DIP贷款向Cano Health，LLC提供新的融资承诺，本金总额为#美元。1501000万美元。在DIP融资机制下，(I)$50在破产法院根据临时DIP令临时批准DIP融资机制后，于2024年2月7日向本公司提供了1百万美元的资金，以及(Ii)$100在破产法院根据2024年3月6日的最终DIP令最终批准DIP融资机制后，提供了100万美元可供提取。
DIP融资机制下的借款将按Cano Health，LLC选择的利率计息：(I)SOFR PLUS11.00%或(Ii)备用基本利率加10.00%。DIP贷款人将获得相当于以下金额的参与费15以本公司重组后股权的股份形式支付的DIP融资下的承诺总额的百分比，前提是
如果WholeCo Sale交易完成，参与费应在该日以现金支付，而不是以本公司重组后的股权支付；此外，如果WholeCo Sale交易的净收益足以全额现金偿还所有允许的DIP索赔(不考虑参与费)，则将免除参与费。同意的债权人将获得相当于以下金额的支持费用7.5通过将这些费用加到DIP贷款的本金总额中，以实物形式支付DIP贷款下的总承诺额的百分比。
DIP信贷协议(经最终DIP订单修改)包括适用于债务人的里程碑、陈述和担保、契诺和违约事件。作为与债权人委员会就与最终DIP令有关的事项达成一致决议的一部分，最终DIP令反映了债务人和DIP贷款人同意延长DIP信贷协议中规定的若干里程碑。具体地说，DIP最终命令规定了以下关键里程碑：(1)破产法院不迟于96请愿日之后的几天(即2024年5月10日)；(2)不迟于148(三)重组交易的生效日期不迟于162在请愿日之后的几天内，可自动延长至45如果生效日期并非完全由于任何与医疗保健相关的监管审批或Hart-Scott-Rodino法案下的任何审批而发生。如果发生DIP信贷协议下的违约事件，行政代理可永久取消DIP信贷协议下的任何剩余承诺，并宣布DIP信贷协议下的未偿还债务立即到期和支付。
DIP信贷协议的计划到期日为8自其结束之日起数月。DIP信贷协议还将在下列日期中最早的日期终止：(1)预定到期日；(2)根据该协议所欠的所有款项到期和应付且承诺终止的日期；(3)破产法院命令将破产法第11章的案件转为第7章清算或驳回任何债务人的破产法第11章案件的日期；(Iv)根据破产法第363条终止任何资产出售，连同自DIP信贷协议结束以来所有其他资产出售，即构成出售债务人的全部或实质所有资产；及(V)破产法第11章个案中计划的生效日期。
上述对DIP信贷协议的描述并不声称是完整的，参考DIP信贷协议全文是有保留的。
如之前披露的，2024年2月5日，纽约证券交易所规则通知公司纽约证券交易所法规(A)已决定启动程序，将公司的A类普通股从纽约证券交易所退市，以及(B)在公司于2024年2月4日开始第11章案件后，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，立即暂停公司A类普通股在纽约证券交易所的交易。纽交所于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交了25号表格，以启动从纽交所退市的程序，退市于2024年2月16日生效。此外，如之前披露的，2023年11月13日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了25号表格，启动从纽约证券交易所退市的公募权证，退市于2023年11月23日生效。
《破产法》第11章案例的操作及其意义
随附的综合财务报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于债务人遵守DIP信贷协议所载财务和其他契诺的能力、破产法第11章计划的制定和破产法院的批准，以及债务人成功实施重组计划和获得新融资的能力等因素。这些情况使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
由于破产法第11章的情况，资产的变现和负债的清偿，包括租赁义务，都受到不确定性的影响。破产法第11章案件的开始对某些债务人的现有债务债务构成违约事件。在根据《破产法》第11章以占有债务人的身份运作时，债务人可出售或以其他方式处置或清盘资产或清偿负债，但须经破产法院批准或在正常业务过程中另行准许(并受DIP信贷协议及破产法院适用命令所载限制的规限)，所涉及的金额不包括在所附综合财务报表中所反映的金额。此外，任何重组计划都可能影响债务人综合财务报表中报告的资产和负债的金额和分类。
破产法庭的重大行动
在破产法第11章案件开始后，破产法院作出若干临时及最终命令，协助破产管理人的运作过渡至破产法第11章。这些命令授权破产管理人除其他事项外，支付某些呈请书前的雇员开支及福利、使用其现有的现金管理系统、维持及管理客户计划、支付某些关键供应商、履行与保险有关的债务、支付某些呈请书前的税项及相关费用，并最终批准DIP融资(向破产管理人提供的DIP融资最高可达$150(新的优先、超级优先债务人占有定期贷款)。此外，2024年3月7日，破产法院发布了一项命令，授权债务人出售债务人在MSP Recovery，Inc.持有的某些A类普通股，符合其中规定的条款(案卷编号328)。
2024年2月21日，美国特拉华州地区受托人办公室任命债权人委员会在破产法第11章案件中代表无担保债权人的利益(案卷编号154)。
债务人夫妇继续审查他们的投资组合，并自2023年9月以来已经或正在关闭大约72个表现不佳的地点，这些地点对他们的前进业务来说不是核心。作为破产法第11章案件的一部分，债务人拒绝了与这些地点相关的租约。根据2023年3月8日的命令(案卷编号448)，破产法院批准了此类拒绝。债务人继续评估他们现有的租赁组合，在破产法第11章的案件中可能会提出更多的拒绝动议。
2024年3月22日，债务人提交了(I)Cano Health，Inc.及其关联债务人第11章联合重组计划(案卷编号498)(可修订、补充或以其他方式修改的“建议计划”)；(Ii)Cano Health Inc.及其关联债务人第11章联合重组计划的拟议披露声明(案卷编号499)(可修订、补充或以其他方式修改的“建议披露声明”)；及(Iii)债务人动议(I)批准建议的披露陈述及披露陈述聆讯通知的形式及方式，(Ii)设立征询及表决程序，(Iii)安排确认聆讯，(Iv)订立确认计划的通知及反对程序，以及(V)给予相关济助(案卷编号501)。听证会将于2024年5月9日在破产法院举行，听证会将考虑拟议的披露声明是否足够，以及是否批准债务人提出的与征求和制表选票有关的程序，以接受或拒绝拟议的计划。
其他
2024年1月，该公司与其一项健康计划达成和解协议。和解协议考虑了彼此欠下的金额和未来可能欠下的金额，包括欠公司的奖励付款和欠健康计划的Medicare Advantage赤字偿还。此前，这些金额不受抵销权的约束。该公司收到了$2和解时的现金对价为100万美元，收益为1美元3.61000万美元。
第九项会计准则与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
本公司拥有披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案要求在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给管理层，包括公司首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出有关需要披露的决定。 根据《交易法》第13a-15(B)条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制的设计和运作
和程序(如规则第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定《交易所法案》) 截至本2023年10-K表格所涵盖的财务期结束时。鉴于管理层财务报告内部控制年度报告中描述的重大缺陷，公司首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序无效。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司的内部控制制度旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制和公允列报已公布的财务报表提供合理的保证，并包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映其资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以允许根据GAAP编制其财务报表，并且其收入和支出仅根据其管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。管理层对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测，都有可能因情况变化而控制不足，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
公司管理层在首席执行官和临时首席财务官的监督下，评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性，并使用特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013)赞助组织委员会制定的标准进行了评估。基于这一评估，公司管理层在首席执行官和临时首席财务官的监督下，确定公司对财务报告的内部控制截至2023年12月31日无效，原因如下。
在截至2023年12月31日的年度内及之后，作为根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，使用特雷德韦内部控制--综合框架赞助组织委员会制定的标准，评估公司财务报告内部控制的有效性本公司发现财务报告的内部控制存在一系列缺陷，我们认为这些缺陷是个别或整体的、一个或多个重大缺陷，以下称为“预期财务信息”重大缺陷和“综合缺陷”重大缺陷。PCAOB的第5号审计准则将“重大缺陷”定义为“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到及时预防或发现。”
确定的“预期财务信息”重大缺陷是由于在编制公司综合财务报表时使用的减值分析中所依赖的关于重大投入和假设的充分文件的准备和及时审查，包括预期财务信息的经营缺陷。此类分析包括中期量化商誉和长期资产减值测试。可能受到这一缺陷影响的账户包括商誉、付款人关系、净额、其他无形资产、净额以及财产和设备净额。这一重大弱点并未导致为以下项目提供的财务信息出现错误截至2023年12月31日的年度或公司任何其他公开披露的财务报表。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。具体而言，管理层聘请了第三方专家，协助准备和审核管理层进行的减值分析，特别是量化商誉和长期资产减值测试。
被发现的“缺陷组合”重大缺陷是由于在我们的财务报告流程的各个领域发现了一些控制缺陷，涉及以下方面：(A)考虑到业务的性质和复杂性，本公司没有在整个组织内保持足够的人员队伍，以有效地执行其内部控制；(B)本公司没有充分和一致地保留支持组织控制活动所需的必要证据，包括对实体在其控制活动的运作中使用的信息的完整性和准确性进行控制。这一重大弱点影响了除上缴收入类交易和第三方医疗成本类交易以外的所有账目和披露。这些缺陷表明，我们的年度财务报表有可能出现重大错报，而不能及时预防或发现。管理层正在积极参与实施补救计划，以解决这一重大弱点。这些计划包括加强对控制和程序的记录，以及分配专门用于执行和监测这些控制和程序的资源。
管理层致力于维持一个强大的内部控制环境，尽管截至本2023年10-K表格提交之日，这些重大弱点尚未得到补救，但管理层正在做出重大努力，以补救这些重大弱点的根本原因，例如通过加强审查程序，并确保保留有关与预期财务信息相关的重大投入和假设的充分文件。该公司正在继续评估其他步骤，以补救重大弱点。这些额外步骤可能包括与审查和确认与减值分析中所依赖的预期财务信息相关的重大投入和假设有关的改进程序。我们相信，这些行动，包括上述步骤，以及公司对其他控制和程序的持续评估，将加强我们对财务报告的内部控制，并最终解决这些重大弱点。我们已经与审计委员会和我们的外部审计师讨论了这些重大弱点、这些纠正措施和计划。目前，除上文本节所述外，本公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点，但不能保证，由于本公司持续进行财务报告内部控制评估，本公司不会发现其他重大缺陷，而任何该等缺陷，无论是单独或与其他缺陷合并，均不会被视为额外的重大弱点，或该等评估将于所需时间内完成。尽管我们相信我们的补救工作将有效地补救这些重大弱点，但不能保证补救计划将于何时全面实施，也不能保证目前设计的计划将充分补救这些重大弱点。在文件运行足够长的一段时间以使管理层得出结论认为重大弱点已得到充分补救之前，将不会认为这些重大弱点已得到充分解决。
尽管发现了这些重大缺陷，但截至提交本2023年10-K表格之日， 管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，认为这份2023年10-K报表中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司在本报表所报告期间的财务状况、经营结果和现金流量，并且该等财务报表的列报符合公认会计准则。
(c)财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于截至2023年12月31日止财政季度内，财务报告内部控制并无其他重大变动，对或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B.报告和其他资料
任命伊拉迪奥·吉尔为常任首席执行官
自2024年3月28日起，公司董事会任命Eladio Gil为公司临时首席执行官 任命财务总监为公司常任首席财务官，从而取消临时任命。 在被任命为公司常任首席财务官之前，吉尔先生自2023年9月29日起担任公司临时首席财务官。 为反映其获委任为常任首席财务官，吉尔先生与本公司就吉尔先生经修订及重订的雇佣协议订立了一项日期为2024年3月28日的修订(“修订”)。除经修正案修订外，吉尔先生于2024年1月1日修订和重订的雇佣协议的条款保持不变。吉尔先生和任何一位
彼为本公司董事或高级管理人员，且与吉尔先生并无S-K规例第404(A)项所述关联方交易。
交易计划
在截至2023年12月31日的季度内，没有董事或16号部门的官员通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排。
项目9 C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
关于我们董事的信息
以下是截至2024年3月1日公司董事的某些信息。以下每位董事的简历包含有关此人作为董事服务的资料、商业经验、目前或过去5年内任何时间担任的董事职位、以及促使提名及公司管治委员会(“NCGC”)及董事会决定此人应担任董事的经验、资历、属性或技能的资料。
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名字 | | 班级 | | 年龄 | | 职位 | | 年起担任董事 | | 本期到期 |
帕特里夏·法拉利 | | (三) | | 64 | | 董事 | | 2023 | | 2024 |
卡罗尔·弗拉顿 | | (三) | | 59 | | 董事 | | 2023 | | 2024 |
安吉尔·莫拉莱斯 | | (三) | | 49 | | 董事 | | 2021 | | 2024 |
Mark D.肯特 | | (三) | | 56 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2023 | | 2024 |
所罗门·D·特鲁希略 | | I | | 72 | | 董事及董事会主席 | | 2021 | | 2025 |
艾伦·穆尼博士 | | 第二部分： | | 70 | | 董事 | | 2021 | | 2026 |
金·M·里维拉 | | 第二部分： | | 55 | | 董事 | | 2021 | | 2026 |
自2023年12月以来，Patricia Ferrari一直担任我们的董事会成员，以及我们的财务委员会和薪酬委员会。法拉利是公司高管和董事会的顾问。2010年至2023年，费拉里在MBIA Inc.工作，2014年被任命为董事董事总经理兼重组和补救主管，期间她领导了MBIA投资组合的重组。从2004年到2010年，法拉利担任重组和非营利组织的顾问。费拉里是King&Spalding律师事务所纽约办事处的创始合伙人之一，1992年至2004年担任该事务所合伙人。费拉里女士在南伊利诺伊大学获得文学学士学位，在范德比尔特大学获得法学博士学位。我们相信，Ferrari女士具有丰富的银行、金融、重组、咨询和领导经验，有资格在我们的董事会任职。
卡罗尔·弗拉顿自2023年12月以来一直担任我们的董事会成员，以及我们的财务委员会(主席)和审计委员会。自2019年以来，弗拉顿女士一直为上市公司和私营公司提供金融咨询服务，并担任独立的董事公司。从2014年到2019年4月，她在AlixPartners LP担任董事董事总经理。2016年2月至2016年6月，弗拉顿女士担任科特拉金融集团(纽约证券交易所代码：RCAP)首席财务重组官兼董事战略财务长；2015年3月至2016年10月，她担任多拉尔银行在纽约证券交易所上市的母公司多拉尔金融公司的首席重组官。2008年至2013年，弗拉顿在Lazard Freres&Co.LLC担任董事董事总经理。2006年至2008年，弗拉顿女士担任花旗集团董事董事总经理；2003年至2006年，担任瑞士信贷第一波士顿银行董事董事总经理。弗拉顿女士曾于2023年1月至2023年9月担任Bed Bath&Beyond Inc.(纳斯达克股票代码：BBBY)的董事会成员；2023年3月至2023年8月担任National CineMedia有限责任公司(纳斯达克股票代码：NCMI)的独立经理；自11月起担任Talen Energy Supply有限责任公司的独立经理
2021年至2023年5月；2019年5月至2020年10月在EP Energy Corporation(纽约证券交易所代码：EPE)董事会任职。Flaton女士在特拉华大学获得工商管理理学学士学位，并在国际管理发展学院获得工商管理硕士学位。我们相信，弗拉顿女士有资格在我们的董事会任职，因为她在多个行业拥有丰富的银行、金融、转型和重组、咨询、治理和风险管理经验。
安吉尔·莫拉莱斯自2021年6月以来一直担任董事会成员，并自2021年6月以来担任审计委员会(主席)和薪酬委员会成员，自2023年12月以来担任财务委员会成员。自2015年1月以来，莫拉莱斯一直担任投资公司莫拉莱斯资本合伙公司的创始人兼首席执行官。莫拉莱斯之前曾在2009年1月至2011年5月担任董事的董事总经理和美银美林全球私募股权投资集团联席主管，该私募股权部门于2009年1月至2011年5月与美国银行资本投资者合并，并于2011年6月至2014年12月担任专注于大规模收购和成长性资本融资的独立私募股权集团North Cove Partners LLC的联合创始人兼管理合伙人。莫拉莱斯先生自2022年3月以来一直担任Univista Insurance的董事会成员和审计委员会成员，并自2021年2月以来担任Avance Investment Management的高级顾问。他还自2016年9月以来担任Comp Sci High的董事会主席，自2019年7月以来担任哈佛大学基金执行委员会和财政援助工作委员会的成员，并自2019年7月以来担任多样性、股权和归属感委员会的副主席，自2021年3月以来担任NewSchool的董事会成员和财务委员会主席，自2014年1月以来担任拉美裔奖学金基金的董事会成员和财务委员会主席，并自2019年12月以来担任Transcend的董事会成员和财务委员会主席。莫拉莱斯先生拥有哈佛商学院的MBA学位和哈佛大学的AB学位。我们相信莫拉莱斯先生有资格担任我们董事会的成员，因为他对我们公司有丰富的了解和历史，并在投资行业拥有丰富的经验。
马克·D·肯特自2023年8月以来一直担任卡诺健康公司的常任首席执行官和董事会成员。在被任命为常任首席执行官之前，肯特先生自2023年6月起担任公司临时首席执行官，在此之前自2023年4月起担任公司首席战略官。在2023年1月加入本公司之前，Kent先生创立了三家初创医疗保健公司，帮助医疗服务提供者在基于价值的安排下成功运营：关怀管理资源、全面健康医疗中心和您的健康合作伙伴。Kent先生还担任过许多其他高级管理职务，包括于2017年3月至2023年12月担任全面健康医疗中心首席执行官，于2014年12月至2018年9月担任印第安纳州埃文斯维尔妇女保健医院首席执行官，并于2004年12月至2014年12月担任由Humana所有、总部位于佛罗里达州的所有初级保健诊所的首席执行官兼区域总裁。肯特先生是一名训练有素的护士，并在普渡大学获得工商管理硕士学位。他获得了美国医疗保健管理学院院士和美国医学实践管理学院院士的双重认证。他还在许多国家和地方委员会任职，包括布罗沃德健康基金会董事会。我们相信，肯特先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对我们的公司和我们的主要业务合作伙伴非常了解，而且他对我们所在的行业也非常了解。
自2021年6月以来，所罗门·D·特鲁希略一直担任我们的董事会成员，以及我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会。2023年4月，特鲁希略先生被选举为我们的董事会非执行主席，自卡诺健康于2021年成为一家上市公司以来，他被选举为董事会的独立首席董事，直到他当选为我们的董事会非执行主席。特鲁希略是特鲁希略集团投资有限责任公司的创始人，自2003年以来一直担任该公司的董事长。特鲁希略先生此前曾领导三家大型市值全球公司，包括于2005年7月至2009年2月担任澳大利亚媒体和电信公司澳洲电信有限公司(澳大利亚证券交易所股票代码：TLSYY)的首席执行官兼董事公司以及奥兰治公司(前法国电信公司TéLécom，S.A.)的首席执行官兼董事公司。(CAC 40：ORAN)，2003年2月至2004年4月；1995年7月至1998年5月，担任纽约证券交易所上市公司美国西部通信公司的首席执行官；1998年6月至2002年7月，担任美国西部公司(纽约证券交易所代码：USW)的董事长兼首席执行官。特鲁希略先生目前是跨国金融服务公司西联汇款公司(纽约证券交易所代码：WU)的董事会成员。他之前曾在全球品牌公司的董事会任职，包括百事可乐(纳斯达克：PEP)、美国银行(纽约证券交易所代码：BAC)和塔吉特公司(纽约证券交易所代码：TGT)。他还担任过行业领先公司的董事会成员，包括EDS、甘尼特公司、WPP公司(纽约证券交易所代码：WPP)和房天下公司(纽约证券交易所代码：SFUN)。特鲁希略曾在克林顿政府和乔治·W·布什政府担任贸易政策顾问
并积极参与与贸易、生产力、创新和经济发展有关的公共政策问题。特鲁希略先生是New Cadence Productions的董事长兼创始合伙人，这是一家面向新主流观众的美国电视和电影内容创作工作室。他还担任管理咨询公司贝恩公司的高级顾问，并担任斯坦福长寿中心的顾问委员会成员。特鲁希略是特鲁希略集团的唯一成员。他还曾于2013年7月至2021年7月担任Truco Technology LLC的董事长兼首席执行官，2020年9月至2022年7月担任Encantos的董事长，2021年7月至2023年1月担任Agua Media的董事长。特鲁希略先生自2018年1月以来是L态度投资公司的联合创始人，自2022年8月以来是L态度风险投资公司的联合创始人，自2010年1月以来是拉美裔捐赠者合作组织的联合创始人，该组织是一家致力于有关美国拉美裔群体的数据和研究的非营利性组织，旨在突出所有美国人的增长机会和拉美裔社区提振经济的力量。特鲁希略获得了怀俄明大学的理学士和工商管理硕士学位。我们相信，Trujillo先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对我们的公司和历史有重要的了解，并且他对我们所在的行业有一定的了解。
艾伦·穆尼博士自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员，以及我们的薪酬委员会(主席)和审计委员会。穆尼博士是艾伦·M·穆尼咨询有限责任公司的创始人兼首席执行官，该公司成立于2020年1月。Muney先生于2011年10月至2018年12月担任管理医疗和保险公司信诺公司(纽约证券交易所代码：CI)的首席医疗官，并于2017年2月至2018年12月担任全面健康与网络公司执行副总裁总裁。穆尼博士自2022年3月以来一直是SelectQuote公司(纽约证券交易所代码：SLQT)的顾问委员会成员。穆尼博士于2010年3月加入信诺集团，担任全面健康与网络公司的高级副总裁。Muney博士于2007年至2010年担任另类投资管理公司Blackstone Inc.(纽约证券交易所代码：BX)运营部董事的高管，以及Equity Healthcare的创始人兼首席执行官，Equity Healthcare是黑石内部的一个部门，负责管理黑石投资组合公司的福利和医疗成本。Muney博士自2022年4月以来一直担任Curewell Capital的高级顾问，自2019年10月以来担任贝恩公司的外部顾问，自2018年8月以来担任New Enterprise Associates的高级顾问，于2018年1月至2022年5月担任普利兹克私人资本的高级顾问，并于2010年4月至2021年4月担任阿森纳资本合伙公司的高级顾问。穆尼博士自2017年以来一直担任KabaFusion Holdings LLC的董事会成员，自2020年12月以来一直担任Alcresta治疗公司的董事会成员。穆尼博士拥有布朗大学的生物学学士学位和医学学位，以及拉凡尔纳大学的卫生管理硕士学位。我们相信，穆尼博士有资格担任我们董事会的成员，因为他对我们所在的行业有丰富的知识。
自2021年6月以来，Kim M.Rivera一直担任我们的董事会成员，以及我们的提名和公司治理委员会(主席)和审计委员会。里维拉自2022年3月以来一直担任数据隐私、安全和治理软件公司OneTrust LLC的首席法律和商务官。她曾在2021年2月至2021年12月期间担任跨国信息技术公司惠普公司(纽约证券交易所代码：HPQ)首席执行官的特别顾问。2019年1月至2021年2月，里维拉女士担任惠普战略与业务管理兼首席法务官总裁。2015年11月至2019年1月，里维拉女士在惠普公司担任首席法务官兼公司秘书。2010年至2015年，里维拉女士担任医疗保健公司DaVita Healthcare Partners Inc.(纽约证券交易所代码：DVA)的首席法务官兼公司秘书。在此之前，里维拉女士是消费和专业产品的全球制造商和营销商高乐氏公司(纽约证券交易所代码：CLX)的首席合规官，以及工业自动化和信息技术公司罗克韦尔自动化公司(纽约证券交易所代码：韩国)的首席诉讼律师。Rivera女士于2019年被任命为汤普森路透社公司(纽约证券交易所代码：TRI)的董事会成员，该公司是一家跨国媒体集团，她在该公司的审计和风险委员会任职。 里维拉女士拥有哈佛大学法学院的法学博士学位和杜克大学的文学学士学位。我们相信，Rivera女士有资格担任我们董事会的成员，因为她作为一家上市公司高管拥有丰富的经验，作为一名战略顾问，以及她对我们所在行业的了解。
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。在过去5年中，我们每一位董事的主要职业和工作都是在一个不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的，但上文明确指出的情况除外。我们的任何董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，他们将被选为董事。
关于我们的执行官员的信息
截至2024年3月1日，公司所有高管的姓名和年龄，以及每名高管至少最近5年的主要职业和商业经验如下：
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
Mark D.肯特 | | 56 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
埃拉迪奥·吉尔 | | 59 | | 临时首席财务官 |
罗伯特·卡默林克 | | 57 | | 首席运营官 |
David·阿姆斯特朗 | | 58 | | 总法律顾问兼首席合规官 |
马克·D·肯特的传记可以在上面的“董事信息”中找到。
Eladio Gil自2023年9月以来一直担任该公司的临时首席财务官。在被任命之前，吉尔先生曾担任本公司子公司关爱管理资源有限公司的首席运营官， 自2018年1月以来。在此之前，吉尔先生于2014年3月至2017年9月担任Humana Inc.护理服务交付副总裁总裁，于2011年9月至2014年2月担任CarePlus Health Plans首席财务官，并于2008年1月至2011年9月担任联合健康集团长期护理计划执行董事。Gil先生在佛罗里达国际大学获得工商管理和金融学士学位，辅修会计学，获得注册会计师资格，是佛罗里达州注册会计师协会会员。
罗伯特·卡默林克自2022年8月以来一直担任该公司的首席运营官。在此之前，Camerlinck先生从2020年6月起担任Healthy Partners，Inc.的总裁，该公司是他于1994年创立的一家初级保健服务提供商，该公司于2020年6月被收购。2000年至2020年5月，卡默林克担任健康伙伴公司首席执行长S。
David·阿姆斯特朗，Esq.自2018年8月起担任公司总法律顾问兼首席合规官。阿姆斯特朗先生在2023年8月之前一直担任公司的公司秘书，直到2023年8月被指派给Michael T.Sheehan，Esq。阿姆斯特朗先生是一位经验丰富的企业多面手，拥有丰富的律师事务所和代表商业运营方方面面的内部经验。在加入Cano Health之前，Armstrong先生曾担任多个企业职务，包括2008年5月至2017年12月担任医疗保健服务提供商Promise Healthcare，Inc.的总法律顾问、首席合规官和企业秘书；综合管理医疗财团Kaiser Permanente在大西洋中部各州担任高级法律顾问；以及蓝十字蓝盾协会的独立许可证持有人密歇根州BlueCross BlueShield的助理总法律顾问。此外，阿姆斯特朗先生还私人执业，最近的一次是在Julie Allison律师事务所担任合伙人，从2017年12月到2018年8月，Julie Allison是一家提供全方位服务的律师事务所，客户包括企业家、医院、诊所、设施、临床实验室、医生、医疗集团、保险经纪人和医疗保健提供者网络。阿姆斯特朗先生以优异成绩在密歇根大学法学院获得法学博士学位，并在密歇根州立大学获得学士学位。阿姆斯特朗是佛罗里达州、马里兰州、宾夕法尼亚州和密歇根州的律师。
参与某些法律程序
2024年2月4日，公司及其部分直接和间接子公司开始根据美国法典第11章向美国特拉华州地区破产法院提交自愿请愿书，寻求救济。我们的破产程序正在进行中。
审计委员会和审计委员会财务专家
本公司董事会已根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条成立了一个审计委员会，目前由Angel Morales(主席)、Carol Flaton、Alan Muney博士和Kim Rivera组成。我们的董事会已经肯定地决定，穆尼博士、莫拉莱斯先生和梅斯。根据交易所法案规则10A-3、纽约证券交易所规则和我们的独立准则(下文讨论)，弗拉顿和里维拉符合独立董事的定义，以便在审计委员会任职。审核委员会的每名成员均通晓财务，董事会已认定莫拉莱斯先生符合美国证券交易委员会相关规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格。我们审计委员会的书面章程可在我们的公司网站上查阅，网址为Investors.canoHealth.com/ir-home。在上找到的或可访问的信息
通过，我们的网站不会纳入或不构成本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。
商业行为和道德准则
我们的董事会已经制定了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则。除其他事项外，我们的《商业行为和道德守则》旨在阻止不当行为并促进：
•诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；
•在我们的SEC报告和其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露;
•遵守法律、规章制度；
•及时向《商业行为和道德守则》中确定的适当人员报告违反《商业行为和道德守则》的内部情况；以及
•对遵守《商业行为和道德准则》的责任。
本公司董事或高级管理人员对《商业行为和道德守则》的任何放弃只能由我们的董事会作出，并将根据适用的法律、规则或法规的要求迅速披露。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则中适用于我们的董事和高管的任何条款的任何修订或放弃，否则根据适用的法律、规则或法规，这些条款将被要求披露。我们的商业行为和道德准则可在我们的公司网站上查阅，网址为investors.canohealth.com/governance/governance-documents/.在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不会纳入本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本报告或任何其他报告或文件的一部分。
拖欠款项第16(A)条报告
修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和实益拥有我们A类普通股或认股权证超过10%的人购买此类股票，向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和此类股票或认股权证的所有权变更报告，并向公司提供这些报告的副本。仅根据我们对提供给我们的报告的审阅以及从我们的董事和高管那里收到的陈述，我们认为我们的所有董事、高管和实益拥有我们A类普通股和认股权证超过10%的人遵守了所有第16(A)条的备案要求，但以下情况除外：代表David·阿姆斯特朗就2023年5月31日发生的一笔交易提交了较晚的Form 4备案文件，以报告B类普通股的转换。
项目11.高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
本项目11中提供的信息，包括本薪酬讨论和分析(“CD&A”)，描述了我们的主要薪酬政策和2023年适用于我们指定的高管的决定。当我们在本CD&A中提到“被点名的执行干事”或近地天体时，我们指的是以下个人：
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名字 | | 职位 |
马克·肯特 | | 首席执行官 (任命临时CEO自2023年6月16日起生效；任命常任CEO自2023年8月19日起生效) |
埃拉迪奥·吉尔 | | 临时首席财务官 (该职位自2023年9月29日起生效) |
罗伯特·卡默林克 | | 首席运营官 |
David·阿姆斯特朗 | | 总法律顾问兼首席合规官 |
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前高管 | | |
马洛·埃尔南德斯博士 | | 前首席执行官和前董事 (从2023年6月16日起停止担任首席执行官，从2023年8月19日起停止担任董事) |
布莱恩·科比 | | 前首席财务官 (自2023年9月28日起停任首席财务官) |
理查德·阿吉拉尔博士 | | 前首席临床官 (自2023年8月8日起停任CCO) |
以下讨论应与下文列出的补偿表和相关披露一并阅读。然而，请注意，由于我们于2024年2月4日提交了破产法第11章的申请，我们的近地天体可能无权获得或保留本CD&A中提到的任何股权奖励。此外，RSA的条款和条件规定，如果通过破产法院批准的第11章重组计划实施，公司所有已发行和已发行的普通股将在完成正在进行的第11章重组后注销和终止。
高管薪酬计划概述
高管薪酬目标
卡诺健康需要具有广泛技能、经验和领导素质的顶尖人才来指导公司支持其使命，并为我们的股东创造长期价值。薪酬委员会的目标是实施建立在以下三个核心目标基础上的高管薪酬计划：
•吸引、激励和留住合适的人才。高管薪酬应该具有市场竞争力，才能以业绩驱动的心态吸引和留住高度激励的人才。
•按绩效支付工资。高管目标薪酬的一大部分应该是有风险的，并与公司业绩直接挂钩。
•与股东利益保持一致。我们高管的利益应该与我们股东的长期利益保持一致。
薪酬治理
我们正在进行的高管薪酬计划的以下功能旨在与股东利益和薪酬治理最佳实践保持一致：
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我们所做的 | | 我们不做的事 |
*根据绩效支付薪酬，以可变风险薪酬的形式提供目标年度薪酬的相当大比例 *与创造股东价值相一致的预先设定的业绩目标 *高管薪酬与相关同业公司集团的市场比较 *追回政策 *使用一名独立的薪酬顾问向薪酬委员会报告，不向公司提供其他服务 | | *没有自动或保证的年度加薪或年度现金奖励 *在控制权变更时，不会自动“一触式”加速股权奖励 *没有重新定价、回溯或春运的选项 *我们的近地天体没有额外的特权 *没有补充的高管退休计划 *不得对公司证券进行对冲 *没有消费税总额 |
我们致力于健全的薪酬治理，我们相信这有利于我们股东的长期利益，促进持续的业务成功，并加强董事会和管理层的责任。
我们如何确定高管薪酬
高管薪酬的监督责任
下表总结了我们高管薪酬计划的主要监督责任。
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| 薪酬委员会 | | •审查和批准近地天体的基本工资、年度现金激励目标和赚取的现金激励薪酬，以及股权激励目标和赚取的股权薪酬 •审查近地天体当前的薪酬水平，考虑可比职位的竞争性薪酬，并对照预期和目标评估近地天体的业绩 •批准年度激励计划和长期激励计划的激励薪酬方案和绩效目标 •批准对近地天体的所有补偿 |
| 董事会 | | •审查和批准首席执行官和其他近地天体的薪酬 |
独立委员会
顾问-FW Cook&Willis Towers Watson | | •就高管薪酬问题向薪酬委员会提供独立的咨询、研究和分析服务 •根据要求参加薪酬委员会会议，并在会议间隙与薪酬委员会主席沟通 •向薪酬委员会报告，没有为公司提供任何其他服务，与公司或管理团队没有任何经济或其他财务联系，这可能会损害公司的独立性或客观性 •我们的薪酬委员会评估了FW Cook和Willis Towers Watson的独立性，并得出结论，他们各自的接触不会引起任何利益冲突 |
| 首席执行官和管理层 | | •管理层，包括首席执行官，就近地天体和其他高级管理人员的薪酬问题提出初步建议，并向薪酬委员会提供初步建议 •薪酬委员会决定通过后，负责薪酬计划的管理 |
同业集团和一般市场数据的使用
在与其独立薪酬顾问FW Cook协商后，薪酬委员会决定在2023年使用由16家公司组成的以下同级组，这与2022年使用的同级组相同：
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•1生活保健 •阿卡迪亚医疗保健 •Addus HomeCare •Amedisys •阿波罗医疗控股公司 •科维尔 | | •围绕健康 •LHC集团 •MEDNAX •国家医疗保健 •橡树街健康 | | •RADNet •外科合作伙伴 •Teladoc Health •海军少尉集团 •美国的物理疗法 |
同业公司主要由运营医疗设施和提供患者服务的公司组成。
由于我们业务的性质，我们还会与同行以外的公司竞争高管人才，包括比我们规模更大、更成熟或拥有比我们更多资源的上市公司，以及可能能够提供更大薪酬潜力的较小的私营公司。在厘定薪酬时，薪酬委员会会考虑每名NEO的水平和工作表现、他们在本公司的职责和责任与同业集团公司担任类似职位的行政人员的职责和责任比较，以及一般行业调查数据和本公司独有的其他情况。
薪酬委员会然后评估向我们的近地天体提供的薪酬要素和水平相对于他们在公司的责任而言是否总体上是适当的，与向同业集团或市场内的同行提供的薪酬要素和水平相比。薪酬委员会同时考虑客观和主观标准来评估公司和个人的业绩，这使其能够做出明智的判断，而不是仅仅依赖僵化的基准。因此，薪酬委员会不会将薪酬决定与支付给同业集团公司高管的薪酬总额的任何特定范围或百分位数或一般行业调查数据联系在一起。
考虑2023年薪酬话语权咨询投票
薪酬委员会审议了我们的股东在2023年年度股东大会上的“薪酬话语权”咨询投票结果。尽管两家主要的代理咨询公司(ISS和Glass Lewis)都提出了支持的建议，但2023年的薪酬话语权决议未能获得多数人的支持，在2023年的年度股东大会上，只有26.8%的人投票支持该决议。鉴于(I)我们的2021年高管薪酬计划获得了约97%的压倒性支持，反映在2022年的薪酬话语权投票中，而且从股东的角度来看，我们没有对2022年的计划结构与2021年进行任何实质性的不利变化；(Ii)ISS在其绩效薪酬量化评估中进行了“低关注度”评估；以及(Iii)Glass Lewis得出的类似结论，即2022年的薪酬结果与股东的经验一致，我们认为，2023年薪酬话语权投票的失败是当时正在进行的持不同政见者代理权竞争的不利影响的结果，而不是反映公司高管薪酬计划中存在问题的薪酬做法。薪酬委员会将根据公司正在进行的破产法第11章案例及其转型计划，继续审查和发展公司高管薪酬计划的设计。
指定的高管薪酬
年基本工资
年度基本工资是支付给每个行政人员履行其正常职责和雇用责任的固定数额。我们根据高管的整体表现、责任级别、任期和角色经验以及市场数据来确定金额。在2023年期间，薪酬委员会与独立薪酬顾问合作进行了一项市场研究，确定某些高管的薪酬低于可竞争的市场范围，因此决定增加阿姆斯特朗、埃尔南德斯、科比和阿吉拉尔先生的工资，使基本薪酬与市场水平保持一致。本次变更的生效日期为2023年4月2日。另外，自2023年5月14日起，卡默林克的工资将降低，以与市场薪酬水平保持一致，前提是他的可变激励同时增加，因为他之前没有可变的薪酬目标。此外，肯特先生的基本工资于2023年6月16日因晋升为临时首席执行官而增加(在他于2023年8月被任命为永久首席执行官之前)，吉尔先生的基本工资于2023年9月28日因晋升为临时首席财务官而增加。截至每个财政年度结束时有效的2022年和2023年年度基本工资(或就前新雇员而言，在最后一次雇用之日有效)如下：
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| | 2022年年度基本工资 | | 2023年年度基本工资 |
| 马克·肯特 | | -2022年不是近地天体- | | $475,000 |
| 埃拉迪奥·吉尔 | | -2022年不是近地天体- | | $300,000 |
| 罗伯特·卡默林克 | | $468,277 | | $378,000 |
| David·阿姆斯特朗 | | $235,000 | | $290,000 |
马洛·埃尔南德斯博士
(前Neo于2023年6月离职，担任首席执行官，2023年8月卸任董事) | | $350,000 | | $403,000 |
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| | 2022年年度基本工资 | | 2023年年度基本工资 |
布莱恩·科比
(前NEO于2023年9月离任) | | $325,000 | | $344,000 |
理查德·阿吉拉尔博士
(前NEO已于2023年8月离任) | | $300,000 | | $321,000 |
年度奖励计划(“AIP”)
我们的AIP是一个以现金为基础的计划，旨在推动我们关键的年度财务和战略目标的实现，这些目标是有效运营业绩的关键指标，应该为长期股东价值创造奠定基础。2023年，AIP框架的设计结构如下：
2023年，我们每个近地天体的目标年度奖励机会如下：
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| | 2023年年度激励目标 |
马克·肯特 | | $325,000 |
埃拉迪奥·吉尔 | | $105,000 |
罗伯特·卡默林克 | | $150,000 |
David·阿姆斯特朗 | | $116,000 |
马洛·埃尔南德斯博士* | | $227,000 |
布莱恩·科比* | | $209,000 |
理查德·阿吉拉尔博士* | | $139,000 |
*前行政人员在终止雇用后，没有资格参加2023年AIP。有关与终止有关的付款的讨论，请参阅“终止或控制变更时的潜在付款”。
根据薪酬委员会确定的相对于目标的业绩，年度奖励付款的范围为目标奖励机会的0%至150%(与2022年的最高奖励机会200%相比有所减少)。薪酬委员会在2023年年度执行计划下确定了以下目标和权重：
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公制 | | 加权 | | 衡量标准的基本原理 |
调整后的EBITDA1 | | 20% | | 衡量我们运营盈利能力的关键指标 |
运营现金流 (不包括利息支出) | | 20% | | 衡量我们产生现金能力的关键指标 |
医疗成本率 | | 20% | | 评估医疗保健成本占创收比例的关键指标 |
收入 | | 10% | | 关键的顶线财务指标 |
1 A经调整EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧及摊销前的净收益(亏损)，经调整以计及若干开支的影响，例如基于股票的补偿开支、非现金商誉减值亏损、交易成本、重组及其他费用、或有代价的公允价值调整、债务清偿亏损及认股权证负债的公允价值变动。
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调整后的SG&A2 | | 15% | | 成本控制的关键措施 |
与净推动者得分和医疗效果数据和信息集(“HEDIS”)相关的战略目标(星级) | | 15% | | 患者满意度和服务质量的关键外部衡量标准 |
2023年AIP业绩水平将是严格的，达到门槛水平将代表最低可接受的业绩，达到最高水平将代表出色的业绩。2023年AIP的门槛、目标和最高业绩和派息机会(以积分之间的插值法为准)，以及取得的实际业绩和相关的加权分数如下：
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(百万美元) | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | 实际 |
支付百分比 | | 50% | | 100% | | 150% | | 21% |
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调整后的EBITDA | | $82.8 | | $97.4 | | $131.5 | | $(243.70) |
运营现金流 (不包括利息支出) | | $10.2 | | $20.4 | | $40.9 | | $(54.40) |
医疗成本率 | | 81.5% | | 81.0% | | 80.0% | | 93% |
收入 | | $3,100 | | $3,261.50 | | $3,415 | | $3,137.80 |
调整后的SG&A | | $318.2 | | $303.1 | | $287.9 | | $249.90 |
战略目标 | | 50% | | 100% | | 150% | | —% |
在2023年11月的一次会议上，薪酬委员会审议了2023年AIP下的预期年度奖金支出，预计支出约为目标的25%。委员会还审议了前一年关于2022年零奖金的决定，以及在正在进行的变革性重组工作中保留现有近地天体的迫切需要，并确保它们继续专注于执行公司的战略目标。经仔细审议，赔偿委员会酌情核准了现有近地天体的以下2023年年度奖金，在通过《2024年保留方案》(讨论如下)之前，这些奖金预计将于2024年3月支付，但须视每个近地天体继续受雇至奖金支付日期而定：
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| | 2023年年度激励目标 | | 核可 (但放弃)2023年年度奖励 | | 根据2023年年度激励目标的实际结果获得的付款 | | 2023年实际年度奖励付款 |
马克·肯特 | | $325,000 | | $150,000 | | $66,731 | | 注：根据与每个近地组织签订的2024年1月31日高管留任协议的条款，作为实施2024年留任计划的一部分，每个近地组织已放弃获得批准的2023年年度奖励付款的权利。因此，将不会根据2023年AIP向近地天体支付任何款项。 |
埃拉迪奥·吉尔 | | $105,000 | | $50,000 | | $21,559 | |
罗伯特·卡默林克 | | $150,000 | | $65,000 | | $31,578 | |
David·阿姆斯特朗 | | $116,000 | | $50,000 | | $24,420 | |
2 经调整的SG&A不包括股票薪酬和租金费用。
2023年长期激励计划(LTIP)
LTIP下的长期股权激励奖励旨在使我们的近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，给予他们在我们公司的有意义的所有权权益。在设计LTIP时，我们相信股权奖励将为我们的近地天体提供与我们长期业绩直接相关的利益，并创造一种所有权思维。
2023年，我们的近地天体有资格获得绩效股票单位(“PSU”)和基于时间的限制性股票单位(“RSU”)形式的年度股权奖励。所有股权奖励均由薪酬委员会或我们的董事会批准。每位高管的年度股权奖励机会的目标价值旨在具有市场竞争力，并反映这些高管的技能、经验、角色和责任。奖励目标价值所涉及的公司A类普通股的股票数量是通过将授予日期的价值除以公司A类普通股在过去20个交易日(包括授予日期)的平均收盘价来确定的。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年LTIP的目标值 | | |
马克·肯特* | | $1,500,000 | | 注意事项:由于我们提交了破产法第11章的申请，我们的近地天体可能无权因2023年LTIP下的任何股权而接受或保留任何财产或财产权益。我们预计，我们的近地天体在摆脱破产法第11章的破产后，不会获得任何基于股票的奖励价值。此外，重组支持协议的条款及条件规定，本公司所有已发行及已发行普通股将于根据破产法第11章计划完成重组后注销及终止。 |
伊拉迪奥·吉尔** | | $400,000 | |
罗伯特·卡默林克 | | $1,000,000 | |
David·阿姆斯特朗 | | $458,000 | |
马洛·埃尔南德斯博士* | | $2,809,000 | |
布莱恩·科比* | | $1,038,000 | |
理查德·阿吉拉尔博士* | | $966,000 | |
*肯特先生于2023年5月31日被授予股权奖励，其目标值为2023年，与他作为公司首席战略官的角色相符。鉴于肯特先生于2023年6月晋升为本公司临时首席执行官，其2023年LTIP年度奖励的目标值增加至1,500,000美元，这是表中所示的金额。2023年7月12日，Kent先生被授予与其首席战略官与临时首席执行官2023年LTIP奖励的目标价值之差相对应的股权奖励，以及与他晋升为公司临时首席执行官相关的一次性RSU，目标授予日期价值为1,500,000美元(“Kent晋升RSU”)。肯特促销RSU计划于2024年7月12日授予，条件是肯特先生在该日期继续受雇于公司。
**Gil先生的年度LTIP目标是在他于2023年9月晋升为公司临时首席财务官时设定的，因此薪酬委员会同意他将从2024年高管LTIP计划开始领取LTIP补助金。
*这些前高管在终止雇用后，没有资格参加2023年长期投资促进计划。有关与终止有关的付款的讨论，请参阅“终止或控制变更时的潜在付款”。
下表总结了我们的近地天体2023年LTIP股权奖励的主要特点，在近地天体放弃获得此类奖励的权利生效之前：
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股权奖 | | 目标2023年LTIP权重 | | 主要特点 | | |
绩效股票单位(PSU) | | 70% | | PSU旨在激励关键财务目标的实现，同时使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
PSU被设计为基于实现3年调整后EBITDA目标的悬崖背心。 | | 注意事项:由于我们提交了破产法第11章的申请，我们的近地天体可能无权因2023年LTIP下的任何股权而接受或保留任何财产或财产权益。我们预计，我们的近地天体在摆脱破产法第11章的破产后，不会获得任何基于股票的奖励价值。此外，重组支持协议的条款及条件规定，本公司所有已发行及已发行普通股将于根据破产法第11章计划完成重组后注销及终止。
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基于时间的限制性股票单位(RSU) | | 30% | | RSU旨在促进留住员工，同时使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
RSU的设计是在2024年3月15日开始的3年内每年进行归属，一般在每个归属日继续受雇。 | |
有关2023年LTIP奖项的更多信息，请参阅2023财年基于计划的奖项的拨款。此外，请参阅我们于2023年5月22日提交给美国证券交易委员会的2023年委托书，标题为“2022年长期激励计划”，以讨论2023年3月正式授予的2022年绩效期间的长期激励计划奖励。
2023年留任 David·阿姆斯特朗奖
为了激励阿姆斯特朗先生继续留在公司，薪酬委员会于2023年9月向阿姆斯特朗先生发放了12.5万美元的现金保留金。留任赔偿金在2023年12月1日和2024年4月15日分两次等额支付，条件是他在每个付款日期继续受雇。虽然阿姆斯特朗先生于2023年12月1日收到第一期留任奖励，但根据其2024年1月31日《高管留任协议》的条款和条件，他随后放弃了与本公司实施2024年留任计划相关的第二期奖励。请参阅“高管留任协议”下的讨论。
2024年薪酬的主要发展
正如之前披露的，就2024年2月4日开始的第11章案例，公司实施了一些旨在留住现有近地天体和其他关键员工的计划和举措，目的是促进公司在第11章重组期间的稳定性和连续性(“2024年留任计划”)。2024年留任计划是在公司顾问的协助下设计的，并由薪酬委员会的独立薪酬顾问Willis Towers Watson审查，他被专门聘请来协助设计这项计划。 2024年1月31日，公司董事会批准并通过了2024年留任计划，并授予近地天体以下2024年留任奖：
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| | 2024年留任计划奖 |
马克·肯特 | | $3,750,000 |
埃拉迪奥·吉尔 | | $950,000 |
罗伯特·卡默林克 | | $1,065,000 |
David·阿姆斯特朗 | | $462,500 |
2024年保留计划奖于2024年2月2日作为现金一次性支付给目前的近地天体。在上述两种情况下，如NEO在没有“充分理由”(定义见“行政人员保留协议”)的情况下终止聘用，或公司因“原因”(定义见“行政人员保留协议”)而终止聘用，则在上述两种情况下，在奖励完全归属前，该等款项须退还总金额。此外，各NEO已同意放弃根据本公司(I)2024年年度奖励计划；(Ii)2024年长期奖励计划；(Iii)2023年3月到期的2023年AIP支付；及(Iv)本公司于2023年9月启动的留任计划下剩余50%的支付(如适用)下的任何基于奖励的薪酬的任何权利或权利。请参阅“高管留任协议”下的讨论。
其他薪酬及管治事宜
雇佣协议
我们已经与我们现有的每个近地天体签订了就业协议，其中规定可以“随意”就业。公司于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中描述了我们的每一份近地天体雇佣协议，并将其作为附件提供给公司。我们目前的每个近地天体还必须遵守竞业禁止、竞业禁止、保密和转让协议，该协议规定了一项永久的终止后保密契约，以及客户、雇员和顾问的竞业禁止和非邀约契约，这些契约在雇用期间和终止后一年内适用，但取决于竞业禁止条款的终止类型。阿姆斯特朗特别设计了道德限制性契约，以应对执行与律师的竞业禁止协议所面临的挑战。有关每个NEO的雇佣协议的具体条款的更多信息，请参阅下面标题为“与指定高管签订的雇佣协议”一节。
退休、健康、福利、津贴和个人福利
我们的近地天体有资格参加我们的员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利、灵活支出账户、短期和长期残疾以及人寿保险，与我们的其他全职员工一样，但受这些计划的条款和资格要求的限制。
我们发起了一项401(K)固定缴费计划，我们在美国的近地天体可以参与该计划，但受1986年修订后的《国税法》(以下简称《守则》)的限制，与我们在美国的其他正式员工一样。
员工购股计划
在2023年12月暂停之前，根据我们的员工股票购买计划，员工，包括我们的近地天体，有机会通过工资扣减以折扣价购买我们的A类普通股。员工购股计划的目的是鼓励我们的员工，包括我们的近地天体，成为我们的股东，并更好地使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。
套期保值和质押交易
根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的董事、高级管理人员和某些指定员工在任何时间买入或卖出本公司的看跌期权、催缴、其他衍生证券或任何衍生证券，该等衍生证券在经济上等同于本公司任何证券的所有权，或有机会直接或间接从本公司证券的任何价值变动中获利，或与本公司证券进行任何其他对冲交易。
我们还有一项反质押政策，即高管或董事不得将公司的证券质押作为贷款的抵押品(或修改现有质押)，除非质押已得到审计委员会的批准。正如本CD&A前面所述，我们有一种按业绩支付薪酬的理念，在这种理念下，薪酬主要是以股权的形式赚取和交付的。鉴于我们的高管薪酬计划主要侧重于股权，我们认为允许有限数量的质押可能是必要和适当的，因为它可以减少高管出售公司股票的需要，以满足意外或紧急的个人和家庭流动性需求。作为其风险监督职能的一部分，审计委员会审查任何股份质押，以评估该等质押是否对本公司构成不应有的风险。截至2023年12月31日，我们的近地天体和董事没有未偿还的承诺。
退还政策
Cano Health采取了一项追回政策，以遵守纽约证券交易所上市标准和2023年10月2日生效的交易所法案第10D条，该政策的副本作为本2023年Form 10-K的证物提交，并通过引用将其全文并入本文。如果公司因重大不遵守证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则追回政策适用于现任或前任第16条高级职员和其他指定员工。
免税政策
补偿委员会在设计公司的补偿方案时考虑了联邦所得税补偿的可抵扣问题。虽然公司通常寻求保持支付给高管的激励性薪酬的扣除额，但薪酬委员会保留必要的灵活性，以提供符合竞争做法、其薪酬理念和股东最佳利益的现金和股权薪酬，即使这些金额不能完全扣税。
薪酬风险评估
本公司已确定，其补偿计划和政策产生的任何风险合理地不太可能对本公司产生重大不利影响。该公司的薪酬计划和政策通过将基于业绩的长期薪酬要素与与交付给股东的价值高度相关的支出相结合来降低风险。年度奖金和股权薪酬计划的业绩衡量标准以及股权奖励的多年归属时间表的结合，鼓励高管对公司的业绩保持短期和长期的看法。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已经与我们的管理层审查和讨论了S-K条例第401(B)项要求的薪酬讨论和分析。在审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将题为“薪酬讨论和分析”的部分列入本文件。
艾伦·穆尼博士，主席
帕特里夏·法拉利
安吉尔·莫拉莱斯
所罗门·特鲁希略
本报告中的材料不是"征集材料"，提供给委员会，但不被视为"存档"，委员会，不被视为通过引用纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除了公司的10—K表年度报告，在那里它应被视为"提供，"无论是在本申请日期之前还是之后提出，也不论任何此类申请中的一般合并语言。
2023薪酬汇总表
下表呈列有关我们的NEO于截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度赚取或收取的补偿的资料。
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名称和主要职位 | | 年 | | 薪金(元)3 | | 奖金(美元)4 | | 股票奖励(美元)5 | | 期权奖励(美元)6 | | 非股权激励计划薪酬(美元)7 | | 所有其他补偿(美元)8 | | 总计(美元) |
马克·肯特 首席执行官 | | 2023 | | 312,981 | | — | | 3,216,855 | | — | | — | | — | | 3,529,836 |
埃拉迪奥·吉尔 临时首席财务官 | | 2023 | | 236,154 | | — | | 45,902 | | — | | — | | — | | 282,056 |
罗伯特·卡默林克 首席运营官 | | 2023 | | 413,547 | | — | | 1,147,984 | | 134,225 | | — | | — | | 1,695,756 |
| | 2022 | | 468,623 | | — | | 3,187,382 | | 44,798 | | — | | 2,882 | | 3,703,685 |
David·阿姆斯特朗 总法律顾问兼首席合规官 | | 2023 | | 275,188 | | 62,500 | | 560,191 | | 133,497 | | — | | — | | 1,031,376 |
| | 2022 | | 235,000 | | — | | 687,981 | | 108,601 | | — | | 8,969 | | 1,040,551 |
| | 2021 | | 235,000 | | — | | 4,800,642 | | 2,537,958 | | 138,630 | | 1,808 | | 7,714,038 |
马洛·埃尔南德斯博士 前首席执行官 | | 2023 | | 181,380 | | | | 3,362,266 | | 664,027 | | | | 207,532 | | 4,415,205 |
| | 2022 | | 350,000 | | | | 3,421,127 | | 539,999 | | | | 8,881 | | 4,320,007 |
| | 2021 | | 350,000 | | | | 19,074,480 | | 11,914,500 | | 344,116 | | 2,900 | | 31,685,996 |
布莱恩·科比 前首席财务官 | | 2023 | | 268,246 | | | | 1,238,150 | | 236,600 | | | | | | 1,742,996 |
| | 2022 | | 325,000 | | | | 953,723 | | 142,322 | | | | 8,900 | | 1,429,945 |
| | 2021 | | 237,500 | | 600,000 | | 7,705,606 | | 1,690,000 | | 283,643 | | 1,375 | | 10,518,124 |
理查德·阿吉拉尔博士 前首席临床官 | | 2023 | | 198,716 | | | | 1,156,491 | | 177,996 | | | | 115,650 | | 1,648,853 |
| | 2022 | | 300,000 | | | | 919,032 | | 144,802 | | | | | | 1,363,834 |
| | 2021 | | 289,423 | | | | 7,013,142 | | 2,537,958 | | 235,966 | | | | 10,076,489 |
2023财政年度基于计划的奖励的授予
下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内向近地天体授予的每一笔奖励的某些信息。
3 2023年显示的金额反映了2023年的实际收入，包括2023年与以下因素有关的增长：(I)肯特先生晋升为首席战略官，随后晋升为首席执行官；(Ii)吉尔先生晋升为临时首席财务官；以及(Iii)作为高管团队基准工作的一部分，Camerlinck和Armstrong先生的市场调整。
4所显示的金额与(I)阿姆斯特朗先生参加的2023年留任计划和(Ii)科比先生受聘时的签约奖金有关。
5所示金额反映了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内授予的RSU的授予日期公允价值，根据FASB会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)计算，不包括与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅本2023年10-K表格中经审计的合并财务报表的“附注18，基于股票的薪酬”。本栏中报告的数额反映了这些净资产单位的会计成本，与近地天体在任何归属或结算净资产单位时可能收到的实际经济价值不符。假设根据适用业绩条件的最大结果对2023年批准的PSU进行估值，2023年报告的PSU赔偿的公允价值总额如下：肯特先生1,603,538美元；Camerlinck先生1,138,116美元；阿姆斯特朗先生521,220美元；Hernandez博士3,197,292美元；科皮先生1,181,364美元；阿吉拉尔博士1,099,560美元。
6所显示的金额反映了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月的财政年度内授予的股票期权的授予日期公允价值。授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。关于2021年授予的基于市场条件获得的期权奖励，公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的。关于2022年授予的期权奖励，这种奖励不是根据市场条件获得的，因此蒙特卡洛模拟将不适用。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅本2023年10-K表格的“附注18，基于股票的薪酬”。本栏所列金额反映该等股票期权及B类普通股(视何者适用而定)的会计成本，与近地天体在任何归属或交收B类普通股或行使A类普通股或出售A类普通股股份(视何者适用而定)时可能收到的实际经济价值不符。
7在2021财年，为了节约公司现金，Hernandez博士赚取的年度奖励计划薪酬的100%和NEO彼此赚取的年度奖励计划薪酬的约49%以RSU的形式交付，但另有2年的归属要求。
8显示的金额代表我们的401(K)计划下截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的雇主匹配缴费。另外，对于Hernandez博士和Aguar博士，这些金额包括公司在2023年支付的COBRA项下的医疗保险费，以及与他们各自在截至2023年12月31日的财政年度支付的离职协议相关的现金遣散费。关于埃尔南德斯博士和阿吉拉尔的遣散费的更多细节可以在下面标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中找到。未包括在汇总补偿表中的Hernandez博士和Aguar博士的“终止或控制权变更后的潜在付款”披露中包含的现金遣散费和持续福利在2023年没有支付或应计，因为这些高管没有遵守他们适用的持续限制性契约。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股权激励计划奖励下的估计未来支出 | | 股权激励计划奖励下的估计未来支出9 | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期 | | 委员会批准 | | 阀值 ($) | | 目标 ($) | | 极大值 ($) | | 阀值 (#) | | 目标 (#) | | 极大值 (#) | | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）10 | | 所有其他期权奖励：相关期权的股份数量（#）11 | | 购股权奖励的行使价（美元╱股）12 | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(美元)13 |
马克·肯特 | | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 1,753 | | | | | | 238,408 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | 1,315 | | 2,630 | | 3,945 | | | | | | | | 357,680 |
| | 7/12/2023 | | 7/12/2023 | | | | | | | | | | | | | | 2,162 | | | | | | 304,842 |
| | 7/12/2023 | | 7/12/2023 | | | | | | | | 2,523 | | 5,045 | | 7,568 | | | | | | | | 711,345 |
| | 7/12/2023 | | 7/12/2023 | | | | | | | | | | | | | | 11,380 | | | | | | 1,604,580 |
| | 不适用 | | | | 16,250 | | 325,000 | | 487,500 | | | | | | | | | | | | | | |
埃拉迪奥·吉尔 | | 11/10/2023 | | 9/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 7,676 | | | | | | 45,902 |
| | 不适用 | | | | 4,136 | | 82,726 | | 124,089 | | | | | | | | | | | | | | |
罗伯特·卡默林克 | | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 1,475 | | 91.00 | | 134,225 |
| | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 704 | | | | | | 64,064 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | 2,790 | | 5,579 | | 8,369 | | | | | | | | 758,744 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 2,391 | | | | | | 325,176 |
| | 不适用 | | | | 7,500 | | 150,000 | | 225,000 | | | | | | | | | | | | | | |
David·阿姆斯特朗 | | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 1,467 | | 91.00 | | 133,497 |
| | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 701 | | | | | | 63,791 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | 1,278 | | 2,555 | | 3,833 | | | | | | | | 347,480 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 1,095 | | | | | | 148,920 |
| | 不适用 | | | | 5,800 | | 116,000 | | 174,000 | | | | | | | | | | | | | | |
马洛·埃尔南德斯博士 | | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 7,297 | | 91.00 | | 664,027 |
| | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,486 | | | | | | 317,226 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | 7,837 | | 15,673 | | 23,510 | | | | | | | | 2,131,528 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 6,717 | | | | | | 913,512 |
| | 不适用 | | | | 11,350 | | 227,000 | | 340,500 | | | | | | | | | | | | | | |
布莱恩·科比 | | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 2,600 | | 91.00 | | 236,600 |
| | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 1,242 | | | | | | 113,022 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | 2,896 | | 5,791 | | 8,687 | | | | | | | | 787,576 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 2,482 | | | | | | 337,552 |
| | 不适用 | | | | 10,450 | | 209,000 | | 313,500 | | | | | | | | | | | | | | |
理查德·阿吉拉尔博士 | | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 1,956 | | 91.00 | | 177,996 |
| | 3/31/2023 | | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 1,201 | | | | | | 109,291 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | 2,695 | | 5,390 | | 8,085 | | | | | | | | 733,040 |
| | 5/31/2023 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 2,310 | | | | | | 314,160 |
| | 不适用 | | | | 6,950 | | 139,000 | | 208,500 | | | | | | | | | | | | | | |
9 所示RSU奖励是作为与2023年高管AIP相关的绩效奖励授予的，如果获得，将于2026年3月15日授予，条件是公司实现其调整后的EBITDA目标，门槛、目标和最高水平分别为1.8亿美元、2亿美元或2.7亿美元。
10 2023年3月31日授予的RSU奖项是与2022年执行AIP相关的，受时间归属的限制，计划在2023年12月31日开始的2年内每年授予，一般情况下在每个归属日期继续受雇。2023年5月31日授予的RSU奖项是与2023年执行AIP相关的，受时间归属的限制，计划在2024年3月15日开始的3年内每年授予一次。2023年7月授予Kent先生的RSU是与他晋升为临时首席执行官有关的，并遵循与2023年5月基于服务和基于业绩的奖励相同的归属时间表，但金额为11,380股的促销奖励定于2024年7月12日授予。于2023年11月授予Gil先生的RSU是就他晋升为临时CFO而授予的，并受授予日期起计一年的归属期限的限制。
112023年授予的每一份股票期权都必须接受基于时间的归属，并计划在2024年3月15日开始的4年内每年进行归属，一般情况下，在每个归属日期继续受雇。这些选择权是与2022年执行高级执行计划有关的。
12 所显示的期权价格是根据授予日纽约证券交易所公布的该公司A类普通股的收盘价计算的。
13 本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的在截至2023年12月31日的财政年度内授予NEO的RSU和股票期权(如适用)的总授予日期公允价值。这种授予日的总公允价值不考虑与服务归属条件有关的任何估计没收。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅本2023年10-K表格的“附注18，基于股票的薪酬”。本栏报告的金额反映了这些RSU和股票期权(视情况而定)的会计成本，与近地天体在任何归属或结算RSU或行使股票期权或出售与此类股票期权相关的A类普通股股份时可能收到的实际经济价值不符。
2023财年年底的未偿还股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们的近地天体持有的未偿还股权奖励的信息。
财政年度末未偿还的股权奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| | | | | | | | 股权激励计划奖 | | | | | | | | | | 股权激励计划奖 |
| | | | 未行使期权标的证券数量 | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 股权奖励授予日期 | | 可操练 (#) | | 不能行使 (#) | | 未行使未到期期权标的证券数量(#) | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)1 | | 尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数目(#) | | 未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值(美元) 2 |
马克·肯特 | | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | 1,753 3 | | 10,290 | | | | |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 1,315 12 | | 7,719 |
| | 7/12/2023 | | | | | | | | | | | | 2,162 3 | | 12,691 | | | | |
| | 7/12/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 2,523 12 | | 14,807 |
| | 7/12/2023 | | | | | | | | | | | | 11,380 4 | | 66,801 | | | | |
埃拉迪奥·吉尔 | | 11/10/2023 | | | | | | | | | | | | 7,676 4 | | 45,058 | | | | |
罗伯特·卡默林克 | | 6/03/2021 | | | | | | 6,004 5 | | 1,475 | | 6/31/2031 | | | | | | | | |
| | 3/15/2022 | | 28 6 | | 87 6 | | | | 603 | | 3/15/2032 | | | | | | | | |
| | 3/15/2022 | | | | | | | | | | | | 1,426 10 | | 8,371 | | | | |
| | 8/10/2022 | | | | | | | | | | | | 1,875 9 | | 11,006 | | | | |
| | 3/31/2023 | | | | 1,475 7 | | | | 91 | | 3/31/2033 | | | | | | | | |
| | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | 35,211 | | 2,066 | | | | |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 2,790 12 | | 16,374 |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | 2,391 3 | | 14,035 | | | | |
David·阿姆斯特朗 | | 6/03/2021 | | | | | | 6,004 5 | | 1,475 | | 6/3/2021 | | | | | | | | |
| | 6/03/2021 | | | | | | | | | | | | 250 8 | | 1,467 | | | | |
| | 9/21/2021 | | | | | | | | | | | | 1,426 10 | | 8,371 | | | | |
| | 3/15/2022 | | 69 6 | | 210 6 | | | | 603 | | 3/15/2032 | | | | | | | | |
| | 3/31/2023 | | | | 1,467 7 | | | | 91 | | 3/31/2033 | | | | | | | | |
| | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | 350 11 | | 2,055 | | | | |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 1,278 12 | | 7,499 |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | 1,095 3 | | 6,428 | | | | |
马洛·埃尔南德斯博士 | | 6/03/2021 | | | | | | 28,200 5 | | 1,475 | | 6/3/2021 | | | | | | | | |
| | 9/21/2021 | | | | | | | | | | | | 6,697 | | 39,311 | | | | |
| | 3/15/2022 | | 347 6 | | 1,044 6 | | | | 603 | | 3/15/2032 | | | | | | | | |
| | 3/31/2023 | | | | 7,297 7 | | | | 91 | | 3/31/2033 | | | | | | | | |
| | 3/31/2023 | | | | | | | | | | | | 1,743 11 | | 10,231 | | | | |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 7,837 12 | | 46,000 |
| | 5/31/2023 | | | | | | | | | | | | 6,717 3 | | 39,429 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
布莱恩·科比13 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
理查德·阿吉拉尔博士13 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)。本栏代表了截至2023年12月31日，根据纽约证券交易所报告的A类普通股在2023年12月29日(该财年的最后一个交易日)每股5.87美元的收盘价，作为RSU基础的股票的总公平市值。
(2)。此列代表基于业绩的RSU相关股票的总公平市场价值，假设截至2023年12月31日的门槛业绩水平，基于我们的A类普通股在2023年12月29日(该财年的最后一个交易日)在纽约证券交易所报告的每股5.87美元的收盘价。
(3)。这项RSU奖计划在每年3月15日、2024年、2025年和2026年分成3个等额的年度分期付款，一般取决于每个近地天体的继续就业情况。
(4)。这一RSU奖是在高管晋升的情况下颁发的，计划自授予之日起一年内授予，一般取决于每个NEO的继续受雇情况。
(5)。如果我们A类普通股的每股价格等于或超过每股20美元、每股30美元、每股35美元或每股40美元，在2021年6月3日我们的业务合并结束3周年之前，每种情况下至少连续20个交易日，这一股票期权计划以相等的25%份额赚取。一旦股价障碍被满足，50%的股票期权赚取部分将在该日期的一周年时归属，剩余的50%将在该日期的两周年时归属，这取决于近地天体在每个归属日继续受雇，或近地天体被我们无故终止(如每一近地天体的雇佣协议中所定义)或由于近地天体的死亡或残疾。
(6)。这一股票期权计划在2022年3月15日的每个周年纪念日分成4个等额的年度分期付款，一般情况下在每个授予日继续受雇。
(7)。这一股票期权计划在2023年3月31日的每个周年纪念日分成4个等额的年度分期付款，一般情况下在每个授予日继续受雇。
(8)。公司从2021年6月3日，也就是我们的业务合并结束之日开始支付这项裁决的费用，但这项裁决在S-8表格提交之日生效。这项RSU奖励计划在我们的业务合并结束2、3和4周年的每一天分成3个等额的年度分期付款，一般取决于每个NEO的继续受雇情况。
(9)。这项RSU奖计划在2022年8月10日的每个周年纪念日分成4个等额的年度分期付款，一般以Camerlinck先生的继续受雇为条件。
(10)。这项RSU奖计划在每年8月24日、2023年、2024年和2025年分成3个等额的年度分期付款，一般取决于每个近地天体的继续就业情况。
(11)。这项RSU奖计划在每年12月31日、2023年和2024年分两次等额发放，一般取决于每个近地天体的继续受雇情况。
(12)。如果获得这项RSU奖，计划于2026年3月15日授予，条件是公司实现其调整后的EBITDA目标，门槛、目标和最高水平分别为1.8亿美元、2亿美元或2.7亿美元，这一般取决于每个NEO的继续受雇情况，并在假设目标业绩的表格中列出。
(13)。截至2023年12月31日的财年，科皮和阿吉拉尔没有持有任何股权奖励。
2023财年的期权行使和股票归属
下表列出了我们的近地天体在归属RSU时获得的A类普通股的总股份数量以及截至2023年12月31日的财年实现的价值。在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的近地天体均未行使任何股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票大奖 |
名字 | | 归属时获得的股份数量(#) | | 归属时实现的价值(美元)14 |
马克·肯特 | | — | | — |
埃拉迪奥·吉尔 | | — | | — |
罗伯特·卡默林克 | | 1,923 | | 114,459 |
David·阿姆斯特朗 | | 1,815 | | 39,759 |
马洛·埃尔南德斯博士 | | 8,213 | | 102,466 |
布莱恩·科比 | | 1,410 | | 133,410 |
理查德·阿吉拉尔博士 | | 500 | | 73,000 |
终止或控制权变更时的潜在付款
下表以美元为单位提供了有关在某些符合条件的终止雇用情况下向我们的近地天体提供的估计付款和福利的信息，包括与公司控制权变更相关的符合条件的终止雇用。以下列出的支付和福利是假设终止或控制权变更事件发生在我们截至2023年12月31日的财年的最后一个营业日，使用我们A类普通股在2023年12月29日(该财年的最后一个交易日)的收盘价每股5.87美元来估计的。如果此类事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果使用任何其他假设来估计潜在的付款和福利，则实际付款和福利可能有所不同。然而，对于分别于2023年6月16日和2023年8月16日终止雇用的Hernandez博士和Aguar博士来说，这些数额是他们各自根据分居协议和雇用协议的基本条款有权获得的与实际终止雇用有关的遣散费，而不考虑附注19“承诺和或有事项--法律事项”标题下所述的争议，因为这种争议可能会减少他们实际有权获得的遣散费。科比于2023年9月28日辞职，他没有收到与离职相关的遣散费。
14 归属RSU时实现的价值是将归属的RSU数量乘以纽约证券交易所报告的A类普通股股票在该归属日的收盘价(或者，如果没有报告该日期的市场报价，则为有市场报价的最近的先前日期)。
此外，下表中的数额不包括将用于以下方面的支付：(1)应计薪金和假期工资；(2)401(K)计划下计划余额的分配；(3)死亡情况下的人寿保险收益；(4)残疾情况下的伤残保险赔付，只要这些赔付是在雇佣终止前赚取的或在雇佣终止后以非歧视性方式提供给受薪雇员的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 与控制权变更无关的合格终止1 | | 与控制权变更相关的合格终止 | | 因死亡或残疾而终止工作 |
名字 | | 现金流2 | | 持续收益3 | | 股权加速/继续归属7 | | 总计 | | 现金流4 | | 持续收益3 | | 股权加速5 | | 总计 | | 现金流 | | 持续收益 | | 股权加速6 | | 总计 |
马克·肯特 | | 3,600,000 | | — | | — | | 3,600,000 | | 3,600,000 | | — | | — | | 3,600,000 | | — | | — | | — | | — |
埃拉迪奥·吉尔 | | 150,000 | | — | | — | | 150,000 | | 150,000 | | | | | | 150,000 | | — | | — | | — | | — |
罗伯特·卡默林克 | | 528,000 | | 7,440 | | — | | 535,440 | | 906,000 | | 7,440 | | 51,853 | | 965,293 | | — | | — | | 16,374 | | 16,374 |
David·阿姆斯特朗 | | 406,000 | | 10,921 | | — | | 416,921 | | 730,000 | | 10,921 | | 25,819 | | 766,740 | | — | | — | | 7,499 | | 7,499 |
马洛·埃尔南德斯博士 | | 403,000 | | 10,921 | | 134,972 | | 548,893 | | — | — | — | — | — | | — | | — | | — | | — | | — |
布莱恩·科比 | | — | | — | | — | | — | | — | — | — | — | — | | — | | — | | — | | — | | — |
理查德·阿吉拉尔博士 | | 321,000 | | 10,921 | | — | | 331,921 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
(1)“符合资格的终止”是指本公司无故终止雇佣(定义见各近地实体的雇佣协议)，或近地实体以“充分理由”(定义见各近地实体的雇佣协议)终止雇用，而“与控制权变更有关”指在“出售事件”后12个月内(如我们的2021年股票期权及奖励计划(“2021年计划”)所界定)。“与控制权变更无关”的合格终止是指在“销售事件”之前或之后12个月以上(如我们的2021年计划所定义)。
(2)代表(1)每个近地天体的基本补偿作为每项个别协议中概述的遣散费的总和，以及(2)近地天体根据与控制权变更无关的终止项下的个别协议而发生终止的年度按比例计算的目标奖金部分。尽管如上所述，对Kent先生而言，现金分红金额为其3,600,000美元的留任奖金，应于2024年12月按正常流程支付，但须受Kent先生持续受雇至付款日期为止，惟如Kent先生于2024年12月9日前因“因由”或“好的理由”而终止受雇于本公司，并须继续遵守限制性契诺直至2024年12月9日，则Kent先生仍有权领取该等留任奖金。肯特的留任奖金将在2024年12月9日之后的第一个薪资周期一次性支付。另请参阅附注17“关联方交易-全面健康收购”下的讨论，以了解肯特先生根据全面健康购买协议有资格获得的付款的讨论。
(3)代表本公司支付给健康保险的总金额，这是基于我们在每个NEO的雇佣协议中概述的终止日期为NEO提供健康保险的实际成本。
(4)代表(I)每名近地主任的基本薪酬，作为每项个别协议所述的遣散费，以及(Ii)在其终止日期之前的两个完整年度内每年支付的平均每年奖励薪酬的总和；及(Iii)近地主任因控制权变更而终止工作的年度目标奖金中按比例计算的部分。尽管如上所述，对肯特先生而言，“现金遣散费”是指肯特先生的留任奖金，如本表脚注2所述，无论他是否因控制权的变更而有资格终止雇佣关系，这笔奖金都应支付。
(5)表示(I)每个近地天体截至2023年12月31日所持有的未归属RSU的价值和(Ii)每个近地天体截至2023年12月31日的PSU的价值之和。此外，如果这些股权奖励没有被替换、假定或继续与“销售活动”(如我们的2021计划所定义)相关，则每次奖励都将在紧接该销售活动之前全面加速。
(6)代表在股票期权奖励协议中概述的在死亡或残疾的情况下可由近地实体的法定代表人行使的每一近地实体的未偿还股票期权的价值。
(7)代表截至2023年12月31日继续授予Hernandez博士的未偿还股权奖励的价值。关于Hernandez博士的辞职，Hernandez博士和公司签订了一份信函协议，日期为2023年6月18日(“Hernandez信函协议”)。根据Hernandez Letter协议的条款，只要Hernandez博士的股权奖励的任何部分仍未归属，则只要他满足某些合作要求并遵守其限制性契约，他将被记入继续服务以满足适用的雇用和归属条件的目的。目前，Hernandez博士没有遵守其适用的限制性契约，因此，他不会因满足适用的雇用和归属条件而继续服务。请参阅公司于2023年6月20日提交的8-K表格的最新报告及其附件，以获取Hernandez信函协议的副本和Hernandez博士的离职协议副本。
如下文“雇佣协议”标题所述，本公司于2024年1月31日与Kent、Gil、Camerlinck及Armstrong先生订立经修订及重述的雇佣协议，当中包括经修订的遣散费条款(定义见下文的“新离职条款”)。下面的补充表列出了有关在2023年12月31日发生某些符合资格的终止雇佣的情况下向我们的NEO提供的估计付款和福利的信息，包括与公司控制权变更相关的有资格终止雇佣，如果新的离职条款在该日期生效的话。以下列出的支付和福利是假设终止或控制权变更事件发生在我们截至2023年12月31日的财政年度的最后一个工作日，使用我们的A类普通股在2023年12月29日(该财政年度的最后一个交易日)的收盘价每股5.87美元，并假设根据其修订和重述的雇佣协议于2024年1月1日生效的近地天体的工资和奖金目标已经生效。如果此类事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果使用任何其他假设来估计潜在的付款和福利，则实际付款和福利可能有所不同。
此外，下表中的数额不包括将用于以下方面的支付：(1)应计薪金和假期工资；(2)401(K)计划下计划余额的分配；(3)死亡情况下的人寿保险收益；(4)残疾情况下的伤残保险赔付，只要这些赔付是在雇佣终止前赚取的或在雇佣终止后以非歧视性方式提供给受薪雇员的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 与控制权变更无关的合格终止1 | | 与控制权变更相关的合格终止 | | 因死亡或残疾而终止工作 |
名字 | | 现金流2 | | 持续收益3 | | 股权加速7 | | 总计 | | 现金流4 | | 持续收益3 | | 股权加速5 | | 总计 | | 现金流 | | 持续收益 | | 股权加速6 | | 总计 |
马克·肯特 | | 4,518,750 | | 5,754 | | — | | 4,524,504 | | 5,043,750 | | 5,754 | | 45,507 | | 5,095,011 | | — | | — | | — | | — |
埃拉迪奥·吉尔 | | 562,500 | | 7,666 | | — | | 570,166 | | 937,500 | | 7,666 | | 45,058 | | 990,224 | | — | | — | | — | | — |
罗伯特·卡默林克 | | 640,000 | | 7,440 | | — | | 647,440 | | 1,040,000 | | 7,440 | | 51,853 | | 1,099,293 | | — | | — | | 16,374 | | 16,374 |
David·阿姆斯特朗 | | 535,000 | | 10,921 | | — | | 545,921 | | 875,000 | | 10,921 | | 25,819 | | 911,740 | | — | | — | | 7,499 | | 7,499 |
(1)“符合条件的终止”是指公司无“原因”（定义见各NEO雇佣协议）或NEO出于“良好理由”（定义见各NEO雇佣协议）终止雇佣，“与控制权变动有关”是指在“出售事件”（定义见我们的2021年计划）后12个月内终止雇佣。“与控制权变动无关”的合资格终止指在“销售事件”（定义见二零二一年计划）之前或之后超过12个月。
(2)代表(1)每个近地天体的基本补偿作为每项个别协议中概述的遣散费的总和，以及(2)近地天体根据与控制权变更无关的终止项下的个别协议而发生终止的年度按比例计算的目标奖金部分。对于肯特来说，这笔钱还包括肯特360万美元的留任奖金。另请参阅附注17“关联方交易-全面健康收购”下的讨论，以了解肯特先生根据全面健康购买协议有资格获得的付款的讨论。
(3)代表本公司支付给健康保险的总金额，这是基于我们在每个NEO的雇佣协议中概述的终止日期为NEO提供健康保险的实际成本。
(4)代表(I)每名近地主任的基本薪酬，作为每项个别协议所述的遣散费，以及(Ii)在其终止日期之前的两个完整年度内每年支付的平均每年奖励薪酬的总和；及(Iii)近地主任因控制权变更而终止工作的年度目标奖金中按比例计算的部分。对于肯特来说，这笔钱还包括肯特360万美元的留任奖金。另请参阅附注17“关联方交易-全面健康收购”下的讨论，以了解肯特先生根据全面健康购买协议有资格获得的付款的讨论。
(5)表示(I)每个近地天体截至2023年12月31日所持有的未归属RSU的价值和(Ii)每个近地天体截至2023年12月31日的PSU的价值之和。此外，如果这些股权奖励没有被替换、假定或继续与“销售活动”(如我们的2021计划所定义)相关，则每次奖励都将在紧接该销售活动之前全面加速。
(6)代表于无限制购股权协议所述于身故或伤残时可由新创业务之法定代表人行使之各新业务实体之已发行购股权之价值。根据《2021年计划》，肯特和吉尔都没有获得股票期权。
薪酬比率披露
根据S-K条例第402(U)项，我们确定了首席执行官肯特先生的年度总薪酬相对于我们中位数员工的年总薪酬的比率。为了报告首席执行官的年度总薪酬和首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的比率，我们的首席执行官和中位数员工的年度总薪酬的计算方式与2023年薪酬摘要表中的披露要求一致。
我们通过考虑截至2023年12月1日的员工人数，以所有员工薪酬的中位数确定年度总薪酬的员工(“中位数员工”)。我们使用的衡量日期是2023年12月1日，而不是10月1日(我们上次确定员工中值时使用的日期)，因为2023年10月1日正在进行组织重组和裁员，到2023年12月1日已经稳定下来。
在应用上述方法后，截至2023年12月31日的财年，我们员工的年总薪酬中位数为37,757美元。我们首席执行官在截至2023年12月31日的财政年度的年总薪酬为3,529,836美元，如上文2023年薪酬摘要表中“总薪酬”一栏所述。根据这一信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬之比为93：1。
美国证券交易委员会确定员工中位数的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能与上面报告的薪酬比率不同，因为其他公司已经这样做了
不同的员工人数和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算他们自己的薪酬比率。
留任计划
在破产法第11章的案例中，公司实施了一些旨在留住某些近地天体和其他关键员工并保持其业务的稳定性和连续性的计划和举措(统称为“留住计划”)。
留任计划是在公司顾问的协助下设计的，并由独立薪酬顾问进行审查，公司董事会于2024年1月31日批准并通过了对下列高管的奖励。
留任计划为整个组织的关键员工，包括高级领导层、员工管理层、医生、护士从业人员和其他员工以及我们指定的某些高管提供机会，获得他们各自的留任奖励协议中规定的留任奖金。
高管留任协议
本公司目前聘用的每一名近地天体均有资格根据个人留任协议(每个均为“高管留任协议”)获得留任奖金奖励。行政人员保留协议项下的奖励于2024年2月2日以一次性现金付款方式支付，但如该新雇员在奖励完全归属前无充分理由(定义见行政人员保留协议)终止聘用，或本公司因任何理由(定义见行政人员保留协议)终止聘用，则须退还保留奖金的总金额。留任补偿将于(I)2025年1月31日(即签署《行政人员保留协议》后12个月)、(Ii)涉及(X)出售本公司及其附属公司的全部或实质所有资产的交易或一系列交易的完成日期(包括根据破产法第363条)或(Y)根据交换交易、要约收购要约或本公司及其附属公司的全部或实质所有股权及/或债务证券及/或其他债务进行资本重组或重组之最早日期完全归属。根据《破产法》第11章或其他规定的重组计划，以及(Iii)有条件终止的日期(定义见《行政人员保留协议》)，前提是该NEO在终止日期的60天内签立、交付且不撤销债权的释放。根据《行政人员留任协议》的条款，每一名该等NEO均已同意不会在第11章案件完结及留任日期(定义见《行政人员留任协议》)期间，向本公司或其任何联属公司提出遣散费或相关付款、权利或福利的申索，并同意放弃以下权利或权利：(I)本公司或Cano Health，LLC根据2024年3月到期的2023年奖金支付计划项下的短期及长期激励计划项下的基于奖励的薪酬，(Ii)本公司或Cano Health，LLC根据2023年3月到期的奖金计划提供的现金奖金，及(Iii)仅就阿姆斯特朗先生而言，本公司或Cano Health，LLC根据本公司2023年留任计划获得的一次性留任现金红利。
给予这些近地天体的个别赔偿如下：(1)首席执行官马克·肯特--3,750,000美元；(2)临时首席财务官埃拉迪奥·吉尔--950,000美元；(3)首席运营官罗伯特·卡默林克--1,065,000美元；(4)首席合规官兼总法律顾问David·阿姆斯特朗--462,500美元。
前述对《高管留任协议》的描述并不完整，仅参考《高管留任协议》的表格予以保留，该表格作为本公司于2024年2月5日向美国美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件10.2存档，并通过引用并入本文。
雇佣协议
于2024年1月31日，本公司与Cano Health，LLC与目前受雇的每一名近地天体订立经修订及重述的雇佣协议(统称为“A&R雇佣协议”)，以标准化其雇用条款及遣散费福利，并反映其基本薪金水平、目标年度奖励薪酬、目标年度激励薪酬及2023年奖金的变动。根据薪酬委员会的建议，董事会于2024年1月31日批准了A&R雇佣协议，生效日期为2024年1月1日。
为使他们的遣散费安排与Camerlinck先生和Armstrong先生的一致，Kent先生和Gil先生的A&R雇佣协议现在分别包括以下遣散费条款(统称为“新的遣散费条款”)，以及
在此类适用的NEO的A&R雇佣协议中定义的术语“原因”、“控制期变更”、“终止日期”、“充分理由”和“终止通知”：
如果该近地天体被Cano Health，LLC无故终止雇用，或该近地天体有充分理由终止其雇用，则在该近地天体签立、未撤销分居协议和全面解除索赔的前提下，该近地天体将有资格获得以下付款，从该近地天体终止之日起60天内开始支付，付款一般按照Cano Health、LLC的正常薪资惯例在终止后60天内开始的12个月内支付(但任何奖励补偿或目标奖金的支付将根据适用的计划或方案的条款支付)：
•如果该新雇员终止通知的日期并非在控制期变更期间，Cano Health，LLC将向该新雇员支付相当于：(I)该新雇员基本工资的12个月；(Ii)在终止日期前一年完成的任何已赚取但未支付的奖励薪酬；及(Iii)该新雇员被终止雇用的年度的目标奖金的一部分，但这取决于薪酬委员会对Cano Health，LLC年度业绩与适用奖金业绩目标的批准并根据该比例进行调整。
•如果终止通知的日期是在控制变更期间，该近地天体将有权获得：(I)相当于(X)该近地天体基本工资和(Y)在该近地天体终止日期前两个完整年度中每年支付给该近地天体的平均年度奖励补偿总和的现金数额(但如果在前两年每年都没有向该近地天体支付激励性补偿，则该数额将是该近地天体本年度的目标奖金)；(2)该近地天体被终止雇用当年的目标奖金中按比例分配的部分；(3)在终止之日之前一年结束时所赚取但未支付的任何奖励补偿金；以及(Iv)在适用法律允许的范围内，全面加速归属由本公司授予并由该新公司持有的所有未完成的股权奖励，包括任何未完成的年度股权奖励，但除非适用的奖励协议或股权计划另有规定，否则加速任何基于业绩的奖励的归属将由董事会或薪酬委员会决定，并将根据终止时的相关事实和情况作出决定，包括但不限于，业绩期间已过去了多少以及Cano Health、LLC和/或该等新公司的实际业绩。视何者适用而定)。
•根据这类NEO及时选择领取经修订的1985年综合总括预算调节法下的福利，并及时支付适用的保费金额，此类NEO将有资格获得最多12个月的雇主供款的报销或付款，该供款是Cano Health，LLC为提供医疗保险而支付的。
如上所述，根据《行政人员留任协议》的条款，每一名高级行政人员均已同意不会透过第11章个案的完结日期及留任日期(定义见《行政人员留任协议》)，向本公司或其任何联属公司提出遣散费或相关付款、权利或福利的申索。
A&R雇佣协议还反映了对此类近地天体先前雇佣协议的修改，以使其“原因”和“充分理由”定义现代化和标准化，使其竞业禁止、不招揽、不贬损和保密限制性契约、返还公司财产契约和契诺现代化并全面标准化，以符合公司政策并反映适用法律的最新情况。
肯特雇佣协议
根据本公司、Cano Health，LLC和Kent先生之间修订和重述的雇佣协议(“Kent雇佣协议”)：
•肯特先生的年化基本工资将为525,000美元(之前为475,000美元)，从2024财年开始的每个财年，他将有资格获得目标年度现金奖励薪酬，金额为年化基本工资的75%(之前为325,000美元)，每种情况下都可能增加。
•肯特先生在截至2023年12月31日的财政年度的奖励薪酬奖金将为150,000美元，这笔奖金将在2024年3月1日之前支付给肯特先生，但条件是肯特先生在付款日继续受雇于Cano Health，LLC；然而，根据其《高管留任协议》的条款，肯特先生已同意放弃他获得此类奖金的权利和应得权利。
•Kent先生将有资格获得公司股权薪酬计划下的年度奖励，目标价值为1,500,000美元(这是Kent先生担任临时首席执行官时的水平)，同时向公司股权薪酬计划下的其他高管Cano Health授予年度奖励，奖励可能包括股票期权、基于服务的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位(在每种情况下，关于公司A类普通股)或基于现金的奖励，由薪酬委员会或董事会决定。然而，肯特先生在截至2024年12月31日的财政年度的年度股权计划奖励将是基于现金的奖励，其中50%的奖励将在2025年第一季度支付，50%的奖励将在2026年第一季度支付，具体取决于适用的业绩目标或指标的实现情况。根据其《行政人员保留协议》的条款，肯特先生已同意放弃他在2024年获得此类奖励的权利和权利。
•根据新的遣散费条款，肯特有资格获得遣散费。
•肯特的头衔、职责和赔偿条款反映了肯特于2023年8月19日被任命为首席执行官，正如之前披露的那样。
•肯特就业协议遵循其他现行近地天体A&R就业协议的形式。
Kent雇佣协议对Kent先生于2022年12月13日与Cano Health LLC的雇佣协议(经2023年4月5日修订)以及Cano Health LLC与Kent先生于2023年6月16日签订的临时首席执行官协议(“以前的Kent协议”)进行了全部修订、重述和取代。除上述变化外，与之前的肯特协议相比，肯特雇佣协议的实质性条款保持不变。
上述对肯特先生的雇佣及补偿条款的描述并不完整，且参考作为本公司于2024年2月5日提交予美国证券交易委员会的现行8-K表格第10.3号文件附件的肯特雇佣协议全文而有所保留。
GIL雇佣协议
根据本公司、Cano Health，LLC和Gil先生之间修订和重述的雇佣协议(“Gil雇佣协议”)：
•吉尔先生将获得375,000美元的年化基本工资(之前为300,000美元)，从2024财年开始的每个财年，他将有资格获得目标年度现金奖励薪酬，相当于其年化基本工资的50%(之前的比率为35%)，每种情况下都可能增加。
•在截至2023年12月31日的财政年度，吉尔先生的激励性薪酬奖金将为50,000美元，这笔奖金将在2024年3月1日之前支付给吉尔先生，条件是吉尔先生在付款日继续受雇于Cano Health，LLC；然而，根据他的《高管留任协议》的条款，吉尔先生已同意放弃他获得此类奖金的权利和权利。
•吉尔先生将有资格获得公司股权补偿计划下的年度奖励，目标值为400,000美元，与授予Cano Health LLC公司股权补偿计划下的其他高管的年度奖励基本同时，该奖励可能包括股票期权、基于服务的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位(在每种情况下，关于公司A类普通股)或现金奖励，由薪酬委员会或董事会在考虑首席执行官的建议(如果有)后确定。然而，吉尔先生在截至2024年12月31日的财年的年度股权计划奖励将是基于现金的奖励，其中50%的奖励将在2025年第一季度支付，50%的奖励将在2026年第一季度支付，具体取决于适用的业绩目标或指标的实现情况。根据其《行政人员保留协议》的条款，吉尔先生已同意放弃他在2024年获得此类奖励的权利和权利。
•Gil先生有资格根据新的遣散费条款获得遣散费，该条款取代了他根据以前的GIL协议(定义见下文)有资格获得的6个月基本工资遣散费和健康福利遣散费。
•GIL就业协议遵循其他现行近地天体A&R就业协议的形式，现在反映了与其他现行近地天体A&R就业协议相同的条款。
GIL雇佣协议对Gil先生于2023年5月19日与Cano Health LLC签订并于2023年9月28日修订的雇佣协议(“以前的GIL协议”)进行了全部修改、重申和取代。除上述变化外，GIL雇佣协议的主要条款与之前的GIL协议相比保持不变。
上述对GIL先生雇佣及补偿条款的描述并不完整，且参考作为本公司于2024年2月5日提交予美国证券交易委员会的8-K表格第10.4号附件的GIL雇佣协议全文而有所保留。
卡默林克雇佣协议
根据本公司、Cano Health，LLC和Camerlinck先生之间修订和重述的雇佣协议(“Camerlinck雇佣协议”)：
•Camerlinck将获得40万美元的年化基本工资(之前的实际数额为378,000美元)，从2024财年开始的每个财年，他都有资格获得目标年度现金激励薪酬，金额为其年化基本工资的60%(之前没有预先设定的目标年度现金激励薪酬)，每种情况下都可能增加。
•Camerlinck先生在截至2023年12月31日的财政年度的激励性薪酬奖金为65,000美元，这笔奖金将在2024年3月1日之前支付给Camerlinck先生，条件是Camerlinck先生在支付日继续受雇于Cano Health，LLC；然而，根据他的高管留任协议的条款，Camerlinck先生已同意放弃他获得此类奖金的权利和权利。
•Camerlinck先生将有资格获得公司股权薪酬计划下的年度奖励，目标价值为1,000,000美元(这是以前有效的比率)，与授予Cano Health LLC公司股权薪酬计划下的其他高管的年度奖励基本同时，该奖励可能包括股票期权、基于服务的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位(在每种情况下，关于公司A类普通股)或基于现金的奖励，由薪酬委员会或董事会在考虑到首席执行官的建议(如果有)后确定。然而，Camerlinck先生在截至2024年12月31日的财政年度的年度股权计划奖励将是基于现金的奖励，其中50%的奖励将在2025年第一季度支付，50%的奖励将在2026年第一季度支付，具体取决于适用的业绩目标或指标的实现情况。根据其《行政人员保留协议》的条款，Camerlinck先生已同意放弃他在2024年获得此类奖励的权利和权利。
•Camerlinck就业协议遵循其他现行近地天体A&R就业协议的形式。
Camerlinck雇佣协议修订、重申并完全取代Camerlinck先生与本公司和Cano Health，LLC于2022年8月1日生效的雇佣协议(“以前的Camerlinck协议”)。除上述变化外，与以前的卡默林克协议相比，卡默林克就业协议的实质性条款保持不变。
上述对Camerlinck先生的雇佣和补偿条款的描述并不完整，其参考了作为本公司于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格10.5的附件的Camerlinck雇佣协议全文。
阿姆斯特朗雇佣协议
根据公司、卡诺健康有限责任公司和阿姆斯特朗先生之间修订和重述的雇佣协议(“阿姆斯特朗雇佣协议”)：
•阿姆斯特朗的年化基本工资将为350,000美元(之前为29万美元)，从2024财年开始的每个财年，他都有资格获得目标年度现金激励薪酬，金额为年化基本工资的50%(之前的年化基本工资为30%)，每种情况下都可能增加。
•阿姆斯特朗先生在截至2023年12月31日的财政年度的激励性薪酬奖金为50,000美元，这笔奖金将在2024年3月1日之前支付给阿姆斯特朗先生，但条件是阿姆斯特朗先生在支付日继续受雇于Cano Health，LLC；然而，根据他的《高管留任协议》的条款，阿姆斯特朗先生已同意放弃他获得此类奖金的权利和应得权利。
•阿姆斯特朗先生将有资格获得公司股权薪酬计划下的年度奖励，目标值为458,000美元，与授予公司股权薪酬计划下的其他高管Cano Health LLC的年度奖励基本同时，这些奖励可能包括股票期权、基于服务的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位(在每种情况下，关于公司A类普通股)或现金奖励，由薪酬委员会或董事会在考虑首席执行官的建议(如果有的话)后确定。然而，阿姆斯特朗先生在截至2024年12月31日的财年的年度股权计划奖励将是以现金为基础的奖励，其中50%将在2025年第一季度支付，50%将在2026年第一季度支付，具体取决于适用的业绩目标或指标的实现情况。根据其《行政人员保留协议》的条款，阿姆斯特朗先生已同意放弃他在2024年获得此类奖励的权利和权利。
•阿姆斯特朗之前为期两年的竞业限制公约已被一份名为“道德考量”的限制性公约所取代，该公约的功能相当于为律师量身定做的竞业限制公约。
•阿姆斯特朗雇佣协议反映了阿姆斯特朗先生目前的首席合规官和总法律顾问的头衔，并遵循其他高级管理人员A&R雇佣协议的形式。
阿姆斯特朗雇佣协议全面修订、重申并取代阿姆斯特朗先生与本公司和Cano Health，LLC于2022年3月15日生效的雇佣协议(“以前的阿姆斯特朗协议”)。除上述变化外，阿姆斯特朗雇佣协议的物质补偿条款与之前的阿姆斯特朗协议相比保持不变。
上述对阿姆斯特朗先生的雇佣和补偿条款的描述并不完整，参考了阿姆斯特朗雇佣协议全文，阿姆斯特朗雇佣协议作为公司于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的10.6附件提交给美国证券交易委员会。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2023年期间，以下董事都是独立董事，他们都是我们的薪酬委员会成员：帕特里夏·法拉利、安吉尔·莫拉莱斯、艾伦·穆尼博士和所罗门·D·特鲁希略。刘易斯·戈尔德博士是一名独立的董事公司董事，他也曾在我们的薪酬委员会任职，直到他于2023年3月30日从我们的董事会辞职。任何其他有一名或多名高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员的其他实体的董事会或薪酬委员会或具有同等职能的其他委员会的成员，我们的高管均不会担任。
非员工董事薪酬
我们认为，现金和股权薪酬的组合通常适合长期吸引和留住高素质的个人进入我们的董事会。我们进一步认为，向我们的非雇员董事提供现金补偿以补偿他们的时间和努力，并向我们的非雇员董事提供股权补偿，以使他们的长期利益与公司和我们的股东的利益保持一致，总体上是合适的。2023年，我们的非员工董事薪酬政策没有同比增长或其他修改。
根据我们的非员工董事薪酬政策，每位非员工董事有资格获得年费，具体如下：
| | | | | | | | |
| | 年费(元) |
我们Directors...........................................................................................董事会的年度服务 | | 50,000 * |
独立首席执行官董事(现为Chairman)..................................................)的额外聘任 | | 35,000 * |
*2023年，年费以RSU的形式支付，而不是现金。
2022年5月，我们的董事会决定修订我们的非雇员董事薪酬政策，规定任职至少2年的董事通常可以在适用的年度股东大会召开前不久选择以现金或股权的形式收到年度年费。每个有资格获得2023年年费的董事被选为以RSU形式获得年费，而不是现金。
此外，根据我们的非员工董事薪酬政策，每位非员工董事有资格获得2021年计划下的年度RSU赠款，目标授予日期公平市值为200,000美元。RSU计划在授予日期一周年或下一次年会(以较早者为准)进行一次性分期付款，但在该授予日期之前继续作为董事提供服务。任何未授予的RSU奖励将在销售活动(如我们的2021年计划中定义)时全面加速。
此外，我们的董事薪酬政策规定，我们的非雇员董事有资格报销因出席我们的董事会或其任何委员会会议而产生的所有差旅费。
财务委员会-董事服务协议
2023年12月18日，董事会成立了财务委员会，以监督公司的日常活动、管理层和公司顾问有关融资选择的探索及其对某些战略选择的评估。董事会任命了Mses。任命法拉利和弗拉顿以及现任董事安吉尔·莫拉莱斯为财务委员会成员，并任命弗拉顿为财务委员会主席。董事会还任命弗拉顿女士担任董事会审计委员会成员，任命费拉里女士担任薪酬委员会成员。关于他们的任命，公司与MSES签订了董事服务协议。这两份协议的副本已作为公司于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1和10.2提交给美国证券交易委员会。根据董事服务协议，MSES。法拉利和弗拉顿有资格就每个月的服务获得3.5万美元的月费，但至少需要6个月的补偿。作为财务委员会的成员，莫拉莱斯也将获得同样的月费。弗拉顿女士有资格因担任财务委员会主席而每月额外获得10 000美元。此外，根据他们作为董事的条款，每一位MS。法拉利和弗拉顿有资格获得每天7500美元的报酬，如果他们被要求花费超过4个小时来处理他们担任董事后出现的任何法律或争议问题。
2023财年董事补偿表
下表提供了在截至2023年12月31日的财年中，我们的非雇员董事赚取或支付给每位董事的总薪酬信息。除下表所述外，吾等并无向本公司董事会任何非雇员成员支付任何补偿、任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。
我们现任首席执行官Mark Kent先生和前任CEO Marlow Hernandez博士在2023年期间没有因担任董事会成员而获得任何递增薪酬。肯特先生和埃尔南德斯博士在截至2023年12月31日的财年中各自作为员工服务的薪酬在这份2023年Form 10-K表格中以“高管薪酬-2023年薪酬摘要表”的标题列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用(美元)1 | | 股票奖励(美元)2 | | 总计(美元) |
杰奎琳·吉切拉尔3 | | 50,000 | | 193,021 | | 243,021 |
安吉尔·莫拉莱斯 | | 50,000 | | 193,021 | | 243,021 |
艾伦·穆尼博士 | | 50,000 | | 193,021 | | 243,021 |
金·里维拉 | | 50,000 | | 193,021 | | 243,021 |
所罗门·特鲁希略 | | 85,000 | | 193,021 | | 278,021 |
帕特里夏·法拉利 | | — | | — | | — |
卡罗尔·弗拉顿 | | — | | — | | — |
埃利奥特·库珀斯通4 | | — | | — | | — |
刘易斯·戈尔德博士4 | | — | | — | | — |
巴里·S·斯特恩利赫特4 | | — | | — | | — |
(1)选择以根据2021年计划授予的RSU的形式获得本栏报告金额的100%的每一董事，而不是计划授予的现金，其基础与“股票奖励”栏中报告的RSU相同。董事收到的代替本专栏报告现金的RSU的授予日期价值为：Guichelaar女士、Morales先生、Muney博士和Rivera女士每人48,129美元，Trujillo先生81,929美元，按照FASB ASC主题718计算，不包括任何与服务归属条件相关的没收估计。
(2)包括根据2021年计划向董事发放的年度RSU。所显示的金额反映了在截至2023年12月31日的财政年度内根据FASB ASC主题718计算的此类RSU的授予日期公允价值，不包括与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。有关股权奖励估值的假设的信息，请参阅本2023年10-K表格中的“附注18，基于股票的薪酬”。本栏所列金额反映该等回报单位的会计成本，与董事于归属或结算该等回报单位时可能收到的实际经济价值并不相符。
截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有的未偿还RSU数量如下：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 截至2023年12月31日持有的RSU |
杰奎琳·吉切拉尔 | | 1,855 |
安吉尔·莫拉莱斯 | | 1,855 |
艾伦·穆尼博士 | | 1,855 |
金·里维拉 | | 1,855 |
所罗门·特鲁希略 | | 2,115 |
帕特里夏·法拉利 | | 0 |
卡罗尔·弗拉顿 | | 0 |
埃利奥特·库珀斯通 | | 0 |
刘易斯·戈尔德博士 | | 0 |
巴里·S Sternlicht | | 0 |
由于我们根据破产法第11章申请破产保护，非雇员董事可能无权因2021计划项下的任何股权而收取或保留任何财产或财产权益。我们预计非雇员董事不会在脱离破产保护第11章时获得任何价值的股票奖励。此外，重组支持协议的条款及条件规定，本公司所有已发行及已发行普通股将于正在进行的第11章重组完成后注销及终止。
(3)杰奎琳·吉切拉尔辞去董事职务，自2023年9月3日起生效。
(4)埃利奥特·库珀斯顿、刘易斯·戈尔德和巴里·斯特恩利赫特分别辞去董事职务，从2023年3月31日起生效，2023年他们在董事上的服务没有获得任何补偿。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了截至2024年3月1日(“生效日期”)我们A类普通股和B类普通股的受益所有权信息：
•我们所知的每一位实益拥有我们A类普通股和/或B类普通股超过5%的个人或团体；
•我们每一位董事；
•我们每一位被任命的行政人员；以及
•我们所有的董事和高管都是一个团队。
每个股东的持股百分比是基于截至生效日期的4,775,798股A类普通股和653,602股B类已发行普通股。下表所指的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，任何人如在生效日期起60天内拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权取得此种权力，则该人即为证券的实益拥有人。受目前可行使或可行使或将于生效日期起计60天内归属的期权或RSU规限的A类普通股股份，视为已发行，并由持有该等期权或RSU的人士实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行。除本表附注所披露者外，并在适用共同体财产法的规限下，吾等相信表中所列各股东对股东实益拥有的所有A类普通股及B类普通股拥有独家投票权及投资权。
除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址是c/o Cano Health，Inc.，9725 NW 117 Avenue，Miami，佛罗里达州33178。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
受益人姓名超过5%的持有人姓名： | | 实益拥有的A类普通股股份 | | 实益拥有的B类普通股股份1 | | 总投票权的百分比2 |
| | 数 | | 班级百分比 | | 数 | | 班级百分比 | | |
巴里·斯特恩利赫特3 | | 254,806 | | 5.4% | | — | | — | | 4.7% |
先锋集团4 | | 125,122 | | 4.33% | | — | | — | | 2.3% |
ITC Rumba，LLC5 | | 516,155 | | 11.5% | | — | | — | | 9.5% |
贝莱德股份有限公司6 | | 176,830 | | 6.1% | | — | | — | | 3.3% |
Diameter Capital Partners LP7 | | 98,242 | | 2.1% | | — | | — | | 1.8% |
| 董事及获提名的行政人员： | | | | | | — | | — | | |
马克·肯特8 | | 96,713 | | 2.0% | | — | | — | | 1.0% |
马洛·埃尔南德斯博士9 | | 24,833 | | * | | 135,676 | | 20.5% | | 3.0% |
埃拉迪奥·吉尔 10 | | — | | — | | — | | | | * |
David·阿姆斯特朗 | | 8,491* | | * | | 6,894 | | 1.0% | | * |
罗伯特·卡默林克11 | | 269,586 | | 5.7% | | 171,634 | | 25.9% | | 8.2% |
安吉尔·莫拉莱斯12 | | 72,170 | | 1.5% | | — | | — | | 1.3% |
艾伦·穆尼博士 | | 629 | | * | | — | | — | | * |
金·M·里维拉 | | 629 | | * | | — | | — | | * |
所罗门·D·特鲁希略13 | | 140,586 | | 3.0% | | — | | — | | 2.6% |
帕特里夏·法拉利 | | — | | — | | — | | — | | —% |
卡罗尔·弗拉顿 | | — | | — | | — | | — | | 0.0 |
全体董事及行政人员（10人） | | 588,804 | | 12.4% | | 314,204 | | 47.5% | | 16.7% |
1B类普通股的持有者每股有1票的投票权。根据第二次修订和重新签署的初级护理(ITC)中间控股有限责任公司协议的条款，PCIH普通股连同同等数量的B类普通股，可以在公司的选择下交换为现金，或按1比1的原则交换A类普通股。
2以4,775,798股A类普通股及653,602股B类普通股计算。实益拥有的股份的数量和百分比是根据《交易法》规则13d-3确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据该规则，受益所有权包括该个人或实体拥有投票权或投资权的任何股份，以及该个人或实体有权在生效之日起60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。除非脚注或表格另有说明，否则每个个人或实体对显示为实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，或与其配偶分享该等权力。
3斯特恩利赫特的信息基于2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的13D/A日程表。
4先锋集团拥有1,370股A类普通股的投票权、122,849股A类普通股的唯一处分权和2,273股A类普通股的处分权。这些信息基于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。先锋集团的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
5ITC Rumba，LLC的信息基于2024年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，报告了ITC Rumba，LLC持有的516,007股A类普通股和埃利奥特·库珀斯通直接持有的148股A类普通股。ITC Rumba，LLC的营业地址是One Vanderbilt Avenue，Suite2400，New York，NY 10017。
6贝莱德股份有限公司对173,796股A类普通股拥有唯一投票权，对176,830股A类普通股拥有唯一处分权。这些信息基于2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。贝莱德股份有限公司S的办公地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
7Diameter Capital Partners LP的信息基于2023年8月23日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。Diameter资本合伙公司的业务地址是55 Hudson Yards，Suite 29B，New York，NY 10001。
8代表：(1)由Total Health Medical Center，LLC持有的45,995股A类普通股；(2)由Care Management Resources，LLC持有的23,609股A类普通股；(3)由Procare Medical Management，LLC持有的23,609股A类普通股；(4)由Health in Health，LLC合伙人持有的1,749股A类普通股；以及(5)由您的Partners in Health I，LLC持有的1,749股A类普通股，所有这些实体均由肯特先生全资拥有。不包括根据日期为2022年12月9日的特定资产购买协议(“购买协议”)可于2024年1月31日向肯特先生和由肯特先生控制的实体(“卖方”)发行的约938,996股公司A类普通股(基于公司A类普通股截至2023年9月29日的每股收盘价)，该交易已在以下文件中披露：(I)公司于2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告；(Ii)于2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的S-3表格；(Iii)于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告；及(Iv)于2023年8月10日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告。根据购买协议的条款和条件，如果公司的A类普通股于2024年1月31日不再在纽约证券交易所上市，则卖方将收到购买协议规定的任何剩余对价的现金价值。如前所述，在公司提交破产保护申请后，纽约证券交易所将公司的A类普通股摘牌，并于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交了25号表格。截至本2023年10-K表格提交之日，公司尚未交付所欠股份。
9埃尔南德斯博士的信息基于2023年8月28日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。正如之前在公司分别于2023年6月20日和2023年8月21日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中披露的那样，埃尔南德斯博士于2023年6月辞去公司首席执行官一职，并于2023年8月辞去董事一职，这一信息是在他离开公司时提供的。不包括(1)4,734份购买Hernandez博士持有的A类普通股的公开认股权证；(2)根据股票购买和偿还协议(如下所述)向Hernandez博士和Hernandez借款人控股有限责任公司提供的购买85,369股B类普通股的选择权；及(3)469份购买Marlow B.Hernandez 2020家族信托持有的A类普通股的公开认股权证。2023年4月5日，埃尔南德斯借款人控股有限公司根据Hernandez博士、Hernandez借款人控股有限公司、Camerlinck先生及担保人之间于2023年4月5日订立的购股还款协议(“还款协议”)，将85,369股B类普通股(“Hernandez转让证券”)转让予公司首席运营官Robert Camerlinck，作为偿还，并完全履行Hernandez博士根据欠Camerlinck先生的承诺票所承担的义务。埃尔南德斯博士和埃尔南德斯借款人控股有限公司有权在2023年4月5日之后的一年内，根据偿还协议的条款和条件，以相当于B类普通股每股300.00美元的价格收购埃尔南德斯转让的证券，该价格根据偿还协议进行了调整。Camerlinck先生对Hernandez Transfer Securities拥有投票权。
10正如本公司于2023年9月29日呈交予美国证券交易委员会的本年度8-K表格报告所披露，吉尔先生自2023年9月29日起获委任为本公司临时首席财务官，并于2023年11月10日获颁7,676元人民币予本公司A类普通股，于2024年11月10日，即其当选为临时财务总监一周年时全数归属于本公司A类普通股，惟在此期间他须继续受雇于本公司或其任何附属公司。
11 代表：(1)234,924股A类普通股；及(2)28,365股A类普通股及171,634股B类普通股，于2023年4月5日由Hernandez博士、Hernandez借款人控股有限公司、Aguar先生及其他担保人转让予Camerlinck先生，以偿还及清偿上文脚注所述转让人根据欠Camerlinck先生的本票所承担的义务。
12包括：(1)安吉尔·莫拉莱斯2021不可撤销信托基金持有的69,685股A类普通股；以及(2)莫拉莱斯先生持有的2,485股A类普通股。Morales先生的配偶和母亲对Angel Morales 2021不可撤销信托持有的股份拥有投票权和处分权，因此是该等股份的实益拥有人。莫拉莱斯先生明确表示不对上述任何股份拥有实益所有权。
13包括：(1)由特鲁希略先生持有的3,782股A类普通股；(2)由特鲁希略集团持有的136,804股A类普通股，特鲁希略先生是该集团的唯一成员。
*低于1%
股权薪酬计划信息表
下表提供了截至2023年12月31日，根据2021年股票期权和激励计划(经修订，即“2021年计划”)和公司2021年员工购股计划(经修订，即“2021年员工购股计划”)可能发行的A类普通股的信息(但如先前披露的，公司于2023年12月暂停了2021年员工购股计划)。我们没有任何未经证券持有人批准的股权补偿计划。
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| 计划类别 | | 行使未清偿期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所指的证券)(C) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 234,05914 | | 1,23215 | | 242,83316 |
总计 | | 234,059 | | | | 242,833 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
除上文第11项.行政人员薪酬所述董事及近地天体的薪酬安排外，吾等描述在上一财政年度内，吾等曾参与或将会参与的交易，涉及的金额超过或将超过120,000美元；及(2)吾等的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何直系亲属或与上述人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
重大股东关系
在……上面2023年3月8日，公司发布了20万向Diameter附属基金出售A类普通股，并于2023年4月24日增发0.1万根据本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理及转让代理，根据日期为2023年2月24日并于2023年8月10日修订的认股权证协议，就完成向Diameter及Rubcon发行的2023年定期贷款而发行的认股权证行使后，本公司将持有A类普通股股份予Rubcon。关于2023年定期贷款的重要信息，见附注14，“债务”，该贷款的利息为：(I)在2023年8月10日或之前，年利率为14%，按季度(在本公司选择时)以现金或实物形式支付，方法是将该金额添加到定期贷款的本金余额中；(Ii)在2025年2月24日或之前，但在2023年8月10日之后，年利率为16%，通过将该金额添加到定期贷款的本金余额中，按季度以现金或实物形式支付；(Iii)其后，年息13%，按季以现金支付。截至2023年12月31日止年度，本公司发生2400万美元F PIK利息支出，分别与本金相乘，并支付930万美元以现金支付债务发行成本。
MedCloud Depot，LLC关系
2022年8月1日，公司任命Bob Camerlinck为首席运营官。这位首席运营官拥有MedCloud 20%的股份，MedCloud是一家总部位于佛罗里达州的软件开发公司，专门从事医疗信息技术和数据仓库。本公司与MedCloud签订了许可协议，根据该协议，MedCloud授予本公司非独家、不可转让的
14金额包括根据2021年计划授予的未偿还期权行使时可发行的A类普通股77,289股，以及根据2021年计划授予的RSU归属时可发行的A类普通股156,770股。
15由于RSU没有任何行权价格，因此此类单位不包括在加权平均行权价格计算中。
16包括根据2021年计划可供发行的209,773股A类普通股和根据2021年ESPP可供发行的33,060股A类普通股(但如上文所披露，本公司于2023年12月暂停2021年ESPP)。
许可使用他们的软件。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司向MedCloud支付的款项分别为390万美元、260万美元及150万美元，并于综合财务报表的销售、一般及行政开支中入账。截至2023年12月31日，该公司欠MedCloud的债务为60万美元。然而，随着破产法第11章的申请，根据破产法，公司履行此类付款义务的义务受到自动中止的约束。2024年3月19日，MedCloud在第11章案件(案卷编号481)中提出动议，要求根据许可协议支付一定金额作为行政费用，或者免除自动中止，以向债务人提出相关索赔。对该动议的回应将于2024年4月9日到期，该动议的听证会将于2024年4月16日举行。
卓越牙科合作伙伴，有限责任公司和现场牙科，有限责任公司关系
2022年4月13日，CD Support，LLC(“OnSite Dental”的全资子公司)收购了DEP公司，该公司在收购时由公司前首席执行官、公司前董事会成员马洛·埃尔南德斯博士的配偶拥有，OnSite Dental与公司签订了DSA。Hernandez博士的配偶在收购完成时成为OnSite Dental的少数股东，她在OnSite Dental的董事会会议上担任或担任董事会观察员。根据信息和信念，Hernandez博士的兄弟和母亲现在或曾经在DEP和OnSite Dental的一家或两家公司担任牙医。正如此前披露的那样，埃尔南德斯博士于2023年6月辞去公司首席执行官一职，并于2023年8月辞去董事会成员一职。
本公司于2023年与OnSite Dental签订了多项转租协议。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认分租收入分别约为160万美元、70万美元及40万美元，并在所附综合经营报表的“其他收入(开支)”内入账。2023年8月30日，公司向现场牙科公司发出书面通知，接受其于2023年8月9日发出的终止DSA的通知，并向现场牙科公司发出通知，公司已终止与现场牙科公司的所有分租。 截至2023年12月31日，与这些协议有关的欠本公司一笔无形款项，并记录在应收账款标题中。
于2020年10月9日，本公司与DEP订立牙科服务协议，据此，DEP同意为本公司的管理式护理成员提供牙科服务，该协议于2022年4月13日OnSite Dental收购DEP后终止。。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，本公司确认了一笔无形的费用，分别为150万美元和460万美元，这些费用分别记录在“患者直接费用”的标题下。截至2023年12月31日，没有应付给环保部的余额。2022年4月13日，OnSite Dental收购了DEP，公司与OnSite Dental的全资子公司CD Support，LLC签订了一项新的牙科服务管理协议，为公司的受管护理成员提供牙科服务，并终止了与DEP之前的合同。2023年8月30日，公司向现场牙科公司发出书面通知，接受其于2023年8月9日发出的终止DSA的通知，并向现场牙科公司发出通知，公司已终止与现场牙科公司的所有分租。 于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，就OnSite Dental and CD Support，LLC为Cano Health会员提供的牙科服务而言，本公司分别向该等实体支付约640万美元、150万美元及460万美元。截至2023年12月31日，OnSite Dental向该公司开出了560万美元的账单。
2023年8月4日，CD Support在迈阿密-戴德巡回法院对本公司提起诉讼，名称为CD Support，LLC诉Cano Health，LLC，其中要求支付某些有争议的金额，并于2023年8月9日，CD Support向本公司发出通知，称其将终止2023年11月22日生效的牙科服务管理协议。 该公司否认其欠OnSite Dental和CD Support公司的任何款项，并认为它对此类行动有充分的辩护理由，并打算积极抗辩索赔人的指控。管理层相信，此事的解决不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
2024年3月28日，DEP在第11章案件（案卷号529）中提出动议，寻求自动中止的救济，以取回和收回DEP声称拥有的债务人拥有的某些设备。债务人对DEP在设备中的所有权权益提出异议。对该动议的回应将于2024年4月9日到期，并将于2024年4月16日举行听证会。
经营租约
该公司间接从公司的首席运营官处租赁了一个医疗空间。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司向Humana支付了约60万美元和60万美元，该公司与该公司签订了多年协议，反过来，Humana向该公司的首席运营官支付了截至2023年和2022年12月31日止年度的30万美元和30万美元。该公司的首席运营官直接向该公司租赁了若干其他物业，并于截至2023年和2022年12月31日止年度分别支付了30万美元和40万美元。
总承包商协议
该公司拥有 与Cano Builders签订的各种总承包协议，Cano Builders是一家由Hernandez博士的父亲Jose Hernandez控制的公司，根据该协议，Cano Builders进行租赁改进、维修和 在公司各个地点进行维护。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度里，根据这些总承包商协议向Cano Builders支付的款项以及支付的维修和维护费用总额分别约为100万美元、790万美元和730万美元。截至2023年12月31日，公司没有任何应付Cano Builders的未偿债务。
总体健康状况获取
根据全面健康收购协议的条款，由全面健康卖方及全体健康卖方当中，Mark Kent作为全面健康卖方的所有者，于2023年6月被委任为本公司临时首席执行官，并于2023年8月被委任为本公司的永久首席执行官及董事会成员，以及Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.作为买方，本公司以全面健康代价从全面健康卖方收购若干资产，部分于第一付款日期以A类普通股支付，部分于2023年4月1日以现金支付，并附有如下所述的额外递延付款。
首次股权支付须经若干调整，包括但不限于根据第一个付款日期至第一个付款日期(即以股权为基础的购买价格的第二部分到期及应付的日期，视乎公司A类普通股在该日期的相对每股价格与初始每股价格(定义见下文)相比)一周年期间公司A类普通股每股价格的变动而作出的调整。根据全面健康购买协议的条款，全面健康代价须以现金或公司A类普通股股份的形式支付，只要以现金支付至少1,335,000美元即可。此外，在2024年1月31日后的90天内，Total Health卖方可以从公司获得额外的1,400万美元现金，这取决于在Total Health收购中出售给公司的业务的某些收入表现，在每种情况下，只要Kent先生仍然是本公司的良好员工，受某些例外和某些其他条件的限制。然而，随着破产法第11章的申请，根据破产法，公司履行此类付款义务的义务受到自动中止的约束。正如之前披露的，在第一个付款日，公司完成了向Total Health卖方的首次发行，作为Total Health收购的部分代价，该金额是根据初始每股价格计算的。初始发行占健康股权总对价的44%，以每股初始价格为基础确定。由于周年纪念每股价格低于初始每股价格，对于保留股份，本公司已同意于2024年1月31日向Total Health Sellers发行GrosUp股份。截至本2023年10-K表格提交之日，公司尚未交付剩余股份。然而，随着破产法第11章的申请，根据破产法，公司履行此类付款义务的义务受到自动中止的约束。由于破产法第11章的案件，破产法院可以拒绝适用的购买协议，并履行该协议下公司的付款义务，或者公司在适用的购买协议下的剩余付款义务将被视为无担保债权人债权。根据全面健康购买协议的条款，假设周年纪念每股价格仍低于每股初始价格，本公司有责任于2024年1月31日或之前向全面健康卖方发行若干A类普通股，以支付欠全面健康卖方的总健康股权代价的剩余56%以及总股本。截至本2023年10-K表格提交之日，公司尚未交付剩余股份。然而，随着破产法第11章的申请，公司履行此类付款义务的义务受到自动中止的约束
根据破产法。由于破产法第11章的案件，破产法院可以拒绝适用的购买协议，并履行该协议下公司的付款义务，或者公司在适用的购买协议下的剩余付款义务将被视为无担保债权人债权。
其他
埃尔南德斯博士的嫂子受雇于该公司，担任董事的员工，她每年的现金薪酬约为145,000美元。
董事会的独立性
纽约证交所对在纽交所上市的公司采用了独立性标准，这一标准在2023年适用于Cano Health，在2024年2月被NYSE退市之前。这些标准要求董事会的大多数成员是独立的，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每一名成员都必须独立。纽约证券交易所的标准规定，只有在董事会“肯定地确定董事与上市公司没有实质性关系(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)”时，董事才被视为独立。此外，纽约证券交易所还规定了其他一些“独立”标准。在作出独立性决定时，董事会还遵循其“董事独立性评估董事会准则”，反映了纽约证券交易所和美国证券交易委员会确定董事、审计委员会和薪酬委员会独立性的标准，该准则作为公司公司治理准则的附件A附在公司的公司治理准则中，可在其投资者关系网站investors.canohealth.com/governance/governance-documents上查阅(“独立准则”)。
为了确定哪些成员是独立的，董事会使用纽约证券交易所、美国证券交易委员会和公司的独立指南规定的标准，并考虑其他相关事实和情况，包括董事过去或现在是否与佳诺健康有过任何其他造成冲突或冲突的表面上的关系。根据最近的审查，审计委员会肯定地确定，穆尼博士、特鲁希略先生以及莫拉莱斯和梅斯。法拉利、弗拉顿和里维拉有资格担任独立董事。董事会此前还认定，辞去董事会成员职务的Guichelaar女士是独立的，自2023年9月3日起生效。
我们的董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已经决定，根据适用的纽约证券交易所规则、美国证券交易委员会规则和我们的独立指导方针，每个此类委员会的所有成员都是独立的。
项目14.主要会计费用和服务
我们的独立会计师事务所是安永会计师事务所，位于美国佛罗里达州迈阿密，PCAOB审计ID：42。
下表列出了安永律师事务所(“安永”)为综合审计公司年度财务报表和财务报告内部控制而提供的专业服务的费用，以及安永提供的其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 20221 |
审计费 | | 3,478,750 | | 4,015,674 |
审计相关费用 | | 62,000 | | — |
税费 | | — | | — |
所有其他费用 | | — | | — |
总计 | | 3,540,750 | | 4,015,674 |
在上表中，并按照美国证券交易委员会的定义和规则：(1)审计费是审计公司合并财务报表的专业服务费，包括在本2023年10-K表格，未经审计中期审查
1 2022年的数额反映了额外31 000美元审计费用的调整，原因是：(1)与波多黎各法定审计有关的71 000美元和(2)与2023年而不是2022年收取的ESPP审计有关的40 000美元
(2)“审计相关费用”是指与安永审计或审核本公司合并财务报表的表现合理相关的担保和相关服务的费用；(3)“所有其他费用”是指安永提供的不属于前两类的任何服务的费用。
审计委员会对审计和非审计服务有预先批准的政策。审计委员会必须预先批准安永的审计和非审计服务，以确保提供该等服务不会损害安永独立于本公司的独立性。审计委员会可将预先批准的权力授予审计委员会主席，后者负责在审计委员会的下一次预定会议上报告任何预先批准的决定。审计委员会可预先批准安永预期向我们提供的特定类型的服务。任何预批的期限为自预批之日起12个月，除非审计委员会批准了不同的期限。任何此类预先批准都将详细说明将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受最高金额的限制。任何超过审计委员会预先核准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要审计委员会单独预先核准。对于符合《交易法》第10A(I)(1)(B)节的“最低限度”规定的非审计服务，免除预先审批。审计委员会预先批准了安永提供的所有服务。
报告、公司治理信息和其他财务信息的网站可用性
公司拥有全面的公司治理计划，包括董事会的公司治理准则、评估董事独立性的董事会准则、公司审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程，以及商业行为和道德准则以及相关的公司政策。本公司设有公司投资者关系网站www.Investors.canoHealth.com，股东及其他利害关系人可在网站上免费查阅本公司的公司治理资料及某些美国证券交易委员会备案文件(例如本公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告、委托书、年度报告、反映本公司董事及高级职员股权变动的第16节报告，以及提交予美国证券交易委员会的某些其他文件)。其中每一份通常都是在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上与美国证券交易委员会备案日期相同的工作日提供的此外，在网站标题为“治理”的部分，公司张贴了最新版本的公司治理准则(包括董事会评估董事独立性的准则)、公司审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程以及公司商业行为和道德准则的可打印副本。公司可能会不时在其公司投资者关系网站www.Investors.canoHealth.com上发布某些演示文稿和其他信息，其中可能包括有关其业务、财务状况和/或经营结果的重要信息。本文中提及的网站上的商业和财务材料以及任何其他声明或披露，或通过这些网站提供的任何其他声明或披露，不应被视为通过引用纳入本报告。
项目15.物证、财务报表附表
(A)以下文件作为本2023年表格10-K的一部分提交：
1)财务报表。
合并财务报表附页索引1142023年的表格10-K是针对这一项目提供的。
2.财务报表明细表。
所有附表都被省略，因为所要求的信息要么不存在，要么不存在于重大金额中，要么在合并财务报表中列报。
(B)下列“展品索引”中所列的展品已作为本2023年10-K表格的一部分存档、提供或纳入作为参考。
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| 3.1 | | Cano Health，Inc.的公司注册证书(通过参考2021年6月9日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)。 |
| 3.2 | | Cano Health，Inc.的章程(通过引用本公司于2021年6月9日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2并入)。 |
| 3.3 | | 第二次修订和重新签署的初级护理(ITC)中间控股有限责任公司协议，日期为2021年6月3日(通过引用本公司于2021年6月9日提交的当前8-K表格报告的附件3.3并入)。 |
| 3.4 | | 2023年11月2日的公司注册证书修订证书(通过参考2023年11月2日提交的公司当前报告的8-K表格的附件3.1并入)。 |
| 4.1^ | | 本公司与大陆股票转让信托公司签订的、日期为2023年2月24日的认股权证协议，作为认股权证代理和转让代理(通过参考本公司于2023年2月27日提交的当前8-K报表的附件4.1合并而成)。 |
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10.1+ | | 资产购买协议，日期为2023年9月25日，由初级护理控股公司II，LLC，Cano Health，LLC，Cano Health Texas，PLLC和Cano Health Nevada，PLLC签订(通过引用2023年9月29日提交的公司当前8-K报表的附件2.1并入)。 |
10.2+ | | 信贷协议第一修正案，日期为2023年8月10日，由借款人、担保方、贷款方以及作为抵押品代理和行政代理的摩根大通银行(通过引用2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表第10.1项并入)。 |
10.3+ | | 资产购买协议，日期为2022年12月9日，由Cano Health LLC、Cano Health Inc.、本合同卖方和DeMarquette Kent(又名Mark Kent)签署。 |
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10.4+ | | 分离协议，日期为2023年6月18日，由公司和Marlow Hernandez博士签署(通过引用2023年6月20日提交的公司当前报告8-K表的附件10.3合并)。 |
10.5+ | | 本公司与Marlow Hernandez博士签署的、日期为2023年6月18日的信函协议(通过引用本公司于2023年6月20日提交的当前8-K报表的附件10.4合并而成)。 |
10.6+ | | 重组支持协议，日期为2024年2月4日(通过引用本公司2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
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10.7+ | | DIP信贷协议，日期为2024年2月7日(通过引用附件10.1并入公司于2024年2月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
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10.8+ | | 高管留任协议表(引用本公司于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表的附件10.2)。
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10.9+ | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2024年1月31日，由公司、Cano Health，LLC和Mark Kent之间签订(通过引用2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3合并)。
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10.10+ | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2024年1月31日，由公司、Cano Health，LLC和Eladio Gil之间签订(通过引用2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4合并)。 |
10.11+ | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2024年1月31日，由公司、Cano Health，LLC和Robert Camerlinck之间签订(通过引用2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.5合并)。
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10.12+ | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2024年1月31日，由公司、Cano Health，LLC和David·阿姆斯特朗之间签订的(通过引用2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.6合并)。 |
10.13+ | | 董事服务协议，由Cano Health，Inc.和Patricia Ferrari于2023年12月18日签署(合并于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1中)。 |
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10.14+ | | 董事服务协议，由Cano Health，Inc.和卡罗尔·弗拉顿于2023年12月18日签署(通过引用附件10.2并入公司于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.15+ | | Cano Health，Inc.高管薪酬追回政策于2023年9月13日生效，自2023年10月2日起生效，这是本公司根据根据17CFR 240.10D-1通过的适用上市标准所要求的与追回错误授予的薪酬有关的政策。 |
10.16+ | | Cano Health，Inc.2021年员工股票购买计划第三修正案. |
10.17+ | | 非雇员董事薪酬政策（通过引用本公司于2021年6月9日提交的表格8—K当前报告的附件10.13）。 |
10.18+ | | 2024年3月28日，由卡诺健康公司，Cano Health，LLC和Eladio Gil先生。 |
| 21.1* | | 本公司的附属公司. |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所同意。 |
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| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的修订的1934年《证券交易法》第13a—14（a）/15d—14（a）条，对临时首席执行官进行认证。 |
| 31.2* | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规则认证首席财务官。 |
| 32.1** | | 根据18 U.S.C.认证临时首席执行官。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的。 |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。 |
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| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
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| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
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| * | 现提交本局。 |
| ** | 附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本年度报告一起提供，并且将不被视为根据1934年《交易法》第18条的目的“存档”，除非公司以引用的方式特别纳入其中。 |
| + | 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
| ^ | 根据第S—K条第601（a）（5）项，附表及证物已被略去。本公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的附表的补充副本；但本公司可根据《交易法》第24b—2条要求对如此提供的任何附表进行保密处理。 |
项目16.表格10-K摘要
无
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
卡诺健康公司。
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| 日期 | | 签名 | | 标题 |
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| 2024年4月1日 | 发信人： | /s/Mark Kent | | 首席执行官 |
| | 马克·肯特 | | (首席行政主任) |
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| 2024年4月1日 | 发信人： | /S/伊拉迪奥·吉尔 | | 首席财务官 |
| | 埃拉迪奥·吉尔 | | (首席财务官) |
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| 2024年4月1日 | 发信人： | /s/帕特里夏·法拉利 | | 董事 |
| | 帕特里夏·法拉利 | | |
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| 2024年4月1日 | 发信人： | /s/卡罗尔·弗拉顿 | | 董事 |
| | 卡罗尔·弗拉顿 | | |
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| 2024年4月1日 | 发信人： | Angel Morales | | 董事 |
| | 安吉尔·莫拉莱斯 | | |
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| 2024年4月1日 | 发信人： | /s/Dr. Alan Muney | | 董事 |
| | 艾伦·穆尼博士 | | |
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| 2024年4月1日 | 发信人： | /s/金·里维拉先生 | | 董事 |
| | 金·里维拉先生 | | |
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| 2024年4月1日 | 发信人： | /S/所罗门·D·特鲁希略 | | 董事 |
| | 所罗门·D·特鲁希略 | | |
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