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目录表

美国美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第 14(A)节的委托书
1934年证券交易法(修订号)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的其他方提交

选中相应的框：
☑		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
☐		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

南方公司

(注册人姓名载于其章程 )(提交委托书的人姓名 ，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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目录表

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目录表

我公司

		能力				多过
44，000兆瓦		50个州		900万		28,000		7
发电量				顾客		员工		电力和天然气公用事业

主要子公司

150万电力用户	280万 电力用户	192,000 电力用户
12，500兆瓦 太阳能、风能、天然气和清洁替代技术的批发供应商	4.4万 天然气分销客户遍布美国四个州监管的批发和零售能源企业以及天然气储存设施。
	►亚特兰大煤气灯（GA） ►查塔努加天然气公司(Chattanooga Gas)	►Nicor Gas(伊利诺伊州) ►弗吉尼亚天然气公司(弗吉尼亚州)
无线通信服务	在全国范围内开展业务的分布式基础设施技术的全国领导者	国家核能行业的创新领先者

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目录表

目录表

南方公司股东周年大会通知	2
董事长兼首席执行官的信	3
独立董事的信	4
公司业绩	6
代理投票路线图	13
治理	15
项目1 选举13名董事	15
治理亮点	15
董事会提名人资格、属性、技能和经验	16
董事会多元化、董事会更新及董事会继任规划	17
董事会提名程序	18
董事提名人的简历	21
管理局辖下的委员会	28
董事会组成及结构	31
董事会独立性	33
董事会和委员会职责	35
战略和风险监督	35
与我们的利益相关者互动	40
董事薪酬	42
第2项咨询投票批准高管薪酬(薪酬发言权)	44
薪酬问题的探讨与分析	45
薪酬与人才发展委员会的信	46
2023年任命执行官	48
CEO薪酬与绩效一致	50
股东外展及对薪酬回应的发言	52
高管薪酬计划	54
薪酬治理	70
高管薪酬表	75
股权薪酬计划信息	88
薪酬比率披露	88
薪酬与绩效披露	89
审计委员会事项	92
审计委员会报告	92
第3项批准2024年独立注册会计师事务所	93
项目4批准对重新发布的公司注册证书的修正案，将绝对多数票的要求降至多数票	94
项目5-6 就两项股东提案进行投票	96
股权信息	103
关于投票和年会的常见问题	104
非公认会计原则信息的对账	110
有关前瞻性陈述的注意事项	111
附录A--关键术语的定义	113
附录B-福利计划摘要	114

南方公司是一家控股公司，通过其附属公司开展业务；因此，除文意另有所指外，本委托书中提及南方公司的业务，如发电活动、温室气体排放和雇佣做法，均指通过其子公司进行的业务。

本委托书中包含的网站链接仅为方便目的而提供。网站上的内容，包括我们公司网站上的内容，不是也不应被视为本委托声明的一部分，也不应被纳入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何其他文件中。

见附录A--上关键术语的定义第113页本委托书中使用的许多关键术语和缩略语。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。1

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目录表

南方石油公司股东周年大会通知

	日期和时间2024年5月22日星期三 东部时间上午10：00			记录日期 在2024年3月25日收盘时登记在册的股东有权出席年会并在会上投票。当日，南方公司有1,094,633,419股普通股已发行，并有权投票。 2024年4月12日，这些代理材料和我们的年度报告正在邮寄或提供给股东。
	访问年会 股东可登录以下网址参加虚拟年会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SO2024.

业务事项 股东被要求就下述议程项目进行投票，并考虑在2024年年会之前适当提出的任何其他事务以及会议的任何休会或延期。

1	选举13名董事
2	进行咨询投票以批准高管薪酬，通常被称为薪酬话语权
3	批准任命德勤会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所
4	批准对重新提交的公司注册证书的修正案，将绝对多数票的要求降低到多数票
5-6	对两项股东提案进行投票，如果在会议上提出得当的话。

每一张选票对南方公司都很重要 我们创建了一个年会网站，网址为Southerncompanyannualmeeting.com以便于访问我们的2024年年会材料。在年会网站上，你可以找到要投票的项目的概述，可以在线阅读或下载的委托书和年度报告，以及投票你的股票的链接。

即使您计划参加虚拟年会，也请尽快通过互联网或电话投票，如果您通过邮件收到了委托书的纸质副本，请签署并寄回委托书。

	邮寄投票 如果你通过邮寄收到了委托书的纸质副本，你可以在附上的邮资已付的信封中标记、签名、注明日期并将委托书寄回。		通过互联网或电话投票 通过互联网或电话进行投票快捷方便，您的投票将立即得到确认和列表。 网际网路Www.proxyvote.com(24/7) 电话：1-800-690-6903(全天候)

根据董事会命令，2024年4月12日

关于2024年5月22日召开的2024年股东年会代理材料可供使用的重要通知：委托书及年报可于Investor.southerncompany.com.

2024年年会将通过网络直播完全在线举行。这一虚拟形式将利用最新技术向所有股东提供更多机会，无论他们身在何处，旨在确保股东在整个虚拟会议期间享有与在面对面会议上相同的权利和机会。股东将能够参加虚拟年度会议，通过互联网在任何地点登录以下地址进行投票和提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/SO2024并在代理卡、投票指导表或互联网可用性通知上输入16位控制号码。没有收到16位数字控制号码的股东应查阅他们的投票指示表格或互联网可用性通知，并可能需要在虚拟年度会议之前获得合法代表才能参加。看见第105页 有关虚拟年会的更多信息，请访问。

2中国南方公司2024年委托书

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南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。3

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4中国南方公司2024年委托书

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南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。5

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公司业绩

我们的战略

我们是美国首屈一指的能源公司之一，通过我们州监管的公用事业公司向我们的电力和天然气客户提供清洁、安全、可靠和负担得起的能源。我们的战略是通过以客户、社区和关系为中心的商业模式，为股东带来最大的长期价值，该模式旨在产生能源基础设施的可持续回报水平。

2023年业绩

我们的目标是以适当的风险调整总股东回报(TSR)为股东提供长期价值。在2023年，我们保持了强大的可靠性和客户服务的记录，佐治亚电力公司将Factory Vogtle 3号机组投入商业运营，并实现了4号机组的重大里程碑，我们扩大了我们的零碳发电设施组合，我们在几个子公司取得了建设性的监管成果，我们执行了我们的财务计划。这些成功的基础是我们致力于在根本上出类拔萃，这包括优先考虑客户和社区，以及关注我们员工的福祉。

提供强劲的财务业绩，为股东创造价值

►	我们报告的调整后每股收益处于我们2023年指导范围的高端。年内，由于天气温和，以及利率持续上升的环境，我们面临逆风。通过有效的成本控制和我们对财务纪律的一贯承诺，我们在受监管的公用事业和客户增长的利率和定价的推动下，实现了强劲的全年调整后收益。此外，我们还取得了建设性的监管成果，包括佐治亚州电力公司向佐治亚州公共服务委员会提交的沃格特尔审慎审查程序，标志着近15年来管理沃格特尔项目建设和成本监督的监管程序达到了顶峰。
►	我们连续第22年增加股息，截至2023年底股息率为4.0%。
►	我们有效地执行了我们的资本计划，并围绕我们的信用指标保持了纪律。
►	我们继续在经济上将我们的发电机队转变为温室气体排放量较低的发电源，并专注于减少整个能源价值链的排放的机会。
►	我们为南方电力强大的可再生发电能力增加了两个新的太阳能设施。与南方电力现有投资组合中的项目一致，一旦完成，这些新项目将包括长期合同和拥有强大信贷支持的交易对手。

每股收益（美元）	每股派息(元)
		增加了8美分 2023年 已支付 $3B 致股东 2023年

有关根据GAAP调整后的每股收益与每股收益的对账，请参见第110页.

6中国南方公司2024年委托书

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公司业绩

	我们的TSR在所有期间的表现都好于费城公用事业指数(UTY)。在2023年期间，我们继续提供正的股东回报，我们可靠地展示了长期强劲的TSR表现。南方公司和UTY近年来的表现都逊于大盘，这在很大程度上是因为不断上升的利率环境，为注重收入的投资者提供了更广泛的一致、产生收入的替代投资，可以与公用事业公司的股息收益率相媲美。
	股东总回报(年化)
			一年制		3年制		5年期		25年
	南方公司		2.2%		8.8%		14.5%		10.7%
	费城公用事业指数		-9.2%		2.6%		7.1%		7.5%
	标准普尔500指数		26.3%		10.0%		15.7%		7.6%
	道琼斯工业平均指数		16.2%		9.4%		12.5%		10.6%
	资料来源：彭博社使用截至2023年12月31日的季度复利。

精于基本面

►	我们与州监管机构保持了建设性的关系，包括2023年几家电力和天然气公用事业公司的监管结果，这将使我们的公用事业公司继续进一步加强安全、基础设施现代化和提高可靠性。
►	我们全年的运营表现出色，包括在2023年8月连续五天满足超过38,000兆瓦的高峰能源需求。
►	在我们的电力和天然气设施，我们仍然专注于我们系统的可靠性，并超过了发电和传输可靠性的目标。此外，我们南方电力子公司的天然气电动车队实现了其历史上最强劲的表现。
►	阿拉巴马州电力公司开始运营巴里8号机组，这是一座发电能力高达727兆瓦的天然气工厂。最先进的联合循环机组是我们车队中效率最高的天然气机组。连同现场的其他发电机组，巴里发电厂的总发电量现在为3246兆瓦，使其成为阿拉巴马州电力系统中最大的发电设施。
►	佐治亚州电力公司提交了2023年IRP更新，以应对预计的非凡经济增长和预计的能源需求增加。IRP更新延续了我们负责任地将我们的发电车队过渡到更具成本效益、更低排放的发电资源的承诺。我们的发电车队过渡计划和温室气体目标设定过程考虑了许多因素，包括温室气体减排、恢复力、可靠性和可负担性。纳入这些重要因素，使我们在实现到2050年实现净零的目标时，能够走上一条可实现和有序的轨道。
►	南方公司系统实施了一项网络安全计划，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险，这些威胁可能会对南方公司系统履行关键业务功能的能力产生重大不利影响，包括能源交付服务故障，以及我们信息系统的机密性、完整性和可用性。在2023年间，我们通过有针对性的技术部署和各种风险规划和测试，继续增强我们的网络和物理安全计划以及运营弹性。

建设能源的未来

►	南方公司的子公司佐治亚电力公司于2023年7月将工厂沃格特尔3号机组安全投入商业运营。新机组代表着对该州清洁能源未来的长期投资，将在未来几十年为客户提供可靠的零排放能源。沃格特尔3号机组是美国30多年来第一个新建的核电机组，估计可以为50万户家庭和企业供电。
►	Vogtle 4号机组预计将于2024年第二季度投入使用。第四号机组在本年度实现的主要里程碑包括：成功完成所有检查、测试和分析，包括核管理委员会批准所有验收标准(ITAAC)、燃料装载和启动测试。
►	一旦所有四个机组都上线，Factory Vogtle工厂将成为美国最大的清洁能源发电商。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。7

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公司业绩

展示我们在2050年前实现净零目标的进展

►	我们继续朝着到2030年将范围1温室气体排放量在2007年水平上减少50%的中期目标取得进展，同时我们正在朝着到2050年净零的长期目标前进。我们已经在2007年的基础上实现了49%的温室气体减排，我们预计最早在2025年实现50%以上的温室气体减排，比我们的中期目标整整提前五年，并在2020年代末保持接近50%的减排，之后继续减排。与2022年相比，我们2023年的温室气体排放量更低，因为煤炭发电量(仅占我们总能源组合的17%)被更低的碳发电量取代，包括来自工厂伏格特3号机组的碳发电量。
►	2023年，工厂伏格特3号机组投入商业运营，增加了我们的零碳资源。
►	我们获得了监管部门的批准，到2030年将我们拥有和签约的可再生能源和储能资源从2022年的11,500兆瓦增加到大约20,000兆瓦。
►	我们扩大了我们的住宅能效计划，将我们所有的天然气本地分销公司包括在内，查塔努加天然气公司宣布，其面向住宅和小企业客户的天然气供应100%来自经过认证的低排放天然气，称为“下一代天然气”。

8中国南方公司2024年委托书

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目录表

公司业绩

我们相信，我们的净零之路将通过以下途径实现：

►煤炭船队继续过渡 ►善用天然气

►零碳资源组合的进一步增长 ►负碳溶液

►提高能源效率的举措 ►继续投资于研发，重点放在清洁能源技术上

为了实现我们的脱碳目标，规划、过渡和运行我们的系统的工作将需要继续与政府官员、投资者以及各种其他公共和私人利益攸关方进行积极和建设性的接触。我们的成功将需要政策的支持，这些政策鼓励和推动创新，同时保护我们向客户提供的服务的可靠性、弹性和可负担性。

燃煤机组数量	煤炭装机容量兆瓦
	(铭牌)

*	未来的估计取决于环境合规性确定和州监管程序。燃煤发电机组和产能的削减预计将受到退役或机组在高峰负荷期间重新供电以燃烧天然气的推动。少数股权单位受制于多数股权所有者做出的合规决定。

可再生能源和存储增长

*	未来的估计包括已获得监管批准的自有和签约产能。南方电力或我们的运营公司可以在2030年前增加额外的可再生资源，如果它们被提议并通过监管程序获得批准的话。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。9

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目录表

公司业绩

服务客户，提升社区

►	我们的电力运营公司继续在电力公用事业行业领先的客户服务方面获得认可，J.D.Power在2023年住宅客户满意度排名中排名佐治亚州电力公司第一，阿拉巴马州电力公司2023年商业客户满意度排名第一。南方公司还因出色的客户参与度而获得爱迪生电气研究所的认可。此外，我们的天然气公用事业在客户满意度和客户关怀方面得分很高。
►	我们的运营公司与政府机构和非政府组织合作，提供节能产品、气候改善、清洁能源产品和资金支持。例如，弗吉尼亚天然气公司获得了委员会批准的一项为期五年的试点计划，旨在鼓励在其服务区域内发展可再生天然气(RNG)生产设施。
►	我们致力于支持和改善我们的社区，同时以诚实、正直和公平的方式开展业务。南方公司和我们的子公司将财政赠款、慈善项目、社区董事会领导力和员工志愿者精神编织在一起，为我们的社区创造积极的势头。

通过创新引领发展

►	五十多年来，南方公司世界级的研发机构一直走在创新的前沿。该组织的研究组合涵盖能源生产、交付和使用的技术开发，并正在促进我们向净零能源系统的过渡。

一个做大事的好地方

►	我们的员工是我们提供清洁、安全、可靠和负担得起的能源的使命的中心。我们如何做我们的工作和我们做什么一样重要。为了保持一支可持续的员工队伍，南方公司依赖于强烈的价值观，包括我们对人力资本的承诺、我们的道德准则和我们最近更新的公司价值观。我们的人力资本支柱张贴在我们网站的可持续发展部分，概述了我们在多样性、公平和包容性、奖励和福祉、人才发展、劳动力可持续性和社区方面的方法。我们继续长期强调安全第一，集中精力于安全流程、安全文化和降低风险，以防止受伤。
►	公司继续提供具有竞争力的薪酬，并投资于全面的福利计划、计划和政策，通过身体健康、心理健康和财务规划选项帮助稳定和改善员工及其家人的福祉。

10中国南方公司2024年委托书

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目录表

公司业绩

►	我们认为，多元、平等和包容的文化提供了更广阔的视角、更大的创新、更丰富的思维和更宽的文化带宽。我们的30个员工领导的团体、理事会和网络通过为员工提供宝贵的编程、指导、志愿服务和网络机会，继续发展和丰富南方公司的文化。自2022年以来，员工主导的Dei小组的成员人数大幅增加了45%。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。11

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目录表

公司业绩

可持续性和透明度

我们认识到我们的投资者和利益相关者对透明度的重视。在过去的几年里，我们加强了一些对我们的利益相关者重要的可持续发展披露。我们向投资者提供符合气候相关财务披露特别工作组(TCFD)建议、可持续发展会计准则委员会(SASB)标准、全球报告倡议(GRI)标准、联合国可持续发展目标(UNSDGs)和爱迪生电气研究所和美国天然气协会ESG/可持续发展报告模板的披露。我们还通过我们的CDP气候变化披露提供关于我们的温室气体排放和脱碳战略的广泛信息。

我们获得了第三方对2022年、2021年和2020年范围1和范围2温室气体排放以及2007年范围1基准年排放量的有限保证。我们还扩大了我们的温室气体排放报告，将所有相关的范围3排放包括在内。

我们还每年提供以下披露：

我们定期发布旨在解决股东反馈和常见问题的其他报告。2023年，我们发布了净零问答增刊、几家最大发电厂的环境正义摘要、生物多样性原则和全面的供应商行为准则，其中定义了我们对供应商及其次级供应商或分包商的标准。最近与可持续发展相关的出版物的其他例子包括我们的刚刚过渡报告和我们的贸易协会和气候参与报告。

我们积极审查可持续发展数据提供商发布的报告和评级，并确定可以为其分析提供信息的披露。由于这些努力，我们保持了由许多领先的第三方提供商衡量的可靠评级。

►	我们获得了摩根士丹利资本国际的A评级。
►	2021年和2022年，我们在CDP气候变化报告中获得了A-的分数，展示了对北美地区和火力发电行业的领导地位。得分处于领导水平，反映出该公司在战略和行动方面展示了相对于关键披露框架的最佳做法。
►	2023年，我们被CPA-Zicklin企业政治披露和问责指数评为“趋势引领者”。我们继续与我们的投资者和利益相关者接触，专注于提供有意义和透明的披露。

可持续发展总结	净零附加费	环境正义摘要	SASB报告

12中国南方公司2024年委托书

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代理投票路线图

第1项 选举13名董事

董事会根据提名、管治及企业责任委员会的建议，提名13名现任董事连任南方公司董事会成员。每名被提名人均担任或曾经担任高级行政职位，保持最高程度的诚信和道德标准，并能满足公司和董事会的需要。通过他们的职位、职责、技能和视角，这些被提名者代表了一个多元化的董事会，他们拥有适当的集体资质、技能、知识和经验。 ✓*董事会建议进行投票为董事的每位提名者

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。13

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代理投票路线图

第2项 咨询投票取消高管薪酬 （付款时说）

我们相信，我们的薪酬计划提供了适当的固定和风险薪酬组合。 短期和长期绩效薪酬计划将高管薪酬与公司绩效挂钩，奖励实现财务和运营目标、相对的TMR、ROE，以及我们的首席执行官、首席财务官和运营执行副总裁在实现温室气体减排目标方面的进展，鼓励个人绩效符合我们的长期战略，符合股东利益，并保持与我们的行业同行的竞争力。 ✓*董事会建议进行投票为这项建议

第3项 批准2024年独立注册会计师事务所

审核委员会委任德勤会计师事务所为二零二四年独立注册会计师事务所。 这项任命将提交股东批准。 ✓*董事会建议进行投票为这项建议

项目4 批准对重新注册的公司证书的修正案，将绝对多数票的要求降低到多数票

重订的公司注册证书(公司注册证书或证书)第11条所载的绝对多数表决权要求，历史上一直是为了促进公司治理的稳定，并通过要求广泛的股东共识来做出某些根本性的改变来保护大股东的自利行为。 随着公司治理标准的演变，许多股东和评论员现在认为，绝对多数要求限制了董事会对股东的责任和股东有效参与公司治理的能力。 ✓*董事会建议进行投票为这项建议

项目5-6 就两项股东提案进行投票

股东提交了以下两项提案。如果每项提案的提出者或提倡者的代表出席年会并将提案提交表决，则提案将在年会上进行表决。 ●简单多数票 ●披露短期、中期和长期温室气体运营目标 ✕*董事会建议进行投票反对每一份提案

14中国南方公司2024年委托书

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治理

第1项 选举13名董事
董事会根据提名、治理和企业责任委员会的建议，提名13名现任董事参加南方公司董事会的连任。
Janaki Akella 亨利a.克拉克三世 尚泰拉·E·库珀 安东尼·F.小厄尔利	David J.粮食 唐纳德·M·詹姆斯 约翰·D·约翰斯	戴尔·E·克莱恩 David·E·迈多 小威廉·G·史密斯	克里斯汀·L·斯维尼基 莉珊·托马斯 克里斯托弗·C·沃马克
每位被提名人，如果当选，将任期至2025年股东年会。 除非另有指示，否则于委任代表表格上所列之委任代表将就每份妥为签立之委任代表表格投票选举十三名董事获提名人。如任何指定的被提名人无法参选，董事会可替换另一名被提名人。在此情况下，除非委任代表表格上另有指示，否则委任代表将投票支持替代代名人。 ✓*董事会建议进行投票为董事的每位提名者

治理亮点

我们寻求建立公司治理标准和实践，为我们的股东创造长期价值，并对公司治理产生积极影响。

股东授权		股东参与度
►所有董事参加年度股东选举 ►董事无竞争对手选举实行多数票标准 ►未获得多数支持的董事必须提交辞呈，供董事会审议 ►股东的代理访问权限 ►股东要求召开特别会议的门槛为10% ►无毒丸		►全年股东外联，包括独立董事的参与，并向董事会提供反馈 ►高级管理层的主要成员定期参加投资者会议，以更好地了解新出现的问题和股东的观点，并促进参与机会 ►股东和相关方与董事首席独立董事或其他独立董事沟通的程序
独立和多元化的董事会		治理最佳实践
►我们为董事提名的13人中有12人是独立的 ►强大的领导独立董事，具有强大的权威和责任，向股东披露 ►所有董事会委员会均由独立董事组成，并由独立董事担任主席 ►致力于积极寻找不同的候选人，并将其纳入董事会提名人选的遴选名单中 ►董事反映了与我们的业务和战略相关的各种资格、属性、技能和经验的组合		►与全国公认的猎头公司进行定期董事会更新 ►在过去三年中选举了五位新董事 ►董事会对领导结构的年度审查和披露董事会领导结构背后的理由 ►由独立第三方协助的年度董事会自我评估和年度委员会自我评估 ►独立董事定期执行会议 ►董事可服务的上市公司董事会数量限制

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。15

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治理

董事会提名人资格、属性、技能和经验

提名、管治和企业责任委员会设立并定期与董事会一起审查其认为适合在董事会代表的资格、属性、技能和经验，以帮助确保它们与公司的长期战略保持一致。我们相信，我们的董事拥有广泛而深入的专业知识和经验，能够有效地监督公司的运营、风险和长期战略。

	会计、金融和资本市场		CEO经验		网络安全
具有会计和财务报告、公司财务、合并和收购、制定财务计划和方案或资本配置的经验		作为上市公司首席执行官或领导类似复杂组织的经验		网络威胁、风险缓解和政策方面的经验
	环境与清洁能源		政府与公共政策		行业经验
具有环境或气候政策、法规、风险和商业运作方面的经验，以及对清洁能源或向低碳未来转型的组织的风险和机遇的理解		有与政府机构、监管事务或公共政策合作的经验，尤其是在受监管行业		有能源或公用事业经验，包括电力和天然气公用事业运营、核运营或工业健康和安全，或监督大型工业项目
	地域性知识		技术与创新
在南方公司服务的社区或其地区商业和政治环境中工作的经验		具有数字技术经验，包括数据分析、人工智能、信息技术或数字转型，以及影响行业的技术创新

会计、金融和资本市场

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

CEO经验

✓

✓

✓

✓

✓

✓

网络安全

✓

✓

✓

✓

✓

环境与清洁能源

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✓

✓

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✓

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✓

政府与公共政策

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

行业经验

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

地域性知识

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

技术与创新

✓

✓

✓

✓

✓

✓

其他现行上市公司董事会

1

0

2

0

2

0

2

0

0

1

1

1

1

任期(已完成全年)

5

14

0

5

11

24

9

13

1

18

2

1

1

年龄

63

74

56

74

61

75

72

76

67

70

57

66

66

性别（男/女）

F

M

F

M

M

M

M

M

M

M

F

F

M

种族或民族

印第安人/阿拉斯加原住民

✓

亚洲人

✓

黑人/非裔美国人

✓

✓

✓

白人/高加索人

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

16中国南方公司2024年委托书

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治理

董事会多元化、董事会更新及董事会继任规划

在过去的三年里，我们增加了五名新的董事进入董事会。在同一时期，我们有三名董事从董事会退休，另外两名董事将在年度会议上任期结束时从董事会退休。

董事会的目标是在长期为董事会服务所获得的知识与增加董事所带来的新经验和新想法之间取得平衡。董事会认为，13名董事被提名人的平均任期约为八年，反映了董事会在任职时间较长的董事和新董事带来的不同视角之间寻求的平衡。董事会的目标是随着时间的推移继续更新其成员。

会议和出席情况

董事会在2023年召开了八次会议。除于2023年10月从董事会退休的荣誉女士外，本公司所有董事于2023年出席至少75%的适用董事会及委员会会议。

我们的董事全力以赴，董事于2023年出席所有适用董事会及委员会会议的平均出席率为98%。预计所有董事提名者都将参加年度股东大会。董事2023年年会所有提名者均参加了会议。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。17

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治理

董事会提名程序

确定委员会选举的被提名人

提名、管治和企业责任委员会完全由独立董事组成，负责确定、评估和推荐董事会选举的被提名人。董事会有权自行决定最终被提名人参加董事会的选举。提名、治理和公司责任委员会还就董事会的规模进行评估并提出建议。董事会决定将其成员人数减至13名，自年度会议起生效。

董事会认为，作为一个整体，它应该具备对我们公司有利并符合我们的长期战略计划的集体资质、属性、技能和经验。

库珀女士被提名、治理和企业责任委员会推荐选举为独立的董事成员，并当选为董事会成员，自2023年10月16日起生效。库珀女士被董事会确定为候选人。

1		董事会继任计划 ►评估董事会的资格和技能 ►确定技能和经验以提高效率
2		提名、管治和企业责任委员会确定候选人
		►常青法	►根据人才框架确定合格的候选人		►来自独立猎头公司的协助
		►考虑个人特征和资质，包括：
		✓反映卓越标准的成就史 ✓愿意投入足够的时间 ✓对公司的真正利益，以及承认作为董事会成员，个人对公司的股东负责，而不是对任何特定的利益集团负责 ✓审议多样性的各个方面，如理事会的种族、性别和族裔多样性		✓最高程度的诚信和道德标准 ✓独立于管理层 ✓提供合理和知情判断的能力 ✓金融素养 ✓董事会其他成员数目
3		会见候选人 采访对象： ►董事长兼首席执行官 ►领衔独立董事 ►提名、治理和企业责任委员会成员 所有董事会成员都有机会面试选定的候选人并提供反馈
4		决定和提名 提名、管治及企业责任委员会提名及全体董事会批准
5		选 股东在周年大会上考虑提名人并选举董事，任期一年。董事会亦可根据提名、管治及企业责任委员会的建议，于年内按相同程序选举董事，惟确定符合本公司及其股东的最佳利益。

18中国南方公司2024年委托书

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治理

股东提名董事

委托书访问一般是指符合某些所有权门槛的股东有权提名一名或多名董事进入董事会，并将被提名人包括在本公司的委托书材料和本公司的委托书上。

我们的章程中有代理访问的条款。关键条款如下。

提名股东(S)和被提名人(S) 也必须符合我们章程中描述的资格要求。我们的章程还规定直接提名董事，由股东在年度会议上选举。有关股东提名董事的其他信息，请参阅第 页107.

董事候选人股东推荐

提名、治理和公司责任委员会考虑股东推荐的潜在董事会候选人。如需推荐，可将候选人的信息以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为Southern Company，30 Ivan Allen Jr.乔治亚州亚特兰大西北大道邮编：30308。股东应尽可能多地提供候选人的相关信息，包括候选人的简历信息和任职资格。股东推荐的候选人的审查方式与提名、治理和公司责任委员会确定的候选人的审查方式相同。

在其他委员会及委员会的服务

提名、管治及企业责任委员会在物色董事候选人及评估是否建议重选现任董事时，会考虑候选人或董事人士是否愿意投入足够时间在董事会任职。提名、治理和公司责任委员会定期更新上市公司董事会的服务限制或我们最大股东的“超额”政策。

我们的公司治理准则包括对董事可能服务的上市公司董事会和上市公司审计委员会的数量进行限制。

除了这些限制外，我们的公司治理准则要求公司首席执行官在未与董事会协商的情况下不得在其他上市公司董事会任职。他们还要求现任董事在考虑在另一家上市公司董事会任职的请求时，必须通知首席执行官和提名、治理和公司责任委员会主席。

各董事均完全遵守此等企业管治指引。

作为是否建议连任现有董事的年度评估的一部分，提名、治理和公司责任委员会将获得每个董事所服务的上市公司董事会和私人公司营利性董事会的信息，以及董事出席南方资本董事会和委员会会议的记录。2023年，所有董事出席了至少75%的适用董事会和委员会会议，

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。19

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治理

董事出席所有适用的董事会和委员会会议的平均比例为98%。这些因素也影响提名、治理和公司责任委员会对董事会领导职位、委员会领导职位和委员会成员的年度审议。

董事多数票与董事辞职政策

我们对董事选举有多数票标准，这要求董事的提名人在无竞争的选举中获得股东大会上的多数票才能当选为董事会成员。董事会认为，在无竞争对手的董事选举中，多数票标准加强了董事提名过程，并加强了董事的问责制。

我们还有董事辞职政策，要求任何董事被提名人提交一封不可撤销的辞职信，作为被提名为董事被提名人的条件，如果被提名人未能在股东大会上获得在无竞争选举中所投的多数赞成票，则将提交辞职信。这种辞职将由委员会审议，委员会将被要求在选举结果核证后90天内接受或拒绝这种辞职。

董事会继续教育

鼓励董事参与持续学习，以促进对与公司有关的知识的投资。我们每季度为我们的董事提供建议的教育课程，主题包括新出现的治理问题、合规和道德问题、金融和风险监督以及特定行业的主题。为了促进董事的持续教育，我们支付注册费用、学费以及相关的旅行和住宿费用。

与董事会沟通

我们鼓励股东或相关方与董事会、独立董事或个别董事，包括首席独立董事董事直接沟通。

►	通信可通过普通邮件或电子邮件发送给整个董事会、独立董事或指定董事，包括首席独立董事。
►	应定期向我们的主要执行办公室发送邮件，以引起南方公司30号Ivan Allen Jr.公司秘书的注意。乔治亚州亚特兰大西北大道邮编：30308。
►	电子邮件应定向到邮箱：corpgov@SouthernCompany.com。股东也可以使用我们网站公司治理部分的在线表格与董事会联系Investor.southerncompany.com.

除商业邀约外，所有发往董事会或指定董事的通讯将转送至董事会或指定董事。

20中国南方公司2024年委托书

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治理

董事提名人的简历

		Janaki Akella 独立 Google LLC前数字化转型负责人 年龄：63岁董事： 2019年1月 董事会委员会：业务安全和弹性；薪酬和人才发展 其他上市公司董事职位：SLM公司

导演亮点 Akella博士的资历包括电气工程经验和知识、全球商业技术、数据和分析专业知识以及网络安全方面的知识。随着南方公司系统继续制定创新的业务战略，她对技术市场混乱的理解和参与对董事会特别有价值 。	► 从2017年到2023年3月，Akella博士担任谷歌有限责任公司的数字转型负责人，这是一家专门从事互联网相关产品的跨国科技公司。在谷歌，Akella博士介绍了新技术和新商业模式带来的挑战和复杂的技术问题。 ► 在加入谷歌之前，Akella博士在麦肯锡公司17年的职业生涯中担任过多个领导职位，她最近担任麦肯锡公司的负责人。她领导并参与了北美、欧洲、亚洲和拉丁美洲的100多个咨询项目，包括多个项目团队和客户主管。她的职业生涯始于惠普 ，当时是系统技术人员、工程师科学家和技术贡献者。 ► 她目前在SLM公司(俗称Sallie Mae)和AverQ，Inc.的董事会任职，AverQ，Inc.是一家为受监管的金融服务公司提供风险管理平台的私人公司。 ► 她之前曾在金迪工程学院北美校友和丘吉尔俱乐部的董事会任职。

		亨利·A。《哈尔》克拉克三世 独立 Evercore Inc.高级顾问(已退休) 年龄：74岁董事自： 2009年10月 董事会委员会：审计 其他上市公司董事职位：无

导演亮点 Clark先生的资历包括金融和资本配置知识和经验、风险管理经验、合并和收购经验以及电力和公用事业行业的投资咨询经验。克拉克先生在广泛参与战略并购和资本市场交易期间培养的技能对董事会来说尤其宝贵，因为南方公司系统继续为主要资本项目提供资金。	► 从2011年8月到2016年12月退休，克拉克先生是全球独立投资咨询公司Evercore Inc.(前身为Evercore Partners Inc.)的高级顾问。作为一名高级顾问，克拉克先生主要专注于扩大北美的咨询活动，特别是电力和公用事业部门。 ► 克拉克先生在全球金融和公用事业行业拥有40多年的经验，他将丰富的金融和风险管理经验融入到他的董事角色中。 ► 在加入Evercore之前，Clark先生于2001至2009年间担任花旗集团全球电力和公用事业集团董事长。他于2009年7月加入Licion Partners，LLC，随后Evercore Partners于2011年8月收购了该公司。 ► 他的工作经验包括大量的资本市场交易，包括债务、股权、银行贷款、可转换证券和证券化，以及与并购相关的建议。他还担任过众多客户的资本结构、资本成本、股息战略和各种融资战略的政策顾问。 ► 他曾担任爱迪生电气研究所华尔街顾问组主席。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。21

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治理

		尚泰拉·E·库珀 独立 前进之旅战略有限责任公司创始人兼首席执行官 年龄：56岁董事： 2023年10月 董事会委员会：商业安全和应变能力；提名、治理和公司责任 其他上市公司董事：洲际交易所和南州公司

导演亮点 库珀女士的资历包括在财富500强企业、私营公司和非营利部门工作的30多年的人才开发和行政领导经验。库珀女士在制定可持续的以人为本的业务战略方面的专业知识将对董事会有价值。	► 库珀女士是Journey Forward Strategy的创始人兼首席执行官，这是一家专注于解决方案的咨询公司，专门研究领导力发展和组织效率。 ► 库珀女士拥有30多年的经验和专业知识，为她的客户提供可持续的结果，同时在高管培训、领导力和文化发展以及业务转型方面表现出色。 ► 库珀女士还担任麦肯锡公司的高级顾问，并曾担任麦肯锡公司的外部高管教练。 ► 库珀女士是亚特兰大进步委员会的前执行董事主席，该委员会成立于2003年，担任亚特兰大专注于经济增长和包容性的外部顾问委员会的市长。她还曾在WestRock和洛克希德·马丁担任过领导职务。 ► 库珀女士目前是洲际交易所公司和南州公司的董事会成员，之前还担任过Veritiv公司的董事会成员。此外，她还担任格雷迪纪念医院公司董事会和埃默里大学董事会成员，以及亚特兰大地区其他几个支持技术、研究和教育的董事会成员。 ► 库珀女士在员工队伍和领导力发展方面的专长得到了众多出版物和组织的认可。她 被授予亚特兰大商业纪事2021年度影响力女性终身成就奖；被佐治亚州趋势杂志评为2015年最受尊敬的商业领袖；2017年黑人企业杂志在美国企业界最具影响力的高管之一；并七次被评为佐治亚州趋势杂志最具影响力的100名佐治亚州人之一。她作为2024年的获奖者入选了亚特兰大商业名人堂。

		安东尼·F。《Tony》小厄利 独立 PG&E公司董事长总裁兼首席执行官(已退休) 年龄：74岁董事自： 2019年1月 董事会委员会：提名、治理和公司责任(主席)；运营、环境和安全 其他上市公司董事职位：无

导演亮点 Earley先生的资历包括上市公司首席执行官的经验和能源行业的专业知识，包括核监管、发电和技术，以及网络安全事务、环境事务和重大资本项目。他作为能源公司首席执行官总裁和 的经验，以及他参与整个电力行业的研发计划，对董事会来说都是宝贵的 。	► 2011年至2017年2月，厄利先生担任PG&E公司董事长、总裁兼首席执行官，PG&E公司是一家提供天然气和电力服务的公用事业控股公司。他担任执行主席，直到2017年12月从PG&E退休。 2019年1月29日，PG&E Corporation及其子公司Pacific Gas and Electric Company因加利福尼亚州的野火索赔，根据美国破产法第11章提交了自愿救济请愿书。 ► 在加入PG&E之前，Earley先生在DTE Energy的17年中担任过多个行政领导职务，包括执行主席、董事长和首席执行官。在1994年3月加入DTE Energy之前，他曾在长岛照明公司担任各种职务，包括总裁和首席运营官。 他是Hunton&Williams LLP律师事务所的合伙人，是能源和环境团队的成员。他还在美国海军核潜艇计划中担任军官 ，在那里他获得了总工程师资格。 ► 他之前曾在福特汽车公司、DTE能源公司、PG&E公司、Comerica公司、Masco公司和长岛照明公司的董事会任职。 ► 他之前曾在爱迪生电气研究所和核能研究所的执行委员会任职，并在电力研究所的董事会任职。

22中国南方公司2024年委托书

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治理

		David J.粮食 他将领导独立的董事项目。 董事，粮食管理公司首席执行官兼董事总经理(粮食管理) 年龄：61岁董事： 2012年12月 董事会委员会：提名、治理和公司责任 其他上市公司董事：戴尔技术公司和新堡垒能源公司。

导演亮点 Grain先生的资历包括资本配置专业知识、金融专业知识、重大资本项目知识和经验、技术创新知识和经验以及风险管理经验。Grain先生的知识和参与管理大型和小型企业以及筹集和管理投资者资本，特别是在受监管的行业，对董事会也很有价值。	► Grain先生是Grain管理公司的创始人兼首席执行官，这是一家专注于媒体和通信行业全球投资的私募股权公司，他于2006年创立。该公司总部设在华盛顿特区，在纽约市、纽约、佛罗里达州萨拉索塔和英国伦敦设有办事处，为许多世界领先的学术捐赠基金、公共养老基金和基金会管理资本。 ► Grain先生也是Grain Communications Group，Inc.的创始人和首席执行官。 ► 在创立谷物管理公司之前，他曾在{br>Global Signal，Inc.的总裁、AT&T宽带新英格兰地区的高级副总裁和摩根士丹利的高收益金融部担任过董事高管。 ► Grain先生于2011年被总裁·奥巴马任命为国家基础设施咨询委员会成员。 ► 他之前曾作为前州长查理·克里斯特任命的佛罗里达州行政投资顾问委员会主席，负责对州委员会的资金和主要投资责任进行独立监督，包括对佛罗里达州退休制度计划的投资。 ► 格拉恩先生是戴尔技术公司和新堡垒能源公司的董事成员。在此之前，他是Catalyst Partners收购公司(一家特殊目的收购公司)的董事成员。 ► 他目前是达特茅斯学院阿莫斯·塔克工商管理学院的顾问委员会成员，也是布鲁金斯学会的理事。

		唐纳德·M·詹姆斯 独立 瓦肯材料公司董事会主席兼首席执行官(已退休) 年龄：75岁董事自： 1999年12月 董事会委员会：审计；薪酬和人才发展；财务 其他上市公司董事职位：无

导演亮点 James先生的资历包括上市公司首席执行官经验、作为前上市公司总法律顾问的法律背景以及对公司治理、风险管理、重大资本项目和环境问题的理解。詹姆斯先生从他担任上市公司前首席执行官的经历中，对管理、运营和战略提出了重要的观点。	► 詹姆斯先生于1992年加入瓦肯材料公司，该公司是一家集料和集料基建筑材料的生产商，担任高级副总裁和总法律顾问。他接着成为南方师的总裁，然后是建材集团的高级副总裁，然后是总裁和首席运营官。1997年，他当选为董事长兼首席执行官。James先生于2014年7月从火神材料公司首席执行官的职位上退休，并于2015年1月退休。他于2015年12月从火神材料公司董事会主席的位置上退休。 ► 在加入瓦肯材料公司之前，詹姆斯先生在Bradley，Arant，Rose&White律师事务所担任合伙人达10年之久。 ► 詹姆斯是私募股权公司新前沿材料公司的董事长。 ► 詹姆斯先生曾是瓦肯材料公司、富国银行公司、保护生命公司、南方信托公司和美联银行公司的董事成员。 ► 詹姆斯先生是阿拉巴马州儿童基金会的受托人，在那里他是执行委员会和薪酬委员会的成员。

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		约翰·D·约翰斯 独立 Blackstone Inc.(Blackstone)高级顾问、Protective Life Corporation(Protective Life Corporation)前董事长兼首席执行官 年龄：72岁董事： 2015年2月 董事会委员会：薪酬和人才发展(主席)；财务 其他上市公司董事：Genuine Parts Company和Regions Financial Corporation

导演亮点 Johns先生的资历包括上市公司CEO经验、金融专业知识、资本配置经验和高度监管行业的风险管理经验。他作为一家大型能源公共控股公司(包括天然气业务)的前总法律顾问的法律背景，以及他之前在阿拉巴马电力董事会十多年的服务，对董事会也具有重要的 价值。	► 自2022年4月以来，约翰斯一直在投资公司黑石担任高级顾问。 ► 他于2020年退休，担任DLI North America Inc.董事长，DLI North America Inc.是Protective Life的监管公司，通过保险和投资产品提供金融服务。 ► 他于2002年至2017年担任保护人寿董事长兼首席执行官，并于2002年至2016年1月担任总裁。他于1993年加入保护人寿，担任执行副总裁总裁兼首席财务官。 ► 在加入Protective Life之前，Johns先生曾担任多元化能源公司Sonat，Inc.的总法律顾问。 ► 在加入Sonat，Inc.之前，Johns先生是P.C.Maynard，Cooper&Gale律师事务所的创始合伙人。 ► 他曾在2004至2015年间担任阿拉巴马州电力公司董事会成员。在阿拉巴马州电力委员会任职期间，他是提名委员会和执行委员会的成员。 ► Johns先生是Regions金融公司和Genuine Parts Company的董事会成员， 他是地区金融公司的风险委员会主席，是技术委员会和执行委员会的成员， 他是独立董事的首席执行官，是薪酬和人力资本委员会以及执行委员会的成员。他 是保护生命公司的前董事成员。 ► 约翰斯先生曾在华盛顿特区金融服务圆桌会议执行委员会任职，并曾担任美国人寿保险协会主席。 ► Johns先生曾担任阿拉巴马州商业委员会、伯明翰商业联盟、大阿拉巴马州委员会、美国童子军和创新仓库(阿拉巴马州领先的商业和技术孵化器)的主席。

		戴尔·E·克莱恩 独立 里斯，得克萨斯大学奥斯汀分校科克雷尔工程学院教授，美国核管理委员会前委员和主席 年龄：76岁董事： 2010年7月 董事会委员会：企业安全和应变能力；薪酬和人才发展；运营、环境和安全(主席) 其他上市公司董事职位：无

导演亮点 克莱恩博士的资历包括核能研究、监管、安全和技术方面的专业知识，以及环境事务和政府事务方面的经验。作为美国核管理委员会主席，他所展示的高级领导技能对董事会也很重要。	► 克莱恩博士于2006年至2010年担任美国核管理委员会委员，并于2006年至2009年担任主席，该委员会是负责监管核反应堆材料和安全的联邦机构。他还在2001至2006年间担任负责核、化学和生物防御计划的国防部长助理。 ► 克莱恩博士在核能行业拥有超过45年的经验。 ► 克莱恩博士1977年在德克萨斯大学开始了他的职业生涯，当时他是机械工程教授，主要研究该大学的核项目。他在不同的教学和领导岗位上工作了35年，包括核工程教学实验室的董事，工程学院负责研究和管理的副院长，以及负责特殊工程项目的副校长。他目前在科克雷尔工程学院担任教授，并在德克萨斯大学奥斯汀分校担任瑞斯教授。 ► 他曾在亚利桑那州能源公司Pinnacle West Capital Corporation的审计、核和运营委员会任职，并在2023年5月之前一直是Pinnacle West Capital Corporation的主要子公司亚利桑那州公共服务公司的董事会成员。Klein博士在AVANTech和Los Alamos Technical Associates的私人公司董事会任职。

24中国南方公司2024年委托书

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治理

		David·E·迈多 独立 DTE能源副董事长兼首席行政官(已退休) 年龄：67岁董事自： 2023年4月 董事会委员会：审计、运营、环境和安全 其他上市公司董事职位：无

导演亮点 迈多先生的资历包括公共能源公司在能源领域的经验和专业知识，包括金融、信息技术、制造、采购以及企业和公共事务。迈阿多先生在经济和劳动力发展、企业文化以及政府和社区关系方面的广泛参与对董事会来说都是有价值的。	► 2014年至2022年3月期间，Meador先生担任DTE Energy副董事长兼首席行政官，该公司是一家多元化能源公司，致力于能源相关业务和服务的开发和管理。在DTE能源工作的25年中，他担任过多个高管领导职位，包括执行副总裁总裁和首席财务官。 ► 在制造业和能源行业拥有40多年的经验，迈阿多先生是财务和会计、商业战略、治理、ESG、并购、政府和社区关系、采购和信息技术方面的公认专家。 ► 在加入DTE Energy之前，他在克莱斯勒公司担任各种财务和会计职位达14年之久，并在Coopers&Lybrand担任审计师。 ► 迈多先生目前是美国休闲互助保险公司的董事会成员，并曾是兰道公司和能源保险互助公司的董事成员。迈多先生也是底特律地区首席执行官集团的执行董事总裁。 他还在几个非营利性委员会任职，支持劳动力和经济发展、人类服务和教育。

		小威廉·G·史密斯 独立 首城银行集团董事局主席兼首席执行官总裁 年龄：70岁董事： 2006年2月 董事会委员会：审计(主席) 其他上市公司董事：首都城市银行集团。

导演亮点 史密斯先生的资历包括上市公司首席执行官经验、金融和资本配置专业知识、风险管理专业知识 以及审计和财务报告经验。史密斯先生从他在高度监管的行业中担任上市公司首席执行官的经验中，对管理、运营和监管合规方面提出了宝贵的观点。	► 史密斯先生于1978年在首城银行开始了他的职业生涯，这是一家上市的金融控股公司，提供全方位的银行服务。在1989年1月被选为首城银行集团首席执行官之前，他曾在多个日益重要的职位上工作。2003年当选为首都城市银行集团董事局主席。他也是首都城市银行的董事长兼首席执行官。 ► 他之前曾在亚特兰大联邦储备银行和第一国民银行的董事会任职。 ► 史密斯先生是前联邦储备系统第六区联邦咨询委员会代表，曾任塔拉哈西纪念馆和塔拉哈西地区商会主席。 ► 2012年至2014年，史密斯先生担任公司独立董事首席执行官。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。25

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目录表

治理

		克里斯汀·L·斯维尼基 独立 密歇根大学兼职教授，美国核管理委员会前专员和主席 年龄：57岁董事自： 2021年10月 董事会委员会：企业安全和应变能力；运营、环境和安全 其他上市公司董事：顶峰西部资本公司和亚利桑那州公共服务公司

导演亮点 斯维尼基的资历包括核能和技术专业知识，以及联邦和州能源政策专业知识。作为美国核管理委员会前主席，她在核监管和发电以及环境和网络安全事务方面拥有丰富的经验和洞察力。斯维尼基女士的领导才能、对美国核能政策的贡献以及广博的核能知识对董事会具有重要价值。	► 斯维尼基女士被三位美国总统任命为美国核监管委员会的成员，该委员会是负责监管核反应堆材料和安全的联邦机构，是该组织任职时间最长的成员。她从2008年到2017年担任专员，然后从2017年到2021年担任主席。 ► 在美国核管理委员会任职之前，斯维尼基女士在美国参议院担任了十多年的工作人员，致力于与国家安全、科学技术、能源和环境有关的问题。 她还担任参议院军事委员会的专业工作人员，负责该委员会的国防科技计划和政策组合，以及美国能源部的原子能防御活动，包括核武器、核安全和环境项目。 ► 此前，Svinicki女士曾在美国能源部华盛顿特区核能、科学和技术办公室、民用放射性废物管理办公室以及位于爱达荷州福尔斯的爱达荷州运营办公室担任核工程师。 ► Svinicki女士是亚利桑那州能源公司Pinnacle West Capital Corporation的审计委员会、核委员会和运营委员会的成员，也是Pinnacle West Capital Corporation的主要子公司亚利桑那州公共服务公司的董事会成员。 ► 斯维尼基女士是美国核能协会的长期会员，也是核能创新公司TerraPower LLC的董事会成员。 ► Svinicki女士目前是密歇根大学核工程和放射科学的兼职教授。她还在美国国家科学、工程和医学研究院的委员会任职，负责处理与核恐怖主义威胁有关的具体问题。

		莉珊·托马斯 独立 Jones Day合伙人(已退休) 年龄：66岁董事自： 2023年4月 董事会委员会：审计、财务、提名、治理和公司责任 其他上市公司董事：美国软件公司。

导演亮点 Thomas女士的资历包括合并和公共和私人收购方面的专业知识，以及公司治理和股东维权经验。她的法律背景和与各行各业上市公司的广泛治理工作 都对董事会有价值。	► 托马斯女士在任职41年后于2023年底退休，担任全球律师事务所Jones Day治理和行动主义实践的合伙人和主席。除了领导公司治理和激进主义实践，她还在上市公司合并和收购方面拥有丰富的经验，领导了公司许多数十亿美元的交易。Thomas女士在Jones Day担任过多个高级管理职位，包括最近担任的合伙人，在2014年至2022年期间负责该公司的美国东南部地区。 ► 她目前在美国软件公司董事会任职，担任治理委员会主席，也是审计署和薪酬委员会的成员。她曾在大力水手路易斯安那厨房公司、大西洋资本银行股份有限公司和Krispy Kreme甜甜圈公司的董事会任职。2016年，托马斯女士被全国公司董事协会评为前100名董事之一。 ► 托马斯女士是美国治理律师学院研究员，也是佐治亚州研究联盟主席。她还在华盛顿与李大学、福曼大学和伍德拉夫艺术中心的董事会任职。

26中国南方公司2024年委托书

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目录表

治理

		克里斯托弗·C·沃马克 董事局主席总裁、南方公司首席执行官 年龄：66岁董事自： 2023年3月 董事会委员会：无 其他上市公司董事：景顺有限公司。

导演亮点 沃马克先生的资历包括运营公司首席执行官经验、电力输送经验和人力资源经验。 他在超过35年的服务基础上对公司、客户和社区拥有广泛的知识，以及他的外部事务和政府政策专业知识，这对董事会很有价值。	► 沃马克先生被任命为总裁，自2023年3月起生效；首席执行官，自2023年5月起生效；以及董事会主席，自2023年12月起生效。他在南方公司系统中担任过许多领导职务，最近的一次是自2021年6月以来担任佐治亚电力公司的董事长兼首席执行官 ，自2020年11月以来担任佐治亚电力公司的总裁。在此之前，沃马克先生于2009年1月至2020年10月担任本公司对外事务执行副总裁总裁和总裁 。沃马克先生于1988年加入南方公司，先后担任佐治亚电力公司对外事务执行副总裁总裁和南方发电公司高级生产官高级副总裁，负责佐治亚电力和萨凡纳电力公司的煤炭、天然气和水力发电业务，萨凡纳电力公司是南方公司的子公司，于2006年并入佐治亚电力公司。沃马克先生还曾在南方公司担任人力资源部的高级副总裁兼首席人事官，以及在阿拉巴马州电力公司担任公关和企业服务的高级副总裁。 ► 在加入南方公司之前，沃马克先生在华盛顿特区的美国众议院工作，在国会山工作。他曾担任前国会议员利昂·E·帕内塔的立法助理，以及众议院行政委员会人事和警察小组委员会的董事工作人员。 ► 沃马克先生是景顺有限公司的董事成员，他在景顺有限公司的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会任职。沃马克先生之前曾在Essential Utilities，Inc.的董事会任职，并曾在公司治理委员会和风险缓解与投资政策委员会任职。 ► 沃马克先生还在佐治亚州港务局董事会任职。 他曾担任东湖基金会董事会主席，现在是First Tee的全国董事会成员。沃马克先生曾担任亚特兰大会议和游客委员会和亚特兰大体育理事会的主席。

即将退休的董事会成员

			欧内斯特·J·莫尼兹博士和E·詹纳·伍德三世将在年度会议结束时从董事会退休。我们诚挚地 感谢他们两人多年来为董事会、本公司及其股东所做的服务。
欧内斯特·J·莫尼斯	E·詹纳·伍德三世

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。27

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目录

治理

管理局辖下的委员会

董事会六个常设委员会的章程 可在我们网站的公司治理部分找到，网址为Investor.southerncompany.com。 董事会常务委员会的所有成员均为独立董事。

成员		小威廉·G·史密斯是他的首席执行官，也是他的首席执行官。		亨利·A·克拉克三世		唐纳德·M·詹姆斯	上座率为。100% 2023年的会议将继续进行。9 报告第92页►
		David·E·迈多		莉珊·托马斯

审计委员会的职责包括：
►监督公司的财务报告、审计流程、内部控制以及法律、法规和道德合规。 ►任命本公司的独立注册会计师事务所，批准其服务和费用，并建立和审查其审计的范围和时间。 ►审查 并与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所讨论公司的财务报表，包括关键审计事项、关键会计政策和做法、GAAP内的实质性替代财务处理、建议的调整、控制建议、内部控制审查	非财务可持续性相关数据和披露、重大管理层判断和会计估计、新的会计政策、会计原则的变化、与管理层的任何分歧以及内部审计师和/或独立注册会计师事务所与管理层之间的其他重要书面沟通。 ►建议 将公司及其注册子公司的年度财务报表提交给美国证券交易委员会。
董事会已确定，根据纽约证券交易所企业管治规则的定义，审计委员会的每位成员在其上市标准和根据2002年萨班斯-奥克斯利法案颁布的美国证券交易委员会规则内是独立的。 董事会已确定，根据纽约证券交易所公司治理规则，审计委员会的每一名成员都具有财务知识，并且小William G.Smith，Jr.符合美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家资格。

成员		欧内斯特·J·莫尼斯		Janaki Akella		尚泰拉·E·库珀	出席率   100% 2023年会议    5
		戴尔·E·克莱恩		克里斯汀·L·斯维尼基

业务安全和复原委员会的职责和职责包括以下内容：
►监督管理层制定并持续改进企业范围内的安全政策、计划、标准和控制措施，包括与网络和物理安全相关的政策、计划、标准和控制措施。	►监督管理层监测重大安全事件以及运营和合规活动的努力。 ►监督管理层对人工智能和相关风险管理的使用。
董事会已确定业务安全及弹性委员会各成员均为独立人士。

28中国南方公司2024年委托书

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目录

治理

成员		约翰·D·约翰斯		Janaki Akella		唐纳德·M·詹姆斯	出席率   100% 2023年的会议将继续进行。8 报告第46页►
		戴尔·E·克莱恩		E·詹纳·伍德三世

薪酬与人才发展委员会的职责包括：
►至少每年评估一次CEO的业绩，与董事会独立董事一起审查评估结果，并根据评估结果批准CEO的薪酬水平，供董事会独立董事批准。 ►监督对其他高管的评估，并审查和批准其他高管的薪酬水平。 ►审查和批准薪酬计划和方案，包括基于绩效的薪酬、基于股权的薪酬方案和额外津贴。 ►与首席执行官和全体董事会一起审查首席执行官和其他管理层继任计划，包括在紧急情况下首席执行官的继任。	►审查与人力资本有关的风险和相关风险管理活动，包括人才管理、发展和留用；员工敬业度和福祉；多样性、公平和包容性；业绩管理；薪酬公平审查。 ►审查与员工薪酬政策和做法相关的风险评估，特别是基于绩效的薪酬，因为它们涉及风险管理做法和/或冒险激励措施。 ►监督并每年审查公司的领导力发展计划。 ►审查并与管理层讨论CD&A。
董事会已决定薪酬及人才发展委员会的每名成员均为纽约证券交易所上市标准内的公司管治规则所界定的独立成员。 薪酬和人才发展委员会聘请第三方咨询公司Pay治国有限责任公司对当前的高管薪酬计划和管理层建议对该计划进行的任何更改进行独立评估，并与管理层合作，确保高管薪酬计划的设计和管理符合薪酬和人才发展委员会的要求。 薪酬治理还就高管薪酬和相关的公司治理趋势向薪酬和人才发展委员会提供建议。 薪酬管理由薪酬和人才发展委员会直接参与，除非得到薪酬和人才发展委员会的授权，否则不向管理层提供任何服务。薪酬和人才发展委员会审查了薪酬管理的独立性，并确定薪酬管理是独立的，这一约定不存在任何利益冲突。薪酬管理还确定它独立于管理层，这在提交给薪酬和人才发展委员会的一份书面声明中得到了证实。

成员		E·詹纳·伍德三世		唐纳德·M·詹姆斯	出席率   92% 2023年会议    6
		约翰·D·约翰斯		莉珊·托马斯

财务委员会的职责和职责包括：
►检讨公司的财务事宜，并向董事会建议行动，例如股息理念和财务计划批准。 ►提供有关公司财务计划和相关财务目标的投入。	►检讨本公司的财务策略及资金策略部署。 ►向薪酬和人才发展委员会提供关于公司年度和长期激励薪酬计划的财务目标和指标的意见。
董事会已决定财务委员会各成员均为独立人士。

南方公司 2024年委托书 29

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目录表

治理

成员		安东尼·F.小厄尔利		尚泰拉·E·库珀		David J.粮食	出席率   95% 2023年的会议将继续进行。5
		欧内斯特·J·莫尼斯		莉珊·托马斯

提名、治理和企业责任委员会S的职责包括：
►推荐董事会规模和成员标准，并确定、评估和推荐董事候选人。 ►监督董事会及其委员会的组成并提出建议。 ►监督董事会的继任规划以及董事会及其委员会的主要领导角色。 ►审查并就非雇员董事的总薪酬提出建议。 ►定期审查并建议更新公司治理准则和董事会委员会章程。	►协调董事会及其委员会的绩效评估。 ►监督S公司的实践和立场，以促进其企业公民意识，包括环境、可持续发展和企业责任倡议。 ►监督公司股东S参与计划。
董事会已确定提名、治理和公司责任委员会的每一名成员都是独立的。

成员		戴尔·E·克莱恩		安东尼·F.小厄尔利		David·E·迈多	出席率   100% 2023年的会议将继续进行。5
		欧内斯特·J·莫尼斯		克里斯汀·L·斯维尼基

运营、环境和安全委员会的职责包括：
►监督与南方公司系统重大业务有关的信息、活动和事件，包括核和其他发电设施、电力传输和分配、天然气分配和储存、燃料和信息技术举措。 ►监督旨在解决温室气体排放的长期减少、车队过渡以及整个公司的相关风险和机会的业务战略。	►监督重要的环境和安全法规、政策和运营事宜，包括净零碳战略。 ►监督南方公司制对S重大建设项目的管理。 ►就激励性薪酬计划的关键运营目标和指标向薪酬和人才发展委员会提供意见。
审计委员会已确定，业务、环境和安全委员会的每个成员都是独立的。

30中国南方公司2024年委托书

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目录表

治理

董事会组成及结构

董事会领导结构

我们的公司治理指引和章程允许独立董事为南方公司确定适当的董事会领导结构，包括灵活地拆分或合并董事长和首席执行官的职责。独立董事每年及在其他适当时间检讨我们的董事会领导架构，以决定最符合本公司及其主要股东利益的架构。

董事会认为，没有一种最好的领导结构在所有情况下都是最有效的，僵化的领导结构可能会阻碍董事会为公司、股东以及我们所服务的客户和社区的最佳利益采取行动的有效性和能力。独立董事的不同背景和经验为董事会提供了广阔的视角，以确定最适合本公司及其股东的长期利益的领导结构。

作为首席执行官继任规划进程的一部分，董事会于2022年至2023年对其领导结构进行了全面审查。

CEO交接之后

提名、治理和公司责任委员会与2022年成立的特别继任委员会一起，领导我们的董事会评估在首席执行官交接时为股东提供最佳服务的领导结构。这一过程包括全面审查和分析有关董事会领导结构的最佳做法，包括审查外部律师进行的一项分析，该分析审查了董事会领导做法和大型上市公司和同行公用事业公司的最新趋势，研究了董事会领导结构对公司业绩的影响，并发表了公司重要股东对董事会领导结构的意见。

这一过程还包括与股东接触，征求对董事会领导结构的反馈，并与提名、治理和公司责任委员会分享反馈。提名、治理和公司责任委员会主席还直接与主要股东接触，征求对董事会领导结构的反馈。虽然一些股东表示倾向于由一名独立的董事会主席担任，但占我们相当大一部分股权的股东并未表示更倾向于董事会领导结构，而是表示有信心不时服从董事会对其领导结构的判断，只要董事会通过授权的独立领导董事保持独立的董事会领导。

在完成审查后，提名、治理和企业责任委员会与继任委员会一起向我们的独立董事建议，在2023年5月首席执行官交接之际，由前首席执行官范宁先生担任过渡期执行主席、沃马克先生担任首席执行官和格兰德先生担任独立董事首席执行官的领导结构将是本公司的最佳服务。

执行主席退休后

提名、治理和公司责任委员会在整个2023年继续领导我们的董事会评估在执行主席退休时为股东提供最佳服务的最佳领导结构。这一过程同样包括全面审查和分析董事会领导结构方面的最佳做法，审查大型上市公司和同行公用事业公司的董事会领导做法和最新趋势，以及评估股东对董事会领导结构的反馈。

2023年12月，我们宣布范宁先生将从执行主席和董事会退休。在全面审议后，独立董事还宣布，董事会将从2023年12月31日起重组董事长兼首席执行官的角色，并任命沃马克先生为董事会主席。

董事会认为，由董事长和首席执行官共同组成的董事会领导结构，由一个由获授权的首席独立董事领导的强大的独立董事会、积极参与的独立董事和由独立董事担任主席的完全独立的董事会委员会相平衡，提供了对管理层的独立监督和统一领导之间的最佳平衡。董事会认为，这种领导结构目前最适合我们，最符合本公司及其股东的利益。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。31

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目录表

治理

虽然董事会认为目前在沃马克先生的领导下合并董事长和首席执行官的角色是合适的，但作为年度审查的一部分，董事会将继续评估董事会领导结构，考虑不断发展的行业规范、最佳实践以及公司的特定需求和战略目标。

独立董事首席执行官的角色

首席独立董事由董事会独立董事选出，任期一般为二至三年。Grain先生于二零二一年五月获独立董事推选为首席独立董事。董事会的继任规划程序包括定期审查独立董事的技能、资格、特质和经验，以确定未来担任首席独立董事职位的潜在候选人。

David J. Grain Lead 独立董事 提供强有力的独立领导和对行政管理的独立监督

32中国南方公司2024年委托书

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目录表

治理

独立董事的角色

董事会拥有强大的独立董事，他们为董事会提供额外的独立领导和对管理层的有效监督。独立董事可以自由地在董事会会议上提出不在该会议议程上的议题。执行会议允许独立董事在董事长和首席执行官不出席的情况下开会，这是每次董事会例会的议程之一。

董事会所有六个常设委员会全部由独立董事组成，独立董事担任所有这些委员会的主席。除董事长和首席执行官外，董事会每个委员会都有一名指定的高级管理层成员，与担任委员会主席的独立董事合作，制定委员会每次会议的议程。每个委员会的主席都是独立的董事，负责审查和批准即将召开的会议的议程和材料。独立董事可以自由地在委员会会议上提出不在该会议议程上的议题。每一次委员会例会的议程都包括一次执行会议。

独立董事至少每年对董事长和首席执行官的表现进行评估。首席独立董事与薪酬和人才发展委员会主席一起负责监督评估过程。对董事长和首席执行官表现的意见征求所有独立董事的意见。首席独立董事在执行会议期间促进与独立董事就评估结果进行积极讨论。董事首席独立董事和薪酬与人才发展委员会主席共同与董事长兼首席执行官讨论评估。薪酬及人才发展委员会根据评估结果，决定建议独立董事批准的薪酬。

非管理董事会议

执行会议，允许非管理董事(我们的独立董事)在没有任何公司管理层成员出席的情况下开会，包括在每次定期安排的董事会会议的议程上。这些执行会议以独立于董事长和首席执行官的方式促进对问题的公开讨论。董事首席独立董事主持了每一场高管会议。

董事会独立性

董事独立自主标准

除非董事会肯定地确定董事与本公司没有直接或作为与本公司有关系的组织的高级管理人员、股东或合伙人的重大关系，否则任何董事都不会被视为独立。董事会通过了明确的指导方针，规定董事在以下情况下不被视为独立：

►	董事受雇于本公司或董事的直系亲属为本公司高管。
►	董事或董事的直系亲属在任何12个月内从公司获得超过12万美元的直接补偿，不包括董事和委员会费用。(直系亲属因担任本公司非执行雇员而获得的补偿不需要考虑。)
►	董事与本公司现任或前任外聘核数师有关联或受雇，或董事的直系亲属与本公司现任或前任外聘核数师有关联或以专业身份受雇，并亲自参与本公司的审计工作。
►	董事受雇或董事的直系亲属受雇为一家公司的高管，而该公司的任何现任高管同时担任该公司的薪酬委员会成员。
►	董事是指在任何一年向公司支付或从公司收取财产或服务款项超过1,000,000美元或公司综合毛收入2%(以较大者为准)的公司的现任员工，或董事的直系亲属为现任高管。
►	董事或董事的配偶担任慈善组织的高管，公司对该慈善组织的酌情捐款在任何一年都超过1,000,000美元或该组织综合总收入的2%，两者之间以较大者为准。

这些指引符合纽交所上市标准内的公司管治规则。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。33

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治理

董事独立性审查进程

董事会至少每年都会收到一份报告，说明董事或董事的直系亲属与公司及其子公司之间的所有商业、咨询、法律、会计、慈善或其他业务关系。本报告包括与董事有关联的实体进行的所有普通课程交易。

►	董事会认定，本公司及其附属公司遵守我们的采购政策和程序，以及我们关于批准和批准关联人交易的政策，报告的金额远低于董事独立性要求中包含的门槛，董事在财务报告所载交易中没有直接或间接的重大利益。
►	董事会审阅了本公司及其附属公司向与董事有联系的慈善组织作出的所有捐款。董事会认定，该等捐款与本公司及其附属公司对慈善组织的其他捐款一致，且没有任何捐款是在本公司正常程序以外批准的。
►	在确定董事独立性时，董事会考虑上文讨论的报告中确定的影响董事独立性的交易(如有)，包括报告金额高于董事独立性要求所载门槛的任何交易，以及董事拥有直接或间接重大利益的任何交易。没有查明这类交易，因此，审计委员会没有审议这类交易。
►	在作出决定时，董事会考虑到公司董事之一Lizanne Thomas在2022年12月31日之前是Jones Day的合伙人，并在2023年担任律师。托马斯从琼斯日退休，从2023年12月31日起生效。仲量联行为公司及其附属公司提供法律服务。董事会注意到，在2023年及之前，Thomas女士从Jones Day获得的补偿不受Jones Day为我们提供的法律服务金额的影响，Thomas女士不再向我们提供法律服务。在过去的三年里，Jones Day从未收到过超过其年收入1%的付款。
►	董事会亦认为，在南方公司系统的日常业务运作中，向部分董事及董事有联系的实体提供电力及天然气的条款及条件与向南方公司系统的其他客户提供的相同。

审核过程的结果是，董事会肯定地确定，现任15名董事中有14名是独立董事，而董事13名被提名人中有12名是独立董事。唯一不独立的董事是公司董事长、总裁兼首席执行官沃马克先生。于2023年10月从董事会辞职的科莱特·洪诺德女士也是独立的。范宁先生此前担任本公司董事长、总裁兼首席执行官，于2023年12月从董事会退休，并不独立。

独立董事提名

►  Janaki Akella	►  安东尼·F.小厄尔利	►  约翰·D·约翰斯	►  威廉·G·史密斯，Jr.
►  亨利·A·克拉克三世	►  David J.粮食	►  戴尔·E·克莱恩	►  克里斯汀·L·斯维尼基
►  尚泰拉·E·库珀	►  唐纳德·M·詹姆斯	►  David·E·迈多	►  莉珊·托马斯

34中国南方公司2024年委托书

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目录表

治理

董事会和委员会的自我评估程序

审计委员会及其每个委员会都有健全的年度自我评价程序。

	1	董事会 评估		独立董事首席代表与提名、治理和企业责任委员会一起，代表董事会监督年度自我评估过程。
	2	委员会 评估		董事会每个委员会的章程还要求进行年度绩效评估，传统上由每个委员会的主席 监督。
	3	采访和讨论		董事会自我评估流程包括董事会每位成员填写一份书面问卷，然后由独立第三方对每个董事进行访谈。 独立第三方与首席独立董事一起审查评估过程的结果 董事。首席独立董事牵头与全体董事会进行讨论，以审查自我评估的结果并确定后续项目。 委员会的自我评估过程包括对每个委员会进行审查和讨论。这一进程由每个委员会的主席领导，并在执行会议期间进行。
	4	结果		目标是让董事分享他们的观点，并考虑根据反馈进行调整或改进。

由于董事会近年的自我评估程序，以及其对虚拟董事会和委员会会议技术扩展的积极经验，董事会已重组其会议日程，以利用虚拟技术召开委员会会议，并亲自举行董事会会议，以最有效地利用董事的时间。

董事会和委员会职责

战略和风险监督

董事会及其委员会对本公司全年的业务战略进行监督。董事会在每次董事会会议以及董事会委员会的许多会议上讨论各种战略要素，董事会定期从我们的管理团队收到最新进展和执行情况，并为其提供指导。

董事会每年至少召开一次会议，深入探讨战略规划和监督问题。这些会议创造了一个专门的论坛，就公司的战略方向交流观点和想法，并在管理层执行公司战略的过程中识别新的机会和风险。2023年，董事会参加了扩大的非现场战略会议，其中包括内部和第三方专家的演讲，重点介绍了公司在新能源经济中蓬勃发展所需的新兴技术和创新。内部领导的发言强调了整个公司在评估、投资和部署创新解决方案以推动结果、提高客户满意度、支持收入增长和留住以及降低风险方面所做的努力。第三方专家讨论了美国国内和全球的政治格局，以及技术和数据分析在我们行业未来的作用。

董事会及其委员会既有一般的风险监督责任，也有具体的风险监督责任。董事会负有监督重大风险的广泛责任，主要是通过与管理层直接接触和将持续的风险监督责任下放给各委员会。任何未分配给委员会的风险监督仍由董事会负责。

董事会至少每年都会审查我们的风险状况，以确保将对每个风险的监督适当地指派给适当的委员会或全体董事会。各委员会章程和每个委员会的议程项目清单界定了每个委员会负责提供持续监督的风险领域。

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治理

	审计委员会		►审查与财务报告和道德及合规相关事项有关的风险和相关风险管理活动。 ►审查风险监督过程的充分性，并记录适当的企业风险管理和监督正在发生。文件包括一份报告，其中跟踪发生了哪些重大风险审查，并由委员会(S)审查这些风险。此外，至少每年概述一次由公司管理层进行的风险评估和描述过程。 ►作为披露控制流程的一部分，定期收到内部审计的最新信息和季度最新信息。
	业务 安全和弹性委员会		►审查与网络安全、实体安全、业务复原力和技术发展有关的风险和相关风险管理活动，以及对相关事件的应对。 ►审查流程和程序的充分性，以保护关键的网络和实物资产以及持续运营的弹性。 ►审查与使用人工智能相关的风险和相关风险管理活动。
	薪酬 和人才发展委员会		►审查与人力资本相关的风险和相关风险管理活动。 ►审查与公司员工薪酬政策和做法相关的风险评估，特别是基于绩效的薪酬，因为它们与风险管理做法和/或冒险激励有关。审查至少每年进行一次，每当考虑对任何业务单位的薪酬做法进行重大改变时。
	财务委员会		►审查与公司财务相关的风险和相关风险管理活动，如财务完整性、重大资本投资、股息政策、融资计划以及财务和资本分配战略。
	提名治理和公司责任委员会		►审查与州和联邦监管和立法环境、股东行动主义和环境、可持续性和企业社会责任相关的风险和相关风险管理活动。
	运营， 环境与安全委员会		►审查与南方公司系统的重大业务有关的风险和相关风险管理活动，如安全、系统可靠性、核、天然气和其他业务、环境法规和政策、净零碳战略、燃料成本和供应。

每个委员会对我们指定给它的每个最重大的风险提供持续的监督，向董事会报告其监督活动，并视情况向董事会提升对风险问题的审查。每个委员会都有一名指定的执行管理层成员作为主要负责人，负责向该委员会提供与重大风险有关的信息和最新情况。这些管理人员确保我们制定的风险概况中发现的所有重大风险都与董事会和/或适当的委员会定期审查(S)。

南方公司拥有强大的企业风险管理计划，有助于识别、沟通和管理整个公司最重大的风险，采用了一个正式的框架，其中风险治理和监督主要嵌入现有的组织和控制结构中。作为治理结构的一部分，首席财务官担任首席风险官，并向首席执行官和董事会负责，以确保企业风险监督和管理程序的建立和有效运作。

36中国南方公司2024年委托书

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目录表

治理

所有董事都积极参与风险监督职能，我们相信我们的领导结构支持董事会的风险监督责任。每个委员会由一名独立的董事担任主席，董事长兼首席执行官不在任何委员会任职。管理层和董事之间有定期、公开的沟通。

	聚焦环境和社会风险			聚焦网络和信息安全风险
董事会对战略和风险的监督包括对气候、人力资本和劳动力可持续性的监督。这些事项 对公司的长期成功非常重要，并因此被纳入每次董事会会议以及董事会年度深入战略会议审议和讨论的议题中。我们的委员会结构促进了对这些 事项的监督。 ►审计委员会监督内部控制的充分性和有效性，包括制定与财务可持续性无关的数据和披露的内部控制 ►业务安全和弹性委员会负责监督网络安全、物理安全和运营弹性，包括与气候变化和适应及其对业务弹性的影响有关的问题和政策 ►薪酬和人才发展委员会负责监督人力资本管理战略、做法和计划，包括人才获取、发展和留用；多样性、公平性和包容性；员工敬业度和幸福感； 绩效管理；以及薪酬公平审查 ►财务委员会监督资本部署，包括将长期资本分配战略与净零利率目标保持一致 ►提名、治理和公司责任委员会监督重要的公司责任战略、方案和做法，包括环境可持续性和气候变化、支持社区投资和社会正义、促进供应商多样性、公共政策倡导、政治贡献 以及游说和评估股东和其他利益相关者的反馈 ►运营，环境与安全委员会监督温室气体减排和车队过渡，包括净零碳战略、资源规划、新兴技术和研发以及实施业务战略和运营对员工和社区的影响			网络安全 是我们风险管理计划的重要组成部分。董事会投入大量时间和精力来监督网络安全风险，我们的网络安全治理方法建立了整个企业的监督。 ►董事会的业务安全和恢复能力委员会仅由独立董事组成，负责监督与网络安全、物理安全和运营弹性相关的风险。业务安全和恢复能力委员会包括了解网络问题的董事 。业务安全和恢复能力委员会在每次定期董事会会议上召开会议，并在需要时在发生特定威胁或新出现的问题时召开会议。首席信息安全官在每次委员会例会上向业务安全和恢复能力委员会汇报工作。 ►我们使用跨职能、基于风险的深度防御方法来预防、检测、识别、缓解、响应和恢复网络安全威胁和事件。我们认识到，没有单一的技术、流程或业务控制可以有效地预防或缓解与网络威胁相关的所有风险，因此我们采用了多种技术、流程和控制，所有这些技术、流程和控制都是独立工作的，但作为降低风险的整体战略的一部分。通过审计、渗透测试、漏洞测试和其他旨在评估有效性的练习，定期测试此策略。 ►整个网络 安全工作由首席信息安全官和技术安全组织领导，技术安全组织负责实施、监控和维护整个公司的网络安全实践，并得到运营执行副总裁和能源管理系统和发电组织的协助。我们利用全天候安全运营中心(可在整个网络威胁环境中实现实时态势感知)和强大的内部威胁防护计划和融合中心(利用跨职能的信息共享来评估内部威胁活动)。

政治参与监督

作为一家领先的能源公司，通过我们的子公司为许多社区提供服务，南方公司参与政治进程对其业务成功至关重要。我们按照规范政治捐款的法律和条例进行政治捐款，并与我们廉洁行事的承诺保持一致。我们还直接与立法者和监管机构就对公司及其利益相关者重要的问题进行接触。与政策制定者的建设性关系使我们的子公司能够向客户提供清洁、安全、可靠和负担得起的能源。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。37

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目录表

治理

我们已经制定了政治支出和所有政府关系活动的决策和监督程序。管理层和董事会在这些治理过程中都扮演着重要的角色，包括董事对政治支出的独立监督以及我们的提名、治理和企业责任委员会以及审计委员会的游说活动。这还包括我们的内部审计组织对政府关系活动的定期审查，以评估对适用法律和公司政策和程序的遵守情况，并向我们的审计委员会报告结果。

作为我们对良好治理的承诺的一部分，我们定期审查我们对最佳实践的披露。近年来，我们还与我们的利益攸关方就这一主题进行了接触。作为我们内部审查和利益相关者反馈的结果，可以在我们网站的政策参与和倡导下的可持续发展部分找到这些反馈Investor.southerncompany.com，我们对我们的政治参与和宣传披露进行了以下加强。

我们强有力的政治参与披露证明了我们对透明度、问责制和强有力的公司治理的承诺。我们再次被2023年CPA-Zicklin企业政治披露和问责指数评为“趋势引领者”。

继任规划与人才发展

重视和发展我们的员工是我们公司的战略重点。为支持这一优先事项，我们就本组织各级的继任规划和人才发展进行了详细的讨论。我们全年都有积极的讨论和行动。董事会定期通过正式介绍和非正式活动会见全组织许多级别的潜在领导人。

薪酬和人才发展委员会监督高级领导职位继任计划的制定和实施。

►	这一过程首先是管理层对整个组织的领导者的业绩和发展进行全面的内部审查。
►	管理层全年定期向薪酬和人才发展委员会提交其对高级领导层继任的评价和建议，并与其讨论。这项审查包括对潜在继任者的当前准备情况以及已确定的个人所需的发展行动进行评估。
►	薪酬和人才发展委员会向董事会通报了这些讨论的最新情况。

薪酬和人才发展委员会还定期更新整个劳动力队伍的关键人才指标，包括多样性、公平和包容性、招聘和发展方案。

董事会每年审查高级管理层和首席执行官的继任计划，包括长期继任计划和紧急继任计划。为了协助董事会，首席执行官每年都会提供对高级领导人及其在关键高级管理职位上取得成功的潜力的评估。评估是在业务战略的背景下进行的，重点是风险管理。

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目录表

治理

某些关系和相关交易

我们有一个强大的系统来识别潜在的关联人交易。

►	我们的审计委员会负责监督我们的道德准则，其中包括与利益冲突有关的政策。道德守则要求所有员工、高级管理人员和董事避免利益冲突，利益冲突的定义是个人的私人利益与公司整体利益冲突，甚至看起来与公司整体利益冲突的情况。
►	我们对我们的金融系统进行审查，以确定潜在的利益冲突和相关人交易。
►	每名董事及其高管至少每年填写一份详细的调查问卷，询问任何可能导致利益冲突的业务关系，以及公司或其子公司参与的、其高管、董事或相关人士有直接或间接利益的所有交易。
►	我们有《合同手册》和其他指导购买货物和服务的正式书面采购政策和程序，包括要求对超过10,000美元的大多数交易进行竞争性投标，或根据记录在案的业务需要批准独家采购安排。

任何关联人交易的批准和批准将受制于这些书面政策和程序，其中包括：

►	确定对货物和服务的需求；
►	编制和评价供应链管理的建议书；
►	合同的撰写；
►	对提案的评估进行控制和指导；以及
►	合同条款和条件的谈判。

法律、会计和/或风险管理服务部门的个人在获得责任人批准之前，也会酌情审查适用的合同。责任人视需要货物和服务的部门、合同的金额以及该部门内有权批准适用金额合同的适当个人而定。

除上述程序外，董事会已通过有关提名、管治及企业责任委员会批准或批准关连人士交易的书面政策。

2023年，公司高管Daniel·S·塔克的妻子切尔西·塔克女士受聘于佐治亚电力公司担任客户关系经理，共获得约149,000美元的薪酬。同样在2023年，本公司高管J.Jeffrey People的妹夫Terrell Maske先生受聘于阿拉巴马电力公司担任环境事务主管，并获得总计约199,000美元的补偿。

吾等并无任何其他符合本委托书披露要求的关连人士交易。

在南方公司系统的正常业务过程中，向一些董事及董事所联系的实体提供电力和天然气的条款和条件与向南方公司系统的其他客户提供的相同。

我们网站上的信息

重要的公司治理信息可在我们的网站上获得，网址为Investor.southerncompany.com.

►董事会 ►董事局委员会的组成 ►董事会委员会章程 ►企业管治指引 ►公司领导力	►董事和高管持股准则 ►道德守则 ►重述的公司注册证书 ►修订及重订附例	►美国证券交易委员会备案文件 ►南方公司政治参与政策和实践概览 ►对套期保值或质押的限制

这些文件也可以通过向小Ivan Allen Jr30南方公司的公司秘书索要一份副本来获得。乔治亚州亚特兰大西北大道邮编：30308。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。39

治理

与我们的利益相关者互动

我们非常重视与所有利益相关者的持续对话，包括股东、员工、客户和我们服务的社区成员。我们定期与对南方公司的战略、业绩、治理、公民身份、管理和环境合规感兴趣的成员进行讨论，并为其提供全面的信息。我们接受利益相关者的意见，并致力于透明度和积极主动的互动。

股东参与度

我们的董事会优先与我们的股东定期沟通，以更好地了解他们的观点，并就投资者感兴趣的问题收集反馈。提名、治理和公司责任委员会代表董事会监督我们的股东参与努力。

下图代表了我们正在进行的股东参与努力的要素，以及在我们年度会议之前、期间和之后发生的某些项目。

2023年和2024年股东外展

在2023年和2024年初，我们联系了我们的50个最大股东，他们代表了我们流通股的50%左右，并提出参与ESG相关主题以及任何其他感兴趣的主题。我们还接触了不在我们50家最大股东之列但表示有兴趣与我们接触的股东。我们收到了股东的积极回应，并与占我们流通股30%以上的股东进行了接触。独立董事参与了许多此类活动。我们接触的股东包括指数基金、工会和公共养老基金、积极管理的基金和对社会负责的投资基金的代表。我们还多次与气候行动100+投资者联盟和关键的环境保护利益攸关方进行接触。

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目录表

治理

与我们的股东进行各种电话会议和会议的参与者包括：

股东的反馈会在全年内传达给我们的董事会及其委员会。

此外，我们的首席财务官和投资者关系小组带领我们的管理团队参加了全年数百次投资者会议，讨论我们的业务、战略和财务业绩。这些讨论还包括与可持续性有关的主题。会议包括面对面会议、电话会议和网络直播会议。

环境利益攸关方参与

自2011年以来，我们定期举办环境利益攸关方论坛、网络研讨会、电话会议和会议，涵盖一系列主题，包括我们减少温室气体排放的努力、监管和政策问题、系统风险以及与可再生能源、能源效率、公正过渡和环境正义相关的规划。高级管理层成员参加这些活动。

2023年5月初，我们在华盛顿特区主办了一个面对面的环境利益相关者论坛。我们的首席执行官汤姆·范宁和我们的候任首席执行官克里斯·沃马克领导了与利益相关者的讨论。参加会议的其他高级领导包括首席法务官、运营执行副总裁、外事总裁、环境、系统规划和可持续发展高级副总裁和研发高级副总裁。讨论的关键议题包括我们到2050年实现净零的目标，脱碳努力，研发，在船队过渡中增强可负担性和弹性，生物多样性和自然资本，以及我们转向公平的努力。20个利益攸关方参加了论坛。利益攸关方包括区域环境和以社会为重点的非政府组织、股东倡导团体和国家养老基金。我们还邀请了气候行动100+投资者参与团队的联合牵头投资者参加。

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目录表

治理

2023年10月，我们举行了以公正过渡为重点的利益攸关方对话。演讲者包括南方公司和阿拉巴马电力公司以及国际电气工人兄弟会(IBEW)的领导层。对话围绕南方公司的公正过渡原则展开，并以Plants Gadsden退休的案例研究为特色，包括在此过程中发生的员工和社区参与。近40个利益攸关方参加了这次虚拟活动。

2024年1月，我们与南方公司和南方天然气公司的发言人就能源效率问题举行了利益相关者对话。主题包括对当前和过去的能效计划及其对电力和天然气运营公司的影响的概述，即将到来的计划的计划以及需求侧管理的使用。在网络直播期间，我们还讨论了提高能效产品的研发工作。贯穿始终的重点是向低收入客户提供的计划和服务。

我们与利益攸关方与会者进行了几次后续对话，以进一步讨论在这些会议上提出的主题。

董事薪酬

只有本公司的非雇员董事因在董事会任职而获得报酬。

2023年，非雇员董事的薪酬构成如下：

每年 个现金预付金
现金定金 定金		$	110,000
如果担任董事会独立首席董事，则额外 现金预付金		$	30,000
作为董事会常务委员会主席的额外 现金预聘费		$	20,000
年度股权拨款
以 递延普通股单位计算，直至董事会成员资格结束		$	160,000
会议费用
参加董事会会议不收取会议费用			—
参加董事会委员会或小组委员会的会议不收取会议费用。			—

2023年10月，提名、治理和企业责任委员会聘请薪酬治理对当前的非员工董事薪酬计划进行独立评估，以确保继续与可比公司和健全的治理实践保持一致。提名、治理和企业责任委员会上一次获得该计划的市场评估是在2019年10月。

薪酬治理报告称，该公司目前的计划提供的直接薪酬总额(现金预订金和股权赠与)低于公用事业同行的第25个百分位数，也低于大多数一般行业公司的第75个百分位数。

基于这一评估，提名、治理和企业责任委员会建议并经董事会全体成员批准，自2024年1月1日起对该计划进行以下修改：

►	每年现金预付金增加10,000美元，
►	董事会首席独立董事额外的年度现金聘用金增加5,000美元，
►	增加5,000美元，以增加审计委员会主席和
►	每年股权拨款增加10,000美元。

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目录表

治理

董事薪酬表

下表报告了2023年非雇员董事的薪酬。

名字		赚取的费用或 以现金支付 ($)(1)		库存 奖项 ($)(2)		所有其他 补偿 ($)(3)		总计 ($)
Janaki Akella		110,000		160,000		—		270,000
亨利·A·克拉克三世		110,000		160,000		—		270,000
尚泰拉·E·库珀		—		—		125,370		125,370
安东尼·F.小厄尔利		130,000		160,000		—		290,000
David J.粮食		140,000		160,000		—		300,000
科莱特·D光荣(4)		82,500		120,000		—		202,500
唐纳德·M·詹姆斯		110,000		160,000		—		270,000
约翰·D·约翰斯		130,000		160,000		—		290,000
戴尔·E·克莱恩		130,000		160,000		—		290,000
David·E·迈多(5)		82,500		120,000		—		202,500
欧内斯特·J·莫尼斯		130,000		160,000		—		290,000
小威廉·G·史密斯		130,000		160,000		—		290,000
克里斯汀·L·斯维尼基		110,000		160,000		—		270,000
莉珊·托马斯(5)		82,500		120,000		—		202,500
E·詹纳·伍德三世		130,000		160,000		—		290,000

(1)	包括董事递延赔偿计划中自愿递延的金额。
(2)	表示授予日期递延普通股单位的公允市值。
(3)	公司的非雇员董事没有收到超过报告门槛的额外津贴。库珀于2023年10月16日当选为董事会成员，并于2024年1月获得了2023年服务的补偿。从2023年1月1日至10月16日，库珀担任佐治亚电力公司的董事会成员，她的服务获得了125,370美元的报酬。
(4)	荣誉女士从董事会辞职，从2023年8月1日起生效。
(5)	迈阿多先生和托马斯女士于2023年4月1日加入董事会。

董事持股准则

根据我们的公司治理准则，非雇员董事必须在首次当选为董事会成员后五年内实益拥有相当于年度现金预留额至少五倍的公司普通股。非雇员董事的年度股权拨款须延迟至董事会成员任期届满时发放。所有非雇员董事要么符合股权指导方针，要么预期在允许的时间框架内达到指导方针。

董事延期赔付计划

向独立董事授予的年度股权必须以普通股的形式递延。在董事会成员资格结束之前，股份不会被分配。延期是根据董事延期补偿计划进行的，并获得股息，股息再投资于额外的普通股，直到分配。离开董事会后，以普通股进行分配。

此外，董事可选择将其在董事递延薪酬计划中剩余薪酬的最高100%推迟到董事会成员资格结束时支付。在董事的选举中，这种递延补偿可能会被投资如下：

►	在普通股单位获得股息，就像投资于普通股一样，并在离开董事会时以普通股或现金分配；或
►	按离开董事会时以现金支付的最优惠利率计算。

董事递延补偿计划的所有投资和收益均完全归属。对于在2022年前赚取的补偿，每个董事在离开董事会时可以一次选择获得通过董事递延补偿计划递延的补偿，要么一次性支付，要么每年最多10次分派。也就是说，董事延期赔付计划中的所有延期付款都必须经过一次分配选举。从2022年期间获得的补偿开始，每个董事可以每年选择通过董事延期补偿计划在一个日历年内延迟支付的补偿的分配方式，可以是一次性支付，也可以是最多10年年度分配。分配选择必须在获得补偿的前一年的前一年12月31日之前作出。

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第2项 咨询投票批准高管薪酬(薪酬发言权)

►如CD&A中所述，开始于第45页，我们认为我们的薪酬计划提供了固定薪酬和风险薪酬的适当组合。 ►我们CEO的短期和长期绩效薪酬计划将薪酬与公司业绩挂钩，奖励财务和运营目标的实现，相对的TSR和实现我们的温室气体减排目标的进展，鼓励个人业绩符合我们的长期战略，与股东利益保持一致，并保持与我们的行业同行的竞争力。 ✓*董事会建议进行投票为这项建议

我们设计我们的薪酬计划，以吸引、聘用、具有竞争力的薪酬并留住我们的员工。我们的目标是高管的总直接薪酬接近市场中值，并将目标薪酬的很大一部分置于风险之中，这取决于实现短期和长期业绩目标。

薪酬和人才发展委员会认为，我们的薪酬计划通过以下方式有效地将高管薪酬与绩效挂钩：

►	使CEO总薪酬的绝大多数(超过89%)面临风险
►	在短期和长期结果之间取得适当的平衡
►	选择合适的绩效指标，包括基于市场的指标，如相对TSR，长期价值创造指标，如每股收益和净资产收益率，实现温室气体减排目标的进展情况(针对首席执行官、首席财务官和运营执行副总裁)，年度运营目标和推动实现我们长期业务战略的个人业绩目标
►	定期监控公司业绩和薪酬支出之间的一致性

在我们的2023年年会上，我们获得了93%的高管薪酬计划投票支持。

在整个2023年到2024年，我们继续实施我们强大的股东外联计划。我们的独立董事，包括我们的首席独立董事、我们的薪酬和人才发展委员会主席以及我们的提名、治理和企业责任委员会主席，都参与了关键的活动。薪酬和人才发展委员会在做出薪酬决定时会仔细考虑股东的反馈意见。

股东将在咨询的基础上投票批准以下决议：

决议，股东批准委托书中薪酬讨论和分析、薪酬摘要表和其他薪酬表中所述的指定高管的薪酬以及随附的说明。

虽然对董事会没有约束力，但薪酬和人才发展委员会在未来就高管薪酬计划做出决定时，将审查和考虑投票结果。

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薪酬问题的探讨与分析

沃马克先生于2023年5月24日成为公司首席执行官，范宁先生于2023年5月24日成为公司执行主席。本CD&A中提到的CEO薪酬涉及沃马克先生，提到退休董事长薪酬涉及范宁先生。

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薪酬问题的探讨与分析

2023年任命执行官

2023年1月，我们宣布并在整个2023年成功执行了一系列领导层的过渡，促进了整个南方公司系统的业务连续性，并展示了我们在领导层中的人才深度。

近地物体关键跃迁的时间轴

汤姆·范宁董事长、总裁及 南方公司CEO 克里斯·沃马克 董事长、总裁兼首席执行官，Georgia Power 金·格林 董事长、总裁兼首席执行官，Southern 公司燃气 吉姆·科尔 执行副总裁，首席法律官兼首席合规官， 南方公司		克里斯·沃马克 成为南方公司总裁 金·格林 成为董事长、总裁兼首席执行官， 佐治亚州电力 吉姆·科尔 成为董事长、总裁兼首席执行官， 南方燃气公司		克里斯·沃马克 总裁出任南方公司首席执行官 汤姆·范宁 成为南方银行的执行主席 公司董事会		克里斯·沃马克 成为董事长、总裁兼首席执行官， 南方公司 汤姆·范宁 从南方公司退休

丹·塔克和史蒂夫·库钦斯基全年继续担任关键角色。

2023年CEO和退休董事长薪酬决定

委员会与其独立顾问“薪酬管治”磋商，继续仔细评估同业公用事业公司的行政人员薪酬，以制订类似情况的行政人员薪酬总额的合理范围。委员会考虑了每一同行与本公司相比的相对收入、市值和复杂性。

南方公司的规模比行业中的大多数公司大得多。与用于制定薪酬决定的同行相比，南方公司在比较年净收入时排在第97个百分位数，在比较市值时排在第95个百分位数。

*	基于截至2023年12月31日且截至2024年3月1日的四个财政季度
**	截至2023年12月31日

更详细地介绍了委员会作出赔偿决定所使用的同龄人小组第72页.

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

CEO薪酬决定

►	考虑到沃马克先生作为本公司总裁的角色，委员会于2023年2月的定期年度审议中批准了对沃马克先生的目标薪酬。他的基本工资增加了大约85,000美元，他的年度绩效薪酬计划(PPP)目标机会增加了基本工资的20%，长期激励(LTI)目标机会增加了基本工资的25%。
►	在他于2023年5月晋升为首席执行官后，委员会批准了沃马克的最新薪酬方案。在沃马克先生担任CEO的直接薪酬总额中，有很大一部分是LTI奖励机会，这与我们以下所述的历史薪酬做法一致，并考虑到了我们同行中CEO的目标薪酬。自2023年5月24日起，他调整后的薪酬要素为：

●	基本工资：1,450,000美元
●	2023年购买力平价目标：基本工资的130%(从100%增加，并按比例反映他在2023年担任首席执行官的任期)
●	2023年至2025年LTI目标：沃马克先生获得了相当于665%的晋升LTI补助金(考虑到他增加的基本工资，从300%增加，并在2023年期间按比例分配给他的首席执行官)

退休董事长薪酬决定

►	在制定范宁先生2023年的目标薪酬时，委员会在其定期年度审查中没有根据该年发生的CEO换届调整退休董事长的基本工资、购买力平价目标机会或LTI目标机会。
►	在他从首席执行官过渡到执行主席的过程中，委员会批准从2023年5月24日起将基本工资削减34万美元。

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薪酬问题的探讨与分析

CEO薪酬与绩效一致

2023年CEO薪酬决定显示出与业绩和股东利益的强烈一致性

CEO 2023年目标薪酬	退休董事长2023年目标薪酬
在为我们的CEO和退休董事长做出2023年的薪酬决定时，委员会继续基于以下三个因素证明CEO薪酬与公司业绩之间的强烈一致性： 1.将首席执行官薪酬总额的绝大多数置于风险之中 2.选择指标和目标，使薪酬与股东的长期价值创造保持一致 3.积极审查业绩，以与股东利益和股东反馈一致的方式适当调整支出

CEO薪酬与长期TSR和财务业绩保持一致

我们继续通过股价上涨和向股东支付股息来创造可观的长期股东回报。相对于我们的行业同行，大部分CEO激励性薪酬与2021至2023年创造的股东价值以及公司强劲的调整后财务业绩挂钩。

►	从2021年到2023年，我们在每个3年的绩效期间都一直在TSR同级组中排名前四位，并且显著高于同级组的TSR中值。
►	到2023年，我们继续实现强劲的调整后每股收益增长。

Southern Company的年化TSR一直位居前四位，显著高于其相关同行组的平均TSR*

*	委员会选定用于确定TSR业绩的行业同行在过去五年中总体上是一致的，根据我们独立薪酬顾问的建议，对合并或其他业务组合和细化进行了小幅调整，以更好地符合公司的概况(见第72页)，并在授予当年的适用委托书中披露。

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薪酬问题的探讨与分析

南方公司的规模比大多数同行大得多

*	基于截至2023年12月31日且截至2024年3月1日的四个财政季度
**	截至2023年12月31日

在过去的五年中，我们表现出强劲的调整后每股收益增长，并为股东提供了持续的股息增长。

►	我们发布了强劲的调整后每股收益业绩，达到或高于我们预计的每股收益指导范围的高端。这些结果是由对客户和股东的建设性监管结果和有效的成本纪律共同推动的。
►	除了强劲的财务预测外，我们稳健的财务业绩记录使我们能够连续22年每年增加每股股息。在过去的76年里，我们支付了等于或高于前一年的股息。

GAAP报告称，2019年每股收益为4.53美元，2020年为2.95美元，2021年为2.26美元，2022年为3.28美元，2023年为3.64美元。有关根据GAAP调整后的每股收益与每股收益的对账，请参见第110页.

CEO薪酬与减少温室气体排放的持续进展保持一致

自2019年以来，我们将CEO长期激励薪酬的一部分与我们公司的温室气体减排目标保持一致。零碳发电资源的增加和燃煤发电机组的退役(累积兆瓦变化)推动了我们朝着到2030年实现温室气体排放量在2007年水平上减少50%、到2050年实现净零排放的目标取得进展。对于退休的董事长来说，2021-2023年业绩期间量化指标的业绩低于目标，因为沃格特尔4号机组没有在2023年实现商业运营。质量修饰符超出了目标，认可了公司在脱碳努力方面的行业领先地位，包括能源政策、研发投资和新业务开发。有关更多详细信息，请访问第66页。

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薪酬问题的探讨与分析

股东外展及对薪酬回应的发言

我们所听到的			我们所做的一切
	CEO薪酬与财务业绩之间的一致性		✓委员会继续评估计划设计，以帮助确保我们的计划产生与股东利益和公司整体业绩一致的结果；同时，考虑到股东对计划的年复一年的支持，我们没有对总体计划设计做出重大改变 ✓委员会继续检讨对盈利的所有调整，不论是正面或负面的，以管理层控制、重要性和对投资者的整体影响为基础，以决定调整是否恰当。
与2023年薪酬投票93%的支持率一致，股东们表达了以下观点： ►对2022年支出决定的支持 ►对整体薪酬方案设计有信心 ►相信委员会将仔细评估对收益的每一次调整，并采取行动促进按业绩支付薪酬，并考虑股东的经验

我们所听到的			我们所做的一切
	注重人力资本管理		✓董事会在2023年领导了CEO的成功过渡，并在其他关键高管职位上实现了无缝过渡 ✓委员会继续专注于人才发展和DE&I努力 ✓该公司于2024年初发布了2023年转向股权的年度更新报告 ✓该公司在2023年继续提供汇总的EEO-1劳动力多样性数据，并承诺每年提供一次 ✓该公司开发了一所重塑的现代“企业大学”，强调商业和行业学习，同时扩展领导能力；这个领导力学院大师班从整体上看待领导者的发展，包括评估、意向发展、指导和应用
►股东对CEO和其他高管职位的继任规划的兴趣 ►股东对我们的DE&I工作、人才开发和劳动力多样性数据的透明度感兴趣，包括披露我们的EEO-1劳动力多样性数据

52中国南方公司2024年委托书

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薪酬问题的探讨与分析

我们所听到的			我们所做的一切
	使薪酬与温室气体减排努力保持一致		✓委员会继续将温室气体减排薪酬指标纳入2023年LTI对主要高管的奖励 ►继续使用累积兆瓦变化的定量指标作为我们机队过渡进展的可靠衡量标准，以及定性的 ►加强披露委员会在对到2050年实现净零的进展情况进行定性评估时所考虑的因素 ✓委员会继续将主要高管10%的LTI奖励与我们的温室气体减排目标保持一致，注意到代表相当大比例所有权的股东支持TSR、净资产收益率和温室气体之间的相对分配，因为这与财务、基于市场和温室气体的业绩预期相一致；鉴于一些股东继续建议增加温室气体指标的权重，我们计划在2024年下半年继续就这一主题征求股东的反馈。 ✓针对股东在过去几年中的反馈，委员会随着时间的推移加强了温室气体减排指标： ►为量化指标设定雄心勃勃的目标和延伸目标 ►扩大了定性修改量支付范围，以更好地反映与实现温室气体目标相关的上行和下行风险 ►扩展并更好地区分零碳发电的类型，这些类型既用于设置指标，也用于根据指标衡量绩效 ►扩大了将温室气体指标作为其LTI奖励的一部分的个人，包括CFO和运营执行副总裁，即与实现我们的减排目标相关的全系统责任的个人 ►从2024年开始，将能效和负荷灵活性/需求响应兆瓦的增加纳入温室气体定量指标 ✓作为对股东反馈的回应，委员会在2022年的短期激励计划中增加了净零可获得性指标，适用于我们近15%的员工，并在2023年继续包括这一指标
►股东继续支持将CEO薪酬与温室气体减排目标挂钩，并以压倒性多数支持将该指标作为长期股权激励薪酬的一部分，而不是年度激励薪酬 ►大多数股东继续表示支持温室气体目标量化指标，该指标衡量了三年业绩期间以兆瓦为单位的累计变化，适当地反映了我们车队的转型，并衡量了实现2030年温室气体减排目标的进展，而三年业绩期间的排放量减少了百分比，后者更有可能受到天气模式变化和管理层无法控制的更广泛经济因素的影响 ►股东继续表示支持作为温室气体指标一部分的定性修饰符，该修饰符旨在推进未来的能源组合，并在2050年前实现净零目标 ►大多数股东仍然认为，将关键高管目标长期激励奖励的10%与我们的温室气体减排目标保持一致是合适的 ►一些股东要求委员会考虑扩大定性修正支付范围，并加强披露委员会在其定性评估中考虑的因素。 ►一些股东要求委员会考虑将温室气体指标的适用范围扩大到执行团队的其他成员，作为长期奖励的一部分。 ►一组股东要求委员会考虑提高目标长期奖励的百分比，使之与我们的温室气体减排目标保持一致。 ►一群股东要求委员会考虑如何使更广泛员工群体的年度激励性薪酬与我们的脱碳努力保持一致

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。53

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薪酬问题的探讨与分析

高管薪酬计划

薪酬主要组成部分概览

			元素		车辆		链接到股东价值
			基本工资		现金		►固定现金薪酬奖励职责范围、经验和个人表现，以吸引和留住顶尖人才
			年度业绩 薪酬计划(PPP)		现金		►通过奖励价值驱动因素来促进强劲的短期业务成果，而不会产生承担过度风险的激励 ►作为奖励年度业绩和每年差异化业绩的关键补偿工具
			长期计划		业绩单位(PSU)(以普通股支付) 基于业绩的限制性股票单位(PRSU)(以普通股支付)		►与公用事业公司相比，PSU在三年内奖励财务目标的实现和股价表现 ►PRSU奖励与我们在促进员工留任的同时定期支付股息的能力相关的财务目标的实现 ►股权奖励为公司的长期财务成功提供了大量股份，符合股东利益，并促进了员工留任 ►对于首席执行官、退休董事长、首席财务官和运营执行副总裁来说，PSU将长期薪酬的重要部分与公司的温室气体减排目标联系起来
			员工储蓄计划		401(K)计划		►通过匹配缴费来分担退休责任
			养老金福利		固定收益养恤金计划和恢复计划		►经济高效的工具，提供具有市场竞争力的退休福利，同时促进员工留任

基本工资

►	首席执行官建议对其他各执行干事进行基薪调整，以供委员会审查和批准。这些建议考虑了委员会独立薪酬顾问提供的具有竞争力的市场数据、保留有经验团队的必要性、内部公平、任职时间、最近的基本工资调整和个人业绩。个人业绩除其他外，包括个人对前几年实现财务和业务目标的相对贡献。
►	基本工资调整自每年3月1日起生效。委员会于2023年5月24日核准了与首席执行官交接有关的进一步基本工资调整，具体情况如下所述第48页.
►	委员会根据对首席执行官任期和个人业绩的全面审查，考虑到其独立薪酬顾问提供的有竞争力的市场数据，确定首席执行官的基本工资。

名字		2022年3月1日 ($)		2023年3月1日 ($)		2023年5月24日 ($)
克里斯·沃马克		904,984		990,000		1,450,000
丹·塔克		718,875		790,763
金·格林		850,023		900,004
吉姆·科尔		781,239		850,000
史蒂芬·库钦斯基		877,592		912,696
汤姆·范宁		1,700,000		1,700,000		1,360,000

54中国南方公司2024年委托书

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薪酬问题的探讨与分析

年度激励性薪酬(风险)

2023年年度绩效薪酬计划(PPP)

购买力平价支出的计算公式如下：

基地 工资		目标 奖励百分比		绩效 目标实现情况		获得PPP 奖
		(基本工资的百分比；因薪等而异)		(目标水平的%；派息从0%到200%不等)

用于设定目标的PPP目标严格性和流程

►	委员会根据公司的财务计划和价值主张确定每股收益和净收入的财务目标，重点是提供定期、可预测和可持续的每股收益和股息增长。
►	公司的目标制定过程采用多层次的方法和分析，融合了客观和主观的业务考虑以及其他分析方法，以帮助确保目标足够严格。目标在一定程度上是基于相对于同行公司的相对表现来衡量的。
►	如果发生影响公司为普通股股息提供资金的财务能力的事件，则不能根据购买力平价进行支付。

2023年购买力平价目标权重

首席执行官、首席财务官和退休董事长(1)	其他近地天体

(1)	在2023年5月24日晋升为公司首席执行官之前，沃马克先生的购买力平价目标权重与上文提出的“其他近地天体”分配一致。他2023年的PPP支出是根据一年中每个角色的时间按比例分配目标来计算的。

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薪酬问题的探讨与分析

信仰：委员会认为，在委员会积极参与的同时，支付调整后每股收益和净收入，使支付结果与股东利益保持一致。

业务目标设定程序

信仰：行预咨委会认为，业务目标应设定在具有挑战性的水平，以实现和推动长期增长和成功，

该委员会主要根据行业基准制定业务目标，目标是实现与行业同行相比最高的四分位数的业绩。对于没有可比行业基准的目标，委员会设定延伸目标，以激励持续改进。 作为其目标制定过程的一部分，委员会审查先前的目标和绩效，以及运营、环境和安全委员会对运营目标的投入，以适当地将门槛、目标和最高目标与预期的公司绩效保持一致。

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薪酬问题的探讨与分析

2023年财务业绩

2023年PPP财务目标实现情况

我们超额完成了委员会设定的二零二三年财务目标。

财务目标		阀值 ($)			目标 ($)			极大值 ($)			结果(1) ($)			计算出 成就 (%)
易办事		3.43			3.60			3.77			3.65			146	%
阿拉巴马州电力净收入(百万美元)		1,227			1,320			1,460			1,370			147	%
佐治亚州电力公司净收入(百万美元)		1,720			1,870			2,120			2,029			160	%
南方公司天然气净收入(百万美元)		592			628			695			690			193	%
南方核净收入(百万美元)		(2	)		(2	)		(2	)		(2	)		153	%

(1)	在确定用于实现补偿目标的每股收益和净收入时，委员会不包括收购和处置的影响；在建工厂的估计损失，包括费用(扣除打捞收益)、相关的法律费用(扣除保险回收净额)和税收影响；与公司债务清偿相关的费用；以及南方公司天然气公司监管部门减计的收益影响，这与公司收益公告中调整后的每股收益一致。有关调整后的每股收益与公认会计原则下的每股收益的对账，请参见第110页.
(2)	南方核电的净收入业绩由阿拉巴马州电力公司和佐治亚州电力公司的平均净收入支出决定

目标	为什么它很重要	它衡量的是什么以及我们如何设定目标
易办事	支持承诺为股东提供更高的风险调整后回报，并支持和增加股息	►公司持续经营活动的净收入除以年内平均流通股 ►每股收益目标与我们的业务计划一致，并与我们公开宣布的全年指导范围的中点保持一致
业务单位净收入	支持股东价值的传递，为公司稳健的财务政策和稳定的信用评级做出贡献	►优先股和优先股分红后的净收益(如果有的话) ►目标与我们的2023年业务计划一致

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薪酬问题的探讨与分析

2023年运营业绩

实现2023年购买力平价的运营目标

该公司的运营目标反映了我们向客户提供清洁、安全、可靠和负担得起的能源的目标。这些目标也促进了我们的可持续商业模式。下表汇总了公司首席执行官、首席财务官和退休董事长的运营目标和权重。

58中国南方公司2024年委托书

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薪酬问题的探讨与分析

其他 近地天体的运营目标与其特定运营公司一致，结构与南方公司首席执行官和首席财务官的目标一致。购买力平价支出结果反映了下面的权重，并根据每个运营公司的时间按比例分配，并考虑了进一步描述的2023年过渡第48页.

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。59

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薪酬问题的探讨与分析

2023个人表演

首席执行官和退休主席绩效评估

于2023年，我们保持了强大可靠性和客户服务的往绩记录，Georgia Power将Vogtle 3号机组投入商业运营，并在4号机组实现重大里程碑，我们扩大了零碳发电设施的组合，我们在多个附属公司取得建设性的监管成果，并执行了财务计划。以下为委员会于2023年所记录的首席执行官及退任主席的整体表现要点。我们的首席执行官Womack先生和我们的退休董事长Fanning先生在这一成功的一年中对领导我们的公司发挥了重要作用，并为我们的未来持续增长奠定了基础。

		克里斯·沃马克 董事长、总裁、首席执行官		汤姆·范宁 退休执行主席 退休主席， 总裁兼首席执行官
	财务和运营成功 ►建立业务审查小组，以确定效率并促进协作 ●调整后每股收益位于指引的顶端，为3.65美元(指引区间为3.55美元至3.65美元) ●持续关注运营和维护费用的削减 ●在服务地区开发更多太阳能项目的进展 ►在发电、车队和输电功能方面取得了强大的安全成果和卓越的运营 ●在所有细分市场中实现了强劲的客户满意度，在大多数细分市场中表现最好			使用工厂Vogtle 3号和4号机组取得成功 ►领导和管理建设和运营的成本和进度，包括注重质量建设、彻底的文件和程序，以及对相关监管过程的有效监督。 ►3号机组于2023年7月投入商业运行 ►4号机组达到的主要里程碑包括： ●完成所有热功能测试 ●收到所有燃料组件 ●收到核管理委员会的103(G)调查结果 ●燃料装车完成
	文化与人力资本 ►更新我们的公司价值观，以反映员工反馈和不断发展的业务战略 ►为关键的高级领导人制定了强有力的、深思熟虑的领导力培训计划，重点是包容性领导力、商业敏锐性、组织效率和情商 ►通过继任规划和发展、有针对性的外部招聘和对DE&I的承诺，保持了强大的高管队伍 ►专注于文化带宽和领导力的情商，目的是提高领导力的有效性和推动组织内取得成功的能力 ►在接受《2023年员工参与度之声》调查的员工中，有86%的人认为他们受到了尊重和尊重			制定可持续发展战略和利益相关者参与 ►推进电力车队过渡，包括完成建造8号工厂Barry机组，收购南夏延太阳能设施和米勒斯分支太阳能设施，并向佐治亚州PSC提交2023年IRP更新 ►继续透明承诺，通过CDP、生物多样性原则、人权声明和供应商行为守则发布关于所有相关温室气体排放源的报告 ►领导强有力的利益相关者参与计划，推动年度利益相关者论坛，在东南能源效率联盟峰会上担任主要小组演讲人，并继续与利益相关者和气候行动100+投资者团体就公正过渡进行建设性对话
	有效的领导层换届 ►协调过渡进程，确保一致、深思熟虑的沟通和支持，包括通过定期的干事业务论坛 ►保持畅通的沟通渠道，促进介绍，并提供持续支持 ►确保知识、程序和责任的充分转让 ►面向外部承诺的领导人之间的刻意过渡			透明和协作的董事会关系 ►领导业务战略的持续演变，因为公司准备在Factory Vogtle 4号机组投入使用后运营 ►通过发起与董事会的全面讨论，重点讨论候选人评估和准备情况，提供关键见解并为CEO继任过程做出贡献

60中国南方公司2024年委托书

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薪酬问题的探讨与分析

其他近地天体性能评估

我们充满活力和协作的近地天体团队在2023年取得的成就表明了公司领导层的素质。他们继续致力于为我们的股东和客户创造长期价值，同时努力实现我们的财务和运营目标。委员会认为，执行管理团队的整体业绩是实现上述2023年许多成功的关键，并认识到该团队超出了对这一年的预期。

	丹·塔克 执行副总裁兼首席财务官 《公司》	金·格林 公司董事长、总裁兼首席执行官 佐治亚州电力	吉姆·科尔 南方航空公司董事长、总裁兼首席执行官 公司燃气	史蒂芬·库钦斯基 南方核电董事长兼首席执行官
	执行管理团队集体领导和支持上述许多举措。对个人贡献和业绩进行了评估，并对每名行政人员的薪酬进行了区分。2023年，为单独评估执行小组每位成员的贡献，考虑了以下领域： ►重视我们的员工，包括员工的福祉、公平的招聘和发展，以及促进我们劳动力的多样性、公平和包容性 ►加强领导能力和板凳力量，培养包容、参与、创新和执行的文化 ►持续提升客户体验，提升客户满意度和忠诚度 ►客户增长和建设性的监管、立法和政策成果 ►强劲的财务和运营业绩以及一流的客户服务 ►成功完成Vogtle工厂3号机组和4号机组的主要里程碑 ►为员工安全、环境绩效和推进业务转型计划提供可持续的结果 ►承诺到2030年实现机队转型并实现温室气体临时减排目标，以及到2050年实现净零排放的长期目标，同时保持系统的可靠性和可负担性，包括倡导支持公共政策

2023年购买力平价支出

名字		目标 2023年PPP 机会 (工资的百分比)		目标 2023年PPP 机会 ($)		易办事 派息 (%)		网络 收入 派息 (%)(1)		可操作的 派息 (%)(1)		个体 派息 (%)		总计 派息 (%)			2023年PPP 支出(美元)
克里斯·沃马克(2)		100% / 130%		1,719,265		146%		160%/不适用		172% / 169%		185%		163%			2,802,760
丹·塔克		85%		672,148		146%		不适用		169%		165%		158%			1,058,633
金·格林		100%		900,004		146%		193% / 160%		160% / 172%		165%		162%			1,459,677
吉姆·科尔		80%		680,000		146%		167% / 193%		169% / 160%		165%		165%			1,120,721
史蒂芬·库钦斯基		75%		684,522		146%		153%		162%		155%		154%			1,055,533
汤姆·范宁		200%		2,720,000		146%		不适用		169%		185%		163%			4,420,000

(1)	某些NEO的净收入和运营支出结果根据每个运营公司的时间按比例分配，如下文所述， 第48页.
(2)	Womack先生的目标2023年PPP机会从100%增加至130%，自2023年5月24日起生效，与他按比例任命为公司首席执行官有关。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。61

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薪酬问题的探讨与分析

长期股权激励薪酬（风险）

我们的长期股权激励薪酬（LTI）计划是根据股东反馈和我们对最佳实践的持续评估而发展的。我们通过业绩股份（PSU）和基于业绩的限制性股票单位（PRSUs）的组合提供长期投资。

2023年长期股权激励计划概述

基于业绩的长期奖励旨在促进长期成功和增加股东价值，方法是将非上市公司总报酬的很大一部分直接与股东利益挂钩。

				加权
	公制			首席执行官(1) & CFO		其他 近地天体		退休 主席
	PSU——相对TSR和合并ROE 在2023—2025年业绩期内，仅通过实现预先设定的业绩目标而获得收入根据实际实现目标水平的潜在支出为0—200%	●相对于行业同行组测量的相对TSR ●南方公司合并ROE		65%		70%		90%
	PSU—温室气体减排指标 仅通过实现与公司2030年和2050年温室气体减排目标相一致的预先设定的绩效指标而获得收益	●累积MW变化的定量度量 ●定性修饰剂		10%		不适用		10%
	PRSUs—运营现金目标 2023年经营所得现金超过2022年股息时赚取。如果赚取，在三年期间内归属	●经营所得现金必须超过上一年支付的股息		25%		30%		不适用

(1)	适用于2023年5月24日LTI授予沃马克先生与他晋升为公司首席执行官有关的权重。2023年2月13日，LTI向沃马克先生提供的赠款使用了“其他近地天体”的权重。

►	如果赢得，LTI奖励将以普通股结算。应计股利等值单位(DeU)只有在赚取并支付相关的LTI奖励时才会收到。
►	授予的股票数量是用目标价值除以委员会批准授予之日普通股的收盘价确定的(除首席执行官2023年5月24日的授予外，所有授予均为2023年2月13日)。绩效与相对TSR相关的PSU奖励使用蒙特卡罗分析在薪酬汇总表和基于计划的奖励表中进行估值，导致金额与本CD&A中显示的不同。有关这些PSU的估值和蒙特卡洛值的更多信息，请参阅薪酬汇总表和基于计划的奖励表后面的脚注。

62中国南方公司2024年委托书

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薪酬问题的探讨与分析

2023-2025年度业绩份额单位奖

PSU奖包括2023年至2025年三年业绩期间的财务和基于市场的业绩目标，并进一步受到信用质量门槛要求的限制。

目标		为什么它很重要		它衡量的是什么以及我们如何设定目标
相对TSR		使奖励与业绩期间的相对股东回报保持一致		TSR相对于被认为在商业模式和投资者方面与本公司最相似的公用事业同行公司集团。它衡量的是股票价格升值产生的投资收益和从该投资中获得的股息。上描述了对等组第72页并可能会根据并购活动而发生变化。
综合净资产收益率		使业绩与提供强劲的可持续投资回报保持一致		合并后的南方公司传统电力运营公司的ROE，南方公司燃气和南方电力公司
温室气体减排指标(仅限首席执行官、首席财务官、运营执行副总裁和退休董事长)		使业绩与南方公司2030年和2050年温室气体减排目标保持一致		温室气体减排指标通过定量和定性指标衡量公司减排承诺的进展情况

金融目标还受到信用质量门槛要求的约束，该要求鼓励维持足够的信用评级，以向投资者提供诱人的回报。如果在三年业绩期末基本信用评级降至投资级以下，净资产收益率目标的派息将降至零。

对于每一项财务业绩衡量标准，都在2023年初设定了门槛、目标和最高目标。温室气体减排目标的门槛、目标和最大值载于2023-2025长期激励奖-针对某些高管的温室气体减排指标下面的部分。

		相对TSR 性能		已整合 ROE性能		派息
极大值		90%或更高		13.75%		200%
目标		第50个百分位		11.50%		100%
阀值		第10个百分位数		10.00%		0%

2023年-2025年某些高管的温室气体减排指标

为了表明我们对温室气体减排的承诺，包括到2050年实现净零的目标，委员会继续在首席执行官(沃马克先生2023年5月24日的拨款)、首席财务官、运营执行副总裁和退休董事长的2023年LTI奖中纳入温室气体指标。2023年LTI为这些高管颁发的奖项中，有很大一部分与我们的温室气体减排目标保持一致。这一目标包括数量和质量两个部分。

量化指标：委员会选择用三年实施期内重量值的累计变化来表示数量衡量。

►	将这一指标表示为MW的累积变化，反映了我们整个新一代车队的转变。通过减少燃煤发电和增加零碳和可再生发电等行动过渡车队，反映了管理层可控制的长期资源决策，预计将导致可持续的温室气体减排，与我们的50%和净零目标一致。
►	如果委员会选择用排放的绝对或相对减少来表示衡量标准，结果可能会受到公司控制之外的因素的影响，例如天气模式的年度变化、经济的强弱以及燃料价格和可获得性，可能会导致奖励薪酬的无端增加或减少。

2023-2025年期间的目标绩效与到2030年将温室气体排放量与2007年相比至少减少50%所需的轨迹保持一致。使用的指标是累计MW变化，仅限于：

►	增加零碳和可再生能源兆瓦，包括能源储存
►	将煤或天然气蒸汽发电机组置于退役或停用备用状态(这意味着不再可用于常规发电操作和调度，但可用于弹性和可靠性)

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。63

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薪酬问题的探讨与分析

设定与长期激励奖相关的温室气体减排指标：

为了实现该公司到2030年将温室气体排放量减少50%的目标，该公司的发电车队需要进行重大改革。要实现该公司减少50%温室气体的目标，需要对发电机队进行大规模的改变，这需要多年前开始并正在进行的长期努力，原因是：

►	与添加新一代资源相关联的交付期，
►	与添加新的传输设施相关的交货期，
►	退役现有世代资源，
►	导航并遵守监管审批程序和
►	维护客户的可靠性和可负担性。

代际变化是“起伏不定的”，这意味着兆瓦的转变不会沿着一条直线进行。相反，由于个别发电机组的离散规模和实施这些变化的提前期，某些年份的兆瓦变化将比其他年份更大。在2023-2025年绩效期间，目标累计兆瓦变化是根据2021年预测的2023-2025年兆瓦变化设定的，符合公司到2030年减少至少50%温室气体排放的目标。延长目标的设定是为了加快温室气体排放量减少50%的时间。

此外，我们还区分了用于设定量化目标和对照目标衡量业绩的新增发电和退役的类型。

	世代类型		MW积分
	煤或天然气蒸汽的退役		1.0倍
	增加太阳能、核能和水力发电		1.0倍
	风的加法(1)		1.25倍
	增加储能装置(2)		满载卸货4至8小时：0.5倍>8小时满载卸货：0.75倍

(1)	认识到风能的更大容量系数和相关的每兆瓦比太阳能更大的温室气体减排效益
(2)	能源储存，无论是独立的或与太阳能配对的，满负荷储存放电持续时间为4至8小时，并可在南方公司车队运营人员的控制下提供容量和能源效益，每增加一兆瓦将获得0.5兆瓦的积分，认识到能源储存在可靠和经济高效地整合越来越多的间歇性可再生能源发电中的重要性。满负荷放电持续时间超过8小时的储能，每增加一个铭牌兆瓦，将获得0.75兆瓦的信用额度，认识到长期储能的重要性，以加强对间歇性可再生能源高渗透率的依赖。

温室气体减排指标累计MW变化比较

温室气体指标是基于前瞻性三年绩效期间的累计、已实现的兆瓦实际变化。委员会深思熟虑地制定了每一项三年业绩衡量标准，审议了基于设定到2030年温室气体减排50%目标的轨迹的目标目标，以及可推动实现这一目标的《投资报告》的任何更新。这有助于确保该指标的三年累计兆瓦变化将保持必要的轨迹，以实现该公司到2030年实现50%温室气体减排的更大承诺。这一延伸目标被设定为一个水平，将推动2030年目标的实现速度进一步加快。

有关煤炭或天然气蒸汽发电或增加零碳和可再生发电的公告或决定不计入业绩。该指标的实现基于新的零碳和可再生发电开始商业运营或煤炭或天然气蒸汽发电从常规发电运营和调度中永久移除的实际日期。

►	100%返款目标指标：基于2021年预测的2023-2025年兆瓦变化，预计2023-2025年将达到或超过该公司到2030年减少50%温室气体排放的目标。达到2023-2025年100%的支出水平预计将导致温室气体排放量提前约5年减少50%或更多，因为超过了2019-2021年和2020-2022年的兆瓦变化目标。
►	150%返款延伸指标：设定在比目标支出高出约80%的水平，以进一步加快实现50%温室气体减排目标的时间。2023-2025年目标的门槛已被设置为相当于2023-2025年累计兆瓦目标的约51%的水平，如果在绩效期间未达到2023-2025年累计兆瓦变化门槛，则可防止任何支出。

64中国南方公司2024年委托书

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

以下是2023—2025年业绩期间的净MW变化指标。

2023-2025 累计 MW变化(1)		MW变化 含意(2)		支付百分比 目标的数量
		未能提前大约五年完成足够的车队过渡，以实现温室气体排放量至少减少50%		0%
1，297兆瓦		完成足够的车队过渡，提前约五年实现至少50%的温室气体排放量减少		50%
2，526兆瓦		提前大约五年完成足够的车队过渡，使温室气体减排量超过50%，减少两个百分点（52%）		100%
4，541兆瓦		提前约五年完成足够的机队过渡，使温室气体减排量超过50%，减少8个百分点（58%）		150%

(1)	目标以累积MW变化表示。并非所有MW都有相同的温室气体排放影响。
(2)	温室气体排放量的估计实际减少假设天气平均、天然气价格温和和经济增长趋势。偏离平均天气、天然气价格或趋势经济增长可能导致温室气体排放量高于或低于估计。

定性成分： 定性部分创造了通过定性评估实现我们2050年目标的激励措施。委员会和整个董事会都对首席执行官在推动未来能源组合方面的领导能力进行了评估。将定性分量作为修改量应用于在定量分量下确定的支出。从2021年到2023年的绩效期间，定性修饰符可以导致此指标的总体支出增加高达30%。从2022-2024年业绩期间开始，质量部分得到了加强，因此，通过提供-25%至+50%的调整，它不仅有可能带来上行，而且还有可能导致未能实现预期业绩的下行。定性分析考虑了以下因素：

►	领导力和能源政策(国家和行业内)
►	脱碳研发投资(如EPRI和南方自主研发)
►	投资(如企业风险资本支出和能源影响合作伙伴)
►	新业务开发(通过Southern Power和PowerSecure，包括可再生能源、分布式发电和分布式基础设施)

2023年长期股权激励赠款

名字		目标为 百分比 基本工资				PSU- 相对的 TSR(1)		PSU- 已整合 罗(1)		PSU- 温室气体(1)		PRSU- 现金来源 运营(1)			总计 长期的 格兰特 (100%)
		300%		$		1,187,973		890,980		—		890,980			2,969,932
克里斯·沃马克(2)				单位数量		17,252		12,939		—		12,939			43,130
		665%		$		2,345,914		1,466,170		586,496		1,466,170			5,864,750
				单位数量		33,111		20,694		8,278		20,694			82,777
丹·塔克		275%		$		869,839		543,650		217,460		543,650			2,174,598
				单位数量		12,632		7,895		3,158		7,895			31,580
金·格林		275%		$		990,004		742,503		—		742,503			2,475,011
				单位数量		14,377		10,783		—		10,783			35,943
吉姆·科尔		250%		$		850,000		637,500		—		637,500			2,125,000
				单位数量		12,344		9,258		—		9,258			30,860
史蒂芬·库钦斯基		250%		$		912,696		684,522		—		684,522			2,281,740
				单位数量		13,254		9,941		—		9,941			33,136
汤姆·范宁		975%		$		8,287,500		6,630,000		1,657,500		—			16,575,000
				单位数量		120,353		96,282		24,071		—			240,706

(1)	2023—2025年为首席执行官、首席财务官及主席提供的长期股权激励授予的若干指标的权重与上文所述的其他NEO略有不同。
(2)	沃马克先生2023年2月的LTI补助金目标是基本工资的300%。Womack先生2023年5月的补助金与他晋升为首席执行官有关，目标是他调整后的基本工资的665%，并按他在2023年担任首席执行官的时间按比例计算。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。65

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

2023年基于业绩的限制性股票单位奖

►	只有南方公司2023年的运营现金超过29.07亿美元，即2022年支付的股息金额，才能赚取PRSU。如果赚到了，PRSU在三年内每年授予三分之一。
►	委员会认为，将LTI方案的一部分用于大多数近地天体，分配给PRSU，其业绩目标为一年，与我们定期支付股息的能力和三年的支付期有关，这将继续提供与股东一致的机会，并加强留住。

2021-2023长期股权激励-PSU支出

2021-2023年PSU奖项的支出是目标的189%，退休主席的支出是目标的178%。

		支付结果
PSU-相对TSR		180%
PSU-ROE(1)		200%
PSU-GHG(仅限退休主席)		116%
总加权平均数		退休董事长为178%/其他人为189%

(1)	在确定2021-2023年业绩期间用于实现补偿目标的净资产收益率时，委员会不包括购置和处置影响(2021-2023年)；在建工厂的估计损失，包括与法律费用(扣除保险回收净额)和税收影响(2021-2023年)相关的费用(扣除残值收益)；资产减值(2021-2023年)；与债务清偿相关的费用(2021-2023年)；天然气批发业务收益(2021-2022年)；PowerSecure商誉减值(2022年)以及南方公司燃气监管不计提对收益的影响(2023年)。

名字		授予日期 目标值 已授予PSU ($)				小行星2023 派息 ($)(1)
克里斯·沃马克		1,786,393				3,910,884
丹·塔克		223,471				489,204
金·格林		1,461,250				3,199,072
吉姆·科尔		1,343,087				2,940,310
史蒂芬·库钦斯基		1,604,991				3,513,804
汤姆·范宁		11,402,407				23,714,213

(1)	以2024年2月7日66.95美元的收盘价为基础，也就是委员会批准付款的日期。包括股票价格和应计债务的变动。

2021-2023年温室气体减排指标PSU退休董事长支付结果

定量部分(达到目标的89%)

2021-2023年奖项的目标指标是在三年的绩效期间累计变化2291兆瓦。在业绩期间，该公司通过以下方式实现了2,193兆瓦的机队过渡，即89%的支付结果：

►	装置伏格特3号机组投入使用；
►	新的太阳能发电在演出期间的不同时间投入使用；以及
►	2022年万斯利工厂和加兹登工厂1号机组退役。

增加约128兆瓦的太阳能发电和Wansley电厂的退役没有预测到，也没有包括在目标所基于的原始IRP计划中，因此与这些变化相关的大约1,060兆瓦增加了目标实现的上行。然而，由于沃格特4号机组S的商业运行延迟至2023年底以后，以及屈臣氏电厂4号和5号机组的退役日期延长，阻碍了本绩效期间量化部分的全面实现。

66中国南方公司2024年委托书

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

定性部分(达到+30%)

委员会与运营、环境和安全委员会以及董事会一起评估了首席执行官在推动未来能源组合方面的领导能力。我们确定他的表现超出了预期(修改量=30%)。虽然定量部分侧重于近期脱碳和实现公司2030年的目标，但定性部分评估的活动和成就有助于确保公司能够实现长期的2050年净零目标。定性部分评估的活动和成就侧重于建设性地参与能源和气候政策、研发以推进可靠和负担得起的温室气体净零排放目标所需的一套技术，以及协助其他公用事业和整个社会的脱碳努力。委员会与业务、环境和安全委员会一道，注意到一些2021-2023年的行动，这些行动有助于我们实现净零：

►

领导力与能源政策

●	让政府和主要政策制定者参与气候、能源政策、清洁能源标准和脱碳努力筹资机会
●	参加了缔约方会议第26届会议和第27届缔约方会议，并与环保局官员就温室气体监管的持久办法进行了接触
●	关于重建更好的气候条款的C2ES气候信的签字国，以及C2ES致国会的信，敦促采取更多行动允许改革和低碳基础设施

►

研发投资

●	被能源部(DOE)选中领导团队设计、建造和运行熔融氯化物反应堆实验
●	与通用电气合作进行了一项由能源部资助的研究，以评估用废气再循环和林德的胺基二氧化碳捕获技术改造现有联合循环气体机组
●	获得能源部第一次DAC试点演示的资金，参与了先进直接空气捕获系统的前端工程设计研究
●	佐治亚电力公司在麦克多诺-阿特金森工厂完成了世界上最大的氢-天然气燃料混合
●	开始运营能源部资助的2.5兆瓦/4小时混凝土储能技术示范

►

投资和新业务发展

●	南方电力完成两个风能设施和三个电池储存项目，并收购两个太阳能设施
●	Energy Impact Partners的创始合伙人，并投资于Energy Impact Partners Fund II，该基金获得10亿美元的承诺，专注于投资于推动关键气候解决方案的风险和成长型公司
●	与Form Energy签署协议采购15兆瓦长期储能

累积MW变化指标的计划和实际轨迹

2021-2023年温室气体减排目标完成情况计算

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。67

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

绩效更新：2022-2024和2023-2025温室气体减排指标 定量成分 ►2022-2024年奖项的目标指标是2777兆瓦的累计变化。到2023年底，该公司的发展趋势良好，通过2022年和2023年投入使用的新太阳能和核能发电，已经实现了略高于61%的目标，预计2024年将发生几次重大的发电变化。 ►2023-2025年奖项的目标指标是2526兆瓦的累计变化。到2023年底，本公司预测，基于第三方拥有的太阳能发电，由于供应链和经济挑战，以及由于主要与我们服务地区前所未有的经济扩张相关的意想不到的负荷增长，某些煤和天然气蒸汽发电机组的退役日期延长，在本时间框架内将不会实现全面的业绩。

船队转型与实际温室气体减排之间的联系

下图显示了南方公司的机队过渡进度(以温室气体减排指标衡量的累计已实现兆瓦实际变化)与我们的实际温室气体减排之间的直接关系。随着我们减少了煤炭和天然气蒸汽兆瓦的数量，并增加了核能、太阳能和风能等零碳兆瓦，我们的温室气体排放量大幅下降-2023年与我们2007年的基准年相比减少了49%。

如下图所示，年度温室气体排放量还受到管理层无法控制的因素的影响，例如天气变化、整体经济以及天然气和煤炭商品价格之间的相对差异。天气变化和经济强弱可能会导致客户使用模式的变化，因此，由于总体能源需求和为客户提供可靠和负担得起的服务所需的能源组合，导致温室气体排放量增加或减少。由于我们的监管要求以经济的方式调度发电，天然气价格波动也会影响煤炭或天然气发电机组的运行小时数。例如，为了以负担得起的价格为客户提供服务，如果天然气价格大幅上涨(就像他们在2022年的时间框架内所做的那样)，燃煤发电的利用率可能会增加，而天然气发电的利用率可能会下降。由于燃煤发电每千瓦时的温室气体排放量大约是天然气发电的两倍，这种从煤炭发电向天然气发电的转变或相反，可能会影响年度温室气体排放量。

累计兆瓦变化指标符合并支持我们的温室气体减排承诺

委员会认为，基于MW变化的薪酬是激励高管行动并在三年内推动薪酬与业绩保持一致的最合适指标。

68中国南方公司2024年委托书

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

展望未来：2024-2026年温室气体减排目标

委员会继续将温室气体目标作为首席执行官、首席财务官和运营执行副总裁2024-2026年业绩期间长期激励奖励的一部分。2024年至2026年期间的表现符合这样的轨迹，即最早在2025年超过我们的50%温室气体减排目标，比我们的中期目标提前五年，到2020年代末，减排保持在接近50%的水平，之后继续减排。

►	2024-2026年150%的支出延伸累计MW变化目标被设定为比2024-2026年绩效期间的目标累计MW变化目标高出约65%的水平。
►	此外，根据投资者的反馈，委员会已开始将增加的能效和负载灵活性/需求响应兆瓦纳入目标和150%派息延伸目标，从2024-2026年开始。

范宁先生的咨询协议

范宁先生自愿从董事会退休，并自2023年12月31日起辞去本公司执行主席一职。范宁先生与SCS签订了一项咨询协议，根据协议，他将提供与国家安全事务有关的咨询服务，包括网络和物理威胁，以及能源政策问题。咨询协议期限为2024年1月1日至2024年12月31日。根据这项协议，范宁在任期内将获得25万美元的报酬。咨询协议包含标准的保密条款。

优势

我们的福利计划摘要可在附录B-福利计划摘要中找到，网址为第114页.

退休福利

►	员工储蓄计划：几乎所有员工都有资格参加我们的401(K)计划--员工储蓄计划(ESP)。近地天体还有资格参加补充福利计划(SBP)，这是一个非限定的递延补偿计划，我们可以在该计划中做出因税法限制而被禁止在ESP下做出的贡献。
►	养老金福利：几乎所有员工都参加了基金养老金计划。当参与者年满65岁时，就可以支付正常的退休福利。该公司还根据两个不受限制的计划向某些员工提供无基金福利，包括近地天体：补充福利计划(养老金相关)(SBP-P)和补充高管退休计划(SERP)。SBP-P和SERP提供了养恤金计划由于适用于养恤金计划的限制而无法支付的额外福利。
►	递延补偿福利：我们提供递延补偿计划(DCP)，这是一种无资金支持的计划，允许参与者将收入以及某些联邦、州和地方税推迟到指定日期或他们的退休、残疾、死亡或其他离职日期。

控制变更保护

►	我们相信，控制权变更保护使管理层能够专注于符合我们股东最佳利益的潜在交易。2022年8月，本公司修订并重述其控制权变更相关补偿计划，包括分红计划和福利保护计划，以确认双触发归属处理并与市场最佳实践保持一致。
►	控制权变更保护包括遣散费，在某些情况下，还包括授予或支付奖励。
►	如果公司控制权发生变动并终止高管的雇佣关系(非自愿终止或有充分理由的自愿终止)，我们会提供一定的遣散费，这通常被称为“双重触发”。
►	CEO的遣散费是基本工资加购买力平价机会总和的三倍(要么按目标支付，要么根据前三个财年的平均业绩支付，如果更高，则支付)。对于其他近地天体，遣散费是基本工资加购买力平价机会总和的两倍(按目标支付，如果更高，则根据前三个财政年度的平均业绩支付)。不会提供消费税总额。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。69

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

额外津贴

►	我们向我们的高管提供有限的额外津贴，这与公司提供基于市场的薪酬和福利的目标一致。
►	委员会认识到，允许某些管理人员有限地个人使用系统飞机，使他们能够继续在安全、有保障的环境中履行职责，并促进安全和有效地利用他们的时间。2023年，委员会批准沃马克先生、库钦斯基先生和范宁先生个人使用系统飞机。金额包括在“薪酬汇总表”中。
►	除某些与搬迁有关的福利一般适用于所有员工外，公司对高管的额外津贴不提供任何税务援助。

薪酬治理

承诺为所有员工提供公平的薪酬

我们的薪酬制度旨在促进每个员工在整个任期内的薪酬公平。为了帮助确保薪酬公平、竞争和公平，我们坚持以下几个关键战略：

►	我们支付具有市场竞争力的价格。我们使用高度可靠的数据源和严格的薪酬分析来帮助确保与市场保持一致。
►	我们坚持绩效薪酬理念，允许经理在既定的控制范围内，根据员工的表现来奖励员工。
►	我们利用其他几项措施来促进公平和一致性，包括强大的市场数据和工作定价、定义明确的薪酬结构、全面的绩效和激励程序-以及让员工表达关切的明确程序。
►	在适当的时候，可以根据员工的表现或职责的变化进行薪酬调整。调整也可能随着基于市场的临时变化或股权审计的结果而发生。

我们每年都会进行薪酬股权审计。执行这些审计是为了评估我们薪酬实践中潜在的不公平或不一致之处。自2020年以来，我们一直与独立第三方合作，进行年度薪酬公平审计以及定期工资差距和玻璃天花板分析。详细结果将报告给薪酬委员会和高级领导层。我们2023年审计的高级别结果于2024年初传达给所有员工。这些年度审计帮助我们评估我们的薪酬计划，并一致确认所有运营公司的强劲薪酬公平。

薪酬委员会和高级管理层继续保持警惕，努力帮助确保所有员工得到公平和一致的对待。

►我们长期致力于在整个南方公司系统中实现各级员工的公平薪酬。在整个2023年，我们继续我们的沟通和教育计划，让我们的员工知道我们长期致力于支付公平和公平的薪酬。 ►我们的承诺与我们在价值观中发现的以诚信为行动的理念密切一致。它表明我们承诺以诚实、尊重和公平的态度行事，在我们所做的一切中表明值得信赖。简而言之，任何形式的歧视在我们的商业惯例中都是没有立足之地的，包括那些与雇员补偿有关的做法。

70中国南方公司2024年委托书

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

补偿的取消

综合计划中的追回款项条文

2011年综合计划和2021年综合计划包括适用于根据这些计划授予的PPP和LTI奖励的追回条款。这些追回条款在以下情况下被触发：(1)由于证券法规定的任何财务报告要求(重述触发)的重大不合规，我们被要求编制会计重述，以及(2)参与者故意或严重疏忽地参与不当行为，或故意或严重疏忽未能防止不当行为，或者如果参与者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案被自动没收的个人之一。

退还政策

对于2021年5月26日之后发放的基于激励的薪酬，我们的追回政策为我们提供了一个额外的基础，以从我们的某些高级管理层成员(包括我们的近地天体)那里收回基于激励的薪酬。退还政策适用于以下情况：

►	重述：在下列情况下，委员会可规定向受保雇员追回或调整过高的基于奖励的补偿：(1)存在重述触发因素，以及(2)委员会确定受保雇员存在导致导致重述触发的不遵守规定的不当行为。
►	有害活动：如果承保员工从事了某些有害活动(如某些不当行为或严重违反我们的道德准则或适用的公司政策)，导致公司或其子公司遭受重大财务或运营损失或严重声誉损害(有害活动触发)，委员会可规定减少、没收或追回针对该承保员工的基于激励的薪酬

追回政策一般允许在委员会确定触发事件发生的年份之前至少三年内追回。这三年的回收期是对我们综合计划下的回收期的改进，该计划允许追回在首次公开发行或提交重述的第一次公开发行或提交后12个月期间赚取或应计的赔偿金。

追回政策于2023年10月16日修订和重述，以(I)使重述触发因素和担保激励薪酬的定义符合适用的美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则和纽约证券交易所(NYSE)上市标准的要求，以及(Ii)扩大覆盖的高级管理人员。修正案和重述中实施的更改自2023年12月1日起生效。

赔偿政策

根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，南方公司及其在纽约证券交易所上市的子公司采用南方公司并涵盖子公司的补偿退还政策(退还政策)，自2023年12月1日起生效。补偿政策授权每家承保公司在发生会计重述时追回错误地判给其承保人员的承保补偿。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。71

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

同龄人群体与建立市场化薪酬水平

2023年薪酬决定的同行小组	的相对TSR指标的对等组 2023年-2025年绩效期
►用于确定我们高管的总直接薪酬 ►接近竞争激烈的市场，我们在竞争中争夺执行和管理职位的人才 ►由19家上市公用事业公司组成(可能因合并和收购而发生变化) ►与薪酬治理公司合作，委员会的年度审查重点是业务更相似的大公司(收入至少60亿美元)，包括其他合并了电力和天然气业务的大型多元化公用事业公司。 ►我们将管理人员的直接薪酬总额定为同行群体的市场中位数。	►用于衡量我们的相对TSR表现（用于PSU奖项） ►我们衡量2023—2025年业绩期间业绩股票的相对PSR的同行群体包括23家上市的公用事业公司，我们认为这些公司在商业模式和投资者方面与南方公司最相似。 ►薪酬委员会考虑的是拥有至少70%受监管资产和70亿美元市值的公司。 ►相对的PSR同行组中的几家公司不符合收入规模要求，要纳入薪酬同行组，而且有些公司可能不参与薪酬同行组数据所依据的调查。

用于两者的对等体： 2023年薪酬决策同行小组和 2023—2025年相对PSR对等组
美国电力公司 CenterPoint Energy，Inc. CMS能源公司 道明能源公司 DTE能源公司	杜克能源公司 爱迪生国际 Entergy公司 Exelon公司 恒源能源 FirstEnergy Corp.	PPL公司 公共服务企业 group incorporated 森普拉能源 WEC能源集团公司 Xcel Energy Inc.

2023年薪酬决策同行小组	2023—2025年相对PSR对等组
NextEra能源公司PG&E公司	Alliant Energy Corporation 联合爱迪生公司 Evergy，Inc. 富通能源服务 NiSource Inc. 顶峰西部资本公司

72中国南方公司2024年委托书

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

其他薪酬和治理投入、政策和实践

薪酬及人才发展委员会的角色

►	薪酬和人才发展委员会负责监督我们薪酬和福利政策和计划的发展和管理，以及对我们高管薪酬计划的所有方面的审查和批准。
►	薪酬委员会的工作得到了人力资源部、财务委员会(财务目标)、业务、环境和安全委员会(业务目标)和薪酬委员会的独立薪酬顾问的支持。

目标薪酬和绩效目标		监测和监督
2月和12月的会议 ►审查CEO的表现 ►为首席执行官和高管设定目标薪酬 ►批准绩效奖金和长期激励拨款 ►下一年度浮动薪酬计划设计		4月至10月的会议 ►审查公用事业行业趋势，薪酬话语权投票 ►年度薪酬风险评估 ►批准下一年的基本工资绩效预算 正在进行中 ►监控可变薪酬支出预测 ►审查关于人力资本管理事项的报告，包括员工敬业度 ►审查劳动力面临的风险报告，包括就业市场趋势、外部压力和经济状况

首席执行官的角色

►	首席执行官就以下方面向薪酬委员会提出建议：(1)基本工资调整；(2)购买力平价目标和个人业绩支出；(3)LTI目标。这些建议是基于独立薪酬顾问提供的市场数据、首席执行官对每位高管表现的评估、个人各自业务或职能的表现以及员工留任考虑因素。
►	薪酬委员会在批准其他高管的薪酬时考虑首席执行官的建议。但是，薪酬委员会对执行干事的薪酬决定作出最后决定。
►	首席执行官不会在影响自己薪酬的决策方面发挥任何作用。

独立薪酬顾问的角色

►	薪酬委员会保留了薪酬治理有限责任公司作为其独立的高管薪酬顾问。薪酬管理直接向薪酬委员会报告。薪酬治理的一名代表应要求出席薪酬委员会的会议，并在会议期间与薪酬委员会主席进行沟通。
►	薪酬管理公司根据与薪酬委员会签订的书面咨询协议，向薪酬委员会提供各种高管薪酬服务。一般来说，这些服务包括就我们高管薪酬计划的主要方面和不断发展的行业实践向薪酬委员会提供建议，并就我们计划设计的竞争力和我们与高管绩效相关的奖励价值提供市场信息和分析。
►	2023年，薪酬治理对近地天体的目标总薪酬进行了年度竞争性评估。此外，薪酬委员会依赖薪酬管治提供有关高管薪酬及相关公司管治全年趋势的资料及建议。薪酬治理在2023年期间没有为公司管理层提供任何服务。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。73

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

►	薪酬委员会保留直接聘用薪酬管理公司、批准其薪酬、确定其服务的性质和范围、评估其业绩并终止其聘用的权力。薪酬委员会已根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的上市标准评估薪酬管治的独立性，并得出结论认为薪酬管治是独立的，不存在任何利益冲突会阻止薪酬管治成为薪酬委员会的独立顾问。

禁止对普通股进行对冲和质押

我们的内幕交易政策包括一项“反套期保值”条款，禁止董事及雇员(包括高级职员)及其若干相关人士(例如他们的某些家族成员及他们所控制的实体)购买或出售与本公司或其附属公司的证券有关的衍生证券，或提出任何买卖衍生证券的要约。该政策规定了担保衍生证券的例子，包括买卖公司或其子公司证券的交易所交易期权(所谓的“看跌期权”和“看涨期权”)或金融工具，旨在对冲或抵消公司或其子公司证券市值的任何下降(包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金)。

我们的内幕交易政策还包括一项“禁止质押”条款，禁止南方公司所有高管和董事质押我们的股票。

股权要求

我们相信，所有权要求通过促进长期关注和促进长期股权所有权，使高管和股东的利益保持一致。

►	我们的所有高管都必须遵守股权要求，我们的所有高管都符合其适用的股权要求。
►	计入要求的所有权安排包括在公司发起的计划中持有的股份，在DCP和SBP中的影子股票投资，以及公司发起的计划之外由高管实益拥有的股份。
►	官员有五年的时间来遵守他们的股票所有权要求(合规期)，从他们被雇用之日起或晋升之日起。
►	截至2024年2月29日，沃马克先生超过了他的首席执行官的持股要求，他的合规期还剩四年多。

职位		股权要求， 作为基薪率的倍数		合规性 期间		依从性状态
首席执行官				5年		截至2024年2月29日，所有近地天体 均满足要求
其他近地物体和 行政官员
其他高级管理人员

委员会通过了适用于整个南方公司所有其他官员的股份所有权要求。这些干事的所有权要求根据其职衔和职责不同，在基薪1至2.5倍之间。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会由从未担任本公司行政人员的本公司独立董事组成。于2023年，本公司的行政人员概无担任其行政人员在薪酬委员会任职的实体的董事会。

74中国南方公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬表

薪酬汇总表

名字 (a)		年 (b)		薪金 ($) (c)		库存 奖项 ($) (d)		非股权 激励计划 补偿 ($) (e)		更改中 养老金价值 和不合格 延期 补偿 ($) (f)		所有其他 补偿 ($) (g)		总计 ($) (h)		不含合计 更改中 养老金价值 ($) (i)
Christopher C.沃马克董事长总裁和 南方公司CEO		2023		1,245,324		10,009,683		2,802,760		9,352,563		110,057		23,520,387		14,167,824
		2022		895,212		2,677,724		1,291,593		768,093		63,271		5,695,893		4,927,800
		2021		845,466		2,487,427		1,215,482		1,576,684		54,656		6,179,715		4,603,031
Daniel·S·塔克总裁常务副总经理 首席财务官， 南方公司		2023		777,767		2,256,706		1,058,633		1,735,519		41,257		5,869,882		4,134,363
		2022		711,113		2,127,069		944,602		0		36,596		3,819,380		3,819,380
		2021		494,036		311,160		709,292		1,131,281		31,192		2,676,961		1,545,680
金伯利·S·格林董事长总裁和 Georgia Power CEO		2023		890,969		2,568,457		1,459,677		1,076,497		57,710		6,053,310		4,976,813
詹姆斯Y.克尔主席先生， 总裁和首席执行官， 南方燃气公司		2023		837,570		2,205,244		1,120,721		595,163		57,574		4,816,272		4,221,109
史蒂芬·E·库钦斯基董事长兼首席执行官， 南方核		2023		906,350		2,367,865		1,055,533		802,722		349,141		5,481,611		4,678,889
		2022		870,906		2,360,624		1,132,094		0		293,749		4,657,373		4,657,373
		2021		835,568		2,234,864		1,050,591		387,174		283,929		4,792,126		4,404,952
Thomas a.范宁退休高管 主席及 退休主席， 总裁和首席执行官， 南方公司		2023		1,499,923		17,357,302		4,420,000		10,050,149		142,418		33,469,792		23,419,643
		2022		1,682,308		18,148,376		3,859,000		0		316,986		24,006,670		24,006,670
		2021		1,582,692		14,902,407		2,842,400		1,689,005		227,055		21,243,559		19,554,554

第(A)栏
格林和科尔在2021年或2022年都不是近地天体。

范宁先生在2023年年会结束后立即生效，辞去首席执行官一职，转而担任董事会执行主席。当时，沃马克担任了公司的首席执行长。范宁自2023年12月31日起辞去执行主席一职。当时，沃马克先生被任命为董事会主席。

第(D)栏
本栏不反映2023年实际赚取或获得的股票奖励的价值。相反，根据美国证券交易委员会适用规则的要求，本栏报告2023年授予的PSU、PRSU和RSU的合计授予日期公允价值。

与相对TSR和合并ROE相关的PSU的报告价值基于截至授予日业绩状况的可能结果，使用蒙特卡洛模拟模型针对相对TSR部分(这些PSU授予价值的57%)和合并ROE部分授予日普通股的收盘价(这些PSU授予价值的43%)。在2025年12月31日三年绩效期间结束之前，不会获得任何金额。然后，可以根据薪酬委员会确定的从0%到200%的业绩来赚取价值。

假设业绩达到最高水平，2023年授予的业务单位(不包括下文所述与温室气体减排指标有关的业务单位)的公允价值合计如下：沃马克--11,782,073美元；塔克--2,826,978美元；格林--3,465,035美元；科尔--2,975,027美元；库钦斯基--3,194,415美元；范宁--29,834,972美元。

2023年授予沃马克先生、塔克先生和范宁先生的与温室气体减排指标有关的部分特殊用途单位的报告价值是根据授予之日普通股的收盘价计算的。在2025年12月31日三年绩效期间结束之前，不会获得任何金额。这一价值可以根据薪酬委员会确定的从0%到225%的业绩来赚取。假设业绩达到最高水平，2023年授予沃马克先生、塔克先生和范宁先生的与温室气体减排指标相关的PSU的公允价值合计分别为1,282,552美元、489,285美元和3,729,440美元。

南方公司2024年 委托书发布。75

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目录表

高管薪酬表

(D)栏中的数额还反映了CD&A所述的2023年授予某些近地天体的减排单位的公允价值，使用的是授予日普通股的收盘价。在(D)栏中报告的2023年授予的PRSU的总授予日期公允价值如下：沃马克--2,357,149美元；塔克--543,650美元；格林--742,517美元；科尔--637,506美元；库钦斯基--684,537美元。范宁2023年的长期激励计划不包括PRSU。

关于计算这些数额所用假设的讨论，见2023年年度报告所载财务报表附注12。

（e）栏
本栏中的数额反映了年度购买力平价下的实际支出。2023年报告的数额是截至2023年12月31日的一年业绩期间。

第(F)栏
本栏报告截至适用年度12月31日，每个新经济实体在适用的养恤金计划和补充养恤金计划(统称为养恤金福利)下的累积福利的精算现值的总计变化。

截至每个衡量日期的养恤金福利是根据近地天体的年龄、工资和服务应计金额以及截至衡量日期适用的计划拨备计算的。每个计量日期的精算现值反映了本公司于该计量日期为成本目的而选择的假设；然而，近地天体被假定为继续受雇于本公司的任何子公司，直到其福利从养老金计划所述的正常退休日期开始，通常为65岁。对于塔克先生和沃马克先生，累积的福利包括他的养老金计划福利的一部分，这些福利是合格国内关系令的主题。

2023年期间，与反映给其他近地天体的数额相比，沃马克先生2023年的养恤金福利总额变化较大，部分原因是附录B所述的养恤金计算机制反映了他晋升为首席执行官的情况以及他薪酬的相关变化。所有参与人的养恤金福利是根据最后平均收入计算的，最后平均收入被定义为过去10个历年中最高的三年工资。根据现有计划规定，他作为首席执行官的较高基本工资和年度绩效薪酬反映在他的养老金福利计算中，并导致其养老金福利的精算现值增加。2023年期间，沃马克没有获得额外的养老金福利。

养恤金价值每年可能大幅波动，这取决于下文所述的若干因素，包括年龄、服务年限、年收入和用来确定现值的假设，如贴现率。

理解养老金价值的年度变化

	公用事业行业的传统养老金计划普及率很高		►传统的养老金计划在公用事业行业仍然非常普遍 ►最经济高效的方式为我们的员工提供退休后的财务福利 ►帮助我们保留和保护我们在高技能员工队伍中的重大投资，并为未来吸引合适的人才 ►与我们的业务模式保持一致
	未提供额外的养老金福利		►2023年养恤金价值的年度变化不是由于对现有养恤金方案或公式的任何修改 ►养恤金公式考虑了服务年限，这对养恤金价值的同比变化有影响
	年度变化 主要由宏观经济和非业绩因素变化驱动		►传统的养老金计划对利率变化极其敏感，利率变化是公司无法控制的宏观经济因素 ►与纯粹基于绩效的短期和长期激励计划不同，养老金的价值主要是由非绩效因素驱动的
	薪酬委员会 致力于养老金计划的持续可持续性		►多年来，委员会已采取行动，促进未来养恤金福利的可持续性，转向雇主和雇员之间更多地分担责任，并满足不断变化的劳动力需求，以吸引和留住员工 ►从2016年开始，SERP不合格养老金计划的更多参与者不能获得资格 ►养老金计划公式在2018年针对新参与者从最终平均收入公式更改为现金余额公式 ►委员会将继续评估养恤金方案，以便吸引、聘用、接纳和留住今天和明天所需的劳动力。

76中国南方公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬表

本栏中报告的数值是根据SEC的要求计算的，并基于在编制适用财政年度公司经审计的财务报表时使用的假设，如下文所述， 第82页.该等计划采用不同方法计算精算现值，以确定一笔总付（如有）。表中所呈报的退休金价值每年变动受市场波动影响，并不代表NEO于任何指定年度根据计划实际应计或收取的价值。

在所报告的年度内，无一个NEO获得根据DCP获得的递延补偿高于市场的收益。

本公司退休计划和NEO参与的递延补偿计划的重要条款在附录B的福利计划摘要中描述， 第114页.

（g）栏
本栏报告的2023年金额细目如下。

名字		额外津贴 ($)		税收 报销 ($)		公司 贡献 至401(K)计划 ($)		公司贡献 至补充 退休计划 ($)		总计 ($)
克里斯·沃马克		46,545		—		16,830		46,682		110,057
丹·塔克		3,602		—		16,830		20,825		41,257
金 格林		12,271		—		16,830		28,609		57,710
吉姆·科尔		14,858		—		16,830		25,886		57,574
史蒂夫·库钦斯基		302,917		—		16,830		29,394		349,141
汤姆 范宁		65,922		—		16,830		59,666		142,418

额外福利包括财务规划、个人使用公司飞机和其他各种额外福利。

►	财务规划是为公司的大多数管理人员提供的，包括所有近地天体。该公司每年为首席执行官提供最高20,000美元的补贴，为所有其他近地天体提供每年最高15,000美元的补贴，用于财务规划、税务准备费用和遗产规划。
►	南方公司系统拥有为商务旅行提供便利的飞机。这些飞机上的所有航班都必须有商业目的，但允许与商务旅行相关的有限的个人用途。报告的这种个人使用的金额是提供福利的增量成本，主要是燃料费和机场费用以及机组人员的任何附带费用。此外，如果有座位，公司允许配偶或其他家庭成员陪同员工乘坐飞机。然而，由于在这种情况下，飞机是用于商务目的，因此不存在与家庭旅行相关的增量费用，也不包括此类旅行的金额。与家庭旅行有关的任何额外费用都包括在内。

●	薪酬委员会认识到，允许某些管理人员有限度地个人使用系统飞机，可以让他们继续在安全、有保障的环境中履行职责，并促进安全有效地利用他们的时间。2023年，薪酬委员会批准沃马克和范宁在担任公司首席执行长期间以及库钦斯基个人使用系统飞机。沃马克的奖金是2.08万美元，库钦斯基的奖金是15.74万美元，范宁的奖金是2.61万美元。

►	员工的人身安全对我们来说是最重要的。范宁的报销金额包括个人安保费用。鉴于范宁先生的知名度和高知名度，我们认为他的安全计划的成本是适当的，也是必要的商业支出，我们可以从为他增加的安全措施中受益。报告的费用反映了2023年期间提供的持续安保服务。
►	为了使Kuczynski先生能够靠近Vogtle建筑工地，公司协助支付Kuczynski先生的生活费(公寓和家具租金)和车辆租金。2023年的数额包括10万美元的生活费。
►	其他杂项额外津贴包括本公司提供下列项目的全部成本：行政体检、本公司提供的体育及其他娱乐活动门票的个人使用、与商务旅行有关的配偶开支、向出席本公司赞助的活动的人士派发礼物及向其提供活动、有限的个人使用本公司拥有的电动汽车，以及因范宁先生退休而将一辆以前仅用于商业目的的电动汽车的所有权转让给范宁先生。

南方公司2024年 委托书发布。77

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目录表

高管薪酬表

2023年基于计划的奖项的授予

下表提供2023年的短期及长期奖励薪酬奖励的资料。

		估计可能的支出 在非股权激励下 计划大奖								预计未来支出 在股权激励下 计划大奖						赠与日期交易会 股票的价值 和选项 奖项 ($) (i)
名字 (a)		授予日期 (b)		阀值 ($) (c)		目标 ($) (d)		极大值 ($) (e)		阀值 (#) (f)		目标 (#) (g)		极大值 (#) (h)
克里斯·沃马克				188,500		1,885,000		3,770,000
		2/1/2023								3,019		30,191		60,382		2,191,090
		2/1/2023										12,939				890,980
		5/24/2023								5,381		53,805		107,610		4,874,947
		5/24/2023								828		8,278		18,626		586,496
		5/24/2023										20,694				1,466,170
丹·塔克				67,215		672,148		1,344,296
		2/1/2023								2,053		20,527		41,054		1,495,597
		2/1/2023								316		3,158		7,106		217,460
		2/1/2023										7,895				543,650
金·格林				90,000		900,004		1,800,008
		2/1/2023								2,516		25,160		50,320		1,825,968
		2/1/2023										10,783				742,517
吉姆·科尔				68,000		680,000		1,360,000
		2/1/2023								2,160		21,602		43,204		1,567,750
		2/1/2023										9,258				637,506
史蒂夫·库钦斯基				68,452		684,522		1,369,044
		2/1/2023								2,320		23,195		46,390		1,683,359
		2/1/2023										9,941				684,537
汤姆·范宁				272,000 2,720,000				5,440,000
		2/1/2023								21,664 216,635				433,270		15,699,781
		2/1/2023								2,407		24,071		54,160		1,657,529

第(C)、(D)和 (E)栏
这些栏反映了近地天体的年度购买力平价机会。 显示为“门槛”、“目标”和“最高”的信息反映了赔偿委员会确定的潜在支出范围。2023年的实际收入包含在汇总薪酬 表的(E)栏中。自2023年5月24日起，沃马克先生的2023年购买力平价机会目标从100%提高到130%，这与他被任命为公司首席执行官有关，按比例计分，以反映他在2023年担任该职位的任期。请参阅从开始的年度激励薪酬 (风险)讨论第55页以获取更多信息。

第(F)、(G)及(H)栏
这些 栏反映了2023年授予近地天体的长期PSU和PRSU。显示为“Threshold”、“Target”和“Maximum”的信息反映了委员会为PSU确定的可赚取的潜在股份范围，而显示为PRSU的“Target”的信息反映了满足业绩条件的情况下可赚取的潜在股份数量 。授予日期公允价值包含在2023年薪酬摘要表的股票奖励列(d列)中。 请参阅从开始的长期股权激励薪酬(风险)讨论第62页有关2023年LTI赠款的其他 信息。

第(I)栏
此列反映了2023年授予的PSU和PRSU的合计授予日期公允价值。

►	对于与TSR和ROE相关的PSU，大约41%的PSU价值是基于截至授予日使用蒙特卡洛模拟模型的业绩状况的可能结果(2023年2月1日授予为75.36亿美元，2023年5月24日授予为102.95美元)，而其他约59%的价值是基于授予日普通股的收盘价(2023年2月1日授予68.86万美元，2023年5月24日授予70.85万美元)。

78中国南方公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬表

►	对于与Womack先生、Tucker先生和Fanning先生的温室气体减排指标相关的PSU，这些股份的价值基于普通股在授出日期的收盘价（2023年2月1日授出68.86美元，2023年5月24日授出70.85美元）。
►	PRSU的价值基于授予日普通股的收盘价（68.86美元）。计算该等金额所用之假设于二零二三年年报所载财务报表附注12讨论。

2023财年年末未偿还股权奖

此表提供截至2023年12月31日的股票期权及股票奖励（PSU、PRU及RSU）的资料。

		股票大奖
名字 (a)		单位数 股票有 未归属 (#) (a)		的市场价值 指的股票单位 尚未授予 ($) (b)		股权激励计划 获奖人数： 未发现的单位， 尚未授予 (#) (c)		股权激励计划 奖项：市场或派息 未开采单位的价值 尚未归属于 ($) (d)
克里斯·沃马克						4,426		310,351
						8,055		564,817
						13,475		944,867
						28,188		1,976,543
						94,788		6,646,535
丹·塔克		555		38,917
						5,331		373,810
						8,223		576,597
						23,992		1,682,319
						24,666		1,729,580
金 格林						3,619		253,764
						6,464		453,256
						11,230		787,448
						22,625		1,586,465
						26,201		1,837,214
吉姆·科尔						3,328		233,359
						5,942		416,653
						9,642		676,097
						20,794		1,458,075
						22,496		1,577,420
史蒂夫·库钦斯基						3,978		278,937
						7,101		497,922
						10,353		725,952
						24,851		1,742,552
						24,156		1,693,819
汤姆 范宁						22,094		1,549,231
						268,196		18,805,904
						250,670		17,576,980

自2014年以来，没有授予过股票期权，截至2023年12月31日，没有任何近地天体拥有任何未偿还的股票期权。

第(A)及(B)栏
这些栏反映了截至2023年12月31日塔克先生持有的RSU数量，包括相关的DeU。

Tucker先生于2021年2月3日被授予RSU，表中反映的未偿还RSU在三年期内每年授予三分之一，并在RSU上关联DeU。Deus只有在标的股票归属的情况下才会支付股息。

南方公司2024年 委托书发布。79

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目录表

高管薪酬表

第(C)及(D)栏
这些栏反映了2021年2月批给近地天体的其余三分之一的减贫单位，以及2022年2月批给近地天体的其余2/3的减贫单位。对于2021年授予的股份和2022年2月13日授予的股份，这些股份分别于2022年2月13日和2022年2月13日获得薪酬委员会的认证，以实现各自的业绩目标。2023年归属的PRSU，包括DeU，反映在期权行使和2023年归属的股票表格中。2021年授予的剩余PRSU将在授予日三周年时归属，2022年授予的剩余PRSU将在授予日第二和第三周年归属。

这些栏还反映了2023年2月授予近地天体的PRSU的全部数量和价值，这些PRSU每年授予三分之一，为期三年，但前提是实现一年的财务业绩目标(南方公司2023年的运营现金超过2022年支付的股息额)和与PRSU相关的DeU。Deus只有在标的股票归属的情况下才会支付股息。薪酬委员会于2024年2月7日认证了这一目标的实现，并在此基础上获得了前三分之一的认证。剩余的2/3将在赠与日的第二和第三周年时平分。

(C)栏还反映了在每个三年业绩期间(2022年1月1日至2024年12月31日和2023年1月1日至2025年12月31日)结束时可赚取的销售业绩单位的目标数量。第(G)栏所反映的股份数目也反映了多用途单位的目标数目。DeU在业绩期间计入贷方，但只有在业绩周期结束时才能收到，前提是赚取了基础PSU。

在2021年1月1日至2023年12月31日的履约期内授予的PSU于2023年12月31日归属，并在2023年期权行使和归属股票表中报告。

（d）栏中的价值是通过（g）栏中的股票数量乘以2023年12月29日普通股收盘价（70.12美元）得出的。最终赚取之股份数目（如有）将根据各有关表现期末之实际表现结果厘定。

2023年期权行权和股票归属

		期权大奖				股票大奖
名字 (a)		股份数量 通过锻炼获得的 (#) (b)		已实现的价值 论锻炼 ($) (c)		股份数量 归属时取得的 (#) (d)		已实现的价值 论归属 ($) (e)
克里斯·沃马克						68,554		4,776,780
丹·塔克						10,840		749,501
金 格林						57,416		3,996,931
吉姆·科尔						52,771		3,673,578
史蒂夫·库钦斯基		14,546		391,142		62,938		4,381,630
汤姆 范宁						391,352		27,329,533

（b）和（c）栏
(B)栏反映2023年行使股票期权时获得的股票数量，(C)栏反映实现价值。变现价值是行权日市场价格与行权价格之间的差额。

(D)及(E)栏
PSU在2021年提供的赠款的执行期为三年，于2023年12月31日结束。除了范宁2021-2023年的PSU收入为178%外，该奖项的收入为目标的189%。(D)栏包括赚取的销售单位和相关的DeU，而(E)栏反映的是PSU和关联的DeU的价值，这是通过将归属于相关股票的股票数量乘以相关股票在2023年12月29日的市值(70.12美元)得出的。(E)栏中显示的价值与CD&A中显示的金额不同，CD&A中显示的金额反映的是薪酬委员会就PSU支付做出决定的前一个交易日的市场价值(2024年2月6日)。

80中国南方公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬表

这些列还反映了2023年归属的RSU和PRSU的价值，包括相关的DeU。RSU和PRSU的价值是通过将归属的股份数量乘以基础股份在归属日期的市值得出的，如下所示：

►	2020年授予并于2023年2月11日归属1/3的RSU和PRSU，66.88美元
►	2021年授予并于2023年2月3日归属1/3的RSU和PRSU$67.27
►	67.13美元，用于2022年批准并于2023年2月13日授予1/3的PRSU，根据薪酬委员会对目标业绩的认证

2023财年年底的养老金福利

名字 (a)		计划名称 (b)		年数 记入贷方的服务 (#) (c)		现值 累计 效益 ($) (d)		付款期间 上一财政年度 ($) (e)
克里斯·沃马克		养老金计划		35.00		1,953,100		–
		补充福利计划（与退休金有关）		35.00		11,777,959		–
		补充行政人员退休计划		35.00		8,469,554		–
		补充退休协议		8.00		5,230,926		–
丹·塔克		养老金计划		24.67		834,362		–
		补充福利计划（与退休金有关）		24.67		2,609,409		–
		补充行政人员退休计划		24.67		1,625,065		–
金 格林		养老金计划		16.17		683,971		–
		补充福利计划（与退休金有关）		16.17		3,119,056		–
		补充行政人员退休计划		16.17		1,310,401		–
吉姆·科尔		养老金计划		8.92		398,460		–
		补充福利计划（与退休金有关）		8.92		1,873,794		–
		补充行政人员退休计划		8.92		606,048		–
史蒂夫·库钦斯基		养老金计划		11.58		548,583		–
		补充福利计划（与退休金有关）		11.58		2,816,156		–
		补充行政人员退休计划		11.58		850,292		–
汤姆 范宁		养老金计划		42.00		2,778,569		–
		补充福利计划（与退休金有关）		42.00		36,051,240		–
		补充行政人员退休计划		42.00		16,449,146		–

该公司为其员工提供各种计划的退休福利，包括近地天体。该公司保持着不同的计划，以满足不同的法律和税收要求，以及不同的员工群体。

►	养老金计划是一种符合税务条件的基金计划，提供参与者退休后一生中每月应支付的金额，但受法律限制。
►	补充计划
	●	SBP-P为高薪员工提供养老金计划因法定工资或福利限制而无法支付的任何福利。
	●	SBP-P福利一般分10年分期付款。Y SERP自2016年1月1日起停止新员工和晋升，为高薪员工提供养老金计划和SBP-P将支付的额外福利，如果最终平均收入公式的1.7%抵消公式反映了年度绩效工资的一部分。SERP福利分10年分期付款。
	●	与某些员工签订了补充退休协议(SRAS)，以确认他们在职业生涯中期受雇于公司外部获得的宝贵先前服务，并为受雇于公司或其附属公司之前的工作年限提供信用。SRA福利分10年分期付款。

2023年，所有近地天体都参加了养恤金计划和SBP-P，或享受了养恤金计划和SBP-P的福利。所有近地天体都根据最后平均收入公式享有养恤金计划福利，并根据SERP参加或享有福利。

南方公司2024年 委托书发布。81

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目录表

高管薪酬表

2002年，公司与沃马克先生签订了一份补充退休协议(SRA)。当时的普遍做法是，特别是对公用事业公司来说，根据退休计划提供额外的服务年限，以吸引关键人才并确认在加入公司之前赚取的宝贵服务。根据他的SRA，公司承认沃马克先生之前八年的服务。自2014年以来，公司没有加入SRAS或对任何额外服务年限的员工进行计入。除了2002年与沃马克先生签订的特别服务协议外，没有任何近地天体被记入额外的福利服务年限。

这些计划的其他详细信息在附录B中的福利计划摘要中说明，从第114页。上表反映了每个近地天体从适用的计划或协定中累积的利益现值。

用于确定养老金计划、SBP-P、SERP和SRA下的养老金福利的薪酬通常只包括工资和年度现金奖励。为每项计划反映的数额是适用的计划或协议规定的最高应付福利的现值。在某些情况下，提前退休或其他南方公司赞助的退休计划、法定付款或社会保障支付的福利可能会减少支付。

上述数字反映了这样一种假设，即每个近地天体至少继续活到支付未扣减津贴的最早年龄。本公司在计算累积福利现值时使用的贴现率假设为：养老金计划为5.64%，SBP-P、SERP和WOMACK先生的SRA为4.90%。

养老金福利假设

在计算所有养恤金福利的现值时使用了以下假设：

►	贴现率-5.64%的养老金计划和4.90%的补充计划(SBP-P、SERP和SRA)，截至2023年12月31日
►	退休日期-最早未降低退休年龄(65岁)或截至2023年12月31日的年龄(如果高管年龄较大或已退休)
►	正常退休后的死亡率-PRIA RP-2012死亡率表，采用AON自定义预测量表(地方性死亡率)
►	正常退休前的死亡率、退役、伤残和退休比率--无
►	已赚取但截至衡量日期未支付的年度绩效薪酬，按目标机会百分比的155%(所有近地天体)乘以年度基本薪酬金额计算

这些计划使用一种不同的计算精算现值的方法来确定一笔总金额(如果有的话)。养老金计划的福利公式产生了参与者退休后一生中每月应支付的金额。在退休时，计划参与者可以选择从各种形式的付款中领取他们的福利。所有形式在退休人员的一生或退休人员和受益人的共同生活期间每月支付福利。有关这些退休计划的其他详细信息，请参阅附录B中的福利计划摘要，从第114页.

截至2023财年年底的不合格递延补偿

		执行人员 投稿 在上一财年 ($) (b)		注册人 投稿 在上一财年 ($) (c)		集料 收益 在上一财年 ($) (d)		集料 提款/ 分配 ($) (e)		集料 天平 最后一个FYE ($) (f)
克里斯·沃马克		—		46,682		482,946		—		5,801,852
丹·塔克		86,215		22,813		63,803		—		711,747
金 格林		—		28,609		9,045		—		411,509
吉姆·科尔		274,996		25,886		67,848		—		1,124,315
史蒂夫·库钦斯基		—		29,394		11,247		—		511,720
汤姆 范宁		385,900		59,666		724,040		—		11,746,658

本公司提供：

►	DCP允许参与者在自愿的基础上推迟部分工资和购买力平价以及适用的税款，
►	当公司根据ESP的相应供款受到法定限制时，可使参与者获得完整的SBP。

本栏中报告的数额也在报酬总表中的所有其他报酬栏中报告。

82中国南方公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬表

(B)栏

本栏目报告了2023年每个NEO根据DCP延期支付的实际补偿金额。近地天体递延的薪金数额(如果有)列入《薪酬汇总表》的薪金一栏。2023年递延的绩效薪酬金额是截至2022年12月31日赚取的金额，但直到2023年第一季度才支付。这些金额没有反映在“薪酬汇总表”中，因为该表报告了2023年赚取的、但要到2024年初才支付的按业绩计算的薪酬。

第(C)栏

这一栏反映了SBP和DCP下的雇主缴费。

第(D)栏

本栏报告SBP和DCP下的收益或亏损，内容包括(1)选择推迟的近地天体补偿，(2)雇主缴费，以及(3)可归因于2024年期间每个应计项目的先前收益。

第(F)栏

本栏包括根据DCP递延的金额和根据SBP以前年度的缴款，并在截至2022年的薪酬汇总表中列为薪酬：(1)沃马克先生：5,272,224美元；(2)塔克先生：538,915美元；(3)库钦斯基先生：471,080美元；(4)格林女士：373,855美元；(5)科尔先生：755,586美元；(6)范宁先生：10，57,052美元。

终止或控制权变更时的潜在付款

本节介绍并估计在不同的终止和控制变更事件下可向截至2023年12月31日服役的近地天体支付的款项。估计的付款将根据南方公司的补偿和福利计划或控制权变更遣散费计划的条款支付。范宁先生自2023年12月31日起退休，因此以下披露描述了他在退休时实际收到的付款和福利。

所有近地天体都参加了服务计划和福利保护计划。正如之前披露的那样，公司重申了其控制权变更相关的薪酬计划，包括离职计划和福利保护计划，自2022年8月15日起生效。在本文未披露的范围内，请参阅公司的2022年委托书，以获取重述之前此类计划的条款摘要。潜在支付金额的计算假设触发事件发生在2023年12月31日，并假设普通股的价格是2023年12月29日的收盘价。

关于终止和控制变更事件的说明

以下图表和说明列出了不同类型的终止和控制变更事件，这些事件可能会影响薪酬和福利方案下的付款处理。除非在控制权变更后两年内，近地天体被非自愿终止，或有充分理由自愿终止，否则不会根据遣散费计划支付任何款项。

传统的终止事件

►	退休--终止至少50岁并至少有10年计入贷方服务年限的近地天体，无论是自愿的还是非自愿的，都没有理由。
►	解雇-非自愿终止没有退休资格的近地天体--没有理由。
►	辞职-自愿终止不符合退休资格的NEO。
►	非自愿终止-出于原因非自愿终止近地天体，无论是否退休-有资格。原因包括故意不履行职责和故意不当行为，如违反公司的药物和酒精政策。
►	死亡或残疾--因死亡或残疾而终止近地天体。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。83

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目录表

高管薪酬表

与控制变更相关的事件

在公司或子公司层面：

►	公司控制权变更--一般而言，一家不相关实体收购本公司20%或以上的普通股、董事会的多数成交额、本公司完成与一家不相关实体的公司交易或出售几乎所有导致所有权或领导层重大变更的公司资产(包括本公司股东持有尚存实体少于65%的股份的情况)，或本公司股东批准彻底清盘或解散。
►	附属公司控制权变更--一般而言，非关连实体收购本公司其中一间指定附属公司50%或以上的股份，完成一间指定附属公司与另一实体的合并而本公司并不控制尚存的公司，或将一间指定附属公司的实质全部资产出售给一间无关连实体。

在员工层面：

►	非自愿终止控制权变更或有正当理由自愿终止控制权变更--在控制权变更发生后两年内，非自愿终止雇用或员工自愿终止正当理由。在控制权变更后两年内自愿终止的充分理由通常在以下情况下得到满足：工资、购买力平价和长期合作伙伴关系总额大幅减少；搬迁超过50英里；头衔、职责和地位大幅减少；或员工福利大幅减少。

下表描述了与上述传统解雇事件有关的不同薪资和福利要素的处理情况，但养恤金计划除外。养恤金计划和补充计划下与传统终止事件有关的应付福利在附录B的福利计划摘要中说明，从#年开始第114页.

计划		退休		停下来		辞职		死亡或残疾		非自愿的 终端 (For原因）
PPP		12/31之前按比例分摊		12/31之前按比例分摊		没收		12/31之前按比例分摊		没收
股票期权		背心；在原有效期或五年之前到期		获授期权在90天内到期；没收未获授的奖励		获授期权在90天内到期；没收未获授的奖励		背心；在原有效期或三年前到期		没收
PSU		不按比例分摊，按时支付；支付金额取决于实际赚取金额		没收未归属的裁决		没收未归属的裁决		按执行期间雇用的月数按比例计算；付款额取决于实际收入额		没收未付的奖金，即使已授予
PRSU和RSU		不按比例分摊，并按正常时间表支付（待实现PRSU的业绩目标之前）		没收未归属的裁决		没收未归属的裁决		背心；全额支付未归属金额；30天内支付		没收未付的奖金，即使已授予
财务规划		持续一年		终止		终止		持续一年		终止

84中国南方公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬表

下图说明在不同控制权变更事件下，薪酬及福利计划下的付款处理方式（退休金计划除外）。养恤金计划下的付款不受控制权变更事件的影响

计划		公司控制权变更		子公司 控制权的变化		非自愿的控制权变更-- 相关终止或 自愿变更控制权-- 的相关终止 充分的理由
PPP		如果计划未终止，发生CIC的年度的支出将以实际绩效或目标绩效中较大者为准 如果计划在CIC后两年内终止，按比例分配给终止年，高于目标或适用业务部门的三年历史平均支出		对于受影响的子公司员工，按适用业务单位的目标或三年历史平均支出的较大比例分配到CIC年度		如果在其他方面没有资格获得付款，如果计划仍然有效，则按最近三个会计年度的目标支出或平均支出中的较大者按比例分配
股票期权*		一般不受影响 如果公司不存活，则授予并转换为幸存公司的证券；如果无法转换，则以现金支付价差		对于受影响的子公司员工，授予并转换为幸存公司的证券；如果无法转换，则以现金支付价差		穿上背心，变得可以行使
PSU*		一般不受影响 如果公司不存在，则归属于目标公司并转换为幸存公司的证券；如果无法转换，则以现金支付价值		对于受影响的子公司员工，授予目标并转换为幸存公司的证券；如果无法转换，则以现金支付价值		背心对准目标
PRSU和RSU*		一般不受影响 如果公司不存活，则授予并转换为幸存公司的证券；如果无法转换，则以现金支付价值		对于受影响的子公司员工，		背心
财务规划		没有影响		没有影响		终止
遣散费福利		不适用		不适用		基薪与购买力平价之和的两倍或三倍（对首席执行官而言）（以最近三个财政年度的目标或平均支出两者中较高者为准）
优势		不适用		不适用		参加团体计划最多五年，外加支付三年保费
再就业服务		不适用		不适用		长达六个月

*	于2023年12月31日由新来者持有的若干股权奖励乃于2022年8月15日前授出，因此须受最近重列前有效的福利保障计划及遣散计划条款所规限。于2022年8月15日或之后就传统终止事件或中投公司授出的股权奖励的处理方式如下。

DCP、SBP、SBP—P和SERP

在NEO死亡或伤残时，公司福利管理委员会可酌情决定一次性支付根据DCP或SBP延期支付的金额。当雇员在退休后两年内离职时，根据薪俸税计划或公共利益计划延至2005年1月1日或之后延迟支付的利益，一般会一次过支付。

作为CIC的SERP和SBP-P项下的应计福利归属于公司CIC和受影响的子公司员工，归属于子公司CIC。在CIC之后的两年内离职时，根据SBP-P和SERP在近地天体离职时积累的福利通常是一次性支付的。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。85

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目录表

高管薪酬表

潜在付款

本节介绍并估计截至2023年12月31日终止或控制权变更时应向近地天体支付的款项。

养老金福利

在发生传统终止事件时，近地天体在养恤金计划、SBP-P、SERP或SRA下的应计福利没有增加。此外，在控制权发生变化时，养恤金计划的应计福利也没有增加。

在控制权变更时，SBP-P、SERP或SRA下不会产生额外的福利。SBP-P、SERP和SRA福利在控制权变更之日累计，否则应按10年分期付款转换为一次一次性付款。下文所列数额反映了除范宁先生以外的近地天体的SBP-P、SERP和SRA项下这些年度分期付款在2023年12月31日生效后的一次总付加速值。如果NEO指定非配偶受益人，则应支付的金额为所示金额的50%。

此图表中的金额与“薪酬汇总表”和“退休金福利”表中显示的退休金值不同。这些表格显示了预计在近地天体及其受益人的有生之年支付的所有抚恤金金额的现值。这些计划在养恤金福利后的附注中说明。

			以下金额为一次总和加速 (没有额外的福利)
	平面图		控制权的变化 ($)
克里斯·沃马克	SBP-P		11,289,692
	SERP		8,118,441
	SRA		5,014,073
丹·塔克	SBP-P		3,341,538
	SERP		2,081,015
金·格林	SBP-P		3,816,916
	SERP		1,603,592
吉姆·科尔	SBP-P		1,936,811
	SERP		626,430
史蒂夫·库钦斯基	SBP-P		3,103,363
	SERP		937,009

以上表格中的养恤金金额是在假设根据计划的条款尽快开始支付的情况下截至2023年12月31日计算的。因此，适用了适当的提前退休减少额。任何未付的按业绩计算的年度薪酬均假定按目标水平的155%支付。养老金计划福利的计算假设每个NEO选择一种单一的人寿年金支付形式，因为这会产生最大的每月福利。一次总和的价值是根据2023年及以后应计项目的最终平均收入公式1.55%的贴现率计算的，SBP-P计算是基于十个年度分期付款。

年度绩效工资计划

在公司控制权变更(假设计划终止)或子公司控制权变更的情况下，应支付的金额为适用业务单位的目标或三年历史平均支出中的较大者。由于2021-2023年的三年历史平均支出高于所有近地天体的目标水平，应支付的金额是适用业务单位的三年历史平均支出。

PSU、PRSU和RSU(股权奖)

在2022年8月15日之前颁发的股权奖励将按以上说明和图表中所述处理。然而，这一段描述了在2022年8月15日或之后授予的股权奖励的潜在待遇。如果公司发生控制权变更，并且没有颁发替代奖励，则所有股权奖励和PSU将以目标业绩或预计实际业绩中较大的为准。如果控制权发生附属变更，则近地天体持有的所有股权奖励

86中国南方公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬表

受雇于适用的子公司(并停止受雇于南方航空及其附属公司)和他们的PSU归属于Target。此外，如果有充分理由非自愿终止控制变更或自愿终止控制变更，则发放的任何替换奖励和那些受业绩目标约束的奖励将以目标业绩或预计实际业绩中较大者为准。

下表显示了将支付的PSU、PRSU和RSU的数量和价值。PSU、PRSU和RSU的价值使用普通股在2023年12月29日的收盘价计算。

		获奖股票数 加速归属(#)					获奖股票总数 在加速归属之后(#)
		*		PRSU		RSU	*		PRSU
克里斯·沃马克		122,976		47,069		—	122,976		47,069
丹·塔克		48,658		13,553		554	48,658		13,552
金·格林		48,826		21,313		—	48,826		21,313
吉姆·科尔		43,290		18,910		—	43,290		18,910
史蒂夫·库钦斯基		49,007		21,430		—	49,007		21,430

医疗福利

截至2023年12月31日，除吉姆·科尔外，所有近地天体都符合退役资格。支付给科尔的金额约为10.21万美元，是2023年团体健康计划和人寿保险计划雇主和雇员保费支出总和的三倍。向退休人员提供福利，不向与终止或控制变更事件有关的其他近地天体支付递增付款，但与控制变更有关的终止的情况除外，如与控制变更有关的事件图表所述。

财务规划

在符合退休条件的近地天体退休后，将再提供一年的财务规划津贴，首席执行官的最高限额为每年20,000美元，所有其他近地天体的最高限额为15,000美元。

在任何与终止或控制变更有关的传统活动下，不向近地天体提供其他额外津贴。

遣散费福利

Severance计划提供遣散费福利，包括重新安置服务，如果在控制权变更后两年内，近地天体被非自愿无故终止或有充分理由自愿终止。除非NEO发布其可能对雇佣公司提出的任何索赔，否则不支付遣散费。

►	沃马克先生的遣散费是基本工资和购买力平价机会总和的三倍(按目标支付，如果更高，则根据前三个财政年度的平均业绩支付)，其他近地天体的遣散费是该总和的两倍。
►	提供为期六个月的再就业服务的估计费用为每名NEO 6,000元。
►	如果遣散费的任何部分构成了税法第280G条规定的“超额降落伞付款”，因此需要缴纳消费税，则遣散费将减去足以避免征收消费税的金额。消费税总额将不会提供控制变更遣散费。

下表估计了如果近地天体在2023年12月31日因控制权变更而终止，将向它们支付的遣散费。

		离职金额 ($)
克里斯·沃马克		10,005,000
丹·塔克		2,925,823
金·格林		3,600,016
吉姆·科尔		3,060,000
史蒂夫·库钦斯基		3,194,436

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。87

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目录表

高管薪酬表

Neo退休

自2023年12月31日退休后，范宁先生有权获得反映在2023财年年终的养老金福利和2023财年年终的非限定递延补偿中的福利，该表载于第81页 和82，分别。Fanning先生的2023年购买力平价已支付，反映在 第75页 而其2022—2024年及2023—2025年PRSUU及PSU将按定期适用的时间表支付，惟须符合基本表现目标。Fanning先生于2024年1月1日开始担任独立顾问，任期为12个月，详情如下： 第69页.

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日关于根据公司股权补偿计划授权发行的普通股股份的信息。截至2023年12月31日，除下文所述者外，概无根据未经股东批准的股权补偿计划授权发行股本证券。

计划类别	要发行的证券数量 在锻炼时发放 在未完成的选项中， 认股权证及权利(A)		加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证和权利（b）		证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿 图则(不包括 反映在中的证券 (A))(C)
证券持有人批准的股权补偿计划	3,694,439(1)		$41.58(2)		28,342,513(3)

(1)	包括根据二零一一年综合计划发行的335,977股根据已发行期权发行的股份。亦包括根据二零一一年综合计划、南方公司外聘董事股票计划及二零二一年综合计划尚未发行的2,861,889股全价值奖励，包括(A)根据2021年综合计划下尚未发行的销售单位发行的723,736股股份及(B)根据2021年综合计划下的未发行销售单位发行的2,439,055股股份(每种情况均基于委员会所订业绩目标的达致情况及假设将赚取100%的目标销售单位)。
(2)	加权平均行权价仅限于二零一一年综合计划下的未偿还期权。未偿还和可行使期权的加权平均剩余合同期限约为3个月。
(3)	包括根据2021年综合计划下的未来奖励可能发行的27,226,451股。还包括根据南方公司外部董事股票计划下的未来奖励可能发行的295,042股；然而，本公司打算根据2021年综合计划发行未来的董事股权补偿奖励，并不打算根据该计划发行任何进一步的奖励。

薪酬比率披露

2023年，我们将首席执行官的薪酬比率计算为143比1。这一比率是根据我们截至2023年12月31日的工资和就业记录以及下文介绍的方法，按照美国证券交易委员会规则计算得出的合理估计数。

►	“薪酬汇总表”中显示的退休金价值变化不是由于对现有方案或计划公式的任何更改或修改。
►	传统的养老金计划对利率变化极为敏感，利率等宏观经济因素的变化不在公司的控制范围之内。

我们根据对截至2023年12月31日的所有员工的分析确定了我们的中位数员工。我们使用2023年W-2表格中报告的全部现金补偿作为我们一贯适用的补偿措施。然后，我们应用统计抽样方法来识别我们预期的员工，他们的薪酬在我们估计的总现金薪酬中值上下0.1%的范围内。从这一组中，我们选择了一名根据平均员工年限和年龄合理地代表我们的中位数员工的员工。在确定中位数员工时，我们没有排除整个南方公司系统中的任何员工，也没有对我们的任何员工进行年化补偿。

在确定了中位数员工后，如下所述，我们计算了中位数员工的年度总薪酬。

►	按照“薪酬汇总表”的要求计算，包括根据非歧视性健康和福利福利计划支付的数额在内，中位数雇员的年度总薪酬为164 300美元。中位数员工是我们国家监管的一家电力公用事业公司的工厂操作员。

88中国南方公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬表

►	这位首席执行官的年薪总额为23,539,400美元。这一数额包括汇总补偿表中包括的总补偿额和大约18,300美元的非歧视性健康和福利福利。

截至2023年12月31日，南方公司系统在34个州拥有超过28,100名员工。我们的平均任期约为14年，离职率约为8.3%。我们大多数员工的薪酬包括与CD&A中描述的年度激励计划类似的计划下的可变薪酬。尽管集体谈判协议使某些员工没有资格参加年度激励计划，但超过93%的员工有资格享受某种类型的年度激励计划(包括佣金和销售激励计划)。此外，大多数员工有资格参加前面在高管补偿表中描述的固定缴费和养老金计划。

美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算其薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬与绩效披露

本披露乃根据1934年法令下S-K法规第402(V)项(第402(V)项)美国证券交易委员会的薪酬与绩效之比规则编制，并不一定反映近地天体的实际变现价值或薪酬委员会如何根据公司或个人的表现评估薪酬决定。有关薪酬委员会在做出薪酬决定时如何使薪酬与绩效保持一致的讨论，请参阅从开始的薪酬讨论和分析第45页.

以下表格和相关披露提供了关于(I)我们的首席执行官(CEO或PEO)和我们的非CEO NEO(统称为其他NEO)的总薪酬信息，如第75页(Ii)根据第402(V)项计算的实际支付给我们的首席执行官和其他近地天体的薪酬(CAP)，(Iii)某些财务业绩指标，以及(Iv)CAP与这些财务业绩指标的关系。

		PEO Pay								非PEO支付				初始固定值 100美元投资 基于						百分位数
财政年(a)		摘要补偿CEO表合计($)(b)				补偿实际支付给CEO($)(c)				平均值摘要补偿表合计非首席执行官近地天体($)(d)		平均值补偿实际支付给非首席执行官近地天体($)(e)		南方总计股东返回($)(f)		同级组总计股东返回($)(g)		净收入（百万美元）(h)		公司已选择量测一年制相对TSR百分位数($) (i)
		沃马克		范宁		沃马克		范宁
2023		23,521,052		33,469,800		18,378,941		40,567,478		5,555,346		6,433,480		129.49		101.02		3,976		86这是
2022		—		24,006,670		—		42,131,615		5,668,554		6,722,302		126.71		111.24		3,524		77这是
2021		—		21,243,559		—		35,516,807		5,210,958		7,015,374		117.07		113.92		2,393		45这是
2020		—		22,366,850		—		23,821,625		7,160,434		6,386,601		100.63		99.38		3,119		70这是

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。89

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目录表

高管薪酬表

90中国南方公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬表

第(I)栏

就本PvP披露而言，我们的相对TSR基本上是按照上文我们的薪酬讨论和分析中所述计算的。看见第62页有关相对TSR的计算和此薪酬与绩效披露中显示的结果的更多信息。

CAP与某些财务业绩测评结果的关系说明下面的图表清楚地描述了(1)我们的累计TSR和上表PVP表中所反映的同级组的累计TSR之间的关系，(2)PEO履约能力指标与上表PVP表(F)、(H)和(I)栏所列财务业绩衡量结果之间的关系，以及(3)非PEO新履约履约方案与上表PVP表(F)、(H)和(I)栏所列财务业绩衡量结果之间的关系。

实际支付的薪酬与净收入之比

实际支付的薪酬与1年的RTSR*

*	如上所述，我们的2023年LTI计划利用并应用了我们的3年相对TSR指标，而不是所示的1年相对TSR指标，并应用了重要的权重。有关详细信息，请参阅第62页。

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目录表

审计委员会事项

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。管理层主要负责建立和维护对财务报告的适当内部控制，包括披露控制和程序，并编制公司的综合财务报表。

在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查和讨论了本公司及其子公司经审计的合并财务报表和管理层在2023年年报中关于本公司财务报告内部控制的报告。审计委员会还在向美国证券交易委员会提交文件之前审查公司的10-Q表和10-K表的季度和年度报告。审计委员会的审查过程包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断和估计的合理性，以及财务报表中披露的清晰度。

独立注册会计师事务所负责就合并财务报表是否符合美国公认的会计原则，以及公司对财务报告的内部控制是否符合特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准发表意见。

审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。此外，根据PCAOB的规则，审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论并已收到独立注册会计师事务所关于其独立于管理层和本公司的书面披露和信函。审计委员会亦曾考虑独立注册会计师事务所向本公司提供非审计服务是否符合维持该事务所的独立性。

审核委员会分别与本公司内部核数师及独立注册会计师事务所讨论其整体审核范围及计划。审计委员会与内部核数师和独立注册会计师事务所会面，讨论其审计结果、管理层和独立注册会计师事务所对本公司财务报告内部控制的评估以及本公司财务报告的整体质量。审计委员会还与公司的合规官员私下会面。审计委员会在2023年期间举行了9次会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议(董事会批准)将经审计的综合财务报表纳入公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，并提交给美国证券交易委员会。审计委员会还重新任命德勤会计师事务所为公司2024年的独立注册会计师事务所。股东被要求在2024年年会上批准这一选择。

审计委员会

小威廉·G·史密斯	亨利·A·克拉克三世	唐纳德·M·詹姆斯	David·E·迈多	莉珊·托马斯

关于审计和非审计服务的政策

审计委员会通过了一项关于聘用独立审计员处理审计和非审计事务的政策，其中包括对德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务的预先核准要求。德勤在2023财年和2022财年提供的所有服务以及相关费用都事先获得了审计委员会的批准。

►	根据该政策，德勤会计师事务所每年提交一份聘书，说明德勤会计师事务所预期向本公司提供的服务，以供审计委员会批准。审计委员会对德勤会计师事务所年度聘书的批准构成了对该聘书所涵盖的所有服务的预先批准。
►	此外，根据该政策，审计委员会已预先批准聘请德勤提供与发出公司证券销售所需的慰问信和同意书有关的服务，以及与日常会计和税务事宜咨询有关的服务。

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目录表

审计委员会事项

►	审计委员会已授权审计委员会主席对允许的服务进行预先批准，每次聘用的最高限额为150,000美元。审计委员会主席必须在下一次预定的审计委员会会议上报告任何预先批准的决定。
►	根据该政策，被禁止的非审计服务是美国证券交易委员会禁止德勤提供的服务。这些服务包括与编制公司会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务、财务信息系统设计和实施、评估或估值服务、公平意见或实物报告、精算服务、内部审计外包服务、管理职能或人力资源、经纪自营商、投资顾问或投资银行服务、法律服务和与审计无关的专家服务，以及PCAOB根据法规认定不允许的任何其他服务。此外，本公司的高级职员不得聘用德勤提供任何个人服务，例如个人财务规划或个人所得税服务。

主要独立注册会计师事务所收费

以下是德勤最近两个财年向我们收取的费用。

(单位：千)		2023		2022
审计费(1)		$15,560		$14,951
审计相关费用(2)		4,238		3,141
税费		—		—
所有其他费用(3)		468		500
总计		$20,266		$18,592

(1)	包括与南方公司几家子公司的融资交易和法定审计相关的服务。
(2)	代表与法定和非法定审计服务有关的费用，2023年和2022年对南方电力合伙企业的审计，2023年和2022年与温室气体排放有关的证明服务，与可持续性债券支出有关的证明服务(2023年和2022年的佐治亚电力和南方公司天然气，2023年的阿拉巴马州电力和2022年的密西西比电力)，与审查2022年系统实施的内部控制相关的审计服务，与2023年南方公司天然气预测审查相关的审计服务，以及2023年南方电力商定的程序。
(3)	代表参加德勤赞助的教育研讨会和其他非审计咨询服务的注册费。

	第3项 批准2024年独立注册会计师事务所
	►审计委员会已任命德勤会计师事务所为我们2024年的独立注册会计师事务所。这一任命正在提交给股东批准。
	✓**董事会建议对这项提案进行投票

董事会审计委员会直接负责委任、保留和监督受聘审计我们财务报表的独立注册会计师事务所，包括该事务所的薪酬和相关的审计费用谈判。

自2002年以来，德勤会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。为确保持续的独立性，审计委员会定期考虑是否应更换独立注册会计师事务所。审计委员会及其主席还参与了根据美国证券交易委员会的强制性轮换要求选择德勤的主要聘用合作伙伴的工作。

审计委员会已任命德勤会计师事务所为我们2024年的独立注册会计师事务所。这一任命正在提交股东批准，审计委员会和董事会认为，继续保留德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们股东的最佳利益。

德勤的代表将出席2024年年会，回答股东提出的适当问题，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。

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目录表

	项目4 批准对重新注册的公司证书的修正案，将绝对多数票的要求降低到多数票
	►董事会已决定，将证书第11条规定的三分之二绝对多数票要求降至多数票，符合本公司及其股东的最佳利益。 ►在过去11年(包括去年)，委员会曾六次提出对证书的类似修订，并将于今年再次提交投票表决。
	✓**董事会建议对这项提案进行投票

证书中的当前条款

我们的证书第11条目前需要持有我们已发行和已发行普通股的至少三分之二的持有者投赞成票，以便：

►	批准或设立任何类别的优先于普通股的股息或资产，或将普通股重新分类，或将普通股的已发行股份更改为相同或更多或更少数量的普通股，无论是否有面值，或减少普通股的面值(统称为股票变动)；以及
►	修订、更改、更改或废除第十二条(关于优先购买权)、第十一条(关于股票变动和对证书的修订)或证书中包含的任何规定，或规定至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人有投票权的任何修订。

对证书的拟议修订

对《证书》第十一条的拟议修正案如下：

►	将三分之二绝对多数票的要求改为需要公司已发行普通股和已发行普通股的过半数赞成票才能批准任何股票变更；以及
►	取消修改、更改、更改或废除证书的某些条款所需的三分之二绝对多数票要求，如上所述，因此证书的所有修订、更改、更改或废除都需要公司已发行和流通股的大多数已发行和流通股投赞成票，这是特拉华州法律规定的此类行动的默认投票标准。

证书第11条的拟议修正案文本如下所示，标明与现行第11条相比的变化。如果提案获得批准，它将在向特拉华州国务卿提交修正案证书后生效，我们将在年会后立即提交修正案证书。

拨备的分析

证书中包含的绝对多数投票要求旨在促进公司治理的稳定性，并通过要求广泛的股东共识来做出某些根本性的改变，从而防止大股东的自利行为。虽然这种保护可能有利于股东，但随着公司治理标准的演变，许多股东和评论员现在认为这一规定限制了董事会对股东的问责和股东有效参与公司治理的能力。

在考虑赞成及反对现行绝对多数票要求的论据后，并根据我们多年来就此议题向股东征询的反馈，董事会投票建议并宣布股票第11条的修订为可取的，并建议股东批准修订，以将三分之二绝对多数票要求减至多数票要求，以(1)实施任何股份变动及(2)修订、更改、更改或废除证书的若干条文。

董事会不能单方面取消证书中的绝对多数表决权要求，因为特拉华州的法律要求股东批准对证书的这样一种修改。

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目录表

批准对证书的修订

先前修订证书的建议

我们对证书提出了类似的修正案，将过去11年中的6年中的绝对多数票要求降低到多数票。董事会建议股东在提交表决的每一年投票支持修改证书的提议。

在过去的11年里，我们看到已发行和流通股对这些提议投下的赞成票有所增加。2023年，也就是该提案进行投票的最近一年，该提案获得了98.5%的投票支持，占已发行和流通股的66.1%，为迄今最高支持水平。尽管得到了强烈的支持，但该提议并未获得通过所需的股东投票(至少662/3%的已发行和已发行股份的赞成票)。

提交表决的年度	已发出及已发出的赞成票 流通股
2023	66%
2021	63%
2019	61%
2017	61%
2016	57%
2013	51%

在前几年，我们采取了有意义的行动，鼓励股东踊跃投票，包括聘请第三方代理律师。今年，我们再次聘请了一家领先的第三方代理律师来协助股东投票。

我们认为，我们没有获得三分之二已发行和流通股所需的赞成票的主要原因是我们庞大的零售股东基础，其代表的回报比例通常低于公司的机构股东基础。随着时间的推移，由散户或个人股东实益持有的股票流通股比例有所下降，机构投资者持有的股票流通股比例有所上升。在同一时期，我们看到支持这一提议的已发行和已发行股票的赞成票相应增加。

证书拟议修正案正文

《证书》第11条的拟议修正案案文如下，标明对现行第11条的修改：

第十一条：公司保留增加或减少其法定股本或其任何类别或系列的权利，或将其重新分类的权利，以及以现在或今后法律规定的方式修订、更改、更改或废除公司注册证书或其任何修正案中所载的任何规定的权利，而上述公司注册证书或其任何修正案中授予股东的所有权利均在此保留的情况下授予；但除非公司至少以赞成票获得批准，否则公司不得三分之二 多数人在任何股东周年会议或为此目的而召开的任何特别会议上提交的法团已发行及已发行普通股，(a)批准或设立任何类别的优先于普通股的股息或资产，或将普通股重新分类，或将普通股的已发行股份改变为相同或更多或更少数量的普通股，无论是否有面值，或降低普通股的面值，或(B)修订、更改、更改或废除[故意省略]第十二条本规定或公司注册证书或其任何修正案中的任何规定，规定至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人有投票权。

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	项目5-6 就两项股东提案进行投票
	✕**董事会建议进行投票 反对 每一份提案

股东提交了以下两项提案。如果每项提议的股东支持者或提议人的代表亲自出席年会并将提议提交表决，则提议将在会议上进行表决。

根据美国证券交易委员会规则，除格式上的微小更改外，我们将按照提交给我们的方式重新打印建议书、图表和支持声明。我们对他们不承担任何责任。

按下列地址向公司秘书提出口头或书面请求第19页，我们将提供有关任何提案共同发起人的姓名、地址和股票的信息。

项目5：简单多数票

John Chevedden先生，加利福尼亚州雷东多海滩，90278，纳尔逊大道2215号，第205号，持有至少100股南方公司普通股，他提交了以下提案。

提案5--简单多数票

股东要求我们的董事会采取每一项必要的步骤，以便我们的章程和章程中的每一项投票要求(由于州法律的默认，这是明确的或暗示的)要求获得超过简单多数票的投票，取而代之的是根据适用法律要求所投赞成票和反对票的多数票或简单多数票。如有必要，这意味着最接近大多数投票赞成和反对符合适用法律的此类提案的标准。这包括用通俗易懂的英语做出必要的改变。

股东愿意为公司治理良好的公司股票支付溢价。哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什么很重要》一书中指出，绝对多数投票要求是与公司业绩负相关的6种根深蒂固的机制之一。像我们公司这样的绝对多数要求被用来阻止公司治理改善，得到了大多数股东的支持，但遭到了现状管理层的反对。

这一提案话题在Weyerhaeuser、美国铝业、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货的支持率从74%到88%不等。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些投票率将高于74%到88%。在美国航空公司(American Airlines)和凯雷集团(Carlyle Group)2023年年会上，这一提案主题也获得了压倒性的98%的支持。

这一提案主题为改善南方公司的公司治理，获得66%的支持-支持[碳化硅]在2023年的SO年会上作为董事会的一项提案.然而，令人遗憾的是，由于要求2023年的提案需要获得所有已发行的SO股票67%的批准，SO过时的公司治理受到了阻碍。

如果改善南方公司的公司治理结构，使其市值增加四分之一[碳化硅]每增加1%，SO的市值将增加1.87亿美元。

如果这样的管理层花了尽可能低的6位数的金额来鼓励更多的SO股东在2023年投票，以获得所有SO流通股所需的67%的批准，那么每投资1美元，就可能产生令人震惊的1870美元的回报。SO董事会是否忙于批准其他机会，以便每投资1美元就能获得1870美元的潜在回报，而无法利用这个机会？

2024年，SO治理委员会主席安东尼·厄利(Anthony Earley)先生错过了2023年的这个机会，理应投下反对票。

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目录表

股东提案

董事会的建议和声明

审计委员会仔细审议了这项提议，并建议你投票反对该提议，理由如下。

董事会仔细考虑了这项提议，得出的结论是，鉴于我们已经要求股东在第4项采用的简单多数投票标准，采用这项提议是没有必要的。虽然我们同意该提议的基本要求，即取消我们管理文件中唯一剩余的绝对多数条款，但我们强烈反对该提议对我们解决这一问题的努力的错误描述，以及关于我们的提名和公司治理委员会主席应该投票反对他连任的误导性建议。因此，董事会认为这项提议不符合公司或其股东的最佳利益，并建议投票反对这项提议。

公司自己在第4项中的提案将取消我们的管理文件中仅存的绝对多数表决权要求，使这一提案变得没有必要。

虽然提案的措辞并不完全准确，但我们的理解是，提案寻求取消我们的管理文件中唯一剩余的绝对多数投票要求，这一要求在证书第11条中有所规定。如第4项所述，我们的管理文件只包含一项绝对多数表决要求，即证书第11条。我们的章程不包含任何绝对多数投票的要求。

如本公司第4项建议所述，董事会不能单方面从我们的证书中取消绝对多数表决权的要求，因为特拉华州的法律也需要股东的批准。为此，在过去11年(2013、2016、2017、2019年、2021年和2023年)的六次股东大会上，董事会批准并建议股东批准对我们证书的修正案，以消除我们组织文件中剩余的最后一项绝对多数投票要求。每一次，拟议的修正案都获得了超过90%的投票支持，但未能获得所需的三分之二的流通股投票。

今年，董事会再次批准并建议股东批准对我们证书的修订，以取消第4项所述的最后一项绝对多数表决权要求。我们相信，公司在第4项中的提议及其对证书的修订是以与我们收到的关于这一主题的市场惯例和股东反馈一致的方式起草的。如果我们在第4项中获得股东对公司提案的批准，证书修正案将立即提交给特拉华州，我们的管理文件中将没有剩余的绝对多数投票标准，该提案的主要目的将得到满足。

我们强烈不同意这项提议对我们试图提高股东投票率的描述和其他断言。

我们强烈反对倡议者的许多主张，包括对我们的企业管治做法的错误描述，以及误导性的建议，即我们的提名和企业管治委员会主席应该获得投票反对他连任。正如本委托书中所述，我们的董事会致力于公司治理的最佳实践，包括强大的股东权利，其中包括在我们的年度董事选举中纳入多数投票标准；召开具有10%所有权门槛的特别会议的权利；以及市场标准的委托书访问。

此外，董事会和管理层积极和反复地试图取消最后剩下的绝对多数投票要求。如第4项所述，我们认为我们没有获得所需的662/3%流通股的赞成票的主要原因是我们庞大的零售股东基础，其代表的回报比例通常低于本公司的机构股东基础。随着时间的推移，由散户或个人股东实益持有的股票流通股比例有所下降，机构投资者持有的股票流通股比例有所上升。在同一时期，我们看到支持这一提议的已发行和已发行股票的赞成票相应增加。

我们进一步认为，支持者关于花费股东资本以消除最后这一绝对多数投票要求的成本-收益分析是不准确的。在前几年，我们采取了有意义的行动--包括聘请第三方代理律师--以鼓励股东踊跃投票。今年，我们再次聘请了一家领先的第三方代理律师来协助股东投票。然而，支持者似乎更希望南方航空采取额外的措施-包括花费数十万美元用于募集-考虑到我们庞大的零售股东基础，目前尚不清楚这些措施是否会达到预期目的。

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目录表

股东提案

多年来，我们一直向倡议者表明我们的观点，公司修改其证书的建议很可能会获得通过，因为我们更多的零售股东基础自然转向机构所有，而且额外花费数十万美元进行零售募集并不是对公司时间或资源的审慎使用。多年来，我们一直在寻求证书修正案的批准，我们经常与我们的最大股东讨论这一问题，这些股东一直支持我们的方法。去年，倡导者提交了一份类似的提案，要求公司采取“非常措施”实现简单多数票标准；该提案未能获得我们股东的多数支持。

因此，我们认为，目前承诺花费数十万美元试图获得所需的投票将不是对公司时间或资源的谨慎使用，特别是因为即使做出了这样的努力，所需的投票也不能得到保证。

X	董事会建议投票表决反对这项提议。

项目6：披露短期、中期和长期温室气体业务目标

美慈投资服务公司，密苏里州63131，密苏里州圣路易斯北盖耶路2039号，持有南方公司普通股至少三年，价值至少2,000美元，以及共同申请者，提交了以下提案。

已解决

股东要求南方公司(“南方公司”)在一年内发布一份报告，并每年发布一份报告，直到达到目标为止，以合理的费用并排除机密信息，披露符合《巴黎协定》将全球气温上升保持在1.5摄氏度以下的短期、中期和长期可操作(范围1和2)温室气体目标，并计划实现这些目标。

支持声明

在评估目标时，我们建议董事会酌情决定：

1.	寻求与政府间气候变化专门委员会(气专委)或国际能源署(能源署)概述的1.5C部门模式路径保持一致；
2.	考虑以科学为基础的目标倡议(SBTI)、过渡途径倡议或其他以科学为基础的方法所使用的方法；
3.	评估低成本、低碳能源发电，以提高收益，同时保持能源的可负担性和可靠性；以及
4.	制定一项脱碳战略，确定并量化南方计划采取的行动，以便在目标时间框架内实现温室气体减排目标。

南方公司正在脱碳方面取得进展：使Vogtle 3核电站在2023年投产；并承诺到2050年实现1级净零排放。Southern宣布Vogtle 4接近商业运营，燃煤电厂退役，清洁能源投资，并发布了其贸易协会和气候参与报告。然而，由于巴黎的路线没有具体要求，南方航空在1.5摄氏度的路线上落后于同行。¹ 例如，同行WEC计划在2035年之前停止煤炭发电，² 到2030年，³ 到2025年，CMS能源。⁴ 南方目前计划在本世纪30年代中期投入运营的六家燃煤电厂。⁵

IPCC强调，在低/无超调1.5摄氏度的情景下，到2030年，全球电力的碳强度中值将比2019年的基数下降75%。⁶ SBTI还建议到2030年大幅减少电力排放。⁷ 南方已经几乎实现了到2030年将范围1的排放量在2007年的基础上减少50%的目标，没有达到1.5摄氏度的基准线，不包括范围2的排放。⁸

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目录表

股东提案

尽管佐治亚州电力公司的努力平平，但在实现当前目标方面取得了进展⁹ 和密西西比电力公司，¹⁰ 支持者认为，对南方航空来说，更雄心勃勃的中长期运营目标是可行的，可能会提供与投资者一致的机会。可再生能源的成本效益越来越高，¹¹ 避免与火山灰相关的风险，¹² 并受到基础设施投资和就业法案的高度激励¹³ 和《降低通货膨胀法案》。¹⁴ 通过加快向可再生能源的过渡，南方航空可能会在保持客户费率水平的同时提高股东回报。通过对拥有的发电进行脱碳，南方能源可能会将更多资本投入可再生能源、输电/配电基础设施(包括存储)和能效项目，从而用增加收益的资本化投资取代燃料等运营成本。同行(WEC、Xcel、AEP)正在雄心勃勃地追求这些选择。

1	Https://www.southerncompany.com/sustainability/data-downloads-reports.html.请参阅https://www.southerncompany.com/content/dam/southerncompany/sustainability/pdfs/sustainability-summary.pdf.的第14页
2	Https://www.wecenergygroup.com/home/generation-reshaping-plan.htm
3	Https://www.businesswire.com/news/home/20221031005623/en/Xcel-Energy-proposes-to-exit-coal-by-2030
4	Https://www.consumersenergy.com/-/media/CE/Documents/company/IRP-2021.ashx
5	Https://www.paperturn-view.com/?pid=Mjg283820&v=2
6	Https://www.ipcc.ch/report/ar6/wg3/downloads/report/IPCC_AR6_WGIII_FullReport.pdf
7	Https://sciencebasedtargets.org/news/us-power-sector-trails-behind-europe
8	Https://www.transitionpathwayinitiative.org/companies/southern-company
9	Https://www.georgiapower.com/content/dam/georgia-power/pdfs/company-pdfs/2023-irp-update-main-document.pdf
10	Https://www.synapse-energy.com/evaluation-mississippi-powers-2021-integrated-resource-plan
11	Https://www.inspirecleanenergy.com/blog/clean-energy-101/cost-of-renewable-energy，https://solarpower.guide/solar-能源洞察/按成本排名的能源
12	Https://www.epa.gov/coalash/coal-ash-basics
13	Https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/3684/text
14	Https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/5376

董事会的建议和声明

审计委员会仔细审议了这项提议，并建议你投票反对该提议，理由如下。

我们与支持者一样关注减少我们的温室气体排放，我们致力于为我们的客户和社区提供清洁、安全、可靠和负担得起的能源。我们已经制定了与《巴黎协定》雄心壮志一致的中期和长期范围1温室气体减排目标，并提供了行业领先的广泛披露我们的温室气体排放情况，包括实现我们目标的进展情况。我们的脱碳战略在发布在我们网站上的专门报告中以及通过我们强有力的利益攸关方参与努力得到了明确的阐述。我们相信，我们有纪律的脱碳和目标设定方法，考虑到与我们服务地区相关的地区、州和地方因素，比倡导者规定的较少细微差别的目标框架和战略更可取。由于公司正在进行的努力已经对这项提议的主要要求做出了回应，我们认为这项提议是不必要的，不符合公司或其股东的最佳利益。

我们已经制定了与《巴黎协定》雄心壮志相一致的中期和长期温室气体减排目标。我们提供广泛的、行业领先的温室气体排放披露，包括实现我们目标的进展情况。

2018年，我们制定了到2030年实现第一类排放在2007年基础上减少50%的中期目标，以及2050年以低碳到无碳排放为重点的较长期目标。2020年，我们更新了范围1排放的长期温室气体减排目标，到2050年达到净零排放，与《巴黎协定》的雄心壮志直接一致。这些目标是全企业范围的，包括我们所有电力和天然气业务的范围1排放。

为了在2050年前实现净零，我们的战略包括：

►	减少对燃煤发电资产的依赖
►	善用天然气
►	我们清洁能源产品组合的进一步增长
►	提高能源效率的举措
►	负碳溶液
►	继续投资清洁能源技术的研究和开发

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。99

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目录表

股东提案

我们大幅减少了温室气体排放，同时保持了客户的可靠性和可负担性。到2023年，我们的范围1温室气体排放量比2007年基准年减少了49%。去年，我们每年能源结构的近三分之一(如上更全面地描述的那样)第8页)来自清洁能源，包括核能、太阳能、风能、生物质能、垃圾填埋气、储能和水电。在与我们最大的股东的接触中，我们得到了对我们现有的中期和长期温室气体目标以及我们的整体脱碳战略的广泛支持。

该提案的支持性声明建议使用基于科学的方法“寻求与政府间气候变化专门委员会(IPCC)或国际能源署(IEA)概述的、以部门为模型的1.5摄氏度一致的路径保持一致”。我们赞赏倡导者希望了解我们现有的温室气体目标如何与第三方、部门模式的巴黎一致的路径相结合。在我们于2023年12月在我们的网站上发布的Net Zero问答增刊中，我们描述了该公司的温室气体减排目标如何与《巴黎协定》的目标保持一致，并利用EPRI电力研究所的科学研究，将我们的温室气体减排目标与将变暖限制在1.5°C和2°C的全球排放路径进行了比较。¹

到目前为止，EPRI的研究评估了大约3300条全球排放路径，主要来自IPCC和IEA，包括IEA的2050年前净零排放路径。这项研究发现了一系列全球排放途径，这些途径与将变暖限制在《巴黎协定》的全球平均气温目标一致。在评估这些途径时，EPRI的分析表明，该公司现有的温室气体减排目标与《巴黎协定》规定的国际气候目标一致，包括努力将变暖控制在1.5摄氏度以内的目标。

与2007年相比，全球净二氧化碳减少%

深蓝色阴影区域表示符合将全球平均变暖限制在1.5摄氏度的全球减排路径的范围，浅蓝色阴影区域表示将全球平均变暖限制在2摄氏度(不包括所有达到1.5摄氏度目标的路径)的全球减排路径范围，中蓝色区域表示两个范围的减排重叠。南方公司的目标落在中蓝色区域，表明与全球减排路径保持一致，这与将全球变暖限制在《巴黎协定》目标一致。

(1)	EPRI是一家非营利性科研组织，肩负公益使命，在气候情景、气候风险、能源和经济转型、政策评估和可持续性方面拥有数十年公认的科学专长，包括作为科学专家参与美国国家科学院、工程和医学研究院、政府间气候变化专门委员会和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)情景指导咨询小组。

100中国南方公司2024年委托书

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目录表

股东提案

我们认为，该提议进一步被误导，因为我们已经就我们的脱碳战略、船队过渡、实现我们温室气体目标的进展情况以及其他与气候有关的披露提供了定期、透明的报告。例如：

►	我们的2022年可持续发展摘要提供了我们的可持续发展和气候努力的最新情况，包括更新的可再生能源和存储增加的时间表，以及实现我们2030年和2050年脱碳目标的总体进展。
►	上文提到的净零问答补充资料解决了我们在与股东和其他利益攸关方的接触中讨论的问题，包括我们的温室气体减排目标如何与《巴黎协定》的雄心和我们司法管辖区的可再生资源经济潜力保持一致。值得注意的是，本附录直接解决了我们在过去与支持者的对话中讨论的几个问题。
►	我们实现净零排放和规划低碳未来的实施和行动报告阐述了我们的温室气体减排目标和我们的脱碳战略，我们的刚刚过渡报告提供了我们与员工、劳工合作伙伴、社区和地方政府合作实现平稳过渡的例子。
►	我们的可持续发展网站上提供的其他披露包括详细介绍我们的清洁能源方法的部分、提供三年可持续发展数据的数据表(包括年度温室气体排放数据(范围1、2和3))以及TCFD报告，其中概述了我们现有的披露如何与TCFD建议的气候相关风险和机会披露框架保持一致。
►	我们的年度CDP气候变化披露提供了有关我们的温室气体排放细节、目标、风险、机会、战略和绩效的广泛信息。我们在2021年和2022年获得了“A-”或“领导力”级别的分数。
►	我们的运营子公司向各自的州监管机构提交的公开可用的综合资源计划，包括佐治亚州电力公司的2022年IRP和2023年IRP更新，阐述了佐治亚州能源资源的转型，不断增长的可再生资源，对可靠性和弹性的投资，以及多样化、灵活的客户计划，以满足该州日益增长的能源需求。

我们从提案的支持性声明和与支持者的接触中得出的结论并不是我们没有披露我们现有的温室气体目标或我们的脱碳战略的细节，而是支持者不同意我们披露的目标和战略。

该提案规定了一种过于简单化的方法来设定目标，未能充分认识到与我们的服务地区相关的地区、州和地方因素。

该提案建议参考几个国际组织的途径和方法来设定目标，其中包括总部设在伦敦的科学目标倡议(SBTI)和过渡路径倡议(TPI)。在过去的一年里，我们与SBTI和TPI的代表进行了接触，发现这些讨论有助于更好地了解他们分析全球电力公用事业部门途径的方法和途径。虽然这些组织提供了有助于指导全球政策制定者和其他全球参与者的宝贵信息，但他们的工作没有整合与我们在美国的服务地区相关的地区、州和地方因素，也没有考虑与我们的州监管公用事业公司相关的至关重要的细微差别，这是可以理解的。

我们现有的温室气体目标和车队过渡计划是多年规划过程的结果。我们的发电车队过渡计划和温室气体目标设定过程考虑了许多因素，包括温室气体减排、恢复力、可靠性和可负担性。纳入这些重要因素，使我们在实现到2050年实现净零的目标时，能够走上一条可实现和有序的轨道。例如，在佐治亚州电力公司，过去12个月的负荷增长预测大幅扩大，原因是佐治亚州经济快速发展，新的行业进入该州，以创纪录的规模和速度带来了巨大的电力需求。佐治亚州电力公司2023年10月对佐治亚州的最新预测预计，到2030/2031年冬季，能源需求将增长6600兆瓦，高于2022年1月预测的400兆瓦，反映出负荷增长约为先前预测的17倍。为了帮助客户确保弹性、可靠性和可负担性，佐治亚电力公司满足这一史无前例的预期需求增长的方法需要采取多样化和高度本地化的方法，包括到2035年新增可再生资源10,000兆瓦，是之前预测的两倍；电池储能系统；新的和扩大的分布式能源、能效资源和需求响应计划；以及新建和现有的常规发电厂。面对前所未有的增长，要保持到2030年达到50%和到2050年实现净零的目标，我们需要在发电和输电规划方法上继续保持灵活性和独创性。

船队过渡的实施涉及多个利益相关者的过程，在许多情况下，需要得到我们州监管机构的正式批准。我们的传统电力运营公司(阿拉巴马州电力公司、佐治亚州电力公司和密西西比州电力公司)和南方公司天然气公司的天然气分销设施受各自的州公共服务委员会(PSC)或适用的州监管机构的管辖。这些监管机构拥有广泛的监督权和

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目录表

股东提案

对在各自州运营的公用事业的监管。在许多情况下，监管机构举行与费率制定、服务监管和资本部署有关的程序，包括退役或增加新的发电资源。

我们制定现有温室气体目标的过程综合了这些监管机构以及客户、当地社区和其他利益相关者的观点和意见，同时我们考虑了可以采取的行动，以便我们可以采取行动，以有序的方式深思熟虑地过渡我们的车队，满足客户在可靠性和可负担性方面的期望，同时根据《巴黎协定》的雄心减少我们的温室气体排放。

我们认识到有必要定期重新评估我们的温室气体目标，以便我们的目标继续反映商业现实，并使我们能够有效地追求我们对净零未来的雄心。例如，自2020年设定净零目标以来，能源行业基本面发生了重大变化，包括燃料价格波动、我们服务地区的需求快速增长、供应链动态和立法激励等。因此，我们启动了一个评估我们的温室气体目标的进程。在评估我们的温室气体目标时，我们打算遵循我们的历史做法，即考虑并将各种利益攸关方的观点纳入这一进程。我们还计划将范围2排放(仅占我们2023年温室气体排放总量的一小部分)纳入任何更新的温室气体目标。

我们认为这项提议是不必要的，也不符合公司或其股东的最佳利益，因为我们相信公司正在进行的努力已经响应了这项提议的主要要求。

X	董事会建议投票表决反对这项提议。

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目录表

股权信息

董事和执行人员的股权持有权
下表显示了董事、NEO和执行人员截至2024年2月29日实益拥有的普通股股份数量。除非另有说明，每个人对确认为实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。所有董事、NEO和执行人员作为一个整体拥有的股份占流通普通股股份总数的不到1%。

董事 和执行干事		共享 拥有 直接或 间接(1)		延期 普普通通 股票单位(2)		共享 个人 有权利 在 60天(3)		合计 股份 有益的 拥有(4)
Janaki 阿切拉		—		14,722		—		14,722
亨利 a.克拉克三世		2,000		63,687		—		65,687
尚泰拉 e.库珀		19,901		22,827		—		42,728
安东尼 F.小厄尔利		24,261		22,221		—		46,482
Thomas a.范宁(5)		929,159		—		—		929,159
David J. Grain		500		71,131		—		71,631
金伯利 S. Greene		130,630		—		—		130,630
唐纳德 M.詹姆斯		—		184,011		—		184,011
John D.约翰		730		76,613		—		77,343
詹姆斯 y.克尔二世		224,218		—		—		224,218
戴尔 e.克莱恩		—		48,827		—		48,827
Stephen e.库琴斯基		131,528		—		—		131,528
David e. Meador		—		2,392		—		2,392
欧内斯特 J. Moniz		3,500		18,165		—		21,665
威廉 G.小史密斯		11,711		141,006		—		152,717
Kristine L.斯维尼茨基		—		5,919		—		5,919
莉珊·托马斯		700		2,392		—		3,092
Daniel·S·塔克		50,297		—		—		50,297
E.詹纳·伍德三世		6,793		59,979		—		66,772
Christopher C.沃马克		90,315		—		—		90,315
董事 和高管(27人)(6)		1,212,811		733,892		—		1,946,703

(1)	包括：Earley先生-24,261；Johns-670先生；Kerr-1,000先生；Smith先生-1,345；Tucker先生 -776；以及作为一个集团的董事和高管-37,139。
(2)	代表根据董事延期补偿计划持有的须于离开董事会时以普通股或现金支付的递延普通股单位数目。
(3)	本栏中的股票代表限制性股票单位。
(4)	受益所有权是指就证券或其任何组合对证券或投资权进行投票或指示投票的唯一或共享的权力。
(5)	范宁先生辞去董事会执行主席职务，自2023年12月31日起生效。其中包括范宁拥有投票权和投资控制权的一家信托基金持有的66,970股。
(6)	本项目包括截至2024年4月12日任职的董事和高管 。

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目录表

股权信息

受益股东持股比例超过5%的
根据贝莱德于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A、道富银行于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A以及先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，以下报告截至2023年12月31日实益持有我们超过5%的已发行普通股 。

姓名 和地址		共享 有益的 拥有(1)		百分比 类拥有
贝莱德， Inc.，50 Hudson Yards，纽约，NY 10001		77,730,437		7.10%
马萨诸塞州波士顿国会街1号道富公司邮编：02114		63,785,573		5.84%
宾夕法尼亚州马尔文先锋大厦100号先锋集团，邮编：19355		99,606,095		9.13%

(1)	根据文件显示，贝莱德股份有限公司以股东身份持有全部股份 按美国证券交易委员会规则13(D)-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人，根据美国证券交易委员会规则13(D)-1(B)(1)(Ii)(G)，先锋集团以投资顾问身份持有其所有股份；根据美国证券交易委员会规则13(D)-1(B)(1)(Ii)(E)，先锋集团以母控股公司或控制人身份持有全部股份。
	根据备案文件：
	—	贝莱德股份有限公司对其73,388,665股股份拥有唯一投票权，对其全部77,730,437股股份拥有唯一处分权。
	—	道富银行拥有43,785,534股的投票权和63,606,390股的处分权。
	—	先锋集团拥有对其1,876,183股股份的投票权、对其94,440,157股股份的唯一处分权及对其5,165,938股股份的共同处分权。

拖欠款项第16(A)节 报告

根据我们对表格3、表格4和表格5的审查以及提交给我们的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度内，根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第16(A)节的规定，报告人必须提交的报告都是及时提交的，除了David·P·波罗赫报告其股票所有权的表格3由于行政错误而被延迟提交。

关于投票和年会的常见问题

下表汇总了董事会对每项提案的表决建议、每项提案获得通过所需的票数以及弃权和无指示份额对每项提案的影响。

项目				董事会推荐		投票标准		弃权		未经指示的股份
1		选举 13名董事		✓ 为		每位董事的多数票		没有效果		没有效果
2		咨询 投票通过高管薪酬（Say on Pay）		✓ 为		多数票		没有效果		没有效果
3		批准 委任德勤会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所		✓ 为		所投的多数票		没有效果		允许经纪人酌情投票
4		修订《重订法团注册证书》，将绝对多数票要求减至多数票		✓ 为		至少三分之二的已发行和未偿还 股份		算投反对票		算投反对票
5-6		投票 两项股东提案		X 针对		所投的多数票		没有效果		没有效果

104中国南方公司2024年委托书

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目录表

关于投票和年会的常见问题

关于年会的信息

Q	今年的年会将如何进行？
A	我们计划在美国东部时间2024年5月22日(星期三)上午10：00召开2024年度股东大会。我们致力于为股东提供与面对面会议相同的权利和机会 。您将能够在线参加会议，以电子方式投票您的股票并在虚拟年会之前和期间提交问题 。

Q	我如何参加 虚拟年会？
A	要参加虚拟年会，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/SO20242024年5月22日，并输入代理卡上包含的16位 控制码、代理材料在互联网上可用的通知或代理材料中包含的说明。会议将于上午10点开始。美国东部时间2024年5月22日，但您可以从上午9：45开始登录 会议网站。Et.如果您找不到16位控制号码，您将能够以来宾身份登录。 但是，如果您以来宾身份登录，您将无法在会议期间投票或提问。 运行适用软件和插件更新版本的大多数互联网浏览器和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机)均支持虚拟会议平台。股东应 确保他们打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。股东还应给自己 足够的时间登录，并确保在会议开始前能够听到流音频。

Q	我还可以在虚拟年会上提问吗？
A	是。虽然今年的会议是虚拟的，但我们欢迎股东提出问题。如果您希望在会议前提交问题，您可以登录Www.proxyvote.com， 输入您的16位控制码，然后在“管理问题”字段中键入您的问题。如果您想 在会议期间提问，您可以在登录会议后通过Www.VirtualSharholderMeeting.com/SO2024， ，并在“Ask a Problem”字段中键入您的问题。 我们将努力回答股东的所有问题， 受时间限制。我们保留编辑不恰当语言和排除属于个人事务、与会议事务无关、不符合会议行为规则或其他不适当的问题的权利。如果我们收到基本上类似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一答复，以避免重复。 我们要求每位股东将他们提交的问题数量限制为不超过两个问题，无论是在虚拟年度会议之前还是期间，以使我们能够在会议期间回答尽可能多的问题 。

Q	如果我 在虚拟年会期间遇到技术问题，我该怎么办？
A	如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。

Q	年会有没有 行为规范？
A	《行为规则》提供了有关参加年度会议的规则和程序的信息，股东可在登记参加年度会议时获得。

有关投票的信息

Q	谁有权投票？
A	所有在记录日期2024年3月25日交易结束时登记在册的股东都可以投票。当日，有1,094,633,419股本公司普通股流通股 有权投票。 有权在虚拟年度会议上投票的股东名单将 在我们的总部小Ivan Allen Jr.供股东查阅。佐治亚州亚特兰大西北大道，邮编30308，在开会前10天的正常营业时间内。请以书面方式与公司秘书联系，地址为小伊万·艾伦30号南方公司公司秘书。乔治亚州亚特兰大西北大道邮编：30308，或发送请求至邮箱：SharholderServices@Southernco.com.

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关于投票和年会的常见问题

Q	我如何在虚拟年会之前投票我的股票？
A	您可以通过互联网、电话或邮件(如果您收到打印的委托书)发出投票指示。投票指示的信息见委托书及委托人投票委托书(委托书)的通知或表格。 对于股票由经纪、银行或其他代名人持有的投资者，您必须填写并返回您的经纪、银行或代名人提供的投票指示表格，以便指示您的经纪、银行或代名人如何投票。

Q	我可以在虚拟年会期间投票吗？
A	可以，您可以在虚拟年会期间使用代理卡上包含的16位控制 号码、代理材料在互联网上可用的通知或登录会议后随代理材料一起提供的说明 进行投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/SO2024.

Q	委托书中包括哪些股份？
A	如果您是登记在册的股东，您将只收到一份通知或委托书表格，内容涉及您以证书形式、账簿记账形式和任何公司福利计划持有的所有普通股。 请为所有帐户投票代理，以确保您的所有股票都已 投票。如果您希望合并多个注册帐户，请致电1-800-554-7626或Www.shareowneronline.com.

Q

如果我不通过互联网、电话或签署并返回委托书，或通过参加虚拟年会并在线投票，我的股票是否会被投票？

A

如果您是记录持有者，并且您没有投票，则您的股份将不会计入在年度会议上提交股东审议的事项。 如果您是南方公司系统的现任或前任员工或持有南方公司ESP普通股的其他个人，而您没有向 ESP(受托人)的受托人提供及时的投票指示，养老基金投资审查委员会可能会指示受托人如何投票这些 股票。程序已经到位，以保护您的投票指示的机密性。 如果您是实益所有人，您将收到银行、经纪商或其他被提名人提供的投票指示信息，您通过该银行、经纪商或其他被提名人持有您的普通股。 如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代理人持有的，如果您没有在 年会之前提供投票指示，您的经纪人可以在某些有限的情况下投票您的股票。这些情况包括根据纽约证券交易所规则对您的股票进行投票表决，例如批准本委托书第3项中描述的我们的独立注册会计师事务所。关于第 3项，如果您不投票您的股票，您的银行或经纪人可以代表您投票，也可以让您的股票不投票。根据纽约证券交易所的规则，其余的 提案不被视为例行事项。当提案不是例行公事，且经纪公司尚未收到投票指示时，经纪公司不能对该提案的股票进行投票。 我们鼓励您通过投票给您的经纪人或银行提供指示，以便您的股票将根据您的意愿在年会上进行投票。

Q	什么是通知和访问？
A	美国证券交易委员会的通知和访问规则允许 公司向股东发送通知，以取代委托书和年报的纸质副本。该通知提供了关于股东如何在线访问委托书和年度报告的说明，包含了年度会议要考虑的事项的清单，并就如何投票表决股票提出了说明。《通知》规定了索取委托书和年度报告纸质副本的说明。 股票必须通过互联网、电话或填写并返回代理表格进行投票。股票不能通过标记、书写和/或返回通知的方式投票。任何退回的通知都不会计入投票 。

Q	如果我是记录在案的股东，并且在返回委托书时没有具体说明对某件事的选择，该怎么办？
A	股东应在委托书上详细说明他们对每件事的选择。如果没有发出具体指示，签署并退回的委托书将根据董事会的建议进行投票。

106中国南方公司2024年委托书

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目录表

关于投票和年会的常见问题

Q	我能改变我的投票吗？
A	是。如果您是记录持有人，您可以 通过提交后续委托书、公司秘书在年会之前收到的书面请求或通过出席虚拟年会并在线投票您的股票来更改您的投票。 如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代理人持有的，您必须按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示 撤销您的投票指示。

Q	选票是如何计算的？
A	每一股算作一票。

Q	你需要多少票才能举行年会？
A	在年会上办理业务需要达到法定人数。登记在册的股东持有的股份构成有权投出的股份的多数 实际出席或由委托代表出席构成法定人数。 为了确定法定人数，包括在委托书上标记的弃权票和经纪人的非投票权 ，但未投票的股票不计入法定人数。

Q	什么是经纪人无投票权？
A	经纪无投票权发生在待表决的事项上当经纪、银行或其他持有您以“街名”持有的股份的持有人在未经阁下指示的情况下不得就该事项投票时，阁下未发出该等指示，而该经纪、银行或其他被提名人在其委托书上注明或以其他方式通知我们，其无权就该事项表决其股份。经纪商是否有权在未经指示的情况下对其股票进行投票，由纽约证交所的规则决定。

有关股东提案和提名的信息

Q	股东提案何时将纳入我们2025年年会的代理材料？
A	根据《交易法》第14a-8条规则，2025年年会将考虑纳入我们的代理材料，收到股东提案的截止日期为2024年12月13日。此类建议必须符合规则14a-8的要求，并以书面形式提交给南方公司的公司秘书，30岁的Ivan Allen Jr.乔治亚州亚特兰大西北大道邮编：30308。董事会为2025年年会征集的委托书将赋予委托书持有人自由裁量权，以酌情对在该会议上提交的、我们的委托书材料中未包括的任何股东提案或提名进行投票。

Q	根据我们的章程中的代理访问条款，股东如何将被提名者包括在我们的2025年代理材料中？
A	根据我们的章程，如果股东满足某些 要求，股东可以在年度会议上提名一人参加董事的选举，并将其包括在我们的代理材料中。一般来说，一名股东或最多20名股东必须连续持有至少三年的流通股，并有权在董事选举中普遍投票，才有资格进行代理提名 。符合这些条件的股东可以提名两名董事中的较大者，或在通知交付的最后一天代表在任董事的20%的董事。 如果股东希望提名董事作为2024年股东年会的委托书和委托书，提名必须以书面形式提交给南方公司的公司秘书，地址为30号Ivan Allen Jr.亚特兰大西北大道 佐治亚州30308，不早于2024年11月13日，不迟于2024年12月13日 但是，如果年会在上一年年会周年纪念日之前或之后30天以上，公司秘书必须于股东周年大会前150天及不迟于股东周年大会前120天 或本公司首次公布股东周年大会日期后第十天收到通知 。

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关于投票和年会的常见问题

如果您将提名一名董事候选人参加选举，并将其包括在我们的2025年代理材料中，则有一些特殊的要求适用。 这些要求包含在我们的章程第40节中，该节发布在我们网站的公司治理 部分中，网址为Investor.southerncompany.com. 除了满足公司章程的要求外，为了遵守交易所法案下的通用委托书规则，打算征集代理以支持公司代理人以外的其他董事的股东必须在不迟于2025年3月23日提交通知，其中阐明了交易所法案规则14a-19所要求的信息。通知应写给南方公司的公司秘书，30号Ivan Allen Jr.乔治亚州亚特兰大西北大道邮编：30308。

Q

股东如何在我们的2024年年会上提出不会包括在我们的代理材料中的提案或提名？

A

打算在我们的2024年年会上提交提案或提名而不包括在我们的委托书材料中的股东必须遵守我们的章程中规定的程序要求。 股东必须在公司召开前一年年会的一周年前60天或90天以上，将建议或提名的书面通知以及本公司章程所要求的信息提交给我们位于佐治亚州亚特兰大30308的南方公司的公司秘书，地址为30 Ivan Allen Jr.然而，如果年会日期安排在上一年度年会周年日之前30个日历日或之后70个日历日以上的日期，股东必须在该年度会议之前的第60个日历日和首次公布该会议日期的第10个日历日之后的较晚的营业时间内发出及时通知。 假设2025年年会如期举行 (因此，2025年年会在2024年年会周年纪念日之前不超过30个历日，也不超过70个历日)，我们必须在不早于2025年2月21日和 不迟于2025年3月23日收到提案或提名的书面材料。 任何通过邮寄、传真、电子邮件或以其他方式发送给公司秘书以外的人的通知都必须在不迟于上文指定的相关 日期收到。 我们的章程要求被提名人提交调查问卷、陈述和协议的签名格式，公司秘书将应要求提供这些格式。拟议业务事项的通知必须包括将拟议业务带到年会的说明和原因、股东在该业务中的任何重大利益 以及有关股东的某些其他信息。这并不是需要向公司提供的所有信息的完整描述。附例规定载于本公司附例第9、10及11条，并张贴于本公司网站的公司管治部分，网址为Investor.southerncompany.com.

Q	能否在年会上提出更多建议？
A	如上所述，我们的章程要求 股东提前通知将在年度会议上提出的任何提案或提名，而这些提案或提名不包括在我们的 代理材料中。股东根据我们的章程为2024年股东年会提出建议和提名的通知必须不早于2024年2月24日或迟于2024年3月25日送交或收到本公司 。 本公司并无收到股东根据本公司章程 发出的任何通知，要求在股东周年大会前提出建议或提名。因此，除了 通知中提到的项目外，我们不知道任何可能会在会议之前适当到来的项目。如果会议前有任何其他事务，委托书持有人将根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

其他信息

Q	我可以索取一份公司2023年年度报告的10-K表格吗？
A	是。向美国证券交易委员会提交的包括财务报表的Form 10-K年度报告副本 ，可通过书面请求免费向南方公司的公司秘书JIvan Allen 获取。乔治亚州亚特兰大西北大道邮编：30308，或发送请求至邮箱：SharholderServices@Southernco.com。 您也可以在我们的网站上访问该文档Investor.southerncompany.com.

108中国南方公司2024年委托书

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目录表

关于投票和年会的常见问题

Q	公司是否提供代理材料的电子交付？
A	是。大多数股东可以选择接收一封电子邮件，该电子邮件将提供指向代理声明、年度报告和代理投票网站的电子链接。选择在线接收您的代理材料可为我们节省 制作和邮寄文档的成本。您可以在您通过互联网投票或通过访问Www.icsdelivery.com/so。 注册电子交付后，只要您的帐户保持活动状态，您就会收到电子代理材料，或者 直到您取消注册。如果您同意以电子方式访问，您将负责与以电子方式查看和打印委托书和年度报告有关的通常与互联网相关的费用 (例如，在线费用和电话费)。 我们将继续向不同意以电子方式访问这些材料的股东分发印刷材料。

Q	什么是“持家”？
A	共用一个地址的股东只能收到一份委托书和年度报告或通知的副本，除非转让代理、经纪人、银行或其他被指定人从该地址的任何所有者那里收到相反的指示 。这种做法被称为家政，旨在降低打印和邮寄成本。如果有记录的股东 希望参与或取消对房屋的参与，他或她可以联系EQ共享所有者服务部门，电话： 1-800-554-7626。如果您通过经纪商、银行或其他代理人间接持有，请与您的金融机构联系。

Q	谁在征集我的委托书，谁来支付此类征集的费用？
A	我们正代表 董事会征集您的委托书。 我们要支付招揽代理人的费用。我们已聘请InnisFree并购公司协助征集代理人，费用为25,000美元，外加电话和其他征集代理人的额外费用 或其他服务(如果需要)，以及自付费用的报销。我们的官员或其他员工可以征集代理人，以便在会议上有更多的代表。这些官员或其他员工将不会因这些 服务而获得任何额外补偿。应要求，我们将报销经纪公司和其他托管人、代管人和受托人将募集材料转发给普通股实益所有人的合理自付费用。

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目录表

非公认会计原则信息的对账

在本委托书中，我们显示每股收益是根据公认会计原则计算的，调整后的每股收益不包括某些项目。南方公司管理层使用这一非公认会计准则来评估南方公司正在进行的业务活动的业绩及其年度业绩，评估的基础与制定适用业绩目标时使用的假设一致，并将某些结果与前几个时期进行比较。南方公司认为，这一演示文稿为评估其业务活动的表现提供了更多信息，对投资者很有用。本报告不应被视为是根据公认会计准则编制的财务措施的替代品。

		截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万，不包括每股收益)			2023				2022				2021
净收入—GAAP		$	3,976			$	3,524			$	2,393
普通股流通股			1,092				1,075				1,061
基本每股收益		$	3.64			$	3.28			$	2.26
净收入—GAAP		$	3,976			$	3,524			$	2,393
扣除非公认会计原则除外项目：
收购和处置影响(1)			(1	)			(115	)			209
税收影响			33				32				(90	)
在建厂房估计损失(2)			51				(199	)			(1,703	)
税收影响			(13	)			51				433
天然气批发服务(3)			—				—				18
税收影响			—				—				(3	)
减值(4)			—				(119	)			(91	)
税收影响			—				—				19
债务清偿损失(5)			(5	)			—				(23	)
税收影响			1				—				6
合格基础设施厂房及其他资本投资的估计亏损(6)			(96	)			—				—
税收影响			24				—				—
净收入—不包括项目		$	3,982			$	3,874			$	3,618
基本每股收益-不包括项目		$	3.65			$	3.60			$	3.41

(1)	截至2023年12月31日的年度净收入包括3500万美元的有利税收影响，这与2019年出售海湾电力公司相关的不确定税收状况发生逆转有关。截至2022年12月31日的年度净收入包括总计1.31亿美元的税前减值费用(税后9900万美元)以及与销售南方公司两个天然气储存设施相关的其他处置影响。截至2022年12月31日的年度净收入还包括因提前终止与2019年出售海湾电力公司相关的过渡服务协议而产生的1,400万美元(1,100万美元税后)收益。截至2021年12月31日的一年的净收益包括：(I)终止与两个杠杆租赁项目相关的资产的租赁权益相关的税前收益9300万美元(税后9900万美元)；(Ii)因另一杠杆租赁投资处置而确认的所得税优惠1600万美元；(Iii)出售Sequent的1.21亿美元税前收益(9200万美元税后)，以及因州分配费率变化而产生的8500万美元的额外税费支出。
(2)	截至2023年12月31日的年度净收入包括6800万美元的税前净抵免(税后5000万美元)，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度包括与乔治亚电力公司建造伏格特电厂3号和4号机组相关的估计可能亏损的税前净费用合计1.83亿美元(税后1.37亿美元)和17亿美元(税后13亿美元)。可能会发生进一步的费用；然而，任何此类费用的金额和时间尚不确定。所有期间的净收入包括费用(扣除打捞收益)、相关的法律费用(扣除保险赔偿)以及与密西西比电力公司的Kemper IGCC有关的税收影响。密西西比电力公司预计将产生额外的税前成本，以完成废弃气化炉相关资产的拆除和现场恢复活动，包括合规和安全、资产报废义务增加和财产税的相关成本，扣除残值，到2025年，每年总计约1500万美元。
(3)	截至2021年12月31日的年度净收入包括于2021年7月1日出售的天然气批发服务业务。列报不包括天然气批发服务的净收入和每股收益提供了一种额外的经营业绩衡量标准，不包括按市值计价和加权平均成本或当前市场价格会计调整的较低所造成的波动。
(4)	截至2022年12月31日的年度净收入包括与PowerSecure商誉相关的减值费用。截至2021年12月31日的年度净收入包括与两个杠杆租赁相关的减值费用。截至2021年12月31日的年度净收入还包括与南方天然气公司在PennEast管道项目投资有关的税前减值费用总计8400万美元(税后6700万美元)。未来可能会发生减值费用；然而，任何此类费用的金额和时间都不确定。
(5)	截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度的净收入包括与南方公司债务清偿相关的成本。南方公司或其不受监管的子公司可能会发生更多的债务清偿费用；然而，任何此类费用的金额和时间都不确定。
(6)	截至2023年12月31日的年度净收入包括南方公司天然气公司与伊利诺伊州委员会免税相关的估计亏损费用总计9600万美元(税后7200万美元)，这些损失与(I)审查符合条件的基础设施工厂(QIP)资本投资，或投资于伊利诺伊州计划，以及(Ii)Nicor Gas的一般基本费率案件进行有关。可能会发生进一步的收费；然而，任何此类收费的金额和时间都不确定。

110中国南方公司2024年委托书

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目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

本委托书包含基于当前预期和计划的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。前瞻性表述包括有关关键财务目标、预计的可再生能源发电量增加、温室气体减排目标的预期实现以及4号机组的预计投入使用日期等方面的表述。南方公司提醒，某些因素可能会导致实际结果与已提供的前瞻性信息大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性信息，这些信息不是未来业绩的保证，受到许多不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素不在南方公司的控制范围之内；因此，不能保证这些建议的结果将会实现。

除了南方公司在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(经补充)以及在随后的证券申报文件中讨论的因素外，下列因素可能导致实际结果与这些前瞻性信息所暗示的管理层预期大不相同：

►	最近和未来联邦和州法规变化的影响，包括南方公司及其子公司遵守的税收、环境和其他法律法规，以及现有法律法规的应用变化；
►	与煤燃烧残渣有关的成本和法律要求的范围和时间；
►	当前和未来的诉讼或监管调查、诉讼或调查，包括与肯佩尔县能源设施和Vogtle电厂3号和4号机组有关的诉讼和其他纠纷；
►	南方公司子公司经营的市场上出现额外竞争的影响、程度和时机，包括替代能源的开发和部署；
►	电力和天然气需求的变化；
►	天然气及其他燃料和商品的现有来源和成本；
►	完成必要或理想的管道扩建或基础设施项目的能力，管道容量的限制，公共和决策者对这些项目的支持，以及天然气分配和输送活动的运行中断；
►	传输约束；
►	由于当前和/或未来的挑战，在开发、建造和运营设施或其他项目期间，包括4号机组(包括基于最近几年才在全球核工业以这种规模开始初步运行的新技术的部件)，控制成本并避免成本和进度超支的能力，这些挑战包括但不限于：劳动力成本、可用性和生产率的变化；承包商或供应商管理层的挑战；分包商业绩；恶劣天气条件；短缺、延误、成本增加或设备、材料和劳动力质量不一致；承包商或供应商延误；通货膨胀的影响；司法或监管行动造成的延误；施工、运营或其他协议中的不履行；运营准备情况，包括专门的操作员培训和所需的现场安全方案；工程或设计问题或任何与此相关的补救措施；设计和其他基于许可的合规事项；启动活动中的挑战，包括主要设备故障或系统集成；和/或运营业绩；与大流行卫生事件有关的挑战；公众和决策者对项目的持续支持；环境和地质条件；设施与输电网互联的延迟或成本增加；以及利率变化或项目延误导致的融资成本增加；
►	克服或缓解Vogtle工厂4号机组目前的挑战或尚未确定的挑战的能力，这些挑战可能会进一步影响项目的成本和进度；
►	与过去和正在进行的建设项目有关的法律程序和监管批准及行动，包括PSC批准和联邦能源管理委员会的行动；
►	在某些特定情况下，Vogtle发电厂4号机组10%以上所有权权益的持有人决定不进行施工;

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。111

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目录表

关于前瞻性陈述的警示注意事项

►	如果佐治亚州电力公司有义务向佐治亚州市政电力局(MEAG电力公司)提供资金，涉及杰克逊维尔电力局的MEAG电力公司在Vogtle电厂3号和4号机组的所有权权益部分，佐治亚州电力公司无法收到此类资金的偿还；
►	有能力按照许可证和许可证的要求建造设施(包括满足核管理委员会的要求)，满足任何环境绩效标准以及税收抵免和其他激励措施的要求，并在建设完成后将设施纳入南方公司系统；
►	员工和退休人员福利计划以及核退役信托基金的投资业绩；
►	技术进步，包括低碳至无碳能源和电池储能技术以及负碳概念的发展速度和程度；
►	正在进行的可再生能源伙伴关系和发展协定下的对手方的业绩；
►	州和联邦费率条例以及未决和未来费率案件和谈判的影响，包括与股本回报率、股本比率、额外发电能力和燃料及其他成本回收机制有关的费率诉讼；
►	成功运营电力公司的发电、输电和配电设施、南方电力的发电设施和南方天然气公司的天然气分销和储存设施的能力，以及成功履行必要的公司职能的能力；
►	运营和建造核电设施所涉及的固有风险；
►	运输和储存天然气所涉及的固有风险；
►	非公用事业企业承担的项目的业绩以及投资和开发新机会的努力是否成功；
►	内部重组或可能采取的其他重组选择；
►	潜在的业务战略，包括收购或处置不能保证完成或对南方公司或其子公司有利的资产或业务；
►	南方公司及其子公司的交易对手在到期时支付款项并按要求履行义务的能力；
►	与批发客户签订新的短期和长期合同的能力；
►	网络入侵或物理攻击以及网络和物理攻击的威胁对南方公司系统业务造成的直接或间接影响；
►	全球和美国经济状况，包括地缘政治冲突、经济衰退、通货膨胀、利率波动和金融市场状况的影响，以及融资努力的结果；
►	获得资本市场和其他融资来源；
►	南方公司及其任何子公司的信用评级发生变化；
►	南方公司电力公司以具有竞争力的价格获得额外发电能力(或出售过剩发电能力)的能力；
►	灾难性事件，如火灾、地震、爆炸、洪水、龙卷风、飓风和其他风暴、干旱、大流行卫生事件、政治动乱、战争或其他类似事件；
►	影响美国电网、天然气管道基础设施或发电或储存资源运营的事件对南方公司系统业务的直接或间接影响；
►	商誉或长期资产的减值；以及
►	准则制定机构定期发布的会计公告的效果。

南方公司明确表示不承担任何更新任何前瞻性信息的义务。

112中国南方公司2024年委托书

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目录表

附录A--关键术语的定义

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。113

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附录B-福利计划摘要

以下部分提供了由公司或其子公司赞助的薪酬和福利计划的信息，这些高管官员在2023年期间参与了这些计划。

退休计划--养恤金和补充养恤金计划

养老金计划. 南方公司养老金计划是一项基础广泛、资金充足、符合税务条件的固定福利，几乎所有员工在服务一年后都能参加。养老金计划中参与者的福利公式取决于参与者的受雇日期。

归属。当参与者年满65岁并完成五年的参与时，就可以支付正常的退休福利。截至2023年12月31日，所有近地天体都纳入了养老金计划福利。在归属后终止雇用的参与人可以选择在65岁之前开始领取养恤金福利，只要他们符合适用的提前退休年龄和服务规定。提前退休养恤金计划福利由精算决定的因素减少，而不是根据现金余额公式应计的福利。

如果参与者在在职期间死亡，并且在死亡之日属于养老金计划，则参与者的受益人有权领取遗属抚恤金。如果参与者完全残疾，则支付社会保障或雇主提供的残疾收入福利的期间将被视为福利计算的服务。当伤残参与者选择(A)根据最终平均收入公式开始支付退休金或(B)有资格根据职业平均薪酬公式享受未减少的福利时，这项额外服务的计入停止。除了这项额外的服务积分外，正常的养老金计划规定适用于残疾参与者。

福利公式-最终平均收入：以下描述适用于2016年1月1日之前受雇于公司的每个NEO。

►	计划福利等于使用1.7%抵销公式和1.25%公式计算的金额的较大者。参与者在过去10个日历年中支付的最高三年工资被平均计算为最终平均收入。

●	1.7%的偏移公式：最终平均收入的1.7%(仅限基本工资)乘以计入贷记的服务年限减去与社会保障福利相关的抵消。
●	1.25%公式：最终平均收入(基本工资加上年度绩效薪酬)的1.25%乘以计入贷记的服务年限。

►	一旦计划参与者在就业期间达到50岁并完成10年计入贷记的服务，就可以支付提前退休福利。提早退休的参与者在正常退休之前每个月(每年3.6%)减少0.3%，参与者选择开始支付他们的福利。
►	截至2023年12月31日，除吉姆·科尔外，所有在该日受雇并纳入最终平均收入公式的近地天体都符合退休条件。
►	对于最终平均收入公式所涵盖的近地天体，计入贷方的服务年限比受雇年数少一年。

利益的支付. 养老金计划的福利公式产生了参与者退休后一生中每月应支付的金额。在退休时，计划参与者可以选择从各种形式的付款中领取他们的福利。所有形式在退休人员的一生或退休人员和受益人的共同生活期间每月支付福利。如果退休参与者选择了一种不同于单一人寿年金的支付形式，则适用精算扣减。假设男性养恤金计划参与者比其配偶大两岁。

福利限制。福利被限制在法定的最高限额。法定限额限制了养老金计划下符合条件的补偿；2023年的限额为33万美元。

补充福利计划(与养恤金有关)(SBP-P). SBP-P是一种没有资金的退休计划，不具备纳税资格。该计划通过(I)提供养老金计划由于上述福利限制而无法支付的任何福利，以及(Ii)无视延期支付工资，从而使高薪员工变得完整。当SBP-P参与者离开服务时，由下面描述的福利公式提供的既得性每月福利被转换为单一总和价值。

114中国南方公司2024年委托书

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目录表

附录B-福利计划摘要

如离职参加者是守则第409A条所指的“指定雇员”，第一期付款将于离职日期后延迟6个月支付。

归属。SBP-P的归属和提前退休规定反映了养老金计划的规定。它的残疾规定与养恤金计划的规定相同，但在参与人离职时停止。在控制权发生变更的情况下，自控制权变更之日起，根据SBP-P累积的利益将被授予且不可没收。

福利公式-最终平均收入：单一和价值计算中使用的贴现率是基于分离日历年度前一个日历年度的前一个9月的30年期美国国债收益率，但不超过6%。

福利的支付--最终平均收入公式：符合最终平均收入公式的既得参与者在符合退休资格之前终止，将从离职日历年之后的9月1日起获得一笔总和。如果离职参加者符合退休资格，一笔款项将在离职后不久开始分十次按年支付。退休人员的一笔款项的未付余额将按年中公布的最优惠利率计入利息华尔街日报.

如果符合最终平均收入公式的SBP-P参与者在被归入养老金计划后在活跃期间死亡，已故参与者的受益人将在死亡后尽快分期付款获得一笔金额。单笔金额的计算就像参与者活到50岁，并折扣回到付款日期(如果更早)。配偶受益人获得100%，非配偶受益人获得单次金额的50%。

补充行政人员退休计划(SERP). SERP是一个没有资金的退休计划，不符合税务条件。该计划为最终平均收入公式涵盖的高薪员工提供了额外福利，如果1.7%的抵消公式计算反映了年度绩效薪酬的一部分，养老金计划和SBP-P将支付这些福利。自2016年1月1日起，SERP对新员工和未来的晋升关闭。SERP的提前退休、遗属津贴和伤残规定反映了SBP-P的规定。

归属。SERP福利在参与者有资格退休之前不会授予，因此如果参与者在达到退休资格之前终止，则不会支付任何福利。SERP福利授予在控制权发生变化时不符合退休资格的参与者。

福利公式。为了获得SERP福利，确定的最终平均工资反映了参与者的基本工资和他们的年度业绩补偿额，无论是否递延，只要超过基本率的15%(不考虑法定限制)。此最终平均薪资在1.7%的补偿公式中使用，以获得总福利。养恤金计划和SBP-P福利从总福利中减去，以计算SERP福利。

退休计划-雇员储蓄计划

员工储蓄计划(ESP). ESP是一项401(K)定义的缴费计划，基本上涵盖所有员工。

补充福利计划(SBP). SBP是一项不受限制的递延补偿计划，根据该计划，公司可以作出因守则规定的限制而被禁止根据ESP作出的贡献。根据税法，特别提款权禁止对超过规定限额和(如果适用)超过守则规定的法定限额的雇员供款进行雇主配对供款。2023年的法定限额为33万美元。SBP缴款被视为投资于普通股，并在终止雇佣时以现金支付，由参与者选择一次性支付或每年最多20次分期付款。

奖励计划

2021年综合计划. 公司股东于2021年批准了2021年综合计划，向南方公司系统的员工、公司及其子公司的非雇员董事以及某些其他顾问或服务提供商提供现金奖励和基于股权的薪酬。

PPP。PPP是一项年度现金奖励计划，根据几乎所有员工实现预定的公司、业务部门和个人业绩目标，提供获得年度现金奖励的机会。购买力平价目标可以包括财务业绩，如业务单位或运营公司的每股收益、净收入或其他财务目标，或运营业绩，如安全、运营、文化，以及每个业务单位或运营公司特定的其他目标。为每个参与者设置了门槛、目标和最高支出。

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。115

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附录B-福利计划摘要

购买力平价支出通常发生在适用绩效年度的下一年的3月份。看见第55页有关购买力平价、适用于近地天体的目标和2023年支出的更多信息。购买力平价是2021年综合计划的组成部分。

LTI计划。使用普通股作为我们薪酬计划的组成部分，将薪酬与长期股东价值创造直接联系起来，并基于参与者的持续服务和/或业绩奖励参与者。根据薪酬委员会指定的综合计划，可授予以下类型的奖励：股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票、RSU、PSU、PSU和基于现金的奖励。该公司目前拥有股票期权、RSU和PSU的未偿还奖项，如下所述。

股票期权。股票期权允许持有者在指定的时间段内以指定的价格购买普通股。行权价格不得低于授予日普通股的公允市值。公允市价是指普通股在授予日的收盘价。

RSU。RSU为员工提供了在实现预定的基于业绩或时间的指标时赚取普通股、现金或其组合的机会。该公司目前的薪酬计划包括RSU，作为对符合条件的员工的年度LTI奖励的一部分。

PSU。如果在预定的业绩期间内达到预定的业绩指标，PSU将为员工提供赚取普通股的机会。该公司目前的薪酬计划包括PSU，作为向符合条件的员工颁发的LTI年度奖励的一部分。

其他计划

递延薪酬计划(DCP). DCP是一项无资金支持的计划，允许参与者将收入以及某些联邦、州和地方税推迟到指定日期或他们的退休、残疾、死亡或其他服务离职。在选举符合条件的员工时，最高可推迟基本工资的50%和基于绩效的非股权薪酬的100%。

根据DCP，参与者每年进行一次选择，以选择推迟多少补偿，何时支付这些延迟，以及如何支付分配(分一到十年分期付款)。

DCP参与者有五个名义上的投资选择：股票等值账户、优质等值账户和三个等值指数基金账户。根据DCP的条款，参与者可以随时在投资之间进行转移。

DCP名义投资 帐户选项		摘要		2023年费率 归来的
股票等值账户		被视为以相当于普通股实际投资回报率的回报率投资，包括将南方公司支付的股息等价物计入贷方		2.19%
素数等值帐户		视作投资于最优惠利率复利每月，载于华尔街日报作为至少75%的美国最大银行在每个月的最后一个营业日公布的企业贷款基本利率		8.55%
等值指数基金账户		被视为投资于下列其中一项：
		►等值先锋机构500指数基金		26.27%
		►等值贝莱德罗素2000指数基金		17.12%
		►等值贝莱德EAFE股票指数基金		18.29%

截至2018年1月1日，所有近地天体都有资格参加DCP。DCP项下与终止或控制变更事件相关的付款不会增加或加快，其他在2005年前延期支付的金额可由福利管理委员会酌情一次性支付。应支付的一次总付金额是在“非限定递延薪酬”表中报告的金额。

116中国南方公司2024年委托书

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目录表

南方公司的足迹

我们的公司

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正在开发中

对我们的成就的重大认可

从创新我们的行业到在可持续能源、人力资本管理和企业文化方面取得进展，我们被客户、合作伙伴、投资者和员工以及更广泛的商界公认为领导者。

有关公司奖项和荣誉的更多信息，请访问我们网站的奖项页面， Www.southerncompany.com.

南方公司2024年的委托书将于8月1日发布。117

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SouthernCompany.com

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若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
V35087-P08292	把这部分留作你的记录
	分离并仅退回此部分
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。

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有关年度会议代理材料可用性的重要通知：
委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

V35088-P08292

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