附录 4.5

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述

截至2020年12月31日，OCA 收购公司（“我们”、“我们” 或 “公司”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了以下三类 证券：（i）其 单位，由一股A类普通股（定义见下文）和 一股的二分之一组成可赎回认股权证（定义见下文），每份完整认股权证的持有人有权购买一股A类普通股 （“单位”），（ii）其A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类”）普通股”）以及 (iii) 其公开认股权证，每份完整认股权证可行使每股11.50美元的一股A类普通股（“认股权证”）。

根据我们修订和 重述的公司注册证书，我们的授权股本包括1亿股A类普通股、面值0.0001美元 面值、1,000,000股B类普通股、面值0.0001美元和100万股未指定优先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我们股本的实质性条款，并不声称完整。 受我们于 2023 年 1 月 19 日修订的经修订和重述的公司注册证书、 以及经2024 年 1 月 9 日进一步修订的章程和认股权证协议的约束，并通过引用作为附录 纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“报告”），本附录4.5 是其中的一部分。

此处 中使用但未另行定义的定义术语应具有本报告中赋予此类术语的含义。

单位

每个单位由一股 整股 A 类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股 一股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。

A 类普通股

登记在案 的普通股股东有权就所有事项持有的每股获得一票表决。除初始业务合并之前 的董事外，除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将以 单一类别的形式共同对提交给股东表决的所有事项进行投票。 对董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以 选举所有董事。当董事会宣布 动用合法可用资金时，我们的股东有权获得应计分红利。在我们最初的业务合并之前，只有创始人股份的持有人才有权 对董事的选举进行投票。在这样的 时间内，我们的公开股票的持有人将无权对董事的选举进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，我们创始人大部分股份的持有人可以出于任何原因罢免 董事会成员。

我们将为股东 提供机会，在初始业务合并完成后，以现金支付的每股 价格赎回全部或部分公开股票，等于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 以前未发放给我们 支付我们的税收除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守限制此处描述。我们的发起人、高管 和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意放弃对 的任何创始人股份以及他们持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权。

如果我们寻求股东对初始业务合并的批准 ，但我们没有根据 要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何 关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义为 第 13 条）的任何其他人《交易法》），将被限制赎回总额超过2的股份，990,000股股票，占我们在首次公开募股中出售的普通股的20％，我们称之为超额股份。但是，我们的 经修订和重述的公司注册证书并不限制我们的股东对其所有股份（包括 过剩股份）进行投票支持或反对我们初始业务合并的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将减少 他们对我们完成初始业务合并能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售此类超额股票，他们的 投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会获得与超额股份相关的赎回分配 。因此，这些股东将继续持有超过20％的股份， 为了处置此类股票，需要在公开市场交易中出售其股票， 可能会亏损。

如果公司在初始业务合并后进行清算、 解散或清盘，则我们的股东有权在偿还负债和为每类股票编列准备金后，按比例分配给他们的所有 资产， （如果有），优先于普通股。我们的股东没有优先权或其他订阅权。没有适用于普通股的偿还 基金条款，除非我们的 初始业务合并完成后，我们将让股东有机会将其公开 股票兑换成现金，等于他们在信托账户中存入的初始业务合并完成后按比例比例存入信托账户，但须遵守本文所述的限制。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使 注册持有人有权从2022年1月20日晚些时候（首次公开募股结束后12个月）或 初始业务合并完成后30天开始的任何时候，以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股的整股，但须按下文 进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使其 认股权证。认股权证将在我们初始 业务合并完成五年后、纽约时间下午 5:00 或赎回或清算后的更早到期。

我们没有义务 根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使 ，除非证券法规定的认股权证所依据的A类普通股的注册声明当时生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述与 注册有关的义务。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券 法律进行了登记、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使认股权证 时发行A类普通股。如果认股权证前两条 句中的条件不满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果注册 声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全额收购 价格。

我们已经同意，尽快 ，但无论如何都不迟于初始业务合并完成后的15个工作日，我们将尽最大努力 向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明， 使该注册声明生效并维持与A类普通股相关的当前招股说明书 根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或被赎回之前持有股票。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股股份 的注册声明在60之前未生效^第四 在我们的初始业务合并结束后 个工作日，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在 “无现金 基础上” 行使认股权证，直到有效注册 声明出具为止，以及我们未能维持有效注册声明的任何时期。如果该豁免或其他豁免不可用 ，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。

一旦认股权证可行使， 我们可以召集认股权证进行赎回：

如果认股权证变成 可供我们赎回，如果根据适用的州蓝天法律 在行使认股权证时发行的普通股不免于注册或资格，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们不得行使赎回权。 如果没有豁免，我们将尽最大努力根据我们在首次公开募股中发行认股权证的 州的居住州的蓝天法律对此类普通股进行注册或认证。

如果我们按上述方式赎回认股权证 ，则我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人以 “无现金方式” 行使认股权证 。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时， 我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对股东的稀释影响 。如果我们的 管理层利用此期权，则所有认股权证持有人将通过交出 股A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于权证所依据的A类 普通股数量的乘积，乘以 “公允市场价值”（定义见下文）超过行权所得的商数 以（y）公允市场价值计算的认股权证价格。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的平均上次销售价格 。如果我们的管理层利用此选项，则赎回通知将包含计算行使认股权证时收到的A类普通股数量所需的信息 ，包括此类情况下的 “公平 市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，因此 会减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们在初始业务合并后不需要从 行使认股权证中获得现金，那么此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有 利用此选项，则我们的保荐人及其允许的受让人仍有权使用上述公式以现金或无现金方式行使私募认股权证 ，如果 所有认股权证持有人必须以无现金方式行使认股权证，详情见下文。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权行使该认股权证， 则可以书面通知我们， ，如果认股权证代理人实际所知，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过4.9％或9.8％（或持有人可能拥有的其他金额）注明）在该行使生效后立即流通的 A类普通股的股份。

认股权证对某些事件具有一定的反稀释权和调整权。

认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental和我们之间的认股权证协议以 注册形式发行的。您应查看认股权证协议的副本， 该协议是年度报告的附件，本附录是年度报告的附件，以了解适用于认股权证 的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正 的任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未履行的 公开认股权证中至少大多数持有人的批准，才能做出任何对公开认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使 ，认股权证反面的行使表格 如上所示填写和执行，同时以支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价 （或无现金支票，如果适用），以确定正在行使的认股权证数量。 认股权证持有人在行使 认股权证并获得A类普通股股份之前，不具有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后， 每位持有人将有权就所有记录在案的股份获得一（1）张选票，供股东表决。

行使认股权证时不会发行任何零碎股票 。如果在行使认股权证时，持有人有权获得每股的部分利息 ，我们将在行使时向下舍入至最接近的向认股权证 持有人发行的A类普通股的整数。

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