美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-39901

OCA 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：

(212)201-8533

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。 是的 ☐ 没有 ☒

用勾号注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒不是 ☐

截至2023年6月30日的 ，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人已发行的A类普通股（“A类普通股”）的总市场价值 ，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）， 可被视为注册人关联公司的个人持有的股份，参照 A类普通股的收盘价计算据纳斯达克资本市场报道，该日的股票约为 $40,859,514.

截至 2024 年 4 月 1 日的 ，有 3,298,436A 类普通股的股票以及 3,437,500注册人发行和流通的公司B类普通股， 面值每股0.0001美元。

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告（定义见下文）， 包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩 的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文） 和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性 术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续”、 或 “应该” 等词，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证 的实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于 与我们完成任何收购或其他业务合并的能力相关的任何陈述，以及任何其他非当前 或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素 ，实际结果可能会有重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异 。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实， 或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性 陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。

除非本报告 中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

第一部分

第 1 项。商业。

我们的公司

我们是一家空白支票公司 ，成立于特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行初始业务合并。

2023 年 12 月 21 日， 公司与特拉华州的一家公司 Powermers Smart Industries, Inc.（“PSI”）和特拉华州有限公司 POWR Merger Sub, LLC 与 签订了协议和合并计划（可能随时修改、补充或以其他方式修改， “业务合并协议” 及由此设想的交易，即 “业务合并”）。 责任公司和PSI的全资子公司（“合并子公司”）。

根据业务合并 协议，在业务合并结束（“收盘”）后，Merger Sub将与公司合并并入公司（ “合并”），公司是此类合并的幸存公司，成为PSI的全资子公司。

与合并有关， 在合并生效 时间（“生效时间”）之前发行和流通的每股（i）A类普通股和（ii）B类普通股的每股 将被自动取消和取消并转换为 获得一股面值每股0.01美元的PSI普通股（“PSI普通股”）的权利。国库中持有的所有普通股 将被取消和注销，不加考虑。

在生效时，每份在生效时间前未清的 整份认股权证仍未兑现，但应由PSI承担并自动 调整为 (A) 每份公开认股权证、一份PSI公开认股权证和 (B) 每份私募认股权证、 一份PSI的私募认股权证，每份认股权证均应受与 {br 之前适用的基本相同的条款和条件的约束} 此类转换；但每份此类认股权证均可行使（或将在根据其条款）购买一股 股PSI普通股。在生效时间之前未偿还的每个单位将自动分成 一股A类普通股和一半的公开认股权证，标的证券将按上述方式进行转换。

在执行业务合并协议 的同时，Antara Total Return SPAC Master Fund LP，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，拥有保荐人（“Antara”）的 多数经济、无表决权权益，PSI签订了票据购买协议（“Note 购买协议”），根据该协议，安塔拉同意收购，PSI同意发行和向安塔拉出售 本金总额不超过8,000,000美元的可转换期票（“可转换票据”）。 在执行票据购买协议的同时，PSI出售和发行了可转换票据，安塔拉购买了初始本金 为3,000,000美元的可转换票据。

在执行业务合并协议 的同时，公司与赞助商签订了订阅协议（“内幕订阅协议”） 。根据内幕订阅协议，发起人同意认购和购买，公司同意 在合并前夕发行和出售共计20万股A类普通股， 的总收购价为2,000,000美元（“Insider PIPE Investment”）。收盘后，每股已发行和流通的普通股 将被自动取消、取消并转换为获得一股PSI普通股的权利。

在执行业务合并协议 的同时，PSI、公司及其PSI当事方的股东（“PSI股东”） 已签订了公司股东支持协议（“PSI股东支持协议”）。除其他外，PSI股东支持 协议规定，PSI股东应将其实益拥有的所有PSI普通股投票支持业务合并。

在执行业务合并协议 的同时，发起人安塔拉、公司、PSI以及公司的每位高管和董事（ “内部人士”）签署了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”）。除其他外，保荐人支持 协议规定，(i) 保荐人和安塔拉应将其实益拥有的所有普通股投赞成批准业务合并的提案以及将在公司股东 特别会议上表决的其他事项，(ii) 自生效时间前夕起生效，发起人应没收并向公司投降，以 取消其持有的2,557,500份私募认股权证，(iii) 自生效前夕起生效 时间，发起人应将向公司提供的所有未偿贷款转换为认股权证，并且（iv）发起人应尽最大努力 促进确定和获得投资者的承诺，进行总额为10,000,000美元的PIPE投资，以换取 的A类普通股。

有关 业务合并的更多信息，请参阅公司于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，以及PSI于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明。

首次公开募股

2021 年 1 月 20 日，我们完成了 14,950,000 套的首次公开募股。每个单位由公司一股面值0.0001美元的A类普通股和公司可赎回认股权证的一半组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司 创造了14.950万美元的总收益。

在首次公开募股结束 的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的收购价格 完成了向保荐人共计7,057,500份认股权证的私下出售，总收益为7,057,500美元。

共计151,742,500美元，包括首次公开募股收益的144,685,000美元中的 和出售私募认股权证 的收益7,057,500美元，存入了由大陆集团作为受托人管理的信托账户。

我们的赞助商 和管理团队的工作是完成我们最初的业务合并。我们的管理团队由我们的首席执行官大卫·申、我们的首席财务官、秘书兼财务主管杰弗里·格拉特和我们的董事之一丹尼尔·明茨领导。我们必须在终止日期之前完成初始 业务合并。如果我们的初始业务合并未在终止日期之前完成，那么我们的 存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

我们的顾问

奥林巴斯资本是一家专注于亚洲 的私募股权公司，是我们的顾问和奥林巴斯资本亚洲五有限责任公司的顾问。我们正在利用我们的 管理团队和更广泛的奥林巴斯资本平台的能力来识别和收购美国在科技型企业 服务（包括医疗保健和教育）或金融服务行业（“目标行业”）中的业务，这些业务可能为有吸引力的长期发展提供机会 风险调整后的回报（预计目标板块未来将以每年超过16％的速度增长 在美国待了四年），但我们保留在任何企业或行业寻求收购机会的权利。 我们将搜索的重点放在企业合并目标上，企业总价值从7.5亿美元到10亿美元不等。此外， 我们认为，我们的管理团队有能力推动业务后持续的价值创造，因为随着时间的推移，我们的团队在目标行业和其他领域进行了投资，并在帮助奥林巴斯资本的 投资组合公司跨境扩张方面建立了良好的记录。我们认为，我们的管理团队非常适合发现 有可能为股东带来诱人的风险调整后回报的机会。

奥林巴斯资本是 亚洲历史最悠久的区域中间市场私募股权公司之一。奥林巴斯资本成立于1997年，已代表其区域投资基金、行业基金和共同投资者向60多家投资组合公司投资了超过27亿美元 ，专注于对受益于亚洲国内消费和城市化趋势的亚洲中间市场公司进行以控制为导向的 扩张资本投资，同时 利用市场危机或混乱创造的机会。在过去的24年中，奥林巴斯资本最活跃的 行业包括（i）金融和商业服务；（ii）食品和农业综合企业；（iii）医疗保健；（iv）环境/可再生 业务（奥林巴斯资本已为此筹集了专门的行业资金），其大部分资本部署在与目标行业相关的行业 。总体而言，35％的资本已部署在大中华区；9％的资本部署在东南亚；7％ 在印度；17％的资本部署在日本和韩国；32％的资本用于多市场/跨境业务（奥林巴斯资本 投资的45％的资本用于具有跨境成分的公司），其中包括奥林巴斯资本成功与美国公司 合作在亚洲建立或扩展其业务。

奥林巴斯资本拥有一支经验丰富且具有凝聚力的高级管理团队，分别包括首席执行官、首席财务官兼董事申大卫、杰弗里·格拉特 和丹尼尔·明兹，他们在寻找、发展和退出亚洲中间市场公司 方面有超过21年的往绩。奥林巴斯资本拥有一支由17名投资专业人员组成的团队，涵盖其一般和特定行业的私募股权策略 ，分布在五个办事处：香港、德里、纽约、上海和新加坡。

我们是奥林巴斯资本的第五个区域投资基金——奥林巴斯资本亚洲五有限责任公司的投资组合 ，该公司提供了几乎所有的 风险资本来资助我们的启动。因此，我们正在利用奥林巴斯资本的平台为其团队、 交易前景和网络提供全面的访问权限，以及任何必要的资源，以帮助确定、调查和运营支持初始业务合并的 目标。

奥林巴斯资本的负责人， 分别包括我们的首席执行官、首席财务官兼董事申大卫、杰弗里·格拉特和丹尼尔·明兹， 负有信托责任，在各自的投资期内，将几乎所有的业务时间用于奥林巴斯资本 Asia V, L.P. 及其其他投资基金和工具的事务和投资组合公司。作为 奥林巴斯资本亚洲五有限责任公司的投资组合，我们预计将获得奥林巴斯资本平台的大量时间和支持。

业务战略和竞争 优势

虽然我们不局限于 特定的行业或地理区域，但鉴于我们的管理团队和奥林巴斯资本的经验，我们的收购和价值创造策略是识别、收购和协助目标领域的美国公司利用数字化/技术和 推动美国/亚洲跨境增值作为我们投资理念的共同主题，我们可以帮助目标公司扩张 或加快其在亚洲的影响力。

2021年，亚洲占世界人口的60％，占全球GDP的39％，亚洲开发银行预计，到2040年，这一比例将增长到50％以上。 在城市化的推动下，亚洲见证了该地区日益富裕的中产阶级的崛起。到2030年，亚洲的中产阶级 人口预计将达到约25亿，是美国和欧盟预计中产阶级消费者总数的3.5倍以上。此外，对我们的战略更重要的是，亚洲正在迅速实现数字化， 这一事实就证明了这一点：互联网经济（定义为来自电子商务、叫车、数字金融服务、 在线旅游和在线媒体的商品总价值）在东南亚各个市场以每年超过20％的速度增长，相比之下 到美国和中国等较发达的市场，后者的年增长率为15-20％。亚洲对技术的需求不断增长在一定程度上是由糟糕的传统基础设施推动的。在中国、印度和东南亚，信息技术（“IT”） 的年度支出占GDP的百分比明显低于美国。在中国等市场，大多数IT投资都集中在硬件而不是软件上（硬件基础设施建立后，软件投资通常会加速）。我们认为，对技术相关服务的需求不断增长和对传统基础设施的投资不足 相结合，支持了我们的论点，即亚洲数字技术采用率的增长 将继续超过美国和欧盟，为目标领域的企业 创造巨大的增长机会。举个例子，尽管出现了移动技术和网上银行，但亚洲人口中的绝大多数 仍然没有银行账户或没有银行账户。我们的战略和重点是利用奥林巴斯资本的资源和 关系，帮助合适的美国科技型公司充分利用亚洲这些深厚而快速增长的市场。

我们的收购战略利用了 Olympus Capital的专有交易采购网络，我们认为行业研究、私募股权赞助 和贷款关系相结合，为我们提供了许多业务合并机会。此外，我们预计，在与上市和私营公司管理团队、投资银行家、重组 顾问、律师和会计师的多年交易经验中建立的关系 将为公司提供机会。我们的目标是与一家已经 基本健康的公司合作。我们正在寻求与潜在的收购候选人合作，以进入资本市场，吸引 顶级管理人才，并执行专有的价值创造业务计划，帮助公司继续发展到生命周期的下一阶段。我们采用基本的、以价值为导向的收购框架，寻求具有显著股权价值创造潜力 的目标，同时通过可靠的现金流和持久的业务特许经营来实现弹性的商业模式。 管理团队及其董事会在以下方面拥有经验：

自从 首次公开募股完成以来，我们一直在与管理团队的交易采购关系网络进行沟通，以阐明 我们寻找潜在业务合并的参数，并开始寻找和审查潜在机会的过程。

收购标准

根据我们的战略， 我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务很重要。 我们在评估收购机会时使用这些标准和指南，但我们可能会决定与符合部分但不是全部标准和准则的目标业务进行初始业务合并 。我们寻求收购我们 认为的一家或多家企业：

并不是为了详尽无遗地提供这些标准。在相关范围内，与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果 我们决定与符合部分但不是全部标准和 指导方针的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并有关的 股东通信中披露目标业务不符合上述所有标准，这些通信将以招标文件或代理招标材料的形式向美国证券交易委员会提交。

我们的收购流程

在评估潜在的 目标业务时，我们会进行全面的尽职调查审查，其中包括与现任管理层 和主要员工会面、文件审查、设施检查，以及对提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查 。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们不被禁止 寻求与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与保荐人、高级管理人员或董事附属公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会 将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得从财务角度来看，我们的初始业务合并对公司公平的意见。

我们的管理 团队的成员可能直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务 组合的合适业务时，可能存在利益冲突 。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或辞职作为我们初始业务合并协议的条件 ，则我们的每位高管和董事在评估特定业务 组合时可能存在利益冲突。

即使在我们就初始业务合并达成最终协议之前， 董事会的独立成员就可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别是根据《交易法》注册的 。但是，即使在我们签订初始业务合并最终协议之前，我们 董事会和管理团队的其他成员就可能成为另一家拥有 类证券的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事， 前提是奥林巴斯资本隶属于此类特殊目的收购公司，并且此类其他特殊目的收购公司 是为了寻求业务合并而成立的不在目标领域的实体。任何此类公司在追求收购目标时都可能出现额外的 利益冲突。但是，我们认为任何此类潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

初始业务合并

根据纳斯达克规则的要求， 我们的初始业务合并将得到大多数独立董事的批准。纳斯达克规则还要求，在签署与 我们的初始业务合并有关的最终协议时，我们必须完成 一项或多项业务组合，其总公允市值至少为信托账户 中持有的资产价值的80％（不包括递延承保佣金和应付税款）。我们的董事会将决定我们初始业务 组合的公允市场价值。如果董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值， 我们将征求独立投资银行公司或其他通常会就此类标准的满足情况发表估值意见 的独立实体的意见。尽管我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉 或经验，或者目标公司的 资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。此外，我们已同意，未经 赞助商事先同意，不就初始业务合并签订最终协议。

我们预计 我们的初始业务合并结构要么是（i）使我们的公众股东拥有 股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业的100％的股权或资产，或者（ii）以这样的方式， 使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的不到100％，以 满足某些需求目标管理团队或股东的目标，或其他原因。但是，只有交易后公司拥有或收购目标 50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据 《投资公司法》注册为投资公司，我们才会完成初始的 业务合并。

合并后的价值创造理念

在最初的业务 合并后，我们的管理团队打算采用严格的方法来提高股东价值，包括评估现有管理层的经验 和专业知识并在适当时做出改变，研究增加收入、节省成本、 运营效率以及战略收购和资产剥离的机会，以及进入金融市场以优化公司的 资本结构。我们的管理团队打算通过参与董事会， 通过直接参与公司运营和/或在必要时拜访前经理和顾问来推行合并后的举措。我们预计这些举措 将包括以下内容：

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构使 我们成为目标企业具有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案 。在与我们进行初始业务合并 之后，目标企业将有更多的资本渠道和额外的管理激励措施来创造比私营公司更符合股东利益的 。目标企业可以通过扩大其 在潜在新客户和供应商中的知名度并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与 我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标业务中的股票换成我们 A 类普通股（或新控股公司的股份）或 A 类普通股和现金的组合，从而允许我们 根据卖方的特定需求量身定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们认为，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股 过程比典型的企业合并交易过程要长得多，并且在首次公开募股过程中会有大量的 支出，包括承保折扣和佣金、营销和路演工作， 在与我们进行初始业务合并时可能不尽相同。

此外，一旦拟议的 初始业务合并完成，目标业务将有效地上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止 的发行或可能产生负的估值后果。在最初的业务合并之后，我们认为，目标 业务将有更多的资本渠道，以及提供与股东 利益相一致的管理激励措施以及使用其股份作为收购货币的能力的额外手段。作为一家上市公司，通过提高 公司在潜在新客户和供应商中的知名度并帮助吸引有才华的员工，可以带来更多好处。

尽管我们认为我们的 结构和管理团队的背景使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对 我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们有能力寻求股东批准任何拟议的 初始业务合并。

根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴 成长型公司”。因此，我们有资格 利用适用于不是 新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的独立注册会计师事务所 的认证要求、减少我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬 的披露义务以及豁免就此举行不具约束力的咨询投票高管 薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。如果一些投资者因此发现我们的证券 的吸引力降低，则我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更具波动性 。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟 某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到（1）2026年1月20日之后的财年（a）最后一天，（b）我们 的年总收入至少为12.35亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人， 表示非关联公司持有的A类普通股的市值超过700美元截至去年6月 30日为百万美元，以及（2）我们在之前的 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日。此处提及的新兴成长型公司将具有《乔布斯法案》中与之相关的含义。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是 “较小的 申报公司”。较小的申报公司可以利用某些 减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（1）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（2）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元 ，截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

财务状况

在支付了5,232,500美元的延期承保 费用后，截至2023年12月31日， 初始业务合并的可用资金为42,257,554美元，扣除与初始业务合并相关的费用和支出，我们为目标企业提供各种选择，例如 为其所有者创造流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本或加强 其资产负债表通过降低其债务或杠杆比率。2023 年 1 月 19 日，我们举行了一次股东特别会议（“第一次 延期会议”），部分内容是修改我们的章程，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。 在这次投票中，公司11,049,283股A类普通股的持有人正确行使了 股票的权利，赎回总额约为114,017,035美元。2024 年 1 月 9 日，我们举行了一次股东特别会议 （“第二次延期会议”），部分内容是修改我们的章程，以延长我们完成初始 业务合并的日期。在这次投票中，公司902,281股A类普通股的持有人正确行使了 股票的权利，赎回总额约为9,778,698美元。在满足此类兑换后， 我们的信托账户余额约为32,496,306美元。由于我们能够使用 我们的现金、债务或股权证券或上述各项的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合 ，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向其支付的对价。但是，无法保证它会提供给我们。

实现我们的初始业务合并

除了无限期地寻找初始业务合并外，我们目前没有参与 任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募股权 认股权证所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据远期购买协议 或我们可能签订的支持协议或其他方式）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他 贷款机构发行的债务来实现我们的 初始业务组合目标的所有者，或上述各项的组合。我们可能会寻求完成与 一家财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和企业固有的 众多风险。

如果我们无法在终止日期之前完成 初始业务合并，我们将按比例赎回已发行和流通的公开股票，以换取信托账户中持有的资金的比例 部分，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 ，此前未发放给我们的税款（减去最多100,000美元的利息） br} 解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守适用法律及其他规定如上所述， ，然后寻求解散和清算。我们必须在终止日期之前完成初步的业务合并。

如果我们的初始业务合并 是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，则我们可以将信托账户中向我们发放的 现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大 交易后公司的业务, 为完成任务时发生的债务而支付的本金或利息我们的初始业务合并 或为收购其他公司提供资金或用于营运资金。

我们可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集额外的 资金，以完成我们的初始业务合并， 我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托 账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们可能会瞄准规模超出我们通过首次公开募股和 出售私募认股权证的净收益所能收购的业务，因此可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始 业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计仅在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。对于使用 以外的资产为信托账户资产提供资金的初始业务合并，我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露 的融资条款，并且只有在法律要求的范围内，我们才会寻求股东批准此类融资。 不禁止我们私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金。目前，我们不是 与任何第三方就通过出售证券 或其他方式筹集任何额外资金所达成的任何安排或谅解的当事方。

目标企业的来源

包括投资银行家和投资专业人士在内的各种独立来源提请我们注意目标企业候选人 。由于我们通过电话或邮件进行邀请，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业 。这些来源 还可能在未经请求的情况下向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多来源 都会阅读本报告并知道我们的目标企业类型。我们的高级职员和董事以及我们的赞助商 及其关联公司也可能提请我们注意他们通过业务联系人 在进行正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议后认识的目标企业候选人。此外， 我们预计将获得一些专有的交易流机会，这些机会本来不一定能提供给我们，这是由于我们的高管和董事以及赞助商及其各自的行业和业务联系人以及 关联公司的业务关系。

尽管我们目前 预计不会正式聘请专业公司或其他专门从事企业收购的个人的服务，但 我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费、咨询 费或其他补偿，这些补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能为我们带来原本可能无法获得的机会，或者发现者主动向我们提出一项我们的管理层认为符合我们 最大利益的潜在交易时，我们才会聘用 发现者。发信人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类 费用将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或 董事或我们的赞助商所属的任何实体支付任何发现者费用、报销、咨询 费用、与公司在完成初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿有关的款项，或与他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务 相关的任何款项（无论是哪种类型的交易 ）。尽管我们的赞助商、执行官或董事或其任何关联公司均不得从潜在的业务合并目标公司那里获得与预期的 初始业务合并相关的任何薪酬、发现费或咨询费，但我们没有政策禁止我们的赞助商、执行官或董事或其任何相应的 关联公司就目标企业的自付费用报销进行谈判。

我们已同意每月向赞助商的关联公司 支付总计 15,000 美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，并向我们的 赞助商报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在 我们最初的业务合并之后，我们的一些 高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们甄选 初始业务合并候选人的过程中，是否存在任何此类费用或安排将不作为标准。

我们不被禁止 寻求与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司或其相应 关联公司的初始业务合并。如果我们寻求完成与保荐人、高级管理人员 或董事或其各自关联公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从金融业监管局成员的独立 投资银行公司或独立会计师事务所征求意见，后者通常会提出估值意见，表明我们的初始业务组合对我们的公司和股东是公平的 的财务观点。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。

我们的高级管理人员和董事 目前对其他实体（包括作为我们保荐人的关联公司的 实体）负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高管或董事现在或将被要求向此类实体提供业务合并 机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会 属于其已有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他 或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会 之前向该实体提供此类业务合并机会 。

选择目标业务并构建 的初始业务合并

根据纳斯达克规则的要求， 我们的初始业务合并将得到大多数独立董事的批准。纳斯达克规则还要求，在签署与 我们的初始业务合并有关的最终协议时，我们必须完成 一项或多项业务组合，其总公允市值至少为信托账户 中持有的资产价值的80％（不包括递延承保佣金和应付税款）。我们初始业务合并的公允市场价值将由董事会 根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定，例如折扣现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的 估值或基于可比 企业并购交易财务指标的估值。如果董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值， 我们将征求独立投资银行公司或其他通常会就此类标准的满足情况发表估值意见 的独立实体的意见。尽管我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉 或经验，或者目标公司的 资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在初始业务 组合的同时收购不相关行业的多项业务。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层几乎可以不受限制地灵活地识别和选择一个 或多个潜在目标业务，尽管我们不允许与另一家空白 支票公司或经营名义业务的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会 完成初始业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者 以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据 《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的某个或多个目标企业的股权或资产不足 100%， 交易后公司拥有或收购的部分将计入 ，纳斯达克公允市场价值测试的 80%。

如果我们与一家财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行 的初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层努力评估特定目标业务固有的风险 ，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的 目标业务时，我们会进行全面的尽职调查审查，其中可能包括与现任 管理层和关键员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、设施视察，以及审查向我们提供的有关目标及其行业的 财务和其他信息。我们还利用管理团队的运营 和资本规划经验。如果我们决定推进特定目标，我们将着手组织和协商 初始业务合并的条款。

目前，无法确定选择 和评估目标业务、构建和完成我们的初始业务合并所需的时间以及与此流程相关的成本。 在确定和评估 以及与潜在目标企业进行谈判方面产生的任何费用，如果我们的初始业务合并最终未完成， 将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一项业务合并的资金。

对于向我们的初始业务 组合提供的服务或与之相关的服务，我们不会向我们的管理团队成员或其各自的关联公司支付任何咨询费 。此外，我们已同意，未经赞助商 事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期 时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来表现 。与其他拥有资源与一个或 多个行业的多个实体完成业务合并的资源不同，我们很可能没有足够的资源来分散业务并降低从事 单一业务线的风险。此外，我们打算集中精力寻找单一行业的初始业务组合。通过完成我们仅与单一实体的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标 管理团队的能力有限

尽管我们在评估与 业务进行初始业务合并的可取性时会仔细审查 的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的 管理团队成员未来在目标业务中的角色（如果有）目前无法肯定地说出来。我们管理团队中是否有任何成员留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。 尽管在我们最初的业务 合并后，我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位不太可能全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们无法向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营 相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或咨询职位。 我们的关键人员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。

在最初的业务 合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，也无法向其他经理保证 将具备增强现任管理层所必需的技能、知识 或经验。

股东可能无法 批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求 ，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于商业或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表中的 生动地解释了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易获得股东批准 。

根据纳斯达克的上市 规则，例如，如果出现以下情况，我们的初始业务合并将需要股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东对初始业务合并的批准 ，但我们没有根据 要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在初始业务 合并完成之前或之后，通过私下谈判的交易或公开市场购买股票或公开 认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司在此类交易中可以 购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们参与此类交易， 当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，他们将不会进行任何此类购买，或者 如果《交易法》第 M 条禁止此类购买。

如果我们的赞助商、 董事、高级职员、顾问或其关联公司通过私下协商的交易向已有 已选择行使赎回权或提交代理人投票反对我们初始业务合并的公众股东购买股份，则此类出售 股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择以及投票反对我们初始业务 组合的任何代理人。我们目前预计此类收购（如果有的话）不构成受《交易法》下的要约规则 约束的要约或受《交易法》私有化规则约束的私有化交易；但是，如果 买方在进行任何此类收购时确定购买受此类规则的约束，则购买者将遵守 此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第 13 条和第 16 条进行申报，前提是这些 购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的资金均不会用于购买此类交易中的股票或 公开认股权证。

任何此类购买 股票的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东 批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该条件要求我们在初始业务合并结束时必须有 的最低净资产或一定数量的现金，否则此类要求 将无法满足。购买任何此类公开认股权证的目的可能是减少未偿还的公开认股权证的数量 或就提交认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项进行投票。 对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成 。

此外，如果进行此类购买 ，我们的A类普通股或认股权证的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益 持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券 在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

我们的赞助商、高级职员、董事 和/或其关联公司预计，他们可以通过股东直接联系我们，或者通过我们收到股东在我们寄出与初始业务合并相关的代理材料后提交的 的赎回申请，来确定我们的赞助商、高级职员、董事或其关联公司 可能与哪些股东进行私下协商收购。如果我们的保荐人、 高级职员、董事、顾问或其关联公司进行私下收购，他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回信托账户股份或投票反对我们初始 业务合并的潜在出售 股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书。 我们的赞助商、高级职员、董事、顾问或其关联公司将根据协商的 股价和数量以及他们可能认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，如果此类收购 不符合《交易法》和其他联邦证券法的M条例，则将限制购买股票。

根据《交易法》第10b-18条的规定，我们的赞助商、 高级职员、董事和/或其关联公司的任何购买只能在符合第10b-18条的范围内进行 ，这是避开 操纵行为责任的避风港，可以避免《交易法》第9 (a) (2) 条和第10b-5条下的 操纵责任。规则 10b-18 有某些技术要求 ，必须遵守这些要求，才能向购买者提供安全港。如果购买违反 交易法第 9 (a) (2) 条或第 10b-5 条，我们的赞助商、高级职员、董事和/或其 关联公司将不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第 13 条和第 16 条进行申报，前提是此类购买受此类报告要求的约束。

初始业务合并完成后，公众股东 的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在初始 业务合并完成后，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分A类普通股股份，相当于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括从 信托账户中持有的资金获得的利息之前发放给我们的是为了缴纳税款（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量， 受此处描述的限制。我们向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承保佣金而减少 。赎回权可能包括要求 ，即受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。我们完成与认股权证相关的初始业务合并后 将没有赎回权。此外，我们不会继续赎回我们的公开股票，即使是 ，如果企业合并未结束，公众股东已正确选择赎回其股票。我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何创始人股份及其持有的任何公开股份的 赎回权，与 (i) 股东投票批准初始业务合并， (ii) 股东投票批准章程修正案，以 (a) 修改其实质内容或时机如果公司未完成初始业务合并，公司 有义务赎回 100% 的公开股份在终止日期之前，或 (b) 在 之前，就与初始业务合并前的股东权利或活动有关的任何其他条款，或 (iii) 在 公司提出购买普通股的要约的背景下。

进行赎回的方式

在我们初始 业务合并完成后，我们将为我们的公众 股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，可以是（i）与召集的股东会议批准初始业务合并有关，或（ii）通过要约的 方式。关于我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行 要约的决定将完全由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市 要求寻求股东批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东的批准。但是，在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接 合并，以及我们发行20％以上的已发行普通股或 寻求修改章程的任何交易都需要股东的批准。如果我们以 方式与目标公司进行初始业务合并，但需要股东批准，我们将无权决定是否寻求股东投票批准拟议的 初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求要求获得 股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维持在纳斯达克的证券上市，我们就必须遵守 此类规则。

如果不需要 股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的章程：

公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择通过要约赎回我们的公开股票，我们或我们的发起人将终止根据第10b5-1条制定的任何计划， 在公开市场上购买我们的A类普通股，以遵守《交易法》第14e-5条。

如果我们根据要约规则进行赎回 ，则根据《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将持续至少 20 个工作日，并且在要约 期到期之前，我们不得完成初始业务合并。如果公众股东的投标量超过我们提议的购买量，我们将撤回要约，而不完成 初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准 ，或者我们出于业务 或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们的章程：

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的 公众股东提供与此相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东批准， 只有在投票的大多数普通股已发行股票被投票赞成初始业务合并的 的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或通过代理人出席的公司 已发行股本的持有人，这些股本占有权在该会议上投票的 公司所有已发行股本的投票权的大多数。我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议， 我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并， 在我们首次公开发行 期间或之后购买的任何公开股票。出于寻求大多数已发行普通股获得批准的目的 ，一旦获得法定人数，非投票将不影响我们初始业务合并的批准 。因此，除了我们的初始股东创始股票外， 我们只需要在首次公开募股中出售的当前已发行公开股票的81,610股（占2.09％）进行投票，赞成初始业务合并（假设所有已发行股票都经过投票），以便我们的初始业务合并获得批准 （假设超额配股权未行使）。如果需要，我们打算提前大约 30 天（但不少于 10 天 ，也不得超过 60 天）书面通知任何此类会议，届时将进行表决，批准我们最初的 业务合并。这些法定人数和投票门槛以及我们初始股东的投票协议可能使我们更有可能完成初始业务合并。不管 对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。

从我们的首次公开募股 到 2024 年 1 月 11 日，我们的章程规定，在完成初始业务合并后，在支付承销商的 费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或任何更大的净有形资产的约束后，在任何情况下我们都不会以会导致净有形资产低于 5,000,001 美元的公开股票 br} 或现金需求，可能包含在与我们的初始业务合并相关的协议中（“赎回限制”）。 在第二次延期会议上，我们的股东批准了对章程的修订，取消了赎回限制，以便 允许我们赎回A类普通股，无论这种赎回是否会超过赎回上限。我们于 2024 年 1 月 11 日向特拉华州国务卿提交了 章程修正案（定义见下文）。

如果我们寻求股东批准，初始业务合并完成 后对赎回的限制

尽管如此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约规则进行与初始业务 组合相关的赎回，则我们的章程规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见 交易法第13条）的任何其他人），将被限制寻求赎回总额超过2990,000股的股票，占总额的20％ 我们的首次公开募股中出售的股票，我们称之为 “超额股份”。此类限制也适用于我们的关联公司。 我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，以及此类持有人 随后试图利用其对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以此迫使我们或我们的 管理层以高于当时的市场价格或其他不良条件购买其股票。如果没有 这一条款，如果我们或我们的管理层没有以高于当时的市场 价格的溢价或其他不良条件购买该持有人的股份，则持有我们在首次公开募股中总共持有20％以上的公众股东可能会威胁 行使赎回权。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回在 首次公开募股中出售的股份的20％以内的能力，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地 企图阻碍我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并 相关的能力，目标是我们有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们的章程 并未限制我们的股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们最初的业务 组合的能力。

投标与要约或赎回权有关的 的股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是纪录持有人还是以 “街道名称” 持有股份， 在投标文件或邮寄给此类持有人的代理材料 中规定的日期之前向我们的过户代理人投标证书，或者如果我们进行分配，则在对批准初始业务合并的提案进行首次表决之前的两个工作日 代理材料，或使用DWAC系统以电子方式将其股份交付给转让代理人，在 持有人的选择权。我们将向与初始业务合并有关的 公开股票持有人提供的要约或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求， 其中可能包括要求受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。因此，如果我们在适用的情况下分发代理材料， 如果希望行使赎回权， 公开股东可以从我们发出要约材料到要约期结束，或者在最初预定的初始业务合并投票前两天内 。鉴于行使期相对较短， 建议股东使用电子方式交付其公开股票。

与上述招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股份的行为相关的名义成本。 过户代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，由经纪人决定是否将 的这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回 权的持有人投标股份，都会产生这笔费用。无论何时 必须执行赎回权，都需要交付股票。

上述内容与许多空白支票公司使用的程序不同 。为了完善与业务合并相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，而 持有人只需对拟议的初始业务合并投反对票，然后在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在 寻求行使赎回权。初始业务合并获得批准后，公司将联系这些 股东，安排他或她交付证书以验证所有权。结果，股东在完成初始业务合并后获得了 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格 。如果价格上涨超过赎回价格，他或她可以在 公开市场上出售其股票，然后将其股票实际交付给公司注销。结果， 股东知道他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将变成 “期权” 权，在 初始业务合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书。在会议之前进行实物 或电子交付的要求确保了初始 业务合并获得批准后，兑换持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回这些 股票的请求一旦提出，可以在要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东 会议日期（视情况而定）之前随时撤回。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与 相关的证书并选择了赎回权，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则这些 持有人可以直接要求转让代理人以实物或电子方式退还证书。预计分配给选择赎回股票的公开股票持有人的 资金将在我们的初始业务合并完成 后立即分配。

如果我们的初始业务合并 因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权 将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人提供的任何证书 。

如果我们最初提出的初始 业务合并未完成，我们可能会继续尝试在 终止日期之前完成具有不同目标的初始业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们的章程规定， 我们必须在终止日期之前完成初始业务合并。如果我们未在终止日期之前完成初始业务合并 ，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金的利息而且 以前没有发放给我们缴纳税款（减去用于支付解散费用的最多 100,000 美元的利息），除以按当时已发行的 股的数量计算，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类 赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会批准，但每起 个案均由我们处理特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在适用的时间段内完成 初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

我们的发起人、高级管理人员和 董事已与我们签订书面协议，根据该协议，如果我们未能在终止 日期之前完成初始业务合并，他们无偿放弃了从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事收购公开股票，如果我们未能在终止日期之前完成初始业务合并，他们将有权清算 信托账户中与此类公开股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，他们不会对我们的章程提出任何修改 (i) 以修改 我们向A类普通股的持有人提供赎回与我们的初始业务合并有关的 股份的权利，或者如果我们没有在 终止之前完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份日期或 (ii) 与股东权利或初始前有关的任何其他条款商业 组合活动，除非我们在 批准任何此类修正案后向我们的公众股东提供赎回其A类普通股的机会，其每股价格应以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有的未发放给我们的税款的资金所得利息除以 当时已发行的公开股票数量。如果任何此类修正获得批准，则此兑换权应适用，无论是 是由我们的赞助商、任何高级职员、董事还是任何其他人提出的。如果对 过多的公开股票行使此可选赎回权，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），则我们此时将不会对我们的公开股票进行修订或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有费用和 支出以及对任何债权人的付款，都将由信托账户外约27,767美元收益中的剩余金额提供资金（截至2023年12月31日），尽管我们无法向您保证 会有足够的资金用于此类目的。我们将依靠信托 账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何纳税义务。但是，如果这些资金不足以支付与 实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中存在无需为信托账户余额所得利息收入纳税 的应计利息，我们可以要求受托人额外向我们发放不超过100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的全部净收益（存入 信托账户的收益除外）支出，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则股东在我们解散时收到的每股赎回金额约为10.15美元，这不包括对信托账户的捐款 由我们的发起人就我们的章程延期修正案提出。但是，存入信托账户的收益可能会变成 受债权人的索赔，债权人的索赔优先权将高于我们的公众股东的索赔。我们无法向您保证 股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.15美元。根据DGCL第281（b） 条，我们的解散计划必须规定全额支付对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，则规定全额付款 （如适用）。在我们向股东分配 剩余资产之前，必须先支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的 资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们力求让所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，免除 在信托账户中持有的任何款项中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔， 但无法保证他们会执行此类协议，即使他们签署了这样的协议，也无法保证 他们不会提出索赔针对信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托规定责任或 其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，每种情况下都是为了在 针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议 ，免除对信托账户中持有的款项的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的 参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方 方的可能例子包括但不限于管理层认为其特定专长 或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下 聘用 。Withum、我们的独立注册公共 会计师事务所和本次发行的承销商不会与我们签署协议，免除对 信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，无法保证 此类实体会同意放弃他们将来因与我们的任何谈判、合同 或协议而可能提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。为了保护 信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务 或向我们出售的产品提出的索赔，或与我们签订了书面意向书、保密或 类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 中较低的数额，将对我们承担责任每股公开股票10.15美元，以及（ii）截至信托账户中持有的每股公开股票的实际金额清算信托 账户，如果由于信托资产价值减少而导致的每股低于10.15美元，减去应付税款，前提是此类负债 不适用于对信托账户中持有的资金 的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们的赔偿提出的任何索赔我们针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的首次公开募股的 承销商。但是，我们 没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的高级职员、董事或赞助商 的成员均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

如果信托账户中的收益 减少到 (i) 每股公开股票10.15美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开发行股票的金额较少的金额，则每种情况均减去可能提取用于纳税的 利息，并且我们的赞助商断言其无法我们的独立董事将决定，履行其赔偿义务 或者没有与特定索赔相关的赔偿义务是否对我们的赞助商采取 法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但如果例如 独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事确定有利的结果，我们的独立 董事在行使商业判断时可能会选择不这样做 } 不太可能。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务进行储备，我们也无法向您保证我们的赞助商 能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔， 每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务 提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或我们 有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。 我们的保荐人也不对我们向首次公开募股承销商提出的针对特定 负债（包括《证券法》规定的负债）的任何赔偿承担任何责任。我们可以使用信托账户外持有的金额（截至2023年12月31日为27,767美元）来支付任何此类潜在索赔（包括与清算相关的成本和开支，目前 估计不超过约100,000美元）。如果我们进行清算，随后确定索赔和负债准备金 不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对 债权人提出的索赔承担责任，但是此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户中获得的资金金额。

根据DGCL，股东 可能对第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。 如果 我们未能在终止日期之前完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票时分配给公开股东的信托账户中按比例分配的部分可被视为清算分配。如果公司遵守 DGCL 第 280 条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的 条款，包括可以向 公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝任何索赔的 90 天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待 150 天 天，则股东的任何责任对于清算分配， 仅限于较小的分配在解散三周年之后，该股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额，以及股东的任何 负债将被禁止。

此外，如果我们未能在终止日期之前完成初始业务合并 ，在赎回我们的公开股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的 部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回 分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况 ），然后根据DGCL第174条，诉讼时效对于债权人的索赔， 可能是在非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们 未在终止日期之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除了 清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格 赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金的利息 信托账户，此前没有发放给我们用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的最多 100,000 美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的 股东权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽可能合理地尽快 ，但须经我们剩余股东和董事会的批准， 解散和清算，但每种情况都要遵守我们规定的义务特拉华州法律将规定债权人的索赔和其他债权人的要求 适用的法律。

因此，我们打算 在终止日期之后尽快赎回我们的公开股票，因此，我们无意遵守 这些程序。因此，我们的股东可能会对 收到的分红范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任可能远远超过该日三周年。

由于我们不会遵守 第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划， 规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在随后 10 年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于 寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资 银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的义务， 我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业 或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，免除 信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。由于这项义务，可以对我们提出的索赔受到很大限制 ，任何导致任何责任延伸到信托账户的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可以 承担的责任仅限于确保信托账户中的金额不减少到 (i) 每股公开股10.15美元 或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公募股份的较低金额， 是由于信托资产价值的减少，每种情况都扣除为缴税而提取的利息金额，并将 对根据我们对首次公开募股承销商就某些负债提出的赔偿责任不承担任何责任，包括《证券法》规定的负债 。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。

如果我们向我们提交破产或 清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，可能包含在我们的破产或破产财产中， 受第三方的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托 账户，我们无法向您保证我们能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们向我们提交破产 或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们的股东收到的 部分或全部款项。此外，在处理债权人的索赔之前，从 信托账户向公众股东付款，我们董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或 可能出于恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿索赔。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在以下情况发生时才有权从信托账户中获得资金：（i）完成初始业务 组合，（ii）赎回与股东投票修改章程（A）的任何条款 以修改我们在未完成 的情况下赎回 100% 公开股票义务的实质内容或时机我们在终止日期之前的初始业务合并，或 (B) 与股东 权利相关的任何其他条款或初始业务合并前的活动，或（iii）如果我们未在终止日期之前完成 业务合并，则赎回所有公开股份，但须遵守适用法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何权利 或任何形式的利益。如果我们就初始业务 组合寻求股东批准，则股东仅对初始业务合并的投票不会导致股东 将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的比例份额。该股东必须还行使了上述赎回权 。与章程的所有条款一样，我们章程的这些条款可以通过股东投票进行修改。

竞争

在确定、评估 并为我们的初始业务合并选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略业务合并的 运营企业。此外，与近年来相比，寻求业务合并 目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面拥有 丰富经验的实体或个人赞助的。这些实体中有许多已经建立完善，拥有丰富的经验 直接或通过关联公司识别和实施业务合并。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、 技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们可用财务 资源的限制。这种固有的局限性使其他人在追求目标业务的初始业务合并方面具有优势。此外， 我们为行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少 可用于我们初始业务合并和未偿认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判 初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名军官。 这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但是在我们完成初始业务合并之前，他们将 认为必要的时间用于我们的事务。他们在任何时间段 所花费的时间因我们所处的初始业务合并过程阶段而异。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工 。

定期报告和财务信息

2021 年 1 月 14 日，我们根据《交易法》注册了我们的单位、A 类普通股和认股权证，我们有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据《交易法》的要求，我们的年度报告， ，例如本报告，包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供预期目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料 的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制 ，或与之进行对账，具体视情况而定，并且可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在 目标群体，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，以便 我们根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的 时限内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并候选的任何特定目标企业将 根据美国公认会计原则编制财务报表，也无法向您保证，潜在目标企业将能够根据上述要求编制其财务 报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法 收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人人群，但我们认为 这种限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2023年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在 我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再有资格成为新兴成长型公司的情况下， 才需要对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》中关于其内部控制充分性的规定。为实现 遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

2021 年 1 月 14 日，我们向美国证券交易委员会提交了 表格 8-A 的注册声明，要求根据《交易所法》第 12 条自愿注册我们的证券。因此，我们受到《交易法》颁布的规章制约。我们目前无意在完成初始 业务合并之前或之后提交 表格 15 来暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到（1）2026年1月20日之后的财年（a）最后一天，（b）我们 的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人， 表示非关联公司持有的A类普通股的市值超过截至6月30日之前的 为7亿美元，以及（2）我们在前三年期间 发行了超过10亿美元的不可转换债务之日。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是 “较小的 申报公司”。较小的申报公司可以利用某些 减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（1）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（2）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元 ，截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

其他注意事项

我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司OCA Acquisition Holdings LLC。我们的赞助商目前拥有OCA的3,737,500股普通股和7,057,500份私人 配售权证。奥林巴斯资本亚洲五有限责任公司目前是OCA收购控股有限责任公司的多数股权和管理成员。 沈先生、格拉特先生和明兹先生是奥林巴斯资本的董事总经理，奥林巴斯资本亚洲五有限责任公司的投资顾问，每个 都拥有奥林巴斯资本亚洲五有限责任公司的间接权益。因此，每位此类人员都可能被视为拥有或分享OCA收购控股有限责任公司直接持有的B类普通股的实益所有权。2022年7月，安塔拉收购了我们赞助商的多数经济、无表决权 权益。Antara Capital LP是安塔拉的子公司，由希曼舒·古拉蒂于2018年创立，投资于各种各样的 金融工具，包括贷款、债券、可转换债券、压力/不良信贷和特殊情况股票投资。

我们的保荐人不受外国人 “控制” （定义见31 CFR 800.208），因此我们的保荐人参与我们的初始业务合并将是 “承保交易”（定义见31 CFR 800.213）。但是，非美国人可能参与 我们的初始业务合并，这可能会增加我们的初始业务合并受到监管审查的风险， 包括美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查，并且限制、限制 或条件将由CFIUS施加。如果我们与美国企业的初始业务合并受CFIUS审查，则2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围 ，包括对敏感美国企业的某些非被动、 非控制性投资，以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。 FIRRMA 以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。 如果我们与美国企业的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定 在完成初始业务合并之前或之后，我们必须 提交强制申报或向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或延迟 我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全问题 或命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制 的吸引力或阻止我们寻求某些初始业务合并机会，否则这些机会将对我们和我们有利 股东们。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群可能有限，在与其他没有 类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。基于投资目标提出的国家安全考虑，未能将需要或以其他方式保证的交易通知CFIUS 可能会使我们的保荐人和/或合并后的公司面临法律处罚、费用和/或其他不利的声誉和财务影响，从而可能会降低合并后的 公司的价值。此外，CFIUS正在积极追查未通知其的交易，并可能会在收盘后就初始业务合并提出问题，或对初始业务合并施加 限制或缓解措施。

此外，政府 的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果 由于交易仍在审查中，或者由于我们的初始业务合并 最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们无法完成初始业务合并，则我们可能需要进行清算。如果我们进行清算，我们的公开股东 每股公开股票只能获得约10.15美元，这还不包括保荐人 向信托账户提供的与我们的章程延期修正案相关的捐款，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去目标公司的 投资机会，以及通过合并后公司 的价格上涨实现未来投资收益的机会。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本报告中纳入风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分清单：

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资 公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动 将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为 投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算OCA。

如果我们被视为《投资公司法》下的 投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到 繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管 。但是，如果我们被视为投资公司并遵守《投资公司法》下的 规定，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。 因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们可能会放弃 完成初始业务合并的努力，转而清算OCA。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期， 我们的证券持有人将失去与初始业务合并相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格 升值。

纳斯达克可能会在我们完成初始业务合并之前将我们的普通股 从其交易所退市，这可能会限制投资者 进行证券交易的能力，并使我们的潜在目标受到额外的交易限制。

我们在纳斯达克上市。Nasdaq IM-5101-2 要求特殊目的收购公司必须在其与首次公开募股相关的注册声明生效后的三十六 (36) 个月内完成一项或多项业务合并。在第二次延期会议（定义见下文 ）上，我们的股东投票决定将我们完成初始业务合并的能力延长至首次公开募股四十八（48）个月 周年纪念日，这将使我们超出纳斯达克前述 规则规定的初始业务合并的允许期限。2024年1月16日，我们收到纳斯达克上市资格部门工作人员的通知，表示 ，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则由于我们不遵守纳斯达克 IM-5101-2，我们的证券将在2024年1月25日开盘时暂停在 纳斯达克资本市场的交易。 我们及时要求专家组举行听证会，要求有足够的时间完成业务合并。听证请求将导致 在听证会之前暂停任何暂停或除名行动。无法保证我们将能够满足 纳斯达克的持续上市要求，恢复对纳斯达克 IM-5101-2 的遵守，并保持对纳斯达克上市 的其他要求的合规性。

如果纳斯达克将我们的任何 证券从其交易所退市，而我们无法在另一家经批准的国家证券交易所上市此类证券， 我们预计此类证券可以在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的 不利后果，包括：（i）我们证券的市场报价有限，（ii）我们证券的流动性降低， （iii）确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易普通股 股票的经纪商遵守更严格的规则，包括遵守第419条的存托要求《证券法》和 可能会导致二级交易市场的交易活动水平降低我们的证券，（iv） 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低，以及（v）与初始业务合并相关的目标企业 的吸引力较小。

1996年《国家证券市场 改善法案》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售， 被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的普通股和单位以及业务合并完成后将其 转换为的PSI普通股均符合承保证券。如果我们的普通股 不再在纳斯达克上市，则此类证券将没有资格成为该法规规定的承保证券，并且在我们发行证券的每个州，我们将受到 的监管。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 1C 项网络安全。

我们是一家特殊目的的收购 公司，没有业务运营。自首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是为初始业务合并确定和评估 合适的目标。因此，我们不认为我们面临重大的网络安全风险， 没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估、识别和管理来自 网络安全威胁的重大风险。我们的董事会最终负责监督我们的总体风险管理活动， 在管理团队认为必要的情况下，将告知可能出现的任何网络安全威胁或风险。在 2023 财年， 我们没有发现任何对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全威胁风险， 包括我们的业务战略和经营业绩。

第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于 1345 号美洲大道 33 号^第三方Floor，纽约，纽约 10022，我们的电话号码是 (212) 201-8533。我们的执行办公室由我们的赞助商提供给我们。我们每月向赞助商的附属公司支付总计 15,000 美元，用于 办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理 团队所知，目前没有针对我们、我们任何 高级管理人员或董事以其身份或针对我们的任何财产的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待审或考虑提起任何重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(a) 市场信息

我们的单位、公开股票和 公开认股权证均在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为OCAXU、OCAX和OCAXW。我们的单位于2021年1月15日开始 公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2021年3月8日开始单独公开交易。

(b) 持有人

2024 年 1 月 31 日， 有一个（1）个单位的登记持有人，两（2）个 A 类普通股的登记持有人，一（1）个 B 类普通股的登记持有人，两（2）个是我们的认股权证登记持有人。

(c) 分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体 财务状况。当时，我们 初始业务合并后的任何现金分红的支付将由我们董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何 债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约 的限制。

(d) 根据股权补偿计划获准发行的证券。

没有。

(e) 未注册证券的近期销售

在执行 和交付业务合并协议的同时，我们与发起人签订了内幕订阅协议。根据 内幕订阅协议，发起人同意认购和购买，OCA同意在业务合并之前立即 发行和出售共计20万股普通股，总收购价为2,000,000美元。 收盘后，在Insider PIPE Investment中购买的每股已发行和流通普通股将自动取消、注销 ，并转换为获得一股PSI普通股的权利。

在执行 和交付业务合并协议的同时，保荐人Antara、OCA和PSI签订了保荐人支持协议，根据该协议，我们的保荐人已同意将 (i) 2021年票据转换为营运资金认股权证（定义见认股权证协议），(ii) 将2022年票据转换为延期认股权证（定义见认股权证协议），以及 (iii) 2023年票据和 2024 年首次公开募股后认股权证 （定义见认股权证协议）的票据，前提是业务合并完成，每份票据的价格为每份1.00美元逮捕令。

2024 年 1 月 11 日，我们的赞助商 以一对一的方式将总计 300,000 股 B 类普通股转换为 A 类普通股。我们的赞助商 放弃了从信托账户接收与此类转换时收到的A类普通股相关的资金的任何权利 ，并承认，根据我们、我们的高管和董事以及我们的赞助商之间签订的截至2021年1月14日的特定信函协议的条款，此类股票将受到适用于B类普通股 原始股份的所有限制。

(f) 发行人和关联购买者购买股权证券

2023 年 1 月 19 日，我们举行了第一次延期会议，部分目的是修改我们的章程，将我们完成业务合并的截止日期从 2023 年 1 月 20 日延长至 2023 年 4 月 20 日（如果应赞助商的要求延长，则延长至 2024 年 1 月 20 日）。在延期 投票中，我们的普通股中有11,049,283股公开股被赎回，赎回总额约为114,017,035美元。 在满足此类兑换后，我们信托账户中的余额约为40,251,316.60美元。

2024 年 1 月 9 日，我们举行了第二次延期会议，部分目的是修改章程，延长我们完成初始业务合并的截止日期。 在这次投票中，公司902,281股A类普通股的持有人正确行使了其 股票的权利，赎回总额约为9,778,698美元。在满足此类兑换后，我们的信托 账户余额约为32,496,306美元。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与 “第 8 项” 中包含的经审计的合并 财务报表及相关附注一起阅读。本报告的财务报表和补充数据” 。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的 实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括 “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明” “第1A项” 中列出的那些因素。风险 因素” 以及本报告的其他内容。

概述

我们是一家空白支票公司 ，于2020年7月28日在特拉华州成立，目的是进行初步的业务合并。我们打算使用从首次公开募股收益和出售私募认股权证、我们的股份、 债务或现金、股票和债务组合中获得的现金来实现我们的业务 组合。

我们预计，在实施收购计划的过程中， 将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。

我们首次公开募股的注册声明 已于2021年1月14日宣布生效。2021年1月20日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1495万个单位（包括根据行使授予承销商的超额配股 期权向承销商发行的195万个单位）的首次公开发行，产生了1.495亿美元的总收益， 的发行成本约为880万美元，其中包括520万美元的递延承销佣金。

在首次公开募股结束 的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了7,057,000份认股权证的私募配售， 产生的总收益约为710万美元。

2021年1月20日完成首次公开发行和私募认股权证出售后， 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益将1.517亿美元（每单位10.15美元，不包括保荐人向信托账户提供的与我们的章程延期修正案相关的捐款）的净收益存入信托账户。信托 账户位于美国，由Continental担任受托人，仅投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券” ，到期日不超过185天，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 ，该基金仅投资于美国政府的直接国债 ，由公司决定，直到：(i) 完成初始业务合并和 (ii) 以较早者为准信托账户的分配如下所述。2023年1月19日，我们清算了信托账户中持有的美国政府国库债务 或货币市场基金，并将信托账户中的资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户，直至2024年3月5日。 2024 年 3 月 5 日，我们将信托账户中的资金投资于符合《投资公司法》下颁布的 第 2a-7 条特定条件的货币市场基金。信托账户中的资金将保持不变，直至我们完成初始 业务合并和清算之前为止。

2023 年 1 月 19 日，我们举行了第一次延期会议，部分目的是修改我们的章程，将我们完成业务合并的截止日期从 2023 年 1 月 20 日延长至 2023 年 4 月 20 日（如果应赞助商的要求延长，则延长至 2024 年 1 月 20 日）。2023年4月20日之后， 董事会批准了完成初始业务合并的最后期限全部九个月的延期，将截止日期延长至2024年1月 20日，并根据2023年票据提取了总额为108万美元的资金。在延期投票中，我们共兑换了11,049,283股普通股 ，赎回总额约为114,017,035美元。在满足此类兑换后， 我们的信托账户余额约为40,251,317美元。

2023年12月21日，我们与PSI和Merger Sub签订了 的业务合并协议。

2024 年 1 月 9 日，我们举行了第二次延期会议，批准了章程修正案，将终止日期从 2024 年 1 月 20 日（“之前的 终止日期”）延长至 2024 年 2 月 20 日（“第二次章程延期日期”），并允许我们在没有其他股东 投票的情况下，选择按月将终止日期最多延长十一次，每次延长一个月第二次 章程延期日期，根据我们董事会的决议，如果发起人要求并提前五天通知 在适用的终止日期之前。此外，我们举行了第二次延期会议，批准了 取消赎回限制的章程修正案，以允许我们赎回A类普通股，无论这种赎回 是否会超过赎回限额（“赎回限额修正提案”）。

我们的股东在 第二次延期会议上批准了 延期修正提案和赎回限额修正提案（合称 “章程修正案”），2024年1月11日，公司向特拉华州国务卿提交了章程修正案。

在投票 批准章程修正案时，A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.83美元的赎回价格将其股票 （且未撤回赎回）兑换现金的权利，赎回总额约为9,778,698美元。

因此，公司于2024年1月11日向 保荐人发行了本金为108万美元的无抵押本票（“2024年票据”），并根据2024年票据提取了9万美元。2024年票据不计息，在初始业务合并完成时到期。如果 公司未完成初始业务合并，则本票据将仅使用信托 账户之外的资金偿还，否则将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。在保荐人选择时，2024年票据的全部或部分未付本金可以按每份认股权证1.00美元的价格转换为 公司的认股权证。该票据的收益已存入信托 账户。

2024 年 2 月 20 日和 2024 年 3 月 20 日，董事会批准将终止日期分别从 2024 年 2 月 20 日延长至 2024 年 3 月 20 日以及 2024 年 3 月 20 日至 2024 年 4 月 20 日，并根据 2024 年票据额外提取了 180,000 美元（每次延期一个月9万美元）。

2024 年 1 月 11 日，我们的赞助商 以一对一的方式将总计 300,000 股 B 类普通股转换为 A 类普通股。我们的赞助商 放弃了从信托账户接收与此类转换时收到的A类普通股相关的资金的任何权利 ，并承认，根据我们、我们的高管和董事以及我们的赞助商之间签订的截至2021年1月14日的特定信函协议的条款，此类股票将受到适用于B类普通股 原始股份的所有限制。

如果我们在终止之日之前尚未完成 的初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托中持有的资金所得的利息 br} 账户，此前未向我们发放用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量 ，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在 进行此类赎回后，尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准， 每种情况都要履行我们在特拉华州法律下的义务对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定.

运营结果

迄今为止，我们既没有从事 任何业务，也没有产生任何收入。截至2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的 活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们 预计最早要到我们的业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生 非营业收入。我们因成为上市公司而产生的费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用

截至2023年12月 31日的财年，我们的净亏损约为250万美元，其中包括约70万美元的认股权证负债公允价值变动造成的亏损和约180万美元的信托账户利息，由大约 320万美元的运营亏损和约30万美元的所得税准备金所抵消。

截至2022年12月31日的财年，我们的净收入约为740万美元，其中包括约680万美元的认股权证负债 公允价值变动的收益和约220万美元的信托账户利息，由大约 130万美元的运营亏损和约40万美元的所得税准备金所抵消。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩 和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和 新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）等因素的影响。我们目前无法完全预测 上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务 和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

流动性和持续经营

截至2023年12月31日， 我们的运营银行账户中有27,767美元。

通过发起人对创始人 股票的25,000美元资本出资以及保荐人根据14.5万美元的无抵押本票提供的贷款，公司在首次公开募股之前的流动性 需求已经得到满足。2021 年 2 月 26 日，保荐人 期票的未清余额已从首次公开募股收益中全额支付。 首次公开募股完成后，通过完成出售未存入信托账户的私人 认股权证所得的净收益以及保荐人的预付款，我们的流动性需求得到了满足。此外，为了筹集与初始业务合并有关的 交易成本，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。

2021 年 12 月 14 日，我们向我们的保荐人发行了 本金不超过 1,500,000 美元的2021年票据。2021年票据的发行涉及保荐人 已向公司预付的营运资金开支，并将来可能向公司预付的营运资金支出。如果我们完成初始业务合并，我们 将从发放给我们的信托账户的收益中偿还2021年票据。否则，2021年票据将仅从信托账户外持有的 资金中偿还。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运 资金来偿还2021年票据，但信托账户的收益不会用于偿还2021年票据。 在选择保荐人时，2021年票据的全部或部分未付本金可以按每份认股权证1.00美元的价格转换为 公司的认股权证（“转换认股权证”）。转换认股权证及其标的证券 有权获得2021年票据中规定的注册权。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2021年票据下有150万美元的未偿还额 。

2022年7月20日，我们向我们的赞助商发放了 2022年票据。2022年票据不计息，将在我们的初始业务合并完成时到期。如果 我们未完成初始业务合并，则2022年票据将仅使用信托 账户之外的资金偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2022年票据下未偿还的分别为747,500美元和747,500美元 。

2023 年 1 月 19 日，我们向我们的赞助商发布了 2023 年票据。2023年票据不计息，将在我们的初始业务合并完成时到期。如果 我们未完成初始业务合并，则2023年票据将仅使用信托 账户之外的资金偿还，否则将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。在保荐人选择时，2023年票据的全部或部分未付本金可以按每份认股权证1.00美元的价格转换为 公司的认股权证。截至2023年12月31日，2023年票据下的未偿还额为108万美元。

2024 年 1 月 11 日，我们向我们的赞助商发放了 2024 年票据。2024年票据不计息，将在我们的初始业务合并完成时到期。如果 我们未完成初始业务合并，则2024年票据将仅使用信托 账户之外的资金偿还，否则将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。在保荐人选择时，2024年票据的全部或部分未付本金可以按每份认股权证1.00美元的价格转换为 公司的认股权证。

基于前述情况，管理层 认为，在初始业务合并完成 之前或自本次申报之日起一年，公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。在这段时间内，我们将使用在 信托账户之外持有的这些资金来支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选人、对潜在目标企业进行 尽职调查、支付差旅支出、选择要合并或收购的目标企业、 以及构建、谈判和完成初始业务合并。

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）主题 “披露实体持续经营能力的不确定性”， 对持续经营注意事项的评估，公司必须在2024年4月 20日之前完成初步的业务合并。目前尚不确定公司此时能否完成初步的业务 组合。如果初始业务合并未在此日期之前完成，并且保荐人没有要求延期， 将强制清算并随后解散公司。管理层已经确定，如果不进行初始业务合并且发起人没有要求延期，则流动性状况 和强制清算，以及 随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果要求公司在2024年4月20日之后进行清算，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司 打算在强制清算日期之前完成初始业务合并。

合同义务

我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期负债，除了 5,232,500 美元的递延 承保费、2021 年票据下未偿还的 1,500,000 美元和 2023 年 12 月 31 日 应付给我们的保荐人的1,827,500美元。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务 报表和相关披露要求 管理层作出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产 和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策估计：

认股权证责任

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 主题 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815-40”）对认股权证 进行了评估，并得出结论 公司与大陆集团作为认股权证代理人于2021年1月14日签订的认股权证协议中的一项条款与 有关 适用于某些投标或交换要约，以及规定结算金额可能发生变化的条款，具体取决于 持有人的特征认股权证，不允许将认股权证列为股权组成部分。由于认股权证 符合ASC 815-40中设想的 “衍生品” 的定义，并且没有资格获得衍生 会计的例外情况，因此认股权证在附带的财务报表中作为衍生负债记录在资产负债表上，并根据ASC主题820 “公允价值 按初始公允价值和每个报告日的公允价值计量 计量”，业务报表中确认的公允价值变动见所附财务报表 变化期。

根据我们的股价和其他假设，用于计算 我们衍生资产和负债的公允价值的估计值在每个资产负债表日都会发生变化。 如果我们的假设发生变化，或者我们的股票价格或利率出现重大波动，则从 一个资产负债表周期到下一个资产负债表周期计算的公允价值可能会有重大差异。

最近的会计公告

公司的管理层 认为，任何其他最近发布但无效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对所附财务报表产生重大 影响。

资产负债表外安排

截至2023年12月31日，我们 没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

小型申报 公司不需要。

第 8 项。财务报表和补充数据

此信息显示在本报告 第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》 提交的报告中要求披露的信息 程序。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和 15d-15（e））是有效的。因此，管理层认为，本 报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告的内部控制报告

根据美国证券交易委员会规则和实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的 条例的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据 GAAP 为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性， 财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在以下风险： 条件的变化可能导致控制措施不足，或者政策或程序的程度或合规性可能会恶化。管理层评估了 截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中提出的 标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定财务报告的内部控制自 2023 年 12 月 31 日起生效。

由于我们是乔布斯 法案下的新兴成长型公司，因此本报告不包括 我们独立注册会计师事务所的 认证报告。

财务 报告内部控制的变化

除了上述 所述事项外，在本报告所涵盖的 财年第四季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务 报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息。

没有.

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日， 我们的董事和高级管理人员如下：

我们的董事 和执行官的经验如下：

自成立以来，David Shen 一直担任首席执行官、总裁兼董事。沈先生在亚洲和美国拥有超过25年的投资和 财务经验，于1998年加入香港奥林巴斯资本，并于2001年至2010年在东京任职 期间领导其在日本的工作。在加入奥林巴斯资本之前，申先生曾在威廉·西蒙父子（亚洲）工作，该集团是直接投资集团的亚洲 子公司，该集团由尼克松总统和福特总统领导下的前美国财政部长老威廉·西蒙创立。 在此之前，申先生曾在纽约和香港的高盛工作。沈先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院 的工商管理硕士学位和康奈尔大学的学士学位。我们相信，申先生丰富的运营和交易经验， 以及他作为首席执行官的职位，使他完全有资格在我们董事会任职。

自成立以来，Jeffrey Glat 一直担任首席财务官、秘书兼财务主管以及董事会成员。Glat 先生拥有超过30年的金融服务公司会计经验。在2002年加入奥林巴斯资本之前，格拉特 先生管理摩根大通合伙人管理的80亿美元私募股权投资组合的会计和报告。格拉特先生曾担任 WestLB Panmure Securities 的首席财务官和安永会计师事务所金融服务业务的高级经理。 格拉特先生拥有布法罗大学的工商管理硕士学位和伊萨卡学院的金融和经济学学士学位。我们认为，格拉特先生 丰富的运营和交易经验，以及他作为首席财务官的职位，使他完全有资格在我们的董事会 任职。

Daniel Mintz 自成立以来一直是我们董事会成员，在亚洲和美国拥有 30 多年的私募股权投资和并购经验 。在 1997 年共同创立奥林巴斯资本之前，他主要专注于金融服务 行业的投资。明茨先生创立了摩根士丹利资本合伙人（“MSCP”）并担任其亚洲负责人。摩根士丹利前私募股权部门，管理着超过40亿美元的私募股权资本。Mintz 先生是 MSCP 全球 投资委员会的成员，曾担任亚洲和美国多家投资组合公司董事会的董事。Mintz 先生拥有斯坦福工商管理研究生院工商管理硕士学位和布朗大学的优异学士学位和 Phi Beta Kappa 学位。他是富布赖特奖学金的获得者，也是外交关系委员会的成员。我们相信，明茨先生 丰富的运营和交易经验使他完全有资格在我们董事会任职。

Gary Bennett 自 2021 年 1 月起成为我们董事会成员，在人寿保险行业拥有超过 35 年的经验，曾在澳大利亚、亚洲和北美的多家 家国际公司担任高级领导职务。自2014年成立北极星咨询公司以来，贝内特先生一直担任该公司的董事长和 首席执行官。North Star Consulting是一家咨询公司，为在临时管理、合并和 收购、新业务设立、重组、分销、产品开发、营销、领导和董事会、咨询和投资者 支持方面具有特殊实力的组织提供 高级战略建议和运营支持。在担任现任职务之前，Bennett先生曾于 2014 年至 2018 年担任墨西哥蒙特雷纽约人寿保险公司的董事长兼首席执行官，并继续担任非执行董事，在审计、投资和再保险委员会任职。 在重新加入墨西哥纽约人寿之前，Bennett先生在纽约人寿亚洲工作了十年，最近 担任纽约人寿国际亚洲首席执行官，负责监督公司在该地区的全资和合资业务 ，此前曾担任大中华区执行副总裁兼首席执行官、印度首席执行官和公司 香港总裁兼首席执行官操作。在加入纽约人寿国际之前，Bennett先生曾担任保诚公司 亚洲（PCA）的北亚董事总经理，此前他曾担任PCA地区董事会成员、人寿执行委员会成员及其在日本和韩国的人寿保险 公司的主席兼首席执行官以及日本PCA资产管理公司的董事。在2000年加入PCA之前，Bennett先生曾在香港担任殖民互惠集团（CMG）亚洲人寿董事长 兼首席执行官。贝内特先生目前还担任 Fenix Holdings Ltd. 和 Archer Wealth Ltd. 的董事长、25 Point Systems, Inc. 的董事会副主席、Credit Access 人寿保险公司、Ooptify Limited和彭布罗克人寿保险有限公司的董事，以及Vivanta Limited的顾问委员会成员、Staff.com、 LLC和Lapetus Solutions, Inc.先生。Nett 拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位。我们 相信，Bennett先生丰富的运营和交易经验使他完全有资格在我们董事会任职。

亚历克·埃里森自 2021 年 1 月起成为我们董事会成员，目前是 Houlihan Lokey 的首席创新官、金融科技 集团全球负责人和管理委员会成员。此前，他曾担任全球领先的数字投资平台之一 G.P. OurCrowd International 的美国主席兼执行委员会主席。埃里森先生在专注于科技行业的 投资银行工作了将近30年，之后加入了OurCrowd。在他的职业生涯中，埃里森先生为科技领域200多笔已完成的并购 交易提供了咨询。埃里森先生曾任杰富瑞集团副董事长、该公司 科技投资银行集团的长期负责人和公司执行委员会成员。埃里森加入杰富瑞集团，是该公司 2003 年收购布罗德维国际的一部分，他曾担任该公司的总裁。埃里森先生的投资银行生涯始于摩根 士丹利。埃里森先生出生于南卡罗来纳州，居住在康涅狄格州，拥有耶鲁大学学士学位（以优异成绩毕业）和哈佛商学院的 优异成绩获得工商管理硕士学位。我们相信，埃里森先生丰富的运营和交易经验使 他完全有资格在我们董事会任职。

克里斯汀·休斯顿， 自 2021 年 1 月起担任董事会成员，是她于 1998 年创立的执行战略集团国际 有限公司（“EGSI”）的创始人兼董事总经理。休斯顿女士专门在亚洲、欧洲和北美提供高级人力资本咨询服务 ，拥有金融服务和专业服务领域的专业知识。休斯顿女士还是 董事会咨询公司治理Reality Check的联合创始人兼董事总经理。在成立EGSI之前，Houston 女士是TASA International（后来的TMP Search）的合伙人，最初是纽约的合伙人，从1994年起担任香港办事处的管理 合伙人，同时领导包括日本在内的亚洲金融服务和技术业务。 在 1990 年加入 TASA 之前，休斯顿女士是光辉国际的合伙人，她专注于领导美国和亚洲之间的跨境搜索 。在进入猎头行业之前，休斯顿女士曾担任日本 J. Walter Thompson的副总裁兼董事总经理。她在公司层面的管理职位包括日本露华浓的营销总监，以及雅芳产品国际部日本和拉丁美洲市场的 高管职位。休斯顿女士曾是 C.G. Jung 基金会董事会和 Catalyst 顾问委员会的成员。在日本工作期间，她是日本外国高管女性（FEW）的创始成员。休斯顿女士还拥有福特汉姆大学的工商管理硕士学位和霍夫斯特拉 大学的经济学学士学位。我们相信，休斯顿女士丰富的运营和交易经验使她完全有资格在我们的董事会 任职。

Emmanuel Pitsilis， 自 2021 年 1 月起担任我们董事会成员，他于 1993 年在麦肯锡开始了他的职业生涯，并于 2014 年离任高级合伙人。 在麦肯锡任职的21年中，Pitsilis先生专注于建立公司在亚太地区的影响力，最初的重点是 东南亚，然后是北亚。Pitsilis先生与全球和亚洲领先金融 服务客户的首席执行官以及亚洲各地的高级监管机构建立了长期而深厚的关系。皮西利斯先生还在 麦肯锡担任过各种领导和创业职务，例如，他在2006年至2013年期间领导了麦肯锡在大中华区的金融服务业务的发展。 皮特西利斯先生一直担任该公司的高级顾问，直至2021年2月。从2014年到2021年初，Pitsilis先生共同创立了两家处于早期阶段的 企业：Velotrade（专注于贸易融资的金融科技平台）和Zegal（法律科技平台），并且是专注于亚太地区的深度科技、金融科技和电子商务公司 的积极投资者。自2021年4月以来，皮特西利斯先生一直担任 Partners Capital的亚太区联席主管。Partners Capital是一家全球投资管理公司，资产管理规模接近500亿美元。Pitsilis先生专注于在亚太地区发展客户 业务以及公司的全球基金分销能力。Pitsilis先生拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位、 巴黎理工学院的理学硕士学位和巴黎矿业学院的工程硕士学位。我们相信，Pitsilis先生的 丰富的运营和交易经验使他完全有资格在我们董事会任职。

Jacob Robbins 自 2021 年 1 月起成为我们董事会成员 ，他是 Emeterra 的首席执行官。他于 2013 年创立了一家公司，利用他在农业综合企业和食品饮料领域的丰富全球经验，专注于 农业科技和食品科技领域。Emeterra 与有前途的公司和全球知名的研究机构合作，研究颠覆性技术，涵盖农业生产、收获后保护、 加工和物流。在加入 Emeterra 之前，Robbins 先生从 1993 年到 2013 年在 Coca-Cola Company 担任过20年的各种高管职务，包括报道可口可乐全球品牌的战略投入， 为亚太、中东和东欧的端到端供应链提供支持。罗宾斯先生在可口可乐公司的最后一个 职位是担任董事总经理，负责其全球系统的主要农产品和原料， 领导全球最大的糖和淀粉甜味剂供应链。这横跨120多个国家，也代表了全球可口可乐系统供应链中最大的单一领域。在加入可口可乐之前，罗宾斯先生是印度最大的商业集团塔塔集团旗舰领导力发展计划（ ）的一员。作为 TAS 计划的一部分， 罗宾斯先生与塔塔钢铁公司合作，最初在董事长办公室工作，随后成功开发并领导了塔塔钢铁公司 主要国际农产品交易平台，使其业务遍及全球。罗宾斯先生获得了 荣誉管理学资格，辅之以沃顿商学院和哈佛商学院的课程。罗宾斯先生还拥有经济学荣誉理学学士学位。我们相信，罗宾斯先生丰富的运营和交易经验使他完全有资格在我们董事会任职。

高级职员 和董事的人数和任期

我们的董事会由八名董事组成，分为三类，每年仅选举一类董事，每类（ 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。根据纳斯达克 公司治理要求，在 我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的整整一年之前，我们无需举行年会。由丹尼尔·明茨和伊曼纽尔·皮西利斯组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满 。由亚历克·埃里森、杰弗里 格拉特和雅各布·罗宾斯组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由加里·贝内特、克里斯汀·休斯顿和大卫·申组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在我们完成初始业务合并之前，我们可能不会举行 年度股东大会。

初始业务合并完成之前，董事会的任何空缺都可能由我们 大部分创始人股份的持有人选出的候选人填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们创始人大部分股份的持有人可以 以任何理由罢免董事会成员。

根据与 保荐人达成的协议，在我们完成初始业务合并后，我们的保荐人将有权提名三人参选 董事会成员。

我们的高级职员由董事会任命 ，由董事会酌情任职，而非按特定的任期任职。我们的 董事会有权酌情任命人员担任章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的 官员可以包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、 财务主管、助理秘书以及董事会可能确定的其他职位。

董事会下设的委员会

我们的董事会有 两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。根据分阶段实施规则和有限例外情况，纳斯达克 规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立 董事组成，纳斯达克规则要求上市公司 的薪酬委员会和提名及公司治理委员会均仅由独立董事组成。每个委员会根据符合 Nasdaq 规则的章程运作，已获得董事会批准 ，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站 www.ocaquisition.com 上查阅 。

审计委员会

贝内特先生、埃里森先生和 罗宾斯先生是我们的审计委员会成员，罗宾斯先生将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和 适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。 贝内特、埃里森和罗宾斯先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计委员会 的每位成员都具备财务素养，我们董事会已确定贝内特先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会 章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

Bennett 先生和 Houston 女士 是我们的薪酬委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬 委员会的所有成员都必须是独立的。贝内特先生和休斯顿女士都是独立的，休斯顿女士将担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬 委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有上述规定， 如上所述，在我们完成初始业务合并或清算之前，除了每月向赞助商的关联公司支付 15,000 美元 的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持以及报销 费用外，不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括创始人、咨询或其他类似费用， 高级职员、董事或其任何关联公司，在他们提供任何服务之前或为其提供任何服务以实现初始业务合并的完善 。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬 委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的 的任何薪酬安排。

该章程还规定 薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或 其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是， 在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

董事提名

尽管我们打算根据法律或 纳斯达克规则的要求组建公司治理和提名委员会，但我们没有常设的 提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可以推荐董事候选人 供董事会选择。董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的 责任。参与考虑和推荐董事候选人的董事 分别是贝内特先生、埃里森先生、皮西利斯先生和罗宾斯先生 以及休斯顿女士。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名 委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人 在下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用，特别股东大会）上竞选候选人 。希望提名董事参加董事会选举的股东 应遵循章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 任何必须满足的具体的最低资格或董事必须具备的技能。通常，在确定 和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识 、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

回扣政策

我们的董事会 通过了一项回扣政策（“回扣政策”），旨在遵守《交易法》第 10D 条、根据该法颁布的 规则以及纳斯达克的上市标准。回扣政策也作为本报告的附录提交。我们认为，创造和维护强调诚信和问责制的文化符合我们的最大利益，也符合股东的最大利益。 因此，我们的董事会通过了回扣政策，该政策规定，如果 由于严重不遵守联邦证券法的任何财务 报告要求而需要编制财务报表的会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。回扣政策由我们的薪酬委员会管理。我们的薪酬委员会做出的任何决定 均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。回扣政策适用于我们的现任和前任 执行官（由我们的薪酬委员会根据《交易法》第 10D 条、根据该法颁布的规则 以及纳斯达克的上市标准确定）以及我们的薪酬委员会可能不时视为 受回扣政策约束的其他高级管理人员或员工。_

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的 商业行为和道德守则，该守则可在我们的网站www.ocaquisition.com上查阅。 我们提交了《商业行为与道德准则》和委员会章程的副本，作为《注册声明》的附件。通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的公开文件， 您将能够查看这些文件。此外，应我们的要求，将免费提供《商业行为与道德准则》的副本 。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们《商业行为和道德准则》某些条款的任何修正或豁免。

公司治理指导方针

我们的董事会 已根据纳斯达克的公司治理规则通过了公司治理准则，该准则是我们董事会及其委员会运作的灵活框架 。这些准则涵盖多个领域，包括董事会成员资格标准 和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和 主持董事的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和 独立顾问的机会、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事指导和继续教育， 对高级管理层的评价和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本可在我们的 网站www.ocaquisition.com上查阅。

遵守《交易所法》第 16 (a) 条

《交易所法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们股权证券 注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。 美国证券交易委员会法规要求这些执行官、董事和超过 10% 的受益所有人向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述 ，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，所有适用于我们的执行官、 董事和超过10％的受益所有人的报告都是根据《交易法》第16（a）条及时提交的。在与我们的首次公开募股有关的 中，我们的每位董事和高级管理人员以及我们的保荐人均未及时提交表格 3。此故障 是由于管理错误造成的。

项目 11。高管薪酬。

我们每月向我们 赞助商的分支机构支付总计 15,000 美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。完成初始 业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。在任何情况下，都不会向我们的保荐人或我们现有的任何高管或董事或我们的赞助商或高级管理人员所属的任何实体支付任何发现费、报销款、 咨询费、与公司在完成初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿相关的款项，或与他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务 相关的任何款项（无论是交易的类型 ）。但是，这些个人将获得与代表我们进行的 活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。 我们没有政策禁止我们的赞助商、执行官或董事或其任何关联公司就目标企业的自付费用报销进行谈判 。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项 。初始业务合并 之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们预计 不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 的报销。

在我们 的初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询或管理费 。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议初始业务合并相关的要约材料 或代理招标材料中向股东全面披露。我们没有 对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由完全由独立董事组成的 薪酬委员会决定，或由董事会的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何 行动来确保我们的管理团队成员在我们初始业务合并完成后继续留在我们的职位， 尽管我们的部分或全部高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理团队确定或选择目标业务的动机，但我们认为 管理层在初始业务合并完成后留在我们身边的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不是与我们的高管和董事 签订的任何协议的当事方，这些协议规定了离职时的福利。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表根据从下述人员 获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2023年12月31日的有关我们普通股受益所有权的 信息：

在下表中， 所有权百分比基于我们的7,638,217股普通股，包括（i）3,900,717股A类普通股和（ii）截至2023年12月31日已发行和流通的3,737,500股B类普通股。在所有有待表决的事项上，除选举 董事外，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一的 类别共同投票。目前，所有B类普通股均可一对一地转换为A类普通股。

除非另有说明，否则 我们认为，表中列出的所有人员对其实益 拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证 在本报告发布之日起 60 天内不可行使。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高级管理人员和 董事被视为我们的 “发起人”。

2024 年 1 月 9 日，我们举行了第二次延期会议，部分目的是修改章程，延长我们完成业务合并的截止日期。 在这次投票中，902,281股普通股的持有人正确行使了赎回其 股票的权利，赎回总额约为9,778,698美元。在满足此类赎回后，我们 信托账户的余额约为32,496,306美元，已发行普通股的公开股为3,298,436股。在进行此类赎回之后， 我们的初始股东在转换后拥有约55.5％的已发行普通股。

2024年1月11日，保荐人 以一对一的方式共转换了30万股B类普通股。赞助商放弃了从信托账户中获得与此类转换后收到的A类普通股相关的资金 的任何权利，并承认根据截至2021年1月14日的该信函 协议的条款，这些股票 将受到OCA、其高管和董事以及赞助商之间对B类普通股原始股份适用的所有限制。

根据 股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2020年7月，我们向赞助商共发行了 5,031,250股创始人股票，总收购价为25,000美元的现金，相当于每股 股约0.005美元。2020年12月，我们的赞助商免费向我们返还了共计1,293,750股创始人股票，我们取消了这些股票， 共有3,737,500股创始人股票，由我们的赞助商流通和持有。创始人股票的发行数量是基于 确定的，预计此类创始人股票将在首次公开募股完成后占已发行股份的20％。

我们的保荐人以每份认股权证1.00美元（合计7,057,500美元）的价格购买了7,057,500份认股权证，该私募股权证与首次公开募股的收盘同时进行。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股 股的一股。私募认股权证（包括行使后可发行的A类普通股） 除某些有限例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售。

我们每月向我们 赞助商的分支机构支付总计 15,000 美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在我们完成初始 业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。

在 完成初始业务合并之前或与之相关的任何服务之前（无论交易类型如何），我们不会向我们的 赞助商、高级管理人员和董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿， ，包括任何发现费、报销、咨询费或任何贷款支付的款项。我们 没有政策禁止我们的赞助商、执行官或董事或其任何关联公司就目标企业的自付费用报销 进行谈判。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项 ，并将确定哪些费用和支出金额 将获得报销。对于此类人员因为 代表我们开展的活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。

我们的赞助商同意向我们 最多贷款 300,000 美元，用于支付首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息的， 无抵押的，应于2021年3月31日或我们的首次公开募股结束时到期。这笔贷款已在 我们的首次发行结束时偿还，其中估计有82.5万美元的发行收益用于支付发行 费用（承保佣金除外）。

此外，为了为与预期的初始业务合并有关的 交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户外持有的部分营运 资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。 贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证 将与私募认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限。我们的高管和董事提供的 此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。 我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方 不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获取我们信托账户资金的所有权利。截至2023年12月31日的未偿余额为150万美元的2021年票据 （见下文讨论）是根据营运资金贷款安排发行的。

2021 年 12 月 14 日，我们向我们的保荐人发行了 2021 年票据，这是一张本金不超过 1,500,000 美元的期票。2021年票据的发行与保荐人已经向公司预付的以及将来可能支付的营运资金支出的 款有关。如果我们完成业务合并， 我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还2021年票据。否则，2021年票据将仅用信托账户外持有的资金偿还 。如果业务合并未关闭，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金 来偿还2021年票据，但信托账户的收益不会用于偿还2021年票据。 在选择保荐人时，2021年票据的全部或部分未付本金可以按每份认股权证1.00美元的价格转换为 公司的认股权证（“转换认股权证”）。转换权证及其标的证券 有权获得2021年票据中规定的注册权。截至2023年12月31日， 2021年票据下的未偿还额为150万美元。

2022年7月20日，我们向我们的保荐人发行了 本金不超过747,500美元的无抵押本票。2022年票据不计息，将在我们的初始业务合并完成时到期 。如果我们未完成初始业务合并，则2022年票据 将仅从信托账户之外的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。截至2023年12月31日，2022年票据下的未偿还额为747,500美元。

2023年1月19日，我们发行了 2023年票据，这是一张本金最高为108万美元的期票。2023年票据不计息，将在我们的初始业务合并完成 时到期。如果我们没有完成初始业务合并，2023年票据将仅从信托账户之外的资金中偿还 ，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。在保荐人选择时，2023年票据的全部或部分未付本金可以按每份认股权证1.00美元的价格转换为 公司的认股权证。根据章程，我们的 赞助商向信托账户存入了270,000美元，以延长我们完成初始业务合并的时间。 如果我们预计我们可能无法在2023年4月20日之前完成初始业务合并，并且我们的赞助商 根据2023年票据向信托账户存入额外资金，则我们完成业务合并的时间将最多再延长九个月，直至2024年1月20日。对于每个月的延期，我们的赞助商将向信托 账户存入90,000美元。2023年4月20日之后，董事会批准了完成初始业务合并的最后期限全部九个月的延期， 将截止日期延长至2024年1月20日，并根据2023年票据提取了总额为108万美元的资金。截至2023年12月31日， 2023年票据下的未偿还额为108万美元。

在执行 业务合并协议的同时，我们与发起人签订了内幕订阅协议。根据内幕订阅 协议，发起人同意认购和购买，我们同意在 合并前夕发行和出售共计20万股A类普通股，总收购价为2,000,000美元。收盘后，每股已发行的 和已发行普通股将被自动取消、取消并转换为获得一股 股PSI普通股的权利。

2024年1月11日，我们发行了 2024年票据，这是一张本金最高为108万美元的期票。2024年票据不计息，将在我们的初始业务合并完成 时到期。如果我们未完成初始业务合并，则2024年票据将仅从信托账户之外的资金中偿还 ，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。在保荐人选择时，2024年票据的全部或部分未付本金可以按每份认股权证1.00美元的价格转换为 公司的认股权证。根据章程，我们的 赞助商向信托账户存入了270,000美元，以延长我们完成初始业务合并的时间。 如果我们预计我们可能无法在2024年4月20日之前完成初始业务合并，并且我们的赞助商 根据2024年票据向信托账户存入额外资金，则我们完成业务合并的时间将最多再延长九个月，直至2025年1月20日。对于每个月的延期，我们的赞助商将向信托 账户存入90,000美元。

关于我们签订业务合并协议 ，我们的保荐人已同意，如果业务合并完成，将（i）2021年票据转换为营运资金认股权证（定义见认股权证协议 ），（ii）将2022年票据转换为延期认股权证（定义见认股权证协议），（iii）2023年票据和 2024年票据转换为首次公开募股后的认股权证（定义见认股权证协议）。

2024 年 1 月 11 日，我们的赞助商 以一对一的方式将总计 300,000 股 B 类普通股转换为 A 类普通股。我们的赞助商 放弃了从信托账户接收与此类转换时收到的A类普通股相关的资金的任何权利 ，并承认，根据我们、我们的高管和董事以及我们的保荐人之间自2021年1月14日起签订的特定信函协议的条款，此类股票将受到适用于B类普通股 原始股份的所有限制。

我们已经就私募认股权证、转换营运资本贷款（如果有） 时可发行的认股权证以及行使上述规定和创始人股份转换后可发行的A类普通股签订了注册 权利协议，并在我们完成初始业务合并后 提名三人参加董事会选举。

根据与保荐人签订的书面协议 ，如果我们提议在初始 业务合并完成时或之前，通过发行任何股权证券或可兑换为 或可行使股权证券（上述营运资本贷款的认股权证除外）或向该类 业务合并中的任何卖方发行额外资金，我们将向我们的保荐人提供首次要约权）。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求 董事会的多数成员在首次公开募股后的一年内保持独立。“独立董事” 通常定义为公司董事会认为与 上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。 我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，贝内特、埃里森、皮西利斯和罗宾斯先生以及休斯顿女士均为 “独立 董事”。我们的独立董事定期安排会议 ，只有独立董事出席。

第 14 项。首席会计师费用和服务

withumsmith+Brown、PC 或 Withum 是我们的独立注册会计师事务所。以下是因提供服务而向 Withum 支付的费用摘要。

审计费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，Withum提供的与 我们的首次公开募股、审查相应 期的10-Q表季度报告中包含的财务信息以及本报告中包含的对2023年12月31日和2022年12月31日财务报表的审计有关的费用约为12.6万美元和14.5万美元。

与审计相关的费用。 在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Withum没有提供与 审计或财务报表审查的业绩相关的保证和相关服务。

税费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，Withum向我们提供的税务合规、税务咨询和税收筹划服务的费用分别约为5,000美元和13,000美元。

所有其他费用。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，除了上述服务外，Withum没有向我们提供任何其他服务。

预批准政策

我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的注册声明的有效性而成立的 。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准 ，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，从长远来看，审计委员会已经并将会 预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款 （视情况而定最低限度《交易法》中描述的非审计服务的例外情况（在审计完成之前经 审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

(a) 以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交：

(1) 财务报表：

(2) 财务报表附表：

没有。

(3) 展品

我们特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告 的一部分提交。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和 复制，该设施位于美国东北 F 街 100 号 1580 号房间，华盛顿特区 20549。这类 材料的副本也可以按规定的 费率从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

OCA 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致OCA收购公司的股东和董事会 ：

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的OCA Acquisition Corp.（“公司”）的附带资产负债表 、截至该日止年度的相关运营报表、 股东赤字变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务 报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计 原则，在所有重大方面公允列报了公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

继续关注

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。如财务报表附注1所述，如果公司 无法在2024年4月20日之前完成业务合并，则除清算目的外，公司将停止所有业务。 流动性状况和强制清算及随后解散的日期使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则 以及法规， 必须对公司保持独立。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表 不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约、纽约

2024年4月1日

PCAOB 身份证号 100

OCA 收购公司

资产负债表

随附的 附注是财务报表的组成部分。

OCA 收购公司

运营声明

随附的 附注是财务报表的组成部分。

OCA 收购公司

股东赤字变动表

截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日的年度

随附的 附注是财务报表的组成部分。

OCA 收购公司

现金 流量表

随附的 附注是财务报表的组成部分。

OCA 收购 公司

财务 报表附注

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收购 公司

财务 报表附注

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收购 公司

财务 报表附注

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收购 公司

财务 报表附注

2023 年 12 月 31 日，

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财务 报表附注

2023 年 12 月 31 日，

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财务 报表附注

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财务 报表附注

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2023 年 12 月 31 日，

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