展览 10.14

商业许可协议

本商业许可协议（“协议”）的日期和生效日期为 2023 年 5 月 11 日（“生效日期”），由特拉华州公司 MGO Global Inc.（“被许可方”）签订，该公司的主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡东 17 街 1515 号 121 号套房 33346，Stand CO LLC（“许可方” 或 “Stand”）11493 S Ann。犹他州南乔丹多佛路 84095。本文可将被许可方和许可方分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于，许可方已发展业务并拥有或控制与某些产品的营销和销售相关的某些专有技术、系统和其他知识产权；

鉴于，被许可方在该地区的产品营销、销售和商业化方面拥有广泛的经验和专业知识；以及

鉴于，双方在 2023 年 3 月 13 日左右建立了合作关系（“先前安排”），根据该协议，被许可方向许可方授予专有技术、系统和其他知识产权的运营、扩展和商业化的专有权利；以及

鉴于双方希望正式确定和延长先前安排和许可，允许许可人根据此处规定的条款和条件在领土内运营、扩展和商业化属于许可方的专有技术、系统和其他知识产权。

因此，现在，考虑到本协议中规定的共同契约和条款和条件的总和一和零/100美元（1.00美元），以及特此确认收到和充足的其他有益和有价值的报酬，双方商定如下：

1。执照。

1.1 许可证授予。根据本协议的条款和条件，许可方特此向被许可人授予永久、全额付费、免版税、全球和独家（甚至包括许可方）许可，并有权在期限内授予分许可、运营该地区的许可资产并以其他方式将其商业化；

1.2 许可资产。就本协议而言，“许可资产” 是指许可人的以下所有资产：

(a) 许可方所有库存单位（“SKU”）的所有权利，并以：“罗斯福高级25英尺伸缩旗杆套件”、“20英尺伸缩旗杆套件” 和 “LED太阳能旗杆灯” 的名义出售，包括所有SKU固定和流动资产，包括应收账款（截至许可期开始之日待处理的Shopify和商户账户余额转账除外），现有库存、销售点设备和软件、文件、记录、陈列品和固定装置；

(b) 与 SKU 相关的任何知识产权和其他无形财产，包括但不限于 “Stand Flagpoles” 品牌名称、域名和网站 standflagpoles.com、与 “Stand Flagpoles” 品牌名称相关的元页面（在Facebook和Instagram中）的所有权利；

(c) SKU 的所有制造商、分销商和客户合同和关系以及与之相关的任何商业化权利；

(d) (iv) Stand 的所有营销材料，包括但不限于与 SKU 相关的营销材料；

(e) Stand 的 Shopify 账户的域名和管理员访问权限，

(f) 所有社交媒体资产和账户，包括但不限于脸书、推特、Instagram和所有其他账户；

(g) 所有历史数字和非数字资产，包括但不限于许可方自成立以来的所有数据库信息。

1.3 许可人破产的影响。许可方在本协议下授予的所有权利和许可现在和将来都被视为 “知识产权” 的权利和许可，被许可人根据本协议获得访问权的任何材料在每种情况下都被视为 “知识产权” 的 “体现”，因为该术语在《美国破产法》（“法典”）第 365 (n) 条中使用和解释 [11《美国法典》§ 365 (n)]。被许可人拥有《守则》和所有其他适用的破产、破产和类似法律规定的与本协议及其标的有关的所有权利、选择和保护。在不限制前述内容概括性的前提下，许可人承认并同意，如果许可人或其财产受到任何破产或类似程序的约束：(a) 根据第 365 (n) 条被许可人的选择权，根据许可技术授予被许可人的所有权利、许可和特权将继续受本协议相应条款和条件的约束，并且不会受到影响，即使许可人拒绝本协议也是如此；以及 (b) 被许可人将有权获得以下内容的完整副本或完全访问权限所有此类知识产权和知识产权体现如果尚未由被许可人占有，则必须立即交付给被许可人或其指定人，除非许可人选择并且实际上继续履行其在本协议下的所有义务。

2。保密；宣传。

2.1 保密义务。各方承认，在合作期间，它可能会收到或获得对方机密信息的访问权限。除非第 2.2 节另有规定或双方另行书面约定，否则作为另一方机密信息的接收方，各方应在期限内及之后的三十六 (36) 个月内：

(a) 至少使用与接收方保护自身机密信息相同的谨慎标准来保护和保障披露方机密信息的机密性（但不低于合理的谨慎程度）；以及

(b) 不得出于行使接收方的权利或履行其在本协议下的义务以外的任何目的使用或披露，也不得允许其使用或访问披露方的机密信息。

2.2 例外情况。尽管有上述保密义务和使用限制，但接收方仍可披露披露方的机密信息：

(a) 致接收方的员工、代理人或独立承包商，他们 (i) 需要了解此类机密信息以协助接收方或根据第 2.1 (b) 节代表接收方行事；以及 (ii) 受包含保密和保密义务的书面协议的约束，其限制性至少与第 2.1 节中规定的保密和保密义务相同；前提是接收方应确保遵守第 2.1 节并对任何违反该条款的行为承担责任此类员工、代理人或独立承包商；以及

(b) 在遵守法院命令或其他适用法律，包括证券交易所颁布的法规所必需的范围内；前提是接收方应立即将此类必要披露通知披露方，并配合披露方努力获得保护令、保密处理或对此类必要披露的其他限制；以及

(c) 在评估或与此类人员进行交易的合理必要范围内，向实际或潜在的收购方、被许可人（包括分许可人）、投资者、贷款人和其他金融或商业合作伙伴（以及他们各自的顾问、代理人和代表）披露，在每种情况下，均应遵守保密和保密的书面义务，至少与第2.1节规定的限制性一样严格。

2.3 公平救济。鉴于机密信息的性质以及一方在未经授权的情况下披露、使用或转让其机密信息可能遭受的竞争损害，金钱赔偿可能不足以补救任何违反本第 2 节的行为。因此，除了法律规定的所有其他补救措施外，当事方有权根据第 6 节获得具体履行、禁令和其他公平救济，作为对任何违反或威胁违反本第 2 节的行为的补救措施。

3.期限和终止。

3.1 期限。

(a) 本协议自生效之日起生效，有效期至2023年12月31日，除非根据本第 3 节或本协议其他地方的明确规定（“期限”）提前终止。

(b) 在期限到期（但不提前终止本协议）时：

(i) 根据第 1.1 节授予的许可技术的许可将被视为已全额付费且免版税；以及

(ii) 双方在本协议下的所有其他权利和义务将终止，除非本协议其他地方明确规定其延续或继续有效。

3.2 为方便起见，终止被许可方。被许可方可在任何时候无故终止本协议全部或部分终止，只需提前十 (10) 天书面通知许可人即可。

3.3 因破产而终止。任何一方均可在通知另一方后立即完全终止本协议，前提是该另一方：

(a) 为此目的解散或清算或采取任何公司行动；

(b) 在到期债务时破产，或一般无力偿付或未能偿还债务；

(c) 向其提出或已向其提出自愿或非自愿破产申请，或以其他方式自愿或非自愿地受任何国内或外国破产法或破产法规定的任何程序的约束；

(d) 为债权人的利益进行或寻求进行一般性转让；或

(e) 根据任何有管辖权的法院的命令，申请或委托接管人、受托人、托管人或类似代理人负责或出售其财产或业务的任何重要部分。

4。陈述和保证；承诺。

4.1 相互陈述和保证。各方向对方声明并保证：

(a) 根据其注册成立、组织或租船管辖区的法律，其组织结构合法、有效存在且信誉良好，并拥有签订本协议和履行其义务的全部权力和权力；

(b) 本协议末尾签字的该方代表执行本协议已获得该方所有必要的公司或组织行动的正式授权；

(c) 当该方签署和交付时，本协议构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；以及

(d) 该方执行、交付和履行本协议不违反、冲突或要求其同意或导致任何违反或违约 (i) 任何适用法律或 (ii) 其作为当事方或受其约束的任何合同、文书或谅解的规定。

4.2 许可人的其他陈述和保证。许可人向被许可人陈述并保证，自生效之日起：

(a) 它拥有授予被许可人的权利和许可的所有权利和权限，它没有授予任何第三方，也没有义务向任何第三方授予与本协议授予被许可人的权利和许可相冲突的许可证、留置权、期权、抵押或其他或非或有权利、所有权或权益、所有权或利益；

(b) 据许可人所知，任何第三方拥有或拥有的任何文字商标均不存在因许可资产的运营、使用或其他商业化而侵犯的商标权；

(c) 没有和解、待处理或威胁提起的诉讼、索赔或诉讼，指控 (i) 任何许可资产无效或不可执行；或 (ii) 任何许可资产的使用、运营或其他商业化确实或将侵犯、挪用或以其他方式侵犯属于第三方的任何权利；或 (iii) 涉及任何许可资产的任何产品责任索赔；

(d) 它不知道上文第 4.2 (c) 节所述的任何诉讼、索赔或程序的任何事实、法律或其他合理依据；

4.3 遵守法律。各方应遵守并应确保其员工、代理人和独立承包商（包括分包商）在行使本协议项下的权利和履行其义务时遵守所有适用法律。在不限制前述规定的前提下，各方应自费在期限内获得和保留所有必要的认证、证书、授权、许可和许可，以开展与许可资产的所有权、使用、运营或其他商业化相关的部分业务。

5。赔偿。

5.1 被许可方的赔偿。被许可方应赔偿、辩护许可方及其关联公司以及许可方及其关联公司各自的高级职员、董事、员工、代理人、继承人和受让人（均为 “许可方受赔偿方”）因任何第三方的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼（“赔偿索赔”）而产生或导致的所有损失（“赔偿索赔”）:

(a) 被许可人违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务；

(b) 被许可人的任何员工、代理人或独立承包商或其任何分许可人或分包商与本协议相关的重大过失或故意不当行为，或任何不遵守适用法律的行为；或

除非在任何情况下此类损失均由许可方根据本协议第 5.2 节承担的赔偿义务所涵盖。

5.2 许可方的赔偿。许可方应赔偿、捍卫被许可人及其关联公司，以及每位被许可方及其关联公司各自的高级职员、董事、员工、代理人、继任人和受让人（均为 “被许可方受偿方”）因与以下有关的任何赔偿索赔而产生或产生的所有损失，并使其免受损害：

(a) 许可方违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务；

(b) 许可方或其任何分包商的任何员工、代理人或独立承包商与本协议相关的重大过失或故意不当行为，或任何不遵守适用法律的行为；

(c) 任何一方对许可资产的使用、运营或其他商业化而侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。

(d) 因第三方使用任何许可资产而造成的任何产品责任、人身伤害或财产损失。

5.3 赔偿程序。受赔方在得知受赔偿方有义务根据本第 5 节提供赔偿的索赔后，应立即通知其寻求赔偿的一方（“赔偿方”）。赔偿方应立即控制赔偿索赔的辩护和调查，并聘请受赔方合理接受的律师，受赔方应就此与赔偿方进行合理的合作，在每种情况下，赔偿方均应自行承担费用和费用。受赔方可以自选律师参与此类赔偿索赔的辩护，费用和费用自理。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决任何赔偿索赔（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）。如果赔偿方未能或拒绝控制受赔索赔的辩护，则受赔方可以但没有义务对此类赔偿索赔进行辩护，包括在通知赔偿方后以受补偿方可能认为适当的方式和条款解决此类赔偿索赔。受赔方未能履行本第 5.3 节规定的任何义务或受赔方在任何赔偿索赔的辩护或和解中的任何作为或不作为都不会解除受赔偿方在本第 5 节下的义务，除非赔偿方能够证明其因此受到重大偏见。

5.4 责任限制。在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不对另一方或任何其他人承担任何后果性、偶然性、间接性、惩戒性、特殊性、惩罚性或强化损害赔偿责任，或对任何实际或预期利润损失（无论这些损失如何归类为损害赔偿）承担责任，无论这些损失是由于违反合同、侵权行为（包括疏忽或严格责任）、法规还是其他原因（包括履约、履约、严格责任）引起的，或违反本协议），无论此类损害是否可预见，也无论是否已将此类损害赔偿的可能性告知当事方。上述限制不适用于一方在本第 5 节下的赔偿义务；(B) 因一方违反本协议第 2 节规定的保密义务而产生或与之相关的损失。

6。争议解决。

6.1 目标。双方承认，本协议或其解释、违反、终止或无效（均为 “争议”）引起的或与之相关的争议、争议或索赔（均为 “争议”）可能在本条款期间不时发生。双方的目标是制定程序，通过相互合作和不诉诸诉讼来促进以权宜方式解决争端。为了实现这一目标，在遵守第 6.4 节的前提下，双方应遵循本第 6 节规定的程序来解决任何争议。任何一方均可向另一方发出通知（“争议通知”），启动本第 6 节的争议解决程序。

6.2 上报给高管。双方应本着诚意尝试通过双方之间的真诚讨论和谈判首先解决任何争议。在根据第 6.1 节向一方提供争议通知后的十 (10) 个工作日内，各方的代表应在双方同意的时间和地点亲自开会或通过电话会议，此后视他们合理认为必要的频率举行会议，以真诚地尝试解决争议。如果双方无法在争议通知后的十 (10) 个工作日内解决此类争议，则任何一方均可根据第 6.3 节通过具有约束力的仲裁将争议提交解决。

6.3 调解。如果双方经过真诚努力后无法通过本协议6.2的程序解决争议，则应将争议提交调解。双方同意选择双方都同意的调解员并平均分摊调解费用，但双方将自行支付律师费。调解应在双方同意的地点进行，或者可以在当事方选择时远程进行。如果双方无法通过调解解决争议，则任何一方均可自由地向具有司法管辖权的法院提出索赔。

6.4 公平补救措施；法庭诉讼。尽管有前述规定或本协议中存在任何相反的规定，但如果另一方实际或威胁违反本协议规定的任何义务，无论双方之间正在进行任何讨论或根据第6.3节正在进行的调解，任何一方都可以在任何有管辖权的法院提起法庭诉讼，而无需遵循第6.2和6.3节中规定的任何禁令或其他公平救济的索赔，包括具体履行，以及双方特此同意(i) 任何此类实际或威胁的违规行为将造成无法弥补的损害，而金钱赔偿不是充分的补救措施；并且 (ii) 除了该方在法律、衡平或其他方面可能就此类违规行为享有的任何及所有其他权利和补救措施外，一方有权获得此类禁令或其他衡平救济，无需支付任何保证金或其他担保；或

6.5 持续表现。在任何争议得到最终解决之前，各方应继续履行协议规定的义务，除非在这种情况下，继续履行协议是不可能或不切实际的。如果任何一方收到争议通知，则任何相关的补救时间将暂停，直至根据本第 6 节解决问题。

6.6 律师费。在根据第 6.4 节允许一方提起法庭诉讼的任何争议中，实质胜诉方将有权向非胜诉方追回其合理且有据可查的律师费和法庭费用。

7。不可抗力。对于因超出受影响方合理控制范围的事件（包括天灾、流行病、洪水、火灾或爆炸、战争、恐怖主义、入侵、暴动或其他内乱、禁运）导致或导致本协议任何条款的履行或延迟，任何一方均不对另一方承担责任或责任，也不得被视为违约或违反了本协议，或生效日期当天或之后生效的封锁，国家或地区紧急状态，罢工，劳工停工或减速，或其他工业动荡，任何法律或政府命令、规则、规章或指令的通过，或政府机构采取的任何行动，包括实施禁运、进出口限制、配额或其他限制或禁令，全国或地区缺乏足够的电力、电信或运输设施（均为 “不可抗力事件”）。受影响方应尽早将不可抗力事件通知另一方，说明该事件预计将持续的时间段。受影响方应采取商业上合理的努力来结束失败或延迟，并确保将此类不可抗力事件的影响降至最低。在消除原因后，受影响方应在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。如果受影响方的失败或延迟在其根据本第 7 节发出通知后的三十 (30) 天内仍未得到纠正，则另一方可以在收到书面通知后立即终止本协议。

8。任务。

8.1 除非本协议中另有明确规定，否则任何一方均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的全部或任何权利，或委托或以其他方式转让其全部或任何义务，未经另一方事先书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意）；但是，被许可方可以在没有其他许可人的情况下全部或部分进行此类转让、委托或其他转让的同意：

(a) 关联公司；前提是转让方应对该关联公司履行所有义务和遵守本协议的所有其他条款和条件承担责任和责任；或

(b) 与通过控制权变更、重组、出售业务部门或产品线剥离或其他交易向第三方（“收购方”）转让或出售此类被许可方的全部或基本上全部业务或资产有关，以及本协议是否由收购方根据法律规定明确转让或承担。

8.2 任何一方的委托或其他转让都不会解除该方在本协议下的任何义务。任何声称违反本第 8 节的转让或其他转让均无效。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并有利于双方的利益。

9。杂项。

9.1 进一步保证。各方应根据另一方的合理要求，立即执行此类文件并采取必要行动，以充分执行本协议的条款。

9.2 通知。各方应将本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信（均为 “通知”）以书面形式交付给另一方，并将这些通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信（均为 “通知”）发送给另一方，地址如下（或接收方可能根据本节不时指定的任何其他地址）。各方应通过个人快递、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、传真方式交付所有通知 [或者发邮件]（附送确认函）、挂号信或挂号邮件（每种情况下，均要求退货收据，邮资预付）。除非本协议中另有规定，否则通知仅在 (a) 接收方收到时生效；(b) 发出通知的一方遵守了本节的要求。

9.3 解释。就本协议而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 等字样将被视为后面是 “但不限于” 一词；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“本协议”、“特此”、“本协议” 和 “下文” 等字样是指整个本协议。除非上下文另有要求，否则此处提及的章节和附表是指本协议所附的章节和附表；（y）协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及（z）法规是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和任何条例据此颁布。对本协议的解释不考虑任何推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的当事人。

9.4 标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

9.5 完整协议。本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议，取代了先前追求或默许的每种行为方针。任何随后推行或默许的履约方针或其他行为，以及双方随后达成的任何口头协议或陈述，无论是否依赖或采取行动，也不得修改本协议，也不得损害或以其他方式影响本协议规定的任何义务或本协议规定的任何权利和补救措施，也不得修改本协议，也不得损害或以其他方式影响本协议规定的任何义务或根据本协议享有的任何权利和补救措施。演奏会及其中的任何附表、附录或附件均以引用方式明确纳入此处，应被视为、解释和解释为本文的一部分。如果本协议正文中的声明与本协议的任何附表、附件或附件（其中明确规定的例外情况除外）之间存在任何不一致之处，则以本协议正文中的声明为准。

9.6 费用。除非此处或任何商业化计划中另有明确规定 [或供应协议]，每一方均应自行承担履行本协议义务的所有成本和开支，任何一方均无义务向另一方偿还一方在履行此类义务时产生的任何费用或开支。

9.7 没有第三方受益人。除第 5 节规定的任何受赔方外，本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或将要根据本协议向任何其他人授予任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

9.8 修改；修改；弃权。本协议只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非放弃方以书面形式明确规定并签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。除非本协议中另有规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成或被解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不会妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

9.9 累积补救措施。本协议中规定的所有权利和补救措施是累积性的，不是排他性的，是对法律或衡平法或其他方面现在或将来可能获得的任何其他权利或补救措施的补充，但不能取代这些权利或补救措施。

9.10 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

9.11 适用法律；服从司法管辖区。

(a) 本协议和所有相关文件以及因本协议引起或与本协议有关的所有事项均受美利坚合众国纽约州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突条款，只要此类原则或规则要求或允许适用除佛罗里达州以外的任何司法管辖区的法律。

(b) 允许一方提起法院诉讼的任何争议只能在美国联邦法院或被告方根据第9.2节收到通知的州和县的法院提起，并且各方不可撤销地服从此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。

9.12 放弃陪审团审判。双方不可撤销和无条件地放弃因本协议引起或与本协议有关的任何法庭诉讼或本协议所设想的交易而由陪审团审判的任何权利。

9.13 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为原始副本，所有对应方合并在一起应视为同一份文件。本协议可通过习惯或其他商业上可接受的电子手段（包括DocuSign或类似服务，或任何其他符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，可能会不时修订）执行和交付；以这种方式粘贴在本协议中的手册或电子签名，其图像应通过传真、电子邮件或其他常规电子手段传输，应与原始墨水签名在所有目的上具有与原始墨水签名相同的效力和效力。

[签名页面如下]

为此，双方签署了自生效之日起生效的本商业许可协议，以昭信守。