indb-202403280000776901DEF 14A假的00007769012023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员2023-01-012023-12-31iso421:USD0000776901INDB: INDBJeffreyTengel 成员会员2023-01-012023-12-31xbrli: pure0000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员2022-01-012022-12-3100007769012022-01-012022-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员2021-01-012021-12-3100007769012021-01-012021-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员2020-01-012020-12-3100007769012020-01-012020-12-310000776901INDB：养老金成员精算现值的调整变化INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员2023-01-012023-12-310000776901INDB：养老金成员精算现值的调整变化INDB: INDBJeffreyTengel 成员会员2023-01-012023-12-310000776901INDB：养老金成员精算现值的调整变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：养老金成员的服务费用和先前服务成本调整增加2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBJeffreyTengel 成员会员INDB：养老金成员的服务费用和先前服务成本调整增加2023-01-012023-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：养老金成员的服务费用和先前服务成本调整增加2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：股票奖励和期权奖励会员的调整扣除额2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBJeffreyTengel 成员会员INDB：股票奖励和期权奖励会员的调整扣除额2023-01-012023-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：股票奖励和期权奖励会员的调整扣除额2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：本年度授予的股权奖励调整数增加 Unvested成员2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBJeffreyTengel 成员会员INDB：本年度授予的股权奖励调整数增加 Unvested成员2023-01-012023-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：本年度授予的股权奖励调整数增加 Unvested成员2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：往年授予的调整公平奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBJeffreyTengel 成员会员INDB：往年授予的调整公平奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：往年授予的调整公平奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：本年度Vested成员发放的股权奖励的调整幅度增加2023-01-012023-12-310000776901INDB：本年度Vested成员发放的股权奖励的调整幅度增加INDB: INDBJeffreyTengel 成员会员2023-01-012023-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：本年度Vested成员发放的股权奖励的调整幅度增加2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：往年授予的调整公平奖励Vested会员2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBJeffreyTengel 成员会员INDB：往年授予的调整公平奖励Vested会员2023-01-012023-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：往年授予的调整公平奖励Vested会员2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：往年向Feited会员发放的调整公平奖励2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBJeffreyTengel 成员会员INDB：往年向Feited会员发放的调整公平奖励2023-01-012023-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：往年向Feited会员发放的调整公平奖励2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：股息和其他收益已付成员的调整值2023-01-012023-12-310000776901INDB：股息和其他收益已付成员的调整值INDB: INDBJeffreyTengel 成员会员2023-01-012023-12-310000776901INDB：股息和其他收益已付成员的调整值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：奖励修改后会员公允价值的调整变动2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBJeffreyTengel 成员会员INDB：奖励修改后会员公允价值的调整变动2023-01-012023-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：奖励修改后会员公允价值的调整变动2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员2023-01-012023-12-310000776901INDB: INDBJeffreyTengel 成员会员2023-01-012023-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000776901INDB：养老金成员精算现值的调整变化INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员2022-01-012022-12-310000776901INDB：养老金成员精算现值的调整变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：养老金成员的服务费用和先前服务成本调整增加2022-01-012022-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：养老金成员的服务费用和先前服务成本调整增加2022-01-012022-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：股票奖励和期权奖励会员的调整扣除额2022-01-012022-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：股票奖励和期权奖励会员的调整扣除额2022-01-012022-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：本年度授予的股权奖励调整数增加 Unvested成员2022-01-012022-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：本年度授予的股权奖励调整数增加 Unvested成员2022-01-012022-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：往年授予的调整公平奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：往年授予的调整公平奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：本年度Vested成员发放的股权奖励的调整幅度增加2022-01-012022-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：本年度Vested成员发放的股权奖励的调整幅度增加2022-01-012022-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：往年授予的调整公平奖励Vested会员2022-01-012022-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：往年授予的调整公平奖励Vested会员2022-01-012022-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：往年向Feited会员发放的调整公平奖励2022-01-012022-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：往年向Feited会员发放的调整公平奖励2022-01-012022-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：股息和其他收益已付成员的调整值2022-01-012022-12-310000776901INDB：股息和其他收益已付成员的调整值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：奖励修改后会员公允价值的调整变动2022-01-012022-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：奖励修改后会员公允价值的调整变动2022-01-012022-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员2022-01-012022-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000776901INDB：养老金成员精算现值的调整变化INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员2021-01-012021-12-310000776901INDB：养老金成员精算现值的调整变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：养老金成员的服务费用和先前服务成本调整增加2021-01-012021-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：养老金成员的服务费用和先前服务成本调整增加2021-01-012021-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：股票奖励和期权奖励会员的调整扣除额2021-01-012021-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：股票奖励和期权奖励会员的调整扣除额2021-01-012021-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：本年度授予的股权奖励调整数增加 Unvested成员2021-01-012021-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：本年度授予的股权奖励调整数增加 Unvested成员2021-01-012021-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：往年授予的调整公平奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：往年授予的调整公平奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：本年度Vested成员发放的股权奖励的调整幅度增加2021-01-012021-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：本年度Vested成员发放的股权奖励的调整幅度增加2021-01-012021-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：往年授予的调整公平奖励Vested会员2021-01-012021-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：往年授予的调整公平奖励Vested会员2021-01-012021-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：往年向Feited会员发放的调整公平奖励2021-01-012021-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：往年向Feited会员发放的调整公平奖励2021-01-012021-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：股息和其他收益已付成员的调整值2021-01-012021-12-310000776901INDB：股息和其他收益已付成员的调整值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：奖励修改后会员公允价值的调整变动2021-01-012021-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：奖励修改后会员公允价值的调整变动2021-01-012021-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员2021-01-012021-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000776901INDB：养老金成员精算现值的调整变化INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员2020-01-012020-12-310000776901INDB：养老金成员精算现值的调整变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：养老金成员的服务费用和先前服务成本调整增加2020-01-012020-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：养老金成员的服务费用和先前服务成本调整增加2020-01-012020-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：股票奖励和期权奖励会员的调整扣除额2020-01-012020-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：股票奖励和期权奖励会员的调整扣除额2020-01-012020-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：本年度授予的股权奖励调整数增加 Unvested成员2020-01-012020-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：本年度授予的股权奖励调整数增加 Unvested成员2020-01-012020-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：往年授予的调整公平奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：往年授予的调整公平奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：本年度Vested成员发放的股权奖励的调整幅度增加2020-01-012020-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：本年度Vested成员发放的股权奖励的调整幅度增加2020-01-012020-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：往年授予的调整公平奖励Vested会员2020-01-012020-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：往年授予的调整公平奖励Vested会员2020-01-012020-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：往年向Feited会员发放的调整公平奖励2020-01-012020-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：往年向Feited会员发放的调整公平奖励2020-01-012020-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：股息和其他收益已付成员的调整值2020-01-012020-12-310000776901INDB：股息和其他收益已付成员的调整值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员INDB：奖励修改后会员公允价值的调整变动2020-01-012020-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemerINDB：奖励修改后会员公允价值的调整变动2020-01-012020-12-310000776901INDB: INDBChristopheroddleifson 成员会员2020-01-012020-12-310000776901ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000077690112023-01-012023-12-31000077690122023-01-012023-12-31000077690132023-01-012023-12-31000077690142023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
| | | | | |
| 选中相应的复选框： |
| o | 初步委托书 |
| |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| x | 最终委托书 |
| |
| o | 权威附加材料 |
| |
| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | |
| 独立银行公司 |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
|
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
| | | | | |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| x | 无需付费 |
| |
| o | 之前使用初步材料支付的费用 |
| |
| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) 1条和第0-11条第 25 (b) 项的要求，费用根据附录中的表格计算 |
2024年3月28日
尊敬的各位股东：
我很高兴邀请您参加我们的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于2024年5月16日星期四上午11点举行。2024年年会将仅通过远程通信方式举行（“仅限虚拟” 的会议）。以下页面包含有关年会的信息。 年会将没有实际地点。请参阅年度股东大会通知和委托书以了解更多详情。我们将在 https://meetnow.global/M5ATJMX 上提供年度会议的网络直播。有关如何参加年会的更多信息，请参阅 “如何参加虚拟年会？”在页面上 3委托书的内容。
我们再次很高兴为您提供有关如何通过互联网访问代理材料和在线投票的说明，从而减少我们的代理材料对环境的影响，降低交付成本。2024年4月3日左右，我们将在2024年3月22日（年会的记录日期）营业结束时向所有普通股持有人邮寄一份代理材料互联网可用性通知（通知），并将我们的代理材料发布在该通知所引用的网站上。如果您想收到我们的代理材料的印刷副本，本通知描述了如何索取这些材料。
你的投票很重要。您可以通过在年会之前投票和提交代理来确保您的股票在年会上有代表。委托书中描述了投票程序和如何参加仅限虚拟的年会的说明。
诚挚地，
杰弗里·腾格尔
总裁兼首席执行官
独立银行公司
首席执行官
罗克兰信托公司
2024 年年度股东大会通知
独立银行公司的年度股东大会将单独举行
通过远程通信，以网络直播格式进行直播
https://meetnow.global/M5ATJMX
美国东部时间 2024 年 5 月 16 日上午 11:00
年会将没有实际地点。
在线访问年会将于美国东部时间上午 10:45 开始。
在年会上，我们将要求您：
(1) 重新选择唐娜·L·阿贝利、玛丽·伦茨、约翰·莫里西和杰弗里·腾格尔作为第一类董事；
(2) 批准任命安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所；
(3) 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；
(4) 处理可能在年会之前妥善处理的任何其他业务。
如果您在2024年3月22日营业结束时是登记在册的股东，则可以在年会上投票。
参加年会：
年会将仅在东部时间 2024 年 5 月 16 日上午 11:00 以虚拟会议形式举行。你可以通过 https://meetnow.global/M5ATJMX 虚拟参加年会的网络直播。要在年会上投票和提问，您需要使用15位数的控制号码登录，该号码可在代理材料互联网可用性通知或代理卡中找到。
在线访问年会将于美国东部时间上午 10:45 开始。年会将没有实际地点。
以银行、经纪人或其他被提名人名义注册股份的受益股东可能需要从银行、经纪人或其他被提名人那里获得参与年会并在年会上投票所需的信息，包括控制号码。如果受益持有人对出席年会有任何疑问，他们应联系其经纪人、银行或其他持有其股份的被提名人。
关于代理材料互联网可用性的重要通知：委托书和我们截至2023年12月31日止年度的股东年度报告可在www.envisionreports.com/INDB上查阅。
| | | | | |
| 马萨诸塞州罗克兰 | 帕特里夏·纳塔莱 |
| 2024年3月28日 | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。即使您计划参加年会，也请立即对您的股票进行投票。委托书描述了投票程序。
独立银行公司代理声明
目录
| | | | | |
| 页面 |
| 年会和投票程序 | |
代理摘要表 | 1 |
年会将在何时何地举行？ | 2 |
这次会议的目的是什么？ | 2 |
谁能投票？ | 2 |
我该如何投票？ | 2 |
如何参加虚拟年会？ | 3 |
如何在虚拟年会期间提交问题？ | 4 |
年会期间会提供技术援助吗？ | 4 |
我可以撤销或更改我的投票吗？ | 4 |
谁在要求我投票？ | 4 |
董事会的投票建议是什么？ | 5 |
你将如何投票给我的代理人？ | 5 |
有多少股东需要参加会议？ | 5 |
需要多少票？ | 5 |
谁可以参加会议？ | 6 |
在哪里可以找到会议的投票结果？ | 6 |
存放会议材料 | 6 |
股东名单 | 6 |
| |
| 将在年会上表决的提案 | |
选举董事（提案 1） | 6 |
批准任命独立注册会计师事务所（提案2） | 8 |
关于高管薪酬的咨询投票（提案3） | 9 |
其他事项 | 9 |
| |
| 董事会信息 | |
现任董事会成员 | 10 |
董事会构成、任期和经验 | 15 |
公司治理信息 | 16 |
环境、社会和治理（“ESG”） | 16 |
反套期保值和反质押政策 | 16 |
董事会领导结构、执行会议和风险管理监督 | 17 |
股东与董事会的通信 | 17 |
股东董事提名和推荐 | 18 |
下届年会的股东提案 | 19 |
董事出席年度股东大会和董事会及其委员会会议 | 19 |
董事薪酬 | 20 |
董事现金薪酬 | 20 |
董事递延薪酬计划 | 22 |
董事股权薪酬 | 22 |
董事持股指南 | 22 |
董事薪酬表 | 23 |
| | | | | |
审计委员会的报告 | 24 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 25 |
关联方交易 | 25 |
董事独立性 | 25 |
| |
| 执行官信息 | |
执行官员 | 26 |
薪酬政策与风险之间的关系 | 29 |
薪酬委员会报告 | 29 |
薪酬讨论与分析 | 30 |
高管薪酬摘要 | 30 |
薪酬委员会-组成和责任 | 32 |
薪酬理念 | 34 |
对薪酬结果说 | 35 |
同行小组和调查信息的使用 | 35 |
补偿计划要素 | 36 |
基本工资 | 36 |
年度现金激励补偿 | 37 |
长期股权补偿 | 38 |
Clawback：激励补偿政策 | 39 |
高管持股指南 | 40 |
退休金 | 40 |
雇佣协议 | 42 |
与我们的首席执行官杰弗里·腾格尔签订的雇佣协议 | 42 |
与我们的前首席执行官克里斯托弗·奥德莱夫森签订的继任和咨询服务协议 | 43 |
其他指定执行官雇佣协议 | 44 |
关键高管遣散计划 | 45 |
控制权遣散计划中的主要高管变动 | 45 |
首席执行官兼执行官限制性股票奖励协议 | 46 |
首席执行官薪酬比率披露 | 46 |
禁止套期保值和质押 | 47 |
终止或控制权变更时应支付的潜在福利表 | 47 |
有关执行官的表格披露 | 49 |
薪酬摘要表 | 49 |
薪酬与绩效 | 51 |
基于计划的奖励的拨款 | 56 |
财年末杰出股票奖 | 57 |
期权行使和股票归属 | 59 |
养老金福利 | 59 |
不合格的递延薪酬 | 61 |
| |
| 股票所有权和其他事项 | |
普通股实益拥有者：拥有我们普通股5％以上的任何个人或实体、我们的董事和指定执行官以及集团内所有执行官和董事 | 62 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 63 |
委托代理的征集和招标费用 | 63 |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 代理摘要 |
| 本页汇总了本代理声明其他地方详细描述的信息。在投票之前，你应该仔细阅读整份委托书。请查看我们的 10-K 表格 2023 年年度报告，了解有关我们公司及其财务业绩的更多信息。 |
| | | | |
| 2024 年年度股东大会 | | | |
| | | | |
| 日期和时间： | 美国东部时间 2024 年 5 月 16 日星期四上午 11:00 | |
| 地点： | 2024年年会将仅通过远程通信方式举行，采用网络直播的音频形式，网址为 https://meetnow.global/M5ATJMX。有关我们仅限虚拟会议的更多详细信息，请参阅代理声明。 |
| 记录日期： | 2024年3月22日 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 投票事项和董事会建议 |
| 提案 | 董事会建议 | 欲了解更多信息 |
| 提案 1- | 再次选举唐娜·阿贝利、玛丽·伦茨、约翰·莫里西和杰弗里·腾格尔担任第一类董事 | “对于” 所有被提名人 | 页面 | 6 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
|
| | | | |
| | | | |
| 姓名 | 年龄 | 从那以后一直是董事 | 主要职业 | 委员会成员 | 独立 |
| 唐娜·L·阿贝利 | 66 | 2005 | 注册会计师兼副教授 | C、E、N、R | ü |
| 玛丽 L. 伦茨 | 70 | 2016 | 商业房地产顾问 | A、T | ü |
| 约翰·莫里西 | 57 | 2012 | 律师 | N、R、T | ü |
| 杰弗里·J·滕格尔 | 61 | 2023 | 独立银行公司首席执行官兼总裁 | E | |
| A -审计委员会 C-薪酬委员会 E-执行委员会 N-提名与公司治理委员会 R-风险委员会 T-信托委员会 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 2- | 批准任命安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所 | “对于” | 页面 | 8 |
| 提案 3- | 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬 | “对于” | 页面 | 9 |
| | |
| 如何投票 |
独立银行公司董事会正在为2024年5月16日的年度股东大会以及未设定新记录日期的该会议的任何休会或延期征集代理人。我们将在 2024 年 4 月 3 日左右提供代理材料。
你的投票很重要。即使您计划参加我们的年度股东大会，也请尽快通过以下方式投票： |
| | | | | | | | |
| | |
因特网
www.envisionreports.com/INDB | 电话
1-800-652-8683 | 邮件 |
| | |
您也可以在年度股东大会上投票。
罗克兰信托公司员工储蓄、利润分享和股票所有权计划中的股票必须在美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59 之前进行投票。 |
联合街 288 号
马萨诸塞州罗克兰 02370
2024 年委托声明
本委托书包含有关独立银行公司2024年年度股东大会的信息。为便于参考，本委托书将独立银行公司2024年年度股东大会称为 “会议”，将独立银行公司称为 “公司”，“我们” 和 “我们”，将我们的全资银行子公司罗克兰信托公司称为 “罗克兰信托”，将公司董事会称为 “董事会”。
年会将在何时何地举行？
2024年年会将仅通过远程通信方式于2024年5月16日星期四以网络直播形式举行，网址为 https://meetnow.global/M5ATJMX。年会将没有实际地点。在线访问年会将于美国东部时间上午 10:45 开始。参见下文 “如何参加虚拟年会？”了解有关访问网络直播的详细说明。
这次会议的目的是什么？
在会议上，股东将对正式会议通知中概述的事项进行表决。本委托书包含重要信息，供您在决定如何投票时考虑。请仔细阅读。
谁能投票？
2024年3月22日营业结束时登记在册的股东有权投票。每股普通股有权在年会上获得一票表决。2024年3月22日，我们的普通股有42,453,427股已发行并有资格投票。
我该如何投票？
如果您是注册股东（即，如果您持有直接以自己的名义注册的股份），则有四种投票选项：
•使用您的《代理材料互联网可用性通知》（“互联网可用性通知”）上显示的互联网地址通过互联网；
•通过电话，拨打代理表上的电话号码；
•通过邮件、填写、签署、约会和返回您的代理表格；或
•通过参加虚拟年会并使用您的15位控制号码作为 “股东” 登录，然后通过点击会议中心网站上的 “投票” 链接对您的股票进行投票。请注意，如果您以 “访客” 身份登录虚拟年会，您将能够收听会议，但无法投票或提问。请参阅 “如何参加虚拟年会？” 的说明下面。
无论您是否计划参加虚拟年会，我们都强烈建议您在会议日期之前通过互联网、电话或邮件对股票进行投票。
如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的股份（即以 “街道名称” 持有），则该银行、经纪人或其他被提名人将为您提供投票指示。如果您以街道名称持有股份，则通过互联网或电话进行投票的能力取决于持有股份的实体的投票过程。尽管大多数银行、经纪人和被提名人也提供互联网和电话投票，但可用性和具体程序将取决于其投票安排。请仔细遵循他们的指示。如果您想在会议上对以街道名称持有的股票进行投票，则必须向持有您股份的实体申请合法代理人，并在会议上出示该代理人以及您的身份证明。如果您在从银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法代理人方面需要帮助，请致电1-866-357-0732与我们的代理律师乔治森有限责任公司联系。
如果罗克兰信托公司的员工储蓄、利润分享和股票所有权计划持有您的股份，我们必须在2024年5月14日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的代理卡或投票指令。
如果您在适用的截止日期之前及时提供指示，我们将对您的股票进行投票。即使您计划参加虚拟会议，我们也强烈建议您在会议之前通过代理人进行投票。
如何参加虚拟年会？
所有股东都可以作为嘉宾在 https://meetnow.global/M5ATJMX 登录年会收听网络直播。但是，如果您想在年会上投票或提问，则投票过程将取决于您是否是登记在册的股东，或者您是否是以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人。如果您不确定截至记录之日自己是否是登记在册的股东，则可以致电1-877-373-6374与Computershare联系。
登记在册的股东：
如果您在2024年3月22日营业结束时是我们普通股的登记股东，则您有权在年会上获得通知和投票。为此，您必须通过 https://meetnow.global/M5ATJMX 访问网络直播，然后输入 15 位数的控制号码登录会议，该号码可在您的代理卡或发送给您的互联网可用性通知上找到。
受益所有人：
如果您是截至2024年3月22日营业结束时以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人，如果您想在年会上投票或提问，则需要获得银行、经纪人或其他被提名的合法代理人。您应联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何获得合法代理的说明。您必须在年会之前向Computershare提交法定代理人，并从Computershare获得控制号码，这将使您能够在年会上登记投票或提问。收到银行、经纪人或其他被提名人的法律代理后，应将其连同姓名和电子邮件地址一起提交给Computershare，电子邮件地址为 legalproxy@computershare.com。注册电子邮件请求应标记为 “合法代理”，并且必须由 Computershare 通过以下方式接收 2024 年 5 月 10 日美国东部时间下午 5:00。您将收到一封来自 Computershare 的确认电子邮件，其中包含一个 15 位数的控制号码。要访问年会的网络直播以在年会上投票或提问，你应该前往 https://meetnow.global/M5ATJMX 并输入你的 15 位控制号码。如果您需要协助从银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法代理，请致电1-866-357-0732与我们的代理律师Georgeson LLC联系。
如何在虚拟年会期间提交问题？
如果您是登记在册的股东或受益所有人，已获得合法代理并已按上述方式注册参加会议，则可以在年会期间以 “股东” 而不是 “嘉宾” 的身份登录网络直播 https://meetnow.global/M5ATJMX 来提交问题。为此，您需要输入 15 位数的控制号码。登录会议后，点击屏幕右上角的消息图标可以提问。要返回主页面，请单击屏幕顶部的 “I” 图标。
年会期间会提供技术援助吗？
浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。注意：不支持互联网浏览器。无论他们打算参加会议的任何地方，与会者都应确保他们拥有强大的WiFi连接。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。如需进一步的帮助，您可以致电 1-888-724-2416。
如果您对委托声明、互联网可用性通知或虚拟年会有任何疑问，或者在投票程序（包括投票或更改选票）方面需要帮助，请联系：
梅根席尔瓦女士
投资者关系联系人
独立银行公司
联合街 288 号
马萨诸塞州罗克兰 02370
直拨电话：(781) 982-6737
我可以撤销或更改我的投票吗？
在会议开始投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票。
在我们行使代理权之前，任何股东均可通过以下方式撤销委托书：(i) 在会议前至少一个工作日向我们的秘书提交书面撤销通知；(ii) 提交一份经正式签署的委托书，其日期为我们的秘书在上述截止日期之前收到的晚些时候；或 (iii) 出席会议并以电子方式投票。
如果您的股票是以街道名义持有的，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人撤销您的代理人，或者，如果您已获得持有股份的实体的合法代理人，赋予您在会议上投票的权利，则可以通过参加会议和进行电子投票来更改投票。
谁在要求我投票？
公司董事会要求您投票。我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托书，其副本将于2024年4月3日在互联网可用性通知中提及的网站上通过互联网公布。
董事会的投票建议是什么？
董事会建议您按以下方式进行投票：
| | | | | |
| (1) | “对于”唐娜·阿贝利、玛丽·伦茨、约翰·莫里西和杰弗里·腾格尔分别再次当选为第一类董事。 |
| (2) | “对于” 批准任命安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所的提案。 |
| (3) | “对于”批准关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。 |
| |
你将如何投票给我的代理人？
董事会将根据其中的说明对每位代理进行投票。如果您提交了委托书，但没有具体说明您希望如何投票股票，董事会将根据上述董事会投票建议对股票进行投票。董事会将仅在会议之前或会议期间使用代理人，以及未设定新记录日期的会议休会或延期。如果任何其他事项适当地提交会议，则被任命为代理人的人员将根据其最佳判断进行投票。
有多少股东需要参加会议？
为了举行会议，截至记录之日有权投票的大多数股份，即法定人数，包括至少21,226,714股，必须亲自或通过代理人出席。为了确定法定人数，虚拟出席年会将被视为 “亲自出席”。如果您返回有效的代理指令或在会议上以电子方式投票，您将被视为法定人数的一部分。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人不投票均算作出席。
需要多少票？
假设达到法定人数，批准提案所需的表决是：
| | | | | |
| 提案 1： | 在无争议的选举中，董事选举需要在会议上或通过代理人投的多数票。 |
| 提案 2： | 在会议上或通过代理人投下的多数票才能批准我们独立注册会计师事务所的任命。 |
| 提案 3： | 在会议上或通过代理人投下的多数票才能批准关于我们指定执行官薪酬的咨询提案。 |
| |
弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此对提案的结果没有影响。获得 “多数票” 的批准意味着 “赞成” 的票数必须超过 “反对” 的票数。
银行、经纪商或其他提名人即使没有收到投票指示，也可以根据 “常规” 提案对以街道名义为客户持有的股票进行投票。如果提案不是 “例行提案”，则未经客户指示，银行、经纪人或其他被提名人不得对该提案进行股份投票。当银行、经纪商或其他被提名人没有客户投票指示，也无法对非常规提案进行投票时，经纪商 “不投票” 即发生。
今年会议之前唯一被视为 “例行” 提案的提案是批准任命安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。如果您的银行、经纪人或其他被提名人持有您的股份，即使您没有提供投票指示，他们也可以对该提案进行投票。所有其他提案都是非例行事项。如果您归还了投票说明卡，但没有指示您的银行、经纪人或被提名人如何对这些提案进行投票，则经纪商将 “不投票”。
谁可以参加会议？
在2024年3月22日营业结束时，登记在册的股东和受益所有人有权获得年会通知并在年会上投票。即使您计划参加虚拟会议，我们也鼓励您提前通过代理人对股票进行投票。如果您选择参加虚拟会议，请参阅上面标题为 “我如何参加虚拟年会” 的部分，以获取有关如何参加虚拟会议的说明。
在哪里可以找到会议的投票结果？
投票结果将在8-K表格中报告，该表格将在会议后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。
存放会议材料
一些银行、经纪商和其他提名记录持有者参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。如果家庭参与家庭控股计划，它将收到一个信封，其中包含该家庭所有股东的互联网可用性通知（或者，视情况而定，一套委托声明材料和家庭中每个股东账户的单独代理卡）。如果适用，请对此类包装中包含的所有代理卡进行投票。如果您通过以下地址或电话号码联系我们，我们将立即单独向您发送互联网可用性通知，或交付委托声明材料的多份副本：马萨诸塞州罗克兰联合街288号独立银行执行副总裁兼总法律顾问帕特里夏·纳塔莱 02370；电话：(781) 982-6549。如果您以街道名称持有股份，并希望单独收到互联网可用性通知或将来单独收到委托书材料的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人。
参与房屋持股不会影响或适用于您的任何其他股东邮件。家庭住房通过降低印刷和邮寄成本为我们节省了资金，而且环保。它还减少了股东需要管理的纸张。如果您是受益持有人，则可以向经纪人、银行或其他被提名人索取有关家庭财产的信息。
股东名单
有权在年会上投票的股东名单将在会议期间通过 https://meetnow.global/M5ATJMX 供股东查阅。要从2024年4月5日起至会议召开之前访问我们主要办公室的股东名单，股东应致电（781）982-6737与独立银行投资者关系部联系。提交任何此类申请的股东必须包括其15位数的控制号码。
选举董事（提案 1）：
我们的董事会目前有 12 名成员。公司的组织章程将董事会分为三类董事，人数尽可能相等，每类成员的任期为三年。
董事的任期将持续到其三年任期届满，直到其继任者当选并获得资格，除非他们提前达到72岁的强制退休年龄、死亡、辞职或被免职。我们每年选举一类董事。
董事会或董事会提名和公司治理委员会（本委托书称之为 “提名委员会”）负责甄选董事候选人以提交股东批准，包括提名现任董事进行连任以及考虑股东提交的任何董事提名。有关股东董事提名或提名建议的信息，请参阅下文 “董事会信息——股东董事提名和建议”。
您可以通过访问以下方式查看公司的治理原则 投资者关系下方的链接 关于我们 类别 在罗克兰信托基金的网站上： http://www.rocklandtrust.com. （我们在本委托书中不同地方提及了罗克兰信托基金的网站地址，将其作为非活跃的文本参考文献，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。本委托声明未纳入我们网站上包含的参考信息。）我们《治理原则》第5节的标题是 “董事资格”，并在其开头段落中指出：
董事会重视背景的多样性，包括种族、民族、性别、年龄和性取向，并认为背景的多样性可以增强董事会的实力。包括种族、民族、性别、年龄和性取向在内的多元化是董事会招聘董事工作的考虑因素。董事应为董事会带来职业、技能和经验方面的多元化背景，并具有成熟的商业判断力，使他们能够为董事会做出积极的贡献。董事们应以好奇和客观的视角履行职责。董事应拥有模范道德、诚信和价值观，并通过其在董事会中的行动来证明这一点。
在评估潜在新董事的资格时，提名委员会会考虑一系列旨在补充现有董事会资格的招聘标准。招聘的重点是物色具有相关专业经验、专业知识和不同视角的候选人。对于现任董事，董事会和提名委员会还会考虑董事对自我评估问卷的回应以及董事出席和参与董事会工作的情况，以及对董事会工作的总体贡献。董事必须投入足够的时间履行其职责和责任，并应承诺长期在董事会任职。
公司的章程和治理原则规定在无争议的董事选举中进行多数投票。在无竞争的选举中，如果多数选票没有连选参选的现任董事，则该董事必须立即向董事会提交辞职通知。除非董事会接受，否则辞职无效。然后，提名委员会将建议董事会应接受还是拒绝提出的辞职。在决定是否接受已提出的辞职时，董事会将考虑辞职对遵守适用法律和上市标准以及任何其他相关因素的潜在影响。公司将立即在8-K表格中披露董事会的决定。在有争议的董事选举中，投票标准将是投出多张选票。
所有被提名人目前都在我们的董事会任职。董事会和提名委员会已提名唐娜·阿贝利、玛丽·伦茨、约翰·莫里西和杰弗里·腾格尔（委托书称他们为 “董事会候选人”）在会议上连任至2027年年会任期届满的董事类别。
在提名每位董事会候选人连任时，提名委员会确定董事会候选人具备下文 “董事会信息” 中描述的担任公司和罗克兰信托基金董事的特定经验、资格、素质和技能。任何董事或董事被提名人与公司以外的任何第三方之间没有任何与董事服务有关的薪酬或其他付款的协议或安排。
除非我们收到相反的指示，否则董事会将投票给由代理人代表的股票，让董事会候选人连任。每位董事会候选人都同意任职，我们没有理由相信任何董事会候选人如果当选将无法任职。如果有任何董事会候选人无法当选，则被指定为代理人的人员打算投票支持董事会可能指定或可以自行决定的其他人选举，除非代理人隐瞒或限制了这样做的权力。
| | |
董事会一致建议你投票 为了 每位董事会提名人的连任。 |
批准任命独立注册会计师事务所（提案2）：
审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为公司2024年的独立注册会计师事务所。尽管不需要股东批准安永作为我们的独立注册会计师事务所，但董事会认为选择独立注册会计师事务所是一件重要的事情，并认为为股东提供批准安永选择的机会是一种良好的公司惯例。
自2009年以来，审计委员会已任命安永为公司的独立注册会计师事务所。审计委员会参与选择公司的安永首席合伙人，目前的安永首席合伙人是在2021年选定的。审计委员会在评估是否保留现任外部审计师时会考虑更换审计师的影响。
下表显示了我们在2023年和2022年期间为安永提供的专业服务支付或应计的费用：
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 审计费 | $ | 1,750,000 | | $ | 1,660,000 | |
| 审计相关费用 (1) | 44,000 | | 44,000 | |
| 税收费用 (2) | 30,000 | | — | |
| 所有其他费用 | — | | — | |
| 费用总额 | $ | 1,824,000 | | $ | 1,704,000 | |
(1) 与审计相关的费用与员工福利计划有关。
(2) 税费是指与向美国国税局申报员工留用税收抵免相关的服务。
审计委员会考虑了安永提供的其他服务的性质，并确定这些服务与提供独立审计服务相容。审计委员会已与安永和管理层讨论了其他服务，以确定美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的有关审计师独立性的规章制度是否允许这些服务。审计委员会根据本委托书的审计委员会报告部分中描述的流程，预先批准了上述所有服务，即 “审计相关费用”、“税费” 和 “所有其他费用”。
董事会建议股东投票批准安永作为我们的独立注册会计师事务所，并认为选择安永作为公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。如果股东不批准我们独立注册会计师事务所的选择，审计委员会将在适当的时候重新考虑安永的任命。但是，我们预计，如果股东不批准安永的选择，审计委员会今年不会立即对我们的独立注册会计师事务所进行变动，因为在年中进行这样的变更会带来实际困难和费用。即使股东批准安永的选择，如果审计委员会认为这样做符合公司及其股东的最大利益，则可以随时自行决定更换我们的独立注册会计师事务所。
该公司预计，安永代表将出席虚拟年会。
| | |
董事会一致建议你投票 为了 批准任命安永为公司的独立注册会计师事务所。 |
关于高管薪酬的咨询投票（提案3）：
正如本委托书所披露的那样，公司为股东提供了就我们指定执行官的薪酬（有时称为 “薪酬发言权” 投票）进行咨询（不具约束力）投票的机会。目前，我们每年对薪酬投票有发言权。因此，你可以在会议上对以下提案进行表决：
“决定，股东在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析、随附的薪酬表以及本委托书中的相关叙述性披露中披露的公司指定执行官的薪酬。”
本次投票不具约束力。董事会和由独立董事组成的薪酬委员会预计在考虑未来的高管薪酬决定时将投票结果考虑在内。
正如本委托书中的薪酬讨论与分析中所讨论的那样，董事会认为，我们的薪酬政策和程序旨在在执行官薪酬与我们的短期和长期业绩之间建立牢固的联系。公司薪酬计划的目标是提供具有竞争力、基于公司业绩和个人业绩的可变薪酬，并符合股东的长期利益。鼓励股东阅读薪酬讨论与分析、随附的薪酬表以及相关的叙述性披露。
| | |
董事会一致建议你投票 为了在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。 |
其他事项：
代理人还对可能在会议之前处理的任何其他事项，包括会议举行规则，授予自由裁量权。除了本委托书中描述的事项外，董事会不知道还有其他事项要在会议上提出。如果本委托书中未包括的任何事项出现在会议之前，被指定为代理人的人士打算根据其最佳判断对代理人所涉及的股票进行投票。
现任董事会成员
出于本委托书的目的，我们计算了截至会议日期的董事年龄。
公司董事会目前由以下人员组成：
第一类董事（在本次会议上被提名连任，任期将于2027年届满）：
| | | | | |
| 经验： 现年66岁的阿贝利女士是一名注册会计师，自2017年9月起在布里奇沃特州立大学里查迪商学院担任副教授。阿贝利女士曾临时担任上市公司和多家私营公司的首席财务官，主要从事生命科学行业，并曾担任一家上市公司的首席财务官。阿贝利女士的会计生涯始于Coopers & Lybrand（现为普华永道律师事务所），在那里她被任命为合伙人，并于1998年至1999年担任马萨诸塞州注册会计师协会会长。阿贝利女士于 2012 年被任命为罗克兰信托和公司董事会主席，自 2005 年起担任公司和罗克兰信托基金的董事。
技能 和 资格： 董事会和提名委员会已确定阿贝利女士有资格担任董事，这是基于她之前担任公司和罗克兰信托基金董事的经历、成熟的商业判断、好奇和客观的视角、对罗克兰信托所服务社区的熟悉程度、她曾担任上市公司首席财务官以及被任命为注册会计师。 |
唐娜·L·阿贝利 自 2005 年起担任董事 自 2012 年起担任主席 委员会 Ø 补偿 Ø 行政人员，主席 Ø 提名 Ø 风险 |
| | | | | |
| 经验: 现年70岁的伦茨女士在总部位于波士顿的商业房地产经纪和咨询服务公司McCall & Almy工作了22年，并担任执行副总裁兼合伙人，直到2018年她转任商业房地产顾问一职。伦茨女士拥有超过37年的商业房地产经验，包括之前担任上市房地产投资信托基金首席运营官的工作。伦茨女士专门为医疗保健、企业和非营利机构提供房地产租赁、收购和处置策略方面的建议。伦茨女士自2016年起担任公司和罗克兰信托基金的董事。
技能和资格：董事会和提名委员会已确定伦茨女士有资格担任董事，这是基于她之前担任公司和罗克兰信托基金董事的经历、成熟的商业判断、好奇和客观的视角、对罗克兰信托所服务社区的熟悉程度以及在商业地产领域的丰富经验和知识。 |
玛丽 L. 伦茨 自 2016 年起担任董事 委员会 Ø 审计 Ø 信任，主席 |
| | | | | |
| 经验： 现年57岁的莫里西先生是一名执业律师，也是马萨诸塞州布伦特里律师事务所Morrissey、Wilson & Zafiropoulos LLP的创始合伙人，在诉讼、破产和债权人权利以及房地产领域执业。莫里西先生是司法任命联合律师委员会的成员。该委员会由州律师协会任命的代表组成，独立审查、评估并向州长报告考虑任命司法人员的资格。莫里西先生曾担任最高司法法院马萨诸塞州律师监督委员会主席。律师协会监督委员会是一个独立的行政机构，负责调查针对律师的投诉，并充当行政法庭审理对在马萨诸塞州执业的律师提出的纪律指控。莫里西先生曾任马萨诸塞州律师协会主席兼执行管理委员会成员。莫里西先生曾担任中央银行及其全资子公司中央合作银行d/b/a中央银行的董事，直到2012年11月Central Bancorp, Inc.与该公司合并并入为止。自2012年以来，莫里西先生一直担任公司和罗克兰信托基金的董事。
技能 和 资格： 董事会和提名委员会已确定莫里西先生有资格担任董事，这是基于他之前担任公司和罗克兰信托基金董事的经历、成熟的商业判断、好奇和客观的视角、对罗克兰信托所服务社区的熟悉程度以及他之前担任另一家银行董事的经历。 |
约翰·莫里西 自 2012 年起担任董事 委员会 Ø 提名，主席 Ø 信任 Ø 风险 |
| | | | | |
| 经验:现年61岁的腾格尔先生于2023年2月加入公司，担任首席执行官兼公司总裁兼罗克兰信托首席执行官。在加入公司和罗克兰信托之前，他在2022年4月至2023年2月期间担任M＆T银行高级执行副总裁兼商业专业银行业务主管。在2022年4月M＆T收购人民联合金融之前，腾格尔先生于2018年5月至2022年4月担任人民联合总裁，负责商业银行、零售银行和财富管理。他于2010年从PNC银行加入人民联合会，担任执行副总裁。
腾格尔先生目前在FamilyAid、麻省商业圆桌会议和新英格兰委员会的董事会任职。他曾在昆尼皮亚克大学、韦克曼男孩和女孩俱乐部、科尔贝大教堂高中和布里奇波特医院的董事会任职。腾格尔先生拥有马凯特大学会计学理学学士学位和凯斯西储大学韦瑟海德管理学院的工商管理硕士学位。
技能和资格：基于腾格尔在商业银行领域的丰富经验、成熟的商业判断、领导成长型组织的表现出来的能力以及对新英格兰市场的熟悉程度，董事会和提名委员会已确定腾格尔先生有资格担任董事。 |
杰弗里·J·滕格尔 自 2023 年 2 月起担任董事 委员会 Ø 行政管理人员 |
继续任职的第二类董事（任期将于2025年届满）：
| | | | | |
| 经验:现年64岁的霍根先生是一名房地产开发商。2019年10月至2021年12月，霍根先生担任阿加瓦姆开发公司的总裁兼首席执行官，该公司是雷德布鲁克的所有者和开发商，雷德布鲁克是一个由豪华独栋住宅、联排别墅、公寓和商业开发项目组成的可持续设计的混合用途村庄。从2004年到2019年10月，他担任总部位于马萨诸塞州韦勒姆的A.D. Makepeace公司的总裁兼首席执行官，也是世界上最大的蔓越莓种植商和最大的公司马萨诸塞州东部的私人财产所有者。在加入 A.D. Makepeace 之前，霍根先生曾于 1997 年至 2003 年担任马萨诸塞州联邦经济发展管理局 MassDevelopeace 的总裁。在MassDevelopment任职期间，他曾担任两位马萨诸塞州州长的内阁官员。霍根先生曾担任Ocean Spray董事会董事和副主席以及Old Colony YMCA的董事，此前曾在麻省联合工业协会执行委员会任职。此前，他曾担任马萨诸塞州马尔伯勒市市长。霍根先生自2017年起担任公司和罗克兰信托基金的董事。
技能和资格：董事会和提名委员会已确定霍根先生有资格担任董事，这是基于他之前担任公司和罗克兰信托基金董事的经历、成熟的商业判断、好奇和客观的视角以及对罗克兰信托所服务社区的熟悉程度和参与程度。 |
迈克尔·P·霍根 自 2017 年起担任董事 委员会 Ø 补偿 Ø 行政管理人员 Ø 提名 |
| | | | | |
| 经验： 现年66岁的米斯克尔女士是一名注册会计师，目前担任Eight Cousins, Inc.的财务主管。米斯克尔女士曾担任总部位于马萨诸塞州法尔茅斯的木材公司伍德木材公司的财务主管。米斯克尔女士此前曾被任命为法尔茅斯银行的控股公司法尔茅斯银行的董事，该公司于 2004 年并入该公司。米斯克尔女士在担任法尔茅斯银行董事期间，曾担任其审计委员会主席。米斯克尔女士自 2005 年起担任公司和罗克兰信托基金的董事。
技能 和 资格： 董事会和提名委员会已确定米斯凯尔女士有资格担任董事，这是基于她之前担任公司和罗克兰信托基金董事的经历、成熟的商业判断、好奇和客观的视角、对罗克兰信托所服务社区的熟悉程度、她曾担任另一家银行董事以及被任命为注册会计师。
|
艾琳·C·米斯克尔 自 2005 年起担任董事 委员会 Ø 审计，主席 Ø 补偿 Ø 风险 |
| | | | | |
| 经验：现年65岁的纳多先生于2017年被任命为罗克兰信托基金总裁。纳多先生自2007年起担任罗克兰信托商业贷款执行副总裁。自1984年以来，纳多先生一直在罗克兰信托基金担任各种职务，在1992年至2007年期间担任商业贷款高级副总裁。自2017年以来，纳多先生一直担任公司和罗克兰信托基金的董事。
纳多先生的社区活动包括：麻省东南部经济发展公司和麻省东南部经济适用住房集团的董事会成员、Metro South Boys & Girls Club董事会长期成员、蒙特罗经济适用住房公司总裁兼董事会成员、斯通希尔学院发展执行委员会成员、老殖民地基督教青年会董事会和执行委员会成员、董事会成员波士顿商会、ChunilalFamily Inc的倡议和新起点，希尔兹基金会的信托顾问。Nadeau 先生拥有本特利大学的商学学士学位。
技能和资格：董事会和提名委员会已确定纳多先生有资格担任董事，这是基于他之前担任公司和罗克兰信托基金董事的经历、作为公司长期雇员和高管的经验、成熟的商业判断、好奇和客观的视角、对罗克兰信托所服务社区的熟悉程度以及他的商业贷款专业知识。 |
杰拉德·F·纳多 自 2017 年起担任董事 委员会 Ø 行政管理人员 |
| | | | | |
| 经验： 现年64岁的奥戴女士担任总部位于波士顿的房地产投资和服务公司A.W. Perry Inc. 的首席执行官以及A.W. Perry管理公司和A.W. Perry Security Corporation的总裁。在2020年10月担任现任职务之前，奥戴女士曾在华特迪士尼公司担任执行副总裁兼首席信息官超过12年。在迪士尼，她领导了IT系统和基础设施的规划、实施和运营。在此之前，奥戴女士曾在百时美施贵宝和CSX交通公司担任高级领导职务。奥戴女士是霍尔小姐学校、哥伦比亚房地产信托基金和布里奥公寓信托基金董事会的受托人。奥戴女士曾在2022年美国运动会特奥会的董事会和执行委员会任职。奥戴女士还曾担任佩里南岸开发有限责任公司的经理和MEEM, LLC的顾问。奥戴女士自2021年起担任公司和罗克兰信托基金的董事。
技能 和 资格： 董事会和提名委员会已确定奥戴女士有资格担任董事，这是基于她之前担任公司和罗克兰信托基金董事的经历、成熟的商业判断、好奇而客观的视角、对罗克兰信托所服务社区的熟悉程度以及在IT系统和基础设施和网络安全领域的广泛背景和知识。 |
苏珊·佩里·奥戴 自 2021 年起担任董事 委员会 Ø 行政管理人员 Ø 风险 |
| | | | | |
| 经验： 现年69岁的维纳布尔斯先生在2002年至2009年期间担任本杰明·富兰克林银行及其全资子公司本杰明·富兰克林银行的总裁兼首席执行官兼董事，当时本杰明·富兰克林银行并入本杰明·富兰克林银行。在 2002 年之前，Venables 先生于 1999 年共同创立了马萨诸塞州沃尔瑟姆灯塔银行，并担任该银行的总裁、首席执行官和董事。从 1998 年到 1999 年，Venables 先生受聘为达信和麦克伦南资本公司的银行顾问。他从 1974 年受雇于马萨诸塞州牛顿的格罗夫银行，直到 1997 年该银行被公民银行收购，在他任期的最后 11 年中担任该银行的总裁兼首席执行官和董事。维纳布尔斯先生自 2009 年起担任公司和罗克兰信托基金的董事。
技能 和 资格： 董事会和提名委员会已确定维纳布尔斯先生有资格担任董事，这是基于他之前担任公司和罗克兰信托基金董事的经历、成熟的商业判断、好奇和客观的视角、对罗克兰信托所服务社区的熟悉程度以及他之前担任其他银行董事和高管的经历。 |
托马斯·R·维纳布尔斯 自 2009 年起担任董事 委员会 Ø 行政管理人员 Ø 风险，主席 |
继续任职的第三类董事（任期将于2026年届满）：
| | | | | |
| 经验： 现年69岁的莫顿先生在服务了大约7.5年后，最近以大波士顿基督教青年会第13任总裁兼首席执行官的身份退休。在担任上述职位之前，莫顿先生曾担任大哈特福德基督教青年会（康涅狄格州）和大斯普林菲尔德基督教青年会（马萨诸塞州）总共9年的总裁兼首席执行官。在这些职位上，他努力稳定和发展组织，增加慈善支持，制定创新计划，改善会员体验，制定和实施战略愿景。莫顿先生曾在多个董事会和委员会任职，包括马萨诸塞州中小学教育委员会、波士顿课后及以后、林奇基金会、我兄弟的守护者顾问委员会、贝丝以色列女执事医疗中心社区顾问委员会和马萨诸塞州 COVID-19 救济委员会。他目前是斯普林菲尔德赋权区伙伴关系委员会和科德角基金会的成员。此外，他现在和现在都是许多有关青年发展、行政领导力发展和多元文化主义的Y-USA委员会的积极参与者。他是非裔美国人基督教青年会首席执行官网络的活跃成员。自2021年以来，莫顿先生一直担任公司和罗克兰信托基金的董事。
技能 和 资格： 董事会和提名委员会已确定莫顿先生有资格担任董事，这是基于他之前担任公司和罗克兰信托基金董事的经历、成熟的商业判断、好奇和客观的视角、高管经验以及对罗克兰信托所服务社区的熟悉和深入参与。 |
詹姆斯·奥珊娜·莫顿 自 2021 年起担任董事 委员会 Ø 提名 |
| | | | | |
| 经验： 现年68岁的奥布莱恩先生是一名注册会计师，至少在过去的五年中，他一直是位于马萨诸塞州布伦特里的注册会计师事务所O'Brien、Riley and Ryan的所有者兼总裁。奥布莱恩先生还是金融服务公司高级规划顾问有限责任公司的经理。奥布莱恩先生也是一名执业律师。奥布莱恩先生曾担任本杰明·富兰克林银行及其全资子公司本杰明·富兰克林银行的董事兼审计委员会成员，直到 2009 年本杰明·富兰克林银行并入本杰明·富兰克林银行为止。在Chart Bank并入本杰明·富兰克林银行之前，奥布莱恩先生还曾担任Chart Bank的董事，并曾担任Chart Bank审计委员会主席。奥布莱恩先生自 2009 年起担任公司和罗克兰信托基金的董事。
技能 和 资格： 董事会和提名委员会已确定，奥布莱恩先生有资格担任董事，这是基于他之前担任公司和罗克兰信托基金董事的经历、成熟的商业判断、好奇和客观的视角、对罗克兰信托所服务社区的熟悉程度、他曾担任其他银行董事的任职以及他被任命为注册会计师。 |
丹尼尔·奥布莱恩 自 2009 年起担任董事 委员会 Ø 审计 Ø 薪酬，主席 |
| | | | | |
| 经验： 现年58岁的史密斯先生目前是SC集团的总裁兼首席执行官，他在2013年共同创立了该集团。SC 集团为新英格兰各地的慈善组织提供战略规划、项目制定、董事会发展、执行董事搜寻和资金筹集方面的服务。Smith 先生在慈善领域拥有 30 多年的经验，此前曾担任首席执行官、执行董事和运营副总裁职位。史密斯先生曾担任蓝山银行及其全资子公司蓝山银行的董事、审计委员会成员和薪酬委员会主席，直到2019年4月蓝山银行并入该公司为止。史密斯先生曾任波士顿托马斯·梅尼诺基督教青年会董事会主席，在副州长机构间委员会和市长无家可归者委员会任职，是海德公园 150 的联席主席第四周年纪念委员会，也是波士顿康萨尔沃的主席。史密斯先生毕业于索尔兹伯里大学。
技能 和 资格： 董事会和提名委员会已确定史密斯先生有资格担任董事，这是基于他之前担任公司和罗克兰信托基金董事的经历、成熟的商业判断力、好奇和客观的视角、对罗克兰信托所服务社区的熟悉和深入参与以及他之前担任另一家银行董事的经历。 |
斯科特·K·史密斯 自 2019 年起担任董事 委员会 Ø 信任 |
董事会组成、任期和经验
我们重视并促进我们业务各个方面和组织各个层面的多元化和包容性。我们对多元化和包容性环境的承诺始于我们的董事会和执行领导层，他们在监督我们的文化以及我们作为多元化工作场所和包容性工作场所的发展方面发挥着关键作用。我们努力为包括领导职位在内的各级职位建立多元化的候选人渠道。 我们的提名和公司治理委员会已承诺在评估董事时考虑多元化 候选人。以下董事会多元化矩阵按纳斯达克规则要求的格式提供了董事会的多元化统计数据，预计将于 2024 年 5 月 16 日发布。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多元化矩阵 |
| 董事总数 | 12 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
| 导演 | 4 | 8 | 0 | 0 |
| | | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亚洲的 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 4 | 7 | 0 | 0 |
| 两个或更多种族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | 0 |
有关2023年董事会多元化的信息已包含在公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的2023年年会委托书中，可通过访问以下方式查看 投资者关系下方的链接 关于我们 类别 上 罗克兰信托基金网站 (http://www.rocklandtrust.com) 根据美国证券交易委员会的文件。
公司治理信息
董事会通过了治理原则和所有董事会委员会的书面章程，包括审计委员会、提名委员会、风险委员会和薪酬委员会。您可以通过访问以下方式查看我们的治理原则以及每个董事会委员会的章程 投资者关系 下方的链接 关于我们 类别 上 罗克兰信托基金网站
(http://www.rocklandtrust.com)下 治理文件。
公司通过了书面的《道德守则》，以指导董事、高级管理人员和员工遵守其道德和法律责任。您可以通过以下方式查看我们的《道德守则》的当前版本 投资者关系 下方的链接 关于我们 罗克兰信托基金网站上的类别 (http://www.rocklandtrust.com) 下 治理文件。 公司将在同一网站及时披露适用的美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则所要求的《道德守则》条款的任何修订或豁免。
环境、社会和治理（“ESG”）
我们对环境、社会和治理（“ESG”）事务的承诺始于我们组织最高层的董事会。董事会监督我们的 ESG 战略、政策和举措。此外，我们还成立了管理层的ESG工作组，其中包括来自主要业务部门的代表，他们负责确定ESG优先事项，并在适当的ESG相关框架内评估和监控关键绩效指标。
我们仍然专注于ESG事务，并认识到了解我们的活动对所有利益相关者的社会和环境影响的重要性，包括投资者、员工、客户和我们所服务的社区。我们还承认ESG问题对我们的长期战略和运营的潜在影响。我们预计，我们制定的ESG战略将符合我们业务的性质和规模以及我们行业ESG标准和趋势的演变，并将纳入对股东参与产生的关键ESG问题的见解。
2023年，公司的ESG工作组继续与外部顾问合作，这是其推进公司ESG优先事项和举措的战略的一部分。2023年这些努力的头条新闻是我们发布的首份ESG报告，该报告展示了我们在2022年取得的关键ESG亮点。2023年的其他工作包括继续监测和分析公司在主要ESG评级上的表现，以及就公司在关键ESG事项上的进展主动与评级机构和投资者进行接触。如需了解更多信息，请访问我们的《2022年ESG报告》 投资者关系链接在下面 关于我们罗克兰信托基金网站上的类别 (http://www.rocklandtrust.com) 下面 环境、社会和治理 (ESG).
反套期保值和反质押政策
我们的内幕交易政策明确禁止：
•公司或罗克兰信托基金的任何董事、高级管理人员或雇员直接或间接参与任何旨在对冲或抵消公司股票市值下降或从中获利的交易，包括涉及预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易基金、卖空、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易；以及
•未经公司总法律顾问或总法律顾问指定人员事先许可，质押公司股票或在保证金账户中持有公司股票的任何董事或执行官。
董事会领导结构、执行会议和风险管理监督
董事会已任命一名独立董事为其主席，并认为该结构将董事会的监督职能与管理层分开。董事会监督公司和罗克兰信托的首席执行官和其他管理层，通过每年与管理层举行的12次定期会议和一次全天战略规划会议，以及必要或可取时举行的额外会议，确保股东的长期利益得到满足。在这些会议上，董事会审查了公司和罗克兰信托的管理和业绩报告，包括有关流动性、利率风险、信贷质量、贷款损失准备金、监管合规和其他风险的报告。在每一次定期举行的董事会会议上，我们的独立非雇员董事都会举行执行会议，首席执行官或任何其他管理层成员都不在场。我们的主席主持这些会议。董事会还定期单独与首席执行官会面，讨论没有其他管理层成员在场的话题。
董事会还设立了下述董事会委员会，这些委员会定期开会并向董事会报告分配给它们的职责。每个董事会委员会都有权在需要时聘请外部专家、顾问和法律顾问来协助委员会开展工作。在每次会议期间，委员会都有机会在首席执行官或任何其他管理层成员不在场的情况下举行执行会议。
董事会已批准企业风险管理政策，以阐明公司在识别、衡量和管理与公司当前和不久的将来的预期规模和复杂性相关的风险方面的目标和目的。管理层负责全面的企业风险管理，并不断努力采用和实施在风险和回报之间取得适当平衡并允许在受控环境中实现战略目标的做法。董事会在风险委员会的协助下，监督管理层的企业风险管理做法。
公司实施了 “三道防线” 的企业风险管理模式。第一道防线由负责业务部门、运营领域和公司职能的高管组成，他们有时在管理委员会、团队和工作组的协助下拥有和管理风险。第二道防线监控所有风险领域并提供风险管理建议，由企业风险部门组成，由首席风险官监督，首席风险官向首席执行官报告。第三道防线是首席内部审计师在公司内部审计部门的支持下向审计委员会报告的独立保证。
除了总体监督职能外，董事会还：根据薪酬委员会的建议，甄选、评估和补偿首席执行官并监督首席执行官的继任规划；审查、监督并在必要或适当时批准基本财务和业务战略以及重大公司行动；评估公司或罗克兰信托面临的重大风险及其缓解方案；努力维护财务报表的完整性和合规性的完整性法律和公司和罗克兰信托基金的道德观。
股东与董事会的通信
董事会将适当关注股东提交的关于问题的书面通信，并将酌情作出回应。在没有异常情况或委员会章程明确规定的情况下，公司总法律顾问将 (1) 主要负责监控股东的沟通，(2) 在总法律顾问认为适当的情况下向董事会提供股东通讯的副本或摘要。
如果通信与实质性事项有关，并且包含公司总法律顾问认为适合董事会考虑的建议或意见，则通信将转发给所有董事或特定个人董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略有关的信函更有可能转交给董事审查。
希望向董事会发送通信的股东应以书面形式将其提交给位于马萨诸塞州罗克兰联合街288号的独立银行公司执行副总裁兼总法律顾问帕特里夏·纳塔莱（Patricia M. Natale），邮编02370。
股东董事提名和推荐
公司的章程要求股东在前一届年会周年日之前不少于75天或至少125天向公司提交董事提名通知（即，用于公司2025年年会，不迟于2025年3月2日或更早于2025年1月11日）。提名通知必须载明被提名董事的姓名、年龄、公司地址、居住地址、职业和持有的普通股数量，以及被提名人在当选后任职的书面同意。提名通知还必须包括股东的姓名、记录地址和股东持有的普通股金额。股东还必须按照公司章程的规定提供某些额外信息。股东应以书面形式向位于马萨诸塞州罗克兰联合街288号的独立银行执行副总裁兼总法律顾问帕特里夏·纳塔莱提交任何董事提名，02370。
此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东除了遵守章程要求外，还必须在2025年3月17日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
提名委员会还考虑股东提交的董事候选人建议。提名委员会将按照其章程的规定，审查股东提交的任何董事提名，以确定被提名人是否符合董事会《治理原则》中规定的有关董事资格的以下标准：
•由于其职业、背景和/或经验，董事应具有成熟的商业判断力，使他们能够为董事会做出积极的贡献。董事们应为其职责带来好奇和客观的视角。董事应拥有模范道德、诚信和价值观，并通过其在董事会中的行动来证明这一点。
•董事年满72岁后将没有资格继续在董事会任职。在当选的董事任期内年满72岁的董事将在年满72岁时从董事会退休。
•强烈鼓励董事持有公司普通股，并要求董事遵守公司的《董事持股准则》。有关我们董事拥有的普通股数量的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “股票所有权和其他事项” 的部分。
•尽管熟悉罗克兰信托所服务的社区是确定个人是否有资格担任董事时需要考虑的一个因素，但这不是控制因素。但是，董事会认为，很大一部分董事应该代表或来自罗克兰信托所服务的社区。
•Rockland Trust的客户，如果符合其他条件，则可以考虑成为董事会成员。但是，除了其他相关考虑因素外，客户关系将是评估董事候选人时考虑的次要标准。
董事必须愿意投入足够的时间来有效履行其职责和责任，并应承诺延长在董事会任职的时间。如果情况发生任何重大变化，导致他们无法履行职责，董事应提出辞职。
下届年会的股东提案
如果您希望提交提案，以纳入2025年年会的委托书，则需要遵守《交易法》第14a-8条中规定的程序。根据第14a-8条，任何希望提交提案以纳入2025年年会委托书的股东都必须在2024年12月4日之前向公司提交提案。
要让股东在明年年会之前提交业务（根据第14a-8条提交的提案除外），您必须及时向公司发出通知，通知必须在不少于前一年的年会周年日前75天或至少125天送达公司的主要执行办公室或邮寄给公司的主要执行办公室（即，不迟于2025年3月2日或更早于2025年1月11日），并且必须满足公司章程中规定的要求。请将任何股东提案或业务通知书以书面形式转发给位于马萨诸塞州罗克兰联合街288号的独立银行公司执行副总裁兼总法律顾问帕特里夏·纳塔莱02370。
董事出席年度股东大会和董事会及其委员会会议
我们的政策是，尽可能让所有董事都参加年度股东大会。所有导演
当时在董事会任职的人参加了去年的年度股东大会。
2023年期间，公司和罗克兰信托基金董事会同时举行了14次会议。
公司和罗克兰信托的董事会各有一个常设的执行委员会、审计、薪酬、风险和提名委员会。罗克兰信托董事会还设有一个常设信托委员会。
所有董事会委员会均根据相应董事会批准的书面章程运作，该章程描述了委员会的角色和职责。可以通过访问以下方式查看每个董事会委员会的章程 投资者关系下方的链接 关于我们 罗克兰信托基金网站上的类别 (http://www.rocklandtrust.com) 下 治理文件。
当前1下表列出了我们每个常设董事委员会的成员资格。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行政管理人员 | 审计 | 补偿 | 提名 | 风险 | 信任 |
| 唐娜·L·阿贝利 | x | | ¤ | ¤ | ¤ | |
| 迈克尔·P·霍根 | ¤ | | ¤ | ¤ | | |
| 玛丽 L. 伦茨 | | ¤ | | | | x |
| 艾琳·C·米斯克尔 | | x | ¤ | | ¤ | |
| 约翰·莫里西 | | | | x | ¤ | ¤ |
詹姆斯·奥珊娜·莫顿 | | | | ¤ | | |
| 杰拉德·F·纳多 | ¤ | | | | | |
丹尼尔·奥布莱恩 | | ¤ | x | | | |
| 苏珊·佩里·奥戴 | ¤ | | | | ¤ | |
| 斯科特·K·史密斯 | | | | | | ¤ |
| 杰弗里·J·滕格尔 | ¤ | | | | | |
| 托马斯·R·维纳布尔斯 | ¤ | | | | x | |
| 2023 年举行的会议总数 | 0 次会议 | 4 次会议 | 12 次会议 | 6 次会议 | 7 次会议 | 4 次会议 |
x 委员会主席
¤ 委员会成员
2023 年，所有董事都出席了至少 75% 的董事会和委员会会议。
董事薪酬
非雇员董事获得现金和股权薪酬，如下所述。董事会薪酬是使用公开信息与同行机构进行比较来审查的。董事薪酬旨在吸引和留住有资格担任董事的人员。
董事现金薪酬
非雇员董事以年度预付金和任何委员会会议的会议费的形式获得现金薪酬。董事的现金薪酬总额会有所不同，具体取决于董事是担任董事会主席还是其某个委员会的成员。每季度向每位拖欠的非雇员董事支付现金薪酬，金额等于年度预付金的四分之一加上当时到期的委员会会议费。
1自 2024 年 4 月 1 日起，董事会批准了我们委员会组成的某些变动。伦茨女士将加入风险委员会。米斯凯尔女士和阿贝利女士将退出风险委员会。我们的风险委员会的规模将减少到四名成员。莫顿先生将接替伦茨女士出任信托委员会主席。
下表列出了我们的非雇员董事在2023年任职期间的实际年度预付金。
| | | | | |
| 位置 | 年度预付金 |
| 董事会主席 | $ | 113,000 | |
| 执行委员会主席 | $ | 75,000 | |
| 审计委员会主席 | $ | 71,000 | |
| 薪酬委员会主席 | $ | 66,000 | |
| 提名与治理委员会主席 | $ | 66,000 | |
| 风险委员会主席 | $ | 66,000 | |
| 信托委员会主席 | $ | 66,000 | |
| 所有其他董事会成员 | $ | 63,000 | |
理事会主席的年度预聘金包括前任主席退休后担任执行委员会主席职务的差额。除了每年11.3万美元的预付金外，我们的董事会主席在2023年还获得了6,000美元的额外报酬，以表彰她在2022年从事首席执行官继任规划工作。
单独的董事会会议费用包含在 2023 年的年度预付金中。2023年委员会服务的委员会会议费为审计委员会和风险委员会每次会议1,450美元，所有其他董事会委员会每次会议的费用为1,250美元。
根据对同行群体数据和其他相关因素的分析，董事会接受了薪酬委员会的建议，并投票批准自2024年1月1日起以非执行董事的年度现金保留金取代委员会会议费，具体如下：
| | | | | |
| 位置 | 年度预付金 |
| 董事会主席 | $ | 105,000 | |
| 导演 | $ | 65,000 | |
| | | | | |
| 董事会委员会主席职位 | 年度预付金 |
| 审计委员会主席 | $ | 17,000 | |
| 薪酬委员会主席 | $ | 17,000 | |
| 执行委员会主席 | $ | 17,000 | |
| 提名与治理委员会主席 | $ | 10,500 | |
| 风险委员会主席 | $ | 17,000 | |
| 信托委员会主席 | $ | 10,500 | |
| | | | | |
| 董事会委员会 | 年度预付金 |
| 审计委员会 | $ | 9,000 | |
| 薪酬委员会 | $ | 13,000 | |
| 执行委员会 | $ | 5,000 | |
| 提名与治理委员会 | $ | 6,500 | |
| 风险委员会 | $ | 9,000 | |
| 信托委员会 | $ | 6,500 | |
不向公司或罗克兰信托基金雇员的任何董事支付年度预付金或会议费。
董事递延薪酬计划
公司已经制定了2019年非雇员董事不合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），允许选择参与的非雇员董事推迟其全部或部分现金薪酬。
参与董事可以将其全部或部分现金薪酬推迟到由股票、债券和现金组成的多元化投资组合中。参与的董事将在离开董事会后获得现金分配。公司的非雇员董事均未选择在2023财年推迟现金薪酬。
董事股权薪酬
2018 年 5 月，公司股东批准了 2018 年非雇员董事股票计划（“2018 年董事股票计划”），该计划规定：
在每次年度股东大会之后的第三个工作日，在该年会日历年的任何时候在公司董事会和/或罗克兰信托基金任职的每位非雇员董事应获得（A）普通股数量不超过1,500股普通股的限制性股票奖励，该奖励应在授予后立即归属；（B）购买不超过3,000股普通股的非法定股票期权，可立即行使，或 (C) 两者的组合限制性股票奖励和非法定股票期权。根据2018年董事股票计划的规定，此类奖励应由薪酬委员会酌情发放。
2023年5月，根据2018年非雇员董事股票计划，每位非雇员董事获得了1,241股普通股的限制性股票奖励，该奖励在授予后立即归属。
董事持股指南
公司已经为董事制定了股票所有权准则。根据这些指导方针，董事必须拥有价值至少为董事年度现金储备金五倍的公司普通股。董事在加入董事会后有五年时间来满足指导方针。以下股票计入个人所有权：个人直接持有和与他人共同持有的股份、退休或递延薪酬账户中持有的股票、未归属的时间限制性股票，以及个人既是受托人又是受益人的信托中持有的股票。未行使的股票期权（无论是否归属）不计入所有权要求。截至本委托书发布之日，我们的每位董事目前都符合我们的股票所有权准则。截至2023年12月31日，有关我们董事的股票所有权的信息在下表中提供，标题为 “股票所有权和其他事项”。
董事薪酬表
下表汇总了向2023年任职的非雇员董事支付的现金、股权和其他薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事薪酬表 |
| | | | | | | |
| | | | | 变化 | | |
| | | | | 养老金 | | |
| | | | 非- | 价值和 | | |
| 费用 | | | 公平 | 不合格 | | |
| 赢了 | | | 激励 | 已推迟 | | |
| 或已付费 | 股票 | 选项 | 计划 | 补偿 | 所有其他 | |
| 姓名 | 现金 (1) | 奖项
(2) (3) | 奖项
(2) (3) | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
| 唐娜·L·阿贝利 | $ | 151,650 | | $ | 60,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 211,655 | |
| 沃伦·菲尔兹 (4) | $ | 26,250 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 26,250 | |
| 迈克尔·P·霍根 | $ | 78,000 | | $ | 60,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 138,005 | |
| 凯文·琼斯 (5) | $ | 26,250 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 26,250 | |
| 玛丽 L. 伦茨 | $ | 76,800 | | $ | 60,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 136,805 | |
| 艾琳·C·米斯克尔 | $ | 101,950 | | $ | 60,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 161,955 | |
| 约翰·莫里西 | $ | 88,650 | | $ | 60,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 148,655 | |
| 詹姆斯·奥珊娜·莫顿 | $ | 69,250 | | $ | 60,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 129,255 | |
| 丹尼尔·奥布莱恩 | $ | 86,800 | | $ | 60,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 146,805 | |
| 苏珊·佩里·奥戴 | $ | 68,800 | | $ | 60,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 128,805 | |
| 斯科特·K·史密斯 | $ | 66,750 | | $ | 60,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 126,755 | |
| 托马斯·R·维纳布尔斯 | $ | 76,150 | | $ | 60,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 136,155 | |
(1) (b) 栏反映了非雇员董事以现金赚取或支付的总费用。
(2) 股票奖励专栏（（c）栏）中报告的奖励估值中使用的假设可在作为公司10-K表2023年年度报告的一部分提交的合并财务报表附注的股票薪酬部分中找到。
(3) (c) 栏中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的向非雇员董事发放的限制性股票奖励的授予日公允价值，不包括预计没收的影响。在这一年中，没有董事奖项被没收。截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有的限制性股票奖励和股票期权奖励的总数反映在下表中。截至2023年12月31日，没有任何非雇员董事持有未兑现的未归属限制性股票奖励或股票期权奖励。
| | | | | | |
| 姓名 | | 每位董事未偿还的既得股票期权奖励总额 |
| 迈克尔·霍根和玛丽 ·L· 伦茨 | | 5,000 | |
(4) 自2023年5月18日起，菲尔兹先生自愿辞去董事会职务。
(5) 自2023年3月20日起，琼斯先生在年满72岁（我们治理原则规定的强制退休年龄）时从董事会退休。
审计委员会的报告2
根据《交易法》第10A（m）（3）条、美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克规则，审计委员会的每位成员都是 “独立的”。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规的定义，审计委员会主席注册会计师艾琳·米斯凯尔和注册会计师丹尼尔·奥布赖恩都有资格成为 “审计委员会财务专家”。
审计委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作。审计委员会章程规定了审计服务、审计相关服务和税务服务，审计委员会已预先批准我们的独立注册会计师事务所支付的最高费用为25,000美元，以及董事会授权审计委员会主席在审计委员会会议间隔期间预先批准我们的独立注册会计师事务所提供任何服务。可以通过访问以下方式查看当前的审计委员会章程 投资者关系 下方的链接 关于我们罗克兰信托基金网站上的类别 (http://www.rocklandtrust.com) 下 治理文件.
审计委员会负责对我们的审计过程进行独立、客观的监督，并监督我们的会计、财务报告、数据处理、监管和内部控制职能。审计委员会的主要职责之一是加强审计职能的独立性，从而进一步提高财务报告的客观性。因此，审计委员会直接负责任命、薪酬、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作，该会计师事务所必须直接向审计委员会报告。审计委员会直接负责与我们的独立注册会计师事务所的费用谈判。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论的主题包括财务业绩和报告、内部控制的测试和评估，以及风险管理、技术、税收和法律事务。审计委员会定期与我们的独立注册会计师事务所私下会面，该会计师事务所可以不受限制地进入审计委员会。审计委员会的其他职责和责任是：（1）监督和审查我们的财务报告流程和内部控制体系；（2）评估我们的财务业绩以及我们遵守法律法规的情况；（3）监督管理层制定和执行财务政策的情况；（4）为独立注册会计师事务所、财务和高级管理层、内部审计部门和董事会提供开放的沟通渠道，包括任何拒绝的决议可能达成的协议关于财务报告。
审计委员会有：
•收到了上市公司会计监督委员会要求的安永的书面披露和信函，讨论了安永的独立性，考虑了安永提供的非审计服务是否符合维持审计师的独立性，并对安永的独立性感到满意；
•与我们的管理层和安永审查并讨论了我们截至2023年12月31日的财年的经审计的合并财务报表，包括讨论我们会计原则的质量和有效性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度；
•与安永讨论了上市公司会计监督委员会适用准则所要求的事项，包括管理层在编制特别敏感的会计估算时使用的程序以及安永就这些估计的合理性得出结论的依据；以及
•与内部和独立审计师会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将我们经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
提交者：
艾琳·米斯克尔，注册会计师，主席
丹尼尔·奥布莱恩，注册会计师
玛丽 L. 伦茨
审计委员会
独立银行公司
2本报告以及以下薪酬委员会报告不应被视为以提及方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件，无论其中的任何一般公司注册措辞如何，均不应被视为以引用方式纳入我们未来的任何美国证券交易委员会文件中。
薪酬委员会联锁和内部参与
董事阿贝利、霍根、琼斯、米斯凯尔和奥布莱恩在上一财年担任公司和罗克兰信托基金薪酬委员会成员。董事琼斯于 2023 年 3 月 20 日从董事会退休。公司或罗克兰信托基金的现任或前任高管或其他员工均未在公司或罗克兰信托的薪酬委员会任职。公司或罗克兰信托的董事或执行官均未在薪酬委员会或任何其他实体的董事会任职，其执行官曾在薪酬委员会或公司董事会或罗克兰信托基金董事会任职。自2023年1月1日以来，公司薪酬委员会或罗克兰信托基金中没有任何成员与公司或罗克兰信托基金有任何关系，要求根据《交易法》第S-K条例第404项进行披露。
关联方交易
自2023年1月1日以来，公司和罗克兰信托均未参与任何涉及金额超过12万美元的交易或系列交易，并且任何董事、执行官或持有超过5％股票的持有人，或任何此类人员的直系亲属都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
根据各种监管要求和其他适用法律，罗克兰信托董事会必须批准罗克兰信托与任何董事或执行官之间的某些信贷、合同和其他交易的延期。罗克兰信托董事会通过了一项书面政策，罗克兰信托基金也制定了书面程序来执行这些要求，这些要求实质上规定，罗克兰信托与任何董事或执行官或其任何直系亲属之间的任何交易都必须与罗克兰信托与无关的、处境相似的第三方达成的条件相似，并且必须事先获得罗克兰信托董事会的批准。罗克兰信托的总法律顾问和罗克兰信托指定的联邦储备银行法规官员共同负责监督和实施董事会政策以及罗克兰信托审查关联方交易的程序，这些程序通常适用于信贷延期和罗克兰信托与任何董事或执行官之间的任何其他实质性金融交易。在董事会对该交易进行审议和表决期间，参与此类交易的任何董事或执行官都会离开会议。
公司的一些董事和执行官及其直系亲属以及与他们有联系的公司、组织、信托和其他实体是或在2023年期间在正常业务过程中也是罗克兰信托的客户，或者在2023年期间还曾是罗克兰信托的客户，或者在2023年有未偿贷款。预计他们及其同事将来将继续成为Rockland Trust的客户并欠下他们的债务。与董事、执行官及其同事的所有客户关系以及向其提供的贷款均在正常业务过程中进行。向董事、执行官或其同伙提供的所有贷款所涉及的收款风险均不超过正常水平，也没有其他不利特征，其发放条件包括利率和抵押品，与当时向非关联人员提供的同类贷款的现行条款基本相同，并且在适用法律要求的情况下，已获得罗克兰信托委员会事先批准。向董事、执行官或其同伙提供的贷款均不属于不良贷款。
董事独立性
纳斯达克规则和我们的治理原则要求我们的董事会中至少有大多数成员由 “独立” 董事组成。以下两位董事是目前唯一不被视为 “独立” 的董事：公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）兼罗克兰信托首席执行官腾格尔先生和罗克兰信托总裁纳多先生。
根据纳斯达克规则和我们自己的治理原则，公司和罗克兰信托的所有其他现任董事都是 “独立的”。因此，目前在董事会任职的十二名董事中有十名是 “独立” 董事。在确定董事独立性时，董事会考虑了董事披露和/或罗克兰信托在正常业务过程中保存的记录中记录的任何交易、关系或安排，包括上述客户关系和债务。
任何董事都不是任何其他上市公司的董事会成员。我们的治理原则要求我们的董事投入足够的时间来有效履行其职责和责任，承诺延长在董事会任职的时间，并在情况发生任何导致他们无法履行职责的重大变化时提出辞职。
执行官员
以下人员是公司和/或罗克兰信托基金的现任执行官。就本委托书而言，执行官的年龄是截至我们开会之日计算的。
| | | | | |
| 杰弗里 ·J· 腾格尔： 现年61岁的腾格尔先生于2023年2月加入公司，担任首席执行官兼公司总裁兼罗克兰信托首席执行官。在加入公司和罗克兰信托之前，他在2022年4月至2023年2月期间担任M＆T银行高级执行副总裁兼商业专业银行业务主管。在2022年4月M＆T收购人民联合金融之前，腾格尔先生于2018年5月至2022年4月担任人民联合总裁，负责商业银行、零售银行和财富管理。他于2010年从PNC银行加入人民联合会，担任执行副总裁。腾格尔先生目前在FamilyAid、麻省商业圆桌会议和新英格兰委员会的董事会任职。他曾在昆尼皮亚克大学、韦克曼男孩和女孩俱乐部、科尔贝大教堂高中和布里奇波特医院的董事会任职。腾格尔先生拥有马凯特大学会计学理学士学位和凯斯西储大学韦瑟海德管理学院的工商管理硕士学位。
|
杰弗里 ·J· 腾格尔 首席执行官兼公司总裁兼罗克兰信托首席执行官 自 2023 年 2 月起 |
| | | | | |
| 杰拉德·F·纳多：现年65岁的纳多先生于2017年被任命为罗克兰信托基金总裁。纳多先生自2007年起担任罗克兰信托商业贷款执行副总裁。自1984年以来，纳多先生一直在罗克兰信托基金担任各种职务，在1992年至2007年期间担任商业贷款高级副总裁。纳多先生的社区活动包括：麻省东南部经济发展公司和麻省东南部经济适用住房集团的董事会成员、Metro South Boys & Girls Club董事会长期成员、蒙特罗经济适用住房公司总裁兼董事会成员、斯通希尔学院发展执行委员会成员、老殖民地基督教青年会董事会和执行委员会成员、董事会成员波士顿商会、ChunilalFamily Inc的倡议和新起点，希尔兹基金会的信托顾问。Nadeau 先生拥有本特利大学的商学学士学位。 |
杰拉德·F·纳多 罗克兰信托基金总裁 自 2017 年以来 |
| | | | | |
| Mark J. Ruggiero：现年46岁的鲁杰罗先生于2019年被任命为公司和罗克兰信托的首席财务官，并于2023年3月被任命为罗克兰信托消费者贷款执行副总裁一职。鲁杰罗先生拥有超过20年的金融服务经验，于2009年加入公司和罗克兰信托基金，并在2013年至2019年期间担任该银行的财务总监兼首席会计官，并在2019年至2023年3月期间担任首席会计官一职。他是一名注册会计师，在加入罗克兰信托之前，他曾在Vitale, Caturano & Co. 担任经理，为所有主要行业的许多客户提供会计和税务服务。鲁杰罗先生是麻省注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员。他还是马萨诸塞州纳税人基金会的受托人. 鲁杰罗先生毕业于本特利大学，拥有会计学理学学士学位。
|
马克·鲁杰罗 公司和罗克兰信托首席财务官 自 2019 年以来 罗克兰信托消费者贷款执行副总裁 自 2023 年 3 月起 |
| | | | | |
| 玛丽亚·哈里斯：现年53岁的哈里斯女士自2017年起担任罗克兰信托基金首席人力资源官。在此之前，哈里斯女士自 2003 年起在罗克兰信托担任过各种职务，最近担任副总裁兼就业和同事关系总监，负责招聘、员工关系、绩效管理、政策制定、多元化和包容性、薪酬分析以及罗克兰信托的健康计划。哈里斯女士拥有二十多年的人力资源经验，在加入罗克兰信托基金之前曾在Scudder Investments工作。哈里斯女士是位于马萨诸塞州波士顿的摩根纪念商誉工业公司的董事会成员和位于马萨诸塞州布罗克顿的Signature Healthcare董事会成员. 哈里斯女士获得了布里奇沃特州立大学的人力资源高级专业人员称号和文学学士学位。
|
玛丽亚哈里斯 罗克兰信托执行副总裁首席人力资源官 自 2017 年以来 |
| | | | | |
| Dawn A. Mugford：现年53岁的马格福德女士于2022年8月被任命为公司和罗克兰信托的首席风险官。在加入公司和罗克兰信托之前，马格福德女士于2018年10月至2022年7月在东方银行担任高级副总裁兼运营风险管理、企业安全和调查总监。在此之前，她于2017年1月至2018年10月在UNUM Insurance担任政策、程序和质量审查总监。此前，她曾担任道明银行高级副总裁兼信用风险管理董事，此前她曾在加拿大道明银行的风险、审计、信贷、投资组合审查和财务领域工作超过23年，并协助美国收购的尽职调查。马格福德女士曾在许多组织做过志愿者，包括联合之路、青年成就组织、缅因州癌症协会、关节炎协会、红十字会、Tri-For-A-Cure、Pan-Mass Challenge和Tri-Maine。Mugford 女士在加拿大威尔弗里德·劳里尔大学获得工商管理学士学位。
|
黎明 A. 马格福德 执行副总裁 公司和罗克兰信托首席风险官 自 2022 年以来 |
| | | | | |
| 帕特里夏·纳塔莱： 现年58岁的纳塔莱女士于2023年5月被任命为公司和罗克兰信托基金的总法律顾问。纳塔莱女士还担任罗克兰信托慈善基金会的董事。纳塔莱女士负责监督法律团队，负责管理公司和罗克兰信托基金及其子公司的法律事务。她还担任董事会、首席执行官、首席财务官、首席人力资源官和管理团队所有其他成员的主要法律顾问。她还负责担任公司和罗克兰信托董事会的公司秘书，指导公司、罗克兰信托及其子公司的所有董事会事务和治理活动，并自2020年起担任公司秘书。纳塔莱女士从2016年11月起担任副总法律顾问，直到2023年5月被任命为总法律顾问。在加入公司和罗克兰信托基金之前，纳塔莱女士曾在两家不同的上市公司担任法律团队的高级成员。她的职业生涯始于宾厄姆、达纳和古尔德律师事务所的公司和交易组。纳塔莱女士是美国律师协会总法律顾问同行小组和MBCA总法律顾问同行小组的活跃成员。她还参加了公司法律顾问协会波士顿分会。她是美国律师协会、马萨诸塞州律师协会和波士顿律师协会的成员。她是该银行的Pride LGBTQ+员工资源小组的执行发起人。Natale 女士拥有马萨诸塞大学/波士顿分校的英语文学学士学位和宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位。 |
帕特里夏·纳塔莱 执行副总裁 公司和罗克兰信托的总法律顾问兼公司秘书 自 2023 年 5 月起 |
| | | | | |
| 凯瑟琳·奥马利: 现年61岁的奥马利女士于2023年1月被任命为执行副总裁兼首席信贷官。在此之前，她于2019年4月被任命为罗克兰信托的首席信贷官。O'Malley女士负责监督该组织的信用风险管理、贷款结构、审批、筹划、评估和环境风险缓解。奥马利女士于2009年9月加入该银行。在此之前，她曾担任独立顾问九年，完成了地区银行的商业贷款结构和分析。此外，她在波士顿银行的商业银行部门工作了十多年，随后又在美国信托银行工作。O'Malley 女士拥有惠顿学院的数学和经济学文学学士学位和波士顿学院的金融学硕士学位。
|
凯瑟琳·奥马利 执行副总裁 罗克兰信托首席信贷官 自 2023 年 1 月起 |
| | | | | |
| Lee C. Powlus： 现年64岁的波卢斯先生于2023年9月被任命为罗克兰信托首席技术和运营官。Powlus先生负责利用其深厚的经验和商业头脑来领导Rockland Trust的技术、运营、数据安全、项目管理和知识管理战略。在加入罗克兰信托之前，Powlus先生曾在人民联合银行担任高级执行副总裁兼首席行政官。人民联合银行是一家价值650亿美元的社区区域银行，总部位于康涅狄格州，被M＆T银行收购。在 People's，他负责监督公司的所有运营和技术方面，包括技术、运营、信息/网络安全、项目管理、数字和房地产服务。在此期间，Powlus先生专注于建设关键基础设施以支持战略创新，同时确保平台和服务安全运行。在人民银行工作之前，他曾领导佛蒙特州一家市值80亿美元的商业银行奇腾登公司的信息技术团队。Powlus 先生拥有佛蒙特大学工商管理、管理和运营理学学士学位以及工商管理硕士学位。
|
Lee C. Powlus 执行副总裁 罗克兰信托首席技术和运营官 自 2023 年 9 月起 |
| | | | | |
| 詹姆斯·里佐： 现年61岁的里佐先生于2023年1月被任命为罗克兰信托首席商业银行官。里佐先生负责领导公司的商业贷款发放策略。在被任命为该银行执行领导团队成员之前，里佐先生曾担任高级副总裁兼区域商业银行经理，负责管理涵盖波士顿南部和北部、马萨诸塞州、罗德岛和康涅狄格州的大量商业贷款机构的贷款和销售活动。在罗克兰信托收购斯莱德渡轮银行后，他加入了罗克兰信托基金，并于2008年担任该银行首席贷款官。在此之前，里佐先生曾在美国银行担任高级副行长超过17年。里佐先生还在基督教青年会南海岸董事会以及新英格兰疾病预防控制中心董事会任职。Rizzo 先生拥有罗德岛学院金融学文学学士学位。
|
詹姆斯·里佐 执行副总裁 罗克兰信托首席商业银行官 自 2023 年以来 |
公司每位执行官的任期延长至股东年会之后的首次董事会会议和/或直至其提前解雇、退休、辞职、死亡或取消资格。现已与腾格尔先生、纳多先生、鲁杰罗先生和哈里斯女士签订了雇用协议。纳塔莱女士、奥马利女士、波卢斯先生和里佐先生都是独立银行公司主要高管控制权变更遣散计划和独立银行公司关键高管遣散费计划的参与者。
薪酬政策与风险之间的关系
公司定期使用可变现金激励薪酬计划和/或计划以及基于绩效的限制性股票奖励，来奖励和激励员工绩效，留住顶尖人才。在批准之前，我们会对任何潜在的现金激励薪酬计划或计划或基于绩效的限制性股票奖励进行详细的财务分析。我们的现金激励计划和计划以及基于绩效的限制性股票奖励通常会设定最高奖励上限。现金激励计划和计划通常会评估风险管理和合规结果是否令人满意，以确定是否发放奖励，并保留管理层全权酌情将原本应支付的现金奖励降至零的能力（如果有适用于执行官的计划或计划，则由董事会自行决定）。薪酬委员会批准任何实质性现金激励薪酬计划或计划，或基于绩效的限制性股票奖励，并向董事会报告。公司认为，公司或罗克兰信托的激励性薪酬或其他政策与做法不太可能对公司产生重大不利影响。
薪酬委员会报告
薪酬委员会审查并讨论了本报告之后立即与管理层进行的薪酬讨论与分析，并根据审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并通过引用方式纳入我们的10-K表年度报告。
提交者：
丹尼尔·奥布莱恩，主席
唐娜·L·阿贝利
迈克尔·P·霍根
艾琳·C·米斯克尔
薪酬委员会
独立银行公司.
本薪酬讨论与分析描述了我们制定薪酬计划的流程、我们的高管薪酬理念和计划，以及在为指定执行官做出薪酬决策时考虑的事项。我们 2023 财年的指定执行官是：
| | | | | |
| 执行官员 | 标题 |
| 杰弗里·腾格尔 | 现任首席执行官兼公司总裁* |
| 克里斯托弗·奥德莱夫森 | 公司前首席执行官兼总裁* |
| 马克·鲁杰罗 | 公司和罗克兰信托首席财务官兼罗克兰信托消费者贷款执行副总裁 |
| 杰拉德·F·纳多 | 罗克兰信托基金总裁 |
| 玛丽亚哈里斯 | 罗克兰信托执行副总裁兼首席人力资源官 |
| 詹姆斯·里佐 | 罗克兰信托执行副总裁兼首席商业银行官 |
| Barry H. Jensen | 曾任公司和罗克兰信托首席技术和运营官** |
*2023 年 2 月 6 日，奥德莱夫森先生辞去首席执行官一职，腾格尔先生出任首席执行官一职。在首席执行官过渡方面，我们与腾格尔先生签订了雇佣协议，与奥德莱夫森先生签订了继任和咨询服务协议，这些协议摘要如下 “雇佣协议”。奥德莱夫森先生一直担任行政顾问职务，直至2023年7月8日退休。奥德莱夫森先生在2023年12月31日之前一直担任该公司的顾问。由于奥德莱夫森先生签署了与首席执行官过渡有关的协议，奥德莱夫森先生于2023年7月8日退休后，我们的高管薪酬计划中唯一的280G税收总额条款被取消了。奥德莱夫森先生的自愿离职并未触发根据其雇佣协议获得遣散费的任何权利。
**自2023年8月21日起，詹森先生停止担任公司首席技术和运营官。就詹森自2013年9月5日起与罗克兰信托公司签订的雇佣协议而言，他的离职构成无故解雇。
高管薪酬摘要
我们设计了高管薪酬计划，以吸引、留住和激励我们的指定执行官实现运营目标和战略目标。我们采用按业绩计薪的方法，使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并创造长期的股东价值。我们的高管薪酬计划通常有四个主要要素：基本工资、年度现金激励薪酬、长期股权薪酬和福利。
该图表总结了基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权薪酬的特征：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补偿要素 | | 基本工资 | | 年度现金激励 | | 限制性股票奖励 | | 基于绩效的奖项 |
| | | | | | | | |
| | 已修复 | | 可变，有风险 |
| | | | | | | | |
| 收件人 | | 所有被任命的执行官 |
| | | | | | | | |
| 获得批准时 | | 每年审核 | | 每年 |
| | | | | | | | |
| 表单 | | 现金 | | 公平 |
| | | | | | | | |
| 类型 | | 短期激励措施 | | 长期激励措施 |
| | | | | | | | |
| 演出期 | | 正在进行中 | | 一年 | | 在长达 3 年的时间内按比例归还 | | 3 年绩效期 |
| | | | | | | | |
| 如何决定 | | 薪酬委员会的判断，基于同行比较、绩效和外部薪酬顾问的建议 | | 基于对比同行、公司和个人业绩的成绩 | | 根据基本工资百分比和过去30天成交量加权平均股价发放的股票数量 | | 根据目标实现情况进行量化 |
| | | | | | | | |
| 性能指标 | | 上一年的绩效评估 | | 每股营业收益 (1)、资产回报率、股本回报率、扣除额、不良资产 | | 不适用 | | 有形普通股与同业的平均回报率 (2)；有形账面价值 |
(1) 每股营业收益是非公认会计准则的衡量标准。有关更多信息，请参阅本委托书的年度现金激励薪酬部分，以及公司关于净营业收益与净收入对账的10-K表年度报告。
(2) 有关该指标的更多信息，请参阅本委托书的长期股权薪酬部分。
我们将基本工资设定在与同行机构的类似职位相比具有竞争力的水平，以使公司和罗克兰信托基金能够吸引和留住有成就的高管。
使用可变的年度现金激励薪酬旨在根据个人业绩和公司的整体财务业绩提供有竞争力的现金支付机会。当公司和员工都达到更高的绩效水平时，获得更大奖励的机会就会增加。薪酬委员会也可以决定发放全权现金奖励。
根据长期股权薪酬激励计划，我们以基于时间的限制性股票、基于业绩的限制性股票和/或股票期权的形式向包括我们指定的执行官在内的特定个人发放股权奖励。股权奖励将指定执行官的财务业绩与长期股东回报挂钩，并鼓励指定执行官留任。自2011年以来，我们没有向指定执行官授予股票期权。
除了基本工资、现金激励和股权薪酬外，公司还提供各种福利，以保持市场竞争力。薪酬委员会认为，福利可以吸引高素质的管理团队，促进稳定性和领导层的连续性。首席执行官和某些指定执行官领取福利，例如退休计划、医疗计划、人寿和伤残保险、使用公司自有汽车和雇佣协议。
2023年10月19日，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了独立银行公司主要高管控制权变更遣散计划（“CIC遣散计划”）和独立银行公司关键高管遣散计划（“遣散计划”）。这些计划的参与者由薪酬委员会的赞成票决定。尚未受个人雇佣协议约束的执行官受这些计划的保障。这些计划的共同目的是通过吸引和留住具有竞争力的福利的顶尖人才，保护和增强公司及其股东的最大利益。这些安排旨在让执行官专注于寻求所有符合股东最大利益的公司交易机会，无论这些交易是否可能导致高管自己的失业。公司交易活动可能会给关键的高管人才带来不确定性。这种不确定性可能会给公司带来巨大的留存风险。面对与交易相关的不确定性，拥有足够离职保障的高管可能不太可能自愿离职去寻找其他工作。
薪酬委员会在制定绩效标准时，努力平衡公司的短期和长期业绩和股东回报。绩效标准反映了：财年预算；战略目标；竞争同行绩效；以及经济、监管、行业和其他相关因素。薪酬委员会定期审查执行官的福利，以确保其具有竞争力。薪酬委员会根据绩效标准和有竞争力的高管薪酬做法对高管薪酬进行评估，然后再确定基本工资、任何激励金额、全权奖励、股权奖励和其他福利的变化。
薪酬委员会-组成和责任
根据纳斯达克规则，董事会已确定所有薪酬委员会成员均为独立董事。2023年有四位董事在薪酬委员会任职：董事奥布莱恩（现任主席）、董事阿贝利、董事霍根和董事米斯克尔。
薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作，您可以通过访问来查看该章程 投资者关系 下方的链接 关于我们罗克兰信托基金网站上的类别 (http://www.rocklandtrust.com) 下 治理文件。 正如其章程所述，薪酬委员会有三项主要职责：(i) 协助董事会履行其确定公司和罗克兰信托首席执行官（“首席执行官”）和执行官薪酬的职责；（ii）制定薪酬政策，通过与业内其他人，特别是同行金融机构相当和具有竞争力的总体薪酬水平来吸引和留住合格人员；以及（iii）协助董事会处理设计和制定股权薪酬计划以供董事会批准。
2023年5月，公司股东批准了独立银行公司2023年综合激励计划（“2023年激励计划”），该计划取代了公司2005年第二次修订和重述的2005年员工股票计划（“2005年员工股票计划”）。在遵守我们2023年激励计划的规定的前提下，薪酬委员会有权自行决定授予限制性股票奖励、基于绩效的限制性股票奖励和/或股票期权，并决定授予每位员工的股票数量和股权授予的时间。首席执行官就公司和罗克兰信托的员工（首席执行官除外）的股权奖励向薪酬委员会提出建议。由于有时需要迅速发放股权薪酬奖励以留住或招聘关键绩效人员，因此薪酬委员会已授权首席执行官通过限制性股票奖励和/或股票期权授予总共授予多达11,500股公司股票，前提是首席执行官可以酌情决定在招聘新员工或留住现有员工（不包括执行官）时发放股权薪酬奖励。首席执行官每年向薪酬委员会报告根据授予他的有限权力发放的任何股权薪酬奖励。薪酬委员会还有权解释我们的员工股票计划，并制定、修改和撤销规则，以及
与之相关的法规。
首席执行官审查公司和罗克兰信托基金执行官（首席执行官除外）的业绩，并根据该审查，首席执行官就执行官（首席执行官除外）的薪酬向薪酬委员会提出建议。首席执行官不参与薪酬委员会或董事会对其自身薪酬的任何审议或批准。薪酬委员会：
•根据高管激励计划记分卡或记分卡向执行官（包括首席执行官和其他执行官）发放年度现金激励奖励；
•确定执行官（包括首席执行官和其他执行官）在先前授予的基于绩效的限制性股票奖励下是否实现了绩效目标；以及
•就执行官（包括首席执行官和其他执行官）的基本工资和股权薪酬向董事会提出建议以供批准。
薪酬委员会和董事会在审查执行官和首席执行官薪酬时，使用拟议的短期和长期总体薪酬摘要、过去几年做出的薪酬决策摘要、显示当前和历史薪酬要素的竞争调查数据以及其他相关信息。
薪酬委员会聘请了以下外部高管薪酬顾问和顾问，并得到了他们的协助和建议：
•薪酬委员会每三年聘请美世，该顾问负责审查执行领导团队的基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权薪酬的竞争力，该小组包括首席执行官、首席财务官（“CFO”）和所有其他执行官（包括其他指定执行官），将公司的高管薪酬与顾问发布的调查数据、其他信息以及公司确定的同行群体进行比较本年和上一年的代理人声明。
•光辉合益集团（“光辉国际”）使用光辉国际专有方法分析了薪资范围，提供了有关年度绩效增长的市场信息，并就股权薪酬和其他薪酬问题提供了建议。
2023 年，薪酬委员会聘用的薪酬顾问均未因向公司或其关联公司提供的任何额外非执行薪酬相关服务而获得超过 120,000 美元的收入。薪酬委员会确定，薪酬委员会在2023年聘用的任何薪酬顾问所做的工作均未引起任何利益冲突。
薪酬委员会还审查了来自以下来源的公开材料和信息，以协助其工作：
•Equilar，它提供了从金融服务行业的代理报表和年度报告中收集的在线数据库。
•罗克兰信托基金还利用Payscale的Payfactors薪酬平台进行薪酬比较。
薪酬委员会有 退休计划委托管理 致退休委员会，该小组由我们的人力资源总监、首席财务官、总法律顾问和罗克兰信托人力资源部负责薪酬和福利的副总裁组成。尽管薪酬委员会已授权管理退休计划，但董事会和薪酬委员会继续决定执行官退休金的性质和金额。
薪酬理念
我们的薪酬理念基于两个主要原则：
•总薪酬的很大一部分应因我们在实现财务和非财务目标方面的表现而异；以及
•长期激励性薪酬应与股东的利益密切相关。
我们采用 “按绩效付费” 的方法，提供有竞争力的总体薪酬待遇，以帮助股东创造长期价值。因此，向我们的指定执行官发放的年度现金激励薪酬奖励是基于绩效的，平均而言，在2023年向我们的指定执行官发放的股权奖励中，约有57％（57％）是基于绩效的限制性股票奖励（计算假设指定执行官实现了最佳绩效）。在设计薪酬计划和提出个人建议或决定时，薪酬委员会侧重于：
•协调指定执行官和股东的利益；
•以具有成本效益的方式吸引、留住和激励表现优异的员工；以及
•创造高绩效的工作文化。
公司的薪酬计划反映了固定薪酬和风险薪酬的组合，旨在公平地奖励执行官并使他们的利益与股东保持一致。公司薪酬计划的每个要素都为指定执行官提供了具有外部竞争力的薪酬机会，并认可个人的贡献。以下图表描绘了2023财年我们指定执行官的薪酬组合，如薪酬汇总表所示：
*上图中列出的我们首席执行官的一次性奖金是他根据雇佣协议提供的一次性现金签约奖金。更多详情请参阅薪酬汇总表。
“Say on Pay” 结果
董事会和薪酬委员会已经考虑了最近股东 “薪酬发言权” 咨询投票的结果，以及该投票所反映的对我们薪酬做法的支持。在对去年 “薪酬发言权” 提案进行表决的股票中，有91.72％的人投了赞成票。因此，我们打算在执行官薪酬方法中继续以 “绩效薪酬” 为重点，并酌情保留或调整薪酬计划的基本要素，以支持本薪酬讨论与分析中所述的方法。
同行小组和调查信息的使用
薪酬委员会定期对照同行群体审查执行官的总薪酬，在做出高管薪酬决策时，仅将比较用作竞争参考点，而不是作为唯一的决定性因素。薪酬委员会定期评估同行群体中公司的相关性，并在适当时做出调整。
薪酬委员会根据其外部薪酬顾问美世的建议和协助来定义公司的同行群体。同行是从符合以下标准的上市和交易活跃的银行中选出的：（1）地理标准：优先考虑总部位于康涅狄格州、特拉华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新罕布什尔州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、罗德岛州和佛蒙特州等大西洋中部各州的银行；（2）总资产规模标准：总资产规模等于公司总资产规模的二至两倍的银行，按资产与 if 相结合来衡量适用，管理中的第三方投资资产；以及，(3)市值标准：市值等于公司市值一半至两倍的银行。
薪酬委员会使用上述标准批准了变更，以确定银行是否加入同行群体。
2023 年同行小组。 2022年8月，在美世的协助下，薪酬委员会批准了以下同行群体，用于我们的2023年高管薪酬计划，包括我们的2023年基于业绩的限制性股票奖励：
| | | | | | | | | | | |
| l | Berkshire Hills Bancorp, Inc | l | Northwest Bancshares, Inc |
| l | 社区银行系统公司 | l | 海洋第一金融公司 |
| l | 客户 Bancorp, Inc. | l | 普罗维登特金融服务有限公司 |
| l | 东方银行股份公司 | l | Sandy Spring Bancorp, Inc. |
| l | F.N.B. 公司 | l | 山谷国家银行 |
| l | 富尔顿金融公司 | l | WSFS 金融公司 |
Sterling Bancorp、韦伯斯特金融公司、CIT集团和Investors Bancorp, Inc.已从我们的2023年同行集团中删除，原因是合并和收购使它们的总资产规模超出了我们的范围。Sterling Bancorp与韦伯斯特金融公司合并，使其总资产超过650亿美元。CIT集团被First Citizens Bancshares收购，总资产超过1000亿美元，Investors Bancorp, Inc.被公民金融集团收购，总资产超过1800亿美元。OceanFirst Financial Corporation在2023年被添加为新的同行，因为他们符合概述的标准，使同行群体的总规模达到12个。
除了审查来自同行群体的信息外，薪酬委员会还通过审查涵盖更广泛公司集团的国家和地区调查来评估高管薪酬。
2024 年同行组。 2023 年 10 月，在美世的协助下，薪酬委员会批准了以下同行群体，用于我们 2024 年的高管薪酬计划，包括我们的 2024 年基于绩效的限制性股票奖励：
| | | | | | | | | | | |
| l | 大西洋联合银行股份公司 | l | Northwest Bancshares, Inc |
| l | Berkshire Hills Bancorp, Inc | l | 海洋第一金融公司 |
| l | 社区银行系统公司 | l | 普罗维登特金融服务有限公司 |
| l | 客户 Bancorp, Inc. | l | Sandy Spring Bancorp, Inc. |
| l | 东方银行股份公司 | l | 联合银行股份公司 |
| l | 第一金融银行 | l | WSFS 金融公司 |
| l | 富尔顿金融公司 | | |
补偿计划要素
基本工资
我们的薪酬委员会每年在第一季度审查高管的基本工资，并主要根据绩效评估、个人角色和责任、竞争调查数据以及任何独立薪酬顾问的建议来确定任何加薪建议。
我们使用光辉国际专有的职位评估方法，为我们的官员建立有竞争力的薪资范围和中点。光辉国际对银行业内的现金薪酬进行市场分析，并使用其专有的工作评估流程来推荐反映竞争因素和维护内部公平的工资中点和范围。光辉国际就基于市场的薪酬范围和绩效增长计划向薪酬委员会提出年度建议，去年我们根据光辉国际的建议调整了高管薪资范围。
我们通常在每年一月和二月审查基本工资，任何涨幅均在4月生效。2023年初，我们完成了对指定执行官的绩效评估，并审查了他们的基本工资。我们对几位指定的执行官进行了基本工资上调，以使他们的基本工资薪酬与市场和同行数据保持一致。基本工资调整的考虑因素包括额外的分配职责以及该职位的任期。去年，根据市场和同行数据以及任期和额外职责，董事会批准将我们的首席财务官兼消费者贷款执行副总裁鲁杰罗先生的基本工资提高约21％，并将里佐晋升为首席商业银行官的基本工资增加25％。此外，在考虑了市场和同行数据以及任期后，董事会批准将我们的总裁纳多先生的基本工资市场增长约4％，将我们的首席人力资源官哈里斯女士的基本工资市场增长15％。
去年支付给我们每位指定执行官的基本工资列于薪酬汇总表（c）列。
年度现金激励补偿
我们使用我们的高管激励计划记分卡来管理我们的高管年度现金激励计划。去年，记分卡根据基本工资的百分比为每位指定执行官设定了 “目标奖励”，如下所示：
| | | | | |
| 执行官员 | 目标百分比 |
| 杰弗里·J·滕格尔 | 百分之八十五 (85%) |
| 马克·鲁杰罗 | 百分之七十 (70%) |
| 杰拉德·F·纳多 | 百分之五十五 (55%) |
| 玛丽亚哈里斯 | 百分之四十五 (45%) |
| 詹姆斯·里佐 | 百分之三十五 (35%) |
| Barry H. Jensen | 百分之四十五 (45%) |
•我们将使用目标百分比计算的现金激励乘以合并的公司绩效调整系数和同行绩效调整系数（“银行绩效因子”），对于首席执行官以外的指定执行官，乘以个人绩效调整系数。我们通过对公司绩效调整系数和同行绩效调整系数进行等权重来计算银行绩效因子。
•薪酬委员会根据个人绩效在零至1.40的范围内确定除首席执行官以外的指定执行官的个人绩效调整系数。
•董事会保留自行决定将首席执行官的潜在奖励增加到首席执行官目标奖励乘以合并后的公司绩效调整系数和同行绩效调整系数所要求金额的1.20倍的权利。
我们根据公司2023年每股营业收益业绩确定公司绩效调整系数，记分卡规定了阈值、目标和最高绩效水平，如下图所示。每股营业收益是非公认会计准则的衡量标准。记分卡将每股营业收益定义为净收益，反映在公司经审计的合并每股收益表中，根据薪酬委员会根据重大非经常性项目的税后影响确定，向上或向下调整。3
2023年的目标每股营业收益为6.56美元。正如公司10-K表年度报告所披露的那样，摊薄后每股实际营业收益为5.42美元。
记分卡中规定的公司绩效调整系数范围如下：
| | | | | | | | | | | |
| 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 首席执行官 | 目标的百分之五十 (50%) | 百分之百 (100%) | 目标的百分之五十 (150%) |
| 其他指定执行官 | 目标的百分之五十 (50%) | 百分之百 (100%) | 目标的百分之二十五 (125%) |
3记分卡中使用的 “每股营业收益” 指标与公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中规定的 “摊薄后每股净营业收益” 指标相同。有关净营业收益与净收入的对账情况，请参阅公司10-K表上的年度报告。
我们使用美联储委员会编制的银行控股公司业绩报告或薪酬委员会认为适当的任何其他公开信息，将公司在资产回报率、股本回报率、扣除额和不良资产方面的表现与同行银行进行比较，从而确定同行绩效调整系数。我们通过对同行银行的业绩进行平均值并将公司的业绩与同行银行在以下范围内的平均表现进行比较来计算同行绩效调整系数：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 公司的同行业绩百分位数 | 资产回报率同行比较调整 | 股本回报率同行比较调整 | 调整计费同行对比 | 对不良资产同行比较的调整 |
| 76-100 | 25% | 25% | -100% | -100% |
| 56-75 | 12.5% | 12.5% | -12.5% | -12.5% |
| 46-55 | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 26-45 | -12.5% | -12.5% | 12.5% | 12.5% |
| 0-25 | -100% | -100% | 25% | 25% |
2024年2月22日，薪酬委员会批准向首席执行官和其他指定执行官支付激励性现金。总体而言，公司绩效调整系数的计算值为0％，而同行绩效调整系数的计算值为103％，因此公司和同行合并绩效水平的加权平均值为53％。但是，出于下述原因，薪酬委员会将合并后的公司和同行绩效调整系数定为65％，用于确定2023年的指定执行官激励金。
根据2023年高管激励计划记分卡的允许，委员会有权在发放短期激励奖励时考虑绩效目标以外的成就。之所以决定行使积极的自由裁量权，是因为我们在指导我们公司应对充满挑战的行业动态方面发挥了卓越的领导作用，这些动态始于某些备受瞩目的银行倒闭，这导致客户对整个行业银行存款的安全性和稳健性的严重担忧，以及巨大的市场压力。因此，薪酬委员会认识到，高管们精明地处理和管理了银行倒闭后对所有银行提出的越来越多的监管要求，并监督了评估和管理公司资本、利率和流动性风险状况所需的战略的制定，包括寻求额外的流动性来源，确保存款利率吸引和保留缓解流动性风险担忧所需的存款。在2023年的大部分时间里，远期曲线明显倒置，这给短期融资成本带来了压力，这使得高管必须优先考虑流动性和资本管理。
薪酬委员会还指出，与该行业相比，该公司的整体盈利业绩在2023年仍然强劲，这进一步证明，0％的公司业绩调整系数不是我们业务部门受高管影响的生产效率低下的结果，而是受宏观经济状况的强烈影响，对整个银行业产生了负面影响，2023年总体预算假设中没有考虑到这一点。
长期股权补偿
股权薪酬和股票所有权将指定执行官的薪酬与普通股的表现联系起来，因此为实现公司为实现长期股东回报最大化而制定的战略长期目标提供了激励。长期股权补偿补助金也可以作为留存工具。我们根据竞争因素来确定股权奖励，例如同行授予的股权薪酬以及以其他方式确定适当的金额，以激励和留住关键人员。
基于业绩和基于时间的限制性股票奖励
去年，董事会根据2005年的员工股票计划向指定执行官授予了三年绩效期限的基于绩效的限制性股票奖励，以及在三年内按等量增量授予的基于时间的限制性股票奖励。董事会根据每位指定执行官基本工资的百分比来确定授予的股票总数。去年，我们使用以下基本工资百分比确定了长期股权补助：首席执行官基本工资的百分之百（100％）；首席财务官基本工资的百分之七十（70％）；以及所有其他执行官基本工资的四十至六十五（40％-65％）。基于绩效的限制性股票奖励平均约占去年向执行官发放的股票奖励的百分之五十七（57％），基于时间的限制性股票奖励约占去年向执行官发放的股票奖励的百分之四十三（43％），这反映了公司对基于绩效的股权薪酬的持续重视。
我们将根据实现特定平均有形普通股回报率（“ROATCE”）来确定去年基于业绩的限制性股票奖励的归属，与我们的委托声明同行群体相比，将根据从去年第一天开始到第三年最后一天结束的三年业绩期进行调整。我们将通过衡量同业绩股票的ROATCE来确定绩效股票是否在业绩期内归属：（i）如果低于同行的第25个百分位数，则不归属；（ii）如果等于同行的第25个百分位数（“门槛绩效”），则25％的股票归属；（iii）如果等于同行的第50个百分位数（“业绩中位数”），则50％的股票归属；或（iv）等于或大于同行的第 75 个百分位数（“最佳业绩”），则 100% 的股份归属。如果ROATCE介于绩效阈值和绩效中位数之间，或者介于绩效中位数和最佳绩效之间，那么我们将确定通过直线插值法四舍五入到最接近的整数份额的直线插值分配的股票数量。首席执行官和其他指定执行官的绩效份额和时间归属股权奖励之间的初始分配是假设业绩中位数达到的情况下确定的。尽管如此，如果公司截至业绩期末的有形账面价值不超过截至业绩期第一天计量的有形账面价值，则基于业绩的限制性股票不归属。
有关去年授予我们指定执行官的基于绩效的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票奖励的更多信息，请参阅下方的基于计划的奖励拨款表。
Clawback：激励补偿政策
2023 年 10 月，公司根据纳斯达克规则通过了新的激励性薪酬回收政策（俗称 “回扣政策”）。回扣政策规定，如果公司因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则公司将追回任何 “受保高管”（包括任何指定执行官）在公司必须编制会计重报表之日之前的三年内获得的某些超额激励性薪酬，而根据此类会计重报本来无法获得这些报酬。回扣政策涵盖全部或部分基于实现某些财务报告指标而发放、获得或归属的任何薪酬。不管（a）受保高管在需要偿还超额激励薪酬时正在任职，（b）发生任何不当行为，或（c）受保高管对错误的财务报表有任何个人知识或责任，因此需要进行相关的会计重报，都将适用回扣政策。但是，回扣政策不适用于因会计原则变化而产生的会计重报。
董事会已将回扣政策的管理权委托给薪酬委员会。薪酬委员会拥有广泛的自由裁量权，基于所有适用的事实和情况，包括考虑在成本和恢复速度之间取得适当的平衡，以确定收回超额薪酬的适当方法，但前提是做出合理及时的决定。
高管持股指南
根据我们的执行官股票所有权准则，我们的指定执行官必须拥有价值等于其基本工资指定倍数的普通股，如下所示：
| | | | | |
| 位置 | 股票所有权要求 |
| 公司首席执行官 | 3 倍年基本工资 |
| 罗克兰信托基金总裁 | 2 倍年基本工资 |
| 首席财务官 | 2 倍年基本工资 |
| 首席运营官 | 2 倍年基本工资 |
| 所有其他执行官 | 1 倍年基本工资 |
个人必须在受聘或晋升为执行官职位五周年之后的日历年年底之前（以较晚者为准）满足这些指导方针。在计算个人所有权时，我们会包括以下内容：个人直接持有的以及与他人共同持有的股份、退休或递延薪酬账户中持有的股票、未归属的时间限制性股票以及个人既是受托人又是受益人的信托中持有的股票。我们不将未行使的股票期权（无论是既得还是未归属）和未归属的基于业绩的限制性股票奖励计入所有权要求。目前，我们的每位执行官都符合我们的股票所有权准则。我们在下表 “股票所有权和其他事项” 中提供了截至2023年12月31日的指定执行官的股票所有权信息。
退休金
指定执行官的不合格退休计划
罗克兰搜索引擎结果页面
罗克兰信托维持冻结的非合格退休计划（“Rockland SERP”），资产存放在拉比信托中，某些指定执行官参与其中。我们设计Rockland SERP是为了抵消监管限额对合格计划下福利的影响，自2014年12月11日起，我们冻结了对新参与者的Rockland SERP和福利累积的限制。
根据Rockland SERP的条款和条件，董事会确认并批准了截至2014年12月31日为执行官参与者提供的以下年度福利，包括以下所列的指定执行官。我们将下表中的年度应付福利金计算为65岁时根据Rockland SERP支付的年度补助金，根据10年特定单身人寿年金（定义见罗克兰SERP），向62岁或以后离职的参与者支付的年度补助金。
| | | | | |
| 参与者 | 应付年度补助金 |
| 克里斯托弗·奥德莱夫森 | $487,427 |
| 杰拉德·F·纳多 | $169,790 |
| |
与上次在2008年计算的年度福利金额相比，奥德莱夫森先生或纳多先生的罗克兰SERP福利金没有变化。腾格尔先生、鲁杰罗先生、哈里斯女士、里佐先生和詹森先生不是 Rockland SERP 的参与者。
修复计划
恢复计划是一项不合格的固定缴款计划，旨在向每位参与者恢复本应代表参与者向现有罗克兰信托401（k）计划缴纳的对等和全权缴款，但由于美国国税法的限制而被禁止。恢复计划将 “薪酬” 定义为罗克兰信托基金401（k）计划中定义的薪酬，加上计划年度内支付的年度现金激励补偿，但不包括任何全权奖金。董事会批准了修复计划的参与者，包括我们的每位指定执行官，并批准了自2015年1月1日起根据恢复计划的条款和条件代表他们缴纳修复捐款。恢复计划还规定了经董事会批准的额外全权捐款。对于未参与Rockland SERP的鲁杰罗先生、哈里斯女士、里佐先生和詹森先生，董事会还批准了他们每人参与修复计划的年度薪酬（定义见恢复计划）的全权捐款。腾格尔先生没有资格参与2023年的修复计划。
恢复计划参与者有权通过从计划管理人提供的投资选择（包括公司股票）中进行选择，来指导其账户余额的投资。每位参与者在该计划下的账户中将记入投资业绩产生的收益或亏损。除非参与者选择按年分期付款，否则参与者的账户余额将在离职时或死亡或残疾时一次性支付，但须遵守计划条款。
不合格的递延补偿计划
2014年6月，董事会通过了独立银行公司和罗克兰信托公司不合格递延薪酬计划（“不合格递延薪酬计划”）。不合格递延薪酬计划允许公司和/或罗克兰信托（该集团包括但不限于指定执行官）的某些高薪员工推迟领取全部或部分年度现金激励奖励。2018年1月，我们修订了不合格递延薪酬计划，除了年度现金激励奖励外，还允许延期支付年度基本工资，该功能此前已包含在恢复计划中。每位参与者都有权通过从计划管理人提供的投资选择中进行选择来直接投资其账户余额，并且将因选定投资选择的投资表现而产生的收益或损失记入每个账户。除非参与者选择按年分期付款，否则参与者的账户余额将在离职时或死亡或残疾时一次性支付，但须遵守计划条款。
指定执行官的合格退休计划
固定福利计划
公司维持一项多雇主固定福利养老金计划（“固定福利计划”），
自2006年7月1日起，我们冻结了所有未来的应计福利。除腾格尔先生、鲁杰罗先生和里佐先生外，我们的每位指定执行官都参与了固定福利计划。2006年，公司对固定福利计划进行了深入分析，该计划当时提供的正常退休金等于（a）最终平均薪酬的2％减去（b）为社会保障目的定义的承保薪酬的0.65％，乘以（c）不超过25年的服务年限。对于服务年满20年或以上的参与者，提供额外补助金，即服务时间超过25年，但不超过十年的最终平均薪酬乘以0.5％。由于工作场所人口结构的变化以及对未来退休费用的可预测性的需求，2006年7月1日，固定福利计划下的福利累积制已停止对所有员工适用。因此，自2006年7月1日起，包括参与的指定执行官在内的所有合格罗克兰信托雇员的应计福利被冻结。
401 (k) 储蓄和持股计划
罗克兰信托维持一项员工储蓄计划，该计划符合美国国税法第401（k）条规定的递延工资安排（“罗克兰信托401（k）计划”），每位指定执行官去年都参与了该计划。根据罗克兰信托401（k）计划，参与的员工可以推迟部分收入，但不得超过美国国税局（“IRS”）的年度缴款限额。罗克兰信托将每位员工缴款的25％与员工合格收入的前6％相匹配。罗克兰信托401（k）计划包括一项员工持股计划，用于投资于公司普通股的缴款。对于每位计划参与者，公司缴纳的合格薪酬的百分之五（5％），不超过社会保障应纳税工资基数，包括百分之三（3％）的安全港缴款和百分之二（2％）的全权缴款，以及超过承保补偿金的百分之十（10％），但不超过美国国税局合格计划薪酬限额。罗克兰信托401（k）计划下的公司捐款立即归还。
雇佣协议
公司和/或罗克兰信托基金已与首席执行官和其他指定执行官签订了雇佣协议，概述如下，以确保高管领导层的连续性，明确高管角色和职责，并明确高管雇用条款和条件。雇佣协议包含有关公司控制权变更以及控制权变更时的补偿的条款。雇佣协议中控制措辞的变更可确保在业务状况或外部因素认为适当考虑控制权变更的情况下，高管们将全部精力和注意力全神贯注于股东的最佳长期利益。每份雇佣协议都包含为期一年的离职后禁止招揽义务，首席执行官还受为期一年的离职后禁止竞争义务的约束。任何违反这些契约的高管都将没收未来的任何款项或福利。
2023年2月6日，奥德莱夫森先生辞去首席执行官一职，腾格尔先生担任首席执行官一职。奥德莱夫森先生在2023年7月8日之前一直担任行政顾问，此时他以员工身份退休，然后担任顾问至2023年12月31日。当奥德莱夫森退休时，我们的高管薪酬计划中取消了所有280G的税收总额准备金。
自2023年10月19日起，董事会根据薪酬委员会的建议，通过了独立银行公司主要高管遣散计划（“遣散计划”）和独立银行公司主要高管控制权变更遣散计划（“CIC遣散计划”）。下文概述了这两个计划。
我们与任何指定执行官或任何其他员工签订的雇佣协议，其中包含消费税总额或超过基本工资和目标奖金3倍的现金遣散倍数。
与我们的首席执行官签订的雇佣协议 – 杰弗里·腾格尔
2023年2月6日，腾格尔被任命为公司总裁兼首席执行官兼罗克兰信托首席执行官后，他与该公司和罗克兰信托基金签订了雇佣协议。
根据其雇佣协议，腾格尔先生将有资格获得：（i）100万美元的年基本工资，（ii）年度现金激励奖励，目标机会为年度基本工资的85％，（iii）目标授予日期公允价值为年度基本工资100％的年度股权激励奖励，（iv）162万美元的一次性现金奖励，减去其前雇主向腾格尔先生支付的2022年金额年度奖金（须在某些终止雇用关系时偿还），（v）一次性授予限制性股票，并获得100万美元的补助金日期公允价值，2023年2月6日的前五周年分别归属20％，前提是他继续工作，（vi）搬迁补助金总额最高为100,000美元（视某些终止雇用情况而定），（vii）在与其他高级管理人员相同的基础上参与健康、福利和退休金计划。
如果腾格尔以 “正当理由” 辞职，而不是在公司 “控制权变更” 后的24个月内辞职，他将有资格获得12个月（如果在2023年2月6日一周年之后解雇，则为18个月）的持续基本工资，一次性补助金等于罗克兰信托基金参与某些福利计划的税前成本，为期12个月（如果在2月6日之后终止，则为18个月）2024），减去已经代表腾格尔先生支付的任何部分。如果公司在公司 “控制权变更” 后的24个月内因死亡、残疾或因 “原因” 以外的任何原因解雇腾格尔先生，则如果他签署的遣散费协议包含与其雇佣协议中的要求相一致的非竞争契约，则他将获得相同的遣散费。
雇佣协议还规定，如果腾格尔先生在公司 “控制权变更” 后的24个月内以 “正当理由” 辞职，他将有资格获得（i）相当于其基本工资总额两倍的金额，最大值是解雇之日前12个月内向他支付的全权年度现金激励总额，（y）全权支配总额在控制权变更前的12个月内向他支付的年度现金激励金，或 (z)）他的目标年度激励奖励，（ii）一次性付款，相当于罗克兰信托基金在36个月内参与某些福利计划的税前成本，减去已经代表腾格尔支付的任何部分，以及（iii）未偿股权奖励的归属。如果公司在 “控制权变更” 后的24个月内因死亡、残疾或 “原因” 以外的任何原因解雇腾格尔先生，则在他签署遣散费协议后，他将获得相同的补助金。
腾格尔先生的协议没有规定280G的毛额。如果根据本协议应付给腾格尔先生的任何补偿金额超过280G的上限，则应付金额将减少到无需缴纳消费税的最大金额，前提是减少后产生的税后福利要比不减少时更大。
雇佣协议包含永久保密和不贬低承诺以及为期一年的解雇后禁止拉客和不竞争（除非无故或因裁员而解雇，除非遣散费协议中另有约定）。
与我们的前首席执行官签订的继任和咨询服务协议 – 克里斯托弗·奥德莱夫森
2023年1月10日，公司与奥德莱夫森先生签订了继承和咨询服务协议，描述了他在2023年2月6日到2023年7月8日退休（雇佣协议终止时）期间担任执行顾问的服务条款，以及此后担任公司顾问至2023年12月31日的服务条款。
继任和咨询服务协议规定，在奥德莱夫森先生担任执行顾问期间，他将继续获得目前的年基本工资率，并继续有资格以不亚于其他高级管理人员的条件参与员工福利计划。关于公司2022年的业绩年度，根据高管激励计划记分卡的条款，奥德莱夫森先生有权根据实际业绩获得年度现金激励奖励。Oddleifson先生退休后，根据这些股权奖励协议的条款，其未偿还的限制性股票奖励按比例归属（如果是基于绩效的奖励，则继续有资格归属）。自2023年起，奥德莱夫森先生无权再获得任何股权或年度现金激励奖励。
《继承和咨询服务协议》进一步规定，公司将在Oddleifson先生担任顾问期间向他支付125万美元的咨询费（“咨询费”），前提是他继续遵守其雇佣协议中包含的限制性条款。
其他指定执行官雇佣协议
公司和罗克兰信托基金（就同时也是公司高管的个人而言）已与鲁杰罗先生、纳多先生和哈里斯女士签订了雇佣协议，这些协议实质上几乎相同，唯一的不同是有些协议规定了24个月的控制权变更福利，而另一些协议则规定了36个月的控制权变更福利。
大多数协议通常规定，如果公司出于原因、死亡或残疾以外的任何原因非自愿解雇执行官，或者如果执行官出于正当理由辞职，则执行官将有权：
•然后获得12个月的当前基本工资；
•参与并领取为期12个月的罗克兰信托集团健康和人寿保险计划下的福利，或获得相当于执行官参与此类计划和福利的费用等于罗克兰信托基金的总税收补助金；以及，
•使先前授予的所有股票期权立即完全可行使，并在终止后的三个月内通常可以行使。
根据协议，出于 “正当理由” 辞职是指执行官在以下四个月内辞职：(i) 罗克兰信托未经执行官明确书面同意，严重违反协议；或 (ii) 罗克兰信托董事会或其总裁兼首席执行官无故实质性改变执行官的核心职责或解除对这些核心职责的责任，从而有效地促使执行官不再履行行政部门应尽的职责军官被雇用了。每位执行官都必须提前30个工作日通知罗克兰信托基金，如果出于 “正当理由” 辞职，则有机会进行补救。
如果执行官因原因、死亡或残疾以外的任何原因在控制权变更后被解雇，或者如果执行官在控制权变更生效一周年之后的30天内因任何原因辞职，则执行官将获得相当于24或36个月工资的一次性补助金，外加相当于（x）中较大值的两到三倍的一次性补助金在过去 12 个月内根据以下条款支付的任何激励金额高管激励计划记分卡或（y）根据高管激励计划记分卡在控制权变更之前的12个月内支付的任何激励金额。对于参与罗克兰SERP的执行官，公司有义务为罗克兰SERP的三（3）年额外服务提供信贷和资金。执行官可以在36个月内继续参与罗克兰信托的集团健康和人寿保险计划并领取福利，或者，如果此类计划或福利已终止且未制定类似的计划或福利，则获得的补助金等于执行官参与此类计划和福利的费用，总额为税收。这些金额受《美国国税法》第280G条的限制，并将减少到低于限额的金额。根据相关的股票期权协议，如果控制权发生变化，授予执行官的所有股票期权将完全可以行使，并且将在终止后的三个月内继续行使。
关键高管遣散计划
2023 年 10 月，董事会通过了针对高管和指定关键员工的遣散计划。根据遣散费计划，在符合条件的解雇时（定义为参与者出于正当理由或公司除因故或死亡或残疾以外的其他原因终止雇用），遣散费计划的参与者有权获得以下福利：(a) 应计债务，包括未付工资、应计和未使用的休假工资或带薪休假（“PTO”）以及未报销的业务费用；（b）继续支付参与者当时的基本工资为期十二个月；(c) 一次性现金付款，金额等于公司税前成本参与者参与公司十二个月的团体定期人寿保险单和健康保险计划的情况；以及（d）根据公司的任何计划、计划、政策、惯例或协议要求提供或参与者有资格获得的任何其他金额或福利。根据遣散费计划提供某些福利的前提是参与者执行和不撤销对公司的索赔，以及参与者同意限制性契约，包括禁止竞争和禁止拉客。
如果参与者受CIC遣散费计划的约束，则参与者根据遣散费计划参与的资格自其终止之日起（不是遣散费计划下的合格解雇协议）或控制权变更（定义见下文所述的CIC遣散费计划）之后的两年内终止。
遣散费计划在董事会终止之前一直有效。
控制权遣散计划中的主要高管变动
2023 年 10 月，董事会通过了针对高管和指定关键员工的 CIC 遣散计划。CIC遣散费计划是一项增强型遣散费计划，在控制权变更之日（定义见CIC遣散费计划）之前，该计划一直有效，但处于休眠状态，然后在两年的保护期内有效。根据CIC遣散费计划，CIC遣散费计划的参与者在两年的保护期内符合条件的解雇（定义为参与者出于正当理由或公司因原因、死亡或残疾以外的其他原因终止雇佣关系）时，有权获得以下福利：(a) 应计债务，包括未付工资、应计和未使用的休假工资或PTO、未报销的业务费用以及之前完成的绩效期内的任何未付奖金至资格终止之日；(b) 每年按比例分配解雇年度的奖金，基于参与者的目标年度奖金，如果更高，则基于绩效成绩；(c) 一次性支付的款项等于 (i) 两和 (ii) 参与者的年度基本工资和参与者 (1) 在控制权变更之日之前三个完整财政年度获得的平均年度奖金和 (2) 目标年度奖金的乘积在控制权变更之日之前生效；（d）一次性现金付款，金额等于参与者向公司支付的税前成本参与公司的团体定期人寿保险单和健康保险计划，为期二十四个月；（e）十二个月的转岗服务；以及（e）根据公司的任何计划、计划、政策、惯例或协议要求提供或参与者有资格获得的任何其他金额或福利。根据CIC遣散计划提供某些福利的条件是参与者执行和不撤销对公司的索赔，以及参与者同意限制性契约，包括禁止竞争和禁止拉客。就美国国税法第280G条和4999条而言，补助金和福利将受 “最佳净值” 削减。
在控制权变更之前，薪酬委员会或董事会可能会修改或终止CIC遣散费计划。
首席执行官兼执行官限制性股票奖励协议
到2017年，与首席执行官和其他执行官签订的基于时限的限制性股票奖励协议规定，如果因死亡或残疾而非自愿终止、因非原因解雇或因正当理由辞职，则应立即归属任何未归属的限制性股票。2018年，公司修订了首席执行官和其他执行官有时限的限制性股票奖励协议的形式，规定，如果因死亡、残疾或退休而被非自愿解雇，或因非因故或因正当理由辞职而被解雇，首席执行官和/或执行官将按比例分配计划在离职事件当年归属的股票数量，以反映该年度的雇用天数。首席执行官和其他执行官基于业绩的限制性股票协议规定，如果因死亡、残疾或退休而被非自愿解雇，或因非因故或因正当理由辞职而被解雇，则执行官将根据业绩期末衡量的实际业绩成绩（如果有）按比例分配以反映业绩期间的雇用天数，所得股份将在授予时授予给其他受赠者。首席执行官和其他执行官基于业绩的限制性股票协议规定，如果因故解雇或无正当理由辞职，基于绩效的股票将被没收。针对首席执行官和其他执行官的基于时间的限制性股票协议和基于绩效的限制性股票协议规定，在控制权发生变化时，不考虑时间归属时间表或绩效成绩，立即授予股权奖励。
首席执行官薪酬比率披露
根据法律要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年总薪酬中位数与首席执行官的年度总薪酬之间的关系。由于2023年2月6日聘请了新的首席执行官，我们将首席执行官的总薪酬计算为我们的前首席执行官克里斯托弗·奥德莱夫森在2023年1月1日至2023年2月5日期间获得的薪酬，加上我们的新任首席执行官杰弗里·腾格尔在2023年2月6日至2023年12月31日期间获得的薪酬。
由于在过去的一年中，我们的员工人数或薪酬安排没有发生任何变化，我们认为这会对薪酬比率的披露产生重大影响，因此我们使用的员工中位数与2021年确定的员工中位数相同。对于2021年，我们选择了2021年12月23日作为确定员工中位数的日期。截至当日，我们的员工人数约为1,682人，包括全职、兼职、临时豁免和非豁免（即，按小时计酬）员工。
为了从员工人数中确定 “员工中位数”，我们比较了2021年W-2表格上向国税局报告的工资记录中反映的全体员工的工资和工资。
奥德莱夫森先生和腾格尔先生在2023年担任首席执行官期间获得的总薪酬为5,519,132美元。我们在2023年确定的员工的2023年总薪酬为65,361美元。因此，2023年首席执行官的总薪酬约为所有员工年薪中位数的84倍4。腾格尔先生的总薪酬包括金额为162万美元的一次性现金签约奖金和一次性基于时间的限制性股票奖励，金额为992,659美元，这代表了授予之日股票奖励的价值。该奖金和股票奖励是对腾格尔在辞去前雇主职务时没收的留用和激励奖励的考虑。该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则和指导。
确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除项，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的首席执行官薪酬比率可能无法与我们报告的比率相提并论。
4该比率在计算腾格尔先生2023年的一次性登录奖金时包括在内。因此，我们认为，用不包括腾格尔一次性签约奖金的比率来补充这一披露，反映了首席执行官薪酬与工资中位数员工的比较更加透明和更具代表性。随着 不包括一次性签约奖金，由此产生的首席执行官薪酬比率为44比1。
禁止套期保值和质押
未经我们的总法律顾问、首席财务官或财务总监许可，我们的执行官和董事不得对冲公司股票的经济风险，也不得在保证金账户中持有公司股票的所有权权益，也不得以其他方式质押其公司股票作为贷款抵押品。对我们禁止套期保值和质押的更详细描述载于 “反套期保值和反质押政策” 部分，我们以引用方式将其纳入本薪酬讨论与分析。
终止或控制权变更时应支付的潜在福利表
如果所述事件发生在2023年12月31日，下表量化了根据我们的指定执行官的雇佣协议和股票奖励协议应支付的福利。
2023年，奥德莱夫森先生和詹森先生停止了在公司的工作。有关奥德莱夫森先生因从公司退休而有权获得的福利的信息，请参阅上文 “雇佣协议——与我们的前首席执行官克里斯托弗·奥德莱夫森签订的继任和咨询服务协议” 部分。有关詹森先生因终止在公司的雇佣关系而有权获得的福利的描述，见下文 “Barry H. Jensen——遣散费” 部分。有关奥德莱夫森先生和詹森先生每份离职补助金的信息，另请参阅 “薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 专栏和相关脚注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 解雇或控制权变更时的潜在收益表 |
| 终止 | 终止 | 终止 | 终止 | 终止 |
| 有理由 | 没有理由 | 由于 | 由于 | 没有理由 |
| | 或者辞职 | 残疾 | 死亡 | 或者辞职 |
| | 有充分的理由 | | | 有充分的理由 |
| | | | | 正在关注 |
| | | | | 的变更 |
| 姓名 | | | | | 控制 (1) |
| 杰弗里·腾格尔 | | | | | |
| 遣散费 | $ | — | | $ | 1,000,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,700,000 | |
| 股权奖励加速 | — | | 482,190 | | 482,190 | | 482,190 | | 1,971,602 | |
| 医疗福利 | — | | 14,622 | | — | | — | | 87,123 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总计 | $ | — | | $ | 1,496,812 | | $ | 482,190 | | $ | 482,190 | | $ | 5,758,725 | |
| 马克·鲁杰罗 | | | | | |
| 遣散费 | $ | — | | $ | 547,879 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,906,302 | |
| 股权奖励加速 | — | | 346,423 | | 346,423 | | 346,423 | | 820,651 | |
| 医疗福利 | — | | 19,767 | | — | | — | | 117,780 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 280G 缩减版 | — | | — | | — | | — | | (1,124,130) | |
| 总计 | $ | — | | $ | 914,069 | | $ | 346,423 | | $ | 346,423 | | $ | 1,720,603 | |
| 杰拉德·纳多 | | | | | |
| 遣散费 | $ | — | | $ | 552,737 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,082,359 | |
| 股权奖励加速 | — | | 481,400 | | 481,400 | | 481,400 | | 1,018,081 | |
| 医疗福利 | — | | 14,331 | | — | | — | | 85,388 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 280G 缩减版 | — | | — | | — | | — | | (34,763) | |
| 总计 | $ | — | | $ | 1,048,468 | | $ | 481,400 | | $ | 481,400 | | $ | 4,151,065 | |
| 玛丽亚哈里斯 | | | | | |
| 遣散费 | $ | — | | $ | 380,088 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,703,850 | |
| 股权奖励加速 | — | | 205,196 | | 205,196 | | 205,196 | | 445,534 | |
| 医疗福利 | — | | 19,767 | | — | | — | | 117,780 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 280G 缩减版 | — | | — | | — | | — | | (760,869) | |
| 总计 | $ | — | | $ | 605,051 | | $ | 205,196 | | $ | 205,196 | | $ | 1,506,295 | |
| 詹姆斯·里佐 | | | | | |
| 遣散费 | $ | — | | $ | 391,812 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,060,429 | |
| 股权奖励加速 | — | | 94,569 | | 94,569 | | 94,569 | | 304,700 | |
| 医疗福利 | — | | 19,767 | | — | | — | | 78,520 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总计 | $ | — | | $ | 506,148 | | $ | 94,569 | | $ | 94,569 | | $ | 1,443,649 | |
(1) 根据股权奖励协议条款，无论公司是否终止高管的聘用，在2005年员工股票计划和2023年激励计划下发放的补助金都将完全归因于控制权的变更。
为了计算《美国国税法》第280G条的任何限制，我们使用了截至2022年12月31日的五年期。奥德莱夫森先生的雇佣协议于2023年7月到期后，我们的高管薪酬计划中取消了所有税收总额条款。
Barry H. Jensen——遣散费
詹森先生自2023年8月21日起停止担任公司首席技术和运营官。根据截至2013年9月5日与公司签订的雇佣协议，詹森先生有权获得以下遣散费：基本工资在解雇后延续12个月（总共支付424,260美元），一次性现金补助金等于公司持续12个月的健康和人寿保险福利的税前成本，减去公司先前代表他（）支付的任何部分总付款21,247美元）。在解雇之日，詹森先生还获得了14,686美元的应计和未使用的带薪休假的报酬，以及122,396美元的按比例分配的年度现金激励奖励。
根据我们的限制性股票奖励协议的条款，詹森先生在解雇后还有权加速归属，其数量等于在解除归属期当年归属的未归属限制性股票的数量，乘以分数，其分子是詹森先生在当年受雇于公司的天数，分母为 365。这导致642股未归属的限制性股票被归属，根据公司股票在终止之日最高价和低价的平均值计算，总价值为34,325美元。
有关执行官的表格披露
下表提供了2023年首席执行官、首席财务官和公司其他指定执行官的薪酬信息。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬摘要表 |
| | | | | | | 养老金价值的变化 | | |
| | | | | | 非股权 | 和不合格 | | |
| 姓名 | | | | | | 激励 | 已推迟 | 全部 | |
| 和 | | | | 股票 | 选项 | 计划 | 补偿 | 其他 | |
| 校长 | | | | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | |
| 位置 | 年 | 工资 | 奖金 | (1) (2) | (1) | (3) | (4) | (5) | 总计 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
| 现任首席执行官杰弗里·腾格尔 | 2023 | $ | 903,846 | | $1,620,000 (6) | $ | 2,008,786 | | $ | — | | $ | 547,826 | | $ | — | | $ | 132,767 | | $ | 5,213,225 | |
| 2022 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2021 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 克里斯托弗·奥德莱夫森，前首席执行官 | 2023 | $ | 488,563 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 804,577 | | $ | 1,442,256 | | $ | 2,735,396 | |
| 2022 | $ | 912,614 | | $ | — | | $ | 711,438 | | $ | — | | $ | 1,092,428 | | $ | — | | $ | 223,018 | | $ | 2,939,498 | |
| 2021 | $ | 808,228 | | $ | — | | $ | 822,517 | | $ | — | | $ | 842,425 | | $ | 155,087 | | $ | 155,181 | | $ | 2,783,438 | |
| 马克·鲁杰罗，首席财务官兼消费者贷款执行副总裁 | 2023 | $ | 542,360 | | $ | — | | $ | 370,967 | | $ | — | | $ | 348,999 | | $ | — | | $ | 125,147 | | $ | 1,387,473 | |
| 2022 | $ | 436,279 | | $ | — | | $ | 245,616 | | $ | — | | $ | 405,272 | | $ | — | | $ | 87,206 | | $ | 1,174,373 | |
| 2021 | $ | 365,621 | | $ | — | | $ | 162,867 | | $ | — | | $ | 222,328 | | $ | — | | $ | 62,463 | | $ | 813,279 | |
| 杰拉德·纳多，总统 | 2023 | $ | 547,831 | | $ | — | | $ | 350,806 | | $ | — | | $ | 276,645 | | $ | 249,082 | | $ | 133,762 | | $ | 1,558,126 | |
| 2022 | $ | 515,480 | | $ | — | | $ | 300,667 | | $ | — | | $ | 474,716 | | $ | — | | $ | 103,780 | | $ | 1,394,643 | |
| 2021 | $ | 456,519 | | $ | — | | $ | 329,825 | | $ | — | | $ | 349,389 | | $ | — | | $ | 74,845 | | $ | 1,210,578 | |
| Maria Harris，执行副总裁兼首席人力资源官 | 2023 | $ | 380,088 | | $ | — | | $ | 173,387 | | $ | — | | $ | 155,646 | | $ | 1,000 | | $ | 76,142 | | $ | 786,263 | |
| 2022 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2021 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 詹姆斯·里佐，执行副总裁兼首席商业银行官 | 2023 | $ | 391,812 | | $ 25,000 (7) | $ | 161,290 | | $ | — | | $ | 106,965 | | $ | — | | $ | 58,381 | | $ | 743,448 | |
| 2022 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2021 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
巴里·詹森，前首席技术官
兼业务干事 (8) | 2023 | $ | 273,635 | | $ | — | | $ | 189,516 | | $ | — | | $ | — | | $ | 12,000 | | $ | 695,163 | | $ | 1,170,314 | |
| 2022 | $ | 395,663 | | $ | — | | $ | 160,921 | | $ | — | | $ | 298,124 | | $ | — | | $ | 113,895 | | $ | 968,603 | |
| 2021 | $ | 350,406 | | $ | — | | $ | 166,959 | | $ | — | | $ | 208,582 | | $ | — | | $ | 80,804 | | $ | 806,751 | |
(1) 股票奖励专栏（(e) 栏）中报告的奖励估值中使用的假设可在作为公司2023年10-K表年度报告的一部分提交的合并财务报表附注的股票薪酬部分中找到。
(2) (e) 列中列出的金额代表根据ASC 718计算的基于时间和基于业绩的限制性股票奖励的总授予日公允价值。（e）栏中归因于基于业绩的限制性股票的部分表示授予日的价值，假设业绩状况的可能结果，即最大绩效目标的50％。假设业绩达到最高水平或最高价值，每位指定执行官在授予日基于绩效的限制性股票奖励的价值如下：腾格尔先生，814,515美元，鲁杰罗先生，298,387美元，纳多先生，282,258美元，哈里斯女士，137,097美元，里佐先生，129,032美元，詹森先生，153,225美元。奥德莱夫森先生在2023年没有获得任何限制性股票奖励。
解雇后，詹森先生有权加速归属其2023年基于时间的限制性股票奖励中的240股（归因于加速的总价值为12,832美元），他没收了该奖励的余额。根据美国证券交易委员会的规定，尽管该奖励的最终结果如何，我们仍必须在上面（e）栏中报告该奖项的全部授予日期公允价值。
(3) (g) 列中列出的金额代表董事会根据高管现金激励计划批准的这些年度的业绩支付的现金款项。
(4) (h) 栏中的金额代表了罗克兰信托的冻结固定福利计划和罗克兰SERP下个人累计养恤金精算现值的总变化。
恢复计划不提供高于市场的收益，因此不包含在上面 (h) 栏中。
(5) 第 (i) 栏中的金额包括归因于限制性股票奖励分红的收入、401（k）的配套缴款以及恢复计划下的雇主缴款。下表列出了这些非额外福利：
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票奖励的分红 | 401 (k) 计划雇主缴款 | 401 (k) 恢复计划缴款 | |
| 杰弗里·腾格尔 | $ | 32,767 | | $ | — | | $ | — | | |
| 克里斯托弗·奥德莱夫森 | $ | 18,452 | | $ | 29,940 | | $ | 143,864 | | |
| 马克·鲁杰罗 | $ | 10,406 | | $ | 29,940 | | $ | 71,028 | | |
| 杰拉德·纳多 | $ | 14,074 | | $ | 29,940 | | $ | 79,643 | | |
| 玛丽亚哈里斯 | $ | 6,001 | | $ | 29,595 | | $ | 27,364 | | |
| 詹姆斯·里佐 | $ | 6,507 | | $ | 28,381 | | $ | 23,493 | | |
| 巴里·詹森 | $ | 5,511 | | $ | 25,147 | | $ | 62,872 | | |
第 (i) 栏中的金额还包括公司因腾格尔先生、鲁杰罗先生、纳多先生、哈里斯女士和詹森先生的额外津贴/个人福利而产生的超过1万美元的总增量成本。向这些人提供的唯一津贴是公司拥有的汽车（鲁杰罗先生为公司支付的总费用为13,773美元，纳多先生为10,105美元，哈里斯女士为13,182美元，詹森先生为19,044美元），以及根据腾格尔雇佣协议支付的10万美元搬迁费用。本专栏不包括奥德莱夫森先生和里佐先生不超过1万美元的额外津贴/个人福利。
本栏中奥德莱夫森先生的金额还包括：根据他的继任和咨询服务协议，他收取的125万美元的咨询服务费。从公司退休后，奥德莱夫森先生还有权加速归属其未归属限制性股票奖励的部分，其价值为64,954美元，这是根据公司股票在归属之日的最高价和低价的平均值计算的，这未反映在表格中。
本专栏中詹森先生的金额还包括：根据他的雇佣协议，延续12个月的工资总额（424,260美元）、应计未使用的带薪休假补助金（14,686美元）、一次性现金补助金等于公司持续12个月的健康和人寿保险福利的税前成本（21,247美元），以及按比例支付的年度现金终止日期的激励奖励（122,396美元）。詹森先生还有权加速归属其未归属的限制性股票奖励的一部分，其价值为34,325美元，这是根据公司股票在归属之日的最高价和低价的平均值计算的，这未反映在表格中。
(6) 腾格尔先生2023财年（d）栏中报告的金额是他根据雇佣协议获得的一次性现金签约奖金。
(7) (d) 栏中报告的里佐先生2023财年的金额是为表彰他在成功过渡和维持所收购贷款组合方面的领导作用而支付的全权奖金。
(8) 詹森先生自2023年8月21日起停止担任公司首席技术和运营官。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “执行官信息——薪酬讨论与分析”。
下表提供了美国证券交易委员会规则（有时称为 “CAP”）定义的向首席执行官支付的 “实际支付的薪酬” 和支付给公司其他指定非首席执行官执行官（“其他NEO”）的平均薪酬，以及公司在所述年份的股东总回报率（“TSR”）、同行集团股东总回报率、净收入和平均有形普通股回报率（ROATCE）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬与绩效表 |
| | | | | | | 初始固定值 | | |
| | | | | | | 100 美元投资基于： | | |
| 摘要 | 摘要 | | | 平均值摘要 | 平均值 | | | | | |
| 补偿 | 补偿 | 补偿 | 补偿 | 补偿 | 补偿 | | 对等小组 1 | 对等小组 2 | | 返回 |
| 表格总计 | 表格总计 | 实际已付款 | 实际已付款 | 表格总计 | 实际已付款 | 总计 | 总计 | 总计 | | 平均有形资产 |
| 对于前首席执行官来说 | 对于现任首席执行官 | 致前首席执行官 | 致现任首席执行官 | 为了
非首席执行官 | 到
非首席执行官 | 分享-
持有人 | 分享-
持有人 | 分享-
持有人 | 净收入 | 普通股权 |
| 年 | 克里斯·奥德莱夫森 (1) | 杰夫·腾格尔 (2) | 克里斯·奥德莱夫森 (1) | 杰夫·腾格尔 (2) | 近地天体 (3) | 近地天体 (3) | 回归 (4) | 回归 (4) | 返回
(4) | 以千美元计 | （“ROATCE”） |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | $ | 2,735,396 | | $ | 5,213,225 | | $ | 777,911 | | $ | 5,198,661 | | $ | 1,129,125 | | $ | 904,598 | | $ | 89.11 | | $ | 96.65 | | $ | 115.64 | | $ | 239,502,000 | | 12.78 | % |
| 2022 | $ | 2,939,498 | | 不适用 | $ | 3,461,506 | | 不适用 | $ | 1,246,097 | | $ | 1,332,255 | | $ | 109.82 | | $ | 97.52 | | $ | 116.10 | | $ | 263,813,000 | | 13.87 | % |
| 2021 | $ | 2,783,438 | | 不适用 | $ | 3,493,601 | | 不适用 | $ | 1,049,623 | | $ | 1,213,808 | | $ | 103.36 | | $ | 124.06 | | $ | 124.74 | | $ | 120,992,000 | | 9.20 | % |
| 2020 | $ | 3,319,086 | | 不适用 | $ | 2,172,806 | | 不适用 | $ | 1,046,532 | | $ | 810,875 | | $ | 90.38 | | $ | 89.69 | | $ | 91.29 | | $ | 121,167,000 | | 10.38 | % |
(1) 奥德莱夫森先生自2023年2月6日起辞去我们首席执行官的职务，并一直担任公司执行顾问至2023年7月8日，当时他从公司退休。
(2) 腾格尔先生被任命为公司首席执行官，自2023年2月6日起生效。
(3) 2023年，鲁杰罗先生、纳多先生、哈里斯女士、里佐先生和詹森先生被列入 “非首席执行官近地天体” 专栏。2022年，鲁杰罗先生、罗伯特·科佐内、公司前首席运营官、詹森先生和纳多先生被列入 “非首席执行官NEO” 专栏。2021年和2020年，鲁杰罗先生、科佐内先生、纳多先生和公司前总法律顾问爱德华·塞克赛被列入 “非首席执行官NEO” 专栏。
（4）本表中列出的同行集团股东总回报率使用了KBW NASDAQ银行指数同行组1（假设对所有股息进行了再投资）和KBW NASDAQ地区银行指数同行组2（假设对所有股息进行了再投资），我们还在公司截至2023年12月31日的10-K表第5项的总回报表现图中使用了这些指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度末期间，分别向该公司以及KBW NASDAQ银行指数和KBW NASDAQ地区银行指数投资了100美元，并假设所有股息都进行了再投资。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
以下是所示年份对CAP的汇总薪酬的调整详情：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 调整 | 前首席执行官
克里斯托弗·奥德莱夫森 | 当前
首席执行官
杰弗里·腾格尔 | 平均值
非首席执行官近地天体 |
| 适用财年（“财年”）薪酬汇总表中 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” 列下报告的精算现值变动扣除额 | $ | (804,577) | | $ | — | | $ | (52,416) | |
| 服务成本增加，如果适用，养老金计划的先前服务成本增加 | 323,112 | | — | | 15,701 | |
| 对适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额 | — | | (2,008,786) | | (249,193) | |
| 增长基于 ASC 718 在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励的公允价值（截至适用财年末确定） | — | | 1,994,222 | | 249,699 | |
| 根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 | (159,002) | | — | | (82,662) | |
| 根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值 | — | | — | | 2,566 | |
| 在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定 | (153,164) | | — | | (21,842) | |
| 扣除截至上一财年末确定的在适用财年内未满足适用归属条件的上一财年授予的奖励的ASC 718公允价值 | (1,163,854) | | — | | (86,380) | |
| 根据归属日期之前的适用财年内支付的股息或其他收益增加 | — | | — | | — | |
| 根据在适用财年内修改的期权/SAR的增量公允价值进行增加 | — | | — | | — | |
| 调整总数 | $ | (1,957,485) | | $ | (14,564) | | $ | (224,527) | |
| | | | | | | | |
| 2022 |
| 调整 | 前首席执行官
克里斯托弗·奥德莱夫森 | 非首席执行官的平均近地天体 |
| 在适用财年薪酬汇总表的 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” 栏下报告的精算现值变动扣除额 | $ | — | | $ | — | |
| 服务成本增加，如果适用，养老金计划的先前服务成本增加 | 397,084 | | 22,880 | |
| 对适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额 | (711,438) | | (251,968) | |
| 增长基于 ASC 718 在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励的公允价值（截至适用财年末确定） | 993,698 | | 350,966 | |
| 根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 | 63,357 | | 18,830 | |
| 根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值 | — | | — | |
| 在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定 | 20,160 | | 5,663 | |
| 扣除截至上一财年末确定的在适用财年内未满足适用归属条件的上一财年授予的奖励的ASC 718公允价值 | (240,853) | | (60,213) | |
| 根据归属日期之前的适用财年内支付的股息或其他收益增加 | — | | — | |
| 根据在适用财年内修改的期权/SAR的增量公允价值进行增加 | — | | — | |
| 调整总数 | $ | 522,008 | | $ | 86,158 | |
| | | | | | | | |
| 2021 |
| 调整 | 前首席执行官
克里斯托弗·奥德莱夫森 | 非首席执行官的平均近地天体 |
| 在适用财年薪酬汇总表的 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” 栏下报告的精算现值变动扣除额 | $ | (155,087) | | $ | (9,113) | |
| 服务成本增加，如果适用，养老金计划的先前服务成本增加 | 449,226 | | 55,598 | |
| 对适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额 | (822,517) | | (253,712) | |
| 增长基于 ASC 718 在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励的公允价值（截至适用财年末确定） | 926,671 | | 285,758 | |
| 根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 | 193,722 | | 55,349 | |
| 根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值 | — | | — | |
| 在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定 | 185,412 | | 46,579 | |
| 扣除截至上一财年末确定的在适用财年内未满足适用归属条件的上一财年授予的奖励的ASC 718公允价值 | (67,264) | | (16,274) | |
| 根据归属日期之前的适用财年内支付的股息或其他收益增加 | — | | — | |
| 根据在适用财年内修改的期权/SAR的增量公允价值进行增加 | — | | — | |
| 调整总数 | $ | 710,163 | | $ | 164,185 | |
| | | | | | | | |
| 2020 |
| 调整 | 前首席执行官
克里斯托弗·奥德莱夫森 | 非首席执行官的平均近地天体 |
| 在适用财年薪酬汇总表的 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” 栏下报告的精算现值变动扣除额 | $ | (1,291,254) | | $ | (223,256) | |
| 服务成本增加，如果适用，养老金计划的先前服务成本增加 | 427,975 | | 56,199 | |
| 对适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额 | (664,774) | | (202,277) | |
| 增长基于 ASC 718 在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励的公允价值（截至适用财年末确定） | 748,584 | | 227,830 | |
| 根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 | (245,840) | | (64,384) | |
| 根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值 | — | | — | |
| 在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定 | (120,971) | | (29,769) | |
| 扣除截至上一财年末确定的在适用财年内未满足适用归属条件的上一财年授予的奖励的ASC 718公允价值 | — | | — | |
| 根据归属日期之前的适用财年内支付的股息或其他收益增加 | — | | — | |
| 根据在适用财年内修改的期权/SAR的增量公允价值进行增加 | — | | — | |
| 调整总数 | $ | (1,146,280) | | $ | (235,657) | |
下表汇总了首席执行官上限和其他新兴企业平均股东总股与公司累计股东总回报率之间的关系，以及公司每年累计股东总回报率与同行集团累计股东总回报率之间的关系：
下表汇总了首席执行官上限和其他新兴企业平均上限与公司每年净收入之间的关系：
下表汇总了首席执行官上限与其他新兴企业平均上限与公司平均上限之间的关系 咆哮对于每年提交的内容：
下表列出了公司在上一财年中用于将高管资本与首席执行官和其他NEO联系起来的最重要的财务指标，这些指标与公司业绩挂钩。
| | |
| 最重要的财务绩效衡量标准的表格清单 |
| 平均有形普通股回报率（非公认会计准则）（通过净收益除以平均有形普通股权益计算） |
| 每股净营业收益（非公认会计准则）(1)（净营业收益按净收益减去非核心项目，例如合并和收购费用计算） |
| 平均资产回报率 (GAAP)（通过净收入除以平均资产计算） |
| 普通股平均回报率（GAAP）（通过净收入除以平均普通股权计算得出） |
(1) 有关净营业收益与净收益的对账情况，请参阅公司10-K表年度报告。
以计划为基础的奖励的发放
下表提供了与2023年基于计划的奖励发放有关的信息。“授予日期” 是指2023年期间授予股票奖励的日期。我们根据2005年员工计划计算了股票奖励的授予日公允价值，即授予每股限制性股票在授予之日最高和最低交易价格的平均值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 所有其他 | 所有其他 | | 格兰特 |
| | | | | | | | 股票 | 选项 | | 日期 |
| | | | | | | | 奖项： | 奖项： | 运动 | 公平 |
| | | | | | | | 数字 | 数字 | 或基地 | 的价值 |
| | 估计的未来 | 估计的未来 | 的股份 | 的证券 | 的价格 | 股权- |
| | 非股权项下的支出 | 股权下的支出 | 的库存 | 标的 | 选项 | 基于 |
| | 激励计划奖励 (1) | 激励计划奖励 (2) | 或单位 (3) | 选项 | 奖项 | 奖项 (4) |
| 姓名 | 授予日期 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) | (#) | (#) | ($/SH) | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | (k) | (l) |
| 杰弗里·腾格尔 | | $ | 425,000 | | $ | 850,000 | | $ | 1,402,500 | | | | | | | | $ | — | |
| 2/16/2023 | | | | 2,525 | | 5,050 | | 10,100 | | | | | $ | 407,257 | |
| 2/16/2023 | | | | | | | 19,859 | | — | | — | | $ | 1,601,529 | |
| 克里斯托弗·奥德莱夫森 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | | | | | | $ | — | |
| 不适用 | | | | — | | — | | — | | | | | $ | — | |
| 不适用 | | | | | | | — | | — | | — | | $ | — | |
| 马克·鲁杰罗 | | $ | 191,758 | | $ | 383,515 | | $ | 671,151 | | | | | | | | $ | — | |
| 2/16/2023 | | | | 925 | | 1,850 | | 3,700 | | | | | $ | 149,193 | |
| 2/16/2023 | | | | | | | 2,750 | | — | | — | | $ | 221,774 | |
| 杰拉德·纳多 | | $ | 152,003 | | $ | 304,005 | | $ | 532,009 | | | | | | | | $ | — | |
| 2/16/2023 | | | | 875 | | 1,750 | | 3,500 | | | | | $ | 141,129 | |
| 2/16/2023 | | | | | | | 2,600 | | — | | — | | $ | 209,677 | |
| 玛丽亚哈里斯 | | $ | 85,520 | | $ | 171,040 | | $ | 299,320 | | | | | | | | $ | — | |
| 2/16/2023 | | | | 425 | | 850 | | 1,700 | | | | | $ | 68,548 | |
| 2/16/2023 | | | | | | | 1,300 | | — | | — | | $ | 104,839 | |
| 詹姆斯·里佐 | | $ | 68,567 | | $ | 137,134 | | $ | 239,985 | | | | | | | | $ | — | |
| 2/16/2023 | | | | 400 | | 800 | | 1,600 | | | | | $ | 64,516 | |
| 2/16/2023 | | | | | | | 1,200 | | — | | — | | $ | 96,774 | |
| 巴里·詹森 (5) | | $ | 95,459 | | $ | 190,917 | | $ | 334,105 | | | | | | | | $ | — | |
| 2/16/2023 | | | | 475 | | 950 | | 1,900 | | | | | $ | 76,613 | |
| 2/16/2023 | | | | | | | 1,400 | | — | | — | | $ | 112,903 | |
(1) 目标列中报告的金额代表高管激励计划记分卡下每位指定执行官的目标奖励。假设银行绩效系数达到了门槛绩效，我们计算了每位指定执行官在 “阈值” 列中报告的金额，假设个人绩效调整系数达到了100％，但我们的首席执行官除外。我们计算了每位指定执行官的最大绩效列中报告的金额，前提是银行绩效系数达到最大绩效，个人绩效调整系数最大值为140％（或就我们的首席执行官而言，最大值为等于其目标奖励乘以最高银行绩效调整系数的1.20倍）。有关支付给每位指定执行官的实际激励奖励，请参见薪酬汇总表中的 (g) 列。请参阅 “年度现金激励薪酬” 下的薪酬讨论与分析，了解针对2023年业绩向指定执行官支付的奖励的讨论。
(2) 这些金额代表每位指定执行官在2023年授予的基于绩效的限制性股票奖励中可能获得的门槛、目标和最大股份数量，前提是与同行群体相比达到规定的ROATCE水平，如 “长期股权薪酬——基于绩效和基于时间的限制性股票奖励” 下的薪酬讨论与分析中所述。
(3) 这些金额代表2023年向每位指定执行官授予的基于时间的限制性股票的数量。
(4) 报告的金额是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的奖励总授予日公允价值。基于业绩和基于时间的限制性股票奖励的每股授予日公允价值均为80.65美元。
(5) 詹森先生自2023年8月21日起终止了在公司的工作。与他的解雇有关，此处报告的每项股权奖励的一部分被没收。有关更多信息，请参见上文 “Barry H. Jensen — 遣散费” 部分。
下表包含截至2023年12月31日我们指定执行官的未偿还的个人股票奖励。我们的指定执行官均未持有股票期权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| | | | | | | | | 股权激励计划奖励： |
| | | | | | | | 股权激励计划奖励： | 市场或支付价值 |
| | | | | | 股票数量 | 股票的市场价值 | 未赚取的股票数量， | 未赚取的股票数量， |
| | | | | | 或库存单位 | 或库存单位 | 单位或其他权利 | 单位或其他权利 |
| 姓名 | | | | | | 尚未归属 (#) | 那还没归属 | 尚未归属 (#) | 那还没归属 |
| (a) | | | | | | (g) | (h) | (i) | (j) |
| 杰弗里·腾格尔 | | | | | | 12,309 | | (5) | $ | 810,055 | | | | |
| | | | | 7,550 | | (6) | $ | 496,866 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 10,100 | | (9) | $ | 664,681 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 克里斯托弗·奥德莱夫森 | | | | | | | | | 4,360 | | (7) | $ | 215,558 | |
| | | | | | | | 3,381 | | (8) | $ | 222,504 | |
| | | | | | | | | | | |
| 马克·鲁杰罗 | | | | | | 150 | | (1) | $ | 9,872 | | | | |
| | | | | 300 | | (2) | $ | 19,743 | | | | |
| | | | | 570 | | (3) | $ | 37,512 | | | | |
| | | | | 1,400 | | (4) | $ | 92,134 | | | | |
| | | | | 2,750 | | (6) | $ | 180,978 | | | | |
| | | | | | | | 1,040 | | (7) | $ | 51,418 | |
| | | | | | | | 2,300 | | (8) | $ | 151,363 | |
| | | | | | | | 3,700 | | (9) | $ | 243,497 | |
| 杰拉德·纳多 | | | | | | 360 | | (1) | $ | 23,692 | | | | |
| | | | | 720 | | (2) | $ | 47,383 | | | | |
| | | | | 1,170 | | (3) | $ | 76,998 | | | | |
| | | | | 1,720 | | (4) | $ | 113,193 | | | | |
| | | | | 2,600 | | (6) | $ | 171,106 | | | | |
| | | | | | | | 2,080 | | (7) | $ | 102,835 | |
| | | | | | | | 2,800 | | (8) | $ | 184,268 | |
| | | | | | | | 3,500 | | (9) | $ | 230,335 | |
| 玛丽亚哈里斯 | | | | | | 130 | | (1) | $ | 8,555 | | | | |
| | | | | 280 | | (2) | $ | 18,427 | | | | |
| | | | | 480 | | (3) | $ | 31,589 | | | | |
| | | | | 680 | | (4) | $ | 44,751 | | | | |
| | | | | 1,300 | | (6) | $ | 85,553 | | | | |
| | | | | | | | 880 | | (7) | $ | 43,507 | |
| | | | | | | | 1,100 | | (8) | $ | 72,391 | |
| | | | | | | | 1,700 | | (9) | $ | 111,877 | |
| 詹姆斯·里佐 | | | | | | 180 | | (1) | $ | 11,846 | | | | |
| | | | | 360 | | (2) | $ | 23,692 | | | | |
| | | | | 570 | | (3) | $ | 37,512 | | | | |
| | | | | 720 | | (4) | $ | 47,383 | | | | |
| | | | | 1,200 | | (6) | $ | 78,972 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 1,600 | | (9) | $ | 105,296 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| | | | | | | | | 股权激励计划奖励： |
| | | | | | | | 股权激励计划奖励： | 市场或支付价值 |
| | | | | | 股票数量 | 股票的市场价值 | 未赚取的股票数量， | 未赚取的股票数量， |
| | | | | | 或库存单位 | 或库存单位 | 单位或其他权利 | 单位或其他权利 |
| 姓名 | | | | | | 尚未归属 (#) | 那还没归属 | 尚未归属 (#) | 那还没归属 |
| (a) | | | | | | (g) | (h) | (i) | (j) |
| 巴里·詹森 | | | | | | — | | | $ | — | | 916 | | (7) | $ | 45,287 | |
| | | | | — | | | $ | — | | 820 | | (8) | $ | 53,964 | |
| | | | | — | | | $ | — | | 406 | | (9) | $ | 26,719 | |
(1) 该股票奖励在自2019年2月21日起的五年内均匀归属。这些剩余的未归属股份于 2024 年 2 月 21 日归属。
(2) 该股票奖励在自2020年2月27日起的五年内均匀归属。在这些剩余的未归属股份中，50％将于2024年2月27日归属，其余部分将于2025年2月27日归属。
(3) 该股票奖励在自2021年2月18日起的五年内均匀归属。在剩余的未归属股份中，有33％于2024年2月18日归属，余额将平均分配给2025年2月18日和2026年2月18日各股。
(4) 该股票奖励在自2022年2月17日开始的五年内均匀归属。在剩余的未归属股份中，有25％将于2024年2月17日归属，余额将平均分配给2025年、2026年和2027年2月17日。
(5) 该股票奖励在自2023年2月6日起的五年内均匀归属。在剩余的未归属股份中，20％将于2024年2月6日归属，余额将平均归属于2025年2月6日、2026年、2027年和2028年2月6日。
(6) 该股票奖励在自2023年2月16日起的三年内均匀归属。在剩余的未归属股份中，有33％于2024年2月16日归属，余额将平均分配给2025年2月16日和2026年2月16日各股。
(7) 这项基于绩效的限制性股票奖励于2024年3月14日发放，其基础是ROATCE在2021年1月1日至2023年12月31日的三年业绩期内与同行群体相比达到规定的业绩水平。业绩期结束后，获得的股份将归因于薪酬委员会对绩效成就的认证。如图所示，这些奖项是按最高奖励的80％获得的。
(8) 这项基于绩效的限制性股票奖励将基于ROATCE在2022年1月1日至2024年12月31日的三年业绩期内与同行群体相比达到规定的绩效水平进行授予。业绩期结束后，获得的任何股份将归于薪酬委员会的绩效成就认证。此处显示的金额按最大值列报。
(9) 这项基于绩效的限制性股票奖励将根据ROATCE在2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期内与同行群体相比达到规定的绩效水平进行授予。业绩期结束后，获得的任何股份将归于薪酬委员会的绩效成就认证。此处显示的金额按最大值列报。
期权行使和股权归属
下表列出了有关上一财年期权行使和股票奖励归属总额以及已实现价值的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 股票数量 | | 股票数量 | |
| 收购于 | 实现的价值 | 收购于 | 实现的价值 |
| 姓名 | 运动 | 运动时 | 授予 | 关于归属 |
| (a) | (b) | (c) | (b) | (e) |
| 杰弗里·腾格尔 | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
| 克里斯托弗·奥德莱夫森 | — | | $ | — | | 10,817 | | $ | 761,630 | |
| 马克·鲁杰罗 | — | | $ | — | | 1,790 | | $ | 133,888 | |
| 杰拉德·纳多 | — | | $ | — | | 3,830 | | $ | 283,578 | |
| 玛丽亚哈里斯 | — | | $ | — | | 1,450 | | $ | 107,463 | |
| 詹姆斯·里佐 | — | | $ | — | | 910 | | $ | 73,485 | |
| 巴里·詹森 | — | | $ | — | | 2,582 | | $ | 178,140 | |
养老金福利
罗克兰信托基金的SERP参与协议规定，在62岁或以后终止雇用时，在65岁时向高管支付年度补助金。如果行政人员在62岁之前终止工作，则补助金将根据行政人员在解雇时的福利服务与65岁高管预计的福利服务比例分配。表中显示的累计福利的现值是假设高管人员自2023年12月31日起终止工作，高管将在65岁开始领取养老金的情况下计算得出的。Rockland SERP所使用的假设是美国公认会计原则所要求的假设，包括4.75％的贴现率，该贴现率基于富时养老金负债指数确定的市场上可用高质量公司债券的投资收益率，以及根据白领2012年前死亡率表（MP-2021）得出的退休后死亡率。用于计算固定福利计划累计福利现值的贴现率为4.83％，该折扣率基于截至2023年12月31日的富时养老金负债指数。正如薪酬讨论与分析中所讨论的那样，出于福利累积的目的，固定福利计划和罗克兰的SERP分别在2006年和2014年被冻结。在冻结SERP时，董事会批准了Oddleifson先生和Nadeau先生在SERP下的年度福利金额，如薪酬讨论和分析中所述，为期10年的特定单身寿险年金。
下表详细介绍了截至2023年12月31日，公司合格和不合格退休计划下指定执行官的累计福利和贷记服务年限的现值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 的现值 | |
| 计划 | 年数 | 累积的 | 期间付款 |
| 姓名 | 姓名 | 积分服务 | 好处 | 上一个财政年度 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) |
| 杰弗里·腾格尔 | 固定福利计划 | — | | $ | — | | $ | — | |
| 罗克兰搜索引擎结果页面 | — | | $ | — | | $ | — | |
| 克里斯托弗·奥德莱夫森 | 固定福利计划 | 2.417 | | $ | 122,000 | | $ | — | |
| 罗克兰搜索引擎结果页面 | 19.417 | | $ | 6,636,691 | | $ | — | |
| 马克·鲁杰罗 | 固定福利计划 | — | | $ | — | | $ | — | |
| 罗克兰搜索引擎结果页面 | — | | $ | — | | $ | — | |
| 杰拉德·纳多 | 固定福利计划 | 22.500 | | $ | 810,000 | | $ | — | |
| 罗克兰搜索引擎结果页面 | 39.500 | | $ | 2,285,564 | | $ | — | |
| 玛丽亚哈里斯 | 固定福利计划 | 1.750 | | $ | 11,000 | | $ | — | |
| 罗克兰搜索引擎结果页面 | — | | $ | — | | $ | — | |
| 詹姆斯·里佐 | 固定福利计划 | — | | $ | — | | $ | — | |
| 罗克兰搜索引擎结果页面 | — | | $ | — | | $ | — | |
| 巴里·詹森 | 固定福利计划 | 7.250 | | $ | 156,000 | | $ | — | |
| 罗克兰搜索引擎结果页面 | — | | $ | — | | $ | — | |
不合格的递延薪酬
正如上文 “退休计划——执行官不合格退休计划” 下的薪酬讨论与分析中所讨论的那样，公司的某些指定执行官参与了重组计划 a以及不合格递延薪酬计划（在下表中称为 “NQDC”）。下表详细介绍了截至2023年12月31日我们的指定执行官参与我们的不合格恢复计划和NQDC的情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 计划 | 上一财年的高管缴款（美元） | 上一财年的注册人缴款（美元） | 上一财年的总收益（美元） | 总提款/
分配 ($) | 上个财政年度的总余额 ($) |
| (a) | | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) |
| | | (1) | | | (1) |
| 杰弗里·腾格尔 | 恢复 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| NQDC | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 克里斯托弗·奥德莱夫森 | 恢复 | $ | — | | $ | 143,864 | | $ | 78,789 | | $ | — | | $ | 1,338,632 | |
| NQDC | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 马克·鲁杰罗 | 恢复 | $ | — | | $ | 71,028 | | $ | (15,024) | | $ | — | | $ | 133,944 | |
| NQDC | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 杰拉德·纳多 | 恢复 | $ | — | | $ | 79,643 | | $ | 62,450 | | $ | — | | $ | 557,474 | |
| NQDC | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 玛丽亚哈里斯 | 恢复 | $ | — | | $ | 27,364 | | $ | 6,148 | | $ | — | | $ | 93,735 | |
| NQDC | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 詹姆斯·里佐 | 恢复 | $ | — | | $ | 23,493 | | $ | — | | $ | — | | $ | 23,493 | |
| NQDC | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 巴里·詹森 | 恢复 | $ | — | | $ | 62,872 | | $ | 85,919 | | $ | — | | $ | 611,045 | |
| NQDC | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(1) (c) 和 (f) 栏包括2023年赚取的并在2024年为该计划提供资金的金额，但奥德莱夫森先生和詹森先生的缴款除外，这些捐款于2023年12月获得资金。(c) 栏中报告的所有金额均在薪酬汇总表中作为补偿列报。
普通股实益持有者：任何拥有超过5％的普通股的个人或实体、我们的董事和指定执行官以及我们集团的所有执行官和董事
下表列出了截至2023年12月31日普通股的受益所有权，涉及（i）公司已知拥有超过5％的普通股的任何个人或实体，（ii）每位董事，（iii）每位指定执行官，以及（iv）公司集团的所有董事和所有执行官：
| | | | | | | | | | | |
| 金额和 | |
| 的性质 | |
| 有益的 | 百分比 |
| 受益所有人姓名 | 所有权 | 第 (1) 类的 |
| 贝莱德公司 | 6,276,602 | | (2) | 14.3 | % |
| 哈德逊广场 50 号 | | | |
| 纽约州纽约 10001 | | | |
| Vanguard Group, Inc | 5,272,986 | | (2) | 12.02 | % |
| 100 Vanguard Blvd | | | |
| 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | | |
| State Street | 2,230,305 | | (2) | 5.09 | % |
| 州街金融中心 | | | |
| 国会街 1 号，套房 1 | | | |
| 马萨诸塞州波士顿 02114 | | | |
| 唐娜·L·阿贝利 | 12,364 | | | ** |
| 玛丽亚哈里斯 | 9,690 | | | ** |
| 迈克尔·P·霍根 | 9,894 | | | ** |
| Barry H. Jensen | 22,345 | | (3) | ** |
| 玛丽 L. 伦茨 | 10,615 | | | ** |
| 艾琳·C·米斯克尔 | 14,395 | | | ** |
| 约翰·莫里西 | 11,492 | | | ** |
詹姆斯·奥珊娜·莫顿 | 2,517 | | | ** |
| 杰拉德·F·纳多 | 28,285 | | (4) | ** |
丹尼尔·奥布莱恩 | 24,579 | | | ** |
苏珊·佩里·奥戴 | 103,695 | | (5) | ** |
| 克里斯托弗·奥德莱夫森 | 84,108 | | | ** |
| 詹姆斯·里佐 | 9,228 | | | ** |
| 马克·鲁杰罗 | 10,980 | | | ** |
| 斯科特·K·史密斯 | 3,936 | | | ** |
| 杰弗里·J·滕格尔 | 24,048 | | | ** |
| 托马斯·R·维纳布尔斯 | 19,890 | | | ** |
董事和执行官作为一个群体
（21 个人） | 415,664 | | (6) | 0.97 | % |
___________
** 小于百分之一
(1)对于持股量低于1％的个人，百分比不反映出来。此处包含的信息基于截至2023年12月31日的相关个人提供的信息以及根据交易法提交的文件。如果个人直接或间接拥有或持有 (i) 投票权，包括投票权或指导股份表决权，或 (ii) 投资权，则该人被视为实益拥有股份，
其中包括处置或指示处置股份的权力.除非另有说明，否则所有股份均由各自的个人实益拥有。就计算该人拥有的已发行普通股的数量和百分比而言，自2023年12月31日起60天内可行使的股票期权的普通股被视为已发行普通股。我们的董事、指定执行官和其他执行官持有的所有基于时间的限制性股票都反映在表格中，因为所有这些股票都有投票权。指定执行官和其他执行官持有的基于业绩的限制性股票未反映在表格中，因为这些股份的持有人在归属股票之前不会参与股票所有权的奖励。
(2)根据向美国证券交易委员会提交的公开文件，截至2023年12月31日拥有的股份。
(3)根据公司获得的最新记录，截至2023年8月23日拥有的股份。
(4)包括纳多先生及其配偶以经纪人名义共同拥有的21,220股股票，以及纳多先生拥有监护权的子女拥有的495股股票。
(5)包括奥戴女士为遗产执行人的191股股票，以及以A.W. Perry Inc. 的名义持有的10万股股票，奥戴女士是该公司的总裁兼首席执行官。
(6)该金额包括总共10,000股股票，该集团有权在2023年12月31日后的60天内通过行使根据公司股票计划授予的股票期权收购这些股票。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事以及公司10％或以上普通股的持有人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交报告，以表明普通股的所有权和所有权变动。仅根据对向美国证券交易委员会提交的这些报告的审查，公司认为，在截至2023年12月31日的年度中，第16（a）条的申报要求及时得到遵守。
委托代理的征集和招标费用
公司董事会正在征集本委托书所附的委托书。公司的高级职员、董事以及普通的监督和执行员工可以征集代理人，他们都不会因其服务获得任何额外报酬。Georgeson股东通讯还可能招募代理人并提供其他相关服务，费用约为10,500美元，外加合理的费用。请求可以亲自提出，也可以通过邮件、传真、电话、信使或通过互联网提出。公司将向以其名义或以被提名人的名义持有普通股的人支付报酬，但不以实益方式拥有此类股份的人，例如经纪行、银行和其他信托机构，以支付向其委托人转发招标材料的费用。公司将支付所有代理招标费用。
