附件 97

VERB TECHNOLOGY COMPANY，INC.

退还政策

生效日期：2023年11月15日

目的。这家Verb科技公司的宗旨是，公司(“公司”)追回政策(本“政策”)使公司能够在公司被要求编制会计重述的情况下，从所涵盖的高管那里错误地追回获得的补偿。本政策旨在遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》2010年第954节，并应将其解释为与1934年《证券交易法》第10D节所编纂的第954节保持一致。经修订的(《交易法》)，第10D-1条根据公司治理规则(“纳斯达克”)(“上市准则”)的(“第10D-1条”)和颁布。除非本政策另有规定，大写术语应具有第2节中赋予此类术语的含义。

定义。本政策中使用的下列大写术语应具有以下定义。

“会计重述”是指因公司重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述。包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误 (即“大R”重述)，或者更正对先前发布的财务报表不具有实质性意义的错误。但是，如果错误在本期内已更正或在本期内未更正(即“小r”重述)，则会导致重大的错误陈述。

“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或授权采取该行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会的行动不是必需的、或合理地应该结束的)，公司被要求编制会计重述的日期，以及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

“适用期间”对于任何会计重述，是指紧接会计重述日期之前的三个完整的会计年度，以及在该三个已完成的财政年度之内或之后的任何过渡期 (因本公司财政年度的变动而产生)(但至少包括9个月的过渡期应计为已完成的财政年度)。

“董事会”指本公司的董事会。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法。对《守则》或其下的规章某一节的任何提及，包括该节或规章、根据该节颁布的任何有效的规章或其他官方指导，以及任何未来立法或规章修订、补充、或取代该条款或规定。

“主管人员”是指目前或以前担任公司主要行政人员、财务主管、会计主管的个人(如果没有会计主管，则为财务总监)。公司分管主要业务单位、事业部或者职能(如销售、行政、财务等)的总裁副，履行(或履行)决策职能的人员，或根据S-K条例第401(B)项为公司履行(或履行)类似决策职能或被以其他方式确定为公司高管的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的高管为公司履行(或履行) 此类决策职能，则该高管被视为“担保高管”。

“错误地判给补偿”是指，在会计重述的情况下，以前收到的激励性薪酬的金额超过了根据该会计重述中的重述金额确定的激励性薪酬的金额。并且必须在计算时不考虑相关涵盖执行干事支付的任何税；但是，如果以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)错误判给的赔偿金额必须基于对会计影响的合理估计重述收到激励性补偿所依据的股票价格或股东总回报，以及 (Ii)公司必须保存合理估计的确定文件并向纳斯达克提供此类文件。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自该等计量的任何计量。财务报告指标不需要在公司的财务报表中提出，也不需要在提交给美国证券交易委员会的文件中提出，即可成为“财务报告指标”。

“基于激励的薪酬”是指完全基于或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，公司在达到基于奖励的薪酬奖励中规定的财务报告指标期间，将基于激励的薪酬视为已收到。即使在该期限结束后支付或发放这种基于激励的补偿。

管理。本政策由董事会、董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)、董事会的审计委员会(“审计委员会”)或由薪酬委员会和审计委员会的成员组成的特别委员会。就本政策而言，负责管理本政策的机构在本文中应称为“管理员”。管理员有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出所有必要、适当或可取的决定，在每种情况下，在上市准则准许的范围内，并符合(或根据豁免)守则第409A条的规定。署长根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括本公司、其关联公司、其股东和涵盖的高管，并且不必对本政策涵盖的每个人保持一致。

在管理本政策时，管理人受权并被指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或董事会其他委员会进行必要或适当的磋商。在受适用法律的任何限制的限制下，管理人可授权和授权公司任何高级管理人员或员工采取任何必要或适当的行动以实现本政策的目的和意图(本政策下涉及该高级管理人员或员工的任何追回除外)。行政长官根据本政策对承保行政人员采取的任何行动或不采取的任何行动，绝不限制行政长官根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他承保行政人员采取行动或不采取行动的决定，任何此类行动或不采取行动也不会使放弃除本政策规定外，公司对任何承保行政人员可能拥有的任何权利。

本政策的应用程序。本政策适用于下列人员收到的所有基于激励的薪酬：(A)在开始担任代管执行干事之后；(B)在业绩期间的任何时候担任代管执行干事以获得这种基于激励的薪酬； (C)本公司在全国证券交易所上市的证券类别；及(D)适用期间。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件和基于服务的归属条件约束的激励性薪酬应在实现相关财务报告措施时视为已收到。即使基于激励的薪酬继续受制于基于服务的归属条件。

Recovery 错误地发放了补偿。如果发生会计重述，公司必须按照本政策确定的金额，合理迅速地追回错误判给的赔偿金。本公司追回错误判给的赔偿的义务不依赖于提交重述的财务报表。根据本政策对承保执行干事进行恢复不应要求该承保执行干事发现任何不当行为或被认定对导致会计重述的会计错误负有责任。在会计重述的情况下，追回错误判给的赔偿的方法应由管理人以其唯一和绝对的酌情决定权确定。在上市准则所允许的范围内，并符合(或根据豁免)守则第409a条的规定。

追回可包括但不限于：(I)补偿所有或部分奖励补偿，(Ii)取消奖励补偿奖励，以及(Iii)适用法律或合同授权的任何其他方法。

根据本政策授权和指示公司按照本政策追回错误判给的赔偿，除非赔偿委员会已认定追回仅因下列有限原因是不可行的，并要求遵守以下程序和披露要求：

为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过需要收回的金额。在得出这样的结论之前，管理人必须作出合理的尝试追回错误判给的赔偿，记录这种合理的追回尝试(S) ，并将该文件提供给纳斯达克；

恢复将违反2022年11月28日之前通过该法律的母国法律。在得出上述结论之前，管理署署长必须获得纳斯达克可接受的本国法律顾问的意见，认为回收将导致此类违规行为，并且必须向纳斯达克提供此类意见；或

回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足守则第401(A)(13) 节或第411(A)节的要求，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。

禁止赔偿和保险报销。本公司不得就任何错误判给的赔偿向任何承保行政人员作出赔偿。此外，公司不得向承保高管支付或报销购买保险以弥补任何此类损失的费用。此外，本公司亦不得订立任何协议或安排，以致本政策不适用于或未能对承保行政人员执行。

所需的与政策相关的披露和备案。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。本政策及其任何修正案的副本应张贴在公司网站上，并作为公司年度报告的10-K表格的证物存档。

确认。每位承保高管应在(I)以下规定的本政策生效日期或(Ii) 该个人成为承保高管之日起三十(30)个日历天内签署并返回公司，作为附件A附上的确认书，根据该确认书，承保高管同意受本政策条款和条件的约束并遵守本政策条款和条件。

修改；终止。董事会可随时以其唯一及绝对酌情权修订本政策，并应按其认为必要的方式修订本政策，以反映上市准则或遵守(或维持豁免)守则第409a条。董事会可随时终止本政策；只要终止本政策不会导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会颁布的规则或上市标准。

10.

其他追回义务；一般权利。董事会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。本政策的适用将规定追回公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回义务已追回的基于奖励的薪酬。从承保执行干事处追回的任何此类金额将计入本政策针对该承保执行干事所需的任何追回。

11.

生效约会本政策自2023年11月15日起生效。本政策的条款应适用于涵盖的高管人员获得的任何基于奖励的补偿在2023年10月2日或之后，即使此类基于激励的薪酬获得批准，也授予或在此日期之前授予受保执行官。

本政策不应限制公司采取任何其他行动或寻求其他补救措施的权利，这些行动或其他补救措施是公司在情况下和适用法律下可能认为适当的，在每种情况下，在上市准则允许的范围内，并符合（或根据适用的豁免）守则第409A条。

This Policy is binding and enforceable against all Covered Executive Officers and their beneficiaries, heirs, executors, administrators or other legal representatives.