菲利普斯 6
条款和条件
对于
绩效分享计划-绩效周期 [*]
本文件适用于业绩期内根据绩效分享计划（“计划”）发放的奖励 [*]根据飞利浦66的2022年综合股票和绩效激励计划（“计划”）或该计划的任何继任者提供。Phillips 66 保留随时终止或更改本计划的权利。
大写术语应具有本计划中指定的含义。本计划中未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
•授权方是指有权根据计划批准奖励、行使自由裁量权或根据计划采取行动的人。就执行主席、首席执行官和高级管理人员而言，委员会是授权方。对于其他员工，首席执行官是授权方，尽管委员会可以同时作为授权方行事。
•奖励是指现金、股票期权、绩效股票单位、限制性股票单位或根据授权方为实现计划目标而可能提供的本计划适用条款、条件和限制的任何其他形式的股权或现金。
•奖励协议是指任何书面或电子协议，规定或以引用方式纳入适用于参与员工奖励的条款、条件和限制。奖励协议可以由公司单方面签发，无需由参与的员工签署或会签。
•董事会是指飞利浦66的董事会。
•以现金计价的分配是指通过该计划进行的全额分配，以现金支付给参与员工。
•首席执行官是指飞利浦66的首席执行官。在适用的情况下，首席执行官还指持有该头衔但根据董事会授予的授权担任特别股权奖励委员会的人员。
•委员会是指公司董事会的人力资源和薪酬委员会或其任何继任委员会。
•公司是指特拉华州的一家公司菲利普斯66公司。
•残疾是指已确定相关员工有权获得（i）参与公司适用的长期残疾计划下的福利或（ii）《社会保障法》规定的残疾补助金的残疾。在没有任何决定的情况下，授权方可以确定员工是否有残疾。
•分配是指经委员会批准后给予参与员工的价值。在大多数情况下，分配将以现金形式进行，但是委员会保留以授予股份奖励的形式或委员会认为适当的任何其他形式进行分配的权利。
•合格员工应包括符合本计划参与要求的员工。成为合格员工并不能保证获得奖励。
•员工应包括公司及其子公司的记录中指定的菲利普斯66及其子公司的员工。
•汇率是指在相关日期的Phillips 66和合并子公司公司预订汇率中公布的适用货币汇率；或者，如果该日期未列出相应的国家，则指在相关日期之前的最后日期公布的适用货币汇率。
•公允市场价值是指截至特定日期，股票上市的主要国家证券交易所合并交易报告系统中每股最高和最低销售价格之间的平均值，四舍五入至小数点后5位，或者，如果该日未报告出售情况，则在报告销售的前一日期，或委员会自行决定交易所在指定时间的现行价格。
•裁员是指根据Phillips 66遣散费计划、Phillips 66高管遣散计划或Phillips 66关键员工控制权变更遣散计划进行裁员而适用的解雇，或参与公司可能不时采用的任何类似裁员或裁员计划下的裁员或裁员。如果裁员或裁员计划下的全部或任何部分福利以员工签署免责声明或不参加竞争的契约为条件，或两者兼而有之，则就该计划而言，解雇不应被视为 “裁员”，除非员工根据裁员或裁员计划的条款，执行也没有撤销公司接受的免责声明、不竞争协议或两者兼而有之。
•参与公司包括Phillips 66及其100％拥有的子公司，包括直接拥有的子公司和通过子公司拥有的子公司，其参与已获得授权方的批准。
•参与的员工应包括获得股票计价目标的合格员工。成为参与员工并不能保证分配。
•绩效衡量标准是指绩效标准，在绩效期结束时，分配之前，将用于评估公司的业绩。
•绩效期是指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
•计划管理员是指在内部负责计划管理的菲利普斯66员工。
•免责声明是裁员时提供给员工的表格。除非参与员工执行且未撤销免责声明，否则参与员工将丧失所有奖励。
•退休是指在参与公司服务至少5年的55岁或以上时解雇；但是，对于不在美国工资单上的员工，授权方可以批准使用不同的定义。服务由参与公司的政策定义。
•工资是指符合条件的员工成为参与员工的绩效期开始前一年的12月31日生效的年度基本工资。
•工资等级是指参与公司惯例下员工的分类级别。
•高级管理人员是指公司所有直接向首席执行官报告的高级管理人员，以及公司所有其他高级副总裁及以上职位的高级管理人员，或根据1934年《证券交易法》第16条担任报告官的高级管理人员。
•股票计价分配，以股票数量表示，是指在计划进行全额分配并以权益形式向参与员工发放的情况下，股票计价目标的价值。在分配时，委员会决定是否向参与的员工发放股票计价分配，或者是否将其转换为以现金计价的分配。
•股票计价目标是指为参与员工计算的价值，以股票计价。在绩效期结束时，根据绩效衡量标准对股票计价目标进行评估，然后分配给参与的员工。股票计价目标四舍五入至最接近的整数。
•解雇是指根据员工上次为其提供服务的参与公司的政策和惯例决定的，终止与参与公司的雇佣关系。
I. 一般条件
1. 委员会，或在委员会授权的范围内，首席执行官或其他指定的个人或委员会有权随时全部或部分终止、暂停、撤回、修改或修改本计划。首席执行官应审查和批准本文件，并可在必要时对其进行修改。
2. 根据适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，奖励可以全部或部分没收或补偿。根据董事会人力资源与薪酬委员会和审计与财务委员会的决定，如果参与员工的疏忽或不当行为导致财务或其他数据出现重大错误，则奖励也可能被没收或补偿。如果授权方确定参与员工在获得任何奖励后已经或正在参与任何活动，而受权方自行判断该参与方对参与公司有害或可能不利，则受权方可以取消向该参与员工发放的任何或全部奖励的全部或部分。
3.如果由于任何股票分红、股票分割、反向股票拆分、资本重组、重新分类或其他类似变更而导致公司已发行股票发生任何变化，委员会应酌情做出相应的调整。
4. 除上述条款和条件外，奖励还受本计划所有其他适用条款的约束。委员会就本计划或奖励协议的解释所产生的问题以及对事实调查结果的决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。
5. 本文件的任何规定均不赋予员工继续在任何参与公司工作的权利。
6. 本奖励协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行。
7. 未经员工同意，可以对奖励协议进行修改或补充（i）以纠正任何模棱两可之处，或更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条款不一致的条款，或（ii）为雇员的利益增加公司的契约和协议，或增加员工的权利，或放弃奖励协议中保留或赋予公司的任何权利或权力，前提是在每种情况下，此类变更或更正不得对员工的权利产生不利影响关于未经员工同意而证明的奖励的授予，或（iii）由于任何法律或政府规章或法规（包括任何适用的联邦或州证券或税法）的通过或颁布或解释发生变化，公司根据法律顾问的建议作出其他必要或可取的更改。
二、股票计价目标的确定
该计划下参与员工的股票计价目标通常每年在绩效期开始时制定。但是，可以在绩效期内的其他时间向参与的员工提供股票计价目标。在确定股票计价目标时，会考虑薪水、薪资等级、Phillips 66的股票价格、员工在业绩期内成为参与员工的时间长度，在某些情况下，还会考虑历史表现。受权方应有权酌情行使自由裁量权来增加或减少以股票计价的目标。在绩效期内薪资等级发生变化的参与员工可以调整其股票计价目标，以反映其责任的变化。
三、终止雇佣的影响
以下内容旨在阐明在持有股票计价目标的参与员工出现各种离职时会发生什么。此操作对分发的时间没有影响。通常，只有在业绩期结束时才会进行分配。
1. 死亡。如果参与的员工在绩效期内死亡，则该计划下的股票计价目标不得按比例分配。参与员工对任何股票计价目标的权利将移交给向第三方管理人登记的指定受益人，如果没有指定受益人，则移交给参与员工遗产的执行人或管理人。但是，该奖励将受参与员工去世前适用的条款和条件的约束。参与员工通过遗嘱或血统和分配法转让的股票计价目标均不对公司具有约束力，除非公司已收到有关转让的书面通知和遗嘱副本以及公司认为必要的任何其他证据，以证实转让的有效性以及受让人接受股票计价目标的条款和条件。如果受益人的指定与通过遗嘱或根据血统和分配法律进行的转让相冲突，则以受益人的指定为准。
2. 残疾。如果参与的员工在绩效期内因残疾而终止雇佣关系，并且在该计划下设定了股票计价目标，则不得按比例分配股票计价目标。参与员工在解雇时应保留奖励提供的所有权利。
3. 退休或裁员。如果由于退休或裁员而在绩效期结束之前解雇，则参与员工的股票计价目标应按分数按比例分配，分数的分子是在相关事件之前完成的绩效期内参与的完整日历月数，分母是绩效期内的日历月数，前提是参与员工在绩效期内完成了至少两个月的参与。
4. 如果参与的员工因死亡、残疾、裁员或退休以外的任何原因解雇，则股票计价目标将被取消，其下的所有权利也将终止。
5. 树叶。就这些计划授予的任何股票计价目标而言，任何休假是否构成解雇，应由计划管理员决定。在每种情况下，都将根据适用法律并适用公司就此类休假采取的政策和程序作出决定。
6. 资产剥离、外包或转为合资企业。如果在授予以股份计价的目标公司之日后，参与公司的员工因以下原因停止受雇于参与公司：(a) 职能外包；(b) 出售或转让参与公司的全部或部分股权（将其从公司所属的受控公司集团中移除）；(c) 将参与公司的全部或几乎全部资产出售给另一家受控公司集团以外的雇主（是否向参与的员工提供服务）雇用或接受其他雇主的工作），（d）参与公司解雇参与员工，然后在合理的时间内在公司直接或间接拥有至少 50% 权益的公司或其他实体工作，或（e）受权方认定为本计划下剥离的任何其他资产出售，股票计价目标将被没收，除非保留股票计价目标这是本计划另一项规定的结果。
7. 转移。就本计划而言，参与公司之间的就业调动不构成解雇。
8. 控制权变更。如果发生控制权变更，则授权方有权自行决定对股票计价目标的影响。
IV. 股票计价目标的绩效评估
在业绩期结束时，委员会将审查根据委员会批准的绩效衡量标准取得的结果，并根据其唯一判断，酌情按百分比（从0-200％不等）调整股票计价目标，届时以股票计价的目标将被称为股票计价分配。相对绩效指标将与委员会确定的同行公司群体进行比较。
绩效期间将使用两项绩效衡量标准：
•相对股东总回报率（TSR）加权为50％
•绝对已动用资本回报率（ROCE）加权为50％
1. 委员会可以在绩效期内随时更改适用于绩效衡量的权重。此外，委员会可自行决定在业绩期开始时或期间添加或删除绩效指标。在此过程中，委员会应具体说明对计划中包含的任何其他绩效衡量标准所适用的权重。
2. 如果业绩期内的绝对股东总回报率为负，则以股东总回报率衡量的PSP部分的支付百分比将不超过100％。
•公司与相关绩效指标相关的业绩将按以下方式进行比较；但是，如果委员会确定变更是合理的，则可以将比较公司名单添加到或从中删除：TSR：CVR Energy（CVI）、德莱克（DK）、HF Sinclair（DINO）、马拉松石油（MPC）、PBF Energy（PBF）、瓦莱罗（VLO）、陶氏（陶氏））、LyondellBasell（LYB）、西湖化学（WLK）、ONEOK（OKE）、塔尔加资源（TRGP）、威廉姆斯公司（WMB）和标准普尔100指数。
五、分发
根据该计划发放的发行版 [*]绩效期将以现金计价分配。
1. 本计划下提供的现金计价分配将以现金形式结算，在授权方批准之日后在行政上可行的情况下尽快支付，前提是现金付款应在授权方批准现金计价分配的日历年结束后的两个半月内支付。
•现金计价分配的价值应通过将股票计价分配乘以Phillips 66股票在业绩期最后20个交易日的公允市场价值的平均值来确定。
2. 如果适用，法院下令扣押或征收的税款将被扣留。
3. 参与员工的分配以及任何所需的税款将在分配时告知参与员工。
六、分配税收
1. 在任何情况下，参与的员工都有责任支付与分配相关的所有必需的预扣税。该预扣税义务包括但不限于联邦、州和地方税，包括适用的非美国税收，例如英国 PAYE。
2. 公司可以采取适当措施，确保及时完成与预扣税义务相关的纠正措施。计划管理员将在其认为必要或理想的情况下采取措施，预扣任何政府机构法律或法规要求的与任何分配相关的任何税款。
3. 如果参与的员工在本国以外的国家/地区作为外籍人士度过了一段时间，则参与的员工将获得税收均衡，目的是使参与的员工不会因其外籍服务而受到不利的税收后果，这种后果可能因每个国家/地区而异。参与员工的分配将反映任何假设的外籍人士的纳税义务。
