本文件适用于根据飞利浦66的2022年综合股票和绩效激励计划（“计划”）或该计划的任何继任者提供的限制性股票计划（“计划”）发放的奖励。该计划旨在通过鼓励符合条件的员工保持高水平的绩效和一致性，使公司的股东受益，这些员工的绩效是实现公司战略的关键要素。Phillips 66 保留随时终止或更改本计划的权利。

本文件定义了奖励的一般条件、资格和确定。它还涉及在解雇时会发生什么，以及如何分配和征税奖励。

所有奖励金额和任何奖励的条款和条件均由委员会自行决定。

•本计划中的任何内容均不得解释为限制委员会在确定奖励金额和条款与条件方面的自由裁量权，包括放弃任何员工奖励的自由裁量权。授权方保留所有自由裁量权。

•所有奖励均应符合所需的条款和条件。

•任何奖励不得超过本计划中规定的任何限额。

•如果授权方自行决定某项奖励有可能违反与公司或参与员工有关的任何法律、法规或法令，则受权方可以冻结或暂停参与员工的奖励，直到授权方自行决定该奖励不再可能违反任何法律、法规或法令。

•此程序将持续有效，直到修改、撤销或终止。

大写术语应具有本计划中指定的含义。本计划中未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

•授权方是指有权根据计划批准奖励、行使自由裁量权或根据计划采取行动的人。就执行主席、首席执行官和高级管理人员而言，委员会是授权方。对于其他员工，首席执行官是授权方，尽管委员会可以同时作为授权方行事。

•奖励是指现金、股票期权、绩效股票单位、限制性股票单位或根据授权方为实现计划目标而可能提供的本计划适用条款、条件和限制的任何其他形式的股权或现金。

•奖励协议是指任何书面或电子协议，规定或以引用方式纳入适用于参与员工奖励的条款、条件和限制。奖励协议可以由公司单方面签发，无需由参与的员工签署或会签。

•奖励价值是指以下内容：

◦对于在美国/英国工资单上且在授予之日居住在美国/英国的参与员工，奖励价值是指一股股票的公允市场价值。

◦对于在授予日不在美国/英国工资单上或不是美国/英国居民的参与员工，奖励价值通常是指一股股票的公允市场价值减少了十二倍，对于18年及以上的员工，或任何留任奖励（假设为3年，悬崖归属），或向13至17级员工发放年度奖励的八倍，即最近批准的普通现金分红金额。这是为了抵消这些员工没有资格获得通常在归属计划期间支付的股息等值款项。但是，如果预计股息支付会减少或使用其他归属时间表，则授权方可以要求不同的奖励价值。

•董事会是指飞利浦66的董事会。

•首席执行官是指飞利浦66的首席执行官。在适用的情况下，首席执行官还指持有该头衔但根据董事会授予的授权担任特别股权奖励委员会的人员。

•委员会是指公司董事会的人力资源和薪酬委员会或其任何继任委员会。

•公司是指特拉华州的一家公司菲利普斯66公司。

•残疾是指已确定相关员工有权获得（i）参与公司适用的长期残疾计划下的福利或（ii）《社会保障法》规定的残疾补助金的残疾。在没有任何决定的情况下，授权方可以确定员工是否有残疾。

•就限制性股票单位而言，股息等价物是指在限制期内向登记在册的股东支付相同数量股票的普通股息的金额。

•合格员工应包括符合本计划参与要求的员工。成为合格员工并不能保证获得奖励。

•员工应包括公司及其子公司的记录中指定的菲利普斯66及其子公司的员工。

•汇率是指在相关日期的Phillips 66和合并子公司公司预订汇率中公布的适用货币汇率；或者，如果该日期未列出相应的国家，则指在相关日期之前的最后日期公布的适用货币汇率。

•高级员工是指工资等级为21或以上的合格员工。

•公允市场价值是指截至特定日期，股票上市的主要全国证券交易所合并交易报告系统中每股最高和最低销售价格之间的平均值，四舍五入至小数点后4位，或者，如果该日未报告出售情况，则在报告销售的前一日期，或委员会自行决定交易所在指定时间的现行价格。

•授予日期是指奖励的授予日期。

•裁员是指根据Phillips 66遣散费计划、Phillips 66高管遣散计划或Phillips 66关键员工控制权变更遣散计划进行裁员而适用的解雇，或参与公司可能不时采用的任何类似裁员或裁员计划下的裁员或裁员。如果裁员或裁员计划下的全部或任何部分福利以员工签署免责声明或不参加竞争的契约为条件，或两者兼而有之，则就该计划而言，解雇不应被视为 “裁员”，除非员工根据裁员或裁员计划的条款，执行也没有撤销公司接受的免责声明、不竞争协议或两者兼而有之。要被视为本计划下的 “裁员”，解雇还必须被视为离职。

•参与公司包括Phillips 66及其100％拥有的子公司，包括直接拥有的子公司和通过子公司拥有的子公司，其参与已获得授权方的批准。

•参与的员工应包括根据本计划获得奖励的合格员工。成为参与员工并不能保证分配。

•计划管理员是指菲利普斯66内部负责计划管理的员工。

•免责声明是裁员时提供给员工的表格。除非参与员工执行且未撤销免责声明，否则参与员工将丧失所有奖励。

•限制性股票单位是指等于一股且受没收条款约束或对其所有权有某些限制的单位。限制性股票单位没有任何投票权或其他通常与股票相关的权利，只是公司根据适用于限制性股票单位的条款和条件注册股票的义务。

•退休是指在参与公司服务至少5年的55岁或以上时解雇；但是，对于不在美国工资单上的员工，授权方可以批准使用不同的定义。服务由参与公司的政策定义。

•RSU 目标百分比是指附录 B 中批准的百分比。

•在自愿减薪之前，工资以年度金额表示，以美元表示。如果参与员工的工资由于当地市场因素而增加（如公司薪酬惯例中使用的术语；例如伦敦津贴），则应根据该因素的影响减少工资。对于以非美元货币支付的参与员工，薪水将使用奖励授予日前一个月第一个月的适用汇率以美元表示。

•在二月以外的任何月份发放的奖励的工资从与授予日期同期或紧随其后的当月第一天确定，或由授权方另行决定。

◦如果员工在前一个日历年度工作，则二月份发放的奖励的工资是从上一个日历年的最后一天开始确定的。

◦如果员工在补助金当年的2月1日当天或之前被录用，则2月份发放的奖励的工资从授予日前一个月的第一天确定。

◦如果高管员工在补助当年的2月1日当天或之前被聘用或晋升为高管职位成为新的高管员工，则2月份向高管员工发放的奖励的工资自聘用或晋升之日起确定。

•工资等级是指参与公司惯例下员工的分类级别。

◦在二月以外的任何月份发放的奖励的工资等级从与授予日期同期或紧随其后的当月第一天确定，或由授权方另行决定。

◦如果员工在前一个日历年度工作，则二月份发放的奖励的工资等级是从上一个日历年的最后一天开始确定的。

◦如果员工在补助金当年的2月1日当天或之前被录用，则2月份发放的奖励的工资等级是从授予日前一个月的第一天开始确定的。

◦如果高管员工在补助当年的2月1日当天或之前被聘用或晋升为高管职位成为新的高管员工，则二月份向高管员工发放的奖励的工资等级自聘用或晋升之日起确定。

•高级管理人员是指公司所有直接向首席执行官报告的高级管理人员，以及公司所有其他高级副总裁及以上职位的高级管理人员，或根据1934年《证券交易法》第16条担任报告官的高级管理人员。

•离职是指《美国国税法》第409A条中使用的 “离职” 一词。

•股票是指PSX普通股的股份。

•解雇是指根据员工上次为其提供服务的参与公司的政策和惯例决定的，终止与参与公司的雇佣关系。

•终止日期定义为员工首次不再受雇于参与公司并为其提供服务的日期。

I. 一般条件

1. 委员会，或在委员会授权的范围内，首席执行官或其他指定的个人或委员会有权随时全部或部分终止、暂停、撤回、修改或修改本计划。首席执行官应审查和批准本文件，并可在必要时对其进行修改。

2. 董事会此前已授权作为董事会特别股权奖励委员会的首席执行官批准根据计划向非首席执行官或高级管理人员的员工发放奖励。所有奖励均应遵守并遵守本计划和计划的条款。受首席执行官授权的股份池应为本计划下的剩余可用股份。为此，首席执行官是授权方。董事会未授权作为董事会特别股权奖励委员会的首席执行官批准根据本计划向首席执行官或高级管理人员发放奖励。委员会保留作为授权方的首席执行官和高级管理人员的这一权力。

3. 计划管理员负责实施授权方发放的奖励。计划管理员可以不时指定其他人员来协助这一过程，包括适当的职责和责任。这些职责和责任应包括但不限于建立适当的系统、账户和其他必要的记录保存活动，以及起草和执行公司与参与员工之间证明奖励的协议或其他补助文件，但不包括与计划、计划或奖励有关的实质性决策或事项的任何自由裁量权。计划管理员或计划管理员指定的其他人员可以雇用第三方管理人员来处理计划下奖励的日常管理，并应监督第三方管理人员。第三方管理者可能要求使用表格和方法，并在合理的情况下对计划管理施加时间限制，但要由计划管理员和计划管理员的指定人员在管理该计划时自行决定。

4. 根据适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，奖励可以全部或部分没收或收回。根据董事会人力资源与薪酬委员会和审计与财务委员会的决定，如果参与员工的疏忽或不当行为导致财务或其他数据出现重大错误，则奖励也可能被没收或补偿。如果授权方确定参与员工在获得任何奖励后已经或正在参与任何活动，而受权方自行判断该参与方对参与公司有害或可能不利，则受权方可以取消向该参与员工发放的任何或全部奖励的全部或部分。

5. 如果由于任何股票分红、股票分割、反向股票拆分、资本重组、重新分类或其他类似变更而导致公司已发行股票发生任何变化，委员会应酌情做出相应的调整。

6.所有限制性股票单位奖励信息都是机密的，除非出于适当的财务报告目的的要求，否则不应出于任何原因披露。公司要求员工对工资、福利、奖金和任何其他形式的薪酬保密，并避免向公司其他员工或任何不真正需要知道的第三方提供或以其他方式广播这些信息。员工任何未经授权披露机密信息的行为都可能阻碍我们有效竞争人才的能力，可能造成不必要的冲突和争议，并可能导致取消该奖励和/或纪律处分，包括终止雇用。

7. 除上述条款和条件外，奖励还受本计划所有其他适用条款的约束。委员会就本计划或奖励协议的解释所产生的问题以及对事实调查结果的决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。

8. 本文件的任何规定均不赋予员工继续在任何参与公司工作的权利。

二。奖励的确定

该奖励应由公司托管保管，直到对限制性股票单位的限制失效为止。在托管终止之前，参与的员工无权出售、转让、转让或以其他方式处置限制性股票单位。

三。终止雇佣关系的影响

以下内容旨在阐明获得奖励的参与员工在各种离职情况下的奖励待遇。在以下所有情况下，除裁员外，公允市场价值均自终止之日起计算。

1. 死亡。如果参与员工在参与公司工作期间死亡，则参与员工获得任何奖励的权利将移交给向第三方管理人存档的受益人，如果没有指定受益人，则移交给参与员工遗产的遗嘱执行人或管理人。但是，该奖励将受参与员工去世前适用的条款和条件的约束。除遗嘱或血统和分配法外，不得转让或转让权利。除非公司已向公司提供书面通知以及遗嘱副本和公司认为必要的任何其他证据，以证明转让的有效性以及受让人接受奖励条款和条件所必需的任何其他证据，否则参与员工通过遗嘱或血统和分配法转让的奖励均不对公司具有约束力。如果受益人的指定与遗嘱或根据血统和分配法律进行的转让相冲突，则以受益人的指定为准。

2. 残疾。如果参与员工因残疾原因终止雇佣关系并且获得的奖励有限制，则参与员工应保留该奖励在解雇时提供的所有权利。

3. 裁员。以下详细说明了参与员工因裁员而离职时如何处理有限制的奖励：

•如果参与员工因裁员而终止了在参与公司的工作，并且参与员工完成了所需的免责声明，则参与员工应保留按比例分配的奖励部分。保留的奖励百分比将通过将原始授予的股份数量乘以二月份颁发的年度奖励的附录A中概述的百分比来计算。所有其他奖励将按分数分配，分数的分子是从授予日期到终止日期的月数，分母为12。

•在裁员的情况下，如果参与的员工有资格保留奖励，则公允市场价值将按以下日期确定：

◦对于美国员工，为签署免责声明之日后的第八天。

◦对于英国、加拿大、新加坡和奥地利员工，终止日期。

4. 退休。以下详细说明了参与员工因退休而离职时如何处理有限制的奖励：

•如果参与员工因退休而终止在参与公司的工作，则参与员工应保留二月份发放的年度奖励的按比例分配。保留的奖励百分比将通过将原始授予的股份数量乘以二月份颁发的年度奖励的附录A中概述的百分比来计算。本规定不适用于任何其他奖励。

5. 如果参与的员工因死亡、残疾、裁员或退休以外的任何原因解雇，则奖励将被取消，其中的所有权利均应终止；但是，授权方可自行决定不得因解雇而取消奖励的全部或任何部分。

6. 树叶。就本计划授予的任何奖励而言，任何休假是否构成解雇，应由计划管理员根据适用法律以及公司就此类休假制定的政策和程序在每种情况下决定。

7. 资产剥离、外包或转为合资企业。如果在奖励授予之日后，参与员工因以下原因停止受雇于参与公司：(a) 职能外包，(b) 出售或转让参与公司的全部或部分股权（将其从公司所属的受控公司集团中移除），(c) 将参与公司的全部或几乎全部资产出售给雇主以外的另一位雇主受控的公司集团（无论参与的员工是否获得就业机会或接受受雇于其他雇主），（d）参与公司解雇参与员工，然后在合理的时间内受雇于公司直接或间接拥有至少 50% 权益的公司或其他实体，或（e）被授权方认定为本计划下资产剥离的任何其他资产出售，除非 (i) 受权方可以独自出资，否则该奖励将被没收酌情决定不得取消任何奖励的全部或部分或 (ii) 奖励由于本计划的另一项规定而得以保留。

8. 转移。就本计划授予的任何奖励而言，参与公司之间的雇佣调动不构成解雇。

9. 控制权变更。如果发生控制权变更且参与员工被解雇，则适用于任何奖励的所有限制都将失效，股份将立即归属。

IV。分布

1. 对于二月份向18年级及以上的员工发放的年度奖励，限制将在三周年发放之日失效。对于二月份向13至17年级员工发放的年度奖励，限制将在授予日的一周年和二周年之日失效三分之一（四舍五入到最接近的整数），其余的将在授予日期的三周年之日失效。对于其他奖励，除非授权方批准了不同的失效时间表，否则限制通常在授予日期的三周年之内失效。

2. 授予在美国/英国工资单上且在授予日居住在美国/英国的参与员工的限制性股票单位应在公司确定要支付的普通现金股息的同时支付等值股息，通常是每季度支付一次。现行税法规定，这些款项应在分配当年作为补偿（普通收入）纳税。这笔款项将通过标准工资流程支付，不能再投资。

3.授予在授予日不在美国/英国工资单上或不居住在美国/英国的参与员工的限制性股票单位不应累积等值股息。他们的奖励价值有所增加，以反映未支付等值股息。

4. 限制失效后，注册给参与员工的股票数量将等于限制措施失效的限制性股票单位，并将减去持有的纳税股份转入参与者在第三方管理人处持有的经纪账户。股票应在限制失效的日历年结束后的两个半月内注册。

5. 如果计划管理员确定法律、法规或法令禁止注册股票，或者发行股票的法律合规成本相当昂贵，则应以现金支付股票的公允市场价值，而不是注册股票。只有在存在法律限制的情况下才允许现金支付。现金支付应在限制失效的日历年结束后的两个半月内支付。向中华人民共和国的受赠方发放的奖励只能以中国货币在岸现金结算。

6. 根据《美国国税法》第409A条被视为收入的任何奖励或分配，均不得在员工从公司及其子公司解雇后的六个月之前（如果更早，则在死亡之日）之前结算或支付。

7. 如果适用，法院下令扣押或征收的税款将被扣留。

8. 参与员工的分配以及任何所需的税款将在分配时告知参与员工。

9. 限制失效时使用的公允市场价值通常是限制失效之日的公允市场价值。

五、分配税收

1. 参与员工奖励的分配将反映所需的预扣税款或外籍人士的假设纳税义务。参与的员工负责缴纳与分配相关的所需预扣税。

2.如果在2月份发放的年度奖励的发放日期之后的12月1日之后，确定参与的员工有资格退休，则该奖励被视为FICA的归属，因为不再存在被没收的重大风险。目前，与FICA预扣税相关的FICA税和所得税将通过从奖励中预扣股份来支付。当剩余的奖励到期时，公司将扣留股票以支付联邦税（以及州和地方税，如适用）。

3. 公司通常会扣留股票以缴纳税款，以履行纳税义务。为此目的预扣的股份的价值不得超过适用法律法规要求的最低预扣金额。经计划管理员批准，参与的员工可以申请不同的预扣税率。

4. 如果参与的员工在本国以外的地方度过了一段时间，则参与的员工将获得税收均衡，目的是使参与的员工不会因其外籍服务而受到不利的税收后果，这可能会

因每个国家而异。参与员工的分配将反映任何外籍员工的假设纳税义务。

5. 公司可以采取适当措施，确保及时完成与预扣税义务相关的纠正措施。计划管理人将在其认为必要或理想的情况下采取措施，预扣任何政府机构的法律或法规要求的与任何分配相关的任何税款。

六。出售股票

1. 限制解除后，参与的员工可以通过联系计划管理员指定的第三方管理人发起股份的出售或转让。

2.在所有情况下，如果参与的员工受到交易限制，则在出售股票之前必须获得美国证券交易委员会高级法律顾问的授权。