美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 22 日

M.DC. Holdings, Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(303) 773-1100

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

项目 8.01。其他活动。

正如先前披露的那样，2024年1月17日，特拉华州的一家公司 M.D.C. Holdings, Inc.（“公司” 或”MDC”）， 与特拉华州有限责任公司 SH Residential Holdings, LLC 签订了协议和合并计划（“合并协议”）（”父母”）， Clear Line, Inc.，一家特拉华州公司，也是母公司（“Merger Sub”）的间接全资子公司，仅就合并协议第6.2节、第6.17节和第9.15节而言，Sekisui House, Ltd.， a 日本人 kabushiki kaisha (“担保人”），规定Merger Sub与公司合并 并入公司，公司继续作为幸存的公司（“合并”）。 2024 年 3 月 4 日，公司向美国证券交易委员会提交了最终委托书（”秒”) 与合并有关（“委托声明”）。

有关合并 的重要信息载于委托书中。以下信息是对委托书中规定的披露的补充，应与 一起阅读，后者应完整阅读。如果本补充文件中的信息不同于或更新了委托书中包含的 信息，则本补充文件中的信息应取代委托声明中的信息。 所有页面引用均指代理声明的页面，除非另有定义，否则下文使用的所有大写术语均应具有委托声明中规定的 含义。

2024 年 1 月 5 日，公司与母公司分享了正在进行的管理 和薪酬相关提案，包括员工股权奖励的拟议处理方法， 和各种高管和员工薪酬 事项，并首次提出了一项至少五年的承诺，以延续公司 通过基金会向当地社区提供货币支持的悠久历史（有关影响 执行官的这些事项的摘要，请参阅本委托声明中标题为 “合并中MDC董事和执行 高级管理人员的利益” 的部分）。

自2024年3月4日提交委托书以来， 已有两起投诉由所谓的股东提出，即布鲁斯·米勒诉M.D.C. Holdings, Inc. 等人的案件。第 1:24-cv-00746（D. Colo）；以及罗伯特·琼斯诉M.D.C. Holdings, Inc.等案，第 1:24-cv-00360（D. Del）（统称 “投诉”）。投诉将公司和公司董事会（“董事会”）的每位 成员列为被告。 投诉称，委托书包含涉嫌违反联邦法律的重大错误陈述和/或遗漏。 公司还收到了几封来自所谓股东的要求信，这些信通常 要求董事会和公司采取行动，纠正他们声称的 委托书中存在重大不完整和/或误导性的信息。该公司认为，投诉和要求书中提出的主张毫无根据， 2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的初步委托书和委托声明 中提出的披露完全符合适用法律，无需进一步披露。

本补充文件中的任何内容均不应被视为 承认此处或委托书中规定的任何披露根据适用法律具有法律必要性或重要性。 相反，公司明确否认任何关于过去或需要进行任何额外披露的指控。

如果您对合并、 委托书或本补充文件有任何疑问，需要更多副本或需要帮助对公司普通股进行投票， 请联系公司的代理律师Innisfree M&A Incorporated。

前瞻性陈述

该通信包括某些披露， 包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括但不限于与拟议交易有关的 陈述，包括财务估算和有关拟议交易的预期时间、完成和 影响的陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“预测”、 “继续”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“目标”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“路径”、“应该”、“大约” “” 等术语来识别” “我们的规划假设”、“预测”、 “展望” 或这些术语和其他类似术语的否定之处。这些前瞻性陈述，包括有关拟议交易的陈述 ，主要基于当前可用的信息以及管理层当前的预期和假设， 并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。尽管我们认为本通报中包含的前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩。 无法保证我们的预期会发生，也无法保证我们的估计或假设是正确的，我们提醒投资者和所有其他人不要 过分依赖此类前瞻性陈述。

可能导致实际业绩与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素、风险和不确定性以及其他 因素包括但不限于： (i) 按预期条款和时间完成拟议交易，包括获得所需的股东和监管机构 的批准，以及完成拟议交易的其他条件的满足；(ii) 与拟议交易有关的 的潜在诉讼可以对MDC或其董事、经理提起诉讼，或高管，包括与之相关的任何 结果的影响；（iii）拟议交易的中断将损害MDC业务的风险，包括当前的 计划和运营，包括在拟议交易的悬而未决期间；（iv）MDC留住和雇用关键人员的能力； （v）将管理层的时间和精力从普通业务运营转移到拟议交易的完成 和整合问题；(vi) 由以下原因引起的潜在不良反应或业务关系变化拟议交易的宣布或完成 ；（vii）立法、监管和经济发展；（viii）拟议交易悬而未决期间潜在的业务不确定性，包括 现有业务关系的变化，这些变化可能会影响MDC的财务业绩； （ix）拟议交易待定期间可能影响MDC追求某些业务 机会或战略交易能力的某些限制；（x）unn 灾难性事件的可预测性和严重性，包括但不包括仅限于恐怖主义行为 、爆发战争或敌对行动或 COVID-19 疫情，以及管理层对上述任何 因素的回应；(xi) 拟议交易的完成成本可能比预期的更高，包括 意外因素或事件所致；(xii) 发生任何可能导致拟议交易终止 的事件、变化或其他情况，包括在要求MDC支付解雇费的情况下；（xiii）这些风险和不确定性 在MDC最新的10-K表年度 报告中在 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 标题下列出，因此此类风险因素可能会被MDC 不时向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代，这些报告可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得；以及（xiv） 中描述的风险向美国证券交易委员会提交的委托书，可从以下来源获得。

这些风险以及与拟议交易相关的其他风险 在向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的委托书中进行了更全面的讨论。无法保证拟议的交易将完成，或者如果已完成，则无法保证将在预期的时间段内完成。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与其他前瞻性 陈述一起阅读。前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则MDC没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确， 我们的实际业绩可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的结果存在重大差异。我们提醒， 您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。您应特别考虑本次沟通中确定的 可能导致实际结果不同的因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测 这些事件或它们可能如何影响MDC。

投资者和股东的重要信息

本来文与 涉及MDC、Sekisui House和合并协议其他各方的拟议交易有关。MDC已向美国证券交易委员会提交了关于拟议交易的委托声明 和某些其他文件，并可能提交其他相关材料。公司 于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交了委托声明，并从2024年3月4日起将其邮寄给公司的股东。本 通信不能替代委托书或MDC可能向美国证券交易委员会提交或发送给其股东 的与拟议交易相关的任何其他文件。本通信不构成出售要约或邀请 购买任何证券的要约。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促股东仔细完整地阅读向 SEC 提交的委托书（包括其任何修正案或补充，包括此处规定的信息）以及 向 SEC 提交的任何其他相关文件，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。委托书 以及与拟议交易有关的任何其他相关材料以及MDC向美国证券交易委员会提交的任何其他文件均可在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）、MDC的网站（https://ir.richmondamerican.com/sec-filings) or 应位于科罗拉多州丹佛市南摩纳哥街4350号500号套房80237的MDC提出书面请求后免费获得。

招标参与者

MDC及其董事、执行官和某些 其他员工可能被视为参与向MDC股东征集与拟议的 交易有关的代理人。有关MDC董事和执行官的信息载于MDC于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托声明中标题为 “提案一 董事选举”、“执行官”、“2022年董事薪酬” 和 “与 关联人的交易” 的章节。有关参与者身份及其在 拟议交易中各自通过证券持股或其他方式获得的直接和间接权益的更多信息，载于MDC于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的委托声明中标题为 “合并中MDC董事和执行官在合并中的利益” 和 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的章节。您可以使用 上述来源免费获得这些文件的副本。

签名

根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。