丹尼尔·摩尔

首席会计官兼临时首席财务官

2023年9月18日

通过埃德加的信件

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号，邮站 3628

华盛顿特区 20549

 

亲爱的斯金格和帕克先生：

GameStop Corp.（“公司”）提交这封信是为了回应美国证券交易委员会工作人员（“工作人员”）于2023年8月14日就上述截至2023年1月28日财年的10-K表格（“10-K表格”）于2023年9月5日收到的评论信（“评论信”）。

以下是公司的回应。为了便于参考，评论信中包含的每条评论均以斜体字列示如下，然后是公司的回复。

截至 2023 年 1 月 28 日的财政年度的 10-K 表格

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，合并经营业绩，第26页

1. 在讨论净销售额、毛利润和销售额、一般和管理费用的逐年变化时，您可以确定单项变化的多个因素，但没有量化每个因素的影响。请修改以量化您引用的每个因素的变化。请参阅 S-K 法规第 303 (b) 项。

回应：公司恭敬地感谢员工关于纳入财务报表细列项目变动所引用的量化因素的评论。在未来的申报中，从公司截至2023年10月28日的财季的10-Q表开始，公司将在适用的范围内纳入强化披露，根据S-K法规第303（b）项，量化导致该细列项目总体变化的每个重大因素的影响。

第 8 项。财务报表和补充数据，11.无形资产，数字资产，第 52 页

2. 请引用用于得出结论的权威文献向我们提供您对 IMX 和 Digital Worlds NFT Ltd. 交易的会计分析，包括分类。此外，请详细说明各方的权利和义务以及您获得1.5亿美元IMX代币的权利的商业目的。

回应：2022年1月28日（“交易日期”），公司子公司GME Entertainment, LLC（“GME Entertainment”）与Immutable X Pty Limited（“Immutable X”）签订了协议服务和许可协议（“许可协议”），根据该协议，Immutable X将成为公司不可替代代币（“NFT”）市场的技术合作伙伴和平台。许可协议允许公司在24个月内使用Immutable X材料，包括其协议、软件开发套件、应用程序编程接口、后端基础设施和文档，以换取市场消费者直接支付的交易费用，并承诺参与某些联合营销活动，包括与游戏工作室共同推销，参与营销支持工作，以及推广Immutable X协议以建立Immutable X和公司的生态系统 NFT 市场。

同时，GME Entertainment与数字世界NFT有限公司（“数字世界”）签订了自交易之日起生效的赠款协议（“授予协议”），该协议鼓励通过发放IMX代币补助金来开发使用Immutable X技术的项目。赠款协议规定，在实现某些里程碑后，向公司支付高达5,620万枚IMX代币（在交易之日相当于约1.5亿美元）：

•里程碑 1 — 执行合约（2810 万个 IMX 代币）

•里程碑 2 — 首次新闻发布公告（940 万个 IMX 代币）

•里程碑 3 — NFT 平台在交易之日起 12 个月内推出（370 万个 IMX 代币）

•里程碑4 — 交易目标一：初级和二级销售总额为15亿美元（750万枚IMX代币）

•里程碑5 — 交易目标二：初级和二级销售总额为30亿美元（750万枚IMX代币）

公司在2022年2月3日的公司8-K表中分别以附录10.1和10.2的形式提交了许可协议和授予协议（统称为 “协议”）。

该公司确定Immutable X和Digital Worlds是这种关系中的供应商，因为他们为公司提供了一种在其 NFT 市场上处理交易的技术。因此，授予协议中对IMX代币的确认是基于会计准则编纂（“ASC”）705-20的指导方针，该指导方针概述了供应商对价的会计核算。该公司对ASC 606-10-25-9中的指导方针进行了类比，以确定应共同评估这些协议，因为它们追求的是单一的商业目标。

2022年1月28日，公司通过全面执行赠款协议完成了里程碑1。随后，公司于2022年2月3日发布了初步新闻稿公告，完成了里程碑2。最后，在2022年10月31日，该公司通过推出其NFT平台完成了里程碑3。在2022财年，为这些里程碑获得的所有IMX代币均转换为美元，截至2023年1月28日，公司的合并资产负债表上没有与这些补助金相关的IMX代币资产。

完成每个里程碑的会计处理如下：

1. 非流动应收款（合并资产负债表上的其他非流动资产）——ASC 705-20-25-10规定，只有在认为可能收到的金额并且可以合理估计的情况下，才能确认从供应商处收到的对价。因此，公司在实现每个里程碑时确认了IMX代币的应收账款。根据IMX代币的分类，该应收账款被归类为非流动资产，IMX代币一旦收到，即被归类为无限期无形资产。有关更多详情，请参阅下文第二部分的讨论。里程碑4或5未确认应收款，因为这些里程碑尚未实现。

公司按公允价值对非流动应收账款进行了计量，并将每个期间的公允价值变化确认为销售、一般和管理（“SG&A”）支出的一部分。在2022财年，

公司在其合并运营报表中确认了销售和收购费用中的非流动应收账款亏损720万美元。

2.无限期无形资产（合并资产负债表上的其他非流动资产）——公司考虑了美国注册会计师协会（“AICPA”）发布的指导方针，该协会成立了数字资产工作组（“DAWG”），以解决与数字资产相关的会计问题。AICPA的《实践指南：数字资产的会计和审计》（“AICPA指南”）包括有关数字资产交易会计的问答。

《AICPA指南》指出，“加密资产通常不符合GAAP中其他资产类别的定义，因此，将其列为无形资产以外的其他资产可能不合适，如以下示例所述：

•当加密资产不被视为法定货币且没有主权政府支持时，它们将不符合现金或现金等价物的定义（定义见FASB ASC主词汇表）。此外，这些加密资产通常没有到期日，并且传统上会经历巨大的价格波动。

•如果加密资产不是现金（见前面的讨论）或实体的所有权权益，并且不代表接收现金或其他金融工具的合同权利，则它们将不是金融工具或金融资产（定义见FASB ASC总词汇表）。

•尽管这些加密资产可以在正常业务过程中持有出售，但它们不是有形资产，因此可能不符合库存的定义（定义见FASB ASC主词汇表）。

根据FASB ASC 350，实体应确定无形资产的寿命是有限还是无限期。FASB ASC 350-30-35-4指出，如果没有任何法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素限制申报实体的无形资产的使用寿命，则应将该资产的使用寿命视为无限期。”

根据上述AICPA解释，公司确定IMX代币在收到后被归类为无限期无形资产最为合适。

无限期的无形资产无需摊销。相反，应每年对资产进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产更有可能受到减值，则应更频繁地进行减值测试。公司根据盘中最低报价的本金市场价格，对无限期无形资产进行了潜在减值评估。ASC 350-30-45-2为无形资产减值的列报提供了指导，并指出 “无形资产的摊销费用和减值损失应酌情在持续经营业务的损益表细列项目中列报。”在2022财年，公司在其合并运营报表中的销售和收购支出中确认了无限期无形资产的3370万美元减值。

将无限期无形资产转换为美元后，根据ASC 610-20确认当前账面价值与转换所得金额之间差额所产生的任何收益。在2022财年，公司在其合并运营报表中确认了将数字资产转换为现金的690万澳元收益。

3. 递延负债（合并资产负债表上的应计负债和其他流动负债）——ASC 705-20-25-10规定，应根据系统合理的分配确认供应商的对价。鉴于协议中概述的义务将在规定的24个月期限内履行，公司确定在识别收到的IMX代币时，使用规定的期限是最系统和最合理的方法。一旦实现里程碑，在规定的期限内剩余几个月的递延负债将被减免。

该公司对ASC 705-20-25-3中的指导方针进行了类比，将从数字世界收到的对价归类为销售和收购费用的一部分，以使其记录与相关的联合营销和业务发展工作相关的成本保持一致，也因为公司没有既定的销售模式

进行类似性质的交易。在2022财年，公司在其合并运营报表中确认了销售和收购费用中的5,600万美元的递延负债摊销。

截至2023年1月28日，公司合并资产负债表上仍有5,730万美元与应计负债协议相关的递延负债，因为所有剩余的承诺预计将在随后的12个月内在剩余合同期内实现和确认。目前，预计在协议的规定期限结束之前不会实现其他里程碑，预计不会收到与该交易相关的额外对价。

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如果您对上述内容有任何疑问，请致电 (817) 722-7022 与下列签署人联系。

真诚地，

/s/ 丹尼尔·摩尔

丹尼尔·摩尔

首席会计官兼临时首席财务官