附录 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信头]

2024 年 4 月 1 日

APA 公司

2000 邮政橡树大道，100 号套房

德克萨斯州休斯顿 77056

回复：S-3 表格

回复：	表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）APA公司的特别 法律顾问，该公司于本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）在 S-3表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会（委员会）提交了注册声明，该声明涉及 公司的某些股东不时要约和出售 公司的某些股东的要约和出售最多501,708股公司普通股（普通股和此类股票，认股权证）。认股权证股份将在行使A系列认股权证（ 认股权证）时发行，该认股权证（ 认股权证）的持有人根据截至2024年1月3日的某些协议和合并计划在合并完成时收到的， Astro Comet Merger Sub Corp. 和Callon Petroleum Company（Callon）之间的 Astro Comet Merger Sub Corp. 和卡隆石油公司（Callon）之间以换取其A轮融资卡隆的认股权证。

在提出本文所述意见时，我们研究并依据了以下内容：

(a)

注册声明（及其中的招股说明书）；

(b)

公司注册证书，作为注册声明附录4.1提交；

(c)

作为 注册声明附录4.2提交的公司注册证书修正证书；

(d)

公司章程，作为注册声明附录4.3提交；

(e)

公司与发行认股权证有关的公司会议记录和记录；

(f)

公司、Equiniti Trust Company, LLC和Callon Petroleum Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company

本意见是根据该法 第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除了本文就认股权证发行的明确规定外，此处未就与注册声明内容有关的任何事项发表任何意见。

我们还审查了公司记录、 协议、公职人员证书和收据、公司官员或其他代表的证书以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，以及我们认为作为下述意见基础的必要或适当的其他文件的原件或副本。

在本意见中，经您同意，我们依据公司高管的口头和书面陈述以及 公司高管和公职人员的证明来确定此类陈述和证书中涉及的事实事项的准确性。此外，在提出本意见时，我们在未经核实的情况下假设 所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、提交给我们的经认证的副本与此类经核证副本有关的原始文件的一致性以及执行 任何上述文件的所有个人的法律行为能力。

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此处所述意见假定：（i）注册声明将生效 ，并将遵守注册声明所设想的认股权证发行或发行时的适用法律；（ii）如果适用，将编制并向委员会提交招股说明书补充文件或条款表（招股说明书 补充文件），描述由此发行的认股权证股份，并将遵守所有适用法律；（iii）所有认股权证股票将根据适用的联邦和 州证券法出售注册声明中规定的方式，以及相应的招股说明书补充文件（如果适用）；(iv) 认股权证已由公司正式执行和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务；(v) 在发行任何认股权证时，(a) 根据其成立管辖区的法律，公司将有效存在、具有正式资格和信誉良好，(b) 公司将遵守《通则》中规定的有关无证股票的所有适用通知要求特拉华州公司法（DGCL），（c）公司将拥有发行认股权证的必要组织权力 和权限，（d）发行任何认股权证后，当时发行和流通的普通股总数将不超过公司 当时根据其公司注册证书和董事会授权发行的普通股总数与注册声明所设想的发行相关的公司，以及 (e) 公司将允许发行 这样数量的认股权证。

基于上述内容并遵守此处所述的资格和假设，我们 认为，当公司根据适用的认股权证和认股权证协议发行认股权证时，认股权证将得到有效发行、全额支付且 不可估值。

除了 DGCL，我们没有考虑过任何其他法律，也没有发表任何意见。

我们特此同意在注册声明及其中所载的相关招股说明书中被点名为 传递根据注册声明注册证券合法性的律师，并同意将本意见的副本作为注册声明附录5.1提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条要求其同意的人员类别。本意见仅供参考，我们不承担任何更新本意见的义务（特此声明不承担任何义务）。