正如 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的那样

编号 333-    

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

APA 公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华		86-1430562
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

2000 邮政橡树大道，100 号套房

得克萨斯州休斯顿 77056

(713) 296-6000

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

P. Anthony 兰妮

执行副总裁兼总法律顾问

APA 公司

2000 邮政橡树大道，100 号套房

得克萨斯州休斯顿 77056

(713) 296-6000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

丹尼尔·A·内夫

扎卡里 S. Podolsky

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 号

new 纽约，纽约 10019

(212) 403-1000

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是 根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交 后生效，请勾选以下复选框。 

如果本表格是 根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

APA 公司

501,708 股普通股

本招股说明书涵盖了本招股说明书中确定的出售股东转售APA公司（公司、APA、 我们或我们）的总共501,708股普通股（我们的普通股），这些普通股面值为每股0.625美元（我们的普通股），这些普通股可在行使公司的A系列认股权证（认股权证）时获得。认股权证是在公司全资 子公司并入卡伦石油公司（Callon）以换取卡伦的A系列认股权证（卡隆认股权证）完成后，卖出股东收到的。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股东出售或以其他方式处置普通股 股中获得任何收益。此外，我们不会在行使认股权证时获得任何收益。本招股说明书不提供任何认股权证。

根据分配计划中规定的规定，卖出股东可以不时发行和出售通过行使认股权证获得的普通股（这些证券）。卖出股东可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，承销商、交易商或代理人可能以 的折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以连续直接向买方发行或延迟。卖出股东可以在不同的时间按金额、价格和条款按发行时的 市场状况和其他因素决定发行和出售这些证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及卖出股东发行和出售这些证券的总体方式。如果需要，招股说明书 补充文件将描述卖出股东发行和出售这些证券的具体方式，还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 任何承销商的姓名以及分配计划的具体条款（如果需要）将在招股说明书补充文件中注明。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为APA。

投资我们的普通 股票涉及许多风险。请参阅第 3 页的风险因素，了解在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月1日。

目录

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
摘要			1
这份报价			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
所得款项的使用			6
出售股东			7
分配计划			9
在这里你可以找到更多信息			13
以引用方式纳入的信息			14
法律事务			15
专家们			16

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，美国证券交易委员会是经验丰富的知名发行人，其定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条，采用货架注册程序。通过此流程，卖出股东可以在 一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们以及卖出股东可能提供的证券。由于每位卖出股东都可能被视为 所指的承销商，因此每当卖出股东根据本招股说明书发行证券时，卖出股东都可能需要向您提供本招股说明书，在某些情况下，还需要一份招股说明书补充文件 ，其中将包含有关卖出股东和所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在 不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及我们在何处可以找到以引用方式纳入的更多信息和信息标题下引用的文件中包含的 信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息，包括 参考文献中包含的任何信息。除了本招股说明书或我们提供的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和 出售股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这类 文件封面上注明的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能会受到法律的限制。您应该了解并遵守这些 限制。本招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得与其相关联的要约或招标、提出要约或 招标的人没有资格向其提出要约或招标的任何人提出的要约或邀请，也不得与之关联使用。

ii

1

2

风险因素

在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最近的 10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中风险因素下描述的风险，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中出现或此处或其中以引用方式纳入的所有其他信息。所描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的 业务、财务状况和经营业绩都可能受到这些风险的重大不利影响。此外，由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分的 投资。

3

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件可能包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性 陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过预测、项目、打算、估计、预期、相信、预测、预算、预算、预算、预测、 目标、计划、预测、目标或旨在识别前瞻性陈述的类似表述等术语来识别 前瞻性陈述。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述。这些声明可能涉及我们预计或预计将来会或可能发生的 活动、事件或发展，包括：

•

我们的石油和天然气储量以及这些储量的折扣现值；

•

我们资本支出的金额和性质；

•

我们未来的钻探和开发计划以及我们潜在的钻探地点；

•

未来资本和运营成本的时间和金额；

•

我们油井的产量下降率大于预期；

•

商品价格风险管理活动及其对我们平均已实现价格的影响；

•

业务战略和管理计划；

•

前景开发和物业收购；以及

•

我们有效整合合并并实现预期收益的能力。

尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但我们不能 保证这些计划、意图或预期将得到实现。我们在最新的 10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告中在 “风险因素” 项下披露了可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要因素。这些因素包括以下因素，其中一些是我们无法控制的：

•

地方、区域、国家和国际经济状况的变化，包括任何 流行病或大流行引起的变化，例如冠状病毒病（COVID-19）疫情和任何相关变种；

•

石油、天然气、液化天然气 (NGL) 和其他产品或服务的市场价格，包括从第三方购买天然气以出售和交付给美国液化天然气出口设施时收到的 价格；

•

公司的商品套期保值安排；

•

石油、天然气、液化天然气和其他产品或服务的供应和需求；

•

产量和储备水平；

•

钻探风险；

•

经济和竞争条件，包括俄罗斯 乌克兰战争、以色列和加沙武装冲突造成的市场和宏观经济混乱，以及外国石油和天然气生产国采取的行动，包括石油输出国组织（欧佩克）和参与欧佩克倡议（欧佩克+）的非欧佩克成员国 ；

4

•

资本资源的可用性；

•

资本支出和其他合同义务；

•

货币汇率；

•

天气状况；

•

通货膨胀率；

•

税收立法变化的影响；

•

商品和服务的可用性；

•

政治压力以及环保组织和其他利益相关者对与公司及其关联公司运营行业相关的决策 和政策的影响；

•

立法、监管或政策变化，包括应对全球气候变化 影响或进一步监管水力压裂、甲烷排放、燃烧或水处理的举措；

•

公司在环境、社会和治理措施方面的表现；

•

网络攻击和恐怖主义；

•

公司进入资本市场的能力；

•

与市场相关的风险，例如一般信贷、流动性和利率风险；

•

留住和雇用关键人员的能力；

•

财产收购或资产剥离；

•

收购整合，包括合并后APA和Callon业务无法成功整合 的风险；

•

合并带来的成本节约、协同效应和增长可能无法完全实现，或可能需要比预期更长时间 才能实现的风险；以及

•

在我们的 10-K 表年度报告和 10-Q 表的任何 季度报告中披露的其他因素。

所有前瞻性陈述仅代表其所包含的 文件发布之日；除非法律要求，否则我们不承担任何更新这些陈述的义务，并提醒您不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件 中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述均受本警示声明的全部限制。本警示声明还应结合我们或代表我们行事的人士随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述来考虑。

此外，我们提醒说，储量工程是估算地下积聚的石油和天然气的过程，无法精确测量 。储量估算的准确性取决于许多因素，包括当时可用的数据、对数据的工程解释，以及储量工程师在价格和成本估算以及 可回收性方面使用的假设。钻探、测试和生产历史的新结果可能会导致先前的估计值的修改，如果意义重大，将影响未来的发展计划。因此，储量估计值可能与石油和 天然气最终回收量的实际结果不同。

5

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会收到卖出股东出售普通股 股所得的任何收益。本招股说明书中提供的所有普通股均已注册到卖出股东的账户。

本招股说明书所涵盖的普通股可在行使认股权证后发行，总共购买最多501,708股 普通股。认股权证只能在无现金净行使的基础上行使。因此，在行使认股权证时，我们也不会从出售股东那里获得任何收益。

6

出售股东

本招股说明书涵盖了本招股说明书中确定的出售股东可能转售最多501,708股普通股的情况，这些普通股可能是在行使GSO实体在合并完成后收到的认股权证（定义见下文）以换取其Callon认股权证时发行的 。

根据《证券法》的规定，出售股东和任何参与普通股分配的经纪人、交易商或代理人均可被视为 承销商，他们获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及他们出售的股票转售所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

下表列出了有关出售 股东根据本招股说明书可能不时发行的最大普通股数量的信息。除特此注册的股票外，以下列出的出售股东可以随时收购股份。此外，以下列出的卖出股东可以在不受或不受《证券法》注册要求约束的交易中出售、转让、转让或以其他方式 处置其部分或全部股份。因此，我们无法估计出售 股东在本次发行终止后将持有的股票数量。下述信息基于本文发布之日之前由卖出股东或代表出售股东提供的信息。有关出售股东的信息可能会不时更改 。

出售股东的姓名

股份 受益地 先前拥有 转到发行

的股份 公司 常见 提供的股票 特此

公司普通股 之后实益持有的股票 本次发行的完成(1)

数字

百分比

GSO 实体(2)

501,708

501,708

0

0

(1)	假设卖出股东出售了我们根据本招股说明书发行的所有普通股。

(2)

GSO Aiguille des Grands Montes Fund II LP 直接持有 17,279 股普通股 股可行使的认股权证；GSO Credit Alpha Trading（开曼）有限责任公司直接持有可行使的 23,440 股普通股认股权证；GSO Energy Select 机会基金 AIV-5 LP 直接持有可行使的 3,392 股普通股认股权证；GSO Energy Select 机会基金 LP 直接持有可行使118,970股普通股的认股权证；GSO 能源精选机会基金 AIV-6 LP 直接持有可行使的 75,772 股普通股认股权证 普通股；GSO Energy Partners-A LP直接持有可行使37,809股普通股的认股权证；GSO Energy Partners-B LP 直接持有可行使14,429股普通股的认股权证；GSO Energy Partners-C II LP直接持有可行使的14,529股普通股认股权证；GSO Energy Partners-C II LP直接持有可行使的认股权证 90 股普通股；GSO Energy Partners-D LP 直接持有可行使的 28,858 股 普通股的认股权证；GSO COF III AIV-6 LP 直接持有 88 股可行使的认股权证，449股普通股；以及GSO COF III AIV-7 LP（与本段所述的其他直接 持有人合称 GSO 实体）直接持有可行使55,380股普通股的认股权证。

黑石另类信贷顾问有限责任公司是GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP的投资经理。GSO Advisor Holdings L.C. 是黑石另类信贷顾问有限责任公司的特别有限合伙人，对黑石另类信贷顾问有限责任公司实益拥有的证券拥有投资和投票权。Blackstone Holdings I L.P. 是 GSO Advisor Holdings L.L.C. 的唯一成员。

GSO Credit Alpha Associates LLC是GSO信贷阿尔法贸易（开曼）有限责任公司的普通合伙人。GSO Harrington Credit Alpha Associates L.L.C. 是 GSO 哈灵顿信贷阿尔法基金（开曼）有限责任公司的普通合伙人。GSO 能源精选机会协会有限责任公司是 GSO 能源精选机会基金 AIV-5 LP 和 GSO 能源精选机会基金 AIV-6 LP 的普通合伙人。GSO 能源合作伙伴-A Associates LLC是GSO Energy Partners-A LP的普通合伙人。GSO 能源

7

Partners-B Associates LLC 是 GSO 能源合作伙伴-B LP 的普通合伙人。GSO 能源合作伙伴-C Associates LLC是GSO Energy Partners-C LP的普通合伙人。GSO 能源合作伙伴-C Associates II LLC是GSO Energy Partners-C II LP的普通合作伙伴。GSO 能源合作伙伴-D Associates LLC是GSO Energy Partners-D LP的普通合伙人。 GSO Capital Opportunities Associates III LLC 是 GSO COF III AIV-6 LP 和 GSO COF III AIV-7 LP 的普通合伙人。GSO Holdings I L.L.C. 是 GSO Credit Alpha Associates LLC、GSO Harrington Credit Alpha Associates LLC、GSO 能源合作伙伴-A Associates LLC、GSO Energy Partners-D Associates LLC、GSO Energy Partners-D Associates LLC、GSO Energy Partners-D Associates LLC、GSO Energy Partners-D Associates LLC、GSO 合伙人三有限责任公司Blackstone Holdings II L.P. 是 GSO Holdings I L.L.C. 的管理成员。

黑石控股I/II GP L.L.C. 是黑石控股第一有限责任公司和黑石控股二有限责任公司的普通合伙人。黑石集团 是黑石控股I/II GP L.L.C的唯一成员。黑石集团第二轮优先股的唯一持有人是黑石集团管理有限责任公司。黑石集团管理有限责任公司由黑石公司的资深人士 全资拥有董事总经理，由其创始人斯蒂芬·施瓦兹曼控制。上述每个实体和个人均宣布放弃GSO实体直接持有的证券的受益所有权（GSO实体除外，仅限于 其直接持有的证券）。本说明中列出的每个人的地址均为黑石另类信贷顾问有限责任公司，纽约公园大道345号，31楼，纽约10154。

与出售股东签订的注册权协议

GSO实体是2017年8月与Carrizo 石油和天然气公司（Carrizo）签订的注册权协议（“注册权协议”）的当事方。Callon 于 2018 年 12 月完成了对 Carrizo 的收购，成为 利益继任者就 的《注册权协议》向 Carrizo 致函。根据注册权协议，GSO实体在行使认股权证时可能出售的普通股由APA注册。根据此类协议，我们将支付 注册费用，并同意向GSO实体赔偿某些负债，包括《证券法》产生的负债。

其他物质关系

据我们所知，除了（i）他们对认股权证的所有权和（ii）他们在合并前对包括加隆认股权证在内的Callons证券的 所有权之外，在过去三年中，所有出售股东都没有或曾经与我们或我们的任何前任或关联公司有任何职位、办公室或其他实质性关系。

8

分配计划

我们的普通股正在进行登记，以允许卖出股东在本招股说明书 之日之后不时发行和出售已发行的股票。我们不会从出售或以其他方式分配普通股中获得任何收益，也不会从行使认股权证时从出售股东那里获得任何收益。我们将承担我们根据《注册权协议》注册所发行证券的义务而产生的 费用和开支。如果股票通过承销商或经纪交易商出售，我们将不负责承保折扣或佣金或 代理佣金。

出售股东可以独立于我们行事，就其每个 的销售时间、方式和规模做出决定。出售股东及其某些继任者，包括某些受让人和受让人，可以通过本招股说明书中规定的一种或多种方法 不时出售本招股说明书中包含的普通股，也可以通过任何此类方法或适用法律允许的任何其他方法的组合。此类要约和销售可通过承销商、交易商或代理人直接向买方提供，或通过代理商，在股票上市的 任何证券交易所或以其他方式提供，以与当时的市场价格相关的价格和条款，与当时的市场价格相关的价格，固定价格，出售时确定的不同价格，私下协商的 价格或适用法律允许的任何其他方式。此类销售可以通过多种方法进行，包括：

•

在市场交易或任何国家证券交易所或报价服务中，或 非处方药股票在出售时可以上市或报价的市场；

•

在此类交易所或服务以外的交易中，或者在 非处方药市场；

•

在私下谈判的交易中;

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一家或多家承销商，包括通过隔夜 承保发行或收购交易；

•

通过期权或其他对冲交易（包括出售 股东发行衍生证券）的撰写或结算，无论期权或其他衍生证券是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

•

通过结算在本招股说明书发布之日之后达成的某些卖空交易；

•

根据本 招股说明书，经纪交易商作为本金购买，并由经纪交易商为其账户转售；

•

参与的大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人身份出售股票，但可能将所有 或部分区块作为委托人转售，以促进交易；

•

在公开拍卖中；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类 股的交易；

•

经纪交易商作为代理人向买方进行招揽的交易以及 经纪交易商作为代理人进行的普通经纪交易；

•

在股票 当时上市的任何证券交易所的设施上或通过该证券交易所的设施以固定价格以外的定价发行，或者向该证券交易所以外的做市商或通过该证券交易所以外的做市商发行；

•

通过直接或间接向出售股东的直接或间接员工、董事、成员、 经理、普通合伙人或有限合伙人、关联公司或股东分配普通股；

•

通过上述销售方法的任意组合；或

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

9

此外，作为实体的出售股东可以选择将其普通股直接或间接分配给其直接或间接的员工、董事、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、关联公司或股东，根据本招股说明书所包含的注册声明。如果这些 直接或间接员工、董事、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、关联公司或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将通过注册声明获得可自由交易的普通股 。

出售股东可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。

卖出股东可以与经纪交易商或任何其他人进行套期保值 交易，这些经纪交易商或其他人可能在对冲所持头寸的过程中进行普通股卖空。出售 股东还可以卖空股票并交割本招股说明书所涵盖的股票，以平仓空头头寸或向经纪交易商贷款、质押或授予其持有的部分或全部股份的担保权益，而经纪交易商反过来又可能出售 此类股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融 机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖出股东还可以直接向买方提出要约，不时向买方出售本招股说明书中包含的部分或全部普通股，或向 征求购买此类股票的要约。

如果卖出股东在出售中使用一个或多个承销商，承销商将 为自己的账户收购证券，他们可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售这些证券，按固定的公开发行价格或在 出售时确定的不同价格。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行和出售，也可以由一家或多家此类公司直接发售和出售。对于这些销售，承销商可能被视为 以承保折扣或佣金的形式从出售股东那里获得了补偿，也可能从他们可能作为代理人的股票的购买者那里获得佣金。承销商可以将股票转售给 或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得一项或多项折扣、优惠或佣金的补偿，也可以从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或 折扣），金额待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据金融业监管局（FINRA）规则5110的规定，代理机构 交易不超过惯常经纪佣金；如果是主要交易，则根据FINRA规则 2121 进行加价或降价。

卖出股东可以不时将本招股说明书中包含的普通股出售给一个或多个作为 委托人的交易商。根据《证券法》中对该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以将股票转售给买方。

卖出股东可以不时指定经纪交易商作为代理人，向买方征求购买本招股说明书中包含的普通股 的报价，或代表他们通过普通经纪交易出售此类股票。此类经纪交易商可能被视为承销商，因为《证券法》在此类发行中对该术语的定义。

出售股东或其各自的承销商、经纪交易商或代理人可以出售被视为普通股的普通股 在市场上按照《证券法》第 415 条的定义发行，

10

，包括直接在股票上市的任何证券交易所、股票的现有交易市场或通过股票上市的任何证券交易所出售的此类股票 非处方药市场或其他方式。

不时地，一位或多位 出售股东可能会质押、抵押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益。如果发生违约，质押人、有担保方或被抵押股份的人员， 在注册权可转让和丧失抵押品赎回权的情况下将被视为出售本招股说明书规定的股东，并可根据本招股说明书不时发行和出售普通股，或者在适用证券法要求的 范围内，根据本招股说明书的要求不时发行和出售普通股根据第424条或《证券法》其他适用条款提出的招股说明书。当此类事件发生时，给定卖出股东根据本招股说明书发行的股票数量将减少 。此外，卖出股东可以不时卖空股票，在这种情况下，本招股说明书可能会与卖空一起交付，根据本 招股说明书发行的股票可用于弥补卖空。

除上述交易外，卖出股东还可以根据第144条或按照《证券法》规定的任何其他可用的注册要求豁免出售本招股说明书中包含的普通股 股，前提是出售时可获得此类豁免 ，而不是根据本招股说明书。

卖出股东可以决定出售他们根据本 招股说明书发行的全部或部分证券，也可以决定不出售本招股说明书下的任何证券。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未述及的其他方式转让、出售或处置证券。

出售股东和参与普通股出售或分配的任何其他人员将受到 《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括第 M 条例。第 M 条例可能会限制卖出股东和任何其他此类人员购买和出售任何股票的时间。此外，第M条例可以 限制任何参与股票分配的人在分配前最多五个工作日内参与股票的做市活动。这可能会影响股票的 适销性以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。

在 要求的范围内，待售证券、卖出股东的姓名、相应的购买价格和公开募股价格、任何代理商、交易商或承销商的名称以及与 特定发行相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在生效后的包括本招股说明书在内的注册声明修正案中列出。

我们已同意在某些情况下，赔偿出售股东因出售本招股说明书中包含的普通股而可能承担的某些负债，包括《证券法》产生的负债。每位出售股东都同意在某些情况下赔偿我们 的某些债务，这些负债可能因出售此类股票而受到约束，包括《证券法》产生的负债。我们还同意，如果具有 管辖权的法院或政府机构认为任何受赔方都无法获得上述赔偿，或者不足以使他们免受任何损失的损失，则每个此类赔偿方应缴纳该受赔方因此而支付的款项或 应付的款项，以代替补偿该受补偿方按照适当的比例分摊此类损失，以反映赔偿方和该受补偿方的相对过失另一个与导致此类损失的陈述或 遗漏以及任何其他相关的公平考虑有关。我们和卖出股东可以同意向参与本招股说明书所含股份分配的承销商、交易商和代理人提供赔偿，以免他们因出售此类股票而可能承担的某些负债，包括《证券法》产生的负债。

11

某些承销商及其关联公司可能与我们或我们的关联公司进行交易，并可能在正常业务过程中为我们或我们的关联公司提供服务 。

我们已同意支付卖出股东根据本招股说明书所构成的注册声明 发行和出售的普通股的注册费用，包括但不限于所有注册和申请费、我们的法律顾问和会计师的费用和开支，并偿还 出售股东为抵御某些负债而合理产生的任何律师费和开支。卖出股东将支付适用于 卖出股东出售股票的所有承保折扣和佣金。

电子形式的招股说明书和随附的招股说明书补充文件可以在特定发行的 承销商维护的网站上提供。承销商可能同意向其在线经纪账户持有人分配一些待售证券。此类互联网发行证券的分配将在与其他 分配相同的基础上进行。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，证券交易商将证券转售给在线经纪账户持有人。

在 要求的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。本招股说明书所涉证券的交付地点和时间将在随附的招股说明书补充文件中列出 。

对于根据本招股说明书构成 部分的注册声明发行证券，根据适用法律，承销商、经纪人或交易商可以进行将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场价格水平的交易。 具体而言，承销商、经纪人或交易商可能会在发行时超额分配，从而为自己的账户建立证券空头头寸。为了弥补辛迪加的空头头寸或稳定 证券的价格，承销商、经纪人或交易商可以出价证券或在公开市场上购买证券。最后，承销商可以处以罚款，如果辛迪加在交易中回购先前分配的证券以弥补空头头寸、稳定交易或 以其他方式，则该集团可以收回允许辛迪加成员或 其他经纪人或交易商在发行中分销证券的销售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，市场价格可能高于公开市场上可能出现的价格，如果开始，则可能随时终止。这些 交易可以在股票上市的任何证券交易所、股票的现有交易市场或通过股票交易市场进行 非处方药 市场或其他。

12

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息（文件 编号 001-40144）。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。 该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们还会在我们的网站www.apacorp.com的 “投资者” 部分免费提供我们在向美国证券交易委员会以电子方式提交这些文件后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交的所有文件。我们网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用方式纳入本 招股说明书，您不应将此类信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会 提交的注册声明的一部分，不包含您在该注册声明及其证物中可以找到的所有信息。完整的注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们 和根据本招股说明书发行的普通股的更多信息，如上所述，可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。本招股说明书中包含的关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整， 在每种情况下， 均参照作为注册声明一部分提交或以引用方式纳入的每份此类合同或文件进行限定。

13

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中提供的信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的 信息是本招股说明书和任何招股说明书补充文件的重要组成部分。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（这些文件中被视为 已提交但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分文件除外，包括根据任何8-K表最新报告的第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的与其 相关的任何财务报表或证物），除非其中另有说明）：

•

公司截至2023年12月31日的财政年度 10-K 表格的年度报告；

•

公司的 8-K 表最新报告（于 2024 年 1 月 4 日、2024 年 1 月 10 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 30 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 27 日和 2024 年 4 月 1 日提交）；以及

•

根据《交易法》第12条注册的公司证券的描述包含公司8K表最新报告（于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交）附录4.2中的 ，以及随后为更新此类描述而提交的任何修正案或任何报告。

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有 份文件（这些文件中被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分文件除外，包括根据第9项提供的任何当前报告第2.02项或第7.01项的 01)，除非其中另有说明）， 直到本招股说明书所包含的注册声明下的所有发行均为自提交此类文件之日起，已完成或终止的，将被视为以引用方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代更多过时的信息。

根据本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每一个人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或全部报告和文件的副本。您应将索取这些文件的请求发送至：

APA 公司

2000 邮政橡树大道，100 号套房

得克萨斯州休斯顿 77056-4400

(713) 296-6000

14

法律事务

本招股说明书中提供的普通股的有效性将由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz传递给我们。如果承销商、交易商或代理人的法律顾问转交了与本招股说明书相关的任何法律 事项，则将在与任何此类发行相关的招股说明书补充文件中列出该法律顾问。

15

专家们

截至2023年12月31日止年度的APA公司年度报告（10-K表格）中出现的APA公司的合并财务报表以及截至2023年12月31日APA公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的 报告以引用方式纳入此处。

本招股说明书中以引用方式纳入的对截至2023年12月31日的APA石油和天然气 储量以及与APA房产相关的未来净现金流的某些估计是基于APA储层工程师在 APAs管理层的监督下做出的储量估计。这些储量估计值的一部分每年由独立的石油工程公司莱德·斯科特公司L.P. Petroleum Consultants进行审计。

16

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用

下表列出了与出售和分销特此注册 的证券相关的预计产生的各种费用。除非与出售股东发行相关的任何招股说明书补充文件中另有规定，否则除承保折扣和佣金外，所有此类费用都将由我们支付。

美国证券交易委员会注册费		$	2,454.83
打印费用			*
会计和工程师费用和开支			*
法律费用和开支			*
转账代理费用和开支			*
杂项			*
总计			*

*	目前尚不清楚估计的开支。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

公司经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在 特拉华州通用公司法允许的最大范围内，公司董事对金钱损失不承担个人责任。公司修订和重述的章程规定，公司应赔偿其高管、董事、员工和 代理人。

《特拉华州通用公司法》第145条特别授权公司赔偿任何曾经或现在是当事方或 可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，但公司提起的或行使权利的诉讼除外，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人或曾任职公司作为另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人要求支付费用，包括律师费用、判决、罚款和和解金额 如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且在 任何刑事诉讼或诉讼中，没有理由相信该人的行为是非法的。如果此类人员本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益 的方式行事，则允许此类人员根据公司的最大利益 进行辩护或和解时实际和合理地支付的费用，包括律师费，并进一步规定，除非有管辖权的法院另有规定，否则此类人士不应被判定对公司负有责任。只有股东或不感兴趣的董事认定，由于受保人符合适用的行为标准，赔偿是适当的，才可以在每个特定 案例中获得授权的情况下进行任何此类赔偿。

第145条进一步授权公司代表任何目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或 代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何 的身份承担或由此类人员承担的任何责任身份本身，不论公司是否有权向该人提供赔偿。公司维持保单，为其及其子公司的高级管理人员和董事 提供保险，使其免受以此类身份采取的行动的特定责任，包括《证券法》规定的责任。

II-1

公司经修订和重述的章程第七条实质上规定，公司的董事、 高级职员、员工和代理人应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内获得赔偿。此外，公司经修订和重述的公司注册证书 第十七条取消了公司董事在特定情况下因违反董事信托义务而承担的金钱责任。这些规定并未免除董事的责任：

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

•

对于董事非诚意的作为或不作为；

•

对于董事涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为；

•

根据《特拉华州通用公司法》第174条，该条涉及违反《特拉华州通用公司法》宣布分红和 购买或赎回股份；以及

•

对于董事从中获得不正当个人利益的交易。

上述声明受《特拉华州通用公司法》第145条以及公司经修订和 重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的详细规定约束。

第 16 项。展品

展览 数字		描述
2.1†		APA Corporation、Astro Comet Merger Sub Corp. 和Callon Petroleum Company之间于 2024 年 1 月 3 日签订的截至 2024 年 1 月 3 日 3 日达成的协议和合并计划（参照公司于 2024 年 1 月 4 日提交的 8-K 表最新报告附录2.1纳入，文件编号：001-40144）
4.1		经修订和重述的APA公司注册证书（参照公司于2021年3月1日提交的关于8-K表的当前 报告的附录3.1纳入此处，美国证券交易委员会文件编号001-40144）
4.2		APA公司经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年5月25日提交的8-K表最新报告 附录3.1纳入，美国证券交易委员会文件编号001-40144）
4.3		经修订和重述的 APA 公司章程（参照公司于 2023 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入，美国证券交易委员会文件编号 001-40144）
4.4		APA公司普通股证书表格（参照公司于2021年3月1日提交的8-K表最新报告 附录4.1纳入此处，美国证券交易委员会文件编号001-40144）
4.5		APA Corporation、Equiniti Trust Company、 LLC以及卡伦石油公司于2024年4月1日签订的经修订和重述的认股权证协议（参照公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告附录4.1合并，文件编号001-40144）
4.6		Carrizo Oil & Gas, Inc.与其GSO基金方签订的截至2017年8月10日的注册权协议（参照Carrizo Oil & Gas, Inc.于2017年8月11日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处） 编号 000-29187-87）。
5.1*		对 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的看法
23.1*		Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.2*		安永会计师事务所的同意
23.3*		莱德·斯科特公司同意，L.P.

II-2

展览 数字		描述
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）
107*		申请费用表

*

随函提交。

†	根据S-K法规第601（a）（5）项，某些附表和类似附件已被省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或附件的补充副本。

项目 17。承诺

下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交对本注册 声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大发行幅度的20％，则所发行证券交易量 交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会 提交的招股说明书的形式中有效注册时申报费计算表中列出的总发行价格 声明；以及

(iii) 包括以前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据 第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用) 这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的 份新的注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条 要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供 第 10 (a) 条所要求的信息）的《证券法》应被视为

II-3

应成为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中描述的发行中第一份 证券销售合约之日起，以较早者为准。根据第430B条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册 声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明 均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类 文件中做出的声明这样的生效日期。

(5) 为了确定《证券法》规定的任何责任， 根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份 注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）， 在注册声明中以引用方式纳入注册声明的每份 应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，以及当时此类证券的发行应被视为最初的善意 其供应。

(6) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级职员 和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决根据 控制先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，经正式授权，于1日在德克萨斯州休斯敦签署^st2024 年 4 月的一天。

委托书

签名如下所示的每个人特此构成并任命约翰·克里斯曼四世、斯蒂芬·里尼、P. Anthony Lannie和Rebecca A. Hoyt，以及他们中的每一个人，他们中的任何人都可以不与其他人共同行事。 事实上是合法的律师和代理人拥有完全的替代权和重新替代权，以他或她的名义、地点和代替权，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案，包括所有生效后的 修正案，并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他必要或可取的文件一起提交给美国证券交易委员会，批准 事实上，这样的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，完全符合 他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有这些 事实上是律师所说的以及代理人及其每个 或其中的任何一个或多个替代者，均可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据经修订的1933年 证券法的要求，本注册声明已由以下人员以所示身份于2024年4月1日签署。

签名		标题
/s/ 约翰·克里斯曼四世 约翰·克里斯曼四世		首席执行官兼董事 （首席执行官）
/s/ Stephen J. Riney Stephen J. Riney		总裁兼首席财务官 （首席财务官）
/s/ 丽贝卡 A. 霍伊特 丽贝卡 A. 霍伊特		高级副总裁兼首席会计官（首席会计官）
/s/ H. Lamar McKay H. Lamar McKay		独立、非执行董事会主席兼董事
/s/ Annell R. Bay 安内尔·R·贝		董事
/s/ 朱丽叶 S. 埃利斯 朱丽叶 S. 埃利斯		董事
/s/ 查尔斯 ·W· 胡珀 查尔斯 ·W· 胡珀		董事
/s/ Chansoo Joung Chansoo Joung		董事
/s/ 艾米 ·H· 纳尔逊 艾米 H. 尼尔森		董事
/s/ 丹尼尔·拉本 丹尼尔·W·拉本		董事
/s/ 彼得 A. 拉高斯 彼得 A. 拉高斯		董事
/s/ David L. Stover 大卫·L·斯托夫		董事

签名		标题
/s/ 马修·R·鲍勃 马修·R·鲍勃		董事
/s/ Anya Weaving 安雅·韦文		董事