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本招股说明书第1号补充文件修订和补充了2024年2月7日的招股说明书（不时补充或修订的 “招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-269346）上的注册声明的一部分。本补充文件将随附的8-K表最新报告中所包含的信息纳入我们的招股说明书，该报告于2024年3月4日提交给美国证券交易委员会。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及下述出售股东或其允许的受让人不时向YA II PN, LTD.（以下简称 “约克维尔” 或 “出售证券持有人”）基金YA II PN, LTD. 发行和出售至多5000万股A类普通股，面值每股0.0001美元，我们可能会向YA II PN, LTD.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“约克维尔” 或 “出售证券持有人”）基金发行和出售给YA II PN, LTD. 根据日期为 “约克维尔SEPA” 的备用股权购买协议（“约克维尔SEPA”），在本招股说明书发布之日后不时向Ville Advisors Global, LP2023 年 11 月 14 日，与约克维尔签约。有关约克维尔SEPA的描述，请参阅标题为 “约克维尔融资” 的部分，有关出售证券持有人的其他信息，请参见标题为 “出售证券持有人” 的部分。

约克维尔发行的A类普通股已经并且可能根据约克维尔SEPA发行。根据约克维尔SEPA，公司同意不时向约克维尔发行和出售，约克维尔同意从该公司收购公司高达2.5亿美元的A类普通股。公司不得影响约克维尔SEPA下的任何销售，约克维尔没有义务根据约克维尔SEPA购买我们的A类普通股，前提是此类收购和出售生效后：(i) 在发行时，约克维尔将受益拥有公司9.99％以上的A类普通股（“所有权限制”），或（ii）股份总数根据约克维尔SEPA发行的A类普通股以及与任何其他股票相关的任何普通股可能被视为同一系列交易一部分的相关交易将超过27,701,530股A类普通股，占截至2023年11月14日（“交易所上限”）已发行有表决权普通股总数的19.99％。由于上述（i）和（ii），公司可能无法获得约克维尔SEPA下的全部2.5亿美元可用金额。

关于约克维尔SEPA，根据其中规定的条件，约克维尔同意通过三笔500万美元的预付款（均为 “预付款”）向我们预付总额高达1,500万美元的本金（均为 “预付款”），以向约克维尔发行的可转换期票（“可转换票据”）为证，收购价等于每笔预付预付款本金的95.0％。2023年11月15日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，2023年11月16日，约克维尔向我们提供了第一笔本金为500万美元的预付预付款。2023年12月11日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，约克维尔向我们提供了第二笔预付款，本金为500万美元。根据约克维尔SEPA的条款，第三笔预付款金额为500万美元，并将于2024年3月5日左右预付。应计利息

任何可转换票据的未清余额，年利率等于5.0％，如可转换票据所述，如果发生违约事件，则可增加至18％。每张可转换票据的到期日为2025年3月31日，可由约克维尔选择延期。约克维尔可能会将可转换票据转换为我们的A类普通股股票，其转换价格等于以下两项中较低值：（A）（i）2023年11月14日发行的初始可转换票据8.0225美元，（ii）2023年12月11日发行的第二张可转换票据的3.7136美元，以及（iii）后续每笔预付预付款结束时发行的可转换票据，每股价格等于前一交易日纳斯达克普通股每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的120％在转换前的连续七个交易日内，发行此类可转换票据，或（B）最低每日VWAP的95％（“转换价格”），在任何情况下，转换价格均不得低于1.2860美元（“底价”）。约克维尔可自行决定并在可转换票据下仍有未偿还余额的前提下，根据约克维尔SEPA发出通知，要求以相当于根据可转换票据确定的转换价格向约克维尔发行和出售A类普通股（“Yorkville Advance”）。约克维尔可自行决定选择任何Yorkville Advance的金额，前提是发行的股票数量不会导致约克维尔超过：（i）所有权限制，（ii）交易所上限，或（iii）根据本注册声明注册的股票数量。根据Yorkville Advance出售的相应金额，可转换票据下的任何应付金额将抵消。

A类普通股的股份将根据约克维尔SEPA向约克维尔出售给约克维尔，由公司选举产生，每股价格等于：(i) 自约克维尔收到预先通知之日起至适用的预先通知日纽约时间下午 4:00 结束的任何时期（“选项1定价期”），A类普通股的股票将出售给约克维尔），以及（ii）自提前通知日（“期权2定价期”）起的任何连续三个交易日，均为市场价格的97％” 以及选项 1 定价期和选项 2 的每个定价期（“定价期”）。“市场价格” 的定义是，在任何期权1定价期内，纳斯达克A类普通股在期权1定价期内的每日成交量加权平均价格（“VWAP”），在任何期权2定价期内，期权2定价期内纳斯达克A类普通股的最低每日VWAP。此外，只要可转换票据下有未偿余额，A类普通股的股份也可以在约克维尔选举时根据约克维尔SEPA向约克维尔出售给约克维尔。

约克维尔是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条所指的 “承销商”，根据证券法，约克维尔出售我们的A类普通股的任何利润以及约克维尔获得的任何折扣、佣金或让步均被视为承保折扣和佣金。约克维尔可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。约克维尔可能以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在任何适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和任何描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着约克维尔将发行或出售我们的A类普通股的任何股份。约克维尔可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协议价格发行、出售或分配其全部或部分A类普通股。根据本招股说明书，我们将不会从约克维尔出售A类普通股中获得任何收益。但是，我们预计将从出售A类普通股中获得收益，我们可以根据约克维尔SEPA（如果有）选择不时向卖出证券持有人支付这些收益。有关如何根据约克维尔SEPA计算我们向卖出证券持有人出售A类普通股的价格的说明，请参阅 “承诺股权融资”。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售或以其他方式处置我们的A类普通股的更多信息。

我们的普通股、公开认股权证和新认股权证在纳斯达克上市，代码为 “LIFW”、“LIFWZ” 和 “LIFWW”。2024年3月1日，普通股的收盘价为每股1.03美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.0588美元，新认股权证的收盘价为每份认股权证0.0048美元。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读招股说明书第9页开头的 “风险因素” 部分和任何适用的招股说明书补充文件中的信息，以及我们于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第IA项，该报告以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2024年3月3日，MSP Recovery, Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，宣布与某些附属汽车保险公司签订了和解协议。

公司宣布和解协议的新闻稿副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

LifeWallet宣布与28家附属财产和意外伤害保险公司达成全面和解，使LifeWallet在美国的医疗保险客户受益。

佛罗里达州科勒尔盖布尔斯，2024年3月3日。MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet（纳斯达克股票代码：LIFW）（“LifeWallet” 或 “公司”）宣布与28家附属财产和意外伤害保险公司（“财产和意外伤害保险公司”）达成全面和解，该协议除了解决现有索赔外，还建立了持续的流程，以协作及时地解决未来的索赔，并分享重要的历史数据，这些数据有望增强LifeWallet的索赔对账能力，使其受益美国大陆和波多黎各的医疗保险客户。和解协议包括：

财产和意外保险公司同意提供十年的历史数据（确定从2014年1月1日至今处理的所有索赔）和未来索赔的数据共享，期限为一年，以协助LifeWallet核对其当前和未来分配的医疗保险索赔；

财产和意外保险公司实施LifeWallet的福利清算所协调解决方案；

一份为期5年的协议，旨在通过合作或通过具有约束力的调解解决LifeWallet现在和未来拥有的相关医疗保险索赔（留置权）；

财产和意外保险公司同意他们是LifeWallet通过数据共享确认的任何未报销的医疗保险留置权的主要付款人，以及财产和意外保险公司同意转让所有向未能支付留置权或两次从医疗保险基金和财产保险公司收取的第三方收取款项的权利；以及

财产和意外保险公司向LifeWallet支付的现金款项，以解决现有的历史索赔（金额受保密）。

该和解协议是LifeWallet承诺通过多年的联邦和州诉讼来通过数据驱动的解决方案彻底改变分散的医疗报销系统，利用其广泛的法律基础设施（主要来自财产和意外伤害保险公司）强制执行主要付款人义务（主要来自财产和意外伤害保险公司）的结果。该和解协议创造了一个环境，使健康保险计划和医疗保健提供者等二级付款人可以发现欠他们的医疗保险留置权，并从财产和意外伤害保险公司等负责任的主要计划中收回有条件的付款。正如联邦上诉法官所描述的那样，当二级付款人 “有效地从主要付款人那里恢复过来时，医疗保险信托基金确实可以节省成本”。

LifeWallet认为，该和解协议证明了概念的证明，有可能与其他主要付款人一起复制。但是，LifeWallet指出，此次和解并不能保证LifeWallet的分配索赔组合（由其他主要付款人所欠）能够以相同或相似的条款进行结算。结算价值是货币和非货币考虑因素的组合，非货币考虑因素涉及LifeWallet获得

财产和意外保险公司处理和支付的所有索赔的数据，以及财产和意外保险公司向其他责任方转让收款的权利。这将增强LifeWallet发现留置权和追回所欠款项的能力，速度比通过诉讼更快。它还使LifeWallet能够追查各种未能支付留置权或两次向保险公司和LifeWallet的转让人客户收取相同账单的实体。

LifeWallet创始人兼首席执行官约翰·鲁伊斯评论说：“今天的新闻显示，LifeWallet在实施我们的商业模式方面取得了重大进展，并承诺为全国各地的医疗机构取得积极成果。”LifeWallet联合创始人兼首席法务官弗兰克·克萨达补充说：“我们希望这些合作能够为与其他财产和意外伤害保险公司（包括目前正在与LifeWallet谈判的保险公司）的类似决议铺平道路。这有利于所有愿意共同努力解决困扰医疗行业数十年的问题的利益相关者，并成为改善保险公司、提供商和患者医疗保健系统的解决方案的一部分。”

未能遵守《医疗保险二级付款人法》（“MSP法案”）使纳税人损失了数十亿美元。该法律旨在保护最初的医疗保险、Medicare Advantage计划和下游实体。医疗保险之所以亏损，是因为它 “在黑暗中付款”，并依赖主要付款人向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）报告信息。但是，主要付款人通常没有足够的工具和资源来识别每个应报告的事件。LifeWallet的数据匹配计划提高了透明度，使LifeWallet的二级付款人客户能够发现医疗保险受益人何时通过其他来源投保并收回报销。

历史和解、财产和意外保险公司权利的分配，以及无需诉讼即可解决未报销的医疗保险留置权的5年协议

该和解协议是解决因报告不完整而产生的系统性问题的关键一步，因为和解协议要求财产和意外保险公司共享十年的第一和第三方索赔历史数据。财产和意外保险公司已同意，对于LifeWallet从历史数据中确定的每笔未报销的医疗保险留置权，他们将向未能支付留置权或两次向LifeWallet客户（使用医疗保险资金支付）和财产与意外保险公司收取的第三方收取的所有权利分配给LifeWallet。这一过程进一步增强了LifeWallet发现财产和意外保险公司和任何其他有付款责任的第三方所欠留置权的能力，并从其当前索赔权组合中收取款项的能力。

此外，该和解协议制定了一项为期五年的协议，根据该协议，财产和意外保险公司同意通过合作或通过具有约束力的调解来解决未来获得未偿还留置权的任何权利，从而提供了一个结构化的流程，可以及时完成留置权还款，无需进行昂贵且效率低下的诉讼。这适用于当前和未来的LifeWallet客户。

通过LifeWallet的福利信息交换所协调努力实现基于付款人的实时身份识别

利用LifeWallet独特的基于付款人的知识、人工智能（“AI”）和基于区块链的LifeChain集成，LifeWallet开发了全面的福利协调信息交换所。这建立在该公司先前宣布的举措基础上：“MSP Recovery和Palantir将改变整个美国医疗系统的连接” 和 “LifeWallet宣布通过为提供者和患者提供高级工具对LifeWallet健康进行重大改进”。通过信息技术和直接应用程序编程接口（“API”）和/或类似数据传输协议的无缝融合，LifeWallet的客户和主要付款人可以有效地协调收益。这种综合服务提高了索赔对账的透明度和效率。依赖主要付款人向Medicare报告的传统方法存在缺陷，因为主要付款人通常缺乏必要的工具、资源和数据点来遵守CMS规定的严格数据字段要求。在进行有条件付款时，直接数据连接可以更有效地进行付款沟通并协调追回工作。

这项技术在福利管理、保险范围的协调和各方之间的索赔解决方面取得了长足的进步。与业内其他公司相比，LifeWallet识别和协调医疗索赔福利的能力将为其客户带来显著的支付对账优势。这也使患者能够（通过适当的安全协议）访问他们的索赔数据，这将使人们清楚地了解账单的开具者、账单的发起人以及哪些付款人支付了款项。大卫·西蒙斯曾在CMS担任过多个MSP政策职位，并创立了医疗保健咨询公司Ten One Strategies。他在评论LifeWallet福利信息交换所的协调时说：“让各方在流程的早期进行协调表明，付款人协调可以成为一种高效而积极的合作伙伴关系。”

自2014年以MSP Recovery的名义成立以来，LifeWallet一直致力于通过数据驱动的解决方案颠覆过时的医疗报销体系，利用先进的技术和广泛的法律专业知识来追回医疗保险、医疗补助和商业实体的报销。

LifeWallet创始人兼首席执行官约翰·鲁伊斯与LifeWallet的律师查理·沃顿合作达成了这项和解决议。他说：“该和解协议涵盖了LifeWallet打算解决的两个最重要的概念——发现有条件付款和向主要付款人追回报销。尽管一些保险公司未能遵守法律并且不合作，但我们赞扬那些挺身而出做必要事情的保险公司。”鲁伊斯继续说：“我们的目标是创造一个更加合规和透明的环境，让二级付款人和主要计划能够协调和共享信息。这样的环境最终有助于保护医疗保险信托基金。”

本新闻稿包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“计划” 和 “将” 等词语来识别，或者在每种情况下使用其否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项，包括例如有关未来潜在和解的陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。因此，这些陈述不能保证未来的业绩或业绩，实际事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的事件存在重大差异。本公司在此发表的任何前瞻性陈述仅代表截至发表之日。新的风险和不确定性不时出现，公司无法预测或确定所有这些事件或它们可能如何对其产生影响。除非联邦证券法要求，否则公司没有义务也不打算在本文发布之日之后更新任何前瞻性陈述。可能导致这些差异的因素包括但不限于公司利用其转让协议和收回转让人支付的款项的能力；和解谈判和/或诉讼中固有的不确定性，包括任何此类结果的金额和时机；公司定期和解调解的成功；向公司转让索赔的有效性；有关医疗保健数据分析和付款准确性的负面报道；以及其他因素包含在公司10-K表年度报告、10-Q表季度报告及其向美国证券交易委员会提交的其他报告中。这些声明构成公司根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的警示性声明。

LifeWallet成立于2014年，名为MSP Recovery，现已成为医疗保险、医疗补助、商业和二级付款人报销恢复的领导者，通过数据驱动的解决方案颠覆了过时的医疗报销系统，以确保责任方追回款项。LifeWallet 为包括医疗保健、法律、教育和体育在内的多个行业提供全面的解决方案，同时创新技术以帮助挽救生命。欲了解更多信息，请访问：LIFEWALLET.COM



特拉华（州或其他司法管辖区）公司注册的）	001-39445 （委员会文件号）	84-4117825 （美国国税局雇主证件号）

勒琼路 2701 号 10 楼佛罗里达州科勒尔盖布尔斯		33134
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）



每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
A类普通股，每股面值0.0001美元	生活	纳斯达克全球市场

可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股287.50美元	LIFWW	纳斯达克全球市场

可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股0.0025美元	LIFWZ	纳斯达克全球市场


展览数字		描述

99.1		2024 年 3 月 3 日的新闻稿
104		封面交互式文件（封面标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。



	MSP RECOVERY, INC.
日期：2024 年 3 月 4 日

	来自：	/s/ 亚历山德拉·普拉森西亚
	姓名：	亚历山德拉·普拉森西亚
	标题：	总法律顾问


☐	根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信


☐	根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信


☐	根据《证券法》第425条提交的书面通信


☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料