GCAC—2023123100014982332023财年错误P3Y0.1P1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrent00014982332023-01-012023-12-310001498233美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001498233美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-3100014982332023-06-30ISO 4217：美元00014982332024-03-08Xbrli：共享00014982332023-12-3100014982332022-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________
表格10-K
__________________________________
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在过渡时期， 到
Cepton公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 001-39959 | | 27-2447291 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (委员会文件编号) | | (税务局雇主
识别码) |
| | | | | | | | |
西特林布尔道399号 圣何塞, 加利福尼亚 | | 95131 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：408-459-7579
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.00001美元 | | CPTN | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 可赎回认股权证，可按每股115.00美元的行使价行使普通股，可予调整 | | CPTNW | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是☒
如果注册人不需要根据法案第15（d）条第13条提交报告，则用复选标记进行标记。是的 ¨ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是☒不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是¨ 不是☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记标明这些错误更正中是否有任何重述需要根据 240.10D-1(B)节对登记人的任何执行干事在相关恢复期间收到的基于奖励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是¨ 不是☒
注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。40.8截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，基于2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)在纳斯达克资本市场报告的收盘价。每位高级职员和董事以及可能被视为关联公司的每位人士持有的普通股已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年3月8日，15,920,917登记人的普通股，面值为0.00001美元，已发行及流通。
以引用方式并入的文件
没有。
目录
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| 页面 |
第一部分 | 1 |
项目1.业务 | 1 |
第1A项。风险因素 | 14 |
项目1B。未解决的员工意见 | 50 |
项目1C。网络安全 | 50 |
项目2.财产 | 50 |
项目3.法律诉讼 | 51 |
项目4.矿山安全信息披露 | 51 |
| |
第II部 | 52 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 52 |
第六项。[已保留] | 52 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 52 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 63 |
项目8.财务报表和补充数据 | 64 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 96 |
第9A项。控制和程序 | 96 |
项目9B。其他信息 | 97 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 97 |
| |
第三部分 | 98 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 98 |
项目11.高管薪酬 | 102 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 107 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 109 |
项目14.主要会计费用和服务 | 113 |
| |
第IV部 | 114 |
项目15.物证、财务报表附表 | 114 |
项目16.表格10-K摘要 | 115 |
| |
签名 | 116 |
有关前瞻性陈述的注意事项
本10-K表格年度报告(以下简称“报告”)包括符合1933年证券法(修订后)第27A节和1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节的前瞻性表述。本报告中除有关历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或其他类似的词语来识别，这些词语预测或暗示未来事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。本公司提醒本报告的读者，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，其中大多数风险和不确定因素很难预测，其中许多因素不在公司的控制范围之内，这可能会导致实际结果与预期结果大不相同。这些因素包括本报告第一部分第1A项“标题下所载资料。风险因素“，我们鼓励您仔细阅读。前瞻性陈述包括但不限于对财务和业绩指标的估计和预测、对市场机会和市场份额的预测、与我们与Koito制造有限公司(“Koito”)取消的通用汽车(“GM”)系列生产奖有关的预期复苏、公司产品和服务的潜在好处及其对其客户的商业吸引力、有关新系列生产的陈述、公司营销和扩张战略的潜在成功以及公司获得设计奖项的潜力，以及有关与Koito的潜在交易的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本报告中确定，并基于公司管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。因此，我们告诫您不要过度依赖此类声明。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律另有要求。
第一部分
项目1.业务
公司概述
Cepton，Inc.及其全资子公司(统称“Cepton”或“公司”)前身为Growth Capital Acquisition Corp.(“GCAC”)，于2010年1月4日在特拉华州注册成立，名称为PinstripeesNYS，Inc.。GCAC于2020年2月14日更名为Growth Capital Acquisition Corp.。GCAC是为与一个或多个目标企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合而成立的特殊目的收购公司。2021年2月2日，公司完成首次公开募股(首次公开募股)，随后其股票开始在纳斯达克全国市场(“纳斯达克”)交易。2021年8月4日，GCAC与Cepton Technologies，Inc.(“Legacy Cepton”)和GCAC Merge Sub Inc.，GCAC的全资子公司(“合并子”)签订了业务合并协议(经修订，“合并协议”)。于二零二二年二月十日(“截止日期”)，合并协议(“业务合并”)拟进行的交易已完成。随着业务合并的结束，广东民航局更名为Cepton，Inc.，其股票和公开认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为CPTN和CPTNW。作为业务合并的结果，Cepton公司直接或间接成为Legacy Cepton及其子公司所有股权的所有者。
Cepton专注于部署高性能、大众市场的光探测和测距(“激光雷达”)技术，以在汽车和智能基础设施市场(各自定义如下)提供安全性和自主性。我们提供近程激光雷达、远程激光雷达和超远程激光雷达、汽车软件和智能激光雷达系统，其中包括我们的感知软件。我们的解决方案包括工业级和汽车级激光雷达。对于大众市场的汽车高级驾驶辅助系统(“ADAS”)应用，我们还向一级供应商销售组件和许可技术，使他们能够大量制造激光雷达并出售给原始设备制造商(“OEM”)顾客。通过采用我们的解决方案，我们的客户可以在广泛的终端市场实现安全和自动驾驶应用，包括我们的主要市场，消费和商用车的ADAS，我们认为这不仅代表着未来十年激光雷达应用的最大市场机会，也是最具近期大众市场商业化潜力的市场。
自我们公司于2016年成立以来，为广泛的市场采用制造激光雷达一直是我们的指导原则。大众市场部署不仅指导我们关注终端市场，还指导我们的产品设计选择、我们的技术创新领域、我们的制造方法以及我们的进入市场战略和合作伙伴关系。为了追求大众市场的采用，我们的价值主张专注于开发一种激光雷达解决方案，该解决方案以具有竞争力的价格实现高性能和汽车级可靠性。我们的论点是，只有当解决方案在性能、成本和可靠性三个关键方面取得适当平衡时，激光雷达才会得到广泛采用。
作为一家由光电子领域公认的技术专家领导的硅谷公司，技术创新是我们公司的核心。我们开发了一个全面的激光雷达平台，该平台由专有组件组成，包括我们突破性的成像技术和我们的片上系统激光雷达引擎专用集成电路、汽车级和工业级远程和近距离激光雷达产品组合、能够集成汽车功能的软件层，以及丰富的感知软件功能。
通用汽车项目取消和意向书
2023年12月11日，Koito通知我们，通用汽车已决定重新扩大其ADAS产品供应范围，因此，Koito向我们提交的所有与GM系列生产奖项相关的未完成采购订单已被取消。按照惯例，当汽车项目发生变化时，我们提交了与取消相关的项目投资成本回收。有关进一步情况，见本报告所列合并财务报表附注18。
于2023年12月21日，吾等收到Koito发出的非约束性意向指示，拟收购Koito或若干其他潜在展期参与者(包括贝俊博士、Cepton首席执行官总裁及行政总裁，统称为“展期参与者”)尚未拥有的本公司100%已发行股份(“建议交易”)。Koito在意向书中表示，Cepton和Koito之间任何潜在协议的条款将取决于某些条件，尤其包括圆满完成尽职调查审查、展期参与者的展期、关键员工的保留、交易结构和交易文件的谈判和协议、Koito董事会对拟议交易的批准，以及Cepton流通股的简单多数批准。
我们的董事会通过一个特别委员会，目前正在评估Koito对各种替代方案的意向，并与其可能保留的任何财务和法律顾问进行磋商。不能保证关于Koito表示兴趣的最终交易或任何其他潜在交易最终会完成。
新系列产品
2024年3月，我们和我们的一级合作伙伴Koito接到了新系列制作的通知；然而，细节尚未敲定。
我们的技术优势
激光雷达的设计原则和我们的技术选择
我们认为，选择正确的技术组合是开发适合大众市场和ADAS应用的激光雷达解决方案的一个基本方面。我们开发的激光雷达侧重于使用技术、组件和设计原则，这些技术、组件和设计原则结合在一起时是协同的，目标是实现我们成功的三大支柱：性能、成本和可靠性。
要了解不同的激光雷达技术和选择，重要的是分解激光雷达的核心功能。激光雷达的三个重要功能之一是使用光源将光传输到环境中。当光线落在物体上时，部分光线被反射回来。激光雷达的第二个关键功能是使用探测器(也称为接收器)检测反射回来的光。光具有众所周知的传输速度，通过测量从光源发射光到探测器接收光之间的时间(飞行时间)，我们可以准确地测量物体与激光雷达的三维距离(距离)。同时，激光雷达不仅可以从单个点源和探测器捕获数据，还可以通过扫描或其他方法覆盖2D视场。激光雷达的这第三个功能被称为“成像”，不同的技术提供不同的图像分辨率。因此，可以根据如何实现这三个功能以及它们如何平衡大众市场部署的三个关键支柱：性能、成本和可靠性来评估激光雷达技术的选择。
几十年来，人们对激光雷达的照明和探测原理进行了广泛的研究。为了实现高可靠性和低成本，最大限度地使用常用和经过验证的材料和组件是重要的。当这些选项充分达到目标应用程序所需的性能级别时，情况尤其如此。我们相信，在照明和检测方面就是这种情况，因此我们选择了经过验证的成熟技术和低成本组件，例如用于照明的905 nm波长边缘发射半导体激光二极管和垂直腔面发射激光器(VCSEL)，以及用于检测的硅基雪崩光电二极管(APD)和单光子雪崩二极管(SPAD)。因此，我们选择专注于利用主流技术实现最高性能的创新，包括强大的激光雷达引擎、用于照明控制和检测的专用集成电路(ASIC)，以及我们专有的激光雷达点云处理器ASIC芯片，这是一款高度集成的定制片上系统(SoC)，旨在最大限度地发挥我们专利激光雷达架构的技术优势，显著提高点云质量，同时取代几种商用硅设备，以大幅降低成本。
我们认为，当今激光雷达设计中差异化的关键领域是如何高效地形成3D图像--即成像，具有高可靠性和低成本。为了实现这一目标，我们发明了一种成像机制并申请了专利，该机制利用磁铁实现几乎无摩擦和完全无摩擦的产品。这一机制使自动定标可靠性、高性能、低功耗和紧凑型激光雷达成为可能。我们的激光雷达使用耐用、廉价和常见的材料，能够扩大到高生产量以实现低成本。
我们相信，我们在系统设计方面的技术选择，以及我们对将成熟和成熟的解决方案与最先进的创新相结合的关注，使我们克服了我们认为是开发激光雷达最困难的挑战，从而使我们能够以具有竞争力的价格提供具有高性能和自动分级可靠性的激光雷达解决方案。
我们的激光雷达技术选择的优势
我们将技术创新集中在我们认为最重要的差异化领域，以提供满足或超过我们客户对大众市场应用部署要求的激光雷达解决方案。我们相信，我们目前的技术选择实现了性能、成本和可靠性之间的平衡，并将使大批量生产能够加速ADAS和其他细分市场的采用。与此同时，我们在成像方面的核心创新与照明和检测方面的新兴技术和组件相辅相成，我们将继续监测和评估这些技术和组件。
照明
我们采用了905 nm波长的红外激光器，它结合了常用的照明波长和低成本的自动定标激光元件，使我们能够满足一级眼睛安全要求。市场上可用的替代照明解决方案包括不太成熟的1550 nm光纤和可调谐激光器，它们的成本更高，需要更多的功率才能运行，而且不容易满足汽车应用的要求。我们还投资了VCSEL技术，该技术提供了显著的优势，包括卓越的波束质量和定向精度，对于激光雷达系统在实时车辆导航和障碍物检测中准确可靠地发挥作用至关重要。这些激光器的特点是效率高、功耗低，这一关键特征符合电动汽车的节能需求。通过整合VCSEL技术，我们正在强化我们对尖端激光雷达解决方案的承诺，为汽车行业的安全、效率和性能做出贡献。
检测
在我们的第一代汽车激光雷达产品中，我们选择了使用成熟和普遍可用的接收器技术(如APDS)直接基于飞行时间测量物体距离。这种方法的简单性和准确性以及大规模生产的低成本和易用性是公认的。与APD相结合，我们使用专有的定制ASIC，该ASIC采用成熟的硅技术设计，并采用具有成本竞争力的汽车合格晶圆厂制造，以实施对我们的性能优势至关重要的先进检测算法。我们还在SPAD技术上投入了大量资金，该技术对光具有非凡的敏感度，能够探测单个光子，使我们的激光雷达系统在远距离获得无与伦比的探测性能。这种更高的灵敏度有助于更精确的测绘和障碍物识别，这对ADAS和自动车辆导航至关重要。此外，SPAD的特点是响应时间快，时间分辨率高，允许快速数据处理和实时反馈，这对车辆运行的动态环境至关重要。它们对包括温度波动和光干扰在内的环境因素的稳健性，进一步强调了它们对汽车行业的适用性。通过利用SPAD技术，我们不仅提高了我们激光雷达解决方案的可靠性和性能，还强调了我们对创新和安全的承诺。这使我们处于汽车行业的前列。’S转向更先进、更安全的导航技术。
市场上可用的替代检测模式包括那些使用1550 nm照明的检测模式，例如像InGaAsAPD这样的精品组件，这些组件更昂贵，并且没有经过汽车应用的验证。最后，一种较新的用于检测的新兴技术是调频连续波，这是一种明显更复杂的系统，具有更高的成本、帧速率限制和未经证实的汽车可靠性。如果这些替代技术中的一些能够在未来满足远程ADAS的性能要求、可靠性和成本目标，我们可以选择将这些技术集成到我们的激光雷达中
成象
激光雷达成像是公司创新和差异化的重要领域。我们的成像技术提供了优雅而高效的解决方案。我们独创的微动技术(MMT®)成像机制，以及我们的下一代MagnoSteerTM与振镜、多边形镜和MEMS镜等竞争扫描机制相比，成像机制提供了更高的光学效率和系统性能，同时降低了成本并为客户提供了点云灵活性。对于ADAS应用，我们相信我们的激光雷达能够在性能、成本和可靠性之间实现理想的平衡。此外，我们的核心成像设计与各种照明和检测技术兼容；如果传输和检测方面的一些新兴解决方案被证明适用于汽车应用并获得成本竞争力，我们可以选择整合这些解决方案。
我们的激光雷达平台
我们提供由硬件和软件组成的全面的激光雷达解决方案平台。我们的创新和产品开发专注于激光雷达堆栈的每一层，包括(A)用于我们的激光雷达的关键专有积木硬件组件，(B)用于汽车和工业应用的一套激光雷达产品，包括
近距离、远程和超远程检测，(C)实现汽车无缝集成的软件，以及(D)面向包括ADAS在内的各种终端市场应用的感知解决方案。
专有硬件构建块
我们开发了多个专用硬件构建块，支持我们的激光雷达产品。我们将广泛可用的材料和组件与专有或专利知识产权相结合，通过平衡性能、成本和可靠性，提供针对其预期应用而优化的激光雷达。在下文中，我们重点介绍了我们的两个关键专有构建模块：
•核心组件。 我们的专利成像技术能够实现高分辨率、远距离3D成像，同时最大限度地提高传感器的稳健性和可靠性，以满足汽车应用的严格要求。我们在内部开发了我们的成像技术，我们认为它是激光雷达行业的突破性创新，因为它具有以下特点：
•可靠：设计 使用耐用材料
•功能齐全：能够实现近距离到超远距离拍摄和大视场
•创新：简单性与高精度相结合，专利涵盖所有关键方面
•高效：支持紧凑的外形，低功耗并使用低成本的组件
•可扩展：模块化设计方法，可轻松扩展以适应大批量制造
•激光雷达用于信号处理的引擎ASIC。我们专有的单片激光雷达引擎ASIC是一款功能强大的数据处理SoC，它结合了照明控制和高级检测功能。 我们的ASIC芯片是内部开发的，其处理能力相当于一台多核智能计算机，具有嵌入专有算法和智能，以实现激光雷达照明控制和检测。ASIC是：
•可靠：用途 成熟的硅工艺技术，由汽车认证的领先硅铸造厂制造
•强大的：功能包括 激光雷达照明控制与复杂的检测引擎和信号处理功能相结合
•创新：最先进的激光雷达信号处理最大限度地扩大距离并将噪声降至最低
•便宜：低成本和低功耗属性源于我们ASIC芯片的尺寸，这也使我们能够无缝集成到我们专有的微光学阵列中
•现有：目前正在销售多个激光雷达产品配置
•高级点云处理器ASIC。高度集成的定制SoC，旨在最大限度地发挥我们专利激光雷达架构的技术优势，显著提高点云质量，同时取代多个商用硅设备，大幅降低成本。ASIC是：
•可靠：在汽车合格的铸造线上制造，ISO26262汽车安全完整性等级(“ASIL”)-B经过认证，带有内置功能安全监控器
•高性能：复杂的数字信号处理，显著提高点云质量，实现更高分辨率
•性价比高：与现场可编程门阵列(FGA)和商用硅片等集成电路相比，成本降低了十倍以上
•传感器融合就绪：多个摄像头接口和高速数据通道，促进激光雷达-摄像头数据融合和与控制单元的通信
•可用：目前正在交付多个激光雷达产品配置
全面的激光雷达解决方案组合
我们提供用于工业和汽车应用的多个激光雷达产品系列。
•自动定标激光雷达传感器
•Cepton Ultra： O配备MagnoSteer的您最薄的激光雷达产品TM技术和我们专有的ASIC芯片组，实现了反射率为10%、分辨率为0.05°的300米范围与灵活的感兴趣区域和超低功耗的强大组合
•Vista-X：适用于智能基础设施应用的紧凑型激光雷达解决方案，适用于ADAS L2+/L3、AV L4/L5中的远程应用，射程可达200米
•Nova：极小的外形尺寸激光雷达解决方案，距离可达30米，适用于ADAS L2+/L3、AV L4/L5中的近距离应用，也适用于智能基础设施应用，具有宽广的水平和垂直视场
•工业级激光雷达传感器
•Vista-P/X：射程长达200米的紧凑型激光雷达解决方案，适用于ADAS L2+/L3、AV L4/L5和智能基础设施中的远程应用
•SORA-P/X：超高扫描速率、紧凑的准行扫描激光雷达解决方案，可为高速移动的对象提供高保真的轮廓，用于自由流动收费和其他工业应用
汽车软件
我们开发了提供汽车软件的能力，以支持ADAS应用程序的高效汽车集成。属于这一类别的软件功能包括但不限于支持AUTOSAR兼容性、外部和动态校准、ASIL-B功能安全、诊断、网络安全和空中更新能力。
激光雷达感知解决方案
通过将激光雷达传感器与我们先进的Helius相结合，我们提供智能、智能的激光雷达感知解决方案®感知软件和边缘处理计算机或服务器。赫利乌斯®一款软件可以转换3D激光雷达点云(即3D中的一组单独的点)转换为智能激光雷达数据，也称为“对象”，指示哪个点的集合属于特定对象、对象的大小、位置和速度，以及它是什么类型的对象(例如：、车辆、人)。将点云数据转换为可操作信息的过程称为对象检测，
分类和跟踪。同时，由于激光雷达不捕捉生物识别信息，我们基于激光雷达的智能感知解决方案是匿名的，因此是隐私敏感的。这些可操作的信息为我们的合作伙伴和客户提供实时、3D感知，以支持各种“智能”应用程序。赫利乌斯®目前为智能城市和智能空间应用程序提供支持，预计未来将支持ADAS应用程序。
行业概述
我们相信，我们处于技术、消费者偏好和行业趋势的重大转变的中心，这些转变正在催化我们目标市场对激光雷达解决方案的采用。
ADAS是汽车行业增长最快的细分市场之一。
汽车原始设备制造商目前提供一系列汽车工程师协会(SAE)1级/2级(L1/L2)ADAS技术，如车道保持辅助、自适应巡航控制和自动紧急制动，这些技术帮助提高了车辆安全性，同时增加了消费者重视的舒适性功能。许多原始设备制造商和他们的一级供应商正在积极努力改善他们在新车型上的ADAS产品。这可能涉及加强现有SAE Level 2(“L2”)功能的能力和可用性，或提供不符合SAE Level 3(“L3”)系统要求的附加功能，因为在该系统中，驾驶的责任开始从司机转移到车辆。SAE L2和SAE L3之间的过渡阶段通常被称为2+级(“L2+”)。虽然L2+ADAS功能目前已包括在选定数量的车辆中，但在未来五到十年内，此类高级ADAS功能预计将成为主流，并实现广泛的采用。
多种因素正在推动现代消费汽车对ADAS功能的需求。
对L2+ADAS功能的需求可能受到多种因素的推动：
•消费者对消费类汽车增强安全性和自动驾驶功能的需求日益增长：根据美国汽车协会2021年年度自动车辆调查，80%的司机表示，他们希望现有的汽车安全系统，如自动紧急制动和车道保持辅助系统，能更好地发挥作用，58%的司机表示，他们希望这些系统在他们的下一辆车中使用。
•监管机构继续强调减少交通事故和死亡人数，这增加了今天被视为可选的ADAS功能在未来可能成为强制性功能的可能性。
•转向基于软件的ADAS功能订阅模式，预计将增加消费汽车中与ADAS相关的硬件的可用性。
激光雷达技术正在激增，并使ADAS功能具有更高水平的安全性和自主性。
移动车辆周围高度动态的环境需要大量的传感器数据来实现安全和自动驾驶功能。到目前为止，该行业已经采用了传感器的组合，主要是摄像头和雷达，以启用L1和L2功能。配备L1/L2功能的车辆面临许多缺陷，例如在某些条件下无法检测到行人和骑自行车的人，包括在阳光直射和照明条件差的情况下，以及车道、路缘检测和障碍物检测不完整。因此，达到L2+及更高水平(即自动驾驶与车辆安全相结合，需要增强的传感能力和补充的传感器数据，以实现更快、更准确和更可靠的感知，并满足功能安全的冗余要求。激光雷达解决了许多这些挑战，并提供了关键的好处，因为它的高分辨率与高精度相结合，测量到物体的距离，以及它自己的独立和集成光源。许多激光雷达功能无法轻易被其他传感器取代，这使得激光雷达成为L2+ADAS应用中必不可少的传感器。
持续的创新正在降低激光雷达成本，并使大规模采用成为可能。
我们认为，由于两个主要因素，激光雷达在大众市场和消费类汽车中的采用一直受到限制。首先，已经能够达到高性能水平的激光雷达还没有能够实现自动分级的可靠性和低成本。其次，能够展示自动评级可靠性和低成本途径的激光雷达一直无法满足足够的性能要求，以实现L2+ADAS车辆的安全和自动驾驶目标。激光雷达创新将高性能、高可靠性和低成本结合在一起，正在改变这一格局，使我们处于有利地位，可以使用我们的专利推动这一转型泰德成像技术。
可通过使用成本较低的组件、组件集成(例如，以专有ASIC和激光雷达模块的形式)和伴随大规模部署的规模经济来实现成本降低，特别是在ADAS市场。我们的观点是，实现自动评分可靠性的道路是通过使用不太容易受到可靠性问题影响的主流、经过验证的组件和技术架构来铺平的。此外，我们相信，激光雷达公司与拥有大批量制造能力的汽车一级供应商之间的合作将进一步提高激光雷达质量和自动评级的可靠性。
多个工业和基础设施部门正在经历数字化转型，预计将受益于基于激光雷达的高性能感知解决方案。
许多市场应用程序正在采用新的解决方案，并对其运营和基础设施进行现代化改造，以提高安全性和安全性，同时提高效率和隐私。随着许多行业以这种方式转型，它们正在利用将物理基础设施和传感器与包括物联网、人工智能、云和边缘计算在内的先进数字技术相结合的技术。根据世界经济论坛2017年3月发布的一份白皮书，新兴技术预计将在所有运营中提高效率并降低高达30%的成本。公共和私营部门都在拥抱这些新技术，以获取数字转型的好处，以便为智能城市、智能空间、智能工业和其他细分市场开发应用程序。先进的传感和感知解决方案越来越成为这种数字转型的基础，因为它们能够以前所未有的精度捕获、传输、处理和实时分析数据。例如，许多行业之前已经将摄像机和热像仪等技术用于基于感知的技术应用。然而，现代应用需要一定程度的准确性、正常运行时间和隐私，这些传感器目前无法实现。激光雷达在各种照明和环境条件下提供准确和匿名的3D信息，并提供广泛的智能应用所需的解决方案。激光雷达可以在视觉关键型应用中补充摄像头和其他传感器，并在隐私关键型应用或视觉不可知型应用中提供令人信服的摄像头替代方案，例如，在不识别个人信息的情况下分析零售店的客流量。
我们的市场焦点
我们的激光雷达解决方案可在ADAS和自动驾驶车辆(“AV”)应用(“汽车”市场)中实现安全功能和L2至SAE 4级(“L4”)自主。自成立以来，我们一直瞄准消费类ADAS市场，预计将为世界上最大的汽车原始设备制造商提供传感器，这些传感器将在实现增强的L2+ADAS应用方面发挥重要作用，并具有增强的安全性和自主性。ADAS是汽车行业中增长最快的细分市场之一。消费者对增强车辆安全性和自动驾驶功能的需求不断增长，这也支持了这一点。
虽然我们在汽车市场的主要关注点是L2+ADAS市场，但我们自然也将触角伸向了L4 AVs。机器人等4级自动驾驶车辆通常工作时间较长，这就需要高度可靠的传感器来维持高水平的性能。此外，随着AV技术变得更加成熟，成本和效率将成为推动广泛采用的重要设计标准。ADAS和AV中使用的激光雷达的基本功能相似，根据我们与L4 AV市场客户的讨论，我们相信AD行业将采用针对ADAS进行优化的激光雷达，以推动AVS的广泛采用。这使我们处于有利地位，随着AV市场的成熟，我们将在该市场占据相当大的份额。
作为另一个重点领域，我们已经在智能基础设施市场建立了强大的存在。我们相信，我们在这一市场的优势在于，我们的激光雷达传感器和感知解决方案为智能城市、智能空间和智能工业(以下定义)等细分市场的应用提供了有吸引力的价值主张和高度适用性，这些市场共同构成了“智能基础设施”市场。这使我们能够建立一个多元化的业务，在汽车领域之外拥有额外的增长机会支柱。
•智能城市包括：(I)智能道路的行人安全、车辆安全、错道驾驶检测、紧急车辆引导和交通流量管理；(Ii)智能收费的车辆轮廓/分类、车辆速度和尺寸估计、车轴分类和集装箱扫描；以及(Iii)智能铁路的障碍物检测、行人检测、轨道健康监测和路口监控。
•“智能空间”包括以下应用：(I)用于人群分析的行人流量分析、安全区和社交距离；(Ii)保护关键基础设施、区域/区域访问、网关入口监控和匿名监控以实现安全；以及(Iii)防止伤害、避免事故、工作场所安全和安全预警/警报。
•智能工业包括如下应用：(I)用于工业应用的集装箱扫描、自由空间检测、物体检测和物体分类；以及(Ii)用于自主地面车辆的3D地图、物体检测、物体分类和自主导航。
在汽车市场，我们与许多一级合作伙伴和原始设备制造商签订了不同期限的合同，包括根据领先的独立第三方汽车行业分析和信息提供商IHS Markit发布的2019年汽车产量排名，所有排名前十的原始设备制造商。在智能基础设施市场，我们有许多项目横跨智能城市、智能空间和智能行业细分市场，通常与系统集成商和大型客户合作。
差异化价值主张
我们的激光雷达解决方案以极具竞争力的价格提供高性能和自动评级可靠性。我们的激光雷达能够实现这一点，是因为我们的设计使用了坚固、低成本的组件，再加上专有的激光雷达ASIC和我们的创新3D成像技术。我们的设计选择与我们的专有技术相结合，使我们的激光雷达具有高性能、低功耗、紧凑型和高可制造性，适合大规模部署。
在汽车市场上设计一款适合大众市场采用的激光雷达需要平衡性能(例如：、距离、分辨率和视场)、可靠性(例如：、汽车认证)、价格、车辆集成(例如：、尺寸和功率)和批量可制造性。例如，激光雷达可能具有高性能，但在可靠性、尺寸、功率和价格方面存在折衷。另一方面，激光雷达可以实现低成本和良好的可靠性，但无法满足最低性能要求。
专有技术与全面产品相结合，实现可持续的竞争优势
我们用高度协同的技术、硬件构件和设计原则开发了我们的激光雷达。我们将经过验证的、广泛可用的材料和组件与专有设计相结合，以实现高性能、紧凑的外形、低功耗、高可靠性和低成本，我们相信这些都是大众市场激光雷达的关键方面。我们一些最重要的激光雷达传感器创新包括我们专有的单芯片ASIC激光雷达引擎、我们的多芯片激光雷达收发模块和我们的专利成像技术。我们的集成激光雷达引擎ASIC是一款功能强大的数据处理SoC，它结合了照明控制和高灵敏度数据检测功能，并嵌入了专有算法和商业秘密，以实现关键的激光雷达功能。我们的成像架构将我们的多芯片激光雷达收发器模块与专有成像技术相结合，以提高产品的可靠性和可制造性，同时以实惠的价格提供高性能和低功耗。高度集成的定制SoC旨在最大限度地发挥我们专利激光雷达架构的技术优势，显著提高点云质量，同时取代几个商用硅设备，以大幅降低成本。我们的成像架构还可以灵活地适应其他照明和检测方法，因为这些设计选项在未来变得成熟且具有成本竞争力。我们还在汽车软件方面进行创新，开发了关键的汽车集成能力，以实现无缝车辆通信、网络安全、ASIL-B和功能安全以及空中交通更新能力。最后，我们的全栈感知解决方案将我们的激光雷达与边缘计算和强大的激光雷达感知软件相结合，为一系列应用提供智能3D感知。我们相信，我们全面的端到端激光雷达解决方案平台，包括激光雷达构建块、用于近距离、远程和超远程应用的激光雷达系统、汽车软件和感知软件，为我们提供了技术优势，并使我们能够满足ADAS、AV和智能基础设施应用中的苛刻要求。我们预计，我们的技术优势加上我们的商业成功将提供可持续的竞争优势。
与Global Automotive Tier 1 Koito建立战略关系
2020年2月，我们宣布与全球最大的汽车照明系统供应商科伊托(Koito)建立战略合作伙伴关系(基于2019年的销售额)。Koito于2020年2月参与了我们的C系列融资，2023年1月，Koito购买了100,000股我们的A系列可转换优先股，每股票面价值0.00001美元(“优先股”)。作为我们合作的一部分，Koito获得了基于我们为汽车应用设计的激光雷达传感器，使用该公司提供的关键部件制造和销售激光雷达的权利。我们相信，Koito在汽车照明领域的领先地位与其在大批量制造方面的专业知识相结合，为我们提供了与全球汽车OEM共同竞争行业最大汽车项目的能力。
富有远见的创始人领导的团队
我们由行业资深人士领导，在一系列激光雷达、成像、光电子和半导体技术方面拥有数十年的集体经验。我们的联合创始人，贝博士(首席执行官)和马克·麦考德博士(技术主席)
顾问委员会)，都拥有博士学位。他在斯坦福大学获得电气工程专业学位，并已在一起工作了十多年。创始团队专注于建立一支在制造和维持突破性激光雷达创新所需的技术专业方面拥有深厚专业知识的工程团队。我们的创新历史从我们自2016年以来推出的四代定向激光雷达和两代感知软件解决方案中可见一斑。
我们的方法和价值主张
我们的激光雷达价值主张源于一种平衡的设计，它解决了我们认为服务于ADAS市场的三个关键基础支柱：性能、成本和可靠性。我们认为，仅满足其中一到两个支柱的激光雷达解决方案将难以确保大规模的市场部署。要真正成为大众市场的解决方案，我们认为激光雷达需要满足所有三个关键要求，这需要有针对性和高度创新的激光雷达设计方法，包括系统架构、技术和组件选择、供应链战略和第一级合作伙伴关系，以增强可制造性和实现规模经济。我们相信，通过这种方法得出的我们的价值主张在市场上是高度差异化的，并使公司成为激光雷达行业的领导者之一。
我们的价值主张围绕以下要素展开：
久经考验的设计和技术。我们的激光雷达从头开始设计，以实现性能、成本和可靠性之间的平衡。我们的激光雷达设计采用了一项突破性的、获得专利的3D成像技术创新。该成像架构能够进行高分辨率和远距离的3D成像，同时使传感器具有稳健性和可靠性，以满足汽车应用的严格要求。我们的设计已经由ADAS、AV和智能基础设施市场的许多一级合作伙伴和客户针对大众市场激光雷达应用进行了评估。
卓越的性能。我们的激光雷达提供强大的性能，结合了我们的专有设计实现的远距离、高分辨率和低功耗。该公司委托一家领先的咨询公司进行了一项独立的市场研究，将我们的激光雷达的性能规格与其他主要竞争对手的性能规格在一系列特征上进行了比较。他们的结论是，我们是唯一能够满足咨询公司为远程ADAS应用定义的所有关键OEM要求的激光雷达提供商。
成本优势。我们设计的激光雷达支持汽车产量的有吸引力的定价，这是大众市场和ADAS应用采用激光雷达的重要推动因素。我们的激光雷达使用专有的微光学模块，采用久经考验的低成本905 nm波长激光构建。我们的低成本专有激光雷达引擎ASIC芯片集成在我们的光学模块和后端处理中，能够以较小的占地面积实现高性能。我们的成像组件组装也使用低成本、广泛可用的材料。我们的制造战略利用合同制造商为我们的激光雷达使用的关键部件。我们还预计，使用合同制造商也将使用我们的技术制造激光雷达，以销售给智能基础设施客户和小批量汽车客户。在汽车系列生产方面，我们与领先的汽车一级供应商合作，实现大批量生产并推动规模经济。在这种情况下，我们希望将我们的技术授权给一级合作伙伴，并向他们销售激光雷达组件，以使一级合作伙伴能够大量组装和制造激光雷达。
外形紧凑，功耗低。我们的激光雷达的最大好处之一是其紧凑的外形，允许多种车辆集成选择。我们激光雷达的低功耗与其紧凑的外形因素相结合，使得将我们的激光雷达集成到挡风玻璃后面、大灯内部、车辆筋膜中以及使用车顶安装成为可能，从而允许多种集成选项。这些集成选项促进了车辆的可嵌入性，最大限度地减少了对车辆自然造型的破坏-这是汽车OEM的一个重要考虑因素。
批量可扩展性和制造。我们的激光雷达采用可制造、模块化和可扩展的架构，采用广泛可用、经过验证且价格低廉的组件，非常适合大批量生产。为了实现大批量生产，我们能够授权我们的技术并将部件出售给汽车一级供应商，这些供应商可以使用我们的技术制造和销售激光雷达。
自动评分可靠性和集成度。对于自动分级应用程序，我们的激光雷达的设计是通过我们的材料和组件选择以及使用我们专有 MMT®和MagnoSteerTM实现3D成像的技术。我们还在汽车软件方面开发了重要的专业知识，如AUTOSAR、网络安全、功能安全(ASIL-B)、空中雷达更新能力等，这使得激光雷达能够在车辆中部署，并显著增加了我们的竞争优势。
领先的第1级合作伙伴。使激光雷达供应商赢得并交付ADAS计划的最关键因素之一是能够将经验丰富的汽车一级合作伙伴带入OEM项目。我们已经和小藤合作了，
全球最大的汽车照明一级供应商，基于2019年的汽车照明收入。如上所述，Koito是开发和制造合作伙伴，也是该公司的重要投资者。Koito拥有全球足迹和客户基础，并在日本建立了一条生产线，利用我们的技术和我们生产的组件制造激光雷达。除Koito外，我们还将根据具体的客户接触，根据需要继续与其他第1级合作伙伴合作。
商业牵引力概述
我们在全球汽车和智能基础设施市场销售我们的产品。我们的主要市场重点是汽车市场中的ADAS，而AV是一个相邻的市场。我们将ADAS市场定义为包括乘用车、消费车和其他需要专心司机的商用道路车辆。我们将无人机市场定义为包括无人驾驶车辆，如用于送货和出租车服务的车辆，而不是由消费者拥有的车辆。在可预见的未来，许多自动驾驶汽车可能仍然需要一名安全司机，但它们名义上被认为是无人驾驶汽车，不是日常消费者拥有的，而是商业车队的一部分。在智能基础设施方面，我们瞄准了智能城市、智能空间和智能工业细分市场的广泛应用。
汽车工业--美国汽车工业协会
我们的主要市场重点是L2+ADAS市场，在这个市场上，我们针对OEM系列生产车辆推出激光雷达计划。我们的目标客户生态系统包括传统的乘用车、汽车OEM和电动汽车(“EV”)OEM，以及销售商用车和卡车的OEM。
我们瞄准ADAS行业，与全球OEM建立直接关系，并与与OEM有现有关系并在为OEM采购汽车系统和零部件方面发挥重要作用的汽车一级供应商合作。自公司成立之初，我们就与汽车一级供应商和OEM客户建立了合作关系，使我们能够参与世界上最大的汽车OEM进行的一些早期激光雷达评估。
我们目前正在与全球十大汽车OEM厂商进行洽谈，以及新的电动汽车原始设备制造商，期限各不相同。我们相信，我们在原始设备制造商和一级供应商之间的强大接触渠道将使我们能够在未来赢得系列生产项目。
智能基础设施
在智能基础设施方面，我们的主要入市战略是通过与系统集成商建立合作伙伴关系，使他们能够使用我们的激光雷达解决方案向他们的最终客户提供完整的解决方案。我们将选择我们的产品作为其解决方案的一部分部署给最终客户的系统集成商视为我们的合作伙伴。我们有许多系统集成商合作伙伴，并与这些合作伙伴一起开展了几个活跃的项目。我们的系统集成合作伙伴极大地扩展了我们的销售和营销范围，并补充了我们在这些细分市场的直接客户接触。我们还直接与大客户打交道，例如大型工业企业。与汽车市场类似，我们预计将利用第1级合作伙伴关系制造销售到智能基础设施市场的激光雷达。
我们已经与智能基础设施客户建立了合作关系，范围从早期参与、评估阶段、高级参与和生产合作伙伴，包括生产合作伙伴接洽有计划的生产坡道或合作伙伴合同。在投入生产之前，我们通常会与系统集成合作伙伴一起为最终客户建立并验证试点项目。
我们的增长战略
我们打算通过执行以下战略来推动我们的业务增长：
扩大我们与现有生产客户的足迹。随着客户认识到我们的激光雷达解决方案的好处，我们希望通过随着时间的推移将我们的足迹扩展到更多平台来发展我们的关系。我们计划继续进行有针对性的投资，旨在扩大我们现有的客户基础。我们还计划投资发展我们与OEM客户的视听部门的关系。此外，我们将利用我们的第一级和系统集成商合作伙伴关系，深化和扩大现有客户对产品的采用。
扩大我们与Koito的协作努力，以加快激光雷达在新客户中的应用。 Cepton和Koito的汽车供应合作伙伴关系始于2017年。我们打算扩大我们的汽车开发努力的范围，以涵盖某些未来的激光雷达产品，并通过联合开展的市场活动提供进一步的合作。
创新和提升我们的平台和技术。我们有技术创新的历史，开发了创新的技术，如我们的激光雷达引擎ASIC。我们打算继续在研发(R&D)方面进行大量投资，并聘请顶尖技术人才来开发新技术，加强我们产品的技术方面，并扩大我们在目标终端市场服务更多机会和客户的能力。
将现有的客户合约从评估转化为生产。我们现有的许多客户合约都处于早期阶段，我们相信有很大的机会将我们的合约发展到高级阶段，并将这些合约转换为制作奖项。为了推动客户的获取，我们打算投资于加强我们的产品供应，投入更多的资源来扩大我们的销售、营销和客户支持努力，并扩大我们的合作伙伴生态系统，包括一级供应商和系统集成商。
竞争
激光雷达解决方案的市场竞争激烈，发展迅速。我们认为，随着汽车和智能基础设施市场的许多公司正在评估激光雷达技术的采用，该市场正处于成熟的早期阶段。与此同时，由于严格的性能、成本和可靠性要求，进入汽车市场的门槛非常高，这让我们相信，目前的大多数激光雷达供应商不太可能成功地在该市场创造出有意义的足迹。我们预计将出现少数激光雷达供应商可能在汽车市场竞争的情况，多家激光雷达供应商主要在其他终端市场竞争。然而，由于其他终端市场的规模不足以长期维持大量参与者，我们认为主要专注于非汽车终端市场的激光雷达供应商也可能随着时间的推移大幅缩水。
我们认为，我们的竞争主要存在于以下类别：
•汽车一级供应商内部开发或收购并拥有激光雷达，如电装公司、法雷奥公司、博世有限责任公司和ZF集团
•Pure Play激光雷达公司与AEVA技术公司、Innoviz技术有限公司和和赛集团等一级供应商合作开发激光雷达技术
•Pure Play激光雷达公司与OUSTER，Inc.和Lnuar Technologies，Inc.等合同制造商合作开发激光雷达技术。
•汽车公司，包括可能在内部开发了激光雷达解决方案的OEM
•开发自己的内部激光雷达系统的工业公司，主要针对工业应用，如SECK AG
我们认为，拥有内部激光雷达计划的主要一级供应商在L2+ADAS应用程序中部署大众市场激光雷达时，经历了性能或成本方面的挑战。相比之下，Pure Play激光雷达公司在开发高性能激光雷达方面更为成功，但我们认为，由于其技术的内在限制，大多数公司在实现自动分级可靠性方面面临着重大挑战，即使是与一级合作伙伴也是如此。没有一级合作伙伴的激光雷达供应商要成功地将其技术或系列生产奖励的承诺转化为大批量生产，面临着更大的障碍。因此，尽管激光雷达竞争对手的数量很多，但我们认为，有能力赢得实质性汽车系列生产奖项的竞争对手数量非常有限。然而，随着激光雷达供应商意识到创造可观长期业务的唯一途径是进入ADAS领域，我们预计近期将面临来自财力更强的供应商的激烈竞争。
尽管我们的某些竞争对手拥有更大的财力、更长的经营历史、更高的品牌认知度，并可能在今天或未来以更低的价位提供产品，但我们相信，基于以下竞争因素，我们在市场上具有优势：
•与所有排名前十的OEM持续接触
•与Koito的伙伴关系和关系深度，Koito是全球主要的一级供应商，已建立了一条生产线，使用我们的技术和关键部件生产激光雷达
•一种可许可和可制造的激光雷达技术，使多个一级合作伙伴能够与我们合作，并有可能使用我们的技术制造激光雷达
•A专有激光雷达古董具有高性能、自动升级可靠性和低成本的结构，适合大众市场采用
•我们的激光雷达传感器体积小、功耗低，能够在OEM首选位置实现消费类汽车的优雅集成，而不会影响车辆造型，并促进在许多车型上轻松部署
•我们端到端激光雷达平台的广度和深度从积木到激光雷达到汽车软件再到感知解决方案
•我们的ADAS业务带来的高性能、成本扩展，以及高可靠性和极具吸引力的价格，这些激光雷达适合用于AV和智能基础设施市场，并具有体积优势
我们相信，基于这些主要竞争因素，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。
研究与开发
我们竞争的市场在硬件和软件应用程序方面正在迅速发展。我们在正在进行的研发项目上投入了大量资源，因为我们相信，我们发展市场地位的能力在一定程度上取决于为我们的客户提供独特价值主张的创新技术，以及与我们的竞争对手的差异化。
我们的大部分研发活动发生在加利福尼亚州的圣何塞。我们的工程团队负责开发和增强我们的激光雷达硬件和软件技术，重点放在可制造性和系统集成的易用性设计上。我们的工程和验证团队执行所需的验证和验证活动，有时还会与第1级合作伙伴合作。研发团队还与我们的运营和供应链团队合作，目标是开发可扩展和可靠的制造流程，并将这些流程部署到关键的制造合作伙伴。
我们的研发团队由工程师、技术人员、科学家、技术操作员和专业人士组成，他们拥有来自各种领先的半导体、传感、工程、消费电子和汽车组织的经验。
知识产权
我们在激光雷达市场的成功和竞争优势部分取决于我们保护和使用我们的核心技术和知识产权的能力。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、技术诀窍、我们与客户和潜在客户合作的经验、合同条款和保密程序来保护我们的知识产权。此外，我们通过与我们的商业合作伙伴、供应链供应商、员工和顾问达成协议，以及密切监控行业的发展和产品，来保护我们的专有权利。
我们的专利和专利申请涵盖了我们关键技术的广泛的系统级和组件级方面，其中包括激光雷达系统、激光、成像机制、接收器和感知技术。2019年10月22日，我们的成像技术获得了专利，涵盖了我们专有成像架构的所有关键方面。
截至2024年2月22日，我们已获得19项美国专利，15项外国专利，17项正在申请中的美国专利。这些颁发的专利将于2038年10月到期。我们还总共有11项未决的专利合作条约或PCT申请，以及23项与上述各种美国专利申请相对应的非美国国家阶段申请。此外，我们还有5个注册的美国商标，12个注册的外国商标和2个未决的商标申请。我们相信，我们的专利将使我们能够保持持久的竞争优势。
制造业
我们专注于开发面向大众市场的高性能汽车级激光雷达。因此，我们的激光雷达的设计意图是实现大规模制造。审查零部件选择，以支持可制造性目标，并实现大规模降低成本。我们与合同制造商和一级合作伙伴合作，为关键部件开发我们自己的制造流程，并设计我们自己的制造、校准和测试程序，当产品达到批量生产阶段时，这些程序随后将自动进行。我们的一级合作伙伴Koito已经在日本建立了一条激光雷达生产线，并计划在2024年使该生产线完全合格。
随着我们将大部分制造转移到我们的合同制造商和一级合作伙伴，我们将继续保持一定水平的内部制造能力，用于原型制作、新产品推出和小批量制造。我们将这一能力视为一项重要资产，以补充我们的研发努力，以满足客户对快速上市和概念验证的需求。
我们的制造业务使用了各种各样的半导体、机电部件和组件以及原材料。我们在全球范围内从多家供应商采购材料。这些供应关系通常是以采购订单为基础进行的。虽然我们在获取用于开展业务的材料方面没有遇到任何重大困难，并且我们相信没有一家供应商是原材料，但由于其独特的设计或重新设计或资格认证所需的时间长度，一些部件不容易从替代供应商那里获得。
我们相信，我们与供应商的长期合作关系使我们能够主动管理我们的技术开发和产品生命周期，并监控我们供应商的财务健康状况。尽管如此，一些供应商可能会延长交货期、限制供应、提高价格或停止生产我们产品的必要部件。如果这些是独一无二的或高度专业化的组件，我们可能无法快速找到替代品，或者根本找不到替代品。为了应对供应链中的潜在中断，我们可能会使用一些技术，包括在某些情况下，确定多个供应来源的资格。
我们保持某些专有组件的内部制造能力，同时将其他组件和激光雷达模块外包给合同制造商。对于ADAS系列产品，我们的一级合作伙伴最终将负责制造、测试、校准和质量保证。虽然我们打算向我们的一级合作伙伴销售零部件并促进技术转让，但我们的一级合作伙伴最终将利用他们的大规模生产能力向原始设备制造商交付最终产品。
销售和市场营销
我们有多管齐下的进入市场的方法，使我们能够以高效的方式为全球客户群提供服务。我们将我们的直销和业务开发努力与我们的合作伙伴的努力结合起来，包括一级汽车供应商、系统集成商和分销商。
我们的直销和营销团队主要关注北美、欧洲和日本的客户。我们在多个地区的销售和业务开发工作与我们与分销商的合作相辅相成，特别是在日本。在智能基础设施市场，我们还与几个系统集成合作伙伴密切合作。这些合作关系使我们能够利用我们的系统集成合作伙伴的销售和营销团队，他们使用我们的激光雷达硬件和/或智能激光雷达系统解决方案向他们的最终客户部署解决方案。我们相信，与仅使用我们的直接销售和营销团队相比，这种方法使我们能够拥有更高的终端客户和市场覆盖率。对于汽车市场，我们与汽车一级合作伙伴合作，在汽车原始设备制造商那里获得系列生产奖项。然而，我们与所有与我们接触的OEM都有直接的关系，我们相信这使我们能够更深入地接触，并开发更适合汽车市场的激光雷达解决方案。
我们的营销努力旨在将我们提供的产品的价值清楚地传达给众多不同的全球客户。我们利用各种数字和非数字营销活动和计划来建立知名度，与潜在客户接触，并为我们的销售团队建立机会管道。
监管环境
在联邦、州和地方各级，美国司法部已经建立了一个法律环境，允许安全地测试、开发和部署某些自主技术。我们预计近期的联邦标准不会禁止我们的激光雷达技术的可预见部署。然而，联邦监管机构有与车辆设计和性能相关的标准和法规，他们还在继续为自动驾驶技术制定法规、标准和测试指南。包括加利福尼亚州和纽约州在内的一些州对某些自治职能也有操作和注册要求。监管机构普遍发出了促进自主技术安全开发的目标，许多监管机构进行了研究，并要求公众发表意见，以收集更多信息，为不断发展的标准提供信息。
随着我们的激光雷达投入生产以整合到机动车中，我们可能会受到1966年颁布的《国家交通和机动车安全法案》和联邦机动车安全标准的某些要求，包括进行适当测试的义务，并报告(受时间要求限制)我们产品的安全缺陷。对违规行为可能会受到重大的民事处罚，包括不遵守此类报告要求，以及国家骇维金属加工交通安全管理局(“国家公路交通安全局”)还可以调查所谓的缺陷并要求制造商召回
和/或修复安全缺陷。我们还可能受到现有的美国运输召回增强、责任和文件法案(TREAD)的约束，该法案要求机动车设备制造商通过将某些信息报告给美国国家公路交通安全局，例如与缺陷有关的信息或与我们产品相关的伤害报告。如果缺陷导致死亡或严重身体伤害，Trad可以对违反这些要求的行为追究刑事责任。其他国家可能也有类似的规定，也有其他规定。随着自主技术的监管环境继续发展，我们可能会受到额外的监管要求。
我们的产品还可能受到与网络安全和隐私相关的法规和其他审查。联邦、州和地方监管机构对这两个领域的关注都越来越多。在许多方面，激光雷达技术提高了安全性和隐私性。不断发展的标准和法规可能会使我们受到额外的具体要求。
作为一家激光雷达技术公司，我们也受到联邦食品、药物和化妆品法案中电子产品辐射控制条款的约束。这些要求由美国食品和药物管理局(FDA)。受监管的电子产品包括某些激光产品。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险或不必要的接触。制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，并保持其产品的制造、测试和分销记录。
同样，作为一家部署尖端技术的全球公司，我们也受到贸易、海关产品分类和采购法规的约束。此外，我们的运营受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及我们员工的职业健康和安全以及工资法规。我们必须遵守修订后的联邦《职业安全与健康法案》以及保护和监管员工健康与安全的类似州法律的要求。
像所有在类似行业运营的公司一样，我们受到环境监管，包括水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、处理、运输和处置；以及环境污染的补救。遵守这些规则可能包括对我们的设施和产品进行许可、许可证和检查。
人力资本管理
我们认识到，吸引、激励和留住各级充满激情的人才是我们继续取得成功的关键。通过改善员工留任和敬业度，我们还提高了支持客户的能力，并保护了利益相关者和股东的长期利益。我们通过不断改善福利和各种健康和健康计划对员工进行投资，并提供具有竞争力的薪酬方案，努力不断提高内部薪酬实践的公平性。
我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人才的能力。作为我们技术和产品创新的源泉，我们的员工，特别是我们的工程师是一笔重要的资产。在硅谷，对这些员工的竞争非常激烈，那里对合格工程师的需求很高。截至2023年12月31日，我们拥有87名全职员工，其中16人拥有博士学位。我们的绝大多数员工都在美国。
企业信息
Legend Cepton于2016年成立，并作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣何塞市特里布尔西路399号，邮编：95131美国，电话号码是(408)-459-7579。我们的网站地址是：Www.cepton.com。本报告中包含或可通过本网站获取的信息不是本报告的一部分，本报告中包含本网站地址仅为非主动的文本参考。
第1A项。风险因素
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到许多风险和不确定性的影响，无论是目前已知的还是未知的，其中任何一个或多个风险和不确定性都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营结果与我们过去的或预期的未来财务状况和经营结果大不相同。下面讨论的风险不是我们业务面临的唯一风险，但确实代表了我们认为的那些风险
对我们来说是很重要的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素这代表着我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。一种或多种事件或情况的发生，在标题为“风险因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。此类风险包括但不限于：
与我们的商业和工业有关的风险
•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
•我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
•我们的预测和预测是基于与我们寻求运营或进入的市场的预期规模和增长相关的假设、分析和内部估计，这些可能不会像预期的那样实现，我们的实际运营结果可能与预测或预测的结果大不相同。
•我们正在实施的战略计划的成本可能比我们目前预期的更高，我们可能无法成功地增加收入，足以抵消这些计划的成本，并实现和保持盈利能力。
•我们未来可能需要筹集额外的资本来执行我们的商业计划，这些计划可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
•如果我们的激光雷达产品没有被汽车原始设备制造商、汽车一级供应商、移动或技术公司或他们各自的供应商选择纳入ADAS和自动驾驶系统，我们的业务将受到实质性和不利的影响。
•持续的价格压力、汽车OEM成本削减计划以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致亏损或低于预期的利润率。
•激光雷达的市场应用是不确定的，如果激光雷达的市场应用不能继续发展，或者发展得比我们预期的慢，我们的业务将受到不利影响。
•我们依赖第三方供应商，由于我们产品中的一些原材料和关键部件来自有限或单一来源的供应商，我们很容易受到供应短缺、零部件交货期长和供应变化的影响，其中任何一种都可能扰乱我们的供应链，可能会推迟向客户交付我们的产品，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•由于我们的销售主要面向从事消费类车辆的ADAS部署开发和智能基础设施领域的试点项目的客户，而且我们的订单是基于项目的，因此我们预计我们的运营结果将按季度和年度波动。
•尽管我们的激光雷达中的许多组件都是模块化的，可以使用现成的材料制造，但我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商可能会依赖复杂的机器和熟练的劳动力进行生产，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商也可能依赖高技能劳动力进行生产，如果无法获得这些高技能劳动力，我们的业务可能会受到不利影响
•我们当前产品的平均销售价格可能会在产品生命周期内迅速下降，我们目前正在开发或商业化的产品在未来最终能够收取的销售价格可能会低于我们目前的预测，这可能会对我们的收入和毛利率产生负面影响。
•与我们是其重要供应商的特定车型或其他客户解决方案有关的停产、缺乏商业成功或业务损失，可能会减少我们的销售额，并对我们的盈利能力产生不利影响。
•我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们激光雷达解决方案中的集成软件以及由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据都受到网络安全风险的影响，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止我们有效地运营我们的业务。
•我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
与我们的业务相关的法律和监管风险
•我们受政府进出口管制法律法规的约束。如果我们不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们受制于并必须继续遵守不同司法管辖区关于我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规，在某些情况下，还必须遵守相关的客户要求，这些要求可能会给我们带来巨额成本，并对我们实现某些商业机会的能力产生重大影响。
•我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们激光雷达解决方案中的集成软件以及由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据都面临数据隐私和网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能使我们面临监管行动或诉讼。
与我们的知识产权有关的风险
•我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，或无法防止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案。我们保护和执行我们的知识产权并防止第三方侵犯我们的权利的努力可能是代价高昂的。
与我们的股票和认股权证所有权相关的风险
•Koito对我们有重大影响，可能会阻止其他股东影响重要的公司决策，并且Koito可能与我们其他股东的利益冲突。
•优先股将对我们的股东造成稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。Koito或其他持有者未来的出售也可能对我们普通股的价格产生负面影响。
•我们修订和重新修订的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起的违反受托责任的派生诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。
•我们修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
•我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
•我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。
与我们的商业和工业有关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续的运营亏损。
自成立以来，我们每年都出现经营亏损。我们发生了大约5070万美元和6140万美元的年度运营亏损截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。我们相信，在不久的将来，我们将继续出现运营亏损和净亏损。即使我们能够成功地开发和销售我们的激光雷达解决方案，也不能保证我们会在商业上取得成功。我们的潜在盈利能力取决于我们的激光雷达解决方案的成功开发、成功的商业引入和接受度，但这可能不会发生。
自我们成立以来，我们的亏损速度一直在增加，我们预计未来一段时间内亏损将继续增加，因为我们：
•扩大我们的生产能力以生产我们的激光雷达解决方案，包括与外包生产我们的激光雷达解决方案相关的成本；
•扩大我们的设计、开发、安装和服务能力；
•为我们的激光雷达解决方案建立零部件库存；
•制作我们的激光雷达解决方案清单；
•增加我们的销售和营销活动，并发展我们的分销基础设施；
•继续利用我们的第三方合作伙伴进行制造、测试和商业化；
•继续拓展金融、行政、法律等职能，支持上述工作。
由于在我们获得与之相关的增量收入之前，我们将从这些努力中产生成本和支出，因此我们未来的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
自2016年以来，我们一直专注于为大众市场的ADAS、自动驾驶系统和智能基础设施开发激光雷达产品和感知软件。这种相对有限的经营历史使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。我们已经面临或预期将面临的风险和挑战包括但不限于，我们有能力：
•开发我们的产品并将其商业化；
•生产和交付性能可接受的激光雷达和软件产品；
•预测我们的收入和预算，并管理我们的开支；
•吸引新客户，留住现有客户，扩大现有商业关系；
•遵守适用于我们业务的现有和新的或修改的法律和法规；
•计划和管理当前和未来产品的资本支出，并管理与当前和未来产品相关的供应链和供应商关系；
•预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；
•维护和提升我们的声誉和品牌价值；
•有效管理我们的增长和业务运营，包括利率上升和通胀等宏观经济挑战对我们业务的影响；
•开发和保护知识产权；
•聘用、整合和留住我们组织各级人才；以及
•成功开发新的解决方案，提升客户体验。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及与本文件其他地方描述的挑战有关的风险和困难，“风险因素我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营我们的业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的预测和预测是基于与我们寻求运营或进入的市场的预期规模和增长相关的假设、分析和内部估计，这些可能不会像预期的那样实现，我们的实际运营结果可能与预测或预测的结果大不相同。
我们的预测和预测是基于与我们经营或寻求进入的市场的预期规模和增长有关的假设、分析和内部估计。这些市场可能不会发展或增长，或者发展和增长的速度可能低于预期，即使这些市场经历了本报告中描述的预测增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，甚至根本不会。我们未来的增长取决于许多因素，其中包括我们开发和商业化产品的能力以及市场对我们产品的接受程度，这两个因素都受到风险和不确定因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。因此，本报告中描述的对市场规模和增长的预测和估计不应被视为我们未来增长的指示。
我们将继续实施旨在发展业务的战略举措。这些计划可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加收入，足以抵消这些计划的成本，实现并保持盈利能力。
我们继续进行投资并实施旨在增长业务的举措，包括：
•在我们的目标终端市场努力吸引新客户；
•投资研发；
•通过扩大与现有客户的关系并为新客户创造机会，为我们的产品投资新的应用和市场；
•进一步加强我们与第三方的伙伴关系，以开发制造工艺；以及
•投资于法律、会计和其他必要的行政职能，以支持我们作为上市公司的运营。
这些举措可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功增加收入，即使我们的收入足以抵消这些更高的费用，并实现和保持盈利能力。我们正在寻求的市场机会正处于不同的发展阶段，我们预计在汽车市场服务的终端市场可能需要很多年才能产生对我们产品的大规模需求，如果有的话。在智能基础设施市场，我们有多个活跃的项目和多个发展中的参与机会，但其中一些关系和市场机会也仍处于发展的早期阶段。我们的收入可能会受到不利影响，原因有很多，包括但不限于(I)与我们的激光雷达产品和汽车软件竞争的新技术的开发和/或市场接受度，(Ii)如果某些汽车OEM或其他市场参与者改变了他们的自动驾驶汽车技术，此类技术的商业化时间表或此类技术的使用范围，(Iii)我们的客户未能将包括我们解决方案的自动驾驶系统商业化，(Iv)我们无法有效管理我们的库存或大规模制造产品，(V)我们无法进入新市场或帮助我们的客户调整我们的产品以适应新的应用，(Vi)未能吸引新客户或未能扩大现有客户的订单，或。(Vii)竞争加剧。此外，很难预测我们目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、
自主感知和相关技术，竞争产品的进入，或现有竞争产品和服务的成功。出于这些原因，我们预计短期内不会实现盈利。 如果我们的收入不增长(包括长期增长)，我们实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅下降。
我们有能力有效地管理我们预期的业务增长和扩张，这也要求我们加强我们的业务、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量的资本支出、在增加员工人数和其他运营支出方面的投资以及宝贵的管理和员工资源的分配。我们未来的财务业绩和执行我们商业计划的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长和扩张的能力。我们不能保证我们将能够有效或及时地这样做，或者根本不能保证。
我们未来可能需要筹集额外的资本来执行我们的商业计划，这些计划可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
未来，我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会出于其他原因决定进行股权或债务融资或进行信贷安排。为了进一步发展与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，我们可能会向该等现有或潜在客户或合作伙伴发行股本或与股本挂钩的证券。出售优先股所得款项为我们的短期需要提供了足够的资本，但可能不能满足我们的长期资本需求，然而，优先股和授予Koito的与此相关的权利可能会限制我们从事未来股权或债务融资或进行信贷安排的能力，即使我们已经使用了出售优先股的所得资金。由于公开认股权证和私人配售认股权证的行使价格大大超过我们普通股的当前交易价格，因此持有人不太可能在不久的将来行使此类认股权证，因此我们的公开认股权证和私人配售认股权证可能不会提供任何额外资本。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券来筹集额外资金，或者如果我们向现有或潜在客户发行股权或股权挂钩证券以进一步发展业务关系，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。任何此类发行也可能导致优先股项下的反稀释调整，这可能会造成额外的稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
如果我们的激光雷达产品没有被汽车原始设备制造商、汽车一级供应商、移动或技术公司或他们各自的供应商选择纳入ADAS和自动驾驶系统，我们的业务将受到实质性和不利的影响。
汽车原始设备制造商，汽车原始设备制造商的一级供应商，移动或技术公司，以及他们各自的供应商，在几年的时间里设计和开发自动驾驶和ADAS技术。这些汽车原始设备制造商、一级供应商、移动或技术公司及其各自的供应商在选择用于特定系统、产品或车辆型号的产品(如我们的激光雷达产品)之前，会进行广泛的测试或鉴定过程，因为此类产品将作为更大系统或平台的一部分，并且必须满足某些其他规格。我们花费大量的时间和资源，让我们的客户及其供应商选择我们的产品用于特定的系统、产品或车辆型号，这被称为“系列生产奖”或“系列生产奖”。在自动驾驶和ADAS技术方面，系列生产奖意味着我们的激光雷达产品已被选中用于特定车型。然而，如果我们没有获得特定车型的量产奖，我们可能在很多年内都没有机会向该车型的汽车OEM供应我们的产品。在许多情况下，这段时间可以是五年到七年或更长时间。如果我们的产品没有被汽车OEM或我们的供应商选择用于一种车型，或者如果我们的产品在该车型上不成功，我们的产品就不太可能部署到该OEM的其他车型上。如果我们无法从一个或多个汽车原始设备制造商或其供应商那里获得大量车型，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。有关与产品选择相关的某些风险的更多信息，请参阅本报告标题中的风险因素从签约到获得系列产品奖再到实施的时间很长，通常跨越数年，特别是在汽车市场，我们的客户安排可能会被取消或推迟合同或不成功执行。“
我们依赖于关键投入，我们无法减少和控制此类投入的成本，可能会对我们产品的采用和我们的盈利能力产生负面影响。
我们传感器的生产依赖于以可接受的价格水平生产或采购某些关键部件和原材料。供应链限制和不断上升的通胀导致近期提前期增加，某些关键部件和原材料的成本增加，运输费用增加。如果我们不能充分降低和控制这些关键零部件和原材料的成本，我们将无法实现制造成本目标，这可能会减少我们产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，并损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果。
持续的价格压力、汽车OEM成本削减计划以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致亏损或低于预期的利润率，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的客户(尤其是汽车原始设备制造商)采取的成本削减举措往往会增加定价的下行压力。由于汽车零部件供应行业竞争激烈，服务的客户数量有限，且固定成本基础较高，因此汽车OEM对其供应商具有很大的影响力。如果我们被聘为激光雷达供应商参加系列生产奖项，我们预计将受到来自汽车OEM和一级供应商的持续压力，要求降低我们产品的价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和削减成本举措，定价压力可能会超出我们的预期。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的毛利率和盈利能力将受到不利影响。
我们预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源来确定新产品并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，并可能永远不会给我们带来收入。
我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。作为我们设计、开发、制造和商业化新产品并增强现有产品的努力的一部分，我们计划招致大量的、可能会增加的研发成本。我们的研发费用是合适的大约2990万美元和3300万美元截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，未来可能会增长。由于我们将研发计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。
尽管我们认为激光雷达很可能成为自动驾驶汽车和其他新兴市场的基本传感器，但市场对激光雷达的采用尚不确定。如果激光雷达的市场应用没有继续发展，或者发展得比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响。
虽然我们的激光雷达解决方案可以应用于终端市场的不同用例，但我们目前的收入主要来自向直接客户销售激光雷达传感器的产品。尽管汽车行业已经投入了相当大的努力来研究和测试用于ADAS和自动驾驶应用的激光雷达产品，但汽车行业可能不会在商业车辆中引入激光雷达产品。然而，激光雷达产品仍然相对较新，有可能其他传感模式，或基于新的或现有技术的新的颠覆性模式，包括技术组合，将在ADAS和自动驾驶行业获得接受或领先。即使激光雷达产品被用于第一代自动驾驶技术和某些ADAS应用中，我们也不能保证激光雷达产品将被设计成或包括在后续几代此类商业化技术中。此外，我们预计，第一代自动驾驶汽车将专注于有限的应用，如机器人出租车和送货车辆，大众市场对自动驾驶技术的采用可能会大大落后于这些最初的应用。自动驾驶汽车或自动驾驶汽车的市场增长速度即使不是不可能，也很难预测，而且可能受到宏观经济状况的影响，包括通胀和利率上升、公共卫生危机的影响，以及地缘政治冲突的潜在影响，如乌克兰和中东持续的冲突。尽管我们目前认为我们是ADAS市场基于激光雷达的系统的领导者，但当ADAS和自动驾驶汽车技术实现大众市场采用时，我们预计基于激光雷达和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅增加。如果激光雷达产品的商业化不成功，或不如我们或市场预期的那样成功，或者如果其他传感模式获得ADAS或自动驾驶系统开发商、汽车原始设备制造商、监管机构和安全组织或其他市场参与者的接受，当自动驾驶汽车技术可能实现大规模市场采用时，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
我们正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括智能基础设施市场。我们相信，我们未来的收入增长，如果有的话，将在一定程度上取决于我们在这些新市场中扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特殊要求。
满足这些要求可能既耗时又昂贵。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。我们汽车行业以外的许多客户仍处于测试和开发阶段，我们不能确定他们是否会将产品或系统与我们的激光雷达产品一起商业化，或者根本不会。我们不能确定激光雷达是否会大规模销售到这些市场，或者汽车市场以外的任何市场。在汽车行业以外采用激光雷达产品，包括我们的产品，将取决于许多因素，包括：激光雷达和基于激光雷达的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求；将激光雷达设计成更大的传感系统的好处是否大于成本；部署此类技术或更换或修改可能使用相机和雷达等其他模式的现有系统所需的复杂性和时间；其他应用程序的用户能否超越测试和开发阶段，开始将激光雷达技术支持的系统商业化；像我们这样的激光雷达开发商能否跟上某些发展中市场的快速技术变化；宏观经济状况，包括通货膨胀和利率上升；公共卫生危机的影响；以及地缘政治冲突的潜在影响，如乌克兰和中东持续的冲突。如果激光雷达技术不能在汽车行业以外取得商业成功，或者市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
从签约到授予系列产品再到实施的时间很长，通常跨越数年，特别是在汽车市场，我们的客户安排可能会受到合同取消或推迟或不成功执行的影响。
我们的客户通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将它们纳入任何特定的系统、产品或车辆型号。反过来，我们花费大量的时间和资源，让我们的客户及其供应商选择我们的产品用于特定的系统、产品或车辆型号，这被称为系列生产奖。我们的新客户产品的开发周期根据应用、市场、客户和产品的复杂程度而变化很大。在汽车市场，这个开发周期可以是五到七年，包括从系列化生产获奖到投产的时间，可以是三到四年。在智能基础设施市场，这一开发周期可以是一到两年。此外，即使在获得客户的系列产品奖后，我们也面临这样的风险，即该客户取消或推迟实施我们的技术，例如通过Koito与通用汽车获得系列产品奖时发生的情况，以及我们无法将我们的技术成功集成到具有其他传感方式的更大系统中。此外，如果包括我们激光雷达产品的系统、产品或车辆型号不成功，包括与我们的技术无关的原因，我们的收入可能会低于预期。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。
我们预计我们的业务范围和性质将大幅增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强我们的合规计划，包括与出口管制、隐私、网络安全和反腐败相关的合规计划。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。
我们依赖第三方供应商，由于我们产品中的一些原材料和关键部件来自有限或单一来源的供应商，因此我们很容易受到供应短缺、零部件交货期过长和供应变化的影响，其中任何一种都可能扰乱我们的供应链，可能会推迟或阻止向客户交付我们的产品，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
虽然制造我们解决方案的组件通常是由模块化的、普遍可用的材料制造的，但它们来自第三方供应商。 到目前为止，我们生产的产品数量相对有限。尽管我们在管理供应链以规模化生产和交付产品方面的经验有限，但我们未来的成功将取决于我们管理供应链以规模化生产和交付产品的能力。用于制造我们产品的一些关键部件来自有限或单一来源的供应商。因此，我们面临这些部件供应短缺和交货期过长的风险，而且我们的
供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件。我们拥有全球供应链，而新冠肺炎疫情和其他卫生流行病和疫情、持续的地缘政治冲突和宏观经济挑战已对我们产生不利影响，并可能在未来因工作停顿或中断等原因而对我们以及时或具有成本效益的方式从第三方供应商采购零部件的能力产生不利影响。此外，我们的激光雷达使用激光二极管。这些激光二极管的任何短缺都可能对我们制造解决方案的能力产生实质性的不利影响。此外，与某些部件相关的交货期很长，因此无法快速改变数量和交货时间表。我们未来可能会遇到材料组件短缺和某些关键组件和材料的价格波动，这些组件的可用性和定价的可预测性可能会受到限制。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在唯一或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能非常耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法满足我们的要求或及时满足客户订单。任何这些部件或部件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将对我们满足向客户交付预定产品的能力造成不利影响。这可能会对我们与客户和渠道合作伙伴的关系造成不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，零部件成本的增加可能会导致毛利率下降。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给我们的客户，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须吸收增加的成本。如果我们不能及时购买足以满足我们要求的这些部件，我们将无法向我们的客户交付产品，这可能导致这些客户使用竞争产品而不是我们的产品。
由于我们的销售主要面向从事消费类车辆的ADAS部署开发和智能基础设施领域的试点项目的客户，而且我们的订单是基于项目的，因此我们预计我们的运营结果将按季度和年度波动。
我们的季度运营业绩在过去有波动，未来可能会有很大波动。因此，对我们的经营业绩进行历史比较可能没有意义。特别是，在2023年12月通用汽车系列生产奖和智能基础设施领域的试点项目取消之前，我们迄今的销售主要面向购买ADAS部署在消费类汽车上开发的客户，因此任何给定季度的销售都可能根据客户项目的时机和成功程度而波动。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能不能完全反映我们业务的基本表现。这些波动可能会对我们满足我们或分析师、评级机构或投资者的预期的能力产生不利影响。如果我们在任何时期都没有达到这些预期，我们的业务和证券的价值可能会大幅下降。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于：
•我们产品在任何季度的订单和发货的时间和数量；
•我们产品在任何季度的销售退货和保修索赔的时间和规模；
•任何季度开发收入的时间和规模；
•我们可能采取的价格变化，以推动市场采用或应对竞争压力；
•留住现有客户并吸引新客户的能力；
•能够及时开发、引进、制造和发货符合客户要求的产品；
•我们的销售渠道中断或与重要渠道合作伙伴的关系终止；
•由于预期我们或我们的竞争对手的新产品或更新，客户的购买周期延迟或客户购买的延迟；
•我们产品的需求压力波动；
•任何季度销售的产品组合；
•宏观经济挑战的持续时间和经济复苏所需的时间；
•汽车和其他市场部门采用我们的解决方案的自动驾驶系统在更广泛的市场上采用的时机和速度；
•我们的竞争对手和其他市场参与者对激光雷达和进一步的技术进步的市场接受度；
•我们的客户将包含我们产品的系统商业化的能力；
•我们市场竞争动态的任何变化，包括竞争对手的整合、监管的发展和新的市场进入者；
•有效管理库存的能力；
•我们使用的材料的来源、成本、可获得性和相关规定的变化；
•不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用，或可能引起此类费用的索赔；以及
•总体经济、行业和市场状况，包括贸易争端和地缘政治紧张局势以及冲突和相关供应链及其他中断。
我们向外包制造业务模式的转型可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。
我们正在从主要在加利福尼亚州圣何塞生产和组装产品的制造模式转变为依赖第三方制造商和一级合作伙伴在日本以及可能在其他国内外地点生产的模式。随着我们将制造转移到第三方制造商和一级合作伙伴，我们计划保持一定水平的内部制造能力，用于新产品推出、原型制作和小批量订单履行。我们相信，使用第三方制造商和一级合作伙伴将在未来带来好处，但在短期内，当我们开始与新合作伙伴一起过渡到制造时，我们可能会损失收入，导致成本增加，并可能损害我们的客户关系。
对第三方制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，包括减少了对质量、产品成本、产品供应和时间的控制。我们可能会遇到发货延迟或第三方制造商的产品质量问题。如果我们的任何第三方制造商在供应我们的产品时遇到中断、延误或中断，包括自然灾害、地缘政治冲突或紧张局势、卫生流行病和疫情、停工或产能限制，我们向经销商和客户发运产品的能力将被推迟。此外，不利的经济状况可能会导致我们所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足我们的生产要求和满足客户需求所需的供应中断的风险。此外，如果我们的任何第三方制造商在其制造业务中遇到质量控制问题，而我们的产品不符合客户或监管要求，我们可能会被要求支付任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延误或产品质量问题可能会对我们履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对我们的声誉以及我们与渠道合作伙伴的关系产生不利影响。如果第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或所需组件短缺，或者如果他们无法或不愿意继续按所需数量生产我们的产品，我们的供应可能会中断，我们可能被要求寻找替代制造商，我们可能被要求重新设计我们的产品。开始使用新的制造商和设计将是耗时的，可能是昂贵的和不切实际的，这种改变可能会导致供应严重中断，并可能对我们满足预定产品交付的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。虽然我们采取措施保护我们的商业秘密，但使用第三方制造商也可能会泄露我们的创新和专有制造方法，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们进一步扩大我们的国际制造业务，我们可能面临与美国以外的制造业务相关的风险。
我们预计将在我们位于加利福尼亚州圣何塞的总部继续生产，用于产品开发和少量履行。如果我们在美国以外的地方开始自己制造，这种活动将受到几个固有风险的影响，包括：
•外币波动；
•当地经济条件；
•政治不稳定；
•进口或出口要求；
•我们、我们的合作者或我们的分销商未能在不同国家/地区使用我们的产品和服务获得监管许可、授权或批准；
•外国政府的监管要求；
•一些国家减少了对知识产权的保护；
•与保持准确信息和对销售和分销商活动的控制有关的监管和合规风险，这些活动可能属于1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、我们的账簿和记录条款、或我们在未来可能开展业务的其他司法管辖区的反贿赂条款或类似于《反海外腐败法》的法律，例如英国2010年的《反贿赂法》和欧盟成员国的反贿赂要求；
•关税和其他贸易壁垒和限制；
•潜在的不利税收后果。
如果我们进一步扩大我们在美国以外的有限制造业务，我们可能会受到这些风险的影响。这种风险可能会增加我们的成本，降低我们的利润率。
尽管我们的激光雷达中的许多组件都是模块化的，可以使用现成的材料制造，但我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商依赖复杂的机器进行生产，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商也可能依赖高技能劳动力进行生产，如果无法获得这些高技能劳动力，我们的业务可能会受到不利影响
我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商依赖复杂的机器来生产、组装和安装我们的激光雷达解决方案，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的生产设施以及我们的外包合作伙伴和供应商的设施由结合了许多部件的大型机械组成。这些部件可能会不时出现意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。此外，我们和我们的外包合作伙伴以及我们的供应商也可能依赖高技能劳动力进行组装和生产。如果没有这样的高技能劳动力，我们的业务可能会受到不利影响。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
作为发展业务的一部分，我们可能会进行收购。如果我们不能成功地选择、执行或整合我们的收购，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会不时进行收购，以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延误和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。某些收购还需要得到Koito的同意。此外，收购和随后的新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的整合需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
到目前为止，我们在收购以及获得的技术和人员的整合方面几乎没有经验。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。
我们产品组合的变化可能会影响我们的财务表现。
我们的财务业绩可能会受到我们在给定时期内销售的产品组合的影响。如果我们的销售包括更多低毛利率产品而不是高毛利率产品，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。不能保证我们将能够成功地改变我们的产品组合，从而销售更多我们的高毛利率产品。如果实际结果与我们预计的产品销售组合不同，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们在国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。
国际L的销售额占我们总收入的很大一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，面向国际客户的销售额分别占我们收入的58%和68%。我们致力于增加我们的国际销售，同时我们还我们投入资源扩大国际业务和销售渠道，但这些努力未必成功。国际业务面临多种风险，包括但不限于：
•汇率波动；
•政治和经济不稳定、国际恐怖主义、地缘政治紧张和冲突以及反美情绪，特别是在新兴市场；
•全球或区域卫生危机，如新冠肺炎或其他卫生流行病和疫情；
•可能违反反腐败法律和法规，如与贿赂和欺诈有关的法律和法规；
•偏爱本地品牌产品，以及有利于本地竞争的法律和商业惯例；
•管理库存的难度增加；
•由于物流和运输时间较长而延迟收入确认；
•知识产权保护不力；
•严格监管使用我们产品的自治或其他系统或产品，以及严格的消费者保护和产品合规法规，包括但不限于欧盟的一般数据保护法规、欧洲竞争法；
•《限制危险物质指令》、《废弃电器和电子设备指令》和《欧洲生态设计指令》，这些指令的执行成本很高，而且各国可能有所不同；
•人员编制和管理外国业务的困难和费用；
•进出口法律及关税的影响；
•当地税法和关税法的变更，或这些法律的执行、适用或解释的变更；以及
•美国政府限制向某些令人担忧的国家转让某些技术。
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们产品的复杂性和对客户使用产品的各种环境和其他条件的有限可见性可能会导致因硬件或软件中未检测到的缺陷、错误或可靠性问题而导致的意外延迟或费用，这可能会降低我们新产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的运营成本产生不利影响。
我们的产品技术含量高，结构复杂，制造要求很高，在过去和将来可能会在开发的不同阶段遇到缺陷、错误或可靠性问题。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，特别是在推出新产品或发布新版本时，可能会对采用我们产品的技术的最终用户或周围地区的用户造成严重伤害。这也可能导致我们的客户永远无法将包含我们产品的技术商业化，对我们提起诉讼，负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场中尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷可能只有在经过客户测试、商业化和部署后才能发现。如果是这样的话，我们可能会产生巨大的额外开发成本以及产品召回、维修或更换成本。这些问题也可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔，包括集体诉讼。我们的声誉或品牌可能因这些问题而受损，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，由于这些问题，我们可能面临违反合同、产品责任、欺诈、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，我们的商业责任保险承保范围可能被证明不足以满足索赔要求，未来的承保范围可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会受到产品责任、保修或与营销相关的索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的客户在自动驾驶、ADAS和其他汽车应用中使用我们的解决方案，这些应用存在重大伤害(包括死亡)的风险。如果使用我们激光雷达技术的产品发生事故，有人受伤或声称受伤，我们可能会受到索赔，即使我们的激光雷达技术没有发生事故、伤亡，我们也可能受到与营销相关的安全和其他主题索赔的影响。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，我们的客户可能会因此类事故而受到索赔，并可能对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。此外，如果立法者或政府机构确定，使用我们的产品或自动驾驶或某些ADAS应用程序会增加我们所有或部分客户的伤害风险，他们可能会通过法律或法规，限制使用我们的产品或增加我们与使用我们的产品相关的责任，或监管自动驾驶和ADAS技术的使用或推迟部署。此外，安全、产品责任和上述领域的新法律或不断演变的法律可能会增加此类风险或导致新的风险。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们通常为我们的产品提供有限时间的保修。如果我们的产品出现任何重大缺陷，我们将承担损害赔偿和保修索赔的责任。此外，我们可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的成本。任何与我们感知的产品质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，保修、召回和产品责任索赔可能会导致诉讼，包括集体诉讼，发生诉讼可能代价高昂、时间长且分散注意力，并对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
如果我们或我们的供应商没有保持足够的库存或没有充分管理库存，我们可能会失去销售或产生更高的库存相关费用，这可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
为了确保充足的库存供应，我们和我们的供应商必须预测库存需求和费用，充分提前向供应商和制造合作伙伴下订单，并根据我们对特定产品未来需求的估计来制造产品。采用激光雷达产品的波动可能会影响我们预测未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们运营的汽车和智能基础设施市场的迅速变化的性质，围绕激光雷达技术的市场接受度和商业化的不确定性，新市场的出现，客户对我们的产品或竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少，竞争对手的产品推出，卫生流行病和疫情，以及任何相关的停工或中断，地缘政治紧张或冲突，总体市场状况的意外变化和经济条件或消费者对未来经济条件的信心减弱，以及其他宏观经济条件，如通货膨胀和利率上升。如果我们的激光雷达产品在快速增长的行业中商业化，我们可能会面临获取足够供应来生产我们的产品的挑战，和/或我们和我们的制造合作伙伴可能无法以满足需求水平所需的速度生产我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。我们可能无法为制造商提供或无法为制造商获得大量库存，以满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。
超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这将对我们的财务业绩(包括我们的毛利率)产生不利影响，并对我们的品牌产生负面影响。相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，我们或我们的制造合作伙伴可能无法提供满足我们要求的产品，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们产品的平均销售价格可能会在产品的整个生命周期内迅速下降，这可能会对我们的收入和毛利率产生负面影响。此外，我们目前正在开发或商业化的产品在未来最终能够收取的销售价格可能低于我们目前的预测，这可能会导致我们的实际运营结果与我们的预测大不相同。
随着我们的客户寻求以足够低的价格实现自动系统的商业化，我们的产品的平均销售价格可能会普遍下降。为了销售平均单价下降的产品，同时保持利润率，我们需要不断降低产品和制造成本。为了管理制造成本，我们必须为我们的产品设计最具成本效益的设计。此外，我们通过认真管理零部件价格、库存、运输成本和劳动力成本，不断推动降低劳动力成本、提高工人效率、降低材料成本、减少材料使用和进一步降低整体产品成本的举措。我们还需要不断推出销售价格和毛利率更高的新产品，以保持我们的整体毛利率。如果我们无法管理旧产品的成本或成功推出毛利率更高的新产品，我们的收入和整体毛利率可能会下降。此外，我们目前正在开发或商业化的产品在未来最终能够收取的销售价格可能会低于我们目前的预测，这可能会导致我们的实际运营结果与我们的预测和预测大不相同。
汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。
虽然我们基于我们目标市场将会增长的假设做出战略规划决策，但我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的因素，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、通货膨胀压力、环境影响、政府奖励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，汽车生产和销售可能会受到我们的汽车OEM客户继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况和应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素。全球汽车产量每年都在波动，有时甚至很大，我们预计这种波动将导致对我们产品的需求出现波动。任何这些因素的任何重大不利变化都可能导致我们的汽车销售和生产减少
这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
全球经济中潜在或实际的不利条件，包括通胀压力、动荡的金融市场和银行倒闭、利率上升和经济低迷，可能会对我们的运营业绩、财务状况和股票价格产生不利影响。此外，近期宏观经济状况导致银行业出现动荡。虽然我们已经采取措施使我们的银行关系多样化，但我们可能会受到美国银行系统中断的影响，包括我们转移资金、付款或接收银行持有的资金的能力可能会延迟，并可能在未来造成中断。
与我们是其重要供应商的特定车型或其他客户解决方案有关的停产、缺乏商业成功或业务损失，可能会减少我们的销售额，并对我们的盈利能力产生不利影响。
如果我们能够获得系列生产奖项，并且我们的解决方案包括在这些自动驾驶和ADAS产品中，我们预计将与相关客户签订供应协议。市场实践表明，这些供应协议通常要求供应商提供客户对特定车型或自动驾驶或ADAS产品的要求，而不是提供固定数量的产品。这些合同可以是短期的和/或可以重新谈判，有时甚至每年一次，所有这些都可能影响产品定价，并可能随时被我们的客户终止。因此，即使我们成功地获得了系列生产奖项，并且我们构建产品的系统已经商业化，我们作为重要供应商的特定车型或技术包的停产、业务损失或缺乏商业成功可能意味着我们产品的预期销售将不会实现，对我们的业务产生重大和不利的影响。例如，在2023年12月，Koito通知我们，通用汽车已决定重新扩大其ADAS产品供应范围，因此，Koito向该公司发出的所有与系列生产奖励相关的未完成采购订单已被取消。按照惯例，当汽车计划发生变化时，我们已尽可能提交与现有计划的延迟或取消相关的项目投资成本回收索赔。
由于我们竞争的许多市场对激光雷达来说都是新的，而且发展迅速，因此很难预测中长期终端客户对我们产品的采用率和需求。
我们正在经历快速变化的市场中寻找机会，包括技术和监管方面的变化，很难预测这些机会的时机和规模。例如，自动驾驶和基于激光雷达的ADAS应用需要复杂的技术。由于这些汽车系统依赖于许多公司的技术，自动驾驶或ADAS产品的商业化可能会因为我们的某些技术组件或其他组件没有准备好部署在车辆上而被推迟或损害。监管、安全或可靠性方面的发展，其中许多是我们无法控制的，也可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用，这将对我们的增长产生不利影响。我们未来的财务表现将取决于我们在正确的市场机会中及时投资的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的变化，我们的产品可能不会有那么有效的竞争，如果根本没有的话，它们可能不会被设计成商业化的产品。鉴于我们经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对我们的产品的需求或采用率，或者我们经营的市场的未来增长。因此，本报告中的财务预测必然反映各种估计和假设，这些估计和假设可能被证明不准确，而且由于本报告中包含的风险，这些预测可能与实际结果大不相同。风险因素“部分，以及其他。如果需求没有发展或我们不能准确预测客户需求，我们的市场规模、库存需求或我们未来的财务业绩、我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们瞄准了许多客户，这些客户是拥有强大谈判能力和潜在竞争力的内部解决方案的大公司。如果我们不能向这些客户销售我们的产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。
我们的许多客户和潜在客户都是大型跨国公司，相对于我们来说，它们拥有强大的谈判能力，在某些情况下，它们可能拥有与我们的产品具有竞争力的内部解决方案。这些大型跨国公司还拥有大量资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。因此，即使在投入大量资源开发产品后，我们也可能无法获得系列产品奖，或者即使在获得系列产品奖后，我们也可能无法以有利可图的条款将产品商业化。如果我们的产品没有被这些大公司选中，或者如果这些
公司开发或获取有竞争力的技术或谈判对我们不利的条款，都会对我们的业务和前景产生不利影响。
如果我们失去了任何最大的客户，或者他们无法支付发票，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
尽管我们有并继续追求广泛的客户基础，我们依靠的是一批具有强大购买力的大客户。在截至2023年12月31日的一年中，我们的前十大客户占我们收入的97%，两个客户占我们收入的10%以上。在截至2022年12月31日的一年中，我们的前十大客户占我们收入的92%，三个客户占我们年度收入的10%以上。我们的任何主要客户的业务损失(无论是由于对我们产品的总体需求下降、现有合同或产品订单的取消，还是未能在我们的产品中进行设计或授予用户S新业务)，比如2023年12月我们通过小东取消了与通用汽车的系列片制作奖，本可以对我们的业务产生了实质性的不利影响。
在自动驾驶汽车和ADAS系统被主要汽车原始设备制造商接受的程度上，我们预计我们将越来越依赖一级供应商，汽车原始设备制造商通过这些供应商采购零部件来获得我们的收入。我们预计，这些一级供应商将负责特定于每个OEM的特定硬件和软件配置活动，他们可能不会独家提供我们的解决方案，可能会开发或收购竞争对手的解决方案。
还有一种风险是，我们的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时付款，或者如果我们遇到财务困难，客户将干脆拒绝付款。如果一个大客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺可能会暂缓执行，并可能进行法律或其他修改，我们可能会被迫记录重大损失。
如果我们无法在客户和分析师之间以及在我们的行业内建立和保持对我们的长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。
如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务、支持和其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的激光雷达解决方案。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构、投资者和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如客户不熟悉我们的激光雷达解决方案、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟、关于自动驾驶汽车或我们其他产品和服务未来的竞争和不确定性、我们的生产和销售业绩与市场预期相比、我们的财务资源以及宏观经济状况。
我们在教育我们的客户和潜在客户了解激光雷达的优势和我们的应用程序方面的投资可能不会带来我们产品的销售。
培训我们的潜在客户，以及我们的现有客户，了解激光雷达、我们相对于其他传感技术的优势以及激光雷达在不同行业和部署中传递价值的能力，是发展新业务和整体激光雷达市场不可或缺的一部分。如果潜在客户对激光雷达或竞争对手的激光雷达产品有负面看法或体验，他们可能不愿总体上或特别是我们的产品采用激光雷达。有影响力的市场参与者对激光雷达的负面声明也可能阻止采用。我们的一些竞争对手拥有大量的财务或营销资源，这可能使他们能够就其替代技术、激光雷达或我们的解决方案进行公开营销活动。我们努力教育潜在客户和整个市场，并反驳竞争对手或其他市场参与者的任何不利言论，这将需要大量的财力和人力资源。这些教育努力可能不会成功，我们可能无法用新客户的收入来抵消这些努力的成本。如果我们无法获得新客户来抵消这些费用，或者如果市场接受这种不利的声明，我们的财务状况将受到不利影响。
我们的某些战略、开发、生产合作伙伴和供应安排可能被终止，或可能无法成为长期合同伙伴关系安排。
我们与战略、开发、生产和供应合作伙伴和合作者有安排。其中一些安排由谅解备忘录和供应商入职安排证明，这两项安排都将
需要在发展的后期阶段进行进一步谈判，以列入与定价、数量和付款条件有关的其他条款，或由尚未在单独谈判的工作说明书下执行的生产协议或总协议取代，其中每一项都可能终止或可能不会在下一阶段合同或长期合同伙伴关系安排中实现。如果这些安排被终止，或者我们无法签订下一阶段合同或长期运营合同，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，市场实践表明，与汽车OEM签订的合同通常要求供应商满足客户对特定车型的自动驾驶或ADAS功能的要求，而不是提供固定数量的产品。这些合同可能会受到重新谈判的影响，这可能会影响产品定价，并可能随时被我们的客户终止。因此，即使我们成功地获得了系列生产奖项，并且我们构建产品的系统已经商业化，我们作为重要供应商的特定车型或技术包的停产、业务损失或缺乏商业成功可能意味着我们产品的预期销售将不会实现，对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。
我们在一个竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。我们与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争。
适用于汽车行业自动驾驶解决方案的传感技术市场竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们是否有能力继续及时开发和保护先进的激光雷达技术不受侵犯，并保持领先于现有和新的竞争对手，从而在我们的目标市场保持领先地位。我们的竞争对手很多，他们通过提供激光雷达产品直接与我们竞争，通过试图用不同的技术解决一些相同的挑战来间接竞争。我们面临着来自相机和雷达公司、其他激光雷达产品开发商、一级供应商和其他技术和汽车供应公司的竞争，其中一些公司拥有的资源比我们多得多。我们的竞争对手包括AEVA技术公司(纳斯达克代码：AEVA)、OUSTER公司(纳斯达克代码：OUST)、和赛集团、鲁米纳技术公司(纳斯达克代码：LAZR)和Innoviz技术公司(纳斯达克代码：INVZ)。 在汽车市场，我们的竞争对手试图将激光雷达和基于非激光雷达的ADAS技术商业化，这可能会实现市场采用、强大的品牌认知度，并可能继续改进。其他竞争对手正在努力将自动驾驶技术商业化，要么自己，要么与公开宣布的合作伙伴合作，拥有雄厚的财务、营销、研发和其他资源。我们在自动驾驶汽车和ADAS市场的一些客户已经宣布了开发努力或进行了收购，旨在创造他们自己的基于激光雷达或其他传感技术，这将与我们的解决方案竞争。在汽车行业以外的市场，我们的竞争对手和我们一样，寻求跨行业开发新的传感应用。即使在这些新兴市场，我们也面临着来自众多竞争者的激烈竞争，这些竞争者试图证明他们的技术的价值。
此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额，任何这一切都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们竞争的市场的特点是快速的技术变化，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。
虽然我们打算投入大量资源以保持在技术发展的前沿，但传感技术、激光雷达和这些产品的市场(包括ADAS和自动驾驶行业)的持续技术变化可能会对激光雷达和/或我们的产品的采用产生不利影响，无论是一般应用还是特定应用。我们未来的成功将取决于我们在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品的能力，以满足我们提供产品的市场不断变化的需求。我们目前正致力于为汽车和智能基础设施市场开发我们的定向激光雷达和感知软件。我们不能保证这些产品会及时发布，或者根本不能保证，或者达到市场接受程度。在交付满足客户要求的新产品方面的任何延误都可能损害我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应来源。
此外，我们迄今的成功是基于向研发项目交付我们的解决方案，在这些项目中，开发商正在投入大量资本开发新系统。我们的持续成功有赖于这些客户在开发阶段的成功，因为他们通过新产品的商业化来扩大他们的市场份额。随着ADAS和自主技术达到大规模商业化阶段，我们将被要求以更低的价格开发和提供解决方案，以实现更广泛的最终大众市场采用。延迟推出产品和创新，未能在技术替代方案中进行正确选择，或未能提供创新产品或
价格具有竞争力的配置可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或转向替代传感技术。
如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或系统配置，或者保持与技术替代产品的竞争力，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会经历运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。
替代技术的发展可能会对我们的激光雷达技术的需求产生不利影响。
相机和雷达等替代技术的重大发展， 可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。现有和其他相机和雷达技术可能会成为客户首选的解决方案替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重推迟我们在自动驾驶汽车行业的新产品和增强产品的开发和引入，这可能导致我们的激光雷达解决方案失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，我们计划用最新的技术升级或调整我们的激光雷达解决方案。然而，如果我们不能采购最新技术并将其整合到我们现有的激光雷达解决方案中，我们的解决方案可能无法与替代系统有效竞争。
由于激光雷达在我们寻求进入的大多数市场都是新的，市场增长预测和我们在本报告中的增长可能不会像预期的那样实现。
本报告中讨论的行业趋势和催化剂受到重大不确定性的影响，基于的假设和估计可能不会像预期的那样实现，也可能被证明是不准确的。即使这些行业趋势像本报告所描述的那样成为现实，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们未来的增长受到许多因素的影响，包括我们产品的市场接受度，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本报告中讨论的行业趋势和催化剂应不会被认为是我们未来发展的标志。
如果我们不能维持有效的内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)的报告要求以及纳斯达克作为上市公司的规章制度。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制、财务报告内部控制程序和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。
我们已经发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，由于我们业务环境的变化，我们制定的任何新控制可能都不够充分。此外，我们的内部控制在未来可能会发现更多的弱点。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩造成不利影响，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致重述我们以往期间的财务报表。任何未能实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须在我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条向美国证券交易委员会提交的定期报告中包括这些报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。见本报告标题中的风险因素“我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，或者在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。“
为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。任何未能保持我们内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，并可能对我们的业务运营能力造成重大不利影响。如果我们的内部控制被认为不充分或无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的股价可能会下跌。
在我们不再是一家新兴的成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
税法的变化或承担额外的所得税债务可能会影响我们未来的盈利能力。
可能对我们未来的实际税率有重大影响的因素包括但不限于：
•税法或监管环境的变化;
•会计和税务标准或惯例的变化;
•按税收管辖区划分的营业收入构成的变化;以及
•我们的税前经营业绩。
由于我们在目前的规模下运作的历史并不长，我们的实际税率在未来可能会波动。未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：在GAAP下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、不同税率国家的收益构成的变化、递延税收资产和负债的变化，或税法的变化。
2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(《税法》)签署成为法律，对修订后的《1986年国税法》(《税法》)进行了重大修改。特别是，美国对外国业务的税收做出了彻底的改变。变化包括但不限于永久降低企业所得税税率、限制利息扣除、采用地区税制的要素、评估对美国所有的外国公司的未分配收益和利润征收汇回税或“通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入和税基侵蚀和反滥用税征收新的最低税额。新立法对我们的所得税规定没有影响，因为自税法颁布以来，我们在美国发生了亏损，我们为美国联邦和各州的递延税收资产设立了全额估值免税额。
此外，2022年8月，美国政府颁布了2022年《降低通货膨胀法案》(简称IRA)，其中包括对美国企业所得税制度的改革，对三年平均调整后财务报表收入超过10亿美元的公司征收15%的账面最低税，这将于2024财年生效，并对2022年12月31日之后的股票回购征收1%的消费税。
除了税法和爱尔兰共和军对我们联邦税收的影响外，税法和爱尔兰共和军还可能影响我们在其他司法管辖区的税收，包括州所得税。至于这些法律将如何在各个州的司法管辖区适用，还存在不确定性。此外，其他外国管理机构可能会对其税法进行修改，这可能会导致我们的全球税务状况发生变化，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们未来的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。此外，经济合作与发展组织成员国还在继续讨论从根本上改变各国政府的税权和在企业开展业务的税收管辖区之间分配利润的问题，包括关于实施全球最低税额的拟议规则。虽然目前还不确定这些提案中的部分或全部是否会获得通过，但美国税法或我们运营或存在的其他国家的税法的重大变化可能会对我们的所得税义务、所得税拨备和有效税率产生实质性的不利影响。我们定期评估所有这些事项，以确定我们的所得税拨备是否充足，这取决于判断。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我们有1.449亿美元的美国联邦和4470万美元的美国州净营业亏损结转，可用于减少未来的应税收入。在美国联邦净营业亏损结转的1.449亿美元中，出于美国联邦税收的目的，2017年后联邦净营业亏损结转的1.373亿美元将无限期结转，2018年前联邦净营业亏损结转的760万美元将于2037年开始到期。我们美国各州结转的4470万美元净营业亏损将于2037年开始到期。我们可能不会及时产生应税收入，无法在这些净营业亏损到期前使用它们，甚至根本不能使用它们。根据2017年12月做出的立法修改，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到《准则》第382节所界定的“所有权变更”规则的限制。类似的规则可能适用于州税法。该公司进行了一项分析，以确定从成立到2023年12月31日是否发生了“所有权变更”。基于这一分析，我们确定该公司在此期间确实经历了超过50%的历史所有权变更。因此，我们的净营业亏损和信贷结转的一部分目前的使用是有限的。然而，这些第382条的限制不应导致我们的净运营亏损和税收抵免到期而未使用。因此，在考虑估值拨备前，本公司净营业亏损及税项抵免结转的递延税项总资产并无必要减值。倘若本公司其后发生任何所有权变动，则可于任何课税年度使用的净营运亏损及研发信贷结转金额可能会受到限制，并可能于到期时仍未使用。此外，美国某些州对净营业亏损结转的使用施加了额外的限制，其他情况下没有对使用美国联邦净营业亏损结转施加限制，并可能在未来施加额外的限制。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们须缴纳美国及其他司法管辖区的所得税，而我们的税务责任将取决于不同司法管辖区的开支分配。我们未来的实际税率可能会受到多项因素的波动或不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•与公司间重组有关的费用；
•税收法律、法规及其解释的变更；
•在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。
此外，我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的联合创始人兼首席执行官裴军博士以及我们的其他高管和高技能人员的努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
我们高度依赖我们的首席执行官裴军博士。贝博士深深地参与了我们的业务。失去贝博士将对我们的业务产生不利影响，因为这一损失可能会使我们更难与其他市场参与者竞争、管理我们的研发活动、留住现有客户或培养新客户。公众对贝博士的负面看法或与之相关的负面新闻可能会对我们的品牌、与客户的关系或行业地位产生不利影响。
此外，对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在我们总部所在的硅谷，我们可能会花费大量成本来吸引高技能人才。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的人才需求。我们时不时地，经验丰富，
我们预计，在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面，我们将继续面临困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，这可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。
我们的业务一直受到并可能继续受到卫生流行病和疫情的不利影响。
卫生流行病和暴发(如新冠肺炎大流行)以及为控制或缓解它们而采取的预防性措施已经并可能继续对我们的业务造成实质性的不利影响。如果出现另一场大流行、流行病或传染病暴发，可能会产生与新冠肺炎大流行类似的影响。此类健康危机的影响可能包括：我们、我们的供应商或我们的客户所在的美国或其他地区的业务减少或暂停；供应链中断、订单延迟完成和收入确认延迟或减少；进入金融和信贷市场的机会减少或其他不利的宏观经济状况。这些事件对我们的业务和财务业绩的影响程度无法预测，我们的业务、经营业绩和筹资能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及恐怖主义和战争等人为问题中断的风险的影响。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
重大自然灾害，如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电或其他类似事件，如传染病爆发或大流行事件，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响，其中包括影响对我们产品的需求、我们实现或保持盈利的能力以及我们未来筹集额外资本的能力。我们的公司总部以及研发和制造基地位于加利福尼亚州的旧金山湾区，该地区以地震活动而闻名。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对我们剩余的制造业务、我们客户或渠道合作伙伴的业务、我们供应商的业务或整个经济造成中断。我们还依赖信息技术系统在我们的工作人员之间和与第三方进行沟通。我们通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断或网络安全问题)造成的，都可能对我们的业务造成不利影响。我们没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也不要求我们的供应商合作伙伴制定这样的计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或阻碍我们的供应商及时交付产品组件的能力，或我们产品的部署，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们计划包括车载服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控性能并及时捕获机会，以增强性能和功能。我们服务的提供和有效性有赖于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供源代码以外的所有数据，这些提供商也可能容易受到类似于可能损坏我们系统的损害的伤害，包括破坏和故意破坏行为，导致潜在的中断。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们的第三方云托管提供商的任何问题都可能导致我们的业务长期中断。此外，我们的车载服务和功能具有很高的技术性，包括复杂的技术，可能包含错误或漏洞，这些错误或漏洞可能导致我们的业务中断或系统故障。
我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们激光雷达解决方案中的集成软件以及由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据都受到网络安全风险的影响，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止我们有效地运营我们的业务。
我们面临以下情况的中断、中断和破坏的风险：我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们或我们的第三方拥有的产品内技术-
第三方供应商或供应商；我们激光雷达解决方案中的集成软件；或我们处理的客户或驱动程序数据，或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的数据。此类网络事件可能严重扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们激光雷达解决方案中的产品内技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的解决方案、充分保护我们的知识产权、实现和维持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。
一次重大的网络事件可能会影响我们的生产能力，损害我们的声誉，导致我们违反与其他各方的合同，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，我们对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能因网络事件而遭受的所有损失。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
在完成业务合并之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在编制截至2021年12月31日的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如项目9A所述。控制和程序在这份报告中，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制仍然存在。
我们不能向您保证，我们的财务报告内部控制中的其他重大缺陷或重大弱点将不会在未来被发现。任何未能维持或实施所需的新的或改进的控制，或未能实施我们的补救计划或我们在实施该计划时遇到的任何困难，都可能导致额外的重大缺陷或重大弱点，或导致我们财务报表中的重大错报。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，贷款人和投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。
这一重大弱点如果得不到纠正，可能会导致帐目的错报或披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这是无法预防或发现的。
我们的管理层预计，在上述重大缺陷得到纠正之前，我们对财务报告的内部控制将不会有效。如果我们对这一重大弱点的补救措施不奏效，或者我们未来经历更多的重大弱点，或者我们未来未能保持有效的财务报告内部控制制度，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于除纳斯达克上市外及时提交定期报告的要求
要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股价格可能会因此下跌。
鉴于上文所述的重大弱点，我们继续评估我们的会计和财务需求。虽然我们在加强对财务报告的内部控制方面取得了进展，并将继续努力进行控制补救，但还需要更多的时间来完成实施，并评估和确保这些程序的可持续性。因此，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为实质性弱点已经得到补救。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于乌克兰和中东持续的冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。这些冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
在乌克兰和中东的地缘政治紧张局势和冲突升级期间，美国和全球市场一直在经历动荡和混乱。尽管这些持续冲突的持续时间和影响极难预测，但这些冲突已经并可能继续造成市场中断，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动以及供应链中断。我们正在继续关注乌克兰、中东和全球的局势，并评估这些冲突对我们业务的潜在影响。
此外，乌克兰冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。
我们不可能预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者这些冲突可能以何种方式影响我们的业务。这些冲突、制裁和随之而来的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。
与我们的业务相关的法律和监管风险
我们受政府进出口管制法律法规的约束。如果我们不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室和其他机构实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁条例可能会耗费时间，并导致销售机会的延误或丧失。我们的产品和技术的出口必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去进出口特权和罚款，这可能会强加给我们和负责任的员工或经理，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。
贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
全球政治、监管和经济条件的变化，或在我们可能购买我们的零部件、销售我们的产品或开展业务的地区或国家的对外贸易、制造、发展和投资方面的法律和政策的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。美国已经制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协议，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间的贸易和投资的其他政府法规。
作为回应，其他一些国家也提出或制定了类似的针对与美国贸易的措施。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，这样的变化可能会对汽车市场产生不利影响，我们的能力
以获取制造我们产品所需的关键部件或原材料(包括但不限于稀土金属)、我们向美国以外客户销售我们产品的能力以及对我们产品的需求。对我们来说，改变业务运营以适应或遵守任何此类变化可能是耗时和昂贵的，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们过去曾经并可能卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。
我们可能会不时卷入重大的诉讼、监管程序以及商业或合同纠纷。这些事项可能包括但不限于与我们的供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、证券诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及雇佣和税务问题。
此外，我们可能会不时涉及各种劳工和雇佣索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能寻求向我们追回巨额、数额不明的罚款或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性损害赔偿)，或试图以某种方式限制我们的业务。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果和/或巨额的辩护费用。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。不能保证任何诉讼和索赔不会对我们的经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响，也不能保证我们的既定准备金或可用的保险将减轻这种影响。
我们在产品的制造、使用、分销和销售方面受到并必须继续遵守不同司法管辖区的众多法律和政府法规。我们的一些客户还要求我们遵守与这些事项相关的他们自己的独特要求。这些可能会给我们带来巨大的成本，并对我们实现某些商业机会的能力产生实质性影响。
我们制造和销售含有电子元件的产品，这些电子元件可能包含在我们制造和组装产品的地点以及我们销售产品的地点受政府监管的材料。例如，某些法规限制在电子元件中使用铅。由于我们在全球运营，这是一个复杂的过程，需要持续监测法规和持续的合规过程，以确保我们和我们的供应商和分销商遵守我们运营的每个市场的现有法规。如果有一项意想不到的新规定对我们的各种组件的使用和采购产生重大影响，或要求更昂贵的组件，该规定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，因为这会给我们带来巨额成本，并阻碍我们实现某些商业机会的能力。我们的产品用于自动驾驶和ADAS应用，这些应用受到复杂的监管方案的约束，这些监管方案因司法管辖区而异。这些都是快速发展的领域，新的法规可能会对激光雷达的使用施加限制，特别是对我们的产品。如果我们未能遵守这些新规定或未能持续监测更新，我们可能会受到诉讼、客户流失或负面宣传的影响，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们受到各种环境法律法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本。
对环境污染和气候变化的关注在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们相信，这将在范围和参与国家数量方面继续下去。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，外国、联邦、州和地方政府以及我们的客户一直在对这些问题做出回应。对环境可持续性的更多关注可能会导致新的法规和客户要求，或者当前法规和客户要求的变化，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们无法有效地管理实际或感知的问题，包括对环境影响或类似问题的担忧，对我们或我们产品的情绪可能会受到负面影响，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到影响。
我们的运营正在并将受到国际、联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，任何新的环境法律或法规都可能增加我们产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规要求我们减少产品的能源使用，监控和排除不断扩大的限制物质清单，并参与我们产品所需的回收和循环利用。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们遵守这些法律法规的经验有限。符合环境法的资本和运营费用以及
法规可能是重大的，违反规定可能导致巨额罚款和处罚、第三方损害、暂停生产或停止我们的运营。
我们经营的、我们以前经营的或我们向其运送有害物质的物业的污染，可能导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于综合环境响应、赔偿和责任法案，该法案可以规定与补救相关的全额费用而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们在获得与我们计划的生产设施相关的所需许可和批准方面可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财务资源，并推迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在我们开展活动的国家实施的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们的业务可能会因汽车和激光安全法规的变化或进一步监管汽车和激光市场的担忧而受到不利影响。
政府的产品安全法规是我们业务的一个重要因素。从历史上看，这些规定对车辆和激光产品实施了越来越严格的安全规定。这些安全法规通常要求或客户要求每辆车具有更多的安全功能和更先进的安全产品。
虽然我们相信不断提高的汽车和激光安全标准将为我们的产品提供市场机会，但政府安全法规可能会基于许多我们无法控制的因素而发生变化，其中包括新的科学或技术数据、有关行业召回的负面宣传以及自动驾驶和ADAS的安全风险、涉及我们产品的事故、国内外政治发展或考虑，以及与我们的产品和竞争对手的产品相关的诉讼。汽车、激光雷达传感器和安全政府法规的变化，特别是在自动驾驶和ADAS行业，可能会对我们的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，而我们无法适应不断变化的法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
针对汽车和激光行业的产品召回和安全问题，联邦和地方监管机构实施了更严格的合规和报告要求。根据1966年的《国家交通和机动车辆安全法》(《车辆安全法》)，我们受到现有的严格要求，包括有义务在严格的时间要求下报告我们产品的安全缺陷。《车辆安全法》可能对违规行为施加重大民事处罚，包括不遵守此类报告行为。我们还必须遵守美国现行的运输召回加强、责任和文件法案(“TREAD”)，该法案要求我们等设备制造商遵守“预警”要求，向国家骇维金属加工交通安全管理局报告某些信息，例如与产品缺陷有关的信息或与产品相关的伤害报告。如果缺陷随后导致死亡或身体伤害，Trad将对违反这些要求的行为施加刑事责任。此外，国家交通和机动车安全法案授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车安全标准的车辆。对外国的销售可能会受到类似的规定。如果我们不能迅速解决产品的任何安全问题或缺陷，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
美国交通部在2016年发布了相关规定，要求某些自动驾驶汽车的制造商向监管机构提供涵盖特定主题的文件，例如自动系统如何检测道路上的物体，信息如何向司机显示，有哪些网络安全措施，以及用于测试
自动驾驶系统的设计和验证。随着搭载我们传感器的汽车投入生产，遵守安全法规的义务可能会增加，这可能需要增加资源，并对我们的业务产生不利影响。
由于对车辆制造商施加了额外的安全要求，自动驾驶和ADAS功能可能会推迟OEM的采用，并影响我们的业务。
ADAS市场发展迅速，普遍缺乏既定的监管框架。全球车辆监管机构继续考虑新的和加强的排放要求，包括电气化，以满足环境和经济需求，并追求新的安全标准，以应对新出现的交通风险。为了控制新车价格，OEM可能需要将技术和成本增加用于新车设计，以满足这些排放和安全要求，并推迟新自动驾驶和ADAS功能带来的消费者成本压力。由于对汽车制造商施加了额外的安全要求，我们的业务可能会受到实质性影响。
如果我们的业务未能遵守联邦食品、药物和化妆品法案或食品和药物管理局的监管要求，可能会受到不利影响。
作为一家激光雷达技术公司，我们以及任何潜在的合作伙伴，如分销商，都必须遵守联邦食品、药物和化妆品法案中的电子产品辐射控制条款，其中包括激光技术法规。这些要求由食品和药物管理局(“FDA”)执行。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险或不必要的接触。制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，并保持其产品的制造、测试和分销记录。我们或我们的任何潜在合作伙伴(如分销商)如果不遵守这些要求，可能会导致FDA采取执法行动，这可能要求我们停止分销我们的产品，召回或补救已经分销给客户的产品，或者让我们接受FDA的强制执行。
我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们激光雷达解决方案中的集成软件以及由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据都面临数据隐私和网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能使我们面临监管行动或诉讼。
我们目前和未来可能的运营和销售使我们受制于涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规。例如，欧盟委员会通过了《一般数据保护条例》，加州颁布了2018年《加州消费者隐私法》，两者都规定了对不遵守规定的潜在实质性处罚。除其他事项外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制，这可能会使我们面临监管行动或诉讼。虽然我们通常无法访问、收集、存储、处理或共享由我们的解决方案收集的某些信息，除非我们的客户选择主动向我们提供此类信息，但我们的产品可能会发展以满足潜在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。
由于隐私和数据安全制度是不断发展、不确定和复杂的，特别是对于我们这样的全球企业来说，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，可能需要更新或增强我们的合规措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。此外，我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。我们采取的合规措施可能会被证明是无效的。如果我们未能或被认为未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本(包括缓解和恢复成本)，以及因对我们的声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、我们的业务和关系中断以及保留或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱而导致的重大收入损失。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
与冲突矿物有关的条例可能会使我们招致额外费用，并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。
我们受到2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的要求，该法案将要求我们确定、披露和报告我们的产品是否含有冲突矿物。
这些要求的实施可能会对我们产品中使用的零部件的制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将产生额外的成本来遵守披露要求，包括与开展尽职调查程序以确定可能用于我们的产品生产或对我们的产品生产至关重要的冲突矿物来源相关的成本，以及(如果适用)此类核查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果我们确定我们的某些产品含有不被确定为不存在冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，我们的声誉也可能受到不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
尽管我们正在采取行动捍卫和保护我们的知识产权，但我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，也无法防止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案。我们保护和执行我们的知识产权并防止第三方侵犯我们的权利的努力可能是代价高昂的。
我们产品和业务的成功在一定程度上取决于我们在美国和其他国际司法管辖区为我们的产品获得专利和其他知识产权并保持足够的法律保护的能力。我们依靠专利、服务商标、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权利，所有这些只提供有限的保护。
我们不能向您保证，将就我们目前未决的专利申请颁发任何专利，或将以给我们足够的防御性保护或竞争优势的方式注册任何商标，或者向我们保证，向我们颁发的任何专利或我们注册的任何商标不会受到挑战、无效或规避。我们已经在美国和某些国际司法管辖区申请了专利和商标，但此类保护可能不会在我们开展业务或我们寻求强制执行我们知识产权的所有国家/地区都可用，或者可能难以在实践中执行。我们目前发布的专利和商标以及未来可能发布或注册的任何专利和商标(如果适用)可能不能提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中被证明是可执行的。我们的外国知识产权组合不像我们的美国知识产权组合那样全面，而且可能不会在我们产品销售或未来可能销售的一些国家/地区保护我们的知识产权。我们不能确定我们采取的步骤将防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行反向工程。此外，其他人可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。
防止未经授权使用我们的知识产权、产品和其他专有权利是昂贵和困难的，特别是在国际上。我们相信，我们的专利在激光雷达产品领域是基础性的，并打算加强我们多年来建立的知识产权组合。未经授权的各方可能试图复制或反向工程我们的激光雷达技术或我们认为是专有的解决方案的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以执行或捍卫我们的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程我们的解决方案，确定其他人的专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品进口到美国。
任何此类诉讼，无论是由我们还是第三方发起，都可能导致巨额成本和管理资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使我们在诉讼中获得了有利的结果，我们也可能无法获得足够的补救措施，特别是在未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案的情况下。
此外，我们许多现有和潜在的竞争对手，都有能力投入比我们更多的资源，为侵犯知识产权的索赔辩护，并执行他们的知识产权。试图向第三方强制执行我们的权利也可能促使这些第三方主张他们自己的知识产权或其他针对我们的权利，或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们产品所在的每个国家/地区，其他国家/地区的竞争对手可能会在一个或多个市场上销售侵权产品。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
第三方声称我们侵犯了知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临代价高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。
尽管我们拥有与我们的产品相关的关键专利，但激光雷达行业内外的一些公司也持有涵盖激光雷达产品各个方面的其他专利。除了这些专利，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。
因此，基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁发生。我们已经收到并在未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，并可能受到侵犯他们知识产权的指控，特别是在我们扩大在市场上的存在、扩展到新的用例和面临日益激烈的竞争的时候。此外，各方可能会声称我们产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果这样的索赔占上风，我们可能不得不在受影响的地区更改我们产品的名称和品牌，并可能产生其他成本。
我们目前有许多有效的协议，根据这些协议，我们同意为我们的客户、供应商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因我们的产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括赔偿损害和费用，包括律师费。我们的保险可能不包括所有的知识产权侵权索赔。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对我们与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买我们的产品，并可能使我们面临代价高昂的诉讼和和解费用。即使我们不是客户和第三方之间与我们产品侵权有关的任何诉讼的一方，任何此类诉讼的不利结果可能会使我们更难在任何后续诉讼中为我们的产品辩护，使其在任何随后的诉讼中免受知识产权侵权指控。这些结果中的任何一个都可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。
我们未来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以试图保护我们的知识产权。除了我们是原告的诉讼之外，我们为针对我们或我们的客户、供应商和渠道合作伙伴提出的知识产权索赔进行辩护，无论是否有正当理由，都可能非常耗时，诉讼或和解成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可证，这可能涉及大量使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方如果胜诉，可能会获得一项判决，要求我们支付大量损害赔偿金或获得禁制令，我们还可能失去将我们的技术许可给其他人或收取版税付款的机会。不利的裁决还可能使我们的知识产权失效或缩小，并对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们的知识产权注册申请可能不会发出或注册，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。
我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。我们也不能确定专利申请中包括的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许，或者专利申请的任何批准或授予的时间。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
除了专利技术，我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和技术。
我们依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能无法申请专利或受到版权、商标、商业外观或服务商标的保护，或者我们认为最好是通过不需要公开披露的方式来保护。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议、咨询、服务或雇佣或其他协议来保护这些专有信息。然而，我们可能无法达成必要的协议，即使达成协议，这些协议也可能被违反或可能
否则，无法防止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，可能会受到其期限的限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们可能对当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护拥有有限的控制权，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。
我们也依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施不会被违反，也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不正当地利用我们的专有信息，从而使我们处于竞争劣势。我们可能无法检测或防止未经授权使用此类信息，或采取适当和及时的措施来执行我们的知识产权。
我们可能会因我们或我们的现任或前任员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。如果我们的现任或前任员工错误地使用或泄露商业秘密，我们可能会受到损害。
我们可能会受到以下指控的影响：我们或我们的现任或前任雇员无意中或以其他方式使用或泄露了现任或前任雇员雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
与上市公司相关的风险
作为一家上市公司，我们将产生更多的成本，我们的管理层将投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，在我们不再是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则，以及其他适用的证券规则和法规，这些规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来满足这些上市公司的要求。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本将增加我们的净亏损。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的法律、会计和财务人员，并保持内部审计职能。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，并可能随着时间的推移而演变，因为监管和管理机构提供了新的指导。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和持续的行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
适用于上市公司的规则和法规使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受承保范围缩小或产生更高的成本才能获得保险
覆盖范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员仅限于没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队没有在之前上市的公司共事过。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责。
我们向上市公司的转型使我们承担着联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们股票所有权相关的风险 和搜查证
Koito对我们有重大影响，可能会阻止其他股东影响重要的公司决策，并且Koito可能与我们其他股东的利益冲突。
2022年10月27日，我们与Koito签订了一项投资协议，向Koito发行并出售10万股优先股，收购价格为1.00亿美元。本公司股东于2023年1月11日批准出售优先股及相关事宜，并于2023年1月19日完成优先股的发行及出售。优先股可转换为我们普通股的股份，转换价格约为每股25.85美元(可能会有所调整)。
转换优先股后，截至2024年3月8日，Koito将实益拥有我们已发行和已发行普通股的约29.9%。此外，优先股条款可能会阻止我们与Koito的竞争对手达成某些收购或战略交易，除非Koito同意此类收购或战略交易。
于2023年1月19日，吾等与Koito订立投资者权益协议(“投资者权益协议”)。根据投资者权益协议的条款，Koito有权任命两名指定人士进入我们的董事会，并有权任命该等指定人士进入我们董事会的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，但必须满足适用的委员会成员要求。
根据投资者权利协议的条款，吾等现须事先取得Koito的书面同意(“投资者同意权”)，方可生效或确认投资者权利协议中的若干列举行动，只要Koito实益拥有若干普通股股份，相当于Koito于优先股发行结束时所持有的普通股股份数目的至少75%(在生效后，并包括优先股转换后可发行的普通股股份)，包括但不限于：(I)发行优先股或优先股同等权益的证券；(Ii)宣布或派发股息；(Iii)收购、赎回或回购股本；(Iv)因借入超过指定数额的款项而招致债务或留置权；(V)进行关联方交易；(Vi)修订本公司的章程或附例；(Vii)改变本公司董事会的规模；(Viii)采取毒丸(除非其为小岛的祖辈)；(Ix)进行超过指定数额的收购；(X)出售、租赁或转让资产或财产，或产生超过指定金额的留置权(某些准许留置权除外)；(Xi)增加我们现有股权激励计划下为发行预留的普通股数量，超过此类计划目前规定的年度自动增加；(Xii)转让或放弃我们的重大知识产权，或产生留置权；以及(Xiii)超过指定金额的资本支出。
因此，Koito对我们的公司事务和交易具有重大影响。Koito的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致，并且Koito的所有权权益以及上述投票权、董事指定权和同意权可能会被其他股东负面看待
因此，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能推迟、阻止或阻止有利于我们其他股东的行为。
优先股将对我们现有的股东造成稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。Koito或其他持有者未来的出售也可能对我们普通股的价格产生负面影响。
如上所述，优先股最初可转换为我们普通股的股票，转换价格为每股25.85美元(可调整)。在转换后的基础上，优先股约占我们已发行和已发行普通股的20%。发行作为优先股基础的普通股可能会压低我们普通股的市场价格。此外，Koito和某些优先股的后续持有者现在和将来都有权获得与相关普通股有关的登记权，任何优先股(或转换后可发行的任何普通股)股票的出售，或对此类出售可能性的预期，可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力。此外，由于Koito的影响和授予Koito的权利导致我们的投资状况发生变化，我们目前的股东可能决定减少对我们的投资，并可能在未来出售大量普通股。这样出售我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格。
我们修订和重新修订的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起的违反受托责任的派生诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，这可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼(如果适用)。
我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”)要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义针对我们的董事、高级管理人员、其他雇员或股东提起的违反受托责任的衍生诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果衡平法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州的联邦地区法院提起。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和法规的遵守。然而，不能保证法院会强制执行我们修订和重新发布的公司注册证书中所包含的法院条款的选择。如果法院发现此类规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们修订和重申的公司注册证书规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。我们修订和重申的公司注册证书还规定，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。
排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，联邦法院将对为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼拥有专属管辖权。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，我们修订和重申的公司注册证书规定，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法主张诉讼原因的任何投诉的独家论坛。由于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此，法院是否会执行排他性形式的规定存在不确定性。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
我们修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
本公司经修订及重新修订的公司注册证书及本公司附例(下称“本附例”)载有条款，可延迟或防止未经本公司董事会同意的控制权变更或管理层变更。这些规定包括：
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或股东无故或无故辞职、死亡或罢免董事而造成的空缺，从而阻止股东填补我们董事会的空缺；
•我们的董事会有能力决定是否发行我们的优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动；
•要求股东特别会议只能由董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议或采取行动的能力，包括罢免董事；
•限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；
•控制股东会议的举行和安排的程序；
•规定设立交错的董事会，董事会成员分为三类，任期三年，自各自被任命或当选之日起计；
•有权以66⅔%的赞成票罢免有权投票的普通股流通股的董事；
•要求获得至少66⅔%的已发行股本投票权的赞成票，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，以修订我们修订和重新发布的公司注册证书的附例或第V、VI、VII、VIII、IX和X条；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和对我们控制权的变更，或者我们董事会和管理层的变更。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括修订后的特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的某些股东在未经我们几乎所有普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。我们修订和重新修订的公司注册证书、附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在DGCL第145条的许可下，我们已经或将与我们的董事和高级管理人员签订的附例和赔偿协议规定：
•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为公司服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；
•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；
•我们被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，这些董事或高级管理人员应承诺偿还预付款；
•根据附例，我们没有义务就某人对我们或我们的其他赔偿提起的诉讼赔偿该人，除非是我们董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼；以及
•附例所赋予的权利并非排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议，以及购买保险以赔偿此等人士。
我们唯一的重要资产是拥有Legacy Cepton 100%的普通股，我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。
除了拥有Legacy Cepton 100%的普通股外，我们没有直接业务，也没有重大资产。我们依赖Legacy Cepton的分配、贷款和其他付款来产生必要的资金，以履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，并支付与我们的普通股有关的任何股息。适用的州法律和合同限制，包括管理我们和/或Legacy Cepton未来债务的协议中的限制，以及Legacy Cepton的财务状况和运营要求，可能会限制我们从Legacy Cepton获得现金的能力。此外，根据投资者权利协议，Koito有权就宣布和支付股息享有同意权。因此，我们不希望为我们的普通股支付现金股息。未来的任何股息支付都在我们董事会的绝对酌情权范围内，并将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制(包括根据优先股条款和授予Koito的相关同意权)、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股或认股权证的投资可能得不到任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售这些证券(如适用)。此外，如果我们的董事会和股东批准出售我们持有的所有Legacy Cepton普通股，您的股权将是一家控股公司，除了在交易中收到的那些资产和其他对价外，没有其他实质性资产。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。某些证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们普通股的负面建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的股价可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。
未来，我们可能会产生债务或发行优先于普通股的股权证券。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换的证券，都可能拥有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低我们普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。此外，优先股的条款以及授予Koito的相关同意权可能会限制我们未来发行优先于普通股的债务或股权证券的能力，或阻止我们在未来发行优先于普通股的债务或股权证券，除非有某些例外情况和/或Koito的同意。
根据购买协议，林肯公园同意在36个月内不时从我们手中购买总计1.00亿美元的普通股(任何此类股票，即“购买的股票”)。我们通常有权控制未来向林肯公园出售普通股的时间和金额。我们向林肯公园出售普通股的额外股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们将普通股出售给林肯公园，在林肯公园收购该等股份后，林肯公园可随时或随时酌情转售全部或任何部分该等股份，但须遵守证券法。因此，我们向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或者预期会发生这样的出售，可能会使我们在未来更难在可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
活跃的证券市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能会因我们特有的因素以及一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能无法持续。除非活跃的市场能够持续，否则我们证券的持有者可能无法出售他们的证券。
我们证券的市场价格一直在波动，而且可能会继续波动。
我们证券的市值与业务合并结束日的价格有很大差异，未来可能会继续波动。
我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。如果我们的证券市场继续活跃，我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。本文件中讨论的任何因素“风险因素“本报告中的部分或其他部分，包括下面列出的部分，可能会对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
我们普通股的市场价格可能会下降，原因有很多，包括：
•如果投资者对我们的业务前景做出负面反应；
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•竞争对手的成功；
•证券分析师对我们或整个运输业的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们满足合规要求的能力；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的我们普通股的数量；或
•我们董事会或管理层的任何重大变动。
我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
在企业合并中发行给Legacy Cepton股东的所有股票都可以自由交易，无需根据证券法注册，也不受我们的“关联公司”(根据证券法第144条，“第144条”的定义)以外的人的限制，包括我们的董事、高管和其他关联公司。我们在美国证券交易委员会备案了一份登记声明(文件编号333-262668)，登记与企业合并相关或在此之前发行的股份和权证，以及在行使私募认股权证和公开认股权证时可发行的股份。保密及禁售协议及未支付费用及禁售协议的禁售期已届满，而该等登记声明有效时，该等股份及认股权证有资格根据该登记声明出售予公开市场。
根据注册声明(第333-262667号文件)，任何购买的股票也将有资格在公开市场出售，而该注册声明是有效的。此外，根据2022年计划可供未来发行的普通股1,196,954股和根据员工购股计划可供未来发行的464,844股已在S-8表格(文件编号333-264302和333-270706)的登记声明中登记，一旦该等股票发行，将有资格在公开市场出售，受任何适用的归属要求和法律施加的其他限制的约束。我们预计将根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，登记根据2022年计划和ESPP发行的普通股或可转换为或可交换为普通股的证券的年度增持。任何此类表格S-8登记声明将自备案时自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。
此外，我们已授予Koito注册权，并有义务提交注册声明，以注册优先股相关的普通股股份。未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们普通股当时已发行股票的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。
我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。
如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌至纳斯达克最低买入价要求以下，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
我们符合“证券法”所指的“新兴成长型公司”和较小的报告公司的资格，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们符合《证券法》第2(A)(19)条的规定，并经《就业法案》修订，符合该条款所指的“新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(Ii)减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)截至2026年12月31日，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些例外。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
此外，我们有资格成为S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，我们也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，只要在发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股的最后报告销售价格等于或超过每股180.00美元。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您：(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)在您可能希望持有您的公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，该价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。由于上述180.00美元的交易价格大大超过了我们普通股的当前交易价格，并且我们已经登记了大量我们普通股的股票进行转售，出售
可能导致我们普通股价格下跌，我们可能无法赎回公募认股权证，公募认股权证到期可能一文不值。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们制定了识别、评估和监测来自网络安全威胁的重大风险的程序，这是我们整个企业风险管理程序的一部分，并已嵌入我们的运营程序和信息系统中。我们还坚持网络安全政策，旨在保护我们的信息系统和驻留在其中的信息免受网络安全威胁，包括我们使用第三方供应商造成的威胁。我们的IT团队利用惯常的行业实践来保护我们的信息系统和其中的信息，包括用户访问控制、多因素身份验证、恢复和备份机制、反网络钓鱼培训以及与员工培训相结合的事件审查。我们为与我们的财务报表相关的关键IT系统聘请第三方供应商，并审查他们制作的关于认证活动标准18(SSAE 18)的声明。
治理
我们的董事会(“董事会”)监督我们的企业风险管理流程，包括对网络安全威胁引起的风险的管理和治理。我们的首席技术官(“CTO”)监督我们的IT团队，该团队负责实施、监控和维护公司的网络安全和数据安全实践，以及评估和管理网络安全风险。我们的首席技术官拥有计算机科学学士学位，并在技术和应用领域拥有20多年的专业经验，其中包括在首席技术官职位上服务的10多年。我们的首席技术官直接向首席执行官(“首席执行官”)汇报。根据事实和情况以及发生重大网络安全威胁或事件的可能性，我们的首席执行官随后向董事会报告此类事项。
重大网络安全风险、威胁和事件
我们依赖信息技术和第三方供应商来支持我们的运营，包括安全处理个人、机密、敏感、专有和其他类型的信息。我们和我们的供应商可能无法保护我们各自的所有信息系统，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止我们有效地运营我们的业务，并使我们受到监管行动或诉讼的影响。虽然我们没有经历过任何实质性的网络安全事件，但我们未来可能会受到攻击、威胁或事件。随着我们业务的增长和我们在汽车和智能基础设施市场的品牌知名度的提高，我们预计将面临更多的网络安全风险和威胁，并可能更有可能经历重大网络安全事件。
到目前为止，我们不认为来自网络安全威胁的已知风险，包括我们意识到的任何先前网络安全事件的结果，已经或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，我们不能保证我们检测到了所有网络安全事件或网络安全威胁。有关与网络安全威胁有关的风险的更多信息，请参见本报告中的项目1A“风险因素”。
项目2.财产
我们的总部位于加利福尼亚州圣何塞，我们在那里租赁了大约92,842平方英尺的设施。圣何塞工厂提供业务发展、一般和行政、研发和制造职能。此外，该公司在加利福尼亚州圣克拉拉租赁了一个主要用于研发和测试的约6000平方英尺的设施，在密歇根州特洛伊租赁了一个约4800平方英尺的设施用于业务发展。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
项目3.法律诉讼
本公司可能不时涉及在其正常经营过程中出现的各种法律索赔、诉讼和其他事项。虽然不能作出保证，而且这些事项的结果也无法确定，但本公司目前认为，这些索赔、诉讼或法律程序都不可能对本公司的财务状况产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和权证于2022年2月10日业务合并结束后，分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CPTN和CPTNW。
持有者
截至2024年3月8日，我们大约有31名普通股持有者和数百名额外的受益者。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
股利政策
我们既没有宣布也没有支付任何普通股的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制(包括与Koito的投资协议下的任何限制)、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除非另有说明，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Cepton”一般是指Cepton Technologies，Inc.及其在业务合并之前的合并子公司，以及Cepton，Inc.及其在业务合并生效后的合并子公司。以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析应与本报告所载的综合财务报表一并阅读。本讨论包含基于我们目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括本文中“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。
由于四舍五入，本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)中出现的某些金额可能不是总和。本MD&A中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。出于这个原因，本MD&A中的百分比金额可能与使用本报告其他部分包含的我们的合并财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额不同。本MD&A中使用但未定义的术语应具有本报告中此类术语的含义。
2023年9月18日，我们向特拉华州国务卿提交了一份公司注册证书修正案证书，以实施反向股票拆分(如本报告合并财务报表附注1所述)。本文中包含的历史股票和每股信息已进行调整，以反映反向股票拆分。
业务概述
Cepton专注于部署高性能、大众市场的激光雷达解决方案，以在汽车和智能基础设施市场提供安全性和自主性。通过采用我们的解决方案，我们的客户可以在广泛的终端市场实现安全和自动驾驶应用，包括我们的主要市场，消费和商用车的ADAS，我们认为这不仅代表着未来十年激光雷达应用的最大市场机会，也是最具近期大众市场商业化潜力的市场。
自我们公司于2016年成立以来，为广泛的市场采用制造激光雷达一直是我们的指导原则。大众市场部署不仅指导我们关注终端市场，还指导我们的产品设计选择、我们的
技术创新，我们的制造方法，以及我们的市场战略和合作伙伴关系。为了追求大众市场的采用，我们的价值主张专注于开发一种以具有竞争力的价格实现高性能和汽车级可靠性的激光雷达。我们的论点是，只有当解决方案在性能、成本和可靠性这三个关键方面取得适当平衡时，激光雷达才会得到广泛采用。
作为一家由光学领域公认的技术专家领导的硅谷公司，技术创新是我们公司的核心。我们开发了一个全面的激光雷达平台，该平台由专有组件组成，包括我们突破性的扫描和成像技术和我们的片上系统激光雷达引擎专用集成电路、汽车级和工业级远程和近距离激光雷达产品组合、支持汽车功能集成的软件层以及丰富的感知软件功能。
市况
包括金融和信贷市场在内的全球经济最近经历并继续经历重大波动和破坏，包括通货膨胀率上升、乌克兰和中东持续的冲突、燃料价格上涨、利率上升、消费者信心下降、经济增长下降以及经济稳定的不确定性。宏观经济状况对我们业务的影响的严重程度和持续时间是动态的，无法预测。
有关我们的运作及与宏观经济环境有关的风险的更多资料，请参阅题为“风险因素.”
通用汽车项目取消和意向书
2023年12月11日，Koito通知Cepton，通用汽车已决定重新扩大其ADAS产品供应范围，因此，从Koito到Cepton的所有与GM系列生产奖项相关的未完成采购订单已被取消。按照惯例，当汽车项目发生变化时，我们提交了与取消相关的项目投资成本回收。有关进一步情况，见本报告所列合并财务报表附注18。
于2023年12月21日，吾等收到Koito发出的非约束性意向指示，拟收购Koito或若干其他潜在展期参与者(包括贝俊博士、Cepton首席执行官总裁及行政总裁，统称为“展期参与者”)尚未拥有的本公司100%已发行股份(“建议交易”)。Koito在意向书中表示，Cepton和Koito之间任何潜在协议的条款将取决于某些条件，尤其包括圆满完成尽职调查审查、展期参与者的展期、关键员工的保留、交易结构和交易文件的谈判和协议、Koito董事会对拟议交易的批准，以及Cepton流通股的简单多数批准。
我们的董事会通过一个特别委员会，目前正在评估Koito对各种替代方案的意向，并与其可能保留的任何财务和法律顾问进行磋商。不能保证关于Koito表示兴趣的最终交易或任何其他潜在交易最终会完成。
新系列产品
2024年3月，Cepton和它的一级合作伙伴Koito接到了新系列制作的通知；然而，细节尚未敲定。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为，我们未来的业绩和成功在很大程度上取决于我们能否利用以下机会，而这些机会又面临着重大的风险和挑战，包括下文和题为“风险因素在这份报告中。
汽车市场上的系列产品奖
我们使命的一个重要部分是在汽车市场部署高性能、大众市场的激光雷达。在汽车市场，我们认为乘用车ADAS应用代表着最大的机遇，但也对可靠性、成本和性能提出了最严格的要求。主要的汽车OEM通常要经过数年的规划、技术选择和车辆集成工作，然后才会在其
提供车辆服务。我们预计，激光雷达作为一种提高安全性和增强自主性的新型传感器，将经历与过去类似技术(如防抱死制动系统或稳定控制系统)相同的技术引入和验证过程。将配备激光雷达的车辆平台和车型的数量将取决于OEM产品规划、车辆集成和营销时间表。一旦选定了激光雷达供应商，获奖车辆平台和车型的数量可能会随着时间的推移而增加。这是因为将激光雷达集成到OEM产品中的开发努力被用于多种车辆类别和平台，以最大限度地提高OEM的投资回报。
汽车和智能基础设施市场采用激光雷达解决方案
在对安全性和产品差异化的无休止追求中，许多领先的汽车原始设备制造商决定在他们的下一代车辆中安装激光雷达，以提高安全性和更高水平的自主性。激光雷达的采用速度取决于许多因素，包括传感器性能、可靠性和成本，以及赢得大系列产品奖所需的时间。大型汽车系列生产奖通常需要数年时间才能获得，但一旦获奖，生产奖通常涵盖消费汽车典型车型5至7年的整个持续时间。在卡车运输应用中，在许多情况下，典型型号的生产周期可能超过七年。我们目前正在与全球前十大汽车原始设备制造商进行谈判基于2019年的汽车产量排名.
虽然激光雷达在汽车市场的应用可能需要数年时间才能实现，但智能基础设施终端市场可能会以更快的速度采用激光雷达解决方案。智能基础设施内的应用程序差异很大，从收费到安全，再到交付和物流。这些应用程序通常是基于项目的，需要一定程度的定制才能提供端到端解决方案。为了抓住智能基础设施领域的机遇，我们与利用我们的激光雷达硬件以及我们的赫利乌斯®感知软件，为每个机会提供独特的解决方案。我们希望扩大我们的系统集成商合作网络，以进一步推动激光雷达在智能基础设施应用中的采用。
我们预计，随着激光雷达在汽车领域的应用增加，我们的收入将会增加智能基础设施然而，由于许多因素的影响，采用激光雷达的速度可能会有所不同，这些因素包括但不限于竞争技术、面市时间、宏观经济条件的变化，包括通胀和利率上升、地缘政治冲突和紧张局势，这些因素都可能影响激光雷达采用的速度和规模以及我们的收入。
产品成本和利润率
为了推动激光雷达在汽车应用中的大众市场应用，必须控制产品成本。因此，成本是我们从一开始就关注的主要设计标准之一。设计选择经过仔细评估，以创建在性能、可靠性和成本之间实现最佳整体平衡的产品。与我们的合作伙伴合作，我们预计随着销量的增加和未来实现更高的利润率单位经济，我们将继续降低成本。
在智能基础设施领域，激光雷达解决方案的平均售价可能会高于汽车领域，原因有很多，例如单位体积、定制程度和额外的软件内容。同时，由于生产量较低和系统集成要求较高，生产成本也较高。
由于供应链短缺的影响和我们一些产品的提前期增加，供需之间出现了严重的错配，导致我们和我们的客户出现产品短缺，使我们的需求预测更加不确定。在2023财年，我们继续努力扩大我们的供应基础，以支持我们的增长，更好地满足客户需求。最近的市场状况、通货膨胀和不断上升的利率使全球供应链紧张，并可能导致我们的供应商满足我们需求所需的关键材料短缺。我们预计，在不久的将来，我们的一些产品将继续受到供应限制。我们已经在历史交货期之前下了某些供应的订单，并支付了溢价以确保未来的供应和产能，未来可能还需要继续这样做。如果对我们产品的长期需求部分或完全减少，在我们的历史交货期之前下单以在受限的环境中确保供应可能会导致库存过剩、取消罚款或其他费用。除了通胀上升导致的总体成本增加外，这些行动还可能增加我们的产品成本，降低毛利率。在通胀和供应链短缺的部分推动下，零部件、物流和其他供应链支出的成本增加，已经并可能继续对我们的毛利率和运营利润率产生负面影响。
如果我们无法产生预期的收入、利润率或运营收入，我们可能需要筹集额外的债务或股权资本，这些可能无法获得，或者可能只有在对我们的股东来说繁重的条款下才能获得。
终端市场集中度
我们认为，汽车市场占整个可寻址市场的很大一部分，大型全球汽车原始设备制造商代表了单位数量需求的大部分，以及主动安全和自主性方面的领导者。为了推动我们的激光雷达解决方案的大众市场商业化，我们专注于顶级汽车原始设备制造商，目前正与全球前十大汽车原始设备制造商接洽。顶级汽车原始设备制造商颁发的系列化生产奖项往往规模较大且具有长期性。虽然我们继续扩大我们的系统集成商合作伙伴网络，以应对智能基础设施市场的机遇，但与汽车终端市场的计划相比，计划奖励的规模往往较小，期限较短。因此，我们预计我们未来收入的很大一部分将来自汽车终端市场。
经营成果的构成部分
收入
我们将我们的收入分类为(1)激光雷达传感器和原型收入，以及(2)开发收入。
激光雷达传感器和原型的收入主要来自向一级供应商销售零部件和技术许可，用于汽车市场的大众市场ADAS应用，以及在智能基础设施市场直接向最终用户客户销售激光雷达传感器。我们预计，由于通用汽车系列产品奖的取消，激光雷达传感器和原型产品的收入在不久的将来将略有下降。总体而言，随着我们继续建立战略合作伙伴关系，以及在可预见的未来，随着收入的主要来源从原型销售转向商业化生产就绪的激光雷达传感器的销售，我们预计收入将增长。
开发收入是指与一级供应商的安排，这些供应商专注于为客户的应用特定定制我们的专有激光雷达功能，通常涉及为这些客户开发定制的激光雷达传感器原型。开发合同的收入确认时间是根据每项开发安排中的独特事实和情况为每项履行义务确定的，这通常会导致在某个时间点确认。这项评估是在每项履行义务的安排开始时进行的。我们预计在可预见的未来，随着我们完成OEM开发项目的里程碑，开发收入将会增长。
收入主要来自向一级供应商销售零部件和技术许可，用于汽车市场的大众市场ADAS应用，以及直接向智能基础设施市场的最终用户客户销售激光雷达传感器。我们的激光雷达传感器用于先进的驾驶辅助系统、自动驾驶汽车和智能交通系统等应用。我们的客户包括汽车和智能基础设施行业内领先的原始设备制造商和供应商。
收入成本
收入成本包括我们的激光雷达传感器和组件的制造成本，这主要包括与我们的制造组织直接相关的人员相关成本，以及支付给我们的第三方合同制造商和供应商的金额。我们的收入成本还包括组件库存成本、产品测试成本、分摊的间接费用部分、保修费用、超额费用和陈旧库存，以及运输成本。我们的收入成本还包括与开发项目相关的成本。在通胀和供应链短缺的部分推动下，零部件、物流和其他供应链支出的成本增加，已经并可能继续对我们的收入成本产生负面影响。总体而言，我们预计在可预见的未来，随着我们销售额的增长，以绝对美元计算的收入成本将会增加。
毛利率
我们未来的毛利率将取决于各种因素，包括可能影响我们的定价和销售量的市场状况；现有产品和新产品之间的产品组合变化；过剩和过时的库存；我们的制造业务(包括第三方制造商)相对于产量的成本结构；以及开发收入项目的利润率。我们的毛利因产品而异。我们预计我们的毛利率会随着时间的推移而波动，这取决于上述因素。在通胀和供应链短缺的部分推动下，零部件、物流和其他供应链支出的成本增加，已经并可能继续对我们的毛利率产生负面影响。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括与我们的研发活动直接相关的人员相关成本、材料费用、许可证、执照和专业服务成本。其余部分主要涉及间接费用的分摊部分。我们的研究和开发工作集中于增强和开发我们现有产品的附加功能和新产品开发，包括新发布和升级我们的激光雷达传感器。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们预计短期内我们的研发费用将持平，然后随着我们增加对ASIC和软件开发的投资，以扩大我们解决方案的能力并推出新产品和功能，我们的研发费用将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用主要包括与人员相关的费用、专业服务费用以及与我们的销售、一般和行政活动直接相关的广告费用。其余部分主要涉及间接费用的分摊部分。我们预计我们的销售费用在短期内将略有下降，然后在未来一段时间内以绝对美元计算增加，以支持我们的预期增长，因为我们雇佣了更多的销售人员，增加了我们的营销活动，扩大了我们的国内和国际业务，并建立了品牌知名度。同样，我们预计我们的一般和行政费用在短期内将持平，然后在未来随着时间的推移以绝对金额增加，因为我们预计将扩大我们的一般和行政职能的规模，以促进我们的业务增长。
溢利和认股权证负债的公允价值变动收益
溢利及认股权证负债的公允价值变动包括与业务合并相关承担的溢利及认股权证负债的公允价值变动，以及其他认股权证负债的公允价值变动。我们预期在每个报告期末或直至溢价股份于达到普通股价格里程碑或通过行使认股权证而发行之前，财务报表会因公允价值调整而持续波动。
外币交易损失净额
我们因以公司功能货币以外的货币计价的交易而产生交易损益。于2023年，本公司因偿还与Koito的人民币58亿元(借款当日约3,940万美元)有担保定期贷款(“有担保定期贷款”)而产生外币交易损失。
债务清偿损失
债务清偿损失指与2023年偿还有担保定期贷款有关的损失和与2022年偿还三一贷款协议(定义见下文)有关的损失。有关进一步资料，请参阅本报告其他部分所载的综合财务报表附注9。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括与2022年根据林肯公园协议发行普通股有关的费用。2023年，其他收入(支出)，净额无关紧要。
利息(费用)收入，净额
利息(费用)收入，净额主要由我们的现金等价物赚取的利息和短期投资或我们债务融资的利息支出组成。这些金额将根据我们的现金、现金等价物和短期投资或债务余额以及市场利率而变化。
所得税拨备
我们的所得税拨备包括联邦、州和外国的活期和递延所得税。随着我们扩大国际商业活动的规模和范围，美国和此类活动的外国税收的任何变化都可能增加我们未来对所得税的整体拨备。
我们对递延税项净资产有全额估值准备金，包括联邦和州净营业亏损结转以及研发信贷结转。我们预计将维持这一估值津贴，直到我们的联邦和州递延税项资产的好处更有可能通过预期的未来应纳税所得额实现。
我们相信，我们已为我们不确定的税务状况预留了足够的资金，尽管我们不能保证这些问题的最终结果不会有实质性的不同。如果这些事项的最终结果与记录的金额不同，该等差异将影响作出该决定的期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩
应结合本报告其他部分所列的合并财务报表和附注，审查下文所列业务成果。下表列出了本公司各期业务数据的综合结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
12月31日， | | 变化 $ | | 变化 % |
| 2023 | | 2022 | | |
| (千美元) | | | | |
| 激光雷达传感器和原型的收入 | $ | 10,270 | | | $ | 5,616 | | | $ | 4,654 | | | 83 | % |
| 开发收入 | 2,786 | | | 1,810 | | | 976 | | | 54 | % |
| 总收入 | 13,056 | | | 7,426 | | | 5,630 | | | 76 | % |
| | | | | | | |
| 激光雷达传感器和原型收入成本 | 8,939 | | | 6,383 | | | 2,556 | | | 40 | % |
| 收入的开发成本 | 567 | | | 849 | | | (282) | | | (33 | %) |
| 收入总成本 | 9,506 | | | 7,232 | | | 2,274 | | | 31 | % |
| 毛利 | 3,550 | | | 194 | | | 3,356 | | | NM |
| | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | 29,879 | | | 33,013 | | | (3,134) | | | (9 | %) |
| 销售、一般和行政 | 24,374 | | | 28,629 | | | (4,255) | | | (15 | %) |
| 总运营费用 | 54,253 | | | 61,642 | | | (7,389) | | | (12 | %) |
| 营业亏损 | (50,703) | | | (61,448) | | | 10,745 | | | (17 | %) |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 盈利负债公允价值变动收益 | 827 | | | 74,078 | | | (73,251) | | | (99 | %) |
| 认股权证负债的公允价值变动收益 | 397 | | | 2,875 | | | (2,478) | | | (86 | %) |
| 外币交易损失净额 | (757) | | | (2,168) | | | 1,411 | | | (65 | %) |
| 债务清偿损失 | (1,123) | | | (958) | | | (165) | | | 17 | % |
| 其他收入(费用)，净额 | 37 | | | (472) | | | 509 | | | NM |
| 利息(费用)收入，净额 | 2,792 | | | (2,511) | | | 5,303 | | | NM |
| 所得税前收入(亏损) | (48,530) | | | 9,396 | | | (57,926) | | | NM |
| | | | | | | |
| 所得税拨备 | (16) | | | (16) | | | — | | | — | % |
| 净(亏损)收益 | $ | (48,546) | | | $ | 9,380 | | | $ | (57,926) | | | NM |
____________
na：不适用
NM：没有意义(大于100%的变化或其他)
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
收入
在截至2023年12月31日的一年中，激光雷达传感器和原型的收入增加了约470万美元，增幅为83%，从截至2022年12月31日的560万美元增至1030万美元。其中约180万美元的增长与激光雷达传感器销售量的增加有关，约170万美元与在此期间销售的新产品有关，约120万美元的增长与激光雷达传感器的平均销售价格上升有关。
截至2023年12月31日的一年，开发收入从截至2022年12月31日的180万美元增加了约100万美元，增幅为54%，达到280万美元。这一增长涉及该公司在各种开发项目下实现的个别里程碑的时间安排和收入。
收入成本
在截至2023年12月31日的财年，激光雷达传感器和原型的收入成本增加了260万美元，增幅为40%，从截至2022年12月31日的640万美元增至890万美元。增加的主要原因是销售量增加导致产品成本增加200万美元，以及报废和其他库存调整费用增加60万美元。
截至2023年12月31日的一年，收入的开发成本减少了30万美元，降幅为33%，从截至2022年12月31日的80万美元降至60万美元。减少的主要原因是，与2022年相比，2023年开展的开发工作的性质有所不同，这是由2023年开始和完成的具体开发工作项目所需经费推动的。
运营费用
在截至2022年12月31日的一年中，研发费用从截至2022年12月31日的3300万美元下降到2990万美元，降幅为9%，主要原因是专业服务费下降了150万美元，许可和许可证费下降了70万美元，用于研发的消耗材料减少了50万美元，以及人事相关成本下降了30万美元。
在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用减少了430万美元，降幅为15%，从截至2022年12月31日的年度的2860万美元减少到2440万美元，这主要是由于2022年发生的负债分类工具与业务合并相关的交易成本减少了270万美元，专业服务费减少了90万美元，其他一般和行政成本减少了60万美元，以及董事和高级管理人员保险相关成本减少了50万美元。这些减少被与人事有关的费用增加30万美元部分抵消。
溢利和认股权证负债的公允价值变动收益
溢价负债和认股权证负债的公允价值变动收益分别减少7330万美元和250万美元，这主要是由于与2022年相比，2023年公司普通股价格的跌幅要大得多。
外币交易损失净额
截至2023年12月31日的年度，外币交易损失减少140万美元。2023年外币交易损失80万美元是由于偿还了以日元计价的与Koito的有担保定期贷款。2022年外币交易亏损220万美元是由于与Koito公司以日元计价的有担保定期贷款的外币汇率损失430万美元，被公司以日元计价的银行存款的220万美元外币汇率收益所抵消，这些收益是从与Koito的有担保定期贷款收到的收益。
债务清偿损失
在截至2023年12月31日的一年中，债务清偿亏损增加了20万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司确认因Koito担保定期贷款清偿而产生的110万美元亏损。
截至2022年12月31日止年度，本公司确认偿还利邦贷款协议下的借款亏损100万美元。
其他收入(费用)，净额
在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)净减少50万美元，主要原因是2022年应计或有亏损30万美元，以及2022年向林肯公园发行普通股的20万美元支出。
利息(费用)收入，净额
利息(支出)收入净增加530万美元，主要是由于在截至2023年12月31日的一年中，从向Koito发行优先股收到的现金投资和存款的利息收入增加。
所得税
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的所得税拨备保持一致。我们为截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的美国联邦和州递延税净资产提供了全额估值津贴。在截至2023年12月31日的一年中，我们有美国联邦和州税收影响的净营业亏损结转，以减少未来的应税收入，其中2017年后的联邦净营业亏损将无限期结转，2017年前的联邦净营业亏损结转和州净营业亏损结转将在不同的日期到期。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2023年12月31日，我们拥有总计5640万美元的现金、现金等价物和短期投资，其中包括货币市场基金、美国政府机构证券和为营运资本目的持有的公司债务证券。我们相信，我们目前的现金状况将足以满足我们可预见的流动资金需求和资本支出需求，包括至少从本报告日期起计的未来12个月。
在业务合并获得批准后，于2022年2月10日，我们从业务合并和管道投资(定义见下文本报告附注2)获得净现金收益4,710万美元，扣除某些交易成本。
于二零二二年十月二十七日，吾等与Koito订立一项投资协议(“投资协议”)，根据该协议，吾等于交易完成时，并根据交易条款及受其中所载条件规限，向Koito发行及出售100,000股优先股，收购价为100,000,000美元。优先股的发行和出售及相关事宜于2023年1月11日获得我们股东的批准，优先股于2023年1月19日向Koito发行。从2024年1月19日开始，优先股可以大约初始转换价格(经调整以反映反向股票拆分)每股25.85美元(可调整)转换为我们的普通股。
我们过去的运营活动和运营亏损产生了负现金流，这反映在截至2023年12月31日的1.346亿美元的累计赤字中。在截至2023年12月31日的一年中，我们来自运营活动的现金流为负3550万美元。虽然大部分负现金流是由于研发项目费用和支持公司增长的行政费用造成的，但我们预计未来将继续投资于研发并产生运营亏损。此外，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的激光雷达销售量(包括我们是否获得了主要客户或系列产品奖)、开发项目收入、用于支持我们在激光雷达技术方面的研发努力的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、市场采用新的和增强的产品和功能，以及由于通货膨胀和供应链短缺而增加的支出。如果我们被要求通过发行股权证券筹集更多资金，将导致对股东的稀释。发行的任何股权证券也可以规定优先于普通股股东的权利、优惠或特权。例如，发行给Koito的优先股在清算时优先于我们的普通股，并包括优先于我们普通股的其他权利和优先。此外，优先股可转换为我们普通股的股份，一旦转换，将导致我们的股东稀释。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股股东的权利、优惠和特权。我们是否有能力通过发行债务或股权证券筹集更多资金，可能需要得到Koito根据投资者的同意
权利协议。有关租赁债务所需现金的资料，请参阅本报告所载综合财务报表附注16。
2023年12月，Koito通知Cepton，通用汽车已决定重新扩大其ADAS产品供应范围，因此，从Koito到Cepton的所有与GM系列生产奖项相关的未完成采购订单都已被取消。按照惯例，当汽车项目发生变化时，我们提交了与取消相关的大量项目投资成本回收。如果实际索赔支付金额与我们的索赔金额有实质性差异，可能会对我们的业务、流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到早期公司经常遇到的风险和不确定性的影响，包括但不限于成功开发产品、赢得和获得某些合同、建立客户基础、成功执行业务和营销战略以及聘用适当人员的不确定性。
迄今为止，我们的资金主要来自股权融资（包括优先股）、可转换承兑票据以及我们通过业务合并、PIPE投资和Legacy Cepton可转换优先股的私募获得的净收益。未能产生足够的收入、实现计划的毛利率和经营盈利能力、控制经营成本或获得额外资金，可能要求我们修改、延迟或放弃部分计划的未来扩张或发展，或以其他方式实施可供管理层使用的经营成本削减，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、以及实现我们预期业务目标的能力。
现金流量摘要—截至2023年及2022年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
提供的现金净额(用于)： | | | |
经营活动 | $ | (35,523) | | | $ | (57,997) | |
投资活动 | (2,362) | | | (1,551) | |
融资活动 | 54,632 | | | 88,550 | |
经营活动
在截至2023年12月31日的一年中，我们的经营活动使用了3550万美元现金。我们录得净亏损4850万美元。这被1090万美元的非现金项目所抵消，非现金项目主要包括以下非现金支出项目，重新计入净亏损：基于股票的薪酬支出860万美元，外币交易亏损80万美元，债务折价摊销30万美元，使用权资产摊销160万美元，债务清偿损失110万美元。这些非现金支出项目被非现金收入项目部分抵销，非现金收入项目包括120万美元的溢利和认股权证负债的公允价值变动收益以及120万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们产生了210万美元的净现金，这主要是由于我们的董事和官员保单摊销导致预付费用和其他流动资产减少400万美元，由于系列制作奖励取消产生的合同负债导致应计费用和其他流动负债增加180万美元，库存减少60万美元，以及其他长期资产减少20万美元。应收账款增加230万美元，由于付款时间安排，应付账款减少110万美元，经营租赁负债减少110万美元，抵消了这一减少额。
在截至2022年12月31日的一年中，我们的经营活动使用了5800万美元的现金。我们录得净收益940万美元；然而，这被6210万美元的非现金调整所抵消，非现金调整主要包括从盈利公允价值变化中获得的收益和7700万美元的认股权证负债。这些非现金收入项目被820万美元的股票补偿支出、220万美元的外币交易损失、160万美元的其他摊销、140万美元的使用权资产摊销和100万美元的债务清偿损失部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中，我们使用了530万美元的净现金，这主要是由于预付保险增加导致预付费用和其他流动资产增加190万美元，被与业务合并相关的递延交易成本减少所抵消，经营租赁负债减少160万美元，应收账款增加80万美元，以及由于付款时机的原因应付账款减少70万美元。
投资活动
截至2023年12月31日的年度，我们的投资活动使用了240万美元的现金，主要是购买了3780万美元的短期投资以及购买了130万美元的财产和设备，但部分被3670万美元的短期投资的销售和到期收益所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，我们的投资活动使用了160万美元的现金，主要是购买了3240万美元的短期投资以及购买了80万美元的房地产和设备，但部分被3160万美元的短期投资的销售和到期收益所抵消。
融资活动
在截至2023年12月31日的年度内，我们的融资活动提供了5460万美元的现金，其中主要包括向Koito发行优先股的9990万美元的净收益，但被偿还4,520万美元对小藤的短期债务。
在截至2022年12月31日的一年中，我们的融资活动提供了8860万美元，其中主要包括业务合并和管道投资的净收益4710万美元，发行债务和认股权证的收益4920万美元，普通股发行的收益170万美元，以及行使普通股期权的收益100万美元，这些收益被1040万美元的债务偿还部分抵消。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表。这些合并财务报表的编制要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、收入、成本和费用的金额以及相关披露产生重大影响。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。
收入
我们主要确认销售激光雷达传感器和原型的收入。收入代表我们有权在正常业务过程中转让承诺的货物或服务时获得的预期对价金额，并在扣除销售税后入账。当通过将承诺的商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，我们确认收入。对于在某个时间点履行的履约义务，我们考虑以下指标来评估承诺的货物或服务的控制权是否转移给客户：(I)付款权，(Ii)法定所有权，(Iii)实物占有，(Iv)所有权的重大风险和回报，以及(V)接受货物或服务。对于长期履行的绩效义务，我们通过衡量完全履行绩效义务的进展情况来确认一段时间内的收入。
与收入的计量和确认有关的各种会计原则的应用要求我们作出判断和估计。具体地说，具有非标准条款和条件的复杂安排可能需要相关的合同解释，以确定适当的会计处理，包括是否应将多要素安排中规定的承诺货物和服务作为单独的履约义务处理。当一份合同涉及多项履约义务时，如果客户可以单独受益于产品或服务，或利用客户随时可以获得的其他资源，并且产品或服务可与安排中的其他承诺分开识别，则公司将单独对个别产品和服务进行核算。
关于这些假设和估计的判断的变化可能会影响收入确认的时间或金额。
基于股票的薪酬
我们根据授予员工和董事的股票奖励的估计公允价值确认基于股票奖励的薪酬支出。补偿费用是在必要的服务期内以直线方式确认的，服务期通常是相应奖励的授权期。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计期权的公允价值，该模型需要客观和主观的假设，如期权的预期期限、标的份额的公允价值、无风险利率、预期股息收益率、预期期限和
我们普通股的预期波动性。按市况计价的业绩股票单位的公允价值于估值日采用蒙特卡洛法计量。我们的假设可能与前几个时期使用的不同。我们不时做出的估计变化可能会对我们的基于股票的薪酬支出产生重大影响，并可能对我们的运营结果产生实质性影响。
我们普通股的授予日期在2022年2月10日业务合并结束之前的公允价值是使用估值方法确定的，这些估值方法利用了某些假设，包括事件的概率加权、波动性、清算时间、无风险利率以及缺乏市场性的折扣假设。在业务合并后，我们普通股的估值是根据纳斯达克上报道的公开交易收盘价确定的。
溢利负债的公允价值变动
我们的结论是，溢价股份符合负债分类标准，这是由于存在或有结算条款，可能导致持有人根据我们的股票价格或控制权变更时支付的价格获得不同数额的股份。由于结算不仅取决于我们股票的股价(即符合资格的控制权变更事件中观察到的或暗示的股价)，而且还取决于合格控制权变更事件的发生，这导致溢价股票不与我们自己的股票挂钩，从而导致负债分类。溢价负债的公允价值乃使用蒙特卡罗估值模型厘定，该模型利用重大假设，包括预期波动率、预期期限及无风险比率，以确定实现普通股股价里程碑的可能性。
下表汇总了在每个相关日期估算溢价负债公允价值时使用的假设：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 股票价格 | $ | 3.14 | | | $ | 12.70 | |
| 预期波动率 | 117.0 | % | | 79.0 | % |
| 无风险利率 | 5.32 | % | | 4.42 | % |
| 预期期限 | 1.2年 | | 2.1年 |
| 预期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % |
新兴成长型公司的地位
《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司在非上市公司被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，不需要遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。
我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订后的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计，至少在2024财年结束之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则我们除其他事项外，无需：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告；(Ii)提供根据多德-弗兰克法案和华尔街改革与消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充资料的审计师报告的补充；及(Iv)披露某些
与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天(A)截至2026年12月31日，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)在之前的三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
近期会计公告
关于最近通过的会计声明和最近发布的截至本报告日期尚未采用的会计声明，请参阅本报告其他部分所列合并财务报表的附注1。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场利率和价格的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
利率风险
截至2023年12月31日，我们拥有5640万美元的现金、现金等价物和短期投资。仅由商业票据组成的短期投资利率风险较低。由于我们投资组合的短期性质，假设利率变化10%不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
外币兑换风险
我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。我们几乎所有的收入都是以美元产生的。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要在美国，其次是德国。因此，我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。有担保定期贷款协议项下的借款以日元计价，使我们面临外币汇率风险。于2023年1月偿还有担保定期贷款协议项下的借款后，吾等并无任何债务或以日元计值的现金或现金等价物。适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们的历史综合财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有进行任何对冲策略。如果我们的国际业务增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Cepton，Inc.：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了随附的Cepton，Inc.合并资产负债表。本公司于2023年12月31日及2022年12月31日及2022年12月31日的相关合并经营及全面收益（亏损）、可换股优先股及股东权益（亏损）及现金流量表，以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果及现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣克拉拉
2024年3月29日
CEPTON，INC.和子公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 50,406 | | | $ | 31,953 | |
| 短期投资 | 5,969 | | | 3,703 | |
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元01美元和1美元0，分别 | 3,625 | | | 1,301 | |
| 盘存 | 2,396 | | | 2,985 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,253 | | | 6,272 | |
| 流动资产总额 | 63,649 | | | 46,214 | |
| 财产和设备，净额 | 1,450 | | | 982 | |
| 受限现金 | 1,283 | | | 2,565 | |
| 其他资产 | 10,067 | | | 555 | |
| 总资产 | $ | 76,449 | | | $ | 50,316 | |
| | | |
| 负债、可转换优先股和股东权益(亏损) | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,128 | | | $ | 1,979 | |
| 经营租赁负债，流动 | 1,875 | | | 211 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 4,066 | | | 2,265 | |
| 短期债务 | — | | | 42,587 | |
| 流动负债总额 | 7,069 | | | 47,042 | |
| 认股权证法律责任 | 43 | | | 440 | |
| 溢价负债 | 93 | | | 920 | |
| 非流动经营租赁负债 | 8,720 | | | 281 | |
| 总负债 | 15,925 | | | 48,683 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注17) | | | |
| 可转换优先股： | | | |
可转换优先股—面值$0.00001 每股─ 5,000,000于2023年和2022年12月31日获授权的股份； 100,000于2023年12月31日已发行及发行在外的股份（总清算优先权为美元，104.12023年12月31日，百万美元； 不是 于2022年12月31日已发行及发行在外的股份； | 98,891 | | | — | |
| | | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
普通股—面值$0.00001 每股─ 35,000,000 于2023年和2022年12月31日获授权的股份； 15,861,494和15,674,781 分别于2023年及2022年12月31日已发行及发行在外的股份， | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 96,583 | | | 88,058 | |
| 累计其他综合收益 | (345) | | | (366) | |
| 累计赤字 | (134,605) | | | (86,059) | |
| 股东权益合计(亏损) | (38,367) | | | 1,633 | |
| 总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 76,449 | | | $ | 50,316 | |
见合并财务报表附注
CEPTON，INC.和子公司
合并经营表和全面损益表(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 激光雷达传感器和原型的收入 | $ | 10,270 | | | $ | 5,616 | |
| 开发收入 | 2,786 | | | 1,810 | |
| 总收入 | 13,056 | | | 7,426 | |
| | | |
| 激光雷达传感器和原型收入成本 | 8,939 | | | 6,383 | |
| 收入的开发成本 | 567 | | | 849 | |
| 收入总成本 | 9,506 | | | 7,232 | |
| 毛利 | 3,550 | | | 194 | |
| | | |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | 29,879 | | | 33,013 | |
| 销售、一般和行政 | 24,374 | | | 28,629 | |
| 总运营费用 | 54,253 | | | 61,642 | |
| 营业亏损 | (50,703) | | | (61,448) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 盈利负债公允价值变动收益 | 827 | | | 74,078 | |
| 认股权证负债的公允价值变动收益 | 397 | | | 2,875 | |
| 外币交易损失净额 | (757) | | | (2,168) | |
| 债务清偿损失 | (1,123) | | | (958) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 37 | | | (472) | |
| 利息(费用)收入，净额 | 2,792 | | | (2,511) | |
| 所得税前收入(亏损) | (48,530) | | | 9,396 | |
| 所得税拨备 | (16) | | | (16) | |
| | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (48,546) | | | $ | 9,380 | |
| | | |
| 每股净(亏损)收益，基本 | $ | (3.08) | | | $ | 0.64 | |
| 稀释后每股净(亏损)收益 | $ | (3.08) | | | $ | 0.60 | |
| 加权平均普通股，基本 | 15,776,387 | | | 14,691,793 | |
| 加权平均普通股，稀释 | 15,776,387 | | | 15,572,845 | |
| | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (48,546) | | | $ | 9,380 | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | | | |
| 可供出售证券未实现收益（亏损）的变动 | 2 | | | (6) | |
| 外币折算调整 | 19 | | | (317) | |
| 其他综合亏损总额，税后净额 | 21 | | | (323) | |
| 综合(亏损)收益 | $ | (48,525) | | | $ | 9,057 | |
见合并财务报表附注
CEPTON，INC.和子公司
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷车
优先股 | | | 普普通通
库存 | | F类
库存 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 股东合计
权益
(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 余额-2021年12月31日 | 5,307,857 | | | $ | 99,470 | | | | 6,764,531 | | | $ | — | | | 2,050,534 | | | $ | — | | | $ | 7,951 | | | $ | (43) | | | $ | (95,439) | | | $ | (87,531) | |
| 将可转换优先股转换为普通股 | (5,307,857) | | | (99,470) | | | | 5,307,857 | | | — | | | — | | | | | 99,470 | | | — | | | — | | | 99,470 | |
| F类股票转换为普通股 | — | | | — | | | | 2,050,534 | | | — | | | (2,050,534) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 反向资本重组，扣除交易成本 | — | | | — | | | | 1,184,594 | | | — | | | — | | | | | (33,142) | | | — | | | — | | | (33,142) | |
| 行使股票期权、解除受限制股份单位和提前行使的期权的归属 | — | | | — | | | | 199,563 | | | — | | | — | | | — | | | 1,110 | | | — | | | — | | | 1,110 | |
| 向LPC发行普通股 | — | | | — | | | | 129,250 | | | — | | | — | | | — | | | 1,880 | | | — | | | — | | | 1,880 | |
| 三位一体授权令的行使 | — | | | — | | | | 23,757 | | | — | | | — | | | — | | | 547 | | | — | | | — | | | 547 | |
| SVB认股权证的行使 | — | | | — | | | | 14,695 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,258 | | | — | | | — | | | 8,258 | |
| 可供出售证券未实现损益，扣除税项 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | — | | | (6) | |
| 有担保定期贷款协议的出资额 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,984 | | | — | | | — | | | 1,984 | |
| 累计平移调整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (317) | | | — | | | (317) | |
| 净收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,380 | | | 9,380 | |
| 余额-2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 15,674,781 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 88,058 | | | $ | (366) | | | $ | (86,059) | | | $ | 1,633 | |
| 发行可转换优先股，扣除交易费用 | 100,000 | | | 98,891 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期权的行使和RSU的解除 | — | | | — | | | | 203,762 | | | — | | | — | | | — | | | 31 | | | — | | | — | | | 31 | |
| 支付与既得限制性股票单位有关的雇员税 | — | | | — | | | | (17,049) | | | — | | | — | | | — | | | (63) | | | — | | | — | | | (63) | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,557 | | | — | | | — | | | 8,557 | |
| 可供出售证券未实现损益，扣除税项 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 累计平移调整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19 | | | — | | | 19 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (48,546) | | | (48,546) | |
| 余额-2023年12月31日 | 100,000 | | | $ | 98,891 | | | | 15,861,494 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 96,583 | | | $ | (345) | | | $ | (134,605) | | | $ | (38,367) | |
见合并财务报表附注
CEPTON，INC.和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (48,546) | | | $ | 9,380 | |
| 对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 496 | | | 344 | |
| 基于股票的薪酬 | 8,572 | | | 8,243 | |
| 使用权资产摊销 | 1,596 | | | 1,360 | |
| 摊销，其他 | 347 | | | 1,721 | |
| 短期投资的增加 | (1,157) | | | (80) | |
| 盈利负债公允价值变动收益 | (827) | | | (74,078) | |
| 认股权证负债的公允价值变动收益 | (397) | | | (2,875) | |
| 财产和设备减值损失 | 387 | | | — | |
| 债务清偿损失 | 1,123 | | | 958 | |
| 外币交易损失净额 | 757 | | | 2,168 | |
| 其他 | — | | | 181 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款净额 | (2,324) | | | (801) | |
| 盘存 | 575 | | | (448) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,032 | | | (1,920) | |
| 其他长期资产 | 202 | | | (296) | |
| 应付帐款 | (1,073) | | | (653) | |
| 应计费用和其他流动负债 | 1,800 | | | 99 | |
| 经营租赁负债 | (1,086) | | | (1,611) | |
| 其他长期负债 | — | | | 311 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (35,523) | | | (57,997) | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置财产和设备 | (1,292) | | | (760) | |
| 出售财产和设备所得收益 | 36 | | | — | |
| 购买短期投资 | (37,806) | | | (32,368) | |
| 出售短期投资所得收益 | — | | | 8,303 | |
| 短期投资到期收益 | 36,700 | | | 23,274 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (2,362) | | | (1,551) | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 业务合并及私人发售所得款项 | — | | | 76,107 | |
| 支付企业合并和私募交易成本 | — | | | (29,031) | |
| 发行Trinity债务及认股权证所得款项（扣除债务贴现） | — | | | 9,724 | |
| 偿还三一债务 | — | | | (10,400) | |
| 偿还Koito的担保定期贷款 | (45,220) | | | — | |
| 与Koito发行有担保定期贷款所得款项 | — | | | 39,442 | |
| 发行普通股期权所得款项 | 31 | | | 1,008 | |
| 支付与既得限制性股票单位有关的雇员税 | (63) | | | — | |
| 可转换优先股收益，扣除发行成本 | 99,884 | | | — | |
| 发行普通股所得款项 | — | | | 1,700 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 54,632 | | | 88,550 | |
| | | |
| 汇率变动对现金的影响 | 424 | | | 1,862 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 17,171 | | | 30,864 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 34,518 | | | 3,654 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 51,689 | | | $ | 34,518 | |
| | | |
| 补充披露现金流量信息 | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 63 | | | $ | 983 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | — | | | $ | 24 | |
| 应计但未支付的交易费用 | $ | — | | | $ | 307 | |
| 非现金投资和融资信息的实施披露 | | | |
| 在应付帐款中购买财产和设备 | $ | — | | | $ | 85 | |
| 早期行使的股票期权的归属 | $ | — | | | $ | 101 | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 11,190 | | | $ | 1,827 | |
见合并财务报表附注
CEPTON公司及附属公司
合并财务报表附注
注：1.业务描述及主要会计政策概要
业务说明
Cepton，Inc.及其全资子公司(统称为“公司”)，前身为Growth Capital Acquisition Corp.(“GCAC”)，于2010年1月4日在特拉华州注册成立，名称为PinstripeNYS，Inc.。GCAC于2020年2月14日更名为Growth Capital Acquisition Corp.。GCAC是为与一个或多个目标企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合而成立的特殊目的收购公司。2021年2月2日，公司完成首次公开募股，其股票开始在纳斯达克全国市场(“纳斯达克”)交易。2021年8月4日，GCAC与Cepton Technologies，Inc.(“Legacy Cepton”)和GCAC Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)(GCAC的全资子公司)签订了业务合并协议(经修订，“合并协议”)。于二零二二年二月十日(“截止日期”)，合并协议拟进行的交易已完成(“业务合并”)。随着业务合并的结束，广东民航局更名为Cepton，Inc.，其股票和公开认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为CPTN和CPTNW。作为业务合并的结果，Cepton公司直接或间接成为Legacy Cepton及其子公司所有股权的所有者。
该公司为汽车、智能城市、智能空间和智能工业应用等一系列市场提供基于激光雷达的最先进的智能解决方案。该公司的专利激光雷达技术实现了可靠、可扩展和经济高效的解决方案，为智能应用提供远程、高分辨率的3D感知。该公司总部设在美国加利福尼亚州圣何塞。
列报依据和合并原则
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。综合财务报表包括本公司在加拿大、德国、日本、中国和英国的全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2023年12月31日，公司拥有现金和现金等价物$50.4百万美元，短期投资为$6.0百万美元，累计赤字为#亿美元134.6百万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司录得营业亏损$50.7百万美元，经营活动产生的现金流为负35.5百万美元。
该公司受到初创公司经常遇到的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括但不限于成功开发其产品、获得某些合同、建立其客户基础、成功执行其业务和营销战略以及聘用适当人员方面的不确定性。
到目前为止，公司的资金主要来自股权融资(包括优先股)、可转换本票、通过业务合并获得的净收益、管道投资和Legacy Cepton可转换优先股的私募。如果不能产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金，公司可能需要修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能对公司的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
2023年9月7日，公司股东批准了对公司已发行普通股进行十分之一的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并相应减少了公司授权发行的普通股总数(“授权股份减少”)。2023年9月18日，该公司向特拉华州州务卿提交了第二份修订后的公司注册证书的修订证书，以实施反向股票拆分和授权股份减少。股份反向拆分及授权股份减持于2023年9月21日(“生效日期”)生效。由于反向股票拆分，公司普通股的面值没有进行调整。本文所列公司的所有股票编号、每股金额和相关股东权益(赤字)余额均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。此外，本公司的行权价格、转换率等条款
因股票反向拆分而根据其条款作出调整的证券，已于生效后呈交。
风险集中
使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。该公司持有相当大一部分现金和现金等价物，以及对货币市场基金、商业票据和公司债务证券的短期投资。管理层认为，持有现金、现金等价物和短期投资的金融机构财务状况良好，因此信用风险最小。存放在银行的存款可能会超过对此类存款规定的联邦保险限额。
自.起2023年12月31日和2022年12月31日，分别有三个和两个客户，各自占应收账款的10%以上。
在所述时期内收入等于或大于总收入10%的客户如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 客户A | 52 | % | | 43 | % |
| 客户B | 29 | % | | 不适用 |
| 客户C | 不适用 | | 20 | % |
| 客户D | 不适用 | | 12 | % |
供应商集中度
在截至2023年12月31日的年度中，三家供应商供应商约占62占应付账款总额的百分比。在截至2022年12月31日的一年中，有一家供应商占了应付账款的很大一部分。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于库存估值和准备金、保修准备金、递延税项资产的估值准备、溢价和认股权证负债的估值、基于股票的补偿、财产、厂房和设备的使用寿命、所得税不确定性和其他或有损失。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的综合财务状况和经营结果产生重大影响。
重新分类
对上期数额进行了某些重新分类，以符合本年度的报告分类。
现金等价物和短期投资
本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
该公司的短期投资包括被归类为可供出售证券的投资和有价证券，并按公允价值列账，扣除税项后的未实现净收益或净亏损在股东亏损中作为累计其他综合亏损的单独组成部分报告。
受限现金
受限现金：$1.3截至2023年12月31日的1.2亿美元包括因合同协议而在使用或提取方面受到合同限制的资金。根据2023年2月1日开始至2028年4月30日的办公室租赁协议，这一受限现金余额是在北卡罗来纳州花旗银行的信用证，作为其位于加利福尼亚州圣何塞总部的保证金。请参阅备注 17以获取更多信息。
根据限制的预期期限，公司的受限现金被归类为非流动现金。
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额由截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的以下数据组成(单位：千人):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 50,406 | | | $ | 31,953 | |
| 受限现金 | | 1,283 | | | 2,565 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | | $ | 51,689 | | | $ | 34,518 | |
应收帐款
应收贸易账款按发票金额入账，扣除信贷损失准备后不计息。该公司评估应收账款余额的可收回性，并根据多种因素确定信贷损失准备，这些因素包括关系的性质和公司以前对该账户的催收经验，以及对截至财务报表报告日期的当前和预计经济状况的评估。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有信贷损失拨备。
盘存
存货按成本或估计可变现净值中较低者列报。成本是根据标准成本法计算的，这种方法近似于在先进先出的基础上确定的实际成本。本公司根据产品生命周期阶段、产品开发计划以及对未来需求和市场状况的假设，记录过时库存的减记。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。本公司在资产的预计使用年限内使用直线折旧方法对财产和设备进行折旧，一般情况下。三从现在到现在七年了。租赁改进在资产的使用年限或剩余租赁期中较短的时间内摊销。当资产报废或以其他方式处置时，成本及相关累计折旧和摊销从资产负债表中剔除，由此产生的收益或亏损反映在实现期间的运营中。改进在资产的估计使用年限的剩余期限内资本化和摊销。维护和维修费用在发生时计入作业费用。
外币
本公司在加拿大、德国、中国和日本的外国子公司的本位币为各自的当地货币，而在英国的外国子公司的本位币为美元。对于加拿大、德国、中国和日本实体，资产和负债按资产负债表日的当地现行汇率换算为美元，收入和费用账户按期内平均汇率换算。由此产生的换算调整计入累计其他全面收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，外币兑换损失并不重要。
截至2022年12月31日，该公司的部分现金和现金等价物以日元计价。此外，b的收益有担保定期贷款协议(定义见下文)项下的业务亦以日元计价。货币资产和负债为按资产负债表日的当地现行汇率换算成美元。截至2022年12月31日止年度，本公司的综合经营报表录得净外币交易亏损220万美元。截至该年度为止2023年12月31日，净额$0.81,000,000美元外币交易亏损计入公司综合经营报表及偿还Koito有担保定期贷款所产生的综合收益(亏损).
可转换优先股
本公司将所有可转换优先股股份于发行日期按其各自的公允价值计入，并扣除发行成本(如适用)。可转换优先股被记录在永久股东权益(赤字)之外，因为虽然它不是强制赎回的，但在发生非本公司完全控制的事件时，它可以或有地赎回为现金。当可转换优先股有可能变得可赎回时，会记录调整以调整账面值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度没有任何调整。有关与可转换优先股相关的权利、优先权、特权和限制的更多信息，请参阅附注10。
收入确认
该公司确认从与客户的合同中获得的收入。当双方都批准了合同并承诺履行各自的义务，双方的权利可以确定，付款条款可以确定，合同具有商业实质，公司很可能收取其有权获得的基本上所有对价时，合同就存在。收入在通过将承诺的产品或服务的控制权转移给客户而履行履行义务时或作为履行义务确认。
该公司的收入来自向直接客户销售激光雷达传感器的产品，以及为客户应用定制我们的专有激光雷达功能，在此称为开发收入。收入在产品控制权转移给客户时确认，通常根据相关合同的条款在装运时发生。支付给客户的运输和搬运费用包括在交易价格中，不作为单独的履约义务处理，因为这些成本履行了将产品转让给客户的承诺。公司支付的运输和搬运费用计入收入成本。从客户收取并汇给政府当局的税款在会计净额基础上不包括在收入中。
当一份合同涉及多个承诺时，如果客户可以单独或利用客户随时可以获得的其他资源从每个承诺中受益，并且每个承诺与安排中的其他承诺可分开识别，则公司将单独核算履行义务。在该等情况下，安排代价按个别履约责任按其估计独立售价的比例分配。独立销售价格反映了如果某一特定产品在类似情况下单独销售并出售给类似客户，该公司将收取的价格。如果销售价格不能直接观察到，公司可以通过最大限度地使用可观察到的输入，如历史折扣、项目成本估计和目标利润率来估计独立销售价格。
获得合同的费用
该公司通常在发生合同时支付获得合同的增量成本，因为这些成本的摊销期限不到一年。这些成本主要与销售佣金有关，在收到客户付款时、在客户订购时或在产品发货时确认。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的佣金支出为非实质性支出，在本公司的综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。
合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间安排通常会导致在资产负债表上确认应收账款。然而，在将货物或服务转让给客户之前，当收到客户的对价时，公司可以确认合同责任。合同负债在产品或服务的控制权转移给客户并满足所有收入确认标准后确认为收入。
客户存款
如果在签订合同前收到客户的对价，公司可以确认客户的存款责任。当存在具有可强制执行的权利和义务的合同并且满足所有收入确认标准时，客户存款负债被确认为收入。
返回权
该公司合同的一般条款和条件不包含允许客户退还产品和获得信贷的退货权。因此，该公司不估计回报，一般在发货时确认收入。
重要的融资组成部分
本公司可在履行义务履行之前或之后收到客户的付款。本公司绝大多数合同的履约义务的支付和履行之间的预期时间差为一年或更短时间；因此，本公司采取了实际的权宜之计，不考虑金钱时间价值的影响。公司与客户预付款条款的合同不包括重要的融资部分，因为主要目的不是从客户那里获得融资。
收入成本
收益成本包括激光雷达传感器和样机的收益成本和研发收益成本。激光雷达传感器和原型收入成本包括激光雷达传感器的制造成本，主要包括与公司制造组织直接相关的人员相关成本，以及支付给第三方和合同制造商和供应商的金额。该公司的收入成本还包括折旧和摊销、零部件库存成本、产品测试成本、提供服务的成本、分摊的管理费用、设施和IT成本、保修成本、过剩和陈旧库存以及运输成本。收入的开发成本包括类似的成本，具体涉及侧重于激光雷达功能的具体开发和定制的开发合同和安排。
产品保修
该公司通常会提供一年制对其产品的保修。估计的未来保修成本应计并计入相关收入确认期间的销售成本。这些估计是根据产品可靠性以及修理和更换有缺陷产品的成本的历史数据和趋势得出的。本公司定期评估其记录的保修负债的充分性，并在必要时调整金额。截至2023年12月31日，在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录的应计保修负债发生了重大变化。
研究与开发
研发费用主要包括与公司研发组织直接相关的人员相关成本，其余为原型费用、第三方工程和承包商成本、分配的部分设施和IT成本以及折旧。该公司的研究和开发工作集中于增强和开发其现有产品的附加功能和新产品开发，包括对其激光雷达传感器和嵌入式软件的新发布和升级。研究和开发成本在发生时计入费用。
广告
广告费用在发生时计入费用，实际为#美元。0.21000万美元和300万美元0.4截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，分别录得销售、一般及行政开支，并于本公司综合经营报表中入账。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间差异的估计未来税项影响来入账的。递延所得税资产和负债在综合资产负债表中计入净额并归类为非流动资产。当本公司的递延所得税资产变现得不到合理保证时，计提估值拨备。本公司应计已确定的不确定税收头寸，如果受到挑战，这些头寸不被认为更有可能持续下去，并将未确认税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。
基于股票的薪酬费用
本公司授予股票期权，限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)员工和非员工。以股票为基础的薪酬在必要的服务期内以直线方式确认，除非另有披露，否则服务期通常是奖励的授权期。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定其股票期权奖励的公允价值。与确定股票补偿相关的股票期权公允价值的确定需要判断，包括估计普通股的公允市场价值(在企业合并之前)、股价波动、预期期限、预期股息和无风险利率。在业务合并之前，在没有公开交易市场的情况下，公司考虑了许多客观和主观因素来确定普通股的公允市值。这些因素包括但不限于(I)同期第三方对普通股的估值；(Ii)优先股相对于普通股的权利和优先权；(Iii)普通股缺乏可销售性；(Iv)业务的发展；以及(V)在当时的市场条件下实现流动性事件的可能性，例如公司的首次公开募股或出售。在业务合并后，普通股的公平市场价值很容易获得。
RSU的公允价值等于授予日公司普通股的公允市场价值。PSU于估值日的公平值乃采用蒙特卡罗估值模型厘定，该模型采用重大假设，包括预期波动率、股息率、于估值日的股价、市值目标及每批PSU归属所需的相应股价目标、预期年限及无风险比率。
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产，如财产和设备，进行减值审查。如果情况需要测试长期资产或资产组的可能减值，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额不能按未贴现现金流法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值乃采用各种估值技术厘定，包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。由于取消了2023年12月的GM系列制作奖，公司确认了减值损失#美元0.4与专门为生产ADAS激光雷达传感器而收购的长期资产相关的100万美元。这一损失包括在综合经营报表和全面收益表中的销售、一般和行政费用。不是于截至2022年12月31日止年度确认减值亏损。
公允价值计量
本公司根据市场参与者于计量日期在市场参与者之间的有序交易中对资产或负债定价时所使用的假设厘定资产或负债的公平值。识别市场参与者假设为厘定将用于为各项资产或负债定价的输入数据提供基础。
本集团已建立公平值等级制度，使使用可观察输入数据计算的公平值计量优先于使用不可观察输入数据计算的公平值计量。这一层次结构将投入按优先顺序分为以下三个大级别：
1级：相同工具在活跃市场上的报价
第2级：其他重要的可观察到的投入(包括类似工具在活跃市场的报价)
第3级：无法观察到的重大投入(包括确定某些投资的公允价值时的假设)
货币市场基金是高流动性的投资，交易活跃。该公司货币市场基金的定价信息是现成的，并且可以在计量之日进行独立验证。这种方法导致将这些证券归类为公允价值等级的第一级。该公司由美国政府机构证券和公司债务证券组成的短期投资在公允价值等级中被归类为2级，因为它们的公允价值是基于其他重要的可观察到的投入。截至2023年12月31日，公司持有美元33.6百万美元的货币市场基金和6.0百万美元的短期资本投资。截至2022年12月31日，公司持有美元10.4百万美元的货币市场基金和3.7百万美元的短期资本投资。
承付款和或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且损失范围内的金额可以合理估计的情况下记录。当在该范围内没有任何金额比任何其他金额更好的估计时，本公司应就该范围内的最低金额进行累算。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。由于取消了系列制作奖，该公司收到了合同制造商的损失索赔，其中包括公司认为它不承担责任的项目成本。本公司认为这些特定项目成本的损失是合理可能的，但不是很可能的，因此不是已于2023年12月31日进行了应计。不是或有损失的重大负债截至2022年12月31日应计。有关更多信息，请参阅注释17。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)-可转换工具和合同的实体自己股权会计，通过减少可转换债务工具和可转换优先股可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计处理。这一更新还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。此次更新还要求实体提供更多关于可转换工具的条款和功能、工具在实体财务报表中的报告方式以及可能影响如何评估实体与这些工具相关的未来现金流的金额或时间的事件、条件和情况的信息。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的中期和年度期间，适用于规模较小的报告公司。该公司于2024年1月1日采用这一准则，预计该准则的采用不会对其合并财务报表和相关披露产生任何实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量这大大改变了实体确认按摊余成本计入的金融资产的信贷损失和减值的方式。目前，贷款和租赁的信贷损失和减值模式是基于已发生的损失，当不再假设未来的现金流将根据最初的合同条款全额收回时，投资被确认为减值。在新的当前预期信贷损失(“CECL”)模式下，该标准要求立即确认预计在资产剩余寿命内发生的估计信贷损失。由于该公司是一家新兴的成长型公司，该标准将在2022年12月15日之后的会计年度生效，包括该会计年度内的过渡期。本公司于2023年1月1日采用修改后的追溯法采用该准则，该准则的采用对其合并财务报表和相关披露没有任何实质性影响。
近期发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求加强对年度和中期重大分部费用的披露。本指导意见适用于截至2024年12月31日的年度，以及自2025年1月1日起的过渡期。允许及早领养。指导意见一经通过，应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司目前正在评估采用这一新声明对其合并财务报表披露的影响。
注2.业务合并
2022年2月10日，业务合并完成，以下披露保留在我们之前提交的2022年可比前一时期的10-K表格中。
这项业务合并被视为反向资本重组，因为Legacy Cepton被确定为FASB ASC主题805，业务合并(ASC 805)下的会计收购方。
就业务合并而言，Legacy Cepton的已发行股本被转换为Legacy Cepton的普通股，然后转换为本公司的A类普通股，代表资本重组，本公司的净资产按历史成本收购，没有商誉或无形资产记录。Legacy Cepton被视为本公司的前身，截止日期前的综合资产和负债以及经营业绩为Legacy Cepton的资产和负债。股份及相应的资本金额
在业务合并前，已追溯重述为反映交换比率约为2.449(“汇率”)。业务合并之前的业务是Legacy Cepton在合并后实体的未来报告中的业务。
管道投资
于签订合并协议的同时，GCAC与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，据此PIPE投资者同意购买合共595,000普通股，收购价为$100.00每股(经调整以反映反向股票拆分)，或总收购价为$59.5百万美元(“管道投资”)。
公共和私人配售认股权证
于业务合并完成后，与IPO(“公开认股权证”)及保荐人持有的私人配售单位相关的GCAC认股权证(“私人配售认股权证”)仍未清偿。该等认股权证按股权分类，并根据该等工具于截止日期的公开上市交易价格进行估值。私募认股权证按负债分类，按经常性原则估值，公允价值变动于重新计量时确认为损益(见附注14)。
交易成本
公司产生的直接和增量成本约为美元，31.7本集团于2000年12月20日与业务合并及相关股本发行有关的开支，主要包括投资银行、法律、会计及其他专业费用，并计入额外实缴资本，作为所得款项的减少。大约额外$2.6于2022年，业务合并后承担的负债分类工具相关的交易成本及行政开支入账。有 不是于二零二三年录得与业务合并有关的交易成本。
交易收益
于业务合并及PIPE投资完成后，本公司收到所得款项总额为2000美元。76.11000万美元，被交易费用总额抵消40.7百万美元。
注：3.收入
本公司根据客户的发货地点按居住地国家分列与客户的合约收入。按居住国分列的总收入如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | | 占总收入的% | | 收入 | | 占总收入的% |
| 按居住国分列的收入： | | | | | | | |
| 日本 | $ | 7,020 | | | 54 | % | | $ | 3,948 | | | 53 | % |
| 美国 | 5,459 | | | 42 | % | | 2,400 | | | 32 | % |
| 中国 | 386 | | | 3 | % | | 880 | | | 12 | % |
| 其他 | 191 | | | 1 | % | | 198 | | | 3 | % |
| 总计 | $ | 13,056 | | | 100 | % | | $ | 7,426 | | | 100 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有0.4百万美元和300万美元0.5分别计入应计费用和其他流动负债的合同负债， 不是合同资产。
注：4.公允价值计量
下表概述了本公司在公允价值等级内按经常性基准按公允价值计量的资产（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 33,562 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 33,562 | |
| 现金等价物合计 | $ | 33,562 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 33,562 | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 商业票据 | $ | — | | | $ | 5,969 | | | $ | — | | | $ | 5,969 | |
| 短期投资总额 | — | | | 5,969 | | | — | | | 5,969 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 33,562 | | | $ | 5,969 | | | $ | — | | | $ | 39,531 | |
| | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
| 认股权证法律责任 | $ | — | | | $ | 43 | | | $ | — | | | $ | 43 | |
| 溢价负债 | — | | | — | | | 93 | | | 93 | |
| 按公允价值计量的负债总额 | $ | — | | | $ | 43 | | | $ | 93 | | | $ | 136 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 10,437 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,437 | |
| 现金等价物合计 | $ | 10,437 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,437 | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 公司债务证券 | $ | — | | | $ | 3,703 | | | $ | — | | | $ | 3,703 | |
| 短期投资总额 | — | | | 3,703 | | | — | | | 3,703 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 10,437 | | | $ | 3,703 | | | $ | — | | | $ | 14,140 | |
| | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
| 认股权证法律责任 | $ | — | | | $ | 440 | | | $ | — | | | $ | 440 | |
| 溢价负债 | — | | | — | | | 920 | | | 920 | |
| 按公允价值计量的负债总额 | $ | — | | | $ | 440 | | | $ | 920 | | | $ | 1,360 | |
现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或以下的货币市场基金，账面金额为公允价值的合理估计。短期投资包括原始到期日大于3个月但不足12个月的投资证券，并作为流动资产计入综合资产负债表。对于公司债务证券，公允价值近似于摊销成本基础。
由于向非许可受让人转让私募认股权证将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款，因此本公司决定每份私人配售认股权证的公允价值与公开认股权证的公允价值一致。因此，私募认股权证被归类为认股权证责任项下的第2级金融工具。
溢价负债的价值在公允价值体系下被归类为第三级，因为它是根据市场上无法观察到的重大投入进行估值的。
与按公允价值计量的收益负债有关的第三级负债变动2023年12月31日(千)：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 920 | |
| 盈利负债公允价值变动收益 | (827) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 93 | |
溢利负债的公允价值变动收益显示在综合经营和全面收益(亏损)表中。
注：5.盘存
截至2023年12月31日、2023年和2022年的库存包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 1,182 | | | $ | 1,179 | |
| 在制品 | 876 | | | 1,141 | |
| 成品 | 338 | | | 665 | |
| 总库存 | $ | 2,396 | | | $ | 2,985 | |
存货按成本或可变现净值两者中的较低者列账及列示。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司已撇减美元。1.0百万美元和300万美元0.4分别为100万美元。
注：6.预付费用和其他流动资产
于2023年及2022年12月31日，预付开支及其他流动资产包括以下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 预付保险 | $ | 365 | | | $ | 2,533 | |
| 其他预付费用 | 737 | | | 1,376 | |
| 递延交易成本 | — | | | 993 | |
| 应收工资税 | — | | | 865 | |
| 其他流动资产 | 151 | | | 505 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 1,253 | | | $ | 6,272 | |
注：7.财产和设备，净额
于2023年及2022年12月31日，按成本计算的物业及设备包括以下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 机器和设备 | $ | 2,326 | | | $ | 1,445 | |
| 汽车 | 45 | | | 101 | |
| 租赁权改进 | 235 | | | 189 | |
| 计算机和设备 | 116 | | | 116 | |
| 总资产和设备 | 2,722 | | | 1,851 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (1,272) | | | (869) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 1,450 | | | $ | 982 | |
与不动产和设备有关的折旧和摊销总额为美元，0.5百万美元和300万美元0.3截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。
注8。应计费用和其他流动负债
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，应计开支及其他流动负债包括以下各项（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计工资总额 | $ | 878 | | | $ | 1,300 | |
| 应计费用和税款 | 2,798 | | | 375 | |
| 递延收入 | 367 | | | 525 | |
| 保修准备金 | 23 | | | 65 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 4,066 | | | $ | 2,265 | |
截至2023年12月31日，应计费用和税款包括$2.2与系列片制作奖取消所产生的合同负债有关的应计百万美元。
注：9.债务
三一贷款协议
2022年1月4日，Legacy Cepton与三一资本公司(以下简称三一资本)签订了一项贷款和担保协议以及随后的修订协议(以下简称三一贷款协议)，最高借款金额为$25.0百万美元，直至2023年1月1日，按等于(I)较大者的浮动年利率计算10.75%或(Ii)最优惠利率加7.0%。这笔贷款的到期日为2026年2月1日。关于利邦贷款协议，Legacy Cepton发布了一份认股权证96,998Legacy Cepton的普通股，行使价为$16.89每股(见附注14)。Legacy Cepton将发行认股权证作为承诺费资产，记录在综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。认股权证的公允价值估计为$。1.3发行之日为百万美元。2022年1月4日，Legacy Cepton借入了$10.0百万美元，招致$0.3百万美元的交易成本，作为债务贴现计入。Legacy Cepton还按比例确认了认股权证公允价值的一部分，作为与美元相关的债务折扣。10.0百万贷款。根据实际利息法，债务折价摊销在随附的综合经营报表和综合收益(亏损)中作为利息支出入账。利邦贷款协议项下的债务以本公司几乎所有资产的利息作抵押。该协定包含习惯性的肯定和否定公约。
截至2022年12月31日止年度，本公司确认为2.0与利邦贷款协议项下借款有关的利息开支百万元。于2022年11月7日，本公司偿还了利邦贷款协议项下所有未偿还本金及应计利息，并终止了包括1.5提前还款罚金百分比和2.5期末付款百分比。该公司记录了一美元1.0截至2022年12月31日的年度内，债务清偿亏损100万欧元。
与Koito签订的担保定期贷款协议
于2022年10月27日，本公司与Koito订立投资协议(“投资协议”)(见附注10)。在执行投资协议的同时，本公司与Koito订立了一项有担保定期贷款协议，借入日元人民币5.810亿欧元(约合39.4(“有担保定期贷款协议”)。这笔贷款应计利息的利率等于1.0年息2%，到期时支付。与Koito订立的有担保定期贷款协议为关联方交易，按低于市场利率发行。为反映类似债务工具将以市场利率发行的价格，该公司记录了#美元2.0百万债务贴现，作为综合资产负债表中额外实收资本的出资截至2022年12月31日。根据实际利息法，债务折价摊销在所附的综合经营和综合收益(亏损)表中作为利息支出入账。这笔贷款将于今年年初到期三在《投资协议》预期的交易完成后和《投资协议》根据其条款终止的日期之后的工作日。2022年11月7日，公司借款人民币5.810亿欧元(约合39.42,000,000美元)。有担保定期贷款协议项下的债务以本公司几乎所有资产(包括所有专利)的利息作抵押。该协定包含习惯性的肯定和否定公约。于2023年1月24日，本公司偿还了担保定期贷款协议项下的所有未偿还本金及应计利息。
截至该年度为止2023年12月31日，本公司确认美元0.3与有担保定期贷款协议项下借款相关的利息支出1,000,000美元。此外，该公司还确认了一美元0.82023年1月24日使用适用汇率偿还的100万美元外币交易损失和1美元1.1债务清偿损失百万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司确认0.8与有担保定期贷款协议项下借款相关的利息支出1,000,000美元。此外，该公司还确认了一美元4.32022年12月31日，使用适用汇率重新计量时的外币交易损失10万美元。
注10.可转换优先股
企业合并前的可转换优先股
在业务合并之前，Legacy Cepton的股票为$0.00001面值A系列、B系列、B-1系列和C系列已发行优先股，所有这些优先股均可按1：1的比例转换为Legacy Cepton的普通股，但须受一定的反稀释保护。在业务合并于2022年2月10日结束时，已发行和已发行的每股可转换优先股按交换比率转换为普通股。如附注2所述，本公司已追溯调整于2022年2月10日前已发行及已发行的股份，以实施换股比率。
Koito的可转换优先股
于2022年10月27日，本公司与Koito订立投资协议，根据该协议，除其他事项外，于交易完成时，并根据协议所载条款及条件，本公司向Koito发行及出售、100,000A系列可转换优先股的股份，面值$0.00001每股(“优先股”)，收购价为$100.0百万美元(“初始清算优先权”)。优先股的发行和出售及相关事宜于2023年1月11日获得公司股东批准，并于2023年1月19日向Koito发行优先股。与发行优先股有关，公司产生的直接和增量费用为#美元。1.1百万美元，包括交易费用、财务咨询和法律费用，这降低了优先股的账面价值。
自.起2023年12月31日公司已授权 5,000,000优先股，每股面值$0.00001。自.起2023年12月31日，有几个100,000已发行和已发行的优先股的股份。
股息拨备
优先股在支付股息和公司任何清算、解散或清盘时的资产分配权方面优先于公司普通股，低于所有有担保和无担保债务。优先股的初始清算优先权为$。100.02000万美元，相当于总清算优先权(定义如下)#美元100.0发行时为100万欧元。在公司的选择下，优先股带有4.25每年股息百分比，如以实物或3.25如果以现金支付，每年派息%，每种情况下每季度支付拖欠股息。优先股的持有者有权获得股息，无论公司董事会是否宣布。该股息应自股票发行之日起按季度应计和复利。优先股还有权全面参与以现金、股票或其他形式在折算后的基础上支付给普通股持有人的任何股息。
清算权
如发生任何清盘，优先股持有人有权收取每股金额，数额相等于(1)每股初步清盘优先股加上该等股份的任何应计或已申报但未支付的股息(“清算优先股”)或(2)优先股转换为普通股时应支付的金额。优先股将拥有优先于公司所有其他股权的分配权和清算权。自.起2023年12月31日，优先股的清算优先权为$104.11000万美元。
转换功能
自2024年1月19日起，优先股可根据持有人的选择，在任何时候全部或部分转换为公司普通股，相当于清算优先权的总和除以转换价格$所获得的商数。25.85(“换股价格”)，经调整以反映反向股票拆分。
反稀释条款
优先股的转换价格对股票拆分、股票分红、通过投标或交换要约出售股票(包括根据与林肯公园的购买协议(定义见下文))具有惯常的反摊薄条款，但根据当前或未来基于股权的激励计划或安排(包括行使员工股票期权)发行股票的惯常例外情况除外。
可选的赎回
本公司有权在下列情况下30(A)于适用的财政年度结束后的两周年当日或之后(如本公司已根据公认会计原则于截止日期为五周年后的任何财政年度的经审核财务报表中录得正净收益)购回全部(但不少于全部)由小藤或核准受让人(定义见投资协议)持有的已发行优先股，及(B)所有或任何部分并非由小藤或核准受让人在结业七周年后的任何时间持有的已发行优先股。
根本性的改变使之变得正确
在发生根本变化事件时，优先股的每名流通股持有人有权要求公司以相当于清算优先股的每股收购价回购其任何或全部优先股，或选择将优先股转换为公司普通股，相当于通过除以110按转换价格计算的清算优先权的百分比。
根本性变化被定义为将公司及其子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售或以其他方式处置给任何第三方，或完成任何交易，其结果是任何第三方或第三方集团成为超过50公司投票权的%。仅就Koito持有的股份而言，根本变化的定义被扩大到包括公司签订的发行超过10公司普通股的%，或任何战略联盟伙伴关系，或与被视为小东竞争对手的第三方的合资协议(受某些例外情况的限制)。
注11.股东权益(亏损)
普通股
Legacy Cepton普通股的持有人有权一在董事会宣布时，以及在清算或解散时，有权获得所有可供分配给股东的资产，并有权获得股息。持有人并无优先认购权或其他认购权，亦无有关该等股份的赎回或偿债基金规定。于2022年2月10日业务合并完成时，已发行及已发行的每股Legacy Cepton普通股按兑换比率转换为本公司普通股。
截至2023年12月31日，本公司已授权35,000,000普通股，每股面值$0.00001。截至2023年12月31日，有15,861,494已发行和已发行的普通股。请参阅注释1列报依据和合并原则关于反向股票拆分和授权股份减持及其追溯调整的更多信息，请参阅本报告。
林肯公园交易
2021年11月24日，Legacy Cepton与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”或“LPC”)签订了一项购买协议，根据协议，林肯公园同意购买100.0百万股普通股(受购买协议中包含的某些限制的限制)在一年中不时36个月于完成业务合并及购买协议所载若干其他条件后的期间(“购买协议”)。本公司可随时全权酌情指示林肯公园根据购买协议中确定的每日美元门槛购买普通股。普通股的每股购买价将是：(1)普通股在其上市市场上的最低交易价格，在适用的购买日期和(2)三者的平均值(3)普通股在十年内的最低收盘价(10)在紧接该购买日期之前的一个工作日结束的连续营业日。作为签订购买协议的对价，本公司发行了承诺费，5,000在企业合并结束之日向林肯公园出售普通股，随后又增加15,000普通股股份180业务合并结束后的天数(股票调整以反映反向股票拆分)。
自.起2023年12月31日及 2022年12月31日，114,251普通股股份已根据购买协议出售给林肯公园，代价为#美元。1.7百万美元。截至该年度为止2023年12月31日，根据购买协议，没有普通股出售给林肯公园。
F类股票
Legacy Cepton F类股票的持有者有权在转换后的基础上享有与同等数量普通股相同的投票权，并在董事会宣布时获得股息。持有者拥有转换为普通股和优先股的转换权。持有人须遵守既得条款，即每个持有人在#年的服务期内取得股票的既得权益。四年。在业务合并结束时，Legacy Cepton已发行和已发行的F类股票的每股按交换比率转换为公司的普通股。
注：12。基于股票的薪酬
股权激励计划
2016年7月5日，Legacy Cepton通过了2016年度股票计划(《2016年度计划》)，4,800,000Legacy Cepton的普通股保留用于向员工、非员工董事、顾问和顾问发行。由于业务合并，公司不再根据2016年计划授予新的激励奖励，并且有不是根据2016年计划为未来发行保留或可供发行的股份。紧接业务合并前的2016年计划下现有的激励奖励已转换为通过应用交换比率获得普通股股份的期权(“转换后奖励”)。
2022年2月10日，公司通过《2022年存量计划》(简称《2022年计划》)，1,512,314经过调整以反映反向股票拆分的公司普通股预留供向员工、非员工董事、顾问和顾问发行。根据2022年计划的条款，如果根据2016年计划发行和未完成的任何转换后奖励被取消、终止或到期，将根据2022年计划提供上述数量的股票供发行。在2022年计划期间，股票限额将在每个日历年1月份的第一个交易日自动增加，增加的金额相当于(I)2%(2于上一历年12月31日发行及发行在外的普通股总数或(Ii)董事会厘定的普通股股数。截至2023年12月31日，经调整以反映反向股票拆分，有1,825,809根据2022年计划为发行保留的普通股。
激励性股票期权与非限制性股票期权
股票期权通常被授予四年，受使用条件的限制，具有25授予日一周年归属的已授予股票期权的百分比及其余75按月授予剩余部分的百分比36月份。期权到期10从授予之日起的年数。
公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的员工和非员工股票期权活动摘要(经调整以反映反向股票拆分)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权股份 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语
(单位：年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 1,664,448 | | | $ | 19.10 | | | 7.5 | | $ | 126,591 | |
| 授与 | 68,105 | | | 78.00 | | | | | |
| 已锻炼 | (173,889) | | | 5.80 | | | | | |
| 过期/没收 | (132,532) | | | 41.60 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 1,426,132 | | | $ | 21.45 | | | 6.5 | | $ | 6,486 | |
| 授与 | 8,500 | | | 4.45 | | | | | |
| 已锻炼 | (30,685) | | | 1.00 | | | | | |
| 过期/没收 | (145,464) | | | 44.02 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 1,258,483 | | | $ | 19.22 | | | 4.5 | | $ | 767 | |
| 可行使，2023年12月31日 | 1,136,831 | | | $ | 16.93 | | | 4.2 | | $ | 767 | |
| 已归属且预计将于2023年12月31日归属 | 1,258,483 | | | $ | 19.22 | | | 4.5 | | $ | 767 | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，已授出期权的估计加权平均授出日公允价值为#美元。2.03及$3.15每股，分别。截至2023年和2022年12月31日，有美元2.7百万美元和美元9.0与未归属股票期权有关的未确认基于股票的薪酬支出预计将在加权平均期间确认1.3年和2.0分别是几年。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内行使的期权总内在价值为0.1百万美元和美元4.8分别为100万美元。公司在发生没收行为时予以确认。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计其期权在授予日的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括期权预期期限内的预期股价波动、期权预期期限、期权预期期限的无风险利率和预期股息。
股价：在业务合并结束之前，普通股的授予日期公允价值是使用估值方法确定的，这些估值方法利用了某些假设，包括事件的概率加权、波动性、清算时间、无风险利率以及由于缺乏市场流动性而进行折扣的假设。在业务合并后，普通股的授予日期公允价值为纳斯达克上报告的公开交易收盘价。
预期波动率： 预期波动率是根据可比公司股票的平均历史波动率估计的，因为本公司没有足够的交易历史来确定历史波动率。
无风险利率：无风险利率基于发行零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日与期权的预期条款相对应。
预期期限：授予的期权的预期期限基于股票期权的预期寿命，并考虑到合同条款和归属时间表。在业务合并之前，期权的预期期限是使用简化方法估计的，这是因为公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计期权的预期期限。
预期股息收益率：预期股息率为零由于本公司目前并无过往或预期于可见将来宣派股息。
截至本年度，布莱克—舒尔斯期权定价模式所采用之加权平均假设 2023年12月31日2022年的情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 股票价格 | $3.70 - $5.30 | | $14.70 - $94.00 |
| 预期波动率 | 41 | % | | 39 - 41% |
| 无风险利率 | 3.75 - 4.28% | | 1.79 - 3.98% |
| 预期期限 | 5.84 - 6年份 | | 5.92 - 6年份 |
| 预期股息收益率 | — | % | | — | % |
限售股单位
本公司根据二零二二年计划授出受限制股份单位。根据2022年计划授予的每个RSU代表了一项权利， 一本公司的普通股份额当RSU归属。受限制单位一般在一段时间内归属， 一至四年，受服务条件限制。受限制股份单位的公允价值等于本公司普通股于授出日期的公允价值。
本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的受限制股份单位活动概要（经调整以反映反向股份拆分）呈列如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU共享 | | 加权授出日期公允价值 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 537,115 | | | $ | 25.60 | |
| 已释放 | (18,115) | | | $ | 23.10 | |
| 被没收 | (48,132) | | | $ | 26.10 | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 470,868 | | | $ | 25.66 | |
| 授与 | 489,762 | | | $ | 10.19 | |
| 已释放 | (173,077) | | | $ | 25.79 | |
| 被没收 | (179,524) | | | $ | 14.81 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 608,029 | | | $ | 16.36 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，6.7百万美元和美元9.3与未归属受限制单位有关的未确认股票补偿费用，预计将在加权平均期间内确认， 2.0年和2.3年，分别。于2023年及2022年12月31日，未偿还受限制股份单位的总内在价值为美元。1.9百万美元和美元6.0 百万，分别。本公司于发生没收时确认。
基于绩效的库存单位
截至2022年12月31日止年度，本公司授予 12,3002022计划下基于业绩的股票单位(“PSU”)的份额，6,600第一批和第二批股票5,700第二批股票。每笔赠款包括二基于市场的归属部分，如果在常规交易结束时第一批归属20任何时间段内的交易日30连续交易日，(I)公司普通股价格超过$150.00每股或(Ii)公司市值超过$2.11000亿美元；以及在常规交易结束时授予的第二批20任何时间段内的交易日30连续交易日，(I)公司普通股价格超过$175.00每股或(Ii)公司市值超过$2.5在每一种情况下，适用的股价或市值目标必须在2025年2月10日之前实现，以便归属适用的部分，并进一步规定，每一批的归属取决于承授人持续受雇于本公司，直至实现适用的目标之日。
PSU于估值日的公平值乃采用蒙特卡罗估值模型厘定，该模型采用重大假设，包括预期波动率、股息率、于估值日的股价、市值目标及每批PSU归属所需的相应股价目标、预期年限及无风险比率。
PSU于估值日的公允价值为$0.1百万美元，加权平均授予日期公允价值为$9.77，在派生服务期内摊销21和22每个月，分别。截至2023年12月31日，与PSU相关的未确认的基于股票的补偿费用并不重要，预计将予以确认
在加权平均期间， 1.1年于二零二三年十二月三十一日之后， 5,600由于一名雇员辞职，PSU股份已注销。
于授出日期（二零二二年五月三日），购股权单位之加权平均公平值乃采用蒙特卡洛模拟模型厘定，该模型包括以下加权平均假设：
| | | | | |
| 授予日期股票价格 | $ | 29.80 | |
| 预期波动率 | 74.0 | % |
| 无风险利率 | 2.90 | % |
| 预期期限 | 2.8年份 |
| 预期股息收益率 | 0 | % |
基于股票的薪酬
在过去几年里2023年12月31日及二零二二年，本公司录得与授予雇员及非雇员购股权有关的股份补偿开支（千）如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 187 | | | $ | 165 | |
| 研发费用 | 4,124 | | | 4,400 | |
| 销售、一般和行政费用 | 4,261 | | | 3,678 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 8,572 | | | $ | 8,243 | |
该公司资本化了$0.2在截至该年度的年度内，以股票为基础的薪酬支出中的1百万美元2023年12月31日和2022年。于截至本年度止年度内并无任何变动。2023年12月31日。截至2022年12月31日止年度，本公司确认额外的股票薪酬开支为$0.4由于与被取消的期权和加速的RSU相关的修改而产生的百万美元。
注13.溢价负债
除了在企业合并结束时发行的股票(见注2)外，还应向在企业合并中收取对价的普通股和/或期权持有人支付额外的或有股票(“或称或有股票”)，金额如下：
| | | | | |
| (a) | 如果公司普通股的收盘价等于或超过$150.00以每股计算20在任何连续交易日内30-发生在2022年2月10日之后和2025年2月10日或之前的交易日，那么，公司将向有权获得套现股份的每一普通股持有人发行相当于该持有人按比例分配的700,000股份。 |
| | | | | |
| (b) | 如果公司普通股的收盘价等于或超过$175.00以每股计算20在任何连续交易日内30-发生在2022年2月10日之后和2025年2月10日或之前的交易日期间，公司将向每位有权获得套现股份的普通股持有人发行数量相当于该持有人按比例分配的600,000股份。 |
公司得出结论认为，溢价股份符合负债分类标准，这是由于存在或有结算条款，可能导致持有人根据公司股票价格或控制权变更时支付的价格获得不同数额的股份。由于结算不仅取决于本公司的股价(即符合资格的控制权变更事件中观察到的或隐含的股价)，而且还取决于符合资格的控制权变更事件的发生，这导致溢价股票不与本公司自己的股票挂钩，从而导致负债分类。业务合并完成后，本公司按公允价值在综合资产负债表中将这些工具作为负债入账，并将在每个报告日期确认随后的公允价值变动。溢价负债的公允价值乃使用蒙特卡罗估值模型厘定，该模型利用重大假设，包括预期波动率、预期期限及无风险比率，以确定实现普通股股价里程碑的可能性。
下表汇总了在每个相关日期估算溢价负债公允价值时使用的假设：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 股票价格 | $ | 3.14 | | | $ | 12.70 | |
| 预期波动率 | 117.0 | % | | 79.0 | % |
| 无风险利率 | 5.32 | % | | 4.42 | % |
| 预期期限 | 1.2年份 | | 2.1年份 |
| 预期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % |
股价：股票价格以估值日的收盘价为基础，并进行了调整，以反映反向股票拆分。
预期波动率：波动率是根据选定行业同行的历史波动率和隐含波动率的组合确定的，这些同行被视为与本公司的业务相当，与奖励的预期期限相对应。
无风险利率：无风险利率基于发行零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日对应于预期3年制溢出期的期限。
预期期限：预期期限为 三年制赚取时间。
预期股息收益率：预期股息率为零由于本公司目前并无过往或预期于可见将来宣派股息。
截至该年度为止2023年12月31日，本公司录得收益， $0.8百万于综合经营及全面收益（亏损）表内确认盈利负债之公平值变动。截至 2023年12月31日，赚得负债余额约为 $0.1百万.截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司录得收益$。74.1 于综合经营报表及全面收益（亏损）中确认的净利润负债公平值变动。截至2022年12月31日，盈余负债余额约为美元。0.91000万美元。
注14.认股权证
企业合并中的普通股认股权证
作为GCAC首次公开募股的一部分，8,625,000公开认股权证已售出。已发行认股权证及以股权为基础的奖励条款(包括行使价及根据该等条款可发行的股份数目)已按比例调整，以反映反向股票分拆。经调整的认股权证条款规定十在生效日期之前根据认股权证的行使而购买的普通股股份，相当于在生效日期之后根据认股权证购买的普通股的一股。生效日期后每份认股权证的行权价等于10乘以生效日期前的行权价；因此，本公司认股权证的行权价为$115.00在生效日期之后的每股。公股认股权证只能对整数股的普通股行使。公开认股权证将会到期五年在企业合并完成后，或者在赎回或清算之前。这些认股权证在纳斯达克上上市，代码为“CPTNW”。
当可行使时，本公司可赎回全部而非部分的公共认股权证，价格为$0.01每份认股权证，只要公司提供的资金不少于30向每个权证持有人发出提前几天的赎回书面通知，并且只有在报告的最后一次普通股销售等于或超过$180.00以每股计算20在一个交易日内30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日。
在GCAC首次公开募股的同时，GCAC完成了对5,175,000私人配售是赞助商的担保。私募认股权证与公开认股权证相同，包括上文所述的反向股票分割调整，不同之处在于私募认股权证只要由初始购买者或该购买者的准许受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人
配售认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司认为，私募认股权证符合责任分类标准，这是由于存在一项和解条款，根据权证持有人是谁(即允许受让人与不允许受让人)调整和解金额。这一条款导致私募认股权证不与公司自己的股票挂钩，从而导致负债分类。于完成业务合并后，私募认股权证的公允价值入账约为$2.6百万美元。私募认股权证的公允价值对2023年12月31日。截至该年度为止2023年12月31日，公司录得收益#美元。0.4在综合经营和全面收益(亏损)表中反映负债的公允价值变动。截至2022年12月31日止年度，本公司录得收益$2.1综合经营报表和全面收益(亏损)中的负债公允价值变动。
借入发行的普通股认股权证
2019年8月，Legacy Cepton与硅谷银行(SVB)签订了一项贷款和担保协议(“2019贷款协议”)，允许借款最高可达$5.0截至2020年7月31日的定期贷款(已于2020年2月偿还)下的100万美元。关于2019年贷款协议，Legacy Cepton发行了可拆卸认股权证(“SVB认股权证”)，以购买60,000Legacy Cepton的普通股。紧接业务合并完成前，SVB认股权证已净行使，其后转换为本公司普通股股份。
2022年1月4日，关于三一贷款协议，Legacy Cepton发布了一份认股权证，以购买96,998Legacy Cepton的普通股，行使价为$16.89每股。认股权证立即可行使，并于2032年1月4日到期。该公司的结论是，由于存在或有结算条款，可能导致持有者根据公司的股价或控制权变更时支付的价格获得不同数额的股票，权证符合债务分类标准。由于结算不仅取决于公司的股价(即在符合资格的控制权变更事件中观察到的或隐含的股价)，而且还取决于符合资格的控制权变更事件的发生，这导致认股权证不与公司自己的股票挂钩，从而导致负债分类。 认股权证的公允价值最初估计为$1.3100万美元，使用布莱克-斯科尔斯估值模型。紧接业务合并完成之前，利邦认股权证被净行使，随后转换为普通股。截至2022年12月31日止年度，本公司录得收益$0.7在综合经营和全面收益(亏损)报表中的收入为100万美元。
注15。所得税
(亏损)所得税前收入包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 国内 | $ | (48,606) | | | $ | 9,620 | |
| 外国 | 76 | | | (224) | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | (48,530) | | | $ | 9,396 | |
所得税准备金由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 当前： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | |
| 外国 | 16 | | | 16 | |
| 总电流 | 16 | | | 16 | |
| | | |
| 延期： | | | |
| 联邦制 | — | | | — | |
| 状态 | — | | | — | |
| 外国 | — | | | — | |
| 延迟合计 | — | | | — | |
| 所得税拨备 | $ | 16 | | | $ | 16 | |
本公司所得税拨备的实际税率与联邦法定税率不同如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 美国联邦规定（法定利率） | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州税 | 1.6 | | | (19.4) | |
| 其他永久性物品 | (0.6) | | | (0.8) | |
| 基于股票的薪酬 | (2.7) | | | 4.4 | |
| 研发学分 | 1.1 | | | (8.3) | |
| 交易成本 | — | | | (8.2) | |
| 更改估值免税额 | (21.1) | | | 183.5 | |
| 套利负债的重新计量 | 0.5 | | | (172.1) | |
| 实际税率 | (0.1) | % | | 0.2 | % |
截至2023年12月31日止年度，本公司的实际税率与美国联邦法定税率的差异主要是由于本公司对其美国递延税项资产的全额估值拨备所致。截至2022年12月31日止年度，本公司的实际税率与美国联邦法定税率的差异主要是由于重新计量盈余负债、交易成本以及本公司对其美国递延税项资产的全额估值拨备。
公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产和负债如下(单位：千)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 33,441 | | | $ | 28,199 | |
| 第174节资本化的研究和开发费用 | 8,851 | | | 5,489 | |
| 研发学分 | 6,765 | | | 5,319 | |
| 经营租赁负债 | 2,263 | | | 107 | |
| 基于股票的薪酬 | 1,592 | | | 1,373 | |
| 其他 | 616 | | | 769 | |
| 递延税项资产总额 | 53,528 | | | 41,256 | |
| 估值免税额 | (51,384) | | | (41,159) | |
| 扣除估值准备后的递延税项资产总额 | 2,144 | | | 97 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | (2,144) | | | (97) | |
| 递延税项负债总额 | (2,144) | | | (97) | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | — | | | $ | — | |
ASC 740要求将净营业亏损、暂时性差额和贷记结转的税收优惠记录为资产，前提是公司评估实现这一目标的可能性“较大”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。由于公司最近的经营亏损历史，管理层认为上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不太可能得到确认，因此，已于2023年12月31日和2022年12月31日提供了全额估值准备。公司的估值备抵余额增加了#美元10.2百万美元和300万美元17.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司在联邦所得税方面的净营业亏损结转总额约为$144.9百万美元和300万美元119.8分别为2.5亿美元，其中1美元7.6如果不加以利用，结转的100万净联邦运营亏损将于2037年底开始到期。从2018年1月1日开始的纳税年度，产生的任何联邦净营业亏损都可以无限期结转，而不是最初的到期日期。20好几年了。该公司还结转了约#美元的国家净营业亏损。44.7百万美元和300万美元46.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为100万欧元，将于2037年开始到期。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，该公司的联邦研发信贷结转约为$5.8百万美元和300万美元4.3分别为2038年开始到期的100万美元和加州研发信贷结转约$6.9百万美元和300万美元5.81000万，不到期。
由于1986年《国税法》和类似国家规定的所有权百分比变动限制，结转的净营业亏损和研发信贷结转可能受到年度限制。年度限额可能会导致结转的净营业亏损和使用前的研发信贷到期。这种消除的数额，如果有的话，还没有确定。
截至2023年、2023年和2022年12月31日，未确认的税收优惠总额为美元。5.1百万美元和300万美元4.0如经考虑任何估值免税额后确认，上述各项均不会影响所得税开支。公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。下表汇总了未确认税收优惠总额的合计变动(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 年初未确认的税收优惠 | $ | 4,029 | | | $ | 2,569 | |
| 与上一年度税收拨备有关的增加 | — | | | 244 | |
| 与本年度税收准备金有关的增加额 | 1,059 | | | 1,216 | |
| 截至年底未确认的税收优惠 | $ | 5,088 | | | $ | 4,029 | |
本公司在美国、联邦、州和多个外国司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规以相关税收法律法规的解释为准，需要做出重大判断才能适用。自净营业亏损或研发抵免使用之日起，公司所有纳税年度将分别开放三年和四年供联邦和州税务机关审查。该公司没有任何联邦或州税务审计待决。
注16.租契
本公司根据不同日期到期的不可撤销经营租约租赁办公和制造设施一直到2028年4月。本公司的租赁协议并不包含任何有关剩余价值保证或重大限制性契诺的重大条款及条件。公司采用了ASU 2016-02，租契 (主题842)2022年1月1日使用修改后的回溯法。
公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。经营租赁计入本公司综合资产负债表中的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营性租赁使用权资产和负债于开始日按等同于租赁期内租赁付款现值的金额确认。本公司的租约并无提供隐含利率，因此，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本公司在可随时确定的情况下使用隐含利率。公司选择了新标准内过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许公司继续现有的租约分类，并排除具有以下原始条款的租约一年此外，本公司选择将所有资产类别的租赁和非租赁组成部分合并。可变租赁付款定义为就资产使用权作出之付款，而该付款因开始日期后发生之事实或情况变动而有所变动（时间推移除外）。任何可变租赁部分于产生时支销。经营租赁使用权资产亦包括与预付或递延租赁付款及租赁优惠有关的调整。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款之经营租赁开支于租期内以直线法确认。
截至年度的租赁费用的组成部分二零二三年及二零二二年十二月三十一日具体数字如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 经营租赁成本 | $ | 3,074 | | | $ | 1,516 | |
| 可变租赁成本 | 813 | | | 845 | |
| 经营租赁总成本 | $ | 3,887 | | | $ | 2,361 | |
截至年度的补充现金流量资料2023年12月31日 和2022年与租赁有关的费用如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 为包括在经营活动中的经营租赁支付的现金 | $ | 2,564 | | | $ | 1,838 | |
| 为换取租赁义务而取得的使用权资产： | | | |
| 经营租约 | $ | 11,190 | | | $ | 1,827 | |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 10,038 | | | $ | 445 | |
| 经营租赁负债： | | | |
| 经营租赁负债，流动 | $ | 1,875 | | | $ | 211 | |
| 非流动经营租赁负债 | 8,720 | | | 281 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 10,595 | | | $ | 492 | |
经营租赁使用权资产计入其他资产 在合并资产负债表。
加权平均剩余年期及贴现率如下（年期）：
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 加权平均剩余租期 | 4.27 | 3.06 |
| 加权平均贴现率 | 14.48 | % | 13.78 | % |
租赁负债的到期日如下(以千计)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2024 | $ | 3,250 | |
| 2025 | 3,328 | |
| 2026 | 3,324 | |
| 2027 | 3,368 | |
| 此后 | 847 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | $ | 14,117 | |
| |
| 减：最低租赁承诺现值调整 | (3,522) | |
| 租赁负债净额 | $ | 10,595 | |
注17.承付款和或有事项
法律诉讼
本公司可能不时涉及在其正常经营过程中出现的各种法律索赔、诉讼和其他事项。虽然不能作出保证，而且这些事项的结果目前无法确定，但本公司目前认为，这些索赔、诉讼或诉讼程序都不可能对本公司的财务状况产生重大不利影响。此外，公司的会计政策是在发生法律费用时确认这些费用。
本公司在可能产生负债，且损失金额可合理估计的情况下，记录其未决的法律诉讼、调查或索赔的应计项目。本公司评估可能影响任何应计金额的法律诉讼、调查或索赔的发展，以及可能导致或有亏损成为可能并可合理估计的任何发展。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有与法律索赔、诉讼或诉讼相关的或有损失。
合同制造商或有损失
由于2023年12月取消了系列制作奖，本公司取消了与某些合同制造商的生产合同。这导致该公司在2023年12月31日之前收到了合同制造商的项目损失索赔。损失索赔包括项目费用，公司认为，根据与合同制造商签订的法律协议产生的合同权利和义务，它对这些项目不承担责任。本公司认为，这些特定项目成本的亏损是合理可能的，但不太可能，因此截至2023年12月31日尚未产生应计项目。截至2023年12月31日，公司估计合理可能的
损失的范围从零到大约$1.3百万美元。该公司将继续与其合同制造商评估情况，并将在必要时更新其情况。
其他或有事项
由于取消了系列片制作奖，该公司向Koito提出索赔，要求追回一大笔项目损失。索赔包括与材料、工具、工程和其他相关项目费用有关的费用。该公司正在寻求在2024年第一季度复苏，但正式的复苏时间表尚未达成一致，目前尚不清楚。截至2023年12月31日，该公司确定回收不确定，索赔金额既不能估计，也不能实现，也不能变现。因此，或有收益没有在公司的财务报表中确认。
注：18。关联方交易
与Koito签订的投资协议和投资者权利协议
于2022年10月27日，本公司与Koito订立投资协议，根据该协议，除其他事项外，于交易完成时，并根据协议所载条款及条件，本公司向Koito发行及出售100,000优先股，收购价为$100.01000万美元。优先股的发行和出售及相关事宜于2023年1月11日获得公司股东批准，并于2023年1月19日向Koito发行优先股。详情见综合财务报表附注10。于优先股发行结束时，本公司与Koito订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，根据该协议，除其他事项外，本公司确保二Koito的指定人员在优先股发行后立即进入公司董事会。投资者权利协议还规定了某些投资者同意权、优先购买权、注册权和终止权，其中包含的某些条款限制了公司在没有Koito同意的情况下获得额外资金来源的能力。
与Koito签订的担保定期贷款协议
在执行投资协议的同时，本公司订立有担保定期贷款协议，借入日元人民币5.810亿欧元(约合39.4(亿美元)。有担保定期贷款协议(“贷款”)项下的借款应计利息等于1.0年利率，到期时支付。这笔贷款将于今年年初到期三在投资协议预期的交易完成后和投资协议根据其条款终止的日期之后的营业日。与Koito订立的有担保定期贷款协议为一项关联方交易，按低于市场利率发行。2022年11月7日，公司借款人民币5.8协议下的10亿美元。为反映类似债务工具将以市场利率发行的价格，该公司记录了#美元2.01000万债务贴现作为综合资产负债表中额外实收资本的出资额。根据实际利息法，债务折价摊销在随附的综合经营报表和综合收益(亏损)中作为利息支出入账。有担保定期贷款协议项下的债务以本公司几乎所有资产(包括所有专利)的利息作抵押。该协定包含习惯性的肯定和否定公约。于2023年1月24日，本公司使用出售优先股所得款项偿还与Koito订立的有担保定期贷款协议项下的所有未偿还本金及应计利息。
截至该年度为止2023年12月31日，本公司确认美元0.3与Koito的有担保定期贷款协议下的借款相关的利息支出1,000,000美元。此外，该公司还确认了一美元0.82023年12月31日，使用适用汇率重新计量时的外币交易损失10万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司确认0.8与有担保定期贷款协议项下借款相关的利息支出1,000,000美元。此外，该公司还确认了一美元4.32022年12月31日，使用适用汇率重新计量时的外币交易损失10万美元。
Koito意向书
2023年12月21日，本公司收到Koito发出的非约束性收购意向书(“建议交易”)100尚未由Koito或若干其他潜在展期参与者(包括裴俊博士、Cepton的总裁及行政总裁)(统称为“展期参与者”)拥有的本公司流通股的百分比。Koito在意向书中表示，Cepton和Koito之间任何潜在协议的条款将取决于某些条件，尤其包括圆满完成尽职调查审查、展期参与者的展期、关键员工的保留、交易结构和交易文件的谈判和协议、Koito董事会对拟议交易的批准，以及Cepton流通股的简单多数批准。
公司董事会通过一个特别委员会，目前正在评估Koito对各种替代方案的兴趣，并与其可能保留的任何财务和法律顾问进行磋商。
与Koito的交易
Koito是该公司的汽车一级合作伙伴，对Koito的销售占52%和43分别占我们截至2023年、2023年和2022年12月31日的总收入的6%。从Koito产生的收入为$6.71000万美元和300万美元3.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。来自Koito的应收账款为$2.1截至2023年12月31日的10亿美元，1.0截至2022年12月31日，为100万。
2023年12月，Koito通知本公司，授予Koito系列生产奖的通用汽车已决定重新调整其ADAS产品供应范围，因此，Koito取消了与GM系列生产奖相关的所有未完成的公司采购订单。按照惯例，当汽车项目发生变化时，公司提交了与取消相关的项目投资成本回收。有关进一步信息，请参阅本报告中我们的合并财务报表附注17
注19.每股基本和稀释后净收益(亏损)
当发行符合参与证券定义的股票时，本公司在计算每股普通股净收益(亏损)时采用两级法。本公司于截至该年度止年度录得净亏损2023年12月31日以及截至2022年12月31日的年度净收入状况。公司认为其可转换优先股参与其中，因为在普通股宣布股息的情况下，持有人拥有不可没收的股息权利。当公司处于净亏损状态时，普通股股东应占净亏损不按两类法分配给可转换优先股，因为这些证券没有分担亏损的合同义务。每股基本净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东应占的净收入(亏损)除以公司已发行普通股的加权平均股数。在普通股股东应占净亏损期间，潜在稀释性普通股等价物已从普通股股东应占摊薄每股净亏损的计算中剔除，因为它们的影响是反摊薄的。
下表列出了每股基本净(亏损)收入和稀释后净(亏损)收入分母的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 分母： | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 15,776,387 | | | 14,691,793 | |
购买普通股和RSU的股票期权(1) | — | | | 881,052 | |
| 加权平均已发行普通股-稀释 | 15,776,387 | | | 15,572,845 | |
| | | | | |
| (1) | 包括可回购的加权平均未归属股份9,083截至2022年12月31日的年度。 |
以下普通股等价物不包括在计算呈列期间的每股摊薄净收入（亏损）时，原因是计入该等普通股等价物会产生反摊薄效应：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 购买普通股和受限制股的股票期权 | 1,850,720 | | | 5,002,191 | |
| 按转换后基准计算的优先股 | 4,026,564 | | | — | |
| 总计 | 5,877,284 | | 5,002,191 |
自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日, 1,300,000上表不包括盈利股份，因为该等股份被视为或有可发行，且截至2009年， 二零二三年及二零二二年十二月三十一日。自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日, 13,800,000普通股认股权证（可行使的总数， 1,380,000由于根据计算每股摊薄盈利的库藏股法，并无可发行股份。
注：20。细分市场
本公司经营业务， 一 运营部门开发和生产用于汽车的激光雷达传感器， 智能基础设施调整产业结构。公司首席执行官是首席运营决策者(“CODM”)。CODM根据在综合基础上提出的财务信息以及按产品组分列的销售和毛利分类信息来分配资源和作出经营决策。公司产品组的盈利能力不是分配资源的决定性因素，CODM不评估低于合并公司水平的盈利能力。本公司位于其注册国美国的长期资产约为：100%.
注：21。后续事件
公司自资产负债表日起对后续事件进行了评估2024年3月29日，合并财务报表的出具日期。
新系列产品
2024年3月，Cepton和它的一级合作伙伴Koito接到了新系列制作的通知；然而，细节尚未敲定。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当时传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2023年12月31日，根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的要求，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一审查，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序截至2023年12月31日无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。
管理层关于财务报告内部控制的报告
正如本报告其他部分讨论的那样，我们于2022年2月10日完成了业务合并。在完成业务合并之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在编制截至2021年12月31日的合并财务报表时，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日的财务报告内部控制仍然存在：
•我们没有保持足够的资源，具有与上市公司的财务报告要求相称的适当水平的会计知识和经验，特别是关于某些非标准交易的会计方面的技术会计知识。
我们不能向您保证，我们的财务报告内部控制中的其他重大缺陷或重大弱点将不会在未来被发现。任何未能维持或实施所需的新的或改进的控制，或未能实施我们的补救计划或我们在实施该计划时遇到的任何困难，都可能导致额外的重大缺陷或重大弱点，或导致我们财务报表中的重大错报。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，贷款人和投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。
这一重大弱点如果得不到纠正，可能会导致帐目的错报或披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这是无法预防或发现的。
我们的管理层预计，在上述重大缺陷得到纠正之前，我们对财务报告的内部控制将不会有效。如果我们对这一重大弱点的补救措施不奏效，或者我们在未来经历更多的重大弱点，或者以其他方式未能在未来对财务报告保持有效的内部控制制度，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，除了纳斯达克上市要求外，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股价格可能会因此下跌。此外，我们可能无法根据购买协议以我们认为合理的价格向林肯公园出售普通股，或者根本无法以可接受的条款从银行机构借入资金，以及我们未来可能面临各种融资来源的限制。
鉴于上述重大弱点，我们将继续评估我们的会计和财务需求。虽然我们在加强对财务报告的内部控制方面取得了进展，并将继续努力进行控制补救，但还需要更多时间来完成实施，并评估和确保这些措施的可持续性。
程序。因此，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为实质性弱点已经得到补救。
作为一家非加速申报机构，我们不需要提供本公司独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施实施后执行外，于截至2023年12月31日止季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
内幕交易安排
无.
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表列出了截至本年度报告以Form 10-K格式提交的某些董事和高管的姓名、年龄和职位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政人员 | | | | |
| 裴军 | | 55 | | 总裁，首席执行官兼董事会主席 |
| 张栋(Dennis) | | 55 | | 临时首席财务官 |
| 廖东仪 | | 48 | | 首席技术官 |
| 韩立群 | | 54 | | 首席运营官 |
| 米切尔·胡蒂安 | | 44 | | 首席商务官 |
| 非雇员董事 | | | | |
| 菌业 | | 57 | | 董事 |
| 胜田孝之 | | 61 | | 董事 |
| Hideharu（Harry）Konagaya | | 60 | | 董事 |
| 乔治·西兰塔沃斯 | | 59 | | 董事 |
| 王梅（五月） | | 54 | | 董事 |
| 张晓刚（Jason） | | 58 | | 董事 |
行政人员
裴俊医生。自2022年2月以来，贝博士一直担任我们的首席执行官兼董事会主席总裁。在业务合并之前，贝博士自2016年共同创立Legacy Cepton以来一直担任该公司的首席执行官，直至2022年2月。在此之前，贝博士于2010年11月至2017年7月担任光学仪器公司AEP Technology，Inc.的首席执行官兼创始人，并于2007年5月至2010年11月担任激光雷达技术公司Velodyne Lidar，Inc.的声学和激光雷达工程总经理。贝博士在斯坦福大学获得电气工程博士学位
张东(丹尼斯)。张先生自2024年1月起担任我们的临时首席财务官。张先生自2023年12月起担任本公司高级制造副总裁，并自2022年2月起担任本公司制造副总裁。在此之前，他自2019年5月起在Legacy Cepton担任制造副总裁。在加入Cepton Technologies，Inc.之前，张先生于2017年10月至2019年4月在Broic Group Pty Ltd担任工程经理。张先生拥有麦格理大学的工商管理硕士学位和清华大学的汽车工程学士学位。
廖东一博士。廖博士于2023年3月晋升为首席技术官，此前自2022年2月起担任我们的应用高级副总裁。廖博士于2017年2月至2019年6月担任Legacy Cepton申请部副总裁，自2019年6月起担任Legacy Cepton申请部高级副总裁，直至业务合并结束。廖博士之前是YourMachic.com的联合创始人，并在2012年1月至2016年12月期间担任该公司的首席技术官。2001至2010年间，他还在NVIDIA担任过各种工程和管理职务。廖博士拥有麻省理工学院核工程博士学位。
韩立群医生。韩博士自2022年8月以来一直担任我们的首席运营官。韩博士此前曾于2022年2月至2022年7月担任本公司运营总监高级副总裁，于2020年9月至2022年2月担任Legacy Cepton运营总监高级副总裁，并于2016年10月至2020年9月担任Legacy Cepton运营副总裁总裁。在此之前，韩博士曾在凯乐-腾讯工程技术部任职，负责核心技术创新和新产品推介。韩博士在斯坦福大学获得了应用物理学博士学位和电子工程硕士学位，专业是固态电子学和光学。
米切尔·胡蒂安。Hourtienne先生自2023年9月以来一直担任我们的首席商务官。侯天安先生曾于2022年2月至2023年8月担任本公司业务发展部高级副总裁，于2021年2月至2022年1月担任Legacy Cepton业务发展副总裁总裁，于2019年12月至2021年1月担任董事业务发展部高级副总裁，并于
2018年3月至2019年11月。在加入Cepton之前，Hourtienne先生曾在Sensata、飞思卡尔半导体、英飞凌科技和西门子VOD Automotive工作，领导产品营销和销售工作。Hourtienne先生拥有威廉与玛丽学院的MBA学位和凯特琳大学的电气工程学士学位。
非雇员董事
叶军博士。叶博士自2022年2月以来一直担任本公司董事会成员。自2014年7月共同创立生物信息软件开发公司Sentieon，Inc.以来，叶博士一直担任该公司的总裁兼首席执行官。叶博士曾在2011年5月至2014年6月担任方顿科技公司的联合创始人、总裁兼首席执行官，方顿科技公司是一家专门从事数据挖掘的公司，现在是阿里巴巴集团的一部分。在加入方顿之前，叶博士是Brion Technologies，Inc.的联合创始人兼首席技术官，从2002年9月到2011年4月，Brion Technologies，Inc.是一家专门从事半导体制造计算光刻的公司(于2006年12月被ASML收购)。2001年10月至2015年8月，叶诗文在斯坦福大学担任电气工程咨询教授。叶博士拥有斯坦福大学电气工程博士学位、爱荷华州立大学物理学硕士学位和复旦大学电气工程学士学位。
胜田孝之。胜田先生自2022年2月起担任本公司董事会成员，并曾于2019年6月至2022年1月担任Legacy Cepton董事会成员。Katsuda先生自2023年6月以来一直担任Koito的高级常务董事兼工程总部负责人。胜田先生此前曾于2022年6月至2023年5月担任公司董事总经理，2019年6月至2022年5月担任董事兼公司董事总经理，并于2016年4月至2019年5月担任全职顾问。在加入Koito之前，Katsuda先生于2007年1月至2016年3月担任雷克萨斯国际公司产品规划总工程师。胜田先生拥有九州大学的航空工程学位。
小谷英原(哈里)。Konagaya先生自2023年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2023年起，小河屋先生还兼任小藤执行副总裁总裁和采购部主管。Konagaya先生此前自2017年起担任董事高级董事总经理、财务会计部主管、采购部主管，并在此之前曾在小藤内部担任过多个职位。Konagaya先生拥有日本早稻田大学理工学院的工业管理学位。
乔治·西兰塔沃斯。Syllantavos先生自2022年2月以来一直担任本公司董事会成员。在业务合并之前，Syllantavos先生自2019年12月起担任GCAC董事会成员。作为GCAC的董事成员，Syllantavos先生被任命为GCAC的联席首席执行官兼首席财务官，任期自2019年12月至业务合并完成为止，以促进收购。此前，Syllantavos先生于2021年1月至2022年7月担任ITHAX Acquisition Corp.N/K/A Mondee，Inc.(纳斯达克股票代码：MOND)的董事会成员和审计委员会主席，于2018年12月至2021年12月担任Phunware Inc.(纳斯达克：PHUN)的董事会成员，并于2015年12月至2018年12月担任Stella Acquisition III Corp.N/K/A Phunware Inc.的联席首席执行官兼首席财务官。西兰塔沃斯还是鹦鹉螺能源管理公司的联合创始人，自2011年5月以来一直担任董事的董事总经理，自2018年以来一直担任七海投资基金的合伙人。西兰塔沃斯先生拥有罗斯福大学工业工程学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。
梅博士(梅)王。王博士自2022年2月以来一直担任本公司董事会成员。自2019年9月以来，王博士还担任跨国网络安全公司帕洛阿尔托网络公司(纳斯达克代码：PAW)的物联网首席技术官，并自2013年11月以来担任亚洲私募股权公司赛义夫合伙公司的风险合伙人。此前，她曾担任物联网网络安全公司Zingbox Inc.的首席技术官和董事会成员(2019年9月被Palo Alto Networks收购)，直到2019年9月与人共同创立Zingbox Inc.。在此之前，她于2007年6月至2010年5月担任北美华人清洁技术与半导体协会会长兼总裁。王博士在斯坦福大学获得电气工程博士学位。
张晓刚(詹森)。Mr.Zhang自2022年2月起担任本公司董事会成员。Mr.Zhang自2018年1月起担任中国旗下领先的高科技产业投资基金管理公司CFT Capital的管理合伙人。2017年，Mr.Zhang担任某些公司的顾问、顾问和/或董事会成员。Mr.Zhang此前于2015年8月至2016年12月担任德尔福汽车公司亚太区董事董事总经理，曾在飞思卡尔半导体公司、恩智浦半导体有限公司、飞利浦中国投资有限公司担任高级管理职务。根据飞利浦的指派，他于2004年至2005年担任T3G技术公司的首席财务官。先生。
张拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位，斯坦福大学的工程学硕士学位，以及清华大学的工程学学士学位。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间或之间没有家族关系。
企业管治指引
本公司董事会已采纳公司管治指引，以协助董事会履行其职责，并就部分被视为对本公司股东有重大影响的公司管治事宜，阐述董事会目前的意见。我们的公司治理准则指导我们董事会的行动，其中包括我们的董事会成员资格和董事、董事的责任、董事薪酬、董事定位和继续教育、继任规划和董事会年度业绩评估。《企业管治指引》的最新版本可于本署网站“企业管治”一栏查阅，网址为Https://investors.cepton.com/.
公司治理
董事会组成
我们的董事会目前由七名董事组成。根据我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)，我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期交错三年，其中一个类别是在每年的年度股东大会上选举如下：
•A类，由叶俊博士、王梅(5月)博士、小谷秀秀(Harry)先生组成，任期将于2026年股东周年大会届满；
•B类，由George Syllantavos先生和张晓刚(Jason)先生组成，他们的任期将于2024年股东周年大会上届满；以及
•C类，由裴俊博士和胜田隆幸先生组成，他们的任期将在2025年年度股东大会上届满。
在初始分类后举行的每一次年度股东大会上，该类别的董事将在任期届满当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。每一位董事的任期取决于其继任者的选举和资格，或其较早去世、取消资格、辞职或免职。在适用于任何当时已发行优先股的任何权利的规限下，本公司董事会的任何空缺只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们的控制或管理发生变化。我们的董事可能会因持有我们至少三分之二有投票权的证券的持有者的赞成票而被免职。请参阅“某些关系和关联方交易-投资者权利协议“在第13项下。某些关系和相关交易，以及董事的独立性有关Koito提名董事参加我们董事会选举的权利的更多信息，请参见下面的链接。
审计委员会
吾等董事会认定，组成吾等审核委员会的George Syllantavos先生、王梅(五月)博士及张晓刚(Jason)先生各自符合美国证券交易委员会适用规则及纳斯达克上市标准为该委员会设立的独立性标准。此外，本公司董事会已认定George Syllantavos先生及张晓刚先生(Jason)均为“美国证券交易委员会”适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。
除其他事项外，审计委员会的职责包括：
•任命、补偿、保留和监督我们的独立审计师的工作。
•评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格。
•监督我们财务报表的完整性，以及我们遵守与财务报表或会计事项有关的法律和法规要求的情况。
•审查我们内部控制政策和程序的完整性、充分性和有效性。
•准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，并将其纳入我们的年度委托书。
•与我们的独立审计师讨论审计的范围和结果，并与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的中期和年终运营结果。
•建立和监督员工匿名提交有问题的会计或审计事项的程序。
•检讨我们有关风险评估和风险管理的指引和政策。
•审核和批准关联方交易。
•至少每年获取和审查我们的独立审计师的报告，该报告描述了我们的独立审计师的内部质量控制程序、根据该程序审查提出的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤。
•批准(或在允许的情况下，预先批准)将由我们的独立审计师执行的所有审计和非审计服务。
薪酬委员会
吾等董事会认定，组成吾等薪酬委员会的叶军博士、George Syllantavos先生及梅(五月)王博士各自符合美国证券交易委员会适用规则及纳斯达克上市标准所确立的该委员会的独立性标准。在为薪酬委员会每位成员作出独立决定时，董事会已考虑董事与本公司的关系是否对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力有重大影响。
薪酬委员会的职责包括，除其他事项外：
•留住薪酬顾问和外部服务提供商和顾问。
•审核或建议董事会批准高管的薪酬，包括年度基本工资、长期和短期激励计划、退休计划、递延薪酬计划、股权奖励计划和其他福利。
•审查并向我们的董事会建议非雇员董事的薪酬。
•管理和决定我们的股权和非股权激励计划下的任何奖励拨款。
•审查和评估我们高管的继任计划。
•准备美国证券交易委员会要求的薪酬委员会报告，并将其纳入我们的年度委托书。
•定期审查我们的员工薪酬实践和政策，因为它们与风险管理和冒险激励有关。
提名和公司治理委员会
吾等董事会认为，组成吾等提名及企业管治委员会的叶军博士、George Syllantavos先生及张晓刚(Jason)先生均符合适用的美国证券交易委员会规则所确立的该等委员会的独立性标准及纳斯达克的上市标准。在为薪酬委员会每位成员作出独立决定时，董事会已考虑董事与本公司的关系是否对董事在提名及企业管治委员会成员的职责方面独立于管理层的能力有重大影响。
提名和公司治理委员会的职责包括：
•确定、评估和推荐有资格成为董事会及其委员会成员的个人。
•评估我们董事会和个别董事的表现。
•审查公司的环境和社会责任政策和做法。
•制定并向我们的董事会推荐公司治理准则。
•监督董事会和管理层的年度评估
道德守则
我们已经通过了适用于我们每一名员工、高级管理人员和董事的书面行为准则和道德准则。守则的最新版本已张贴在本署网站“企业管治”一栏内，网址为Https://investors.cepton.com/。在美国证券交易委员会和纳斯达克采纳的规则所要求的范围内，我们打算迅速在我们的网站上披露未来对守则某些条款的修订，或授予高管和董事的此类条款的豁免，网址为Https://investors.cepton.com/.
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会，作为一个整体，通过其委员会，在监督与我们的业务相关的风险管理方面发挥着积极的作用。我们的人员负责日常风险管理活动。董事会全体成员通过各委员会主席的定期报告监测风险，并获悉与其对公司事务的一般监督和批准有关的特定风险管理问题。董事会及其委员会监督与各自职责领域相关的风险，概述如下。每个委员会视需要会见主要管理人员和外部顾问的代表。
我们的董事会已将对风险暴露的特定领域的监督授权给其各委员会如下：
•审计委员会监督本公司各种风险的管理，包括通过审查和讨论本公司的指导方针和政策，以管理本公司高级管理层和本公司相关部门评估和管理本公司的风险敞口的过程，审查本公司面临的任何重大财务风险敞口，以及管理层监测、控制或将此类敞口降至最低的计划。审计委员会还负责与我们的财务报告、会计和内部控制相关的主要风险监督，监督与我们遵守法律和法规要求有关的风险，并定期与我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所会面。
•薪酬委员会负责对与我们的薪酬计划、政策和做法相关的风险进行评估和管理。
•提名和公司治理委员会负责监督董事会领导结构对董事会在风险监督中的作用的影响等。
薪酬委员会识别并考虑与我们的高管薪酬相关的风险，包括在审查和批准我们的高管薪酬计划期间。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的高管和其他员工，因为他们实现了公司的公司战略、业务目标并为股东创造了长期价值，同时避免鼓励不必要或过度的风险承担。年度激励奖金与长期股权激励相平衡，这些激励受到归属时间表的限制。
本公司董事会认为，上述“董事会领导结构”下的领导结构有助于董事会监督风险管理，因为它允许董事会在主要独立董事的领导下，通过其独立委员会工作，积极参与对管理层行为的监督。
项目11.高管薪酬
本部分描述了我们某些高管和董事的高管薪酬计划的主要组成部分。本节中报告的所有股票编号以及股票期权的每股行权价格已进行调整，以反映反向股票拆分。
高管薪酬
我们的薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时帮助我们继续吸引、激励和留住为长期发展做出贡献的个人
公司的成功。我们高管的薪酬包括三个主要组成部分：基本工资、年度现金激励奖金机会和根据我们的2022计划发放的长期股权激励薪酬。
我们的薪酬委员会每年(或在其认为有必要时更频繁地)审查我们高管的整体薪酬方案，以帮助确保我们继续吸引和留住优秀的高管，并提供适当的激励措施，为我们的股东创造额外价值。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们选择遵守适用于“较小的报告公司”的高管薪酬披露规则(因为该词在适用的证券法中定义)，该规则要求我们的主要高管和除我们的主要高管之外的两名薪酬最高的高管披露薪酬。在某些情况下，前执行干事的薪酬也可能需要披露。下表列出了这些高管在2023年(和2022年，如果美国证券交易委员会规则要求)期间提供的服务的年度薪酬，这些高管也被称为我们的“指名高管”(或“近地天体”)。
薪酬汇总表-2023和2022财政年度
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名称和主要职位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 奖金(美元) | | 股票奖励(美元)(1) | | 期权奖励(美元)(1) | | 非股权激励计划薪酬(美元) | | 非限定递延薪酬收入 ($) | | 所有其他补偿(美元) | | 总计 ($) |
裴俊博士 | | 2023 | | 320,000 | | — | | 238,273 | | — | | — | | — | | — | | 558,273 |
| 首席执行官 | | 2022 | | 312,385 | | — | | 596,000 | | — | | — | | — | | — | | 908,385 |
米切尔·胡尔蒂安先生(2) | | 2023 | | 280,000 | | — | | 302,683 | | — | | — | | — | | 72,390 | | 655,073 |
| 首席商务官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
廖东一博士(3) | | 2023 | | 280,000 | | — | | 328,483 | | — | | — | | — | | — | | 608,483 |
| 首席技术官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)分别代表于2023年及2022年授予获任命行政人员的股票奖励及期权奖励的合计授予日期公允价值。这些价值是根据我们的财务报表中用于计算股权奖励价值的原则确定的。关于用于计算上述数额的假设和方法的讨论，请参阅本报告附注12“股票薪酬”中关于股权激励奖励的讨论。这些栏中报告的数额反映了这些赔偿金的会计费用，与指定的执行干事根据赔偿金可能收到的实际经济价值不符。
(2)Hourtienne先生自2023年9月起担任我们的首席商务官。在2022年期间，他没有担任过高管职位。
(3)廖博士自2023年3月起担任我们的首席技术官。在2022年，他并不是一名被点名的高管。
截至2023年12月31日的未偿还股权奖
下表提供了截至2023年12月31日我们每个近地天体持有的未偿还股票期权和受限股票单位的信息，包括截至该日期这些奖励中尚未归属的部分的归属日期(以及未归属受限股票单位的公平市场价值)。截至该日，我们的近地天体没有持有任何其他尚未颁发的股权奖励。
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| 期权大奖 | |
股票大奖
|
名字 | 数量 可行使的未行使期权的基础证券(#) | | 未行使期权标的证券数量(#)不可行使 | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日期 | | 股份数量 或已拥有的股票单位 未归属(#) | | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)(1) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 ($)(1) |
| 裴俊博士 | — | | | — | | | — | | — | | 10,000(2) | | $ | 31,400 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | 19,692(6) | | $ | 61,833 | | | — | | | — | |
| 米切尔·胡尔丁先生 | 52 | | | — | | | $6.80 | | 12/20/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 920 | | | — | | | $9.70 | | 11/20/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3,682 | | | 255(3) | | $10.20 | | 2/26/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 4,725 | | | 1,397(4) | | $12.60 | | 12/24/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 17,352 | | | 7,140(5) | | $12.60 | | 2/12/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 6,700(10) | | $ | 21,038 | |
| — | | | — | | | — | | — | | 10,000(2) | | $ | 31,400 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | — | | 17,230(7) | | $ | 54,102 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | — | | 20,000(8) | | $ | 62,800 | | | — | | | — | |
| 廖东一博士 | 97,969 | | | — | | | $1.00 | | 2/9/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 24,492 | | | — | | | $1.00 | | 5/30/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 61,230 | | | — | | | $6.80 | | 9/19/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 59,955 | | | 1,275(3) | | $10.20 | | 2/26/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | — | | 10,000(2) | | $ | 31,400 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | — | | 17,230(7) | | $ | 54,102 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | — | | 20,000(9) | | $ | 62,800 | | | — | | | — | |
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(1)这些列中的金额是以股份或单位数目乘以普通股在2023年12月29日(即2023财年最后一个交易日)的收市价(如适用)而厘定的。
(2)受本奖项约束的RSU于2024年5月20日一次性授予。
(3)该期权的未归属部分于2024年1月31日一次性归属。
(4)该期权的未归属部分在2024年1月23日至2024年11月23日期间分11个月分期付款。
(5)该期权的未归属部分在2024年1月8日至2025年2月8日期间按月分14次归属。
(6)受本奖项约束的RSU在2024年2月20日、2025年2月20日和2026年2月20日分三次等额授予。
(7)受本奖项约束的RSU在以下分期付款中归属：5744个RSU于2024年2月20日归属，5743个RSU归属于2025年5月20日，5743个RSU归属于2026年5月20日。
(8)受本奖项约束的RSU将在2024年11月20日、2025年11月20日、2026年11月20日和2027年11月20日分四次等额分期付款。
(9)受本奖项约束的RSU于2024年5月20日、2025年5月20日、2026年5月20日和2027年5月20日分四次等额分批。
(10)代表以业绩为基础的股票单位(“PSU”)，每个单位代表一项或有权利获得一股公司普通股。如果在连续30个交易日的任何一个交易日中的20个交易日的正常交易结束时，(I)公司的收盘价(在正常交易中)超过每股150.00美元，或(Ii)公司的市值超过21亿美元，则将授予3,600个PSU；在任何连续30个交易日的正常交易结束时，如(I)本公司的收市价(在正常交易中)超过每股175.00美元或(Ii)本公司的市值超过25亿美元，则将归属剩余的3,100个承销单位，条件是在任何情况下，适用的股票价格或市值目标必须在不迟于2025年2月10日实现，以使适用的部分归属，并且每批归属须继续受雇于本公司，直至适用目标实现之日。
2023年的股权拨款
2023年2月8日，裴军博士、Mitchell Hourtienne先生和廖冬一博士分别被授予一个奖项，分别由19,692，17,230和17,230个RSU组成，将在2024年2月20日，2025年2月20日和2026年2月20日分三次等额授予。廖东一博士于2023年3月14日获得2万RSU的额外奖励，将在2024年5月20日、2025年5月20日、2026年5月20日和2027年5月20日分四次等额支付。米切尔先生
Hourtienne于2023年9月18日获得20,000 RSU的额外奖励，将在2024年11月20日、2025年11月20日、2026年11月20日和2027年11月20日分四次等额支付。这些奖项中的每一个都是根据2022年计划授予的，并受其条款的约束。
2022年计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会有权解释计划规定，并根据计划作出所有必要的决定。这一权力包括，在符合《2022年计划》的规定下，挑选参与者和确定他们将获得的奖励(S)的类型(S)，决定将接受奖励的股份的数量和奖励的条款和条件，包括为股票或奖励支付的价格(如有的话)，加速或延长归属或可行使性，或延长任何或所有未完成奖励的期限，对尚未完成的奖励作出某些调整，并授权转换、继承或取代奖励，决定奖励的购买价格或公司普通股的支付方式。在发生某些企业事件(如重组、合并和股票拆分)时，对尚未支付的赔偿金进行必要的比例调整，并作出拨备，以确保履行与赔偿金有关的任何扣缴税款义务。根据该计划发放的赔偿金一般只能在参与者去世后转移给受益人，或在某些情况下，出于税务或遗产规划的目的转移给家庭成员。
根据2022年计划的条款，公司控制权的变化不会自动触发对该计划下当时未完成的奖励的归属。如果控制权发生变化，每个参与者在计划下授予的未支付奖金一般将由继任公司承担，除非薪酬委员会规定不承担奖励并将完全授予，如果是期权，则可行使，任何因控制权变更而归属的期权通常将终止，但在控制权变更之前未行使。
非股权激励计划薪酬
虽然每个近地天体都有资格获得2023年的酌情现金红利，但赔偿委员会决定不向该年的任何近地天体发放任何现金红利。
行政人员聘用和离职协议
我们已经与每个近地天体签订了就业协议。雇佣协议没有特定的条款，并规定高管在公司的雇佣是随意的。每份雇佣协议都规定行政人员领取基本工资，并参加公司向一般雇员提供的福利计划。这些信件没有规定在行政人员终止雇用时的任何遣散费或其他福利。
裴军博士的雇佣协议规定初始年度基本工资为320,000美元，并有资格获得薪酬委员会确定的年度酌情奖金，并有资格参加本公司向一般员工提供的福利计划。如本公司无“因由”或因“充分理由”(定义见协议)而终止裴俊博士在本公司的雇佣关系，他将获得18个月基本工资(或如在2024年2月10日前终止，则为900,000美元)的遣散费，在18个月期间分期支付，支付他18个月的眼镜蛇保费，以及18个月加速归属他当时未清偿及未归属的股权奖励。然而，如在本公司控制权变更后18个月内或与本公司控制权变更有关的18个月内被解雇，则其遣散费将相当于其基本工资的18个月和终止年度年度目标奖金的1.5倍(或，如未设定目标奖金，则为其上一年度的实际奖金金额，但条件是如果该终止发生在关闭后两年内，则其遣散费不少于900,000美元)，并将一次性支付；其当时未获本公司授予的股权奖励将被全数授予。裴军博士获得此等遣散费福利的权利，须视乎其向本公司提供的索偿豁免，以及其继续遵守其保密、非邀请书及其他有利于本公司的契诺。
Mitchell Hourtienne先生和廖东一博士的协议分别规定，高管将获得280,000美元的初始年度基本工资，并有资格获得薪酬委员会确定的年度酌情奖金，并有资格参与公司向一般员工提供的福利计划。如果公司在没有“原因”的情况下终止了高管在公司的雇佣关系，或高管出于“充分理由”(如协议中的定义)而终止雇用，高管将获得12个月基本工资的遣散费，在12个月期间分期付款，支付12个月的眼镜蛇保费，以及12个月加速归属公司授予的当时未偿还和未归属的股权奖励。然而，如果在本公司控制权变更后的18个月内或在与本公司控制权变更相关的18个月内发生这种终止，高管的遣散费将相当于其基本工资的12个月与其终止年度的年度目标奖金的总和(或，如未制定目标奖金，则为其上一年度的实际奖金金额)，并将一次性支付，其当时未支付的股权奖励将完全归属于本公司。在每一种情况下，行政人员都有权获得这些
遣散费福利取决于他向本公司提供的索赔解除，以及他继续遵守他的保密、非邀请书和其他有利于本公司的契约。
固定缴款计划
作为我们整体薪酬计划的一部分，我们为所有全职员工，包括我们的每个近地天体，提供参与确定的缴费401(K)计划的机会。我们的401(K)计划旨在符合国内税法第401条的规定，因此员工缴费和从此类缴费中赚取的收入在提取之前不应向员工纳税。雇员可以选择以选择性延期缴费的形式递延其合格补偿的一定百分比(不超过法定的年度限额)。我们的401(K)计划还为50岁或50岁以上的员工(包括那些有资格获得“高额补偿”的员工)提供“追赶缴费”功能，这些员工可以推迟支付超过适用于所有其他员工的法定限额的金额。根据401(K)计划，该公司目前没有对参与者的账户进行任何匹配或其他贡献。
非员工董事薪酬
根据我们于2022年6月30日通过的董事薪酬政策，本公司或我们任何子公司未雇用的董事会成员(在本节中称为“非雇员董事”)的年度薪酬包括年度现金预聘金、担任下文所述特定职位的非雇员董事的额外现金预聘金以及下文所述的股权奖励。董事会成员因出席董事会和董事会委员会会议或与董事会相关事务有关而产生的合理自付费用，包括差旅和住宿，也会得到报销，在每种情况下都符合我们的费用报销政策。本公司董事会保留不时修改董事薪酬政策的权利。根据我们的董事薪酬政策，根据适用的上市规则，董事会认定不是独立董事的非雇员董事没有资格获得薪酬。
年度现金保留金
我们的董事薪酬政策为非雇员董事提供的年度现金预留如下：
| | | | | | | | |
| 年度定额 | | $40,000 |
| 额外的委员会主席定位器： | | |
| 审计委员会主席 | | $15,000 |
| 薪酬委员会主席 | | $10,000 |
| 提名和公司治理委员会主席 | | $8,000 |
| 委员会的其他聘用人： | | |
| 审计委员会 | | $10,000 |
| 薪酬委员会 | | $8,000 |
| 提名和公司治理委员会 | | $5,000 |
这些预订金按季度支付，以欠款形式支付，如果董事在适用职位上服务了四分之一的时间，则按比例计算。
股权补偿
我们的董事薪酬政策规定，在股东周年大会当天，根据我们的股权激励计划，每位在该日期后继续任职的非员工董事将获得一项股权激励计划下的限制性股票单位(“RSU”)奖励，奖励所涵盖的RSU数量将通过将120,000美元除以我们股票在授予日(或如果授予日不是交易日)的收盘价来确定，并四舍五入为最接近的整个股票。奖励将于紧接我们下一届年度股东大会的前一天(或，如果早于授予日期的一周年)授予，但非员工董事将继续在董事会任职。
此外，如果新的非员工董事被任命或当选为董事会成员(非员工董事在与之相关的年度会议上获得上述年度股权奖励)，非员工董事将在加入董事会后根据我们的股权激励计划获得按比例分配的股权单位奖励，奖励所涵盖的股权单位数量将通过以下除以(I)120,000美元乘以分数(不大于一但不小于零)来确定。其分子是365减去自上次周年大会日期至董事委任或当选为董事会成员之日起已过去的历日天数，而其分母为365除以(Ii)授出日(或授出日非授出日则为上一交易日)吾等股票的收市价
交易日)，四舍五入到最接近的整数份额。这一初始的RSU奖励将安排在与我们上次年度股东大会有关的授予非雇员董事的股权奖励的同一归属日期。
授予我们的非雇员董事的RSU奖励在公司控制权发生变化时通常会全额授予。董事会可不时按其决定的适当条款批准向非雇员董事授予其他以股权为基础的奖励。
2023年5月18日，我们授予王梅(5月)博士、张晓刚(Jason)先生和George Syllantavos先生每人10,000个RSU的奖励，每个奖励将在我们2024年年度股东大会的日期(如果更早，在2024年5月18日)授予。
董事补偿表-2023财年
下表列出了2023财年支付给非雇员董事在董事会任职的总薪酬。贝俊博士受雇于我们，他在董事会的服务不会获得任何补偿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金支付或赚取的费用
($) | | 库存 奖项 ($)(1)(2) | | 选择权 奖项 ($)(1)(2) | | 所有其他
补偿(美元) | | 总计
($) |
| | | | | | | | | | |
| 乔治·西兰塔沃斯 | | 68,000 | | | 38,700 | | | — | | | — | | | 106,700 | |
| 梅博士(五月)王 | | 58,000 | | | 38,700 | | | — | | | — | | | 96,700 | |
叶军博士(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 张晓刚（Jason） | | 59,583 | | | 38,700 | | | — | | | — | | | 98,283 | |
胜田孝之(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Hideharu（Harry）Konagaya(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
____________
(1)代表2023年授予非员工董事的股票奖励和期权奖励的合计授予日期公允价值。这些价值是根据我们的财务报表中用于计算股权奖励价值的原则确定的。关于用于计算上述数额的假设和方法的讨论，请参阅本报告附注12“股票薪酬”中关于股权激励奖励的讨论。这些栏目中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与非员工董事根据奖励可能获得的实际经济价值不符。
(2)截至2023年12月31日，每个非员工董事持有的未偿还和未归属RSU以及未行使和未行使的股票期权总数如下。截至当日，董事没有非员工持有任何其他未偿还的股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 截至12/31/23年度的杰出股票奖励数目 | | 数量
流通股
截止日期的选项
12/31/23 |
| | | | |
| 乔治·西兰塔沃斯 | | 10,000 | | | — | |
| 梅博士(五月)王 | | 10,000 | | | — | |
| 叶军博士 | | — | | | — | |
| 张晓刚（Jason） | | 10,000 | | | — | |
| 胜田孝之 | | — | | | — | |
Hideharu（Harry）Konagaya | | — | | | — | |
(3)叶军博士拒绝支付根据我们的董事薪酬政策他本来有权因在2023年担任董事会成员而有权获得的薪酬。
(4)胜田隆之先生和小谷秀郎(哈里)先生由于与小藤有关联，没有资格根据我们的董事赔偿政策获得赔偿。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2024年3月8日我们普通股的实益所有权的某些信息：
•我们的每一位被任命的执行官员；
•我们每一位董事；
•我们所有现任董事和行政人员作为一个整体；以及
•我们所知的每个人都是我们普通股流通股的5%以上的实益所有者。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)条的目的。
我们根据截至2024年3月8日已发行普通股的15,920,917股计算受益所有权百分比。根据美国证券交易委员会规则，我们已将受股票期权或认股权证约束并于2024年3月8日之日起六十(60)日内可行使或可行使之普通股股份，以及目前可于2024年3月8日起六十(60)日内可予解除或解除之普通股相关股份视为已发行股份，并由普通股、期权、认股权证或认股权证持有人实益拥有，以计算该人士之拥有百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。
除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是C/o Cepton，Inc.，C/o Cepton，Inc.，399 West Trimble Road，San Jose，California，95131。除非另有说明，表中提供的信息是基于我们的记录、在美国证券交易委员会备案的信息和向我们提供的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 实益拥有的普通股股数 | | % |
| 5%的持有者： | | | | |
小藤制造有限公司。(1) | | 5,946,705 | | | 29.9 | % |
马克·麦考德(2) | | 1,031,771 | | | 6.5 | % |
崔玉鹏(3) | | 963,098 | | | 6.0 | % |
| | | | |
| 行政人员和董事： | | | | |
裴俊博士(4) | | 2,579,098 | | | 16.2 | % |
叶军博士(5) | | 2,591,695 | | | 16.3 | % |
廖东一博士(6) | | 260,065 | | | 1.6 | % |
米切尔·胡蒂安(7) | | 32,924 | | | * |
乔治·西兰塔沃斯(8) | | 95,342 | | | * |
胜田孝之(9) | | — | | | — | % |
Hideharu（Harry）Konagaya(10) | | — | | | — | % |
梅博士(五月)王(11) | | 7,692 | | | * |
张晓刚（Jason）(11) | | 7,692 | | | * |
| 董事和执行干事作为一个群体(11人) | | 5,923,451 | | | 35.8 | % |
____________
*不到1%。
(1)受益权属信息基于Koito于2023年12月21日提交的附表13D第6号修正案。包括3,984,231股普通股，其中Koito拥有的100,000股无投票权的A系列可转换优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)可随时可转换(计入截至2023年9月30日应计但未支付的股息)，可随时进行调整。Koito的营业地址是日本东京市品川区北川5-1-18。
(2)包括麦考德博士持有的847股普通股和麦考德信托基金持有的1,030,924股普通股，日期为2020年1月7日，麦考德博士是该信托基金的受托人。
(3)由963,098股普通股组成。
(4)包括：(I)贝博士持有的132,273股普通股；(Ii)贝博士的配偶持有的1,399股普通股；及(Iii)贝博士为受托人的贝2000信托持有的2,445,426股普通股。
(5)包括(I)由叶博士持有的2,081,849股普通股；(Ii)由日期为2020年12月8日的Lynnelle Lin Ye不可撤销信托(叶博士为受托人)持有的244,923股普通股；(Iii)由日期为2020年12月8日的Brion齐也不可撤销信托(叶博士为受托人)持有的244,923股普通股；及(Iv)日期为2007年3月31日的叶王家族信托拥有的20,000股普通股，其中叶博士为受托人。
(6)包括244,921股普通股，根据2024年3月8日起60天内可行使的期权可发行。
(7)包括根据2024年3月8日起60天内可行使的期权可发行的29,534股普通股。
(8)包括(I)Syllantavos先生拥有的33,592股普通股；及(Ii)根据可于2024年3月8日起60天内行使的认股权证，可向麦哲伦投资公司发行61,750股普通股。西兰塔沃斯先生是总裁，也是麦哲伦投资公司唯一的董事。
(9)Katsuda先生是Koito公司高级管理人员兼工程总部负责人。胜田先生的办公地址是c/o Koito制造有限公司，地址是日本东京市品川区北川5-1-18。
(10)小河屋先生为小藤执行副总裁兼采购部主管总裁。Konagaya先生的营业地址是c/o Koito制造有限公司，地址是日本东京市品川区北川5-1-18。
(11)由7692股普通股组成。
股权激励计划信息
我们目前维持着三个股权激励计划-我们的2022年计划、我们的员工股票购买计划(ESPP)和我们的2016年计划。这些计划中的每一个都得到了我们的股东的批准。下表列出了截至2023年12月31日根据这些计划可供发行的未偿还奖励和股票数量的信息。本节中报告的股票编号和股票期权的行权价格已进行调整，以反映反向股票拆分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | (a)
行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | | (b)
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价
($) | | (c)
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
| | | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 1,878,812(1) | | 19.22(2) | | 1,661,798(3) |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 1,878,812 | | | 19.22 | | | 1,661,798 | |
| | | | | | |
____________
(1)在该等股份中，620,329股股份须根据2022年计划授予未偿还股份单位(包括须按业绩归属的股份单位)，37,438股股份须根据2022年计划授予未偿还购股权，而1,221,045股股份须根据2016计划授予未偿还奖励。
(2)这一数字不包括RSU的未支付赔偿金。
(3)在这些股票中，有1,196,954股可根据2022年计划发行，464,844股可根据ESPP发行。根据2022年计划可供发行的股票一般可用于该计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他奖励。根据2016年的计划，不得授予新的奖项。本公司尚未实施员工持股计划，亦未根据该计划发行任何股份。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
关于关联方交易的政策
我们的董事会已经通过了一项书面的关联人交易政策，该政策规定了公司关于识别、审查、考虑和监督“关联人交易”的政策和程序。就我们的政策而言，“关连人士交易”是指(I)本公司(包括其任何附属公司)曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，(Ii)涉及的总金额超过或可能预期超过120,000美元，及(Iii)关连人士拥有或将会拥有直接或间接的重大利益。
受某些限制的限制，在本政策下，涉及补偿作为员工或董事向本公司提供的服务的交易将不被视为关联人交易。关连人士是指任何主管人员、董事、董事被提名人或持有董事任何类别有表决权证券(包括普通股)超过5%的持有人，包括他们的任何直系亲属和联营公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。关联人也是在下列情况下与从事交易的任何商号、公司或其他实体有地位或关系的人：(I)该人是受雇的，或者是普通合伙人或委托人，或在
重大决策影响力，或(Ii)该人士及所有其他前述人士在参与交易的另一人的直接或间接持股比例合计达10%或以上。
根据该政策，任何相关人士，或任何知道该交易的董事、本公司高级管理人员或雇员，必须将有关建议中的关联人士交易的资料呈报本公司首席财务官及审计委员会主席审核。为了提前识别相关人士的交易，我们将依赖我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况，其中可能包括但不限于：
•关联人在该交易中的利益性质；
•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，对董事独立性的影响；
•交易条款；
•提供可比服务或产品的其他来源；以及
•提供给或来自无关第三方的条款，视具体情况而定。
所有关联方交易只有在我们的审计委员会批准或批准的情况下才能完成或继续进行。董事或吾等审计委员会任何成员均不得参与其关联方所涉交易的审查、批准或批准，除非该成员可计入法定人数，并应提供吾等审计委员会其他成员可能合理要求的有关该交易的资料。
某些关系和关联方交易
《投资协议》
于二零二二年十月二十七日，本公司与Koito订立投资协议，据此(其中包括)于交易完成时，并根据交易条款及受其中所载条件规限，本公司向Koito发行及出售100,000股优先股，购买价为100,000,000美元(“Koito Investment”)。从2024年1月19日开始，优先股可转换为公司普通股，初始转换价格约为每股25.85美元(有待调整)。优先股的发行和出售及相关事宜于2023年1月11日获得公司股东批准，并于2023年1月19日向Koito发行优先股。
《投资者权利协议》
董事会和委员会的权利
于优先股发行结束时，本公司与Koito订立投资者权利协议，根据该协议(其中包括)，本公司确保Koito的两名指定人士(片田隆之先生及小谷英治先生)于交易结束后立即出任董事会成员。在满足适用的委员会成员要求的前提下，Koito有权任命其指定人员进入公司董事会的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。此外，根据投资者权利协议，本公司有责任采取一切必要行动(在法律不禁止的范围内)促使董事会提名Koito指定的与Koito在本公司的实益所有权权益成比例的个人进行选举，提供, 然而，，Koito将无权提名一些将构成董事会多数的个人参加选举。此外，当KOITO不再实益拥有至少10%的已发行普通股(按兑换基准)时，Koito的指定权利将减至一股董事，而当Koito不再实益拥有至少5%的已发行普通股(按兑换基准)时，Koito将不再有任何权利指定被提名人担任董事会成员。
投资者同意权
根据投资者权利协议的条款，本公司须事先取得Koito的书面同意(“投资者同意权”)，方可生效或确认投资者权利协议中的若干列举行动，只要Koito实益拥有若干普通股股份，相当于Koito投资生效后结束日Koito持有的普通股股份数目的至少75%，并包括优先股转换后可发行的普通股股份，包括但不限于：(I)发行优先股转换后可发行的普通股股份：
(Ii)宣布或派发股息；(Iii)收购、赎回或回购股本；(Iv)因借入超过指定数额的款项而招致债务或留置权；(V)进行关联方交易；(Vi)修订本公司章程或细则；(Vii)更改董事会规模；(Viii)采取毒丸计划(除非是在Koito的祖辈)；(Ix)作出超过指定数额的收购；(X)出售、租赁或转让资产或财产；(Ii)转让或放弃本公司重大知识产权，或产生超过指定金额的留置权；(Xiii)转让或放弃本公司重大知识产权，或产生超过指定金额的留置权；(Xiii)超过指定金额的资本开支。
优先购买权
根据《投资者权利协议》的条款，除某些例外情况外，当本公司授权发行或销售任何普通股或股权挂钩证券(定义见《投资者权利协议》)时，本公司须在向其他人士发行或出售该等普通股或股权挂钩证券之前，先向Koito提出向Koito出售足够让Koito维持其按比例持有的普通股(按转换、交换或行使)比例的普通股或股权挂钩证券。向上述其他人和Koito出售或发行的交易完成后，除某些例外情况外，将于同一日期发生。
注册权
根据投资者权利协议(其中包括)，并在该协议所载若干限制的规限下，本公司有责任于2023年1月19日后300天内编制及提交一份登记说明书，登记任何优先股持有人所持有的普通股股份，包括任何持有人根据优先股转换或作为优先股股息而取得的任何普通股股份(“可登记证券”)。Koito随后同意将这一申报义务推迟到Koito指定的未来日期。
此外，根据投资者权利协议，可登记证券持有人有权要求本公司以包销发售方式出售其任何或全部须登记证券，惟须受该协议所载若干限制所规限。本公司并无责任进行包销发售(A)在任何365天期间内超过两次，(B)如预期总收益少于2500万美元(除非Koito建议出售其所有剩余的可登记证券)，或(C)在季度禁售期内(定义见投资者权利协议)。
《投资者权利协议》还为可注册证券的持有者提供了某些惯常的搭便式注册权和补偿权。
这些登记权利受某些条件和限制的限制，包括承销商有权限制登记或发售的股份数量，以及公司在某些情况下有权推迟或撤回登记声明。
终端
投资者权利协议将于本公司与Koito双方达成书面协议后就Koito终止，但适用于投资者权利协议特定条款的终止条款除外。投资者权利协议将于任何其他当事人不再拥有任何须登记证券时自动终止。
上述投资者权利协议摘要并不声称完整，须受作为本报告附件的投资者权利协议全文所规限，并受该协议全文所规限。
与Koito签订的担保定期贷款协议
在执行投资协议的同时，本公司订立有担保定期贷款协议，借款人民币58亿元(约3,940万美元)。有担保定期贷款协议项下的借款(“贷款”)按年利率1.0%计提利息，于到期日支付。贷款将于投资协议拟进行的交易完成及投资协议根据其条款终止的日期后三个营业日中较早的一个工作日到期。与Koito订立的有担保定期贷款协议为一项关联方交易，按低于市场利率发行。2022年11月7日，公司根据协议借款58亿元。为了反映类似债务工具将以市场利率发行的价格，该公司在综合资产负债表中计入了200万美元的债务贴现，作为额外实收资本中的资本贡献。根据实际利息法，债务折价摊销在随附的综合经营报表和综合收益(亏损)中作为利息支出入账。有担保定期贷款协议项下的债务以
拥有公司几乎所有资产的权益，包括所有专利。该协定包含习惯性的肯定和否定公约。于2023年1月24日，本公司使用出售优先股所得款项偿还与Koito订立的有担保定期贷款协议项下的所有未偿还本金及应计利息。
截至该年度为止于2023年12月31日，本公司根据与Koito订立的有担保定期贷款协议，确认与借款有关的利息开支30万美元。此外，本公司于2023年12月31日按适用汇率重新计量时确认了80万美元的外币交易损失。
与Koito的交易
Koito是本公司的汽车一级合作伙伴，截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，对Koito的销售额分别占我们总收入的52%和43%。2023年12月，Koito通知本公司，授予Koito系列生产奖的通用汽车已决定重新调整其ADAS产品供应范围，因此，Koito取消了向本公司发出的所有与GM系列生产奖相关的未完成采购订单。按照惯例，当汽车项目发生变化时，公司提交了与取消相关的项目投资成本回收。有关该公司提交的索赔的详情，请参阅本报告附注17。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，Koito产生的收入分别为670万美元和320万美元。截至2023年12月31日，Koito的应收账款为210万美元，截至2022年12月31日的应收账款为100万美元。
Koito意向书
于2023年12月21日，本公司接获Koito发出的非约束性权益指示，拟收购Koito或若干其他潜在展期参与者(包括贝俊博士、Cepton首席执行官总裁及行政总裁，统称为“展期参与者”)尚未拥有的本公司100%已发行股份(“建议交易”)。Koito在意向书中表示，Cepton和Koito之间任何潜在协议的条款将取决于某些条件，尤其包括圆满完成尽职调查审查、展期参与者的展期、关键员工的保留、交易结构和交易文件的谈判和协议、Koito董事会对拟议交易的批准，以及Cepton流通股的简单多数批准。
公司董事会通过一个特别委员会，目前正在评估Koito对各种替代方案的兴趣，并与其可能保留的任何财务和法律顾问进行磋商。
其他
裴军博士的配偶刘一燕受雇于本公司担任非执行职位，其于2023年的整体薪酬(包括薪金、花红及其他福利)不超过210,000美元。
董事独立自主
根据纳斯达克的规则和我们的公司治理准则，独立董事必须在董事会中占多数。根据纳斯达克规则，董事只有在董事会肯定地确定董事在董事会认为不存在干扰董事履行责任时行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。
我们的董事会审查了董事会的组成和董事的独立性，并考虑了是否有任何董事与我们的关系可能会干扰其在履行职责时作出独立判断的能力。此外，我们董事会的提名和公司治理委员会每年都会根据纳斯达克上市标准对我们的每一位非雇员董事的独立性进行评估并向董事会提出建议。作为提名及公司管治委员会评估过程的一部分，以及提名及公司管治委员会及董事会作出的独立性决定的一部分，提名及公司管治委员会及董事会(视乎情况而定)除考虑其认为适当的其他因素外，亦各自考虑各董事的职业、与本公司的个人及联属公司交易，以及可能影响独立性的与本公司的其他相关直接或间接关系。根据各董事要求及提供的有关其背景、就业及关连关系(包括家庭关系)的资料，本董事会已决定叶军博士、张晓刚先生、George Syllantavos先生及王梅(五月)博士各自均符合纳斯达克上市规则所界定的独立董事资格，本董事会由美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则所界定的多数“独立董事”组成。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非员工董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况。裴俊博士不是独立人士
此外，董事的董事总经理兼首席执行官总裁先生以及胜田隆之先生和近谷英治先生(由于他们与小藤的关系而非独立董事)也不是独立董事。
项目14.主要会计费用和服务
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(PCAOB ID编号)在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财年向我们收取的总费用185)，详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $ | 670,000 | | | $ | 680,000 | |
| 审计相关费用 | | — | | | — | |
| 税费 | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总费用 | | $ | 670,000 | | | $ | 680,000 | |
____________
(1)审计费用是指毕马威律师事务所为审计我们截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度的年度综合财务报表而提供的专业服务、自2022年2月业务合并以来每个财政季度我们的Form 10-Q文件中包括的对我们的综合财务报表的审查以及与我们2022年的注册报表有关的程序而向我们收取的费用总额。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供该等服务不会损害审计师的独立性。审计委员会至少每年对独立注册会计师事务所可能提供的服务进行审查并提供一般预先批准。
毕马威有限责任公司于2023财年及2022财年所提供的所有服务及收取的相关费用，均经审计委员会根据上述审计委员会的预先核准政策预先核准。
第IV部
项目15.展品和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交：
1.财务报表。“合并财务报表索引”第二部分第8项所列财务报表作为本年度报告的一部分以10-K表的形式提交。
2.财务报表明细表。没有。
3.展品。所附展品索引中所列展品已作为10-K表格年度报告的一部分进行存档或合并，作为参考。
| | | | | | | | |
展品编号： | | 描述 |
| 2.1 | | 业务合并协议，日期为2021年8月4日，由GCAC、合并子公司和Cepton之间签署(注册成立于本公司于2022年2月11日提交的S-1表格登记说明书附件2.1)。 |
| 2.2 | | GCAC、合并子公司和Cepton之间于2022年1月21日签署的业务合并协议修正案(通过参考公司于2022年2月11日提交的S-1表格登记说明书附件2.2合并而成)。 |
| 3.1 | | 二次修订后的公司注册证书(参照本公司于2022年2月11日提交的S-1表格注册说明书附件3.1)。 |
| 3.2 | | 第二份经修订及重订的公司注册证书(本公司于2023年9月18日提交的8-K表格现行报告的附件3.1)的修订证书。 |
| 3.3 | | 修订及重新编订附例(参照本公司于2022年2月10日提交的当前8-K表格报告的附件3.2)。 |
| 3.4 | | Cepton，Inc.的A系列可转换优先股指定证书，票面价值0.00001美元，日期为2023年1月18日(通过引用该公司2023年1月24日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
| 4.1 | | 公司普通股证书表格(参照本公司于2023年9月22日提交的8-K表格的附件4.1并入)。 |
| 4.2 | | 公司认股权证表格(参照本公司于2022年2月11日提交的S-1表格登记说明书附件4.2)。 |
| 4.3 | | 本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理签订的、日期为2021年1月29日的认股权证协议(注册成立于本公司于2022年2月11日提交的S-1表格登记说明书附件4.3)。 |
| 4.4* | | 证券说明。 |
| 10.1++ | | 雇佣协议，日期为2021年12月7日，由Legacy Cepton和Jun Pee签署(通过引用GCAC于2021年12月17日提交的S-4/A表格注册声明的附件10.26而并入)。 |
| 10.2++ | | 雇佣协议，日期为2021年12月7日，由Legacy Cepton和韩立群签订(通过引用GCAC于2021年12月17日提交的S-4/A表格注册声明的附件10.29而并入)。 |
| 10.3++ | | 由Legacy Cepton和廖东一签订的雇佣协议，日期为2021年12月7日(通过引用GCAC于2021年12月17日提交的S-4/A表格注册声明的附件10.30而并入)。 |
| 10.4++ | | Cepton，Inc.和Mitch Hourtienne之间的雇佣协议，日期为2023年9月18日(通过引用该公司于2023年11月13日提交的当前报告10-Q表的附件10.1并入)。 |
| 10.5 | | PIPE认购协议书表格(参照本公司于2022年2月11日提交的S-1表格登记说明书附件10.1并入)。 |
| 10.6 | | PIPE认购协议修正案表格(参照本公司于2022年2月11日提交的S-1表格登记说明书附件10.2并入)。 |
| | | | | | | | |
展品编号： | | 描述 |
| 10.7++ | | 董事及人员赔偿协议表格(本公司于2022年2月10日提交的8-K表格的附件10.8已并入本表格)。 |
| 10.8++ | | Cepton，Inc.2022年股权激励计划和奖励协议格式(通过引用本公司于2022年4月12日提交的S-1/A表格注册声明的附件10.9而并入)。 |
| 10.9++ | | Cepton，Inc.员工股票购买计划(通过引用附件10.10并入公司于2022年2月10日提交的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.10++ | | 传统Cepton股票激励计划(通过引用附件10.11并入公司于2022年2月10日提交的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.11++ | | 董事薪酬政策和董事RSU助学金表格，日期为2022年6月30日(通过引用公司于2022年8月11日提交的Form10-Q季度报告的附件10.6并入)。 |
| 10.12 | | Cepton，Inc.和Koito制造有限公司之间的投资协议，日期为2022年10月27日(通过引用2022年10月27日提交的当前8-K表格的附件10.1并入)。 |
| 10.13 | | 投票支持协议表(通过引用附件10.2并入2022年10月27日提交的当前8-K表报告中)。 |
| 10.14 | | Cepton，Inc.和Koito制造有限公司之间于2023年1月19日签署的投资者权利协议(通过引用2023年1月24日提交的当前8-K表格的附件10.1并入)。 |
| 21.1 | | 注册人的子公司。(通过引用附件21.1并入2022年2月11日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意 |
| 31.1* | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。 |
| 31.2* | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
| 32.1* | | 根据18 U.S.C.的规定，首席执行官的认证。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。 |
| 32.2* | | 首席财务官根据18 U.S.C.的认证。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。 |
| 97.1* | | 追回政策 |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档。 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL) |
____________
++ 表示管理或补偿计划。
*在此提交的文件。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已于2024年3月29日在加利福尼亚州圣何塞市正式签署本10—K表格年度报告。
| | | | | | | | |
| CEPTON，INC. |
| | |
| 发信人： | /s/裴俊 |
| | 裴军 |
| | 主席，主席，
董事首席执行官兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本10—K表格的年度报告由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 职位 | | 日期 |
| | | | |
| /s/裴俊 | | 总裁、主席、首席执行官及董事（首席执行官） | | 2024年3月29日 |
| 裴军 | | | |
| | | | |
| /s/张东（丹尼斯） | | 临时首席财务官
(首席财务会计官) | | 2024年3月29日 |
| 张栋(Dennis) | | | |
| | | | |
| /s/叶俊 | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 菌业 | | | | |
| | | | |
| /s/Xiaogang（Jason）Zhang | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 张晓刚（Jason） | | | | |
| | | | |
| /s/胜田孝之 | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 胜田孝之 | | | | |
| | | | |
| /s/George Syllantavos | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 乔治·西兰塔沃斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Mei（May）Wang | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 王梅（五月） | | | | |
| | | | |
| /s/Hideharu（Harry）Konagaya | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| Hideharu（Harry）Konagaya | | | | |
