|
1.
|
引言
|
3
|
|
2.
|
一家上市公司
|
4
|
|
3.
|
捐款
|
4
|
|
4.
|
公司目标
|
4
|
|
5.
|
法律责任的限制
|
4
|
|
6.
|
《公司章程》修正案
|
5
|
|
7.
|
股本。
|
5
|
|
8.
|
发行股份及其他证券
|
5
|
|
9.
|
公司股东名册及股票发行
|
6
|
|
10.
|
转让公司股份
|
7
|
|
11.
|
无记名认股权证
|
9
|
|
13.
|
股本变更
|
10
|
|
14.
|
大会的权力
|
11
|
|
15.
|
周年大会及特别大会
|
12
|
|
16.
|
大会的议事程序
|
12
|
|
17.
|
股东的投票权
|
13
|
|
18.
|
委任一名投票代表
|
13
|
|
19.
|
董事的委任及其任期的终止
|
15
|
|
20.
|
董事会主席
|
18
|
|
21.
|
董事的行为
|
19
|
|
22.
|
诉讼的有效性和交易的批准
|
20
|
|
23.
|
总经理
|
21
|
|
24.
|
内部审计师
|
21
|
|
26.
|
审计师
|
22
|
|
27.
|
红股的分配和分配
|
22
|
|
28.
|
股息和红股
|
22
|
|
29.
|
收购公司股份
|
25
|
|
30.
|
公职人员的豁免
|
25
|
|
31.
|
公职人员的弥偿
|
25
|
|
32.
|
公职人员保险
|
26
|
|
33.
|
豁免、弥偿及保险--总则
|
27
|
|
34.
|
合并
|
27
|
|
35.
|
清算
|
27
|
|
36.
|
公司的重组
|
27
|
|
37.
|
通告
|
28
|
|
38.
|
论坛选择
|
29
|
| 1. |
引言
|
| 1.1 |
在这些条款中，下列各术语应具有与其相对的含义：
|
|
法律--
|
适用于以色列国的任何法律的规定。
|
|
行政诉讼--
|
根据不时修订的《证券法》第H3章(由ISA实施货币制裁)、H4章(由行政强制执行委员会实施行政强制措施)和/或I1章(关于避免采取诉讼或停止诉讼的附条件安排)提起的诉讼
|
|
《公司法》-
|
《公司法》，第5759-1999号；或任何取代公司法的法律规定。
|
|
《证券法》-
|
证券法，5728-1968；或任何取代该法律的规定。
|
|
营业日-
|
这一天是以色列大多数银行开放进行交易的日子。
|
|
写作-
|
印刷和任何其他形式的印记文字，包括通过传真、电报、电传、电子邮件、计算机或任何其他电子通信手段以书面形式传输的文件，创建或允许创建文件的任何副本和/或打印输出。
|
|
证券-
|
按照《证券法》第一节的规定。
|
|
无行为能力-
|
根据第5722-1962号《法律行为能力和监护法》宣布丧失行为能力的人。
|
|
《公司条例》
|
《公司条例》[新版]、第5743-1983条或任何取代该条的法律规定。
|
|
简单多数-
|
有权投票的股东亲自或委托代表或以投票文件方式投票的半数以上多数，弃权者除外。
|
|
75%的多数-
|
有权投票的股东亲自或委托代表或以投票文件的方式投票的75%或以上的多数，弃权者除外。
|
|
组织章程-
|
根据本文件的措辞或根据任何法律不时作出适当修改的公司组织章程。
|
|
《公司规例》-
|
凭借《公司法》及/或《公司条例》制定的规例。
|
|
证券规例-
|
根据《证券法》制定的规定。
|
|
相关公司-
|
直接和/或间接控制本公司的公司和/或由该公司直接和/或间接控制的任何公司和/或由该公司直接和/或间接控制的任何公司。
|
| 1.2 |
在这些条款中，凡提及任何机关或公职人员，即指公司的机关或公职人员。
|
| 1.3 |
第5741-1981号《解释法》第3-10节的规定，经必要的变通后，也应适用于本条款的解释，如果没有关于此类事项的其他规定，并且此类事项或其上下文中没有任何不符合此种适用性的规定。
|
| 2. |
一家上市公司
|
| 3. |
捐款
|
| 4. |
公司目标
|
| 5. |
法律责任的限制
|
| 6. |
《公司章程》修正案
|
| 7. |
股本。
|
| 7.1 |
本公司的注册股本为200,000,000新谢克尔，分为(I)199,994,000,000股每股面值0.01新谢克尔的登记普通股(下称：“股份”、“普通股”、“股份”或
“普通股”，视情况而定)及(Ii)6,000,000股每股面值0.01新谢克尔的优先股(下称“优先股”)。每持有一股缴足股款的普通股，股东有一票投票权。所有普通股在股息、红股分配或任何其他分配、资本退还和参与清算时公司剩余资产的分配方面享有平等的权利。
|
| 7.2 |
除董事会另有决定外，本章程细则有关股份的条文经作出必要修订后，亦适用于本公司将发行的其他证券。
|
| 8. |
发行股份及其他证券
|
| 8.1 |
无优先权-本公司现有股东不享有优先权、优先购买权或任何其他收购本公司证券的权利。董事会可行使其专属酌情权，首先向所有或任何现任股东发售本公司的证券。
|
| 8.2 |
可赎回证券
|
| 8.3 |
佣金-公司可按董事会规定的条款和条件，向任何人支付佣金(包括承销费)，作为公司证券的承销服务、营销或分销的代价，无论是有条件的还是无条件的。本条所述款项可以现金或本公司有价证券支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。
|
| 8.4 |
董事会可以就公司证券的分配条款和条件以及该等证券附带的权利在公司证券持有人之间作出区分，也可以更改该等条款和条件，包括放弃其中一些条款和条件。董事会可以进一步向证券持有人发出催缴通知，要求其支付其持有的证券尚未支付的款项。
|
| 8.5 |
除分配条款另有规定外，就股份支付的任何款项最初应计入面值，然后才计入每股溢价。
|
| 8.6 |
股东将无权享有其作为股东的权利，包括获得股息，除非他已按照分配条款全额支付款项，并加上利息、联系和费用(如果有)，如果分配条款中没有规定，则全部支付。
|
| 8.7 |
董事会可以没收、出售、重新分配或以其他方式转让其决定的尚未支付全部对价的任何证券，包括不支付对价。
|
| 8.8 |
抵押品的丧失于没收时将导致撤销本公司的任何权利及就该等抵押品向本公司提出的任何申索或要求，但根据本细则排除于本条规则之外的权利及义务，或法律赋予或强加于前股东的权利及义务除外。
|
| 9. |
公司股东名册及股票发行
|
| 9.1 |
公司秘书或公司董事会为此目的任命的任何人应负责保存公司股东名册。股东有权在转让分配或登记后两个月内(除非发行条款另有规定)，根据公司的酌情决定权，就其名下登记的所有股票从公司免费获得一张或多张证书。如为联名持有股份，本公司将无须
向所有联名持有人发出超过一张证书，而向其中一名联名持有人交付该等证书将视为向所有联名持有人交付证书。
|
| 9.2 |
董事会每年可以关闭股东名册，合计期限最长为30天。
|
| 9.3 |
每份证书应盖上本公司的印章或印章或其印刷名称，并须有一名董事和本公司秘书的签名，或两名董事或董事会为此目的而任命的任何其他人的签名。
|
| 9.4 |
本公司可根据本公司可能要求的证明及担保签发新证书，以取代已发出及已遗失、污损或损毁的证书，并在支付董事会规定的金额后，
本公司亦可根据董事会决议，在符合董事会规定的条件下，免费以新证书更换现有证书。
|
| 9.5 |
如有两名或以上人士登记为股份的联名持有人，他们均可确认收到该股份的股息或其他付款，而他的确认将对该股份的所有持有人具约束力。
|
| 9.6 |
只要受托人已将信托受益人的身份通知本公司，本公司有权承认股份持有人为受托人，并以受托人的名义发行股票。
除登记持有人对任何股份的绝对权利外，公司将不受约束，也不被要求承认基于股权规则的权利或受条件限制的权利，或未来权利或部分股份权利，或与股份有关的任何其他权利，除非这是根据司法裁决或按照任何法律的要求进行的。
|
| 10. |
转让公司股份1
|
| 10.1 |
本公司股份可转让。
|
| 10.2 |
除本公司董事会另有规定外，以登记股东名义登记在股东名册上的股份，除非已向本公司提交经签署的股份转让契据原件(下称：《转让契据》)，否则不得登记转让。转让契据应
按照本合同规定的格式或其他尽可能类似的格式或董事会批准的其他格式拟定。
|
|
转让人-
|
受让方
|
|
|
姓名：_
|
姓名：_
|
|
|
签名：_
|
签名：_
|
|
|
转让人签字见证人：
|
受让人签字见证人：
|
|
|
姓名：辩护律师，律师
|
姓名：辩护律师，律师
|
|
|
签名：_
|
签名：_
|
|
| 10.3 |
转让人将继续被视为转让股份的持有人，直至受让人的姓名登记在本公司的股东名册上为止。
|
| 10.4 |
转让契据须连同即将转让的股份的登记证书(如该等证书已发出)及本公司就该等股份的转让人的所有权或其转让权利而要求的任何其他证明一并提交本公司注册办事处登记。
|
| 10.5 |
联名股东如欲转让其股份权利但并无持有该股票，将无须在转让契据上附上股票，惟转让契据须载明转让人并无持有与其权利被转让股份有关的股票，而被转让股份是与他人联名持有，并附有其详情。
|
| 10.6 |
本公司可要求支付转让登记费用，金额或费率由董事会不时厘定。
|
| 10.7 |
于本公司股份持有人身故后，本公司将确认监护人、遗产管理人或遗嘱执行人(如无该等人士，则为股东的合法继承人)为对股东的
股份拥有独有权利的一方，而该等权利须由董事会决定的方式予以证实。
|
| 10.8 |
倘若已故股东与其他人联名持有股份，本公司将承认尚存股东为该等股份的股东，除非所有股份联名持有人于其中一名股东身故前已以书面通知本公司，表示他们希望本细则条文不适用，惟这并不免除股份联名持有人
假若其去世时本应就该股份承担的任何责任。
|
| 10.9 |
任何人士如因身为股东的监护人、产业管理人、股东继承人、破产接管人、清盘人或受托人或根据任何其他法律条文而取得股份权利，则在符合章程细则有关转让的规定的情况下，如他证明其权利为董事会所要求的权利，则可登记为股东或可将该等股份转让予另一人。
|
| 10.10 |
因法律的实施而取得股份权利的人，有权获得股息及该股份的其他权利，他亦可就股息或就该股份支付的其他付款接受及发出收据；然而，在其于股东名册登记前，彼将无权接收有关本公司股东大会的通知(倘该等权利存在)，并无权参与与该股份有关的会议或于该等会议上投票，或行使该股份所赋予的任何权利，但前述情况除外。
|
| 11. |
无记名认股权证
|
| 12. |
股份留置权
|
| 12.1 |
本公司对登记在任何股东名下的所有未缴足股款的股份，以及出售该等股份所得款项(不论付款时间是否已到期)有第一押记及留置权。已催缴或将于指定时间就该等股份支付的股款。本公司对登记于任何股东名下的所有股份(缴足股款股份除外)亦有第一押记，作为应付该股东或其资产的款项的抵押品，不论该股东的负债是个别或与他人共同承担。上述押记亦适用于就该等股份不时宣布的股息。
|
| 12.2 |
董事会可出售押记适用的股份，以变现押记和留置权，或以其认为适当的任何方式留置权或其任何部分。在向该股东发出有关本公司有意出售该等股份的书面通知，且在该通知发出后14天内仍未支付款项前，不得进行该等出售。在支付出售费用后，任何该等出售的净收益，应用于履行该股东的债务或义务，余额(如有余额)应支付给该股东。
|
| 12.3 |
为表面行使上述权力实现抵押或留置权而出售股份的，董事会可以买方名义将该股份登记在
股东名册上，买方将没有义务审查交易是否妥当或收购价的使用方式。在该股份登记在
股东名册上后，任何人无权质疑出售的有效性。
|
| 13. |
股本变更2
|
| 13.1 |
增加注册股本
|
| 13.2 |
股本的合并与分割
|
| A. |
出售所有零碎股份的总和，并为此指定一个受托人，以受托人的名义发行包含零碎股份的股票，受托人出售该零碎股份，减去佣金和费用后获得的收益将分配给符合条件的股东。董事会将有权决定，有权获得对价的股东将不会从出售该零碎股份中获得任何对价。并将其在出售所得中的份额分配给有权获得超过规定金额的对价的股东，按其有权获得的对价按比例分配；
|
| B. |
向所有股份持有人分配在合并和重新分割后只剩下零头股份的股份类别，而该股份类别的股份在合并前已缴足股款，其数目
须足以合并为一股完整的合并股份，而该项分配须视为在紧接合并前有效；
|
| C. |
确定股东无权就合并股份的一小部分收取合并股份，该合并股份来自合并产生的股份数量的一半或更少
一个合并股份，并且他们有权就合并股份的一小部分收取合并股份，该合并股份来自合并产生的股份数量的一半以上
一个统一的份额。
|
| 13.3 |
注销未分配的注册股本
|
| 13.4 |
股权分置
|
| 14. |
大会的权力
|
| 14.1 |
大会职权范围内的议题
|
| 14.1.1 |
对文章的更改。
|
| 14.1.2 |
董事会行使职权，但股东大会以有表决权的股东的75%的多数票，亲自或委托他人表决，决定
董事会 董事无能力行使其权力，而行使其权力对本公司的妥善管理至关重要。
|
| 14.1.3 |
根据《公司法》第255条和第268至275条的规定，批准须经股东大会批准的行动或交易。
|
| 14.1.4 |
根据法律或章程，必须由股东大会决议通过的任何决定。
|
| 14.1.5 |
根据法律赋予大会的任何权力。
|
| 14.2 |
股东大会在公司各机关之间转移权力的权力
|
| 15. |
周年大会及特别大会
|
| 15.1 |
召开股东大会的通知
|
|
16.
|
大会的议事程序
|
| 16.1 |
法定人数
|
| 16.2 |
大会因法定人数不足而延期举行
|
| 16.3 |
会员大会主席
|
| 17. |
股东的投票权
|
| 17.1 |
多数-股东大会上的决议应以简单多数通过，除非法律或根据本
第6、14.1.2、14.2、19.1、19.2.5和19.2.6条的规定要求另一个多数。 用品.核查多数票将通过点票方式进行，每名股东每持有一股股份可投一票。
|
| 17.2 |
所有权确认-股东必须在股东大会日期前至少两个工作日向公司提供所有权确认。*本公司可豁免该等要求。
|
| 17.3 |
无法律行为能力方的投票-无法律行为能力方只能由受托人、自然监护人或其他法定监护人投票。 这些人可以亲自或委托代理人投票。
|
| 17.4 |
股份联名持有人的表决-如果两个或两个以上的股东是股份的联名持有人，其中一人应亲自或由代理人投票。如果一个以上的联名持有人希望参与投票，则只有
第一个联合持有人将能够投票。 为此目的，第一个联名持有人应被视为姓名在股东名册上记录最早的人。
|
| 17.5 |
表决和计票的方式依照公司法的规定进行。 股东大会上的决议如获得
项下规定的多数票，则应获得通过。 根据法律或本章程的规定。
|
| 18. |
委任一名投票代表
|
| 18.1 |
由代表投票
|
| 18.2 |
代理的格式
|
|
致：
|
生效日期：_
|
|
[公司名称
|
|
|
公司地址：]
|
|
|
尊敬的先生或女士：
|
| (*) |
登记股东可以发行若干委托书，每份委托书涉及他所持有的另一数量的本公司股份，但其发行的委托书数量不得超过其所持股份的数量。
|
| (**) |
如果代理人没有持有以色列身份证，则应注明护照号码及其签发的国家。
|
| 18.3 |
委托书的有效性
|
| 18.4 |
取消委托书资格
|
| 18.5 |
按投票文件投票
|
| 19. |
董事的委任及其任期的终止
|
| 19.1 |
董事人数-本公司董事人数不得少于五(5)名但不多于十一(11)名(包括法律规定须委任的任何外部董事)，除非股东大会以75%的多数票另有决定。
|
| 19.2 |
在周年大会上委任董事及更换董事
|
| 19.2.1 |
公司在任董事(非外部董事)将分为三组，每组三分之一，以下简称：前三分之一至第三组，在实际可行的情况下，人数基本相等。根据董事会关于该划分的决议，初步划分为三分之一。如果董事人数不同，每个
组的董事人数将根据上述规则而变化。
|
| 19.2.2 |
在本公司成为上市公司后举行的第一次年度股东大会上(2011年)，前三分之一中包括的董事的任期将终止，并将在该次会议上重新任命他们。
|
| 19.2.3 |
董事会成员(非外部董事)的任命将由出席会议的股东亲自或委托或通过投票书的方式进行，由上述股东以简单多数票
进行。
|
| 19.2.4 |
如果在为审议同一问题而召开的股东大会上提名连任的董事未获连任，本公司将召开另一次股东大会，会上将提出另一项董事建议，以供大会批准。尽管有上述规定，未获再度委任的董事或其候补董事(就其已按照本章程细则的规定委任候补董事而言)的任期，将于以下较早的日期
届满：(1)如上所述的额外股东大会；或(2)上文第19.2.2条所述的股东周年大会日期起计70天。应进一步澄清，如上所述任命的董事
将属于他所取代的董事所属的第三个集团，因此他的任期将于该第三个集团其他董事任期届满的股东大会日期届满。
|
| 19.2.5 |
股东大会可随时以75%的多数票罢免董事，并可于届时决定委任另一名人士以75%的多数票取代其职务。列入会议议程的董事将获给予合理机会在该次会议前陈述其立场。
|
| 19.2.6 |
本公司的特别会议可委任本公司董事以代替已终止任期的董事，以及在董事会成员人数低于本章程细则或股东大会以75%的多数表决所规定的最低人数的情况下。*应当澄清的是，如上所述任命的董事将属于他所取代的董事所属的第三集团
，因此他的任期将于该第三集团其他董事任期届满的股东大会日期届满。
|
| 19.2.7 |
第19.2.1至19.2.6款的规定不适用于外部董事的任命和任期，适用《公司法》的规定。
|
| 19.2.8 |
除有关董事任期届满的法律规定外，董事的任期不得终止，但除本条另有规定外，尽管有公司法第230条的规定。
|
| 19.3 |
由董事局委任董事
|
| 19.4 |
董事的生效日期-当选的董事应于其当选的股东大会结束时或上文第19.3条分段规定的董事任命之日(视情况而定)开始任职，除非有关任命的决议规定了较后的日期。
|
| 19.5 |
替补董事-在符合法律规定的情况下，董事可以不时为自己指定一名替补董事(下称：“替补董事”)、解雇该替补董事，也可以任命另一名替补董事来取代因任何原因而离职的任何替补董事，
可以特定会议或永久会议。
|
| 19.6 |
董事的代表-任何董事和任何替代董事都可以指定一名代表参加董事会或董事会委员会的任何会议并以其名义投票。此类任命可以是一般性的，也可以是为了一次或多次会议的目的。如果董事或替代董事出席了这样的会议，该代表不得代替任命他的董事投票。*该委任根据委任的内容而有效或直至被委任人撤销为止。“董事或本公司的候补董事可担任前述的代表。
|
| 19.7 |
董事的任期终止-如果董事的职位空缺，只要剩余董事的人数不低于本章程细则确定的或股东大会规定的最低董事人数
，其余董事即可继续代理职务。*如果董事人数已低于上述规定，则剩余董事只能为召开公司股东大会而行事。
|
| 19.8 |
以沟通方式召开会议，不召开会议
|
| 19.9 |
董事会成员的报酬--在符合公司法规定的情况下，公司可以向履行董事职能的董事支付报酬。
|
| 20. |
董事会主席
|
| 20.1 |
任命-董事会应推选一名董事会成员担任董事会主席，并将在任命决议中指定他的任期。如果决议对其任命没有另有规定，董事长应担任该职位，直至另一人被任命为止，或直至他停止担任董事的职务，两者以较早者为准。董事长已停止担任公司董事的职务的，董事会在随后召开的第一次董事会会议上选举新的董事长。
|
| 20.2 |
不得投决定票--在董事会决议中票数相等的情况下，董事会主席和任何被选举主持会议的人都没有额外的投票权。
|
| 21. |
董事的行为
|
| 21.1 |
召开董事会会议
|
| 21.2 |
法定人数-会议的法定人数应为法律不禁止参加会议的董事会成员的多数，或董事会多数成员不时规定的任何其他法定人数。
|
| 21.3 |
在董事被取消资格的情况下，董事的行动的有效性-董事会会议或董事会委员会或以董事身份行事的任何人士
本着诚意采取的所有行动均应有效，即使其后发现董事或以上述身份行事的该等人士的任命存在缺陷，或他们或他们中的一人被取消资格，犹如该人士
实际上已得到正式任命并符合董事的资格一样。
|
| 21.4 |
董事会各委员会
|
| 22. |
诉讼的有效性和交易的批准
|
| 22.1 |
除法律另有规定外，董事会、董事会委员会或以董事身份行事的任何人、董事会成员或总经理所采取的一切行动，即使后来发现董事会、董事会委员会、担任委员会成员或总经理的董事的任命存在瑕疵，仍属有效。或上述任何一名公职人员被取消担任其职位的资格。
|
| 22.2 |
在符合公司法规定的情况下：
|
| 22.2.1 |
如果某人持有本公司的股份，并且此人是本公司的高级职员、利益相关者或任何其他公司的高级职员，包括本公司为股东的公司，或者是本公司的股东，则不应取消该职员担任本公司高级职员的资格。高级职员不会因其合约合约或上述任何法团就任何事宜及以任何方式与本公司订立的合约合约而丧失担任本公司公务员的资格。
|
| 22.2.2 |
任何人作为公司官员的职位，不应取消他和/或他的亲属和/或他所在的另一家公司的利益相关者以任何方式与公司进行有个人利益的交易的资格。
|
| 22.2.3 |
如第22.2.1条和第22.2.2条所规定，公职人员可参加与批准其表面上有个人利益的交易或行为有关的讨论并在讨论中投票。
|
| 22.3 |
在公司法条文的规限下，本公司高级职员或控股股东就其于某特定实体的个人权益向董事会发出的一般通知，在提供其个人利益详情的同时，应等同于该高级职员或控股股东就其个人利益向本公司作出上述披露，以便与该实体订立任何并非例外的
交易。
|
| 23. |
总经理
|
| 23.1 |
董事会可不时为公司任命一名总经理，并可进一步任命一名以上的总经理。董事会可在其认为合适的任何时候，根据总经理与公司之间的任何协议的规定，进一步解聘总经理或更换总经理。总经理将在董事会确定的政策框架内负责公司事务的日常管理，并受董事会的指示所规限。
|
| 23.2 |
总经理将拥有根据法律或本章程细则或根据本章程赋予本公司另一机关的所有管理权和履约权，但不包括他已转让给董事会的这些权力。总经理将受董事会监督。
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| 23.3 |
经董事会批准，总经理可以将部分权力转授给他的下属；批准可以是一般性的，也可以是事先的。
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| 23.4 |
在不减损《公司法》和任何法律规定的情况下，总经理将通过具体决议或在董事会议事程序的范围内，在董事会决定的日期和范围内，向董事会提交有关问题的报告。
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| 23.5 |
对于对公司有重大意义的特殊事项，总经理应立即通知董事长。如果公司没有董事长或董事长不能履行其职责，总经理应将此事通知董事会全体成员。
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| 23.6 |
总经理可以随时任命公司的官员（董事和总经理除外）担任其认为合适的永久、临时或特殊职务，总经理可以
您同意，根据本协议的任何规定终止您使用“服务”之措施可在不发出事先通知的情况下实施。
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| 24. |
内部审计师
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| 24.1 |
根据审计委员会的建议，公司董事会将任命一名内部审计师。
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| 24.2 |
该组织负责内部审计师的官员将担任董事会主席。
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| 24.3 |
内部审计员将提交拟议的年度或定期工作计划，供审计委员会批准，审计委员会将批准该计划，并作出其认为合适的修改。
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| 25. |
秘书
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| 26. |
审计师
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| 26.1 |
在符合公司法规定的情况下，股东大会可以任命一名审计师，任期由大会决定，任期超过一年。
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| 26.2 |
董事会在收到审计委员会或财务报表委员会（由董事会确定）的建议后，应确定公司审计师的审计工作报酬
以及提供非审计工作的其他服务的报酬，但公司股东大会另有决定的除外。
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| 27. |
红股的分配和分配
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| 28. |
股息和红股
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| 28.1 |
获得股息或红利股份的权利
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| 28.1.1 |
股息或红股应分配给在有关分配的决议通过之日或该
分辨率3
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| 28.2 |
股息的支付
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| 28.2.1 |
董事会可酌情决定全部或部分以现金或以实物资产(包括证券或任何其他方式)的方式支付股息。
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| 28.2.2 |
付款方式4
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| 28.2.3 |
无人认领股息
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| 28.3 |
利润资本化为资本金和红股分配的方法
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| 28.3.1 |
基金
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| 28.3.2 |
红股分派-在公司法条文的规限下，董事会可议决按公司法第302(B)条的定义，从股份溢价或上一份财务报表所述的本公司股本中的任何其他来源分配红股及将股本作为本公司利润的一部分，金额由董事会厘定，且不得
低于红股面值。
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| 29. |
收购公司股份
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| 30. |
公职人员的豁免
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| 31. |
公职人员的弥偿
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| 31.1 |
本公司可就其因身为本公司职员而采取的行动而对该职员施加的责任、付款或开支，或该职员因该行动而招致的责任、付款或开支，向该职员作出弥偿， 如下：
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| 31.1.1 |
根据判决，包括根据法院批准的和解或裁决而作出的判决，对他施加的有利于另一个人的任何经济责任。
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| 31.1.2 |
合理的诉讼费用，包括律师费，由公职人员由于任何有权进行调查或诉讼的当局对他进行的任何调查或诉讼而产生，在结束时，没有
对他提出起诉，但作为刑事诉讼的替代办法，没有对他征收任何经济责任，或在刑事诉讼结束时，没有对他提出起诉，但作为刑事诉讼的替代办法，征收了经济责任。 不需要犯罪意图的证据或与金钱制裁有关的犯罪的刑事诉讼。
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| 31.1.3 |
合理的诉讼费用，包括在公司或代表公司或任何其他人对其提起的诉讼中，或在刑事指控中，职员支付的律师费，或法院向其收取的律师费
他被无罪释放，或在刑事指控中，他被判犯有不需要证明犯罪意图的罪行。
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| 31.1.4 |
按照《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条的规定，向违约方(“违约方”)支付的赔偿金。
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| 31.1.5 |
人员因就其事项进行行政诉讼而招致的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费。
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| 31.1.6 |
法律允许和/或将允许对公务员进行赔偿的任何其他责任或费用。
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| 31.2 |
先行赔款
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| 31.3 |
追溯性赔偿
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| 32. |
公职人员保险
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| 32.1 |
本公司可在任何法律允许的最大范围内为其职员投保。在不减损前述规定的一般性的情况下，公司可订立合同，为
在以下任何情况下，就其以公司职员身份采取的行动可能导致的责任或付款向公司提出诉讼：
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| 32.1.1 |
违反对公司或其他任何人的注意义务；
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| 32.1.2 |
违反对公司的受托责任，前提是该官员本着诚信行事，并有合理理由认为其行为不会损害公司的最佳利益。
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| 32.1.3 |
为帮助他人而强加给他的经济责任；
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| 32.1.4 |
向违约方支付赔偿金的；
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| 32.1.5 |
工作人员就其事项进行行政诉讼所发生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费；
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| 32.1.6 |
根据法律允许和/或将允许的任何其他事件，以确保公职人员的责任。
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| 33. |
豁免、弥偿及保险--总则
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| 33.1 |
上述与豁免、赔偿和保险有关的条款的意图不是，未来也不会以任何方式限制本公司签订与以下指定各方的豁免、保险或赔偿有关的合同：
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| 33.1.1 |
非公司公职人员，包括非公司公职人员的公司雇员、承包商或顾问；
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| 33.1.2 |
在任何法律允许的最大范围内，本公司可就其控制的公司、关联公司和其拥有任何
权益的其他公司的高级职员的豁免、赔偿和保险订立合同，在此情况下，上述有关本公司高级职员的豁免、赔偿和保险的规定将在必要的变通后适用。
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| 33.2 |
应当澄清的是，在本章中，前述关于人员免责、赔偿和保险的承诺在该人员在本公司的职位终止后也可以有效。
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| 34. |
合并
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| 34.1 |
股东大会批准合并所需的多数应为简单多数。
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| 35. |
清算
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| 35.1 |
如本公司清盘(不论自愿或非自愿)，清盘人经股东大会批准，可将本公司部分资产以实物形式分派予股东，
经同样批准，清盘人可为股东利益将本公司部分资产存入受托人，而清盘人经批准后认为适当。
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| 35.2 |
在股份特别权利的规限下，如以特别权利发行股份，本公司股份就已缴足或已入账列作已缴股款的股份面值而言，于清盘时享有与退回股本及参与分配本公司剩余资产有关的同等权利。
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| 36. |
公司的重组
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| 36.1 |
在出售公司资产时，董事会或清盘人(在清算的情况下)，如果在公司股东大会上以简单多数通过的决议获得正式授权，可接受另一家公司的全部或部分缴足股款的股份、债券或证券，无论该公司是否已注册成立或即将注册成立，以购买公司的全部或任何资产。而董事(如本公司盈利许可)或清盘人(如属清盘)可将上述股份、证券或本公司任何其他资产在不变现的情况下分派予股东，或代表股东将其存放于受托人。
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| 36.2 |
股东大会可借本公司股东大会以简单多数通过的决议，决定按股东大会所决定的价格及方式对上述证券或资产进行估值，而所有股东均须接受任何已获上述授权的估值或分派，并放弃其在此方面的权利，但如本公司即将清盘或
正在清盘，则不在此限。对于法律规定不能修改、修改或发包的合法权利(如有)。
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| 37. |
通告
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| 37.1 |
本公司可将通知或任何其他文件送交本公司股东名册上的任何股东，可亲自送交或以挂号信方式按照
该股东在股东名册上的登记地址，或该股东书面通知公司作为其通知送达地址的地址，或以两份
在以色列的报纸上，或通过发表关于麦格纳系统的即时报告。
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| 37.2 |
对于共同持有的股份，所有向股东发出的通知应发送给股东名册中姓名最先出现的人，并且以这种方式发出的任何通知应
向全体股东发出通知。
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| 37.3 |
根据本章程细则交付或发送给股东的任何通知或其他文件应被视为已就其持有的所有股份（无论是关于股份
由其单独或与其他人共同持有），即使该股东当时已去世或无力偿债，或已发出清盘令，或已委任受托人或清盘人或接管人
其股份（不论本公司是否知悉该事件的发生），直至另一人代替其登记于股东名册作为该股份的持有人为止，并交付或发送通知或
上述文件应被视为已充分交付或发送给对该等股份享有权利的任何人。
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| 37.4 |
本公司邮寄至以色列地址的任何通知或其他文件应视为在载有该等通知或文件的信件送达之日起48小时内送达。
在邮局发出，或在地址在海外的情况下在96小时内发出，并且为了证明送达，证明载有通知或文件的信件已正式送达即已足够
在邮局寄出去的。通过报纸上的通知或通过Magna系统的即时报告交付的任何通知或文件，将被视为在
公告或上述即时报告刊登之日。
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| 37.5 |
本公司并无责任向股东发出股东大会通知，惟法律强制规定者除外。股东大会的通知应当载明召开会议的地点、时间、会议记录和会议记录。 议程、拟议决议的摘要以及法律要求的任何其他说明。
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| 37.6 |
意外遗漏向任何股东发出股东大会通知或任何股东未收到会议通知或其他通知，不得使该会议通过的决议无效。
会议，或导致基于此类通知的进程无效。
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| 37.7 |
对董事的通知可以由董事会决定的任何方式发出。
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| 37.8 |
任何股东和任何董事会成员可以放弃其收到通知的权利，或在特定时间内收到通知的权利，并可以同意公司股东大会或会议
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
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| 38. |
论坛选择
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| 38.1 |
除非本公司书面同意选择替代法院，否则：
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| 38.1.1. |
美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的任何索赔的专属法院；及
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| 38.1.2. |
特拉维夫地区法院（经济分部）应为以下案件的专属法庭：（A）代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序;（B）任何
公司董事、高级职员或其他雇员向公司或公司股东提起诉讼，或（C）根据《以色列公司法》5759-1999或《以色列证券法》
的任何规定提出索赔的任何诉讼 第5728-1968条，规定任何购买或以其他方式收购或持有本公司股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。
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| 38.2. |
任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本规定
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