注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记(1)		须支付的款额 注册(2)		每单位发行价 分享		聚合产品 价格		数额： 注册费(3)
Z类普通股，每股面值0.0001美元		20,700,000		18美元		37260万美元		45,159.12美元

(1)	Z类普通股由美国存托股份代表，每股美国存托股份代表一股Z类普通股。在此登记的普通股存入时可发行的美国存托凭证已在表格F-6(333-223711)的单独登记声明下登记。

(2)	包括吾等发售的11,473,813股Z类普通股、本招股说明书补充文件所指名的出售股东 发售的6,526,187股Z类普通股，以及承销商有权向吾等购买最多2,700,000股Z类普通股。根据修订后的《1933年证券法》第416(A)条，本注册说明书应被视为涵盖可能不时发行的任何额外数量的普通股，以防止因分派、拆分、合并或类似交易而产生的稀释。

(3)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。之前已支付43,803.71美元。

依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-230660

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年4月1日)

哔哩哔哩股份有限公司

11,473,813股美国存托股份

相当于11,473,813股Z类普通股

(每股相当于一股Z类普通股，每股票面价值0.0001美元)

本招股说明书增刊涉及发行合共18,000,000股美国存托股份或美国存托股份，每股相当于哔哩哔哩股份有限公司一股Z类普通股，每股面值0.0001美元。我们发售11,473,813股美国存托股份，而本招股说明书增刊中点名的出售股东将发售6,526,187股美国存托股份。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌，代码为BILI。2019年4月2日，纳斯达克全球精选市场上美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份18.05美元。

在本次发售的同时，根据一份单独的发售备忘录，我们还根据证券法第144A条向符合条件的机构买家(定义见证券法第144A条)和美国以外的非美国人士发售2026年到期的本金总额高达4.30,000,000美元的可转换优先票据，或 可转换票据，并根据证券法规定的S法规，向非美国人士发售，假设初始购买者没有行使购买额外可转换票据的选择权(或如果发售可转换票据的初始购买者全面行使其选择权，则我们的可转换票据的本金总额最高可达500,000,000美元)。本次发行的结束并不以同时发售可转换票据的交易结束为条件，同时发行的可转换票据的同时发行结束也不以本次发行结束为条件。

投资美国存托凭证涉及高度风险。请参阅风险因素？从本招股说明书补编S-16页开始。

价格：每美国存托股份18美元

		每个美国存托股份				总计
公开发行价		美元	18.00			美元	324,000,000
承保折扣和佣金		美元	0.5868			美元	10,562,400
给我们的收益(未计费用)(1)		美元	17.4132			美元	199,795,800
出售股东所得款项（扣除开支前）		美元	17.4132			美元	113,641,799

(1)	有关应付给承销商的补偿的说明，请参见本招股说明书第S—90页开始的承销商说明。“”

承销商可选择 在本招股说明书补充日期起计30天内，以公开发行价（扣除承销折扣和佣金）向我们购买总计最多2，700，000份额外美国存托证券。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2019年4月5日左右在纽约州纽约市交付 美国存托凭证。

联合账簿管理经理

摩根士丹利		瑞士信贷		摩根大通

美银美林		花旗集团

日期为2019年4月2日的招股章程补充。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-3
招股说明书补充摘要			S-4
供品			S-11
汇总合并财务数据			S-13
风险因素			S-16
收益的使用			S-57
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			S-58
资本化和负债化			S-83
主要股东和销售股东			S-85
股利政策			S-88
可转换票据的同时发行			S-89
承销			S-90
课税			S-100
法律事务			S-106
专家			S-106
在那里你可以找到更多关于美国的信息			S-106
以引用方式将文件成立为法团			S-107

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
风险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股份说明			15
民事责任的可执行性			25
课税			27
出售股东			33
配送计划			34
法律事务			37
专家			38
在那里你可以找到更多关于美国的信息			39
以引用方式将文件成立为法团			40

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖这些不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区对美国存托凭证进行要约，因为此类要约是不允许的。您不应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书或任何其他招股材料中所载或以引用方式并入的信息在除其各自日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。无论是本招股说明书

i

附录或随附的招股说明书构成要约，或代表我们或承销商认购和购买任何ADS的邀请，不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约有关的 任何人、在任何司法管辖区此类要约或要约未获授权的任何人，或向任何人提出此类要约或要约是违法的。

II

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2019年4月1日，包含在F-3表格注册说明书(第333-230660号)中，其中提供了更一般的信息。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件中包含的信息 之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书补充文件中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托凭证是指证明我们美国存托凭证的美国存托凭证；

•

？美国存托股份指的是美国存托股份，每股代表一股Z类普通股；

•

？一段时间内的月平均付费用户，计算方法是将指定时间段内的月度付费用户总数除以该时间段内的月数；

•

？一段时间内的平均手游月付费用户，计算方法是将指定时间段内的手游月付费用户总数 除以该时间段内的月数；

•

？一段时间内每个付费用户的月平均收入为：指定时间段内手游、直播和其他增值服务的收入总和除以该时间段内的月度付费用户总数；

•

？一段时间内每个手机游戏付费用户的月平均收入是将指定时期内的手机游戏收入除以该时期内手机游戏的月度付费用户总数；

•

术语我们、我们、公司、我们的公司、我们的公司和哔哩哔哩指的是哔哩哔哩股份有限公司、其子公司及其合并的附属实体；

•

子弹聊天是一种实时评论功能，使内容观看者能够发送评论， 像子弹一样在屏幕上飞过，我们在这里称为B-Chats。B-Chat是特定于帧和上下文的，所有在不同时间观看相同 内容的观众都可以看到，因此可以激发内容观众之间的互动评论。只有通过我们会员考试的注册用户才能在我们的平台上发送B-Chat；

•

？中国和？中华人民共和国是指S和Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

就本招股说明书补编而言，Z世代是指中国[br}1990年至2009年出生的个人的人口队列；

•

？每月活跃用户数或MAU等于我们的移动应用程序MAU和PC MAU的总和 消除重复项后，每个同时登录我们的移动应用程序和我们的PC网站的活跃注册用户在给定月份将仅计入移动应用程序MAU，而不计入PC MAU。我们根据在给定月份内推出我们的移动应用程序的移动设备数量来计算移动应用程序MAU。我们计算PC MAU的方法是，将给定月份内用户访问我们的PC网站所使用的IP地址总数除以每个用户平均使用的IP地址数 。在计算游戏月活跃用户时，我们剔除了重复，使得一个玩了多个游戏的用户在给定的一个月内被算作一个游戏活跃用户；

S-1

•

？我们的平台是我们的移动应用程序、移动和PC网站以及我们向用户和内容创作者提供的各种相关特性、功能、工具和服务；

•

？我们平台上的付费用户是指在我们的 平台上为各种产品和服务付款的用户，包括在我们平台上提供的手机游戏的购买，以及对我们直播节目中的虚拟项目和增值服务(VAS)的付款。使用同一注册账户跨平台上提供的不同产品和服务进行支付的用户计为一个付费用户；

•

？专业用户生成的内容？或？PUGC？是指由 用户生成的内容类别，该类别展示了创造力以及一定程度的专业制作和编辑能力，我们将此类别中的视频内容称为？PUG视频？；

•

？适用于在给定时间段内访问我们平台的任何用户群的保留率为 这些用户在一定持续时间后至少进行一次重复访问的百分比；这是-给定月份内任何一组用户的月保留率？是适用月份后第12个月的保留率 ；

•

？普通股是指我们的Y类和Z类普通股， 面值为每股0.0001美元，Y类普通股是指我们的Y类普通股，面值为每股0.0001美元，Z类普通股是指我们的Z类普通股，面值为每股0.0001美元；

•

所有对人民币和人民币的提及是指中国的法定货币，所有对美元、美元、美元和$的提及都是对美国的法定货币的提及；以及

•

有效的高级会员是指购买了我们的月度或年度高级会员的会员， 允许这些会员提前享受独家或查看授权内容以及原创内容。我们根据在给定月份的最后一天其高级套餐仍然有效的会员数量来计算有效的高级会员。

我们已经用人民币公布了我们的合并财务报表。我们的业务主要在中国进行，我们大部分收入都是以人民币计价的。本招股说明书增刊中的人民币兑美元汇率是根据联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。为方便您，本招股说明书包含部分人民币或美元金额的折算，汇率为人民币6.8755元至1.00美元，这是2018年12月31日生效的认证汇率，载于美联储理事会H.10统计数据发布。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何 特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接监管人民币兑换成外汇来实现的。

S-2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中的参考信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对网络娱乐和手游行业的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与用户、内容提供商、游戏开发商和发行商、广告商和其他合作伙伴的关系的期望。

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策和法规；以及

•

当前和未来的任何诉讼或法律或行政诉讼的结果。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的信息中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的风险因素、或通过引用并入本文和其中的信息，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述中的风险因素存在实质性差异。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该将这些声明与本文引用的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录日期或合并文件日期作出，除适用法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

风险因素

投资美国存托凭证涉及高度风险。在您决定购买这些证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险 以及我们2018年报中描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，包括通过引用并入的文件。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供的文件以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件的信息，请参见您可以在哪里找到有关我们的更多信息和通过引用合并文件的位置。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个快速发展的行业中运营，我们正处于业务的早期阶段。我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们正处于业务的早期阶段，我们的盈利模式正在发展。我们主要通过向用户提供手机游戏和直播等有价值的内容来创造收入。我们还从广告和其他服务中获得收入。我们无法 向您保证我们能够成功实施现有的盈利战略以产生可持续的收入，或者我们将能够开发新的盈利战略来增加我们的收入。如果我们的战略计划不能增强我们的盈利能力，或使我们能够开发新的盈利方法，我们可能无法保持或增加收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会推出新产品和服务以扩大我们的收入来源， 包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些新的或增强的产品或服务无法吸引用户、内容创建者或业务合作伙伴，我们可能无法使我们的收入来源多样化，或无法产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

我们已经蒙受了重大损失，未来我们可能还会继续蒙受损失。

我们在过去遭受了重大损失。于2016、2017及2018年度，本公司分别录得营运亏损人民币8.947亿元、人民币2.243亿元及人民币7.29亿元(1.06亿美元)，净亏损人民币9.115亿元、人民币1.838亿元及人民币5.65亿元(美元)。我们不能向您保证我们将能够在 未来产生利润。尽管我们从2017年开始从经营活动中产生正现金流，但我们不能向您保证我们未来将继续这样做。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们管理成本和支出的能力。我们打算管理和控制我们的成本和支出占总收入的比例，但不能保证我们会实现这一目标。由于我们在技术、人才、内容和其他计划方面的持续投资，我们未来可能会出现亏损。此外，我们实现和维持盈利的能力受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，例如宏观经济和监管环境的变化或行业竞争动态。因此，您不应依赖我们之前任何时期的财务业绩作为我们未来业绩的指标。

如果我们不能预测用户偏好并提供产品和服务来吸引和留住用户，或者如果我们不能跟上技术的快速变化及其对用户行为的影响，我们可能无法吸引足够的用户流量来保持竞争力，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们留住、扩大和吸引用户的能力在很大程度上取决于我们提供卓越用户体验的能力。我们必须提供涵盖广泛兴趣和格式的优质内容，介绍

S-16

成功推出新产品和服务，开发用户友好的平台功能，并推送有效的内容提要推荐。特别是，我们必须鼓励内容创作者上传更多吸引人的PUGC，并获取更受欢迎的授权内容。我们还必须继续为我们的用户提供能够实现卓越的内容观看和社交互动体验的特性和功能。如果我们无法提供卓越的用户体验，我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。

我们维护着一个庞大的内容库，主要包括PUG视频、授权内容和原创内容，并正在开发新功能 以吸引和留住我们的用户。为了扩大我们的内容库，我们必须继续与我们的内容创作者合作，激励他们制作反映文化趋势的内容，并与优质版权内容的许可方 保持良好的业务关系，以续签我们的许可证并获取新的专业制作内容。如果其他大型在线视频平台能够 提供比我们更好的产品、服务或条款，我们的内容创建者和许可方可能会选择与这些平台合作来分发其内容。我们无法向您保证，我们将能够吸引我们的内容创作者将他们的内容上传到我们的平台，或者以商业上合理的条款续订或与我们的许可人签订许可协议，或者根本不能。

此外，我们所在的行业以快速变化的技术和不断变化的用户期望为特征。为了保持竞争力，我们必须能够适应这些变化，并根据不断变化的用户期望进行创新。开发新内容、产品、服务和技术并将其集成到我们现有的平台中可能 既昂贵又耗时，而且这些努力可能不会产生我们预期的好处。如果我们不能及时开发新产品、服务或创新技术，或者我们的新产品、服务或技术不被我们的用户接受，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们能够预测用户偏好和行业变化，并及时有效地对这些变化做出反应。

我们的业务取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力，而这反过来又取决于我们平台上的内容创作者贡献的内容 。

我们平台上提供的内容质量和用户参与度对我们的成功至关重要。为了吸引和留住用户并有效竞争，我们必须提供有趣和有用的内容，并提升用户的观看体验。对于我们的运营来说，保持 对不断变化的用户偏好保持敏感和响应，并提供对我们的用户和成员有吸引力的内容，这对我们的运营至关重要。2018年，PUG视频浏览量占我们总视频浏览量的89.0%，而2017年这一比例为85.5%。到目前为止，我们通常能够 鼓励我们的内容创作者创建并上传对我们的用户有吸引力的PUGC。我们还一直以各种形式为我们的内容创作者提供支持和指导，包括对内容分发、编辑和上传的技术支持。然而，我们不能向您保证，我们的内容创作者可以为我们的平台创建受欢迎的PUGC。如果我们的内容创作者停止贡献内容，或者他们上传的内容无法吸引或留住我们的 用户，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。如果用户数量或用户参与度下降，我们的收入可能会减少。

我们可能无法有效地管理我们的增长和业务复杂性的增加，这可能会对我们的 品牌和财务业绩产生负面影响。

自2011年成立以来，我们经历了快速增长。随着我们扩大用户基础和提高用户参与度，我们可能会产生越来越多的成本，例如许可内容的许可费和版税，以及主机报酬，以进一步扩大我们的内容库，以满足我们 用户日益增长和多样化的需求。如果这种扩张管理不当，可能会对我们的财政和运营资源造成不利影响，达不到预期的效果。

由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来的前景，包括我们未来的增长能力。此外，我们的成本和

S-17

随着我们扩大业务并继续投资于我们的基础设施以增强我们平台的性能和可靠性，费用可能会迅速增加。例如，我们可能会增加在服务器和带宽方面的投资，以保持我们的高质量用户体验，同时保持用户群的增长。持续的增长还可能使我们无法为用户、内容创作者和业务合作伙伴维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的成本和支出可能会比收入增长得更快，也可能比我们预期的要大。如果我们 无法产生足够的收入并管理我们的成本和支出，我们可能会在未来继续蒙受损失，并可能无法实现或随后保持盈利。管理我们的增长将需要大量支出 并分配宝贵的管理资源。如果我们不能随着组织的发展达到必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们平台上的视频、游戏和其他内容格式中包含的内容被认为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府和监管机构已通过法规，对互联网上的视频、游戏和其他信息中包含的内容进行管理。根据这些规定，互联网内容提供商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商也被禁止展示可能被有关政府部门视为破坏社会稳定或泄露中国国家机密的内容。中国政府和监管部门不时加强对互联网内容的监管，如2017年12月18日多家机构联合通过的《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》，对网络游戏中的非法和不正当内容进行了规范。未能遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、关闭相关网站并损害声誉。网站运营者还可能对其网站上显示或链接到其网站的此类经审查的信息承担责任。2019年1月，中国网络直播服务协会发布了《网络短视频平台管理规定》，根据规定，短视频的所有内容，包括但不限于标题、描述、B聊天和评论，在播出前必须事先进行审查。此外，平台需要 保留的内容审阅人数必须超过该平台每天新播放的短视频数量的千分之一。2019年1月，国家安全局发布了《网络短视频内容审查标准》，对暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信和违法、不道德等禁止播放的内容进行了详细阐述。这些法规的颁布可能会显著增加我们在招聘额外的内容审查员并培训他们及时准确地识别禁止内容方面的合规成本。任何不遵守这些规定的行为都可能使我们承担责任。有关更多信息，请参阅第4项。公司信息；B.业务概述；第4项：我们2018年年度报告中与在线传输视听节目相关的法规。

除了版权所有者提供的授权内容外，我们还允许我们的用户将内容上传到我们的平台。我们的用户可以上传所有 类型的内容，包括用户创建和专业制作的内容以及某些图形文件，以更新用户传记和内容封面。目前，只有通过我们会员考试的注册用户才能将内容上传到我们的平台。我们维护两个级别的内容管理和审查程序，以监控上传到我们平台的内容，以确保没有发布任何可能被政府规则和法规视为禁止的内容 并迅速删除任何侵权内容。我们的内容筛选团队致力于对上传到我们平台的内容进行24小时、 7天的筛选和监控。有关我们的内容监控程序的更多详细信息，请参阅第4项：公司信息；B.业务概述：本公司2018年年度报告的内容管理和审查。然而，不能保证我们可以确定

S-18

所有因我们用户每天上传的大量内容而可能违反相关法律法规的视频或其他内容。

未能识别并阻止非法或不适当的内容上传到我们的平台可能会使我们承担责任。在中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感的范围内，他们可能会要求我们以下架命令的形式限制或消除此类内容在我们平台上的传播，或导致我们的应用程序暂时从应用程序商店中 移除，或以其他方式。例如，中央网信办S Republic of China在全国范围内对提供短视频内容的主要互联网平台进行了检查，中国的某些智能手机应用商店通知我们，我们的手机应用从2018年7月26日至2018年8月25日被暂时下架。我们迅速实施了所需的措施，并于2018年8月26日恢复了从这些应用商店下载移动应用。此后，我们进行了自我检查，对我们平台上的内容进行了全面审查，并将内容监控人员的人数增加了一倍。我们的应用程序可能会在未来再次从应用程序商店中删除，这种删除可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外，中国法律和法规 受有关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。过去，由于我们未能遵守这些要求，我们会受到中国监管部门的处罚。例如，2018年5月，我们被交通部当地对应部门罚款2万元人民币，主要原因是我们的平台上运行了不适当的内容。我们还可能因版权或商标侵权、欺诈和其他索赔而面临责任，这些索赔基于通过我们的平台提供、共享或以其他方式访问或显示的材料的性质和内容。

如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

中国的互联网和移动行业受到严格监管。我们的合并关联实体需要从不同的监管机构获得和维护适用的许可证和批准，才能提供其当前的服务。在目前的中国监管体制下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局、国家广电总局、国家广播电视总局、国家广播电视总局、中国共产党中央宣传部、国家新闻出版广电总局(新闻出版广电总局和国家广电总局的前身)、交通部、工信部、国务院新闻办公室和国家互联网信息办公室共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和手机游戏业务。运营商必须获得相关移动业务的各种政府批准和许可证。

我们已经获得了互联网信息服务互联网内容提供商许可证、提供互联网视听节目服务的在线传播视听节目许可证和网络游戏运营的网络文化经营许可证，并于2017年12月提交了更新视听节目在线传播许可证的申请，以涵盖向移动设备传输视听节目。该申请目前正在广电总局的审查过程中。 这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能够及时成功续订这些许可证，或者这些许可证 足以开展我们目前或未来的所有业务。

根据广电总局发布的规定，每款网络游戏的发布都需要得到广电总局的批准。截至本招股说明书增刊之日，本公司独家经营的所有国产网络游戏和两款进口网络游戏均已获得广电总局的批准。广电总局发文后S

S-19

重新组织，我们将在未来向NAPP申请我们的游戏的审批。对于我们与第三方联合运营的网络游戏，我们 还要求他们获得NAPP的必要批准，并向交通部备案。国家级国家游戏规划委员会自2018年3月起暂停批准游戏注册和网络游戏发布号发放，国家级交通部自2018年7月起关闭网络游戏网络备案制度。尽管NAPP后来恢复了游戏注册，并为第一批游戏颁发了游戏发布号，生效日期为2018年12月19日，但由于监管部门在暂停期间收到了大量需要审查的游戏注册申请，积压的注册申请可能需要一段时间才能得到清理。截至本招股书增刊之日，国家交通部尚未恢复国内网络游戏网络备案制度，交通部是否以及何时恢复备案制度尚不确定。因此，我们无法向您保证我们或相关第三方能够及时或完全为我们平台上的所有游戏获得国家APP S的批准或完成向交通部的备案，这可能会对我们推出新游戏的能力、推出新游戏的时间表和我们的业务增长产生不利和实质性的影响。

此外，由于提供网络游戏被视为 一种互联网出版活动，网络游戏运营商必须获得互联网出版服务许可证，才能直接将该游戏公开在中国网站上。虽然没有得到NAPP的特别授权，但在线游戏运营商通常能够通过第三方许可的电子出版实体发布其游戏，并将游戏注册为NAPP的电子出版物。上海浩德正计划为我们的网络游戏运营申请互联网出版服务许可证。然而，不能保证我们会获得这样的许可证。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、施加罚款、吊销我们的业务和运营许可证，以及停止或限制我们的在线游戏业务 。

此外，在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律和法规方面也存在相当大的不确定性。例如，2009年，广电总局会同其他有关部门发布了《通知》，明确禁止外国投资者通过外商独资企业、中国与外国合资企业或合作企业在中国境内经营网络游戏业务，或以其他合资公司或合同、技术安排等间接方式控制或参与国内网络游戏业务的经营。虽然13号通函一般适用于我们和我们的网络游戏业务，但广电总局并没有发布对13号通函的任何解释，我们也不知道有任何与我们使用类似可变利益实体合同安排的网络游戏公司受到了广电总局的质疑。此外，根据《外国电视节目引进播出管理规定》，《中国》引进、播出外国动漫须经广电总局或其授权单位批准。然而，广电总局在实践中并没有明确要求在互联网上播放和发行外国动漫的审批或备案程序。我们尚未获得广电总局或当地主管部门的任何批准或完成任何备案，以便在我们的平台上播放和分发外国动画。由于有关当局对这些法律法规的解释发生变化，我们 可能被发现违反了任何未来的法律法规或现行法律法规。如果我们未能完成、获得或 保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入， 征收罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚或政府当局在政策、法规或执法方面的变化，都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

S-20

我们的大部分收入来自手机游戏。如果我们不能 推出新游戏或发布现有游戏的升级来扩大我们的游戏玩家基础，我们的业务和运营业绩将受到实质性和不利的影响。

2016年、2017年和2018年，我们分别有65.4%、83.4%和71.1%的收入来自手机游戏，我们很大一部分手机游戏收入 来自有限数量的游戏。2018年，两款手游占我们手游总收入的10%以上，一款占74.4%，另一款占11.0%。我们在我们的平台上以独家或非独家的方式提供第三方游戏开发商和 发行商的手机游戏。因此，我们必须与我们的第三方游戏开发商和版权所有者保持良好的关系，才能以合理的商业条款获得新的热门游戏的访问权限。我们可能无法以可接受的条款或根本无法维持或续签这些协议。在这种情况下，我们可能无法继续提供这些流行的手机游戏，我们的运营业绩将受到 不利影响。此外，如果我们的用户决定通过我们的竞争对手访问这些游戏，或者如果他们更喜欢我们竞争对手运营的其他手机游戏，我们的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们未能及时推出新游戏或发布现有游戏的升级，或者如果我们的游戏没有达到预期的受欢迎程度，我们可能会失去游戏玩家，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。即使在我们成功推出新游戏的情况下，新游戏也可能会分流我们平台上现有游戏的玩家，这可能会增加玩家流失，减少我们现有游戏的收入。

此外，我们对网络游戏采取的收入模式可能不会继续有效，这可能会导致我们的玩家流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们几乎所有的手机游戏收入都来自游戏内虚拟物品的销售。但是，我们可能无法 继续成功实施此模式。此外，中国监管机构一直在实施旨在减少年轻人玩网络游戏的时间的规定。见本公司2018年年报第4项.公司信息B.业务概述：与抗疲劳制度、实名登记制度和父母监护项目相关的法规规定。不按播放时间收费的收入模式可能会被中国监管机构视为不符合这一目标。另一方面，如果我们开始对上场时间收费，我们可能会失去我们的球员，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，主要来自在中国运营在线娱乐平台的公司，我们与这些公司争夺用户、内容提供商和广告商。

我们主要面临来自运营中国在线娱乐平台的公司的激烈竞争，这些平台旨在吸引用户，特别是Z世代，并捕捉他们在移动设备和在线上花费的时间。特别是，我们的竞争对手主要包括大型在线视频流媒体平台、社交媒体平台和其他提供视频产品的平台。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的财务资源，反过来可能能够吸引和留住更多的用户、内容合作伙伴和广告商。我们的竞争对手可能通过各种方式与我们竞争，包括获得流行内容的独家在线分发权、进行品牌推广和其他营销活动，以及进行收购。 如果我们的任何竞争对手提供了类似或更好的用户体验，我们的用户流量可能会大幅下降。我们在我们的平台上只有某些PUGC的独家经销权。我们的内容创作者通常可以自由地在我们的竞争对手平台上发布他们的内容，这可能会分流我们平台上的用户流量，并对我们的用户流量产生不利影响，从而影响我们的运营。

我们认为，我们有效竞争的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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与竞争对手相比，我们的平台、产品和服务的受欢迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性 ；

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•

我们平台上内容的数量、质量和及时性，特别是我们的内容创作者产生的PUGC的数量和质量 ；

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我们用户社区的环境和文化；

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我们和我们的竞争对手开发新产品和服务以及对现有产品和服务进行增强的能力，以跟上用户的偏好和需求；

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我们运营的游戏的库存规模、质量和玩家基础的大小；

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我们与内容提供商和合作伙伴建立和维护关系的能力；

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我们将服务货币化的能力；

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法律、法规或政府政策规定的变化，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响。

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在我们的行业内进行收购或整合，这可能会产生更强大的竞争对手；以及

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相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

我们平台上内容成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们需要获取或制作热门内容，为用户提供引人入胜且令人满意的观看体验 。能否获得这样的内容取决于我们能否留住我们直播节目的内容创作者和主持人。随着我们业务的发展，我们可能会产生越来越多的收入分享成本，以补偿我们的内容创作者 和我们的直播节目或制作原创内容的主持人。许可内容的市场价格上涨也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能以商业上可接受的成本购买 许可内容，我们的业务和运营结果将受到不利影响。此外，如果我们无法产生足够的收入来超过许可内容的市场价格增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。2018年，我们开始投入更多资源制作我们的原创内容。我们依靠我们的内部团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的创作和制作过程，我们打算继续在内容制作上投入资源。如果我们不能有效地竞争人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到负面影响。

我们可能 受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的声誉和品牌形象造成重大损害，支付大量损害赔偿、罚款和罚款，从我们的平台上删除相关内容，或者 寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排。

发布在我们平台上的内容可能 使我们面临第三方侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的指控。由于我们平台上提供的内容，我们一直被指控 侵犯了第三方版权。我们目前涉及大约70起诉讼，这些诉讼涉及因我们平台上发布的内容而侵犯第三方版权的指控，其中没有任何 对我们公司个人而言是实质性的。

我们无法识别发布在我们平台上的未经授权的视频，可能会 使我们面临侵犯第三方知识产权或其他权利的指控。尽管我们维护内容管理和审查程序来监控上传到我们平台的内容，但由于上传的视频数量巨大 ，我们可能无法识别可能侵犯第三方权利的所有内容。这样的失败可能会使我们面临潜在的索赔和诉讼，对此进行辩护可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，

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而且不能保证我们会得到对我们有利的最终结果。此外，我们可能会因涉嫌侵犯版权而受到中国国家版权局或其地方分支机构或相关执法部门的行政诉讼。

互联网相关行业，特别是中国的知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国纠纷的更常见方式，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。根据中国相关法律法规，为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他 服务或内容的在线服务提供商可能在各种情况下被要求承担版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其 平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权，并且提供商从此类侵权行为中获得经济利益。在中国的某些案件中，法院认定一家在线服务提供商对 用户发布的受版权保护的内容负有责任，这些内容可以从该提供商S的服务器访问并存储在该服务器上。

虽然我们在中国之外没有受到索赔或诉讼 ，但由于我们在美国的上市、用户从美国和其他司法管辖区访问我们视频的能力、投资者对我们美国存托凭证的所有权以及外国法院对外国法律的域外适用或其他原因，我们可能会受到其他司法管辖区(如美国)版权法的约束。此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款，(Ii)从我们的平台上删除相关内容，或(Iii)签订版税或 许可协议，这些协议可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。

此外，尽管我们要求我们的 用户只发布合法和无害的材料，并建立了筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在的攻击性或非合规性用户生成的 内容，即使经过适当的筛选，第三方仍可能发现在我们的平台上发布的用户生成的内容具有攻击性，并就发布此类内容对我们采取行动。我们还可能因诽谤、疏忽或其他因我们提供的内容或服务性质而造成的伤害而面临诉讼或行政 诉讼。无论是否有正当理由，此类诉讼和行政行动都可能代价高昂且耗时，导致资源和管理层注意力从我们的运营中大量转移，并对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。

此外，我们的应用程序可能会因版权原因从苹果应用商店或其他应用程序市场临时下架，我们可能会受到竞争对手提出的版权侵权索赔，无论是恶意的还是非恶意的，辩护和中断我们的运营都可能非常耗时。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权、不正当竞争、诽谤或其他 侵犯我们权利的行为，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权，并获得在我们的平台上使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的 知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。此外，其他人可能从事构成不正当竞争、诽谤或其他侵犯我们权利的行为，这可能损害我们的业务、声誉和竞争地位。

中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术进行监管既困难又昂贵。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律和

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限制披露以保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。针对我们的其他非法行为也很难预防和监管。我们不能向您保证我们所采取的步骤将 防止我们的权利被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的权利，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

我们的许多产品和服务都包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在产品和服务中使用开源软件，未来将 使用开源软件。存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。 此外，我们可能面临来自第三方的索赔，这些索赔要求我们拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们 免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。

此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，因此我们保护 与此类软件源代码有关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们提供的此类软件源代码。

我们的直播业务还处于货币化的早期阶段，我们面临着激烈的用户和主持人竞争，以及政府部门的严格监管。

我们的直播业务还处于初级阶段。我们在直播业务中面临着用户和主持人的激烈竞争。我们平台上的直播节目主要集中在动画、漫画和游戏、电子竞技赛事、动物宠物、艺术和生活方式等兴趣领域。我们不能向您保证，此类内容将继续吸引新用户并留住现有用户。我们已经与我们平台上的某些热门主持人 签订了独家合作协议。我们可能无法以可接受的条款或根本无法维持或续签这些协议。在这种情况下，我们可能无法在我们的平台上保留这些热门主机，我们的运营业绩将受到 不利影响。此外，在中国，过去几年提供此类服务的公司归因于房东补偿的成本大幅增加。如果我们无法产生足够的收入来超过此类补偿的增长，我们可能会失去留住我们平台上的热门主机的机会，从而导致更多损失。此外，我们向东道主支付的薪酬可能会显著增加我们的收入成本，并对我们的利润率、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的直播服务可能会被 主持人和其他用户滥用。我们有一个内部控制系统来审查和监控直播流，并将关闭那些可能违反中国法律法规的流。但是，我们可能不会识别所有此类流和内容。 如果不遵守适用的法律法规，可能会吊销我们提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台并损害声誉。我们还可能对我们平台上显示的此类 经审查的信息负责。

我们拥有独特的社区文化，这对我们的成功至关重要。如果我们不能在我们的潜在用户社区中维护我们的文化和品牌形象，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户已经形成了一种独特的社区文化，使我们有别于其他在线内容提供商。我们的用户来到我们的平台 获取涵盖多种文化和兴趣的创意内容，如

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以及强大、充满活力和安全的社区。我们相信，保持和推广这样的社区文化对于留住和扩大我们的用户基础至关重要。我们采取了多项举措来保护我们的社区文化和价值观，例如要求用户通过会员考试后才能在我们的平台上发送B-Chat和使用其他互动功能，以及 暂时阻止或永久删除发布不适当内容或评论的用户的帐户。

尽管我们做出了努力，但我们可能 无法维护和培育我们独特的社区文化，不再是我们的目标用户和内容创作者的首选平台。随着我们的用户群不断扩大，我们可能很难引导我们的新用户尊重和遵守我们的社区价值观，尽管我们已经采取并可能在未来采取这些举措。在这种情况下，我们的用户参与度和忠诚度可能会受到影响，这反过来又会对用户流量以及我们对其他客户和合作伙伴的吸引力产生负面影响。此外，我们用户之间的摩擦和互联网巨魔发布的煽动性评论可能会损害我们的社区文化和品牌形象，这将损害我们的运营。从历史上看，一些属于不同微利益和粉丝群体的用户之间的激烈摩擦 会扰乱我们的运营。通过我们的服务结识的用户可能会陷入情绪激动的情况，并可能遭受道德、情感或身体上的不利后果 。这类事件可能会被高度宣传，并对我们的声誉产生重大负面影响。政府当局可能会要求我们停止或限制相关服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户群和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能开发有效的广告产品和系统，留住现有的广告商或吸引新的广告商在我们的平台上做广告，或者如果我们不能及时从广告商或广告代理公司收取应收账款，我们的财务状况、 经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们收入的一部分来自广告。我们与广告商和第三方广告公司都签订了合同，这些客户的财务状况可能会影响我们应收账款的收款。我们对广告主和广告代理商进行信用评估，以 在签订广告合同之前评估广告服务费的应收性。但是，我们不能向您保证我们能够或将能够准确评估每个广告商或广告代理商的信誉， 如果广告商或广告代理商无法及时向我们付款，可能会对我们的流动资金和现金流产生不利影响。

我们产生和保持广告收入的能力取决于许多因素，包括我们品牌的维护和提升、我们用户的规模、参与度和忠诚度，以及广告价格的市场竞争。我们不能向您保证，我们将能够留住现有的广告商或广告公司，或吸引新的广告商。如果我们不能保留并 加强我们与第三方广告公司或广告商本身的关系，我们的业务、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，也无法开发在这些操作系统、网络、设备和标准下有效运行的服务。

我们的产品和服务可在多种操作系统上使用，主要是在移动设备和个人电脑上。随着移动使用的加速，我们预计将有很大一部分业务和收入来自移动。如果我们无法成功捕获和留住通过移动设备访问互联网服务的用户数量不断增长的 ，或者如果我们在开发适合移动设备的有吸引力的产品和服务方面慢于竞争对手，我们可能无法获得相当大的市场份额或 越来越重要的市场份额，或者可能失去现有用户。此外，即使我们能够留住不断增长的移动用户数量，我们未来也可能无法成功地将他们货币化。

我们依赖于我们的产品和服务与流行设备、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器的互操作性 ，例如Windows、Mac OS、Android、iOS和

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其他。设备或其系统中任何降低我们产品和服务功能或给予竞争产品或服务优惠待遇的变化都可能对我们产品和服务的使用产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发与这些操作系统、网络、设备和 标准一起有效运行的服务。此外，如果我们为其开发产品和服务的系统、网络和设备的数量增加，将导致我们的成本和支出增加，并对我们的毛利率和运营结果产生不利影响。

任何长时间的故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们能否在平台上提供卓越的用户体验取决于我们IT系统的持续可靠运行 。我们不能向您保证，我们将能够及时或以可接受的条件或根本不能获得足够的带宽。如果不这样做，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户、内容提供商和广告商的整体有效性 。我们的IT系统和专有内容分发网络容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他损害我们IT系统的尝试的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户、内容提供商和广告商迁移到我们的竞争对手平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户体验可能会 受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的用户数量 增加，以及我们的用户在我们的平台上生成更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以可靠地存储和处理内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。

对我们平台的网络安全的任何损害都可能对我们的业务、运营和声誉造成实质性的负面影响。

我们的产品和服务涉及用户和其他客户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们时不时会遇到不同程度的网络攻击，我们已经能够纠正攻击，而不会对我们过去的运营造成重大影响。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图以欺诈手段诱使员工、用户或其他客户披露敏感信息，以便 访问我们的数据或我们的用户或其他客户的数据或帐户，或者可能以其他方式获得此类数据或帐户的访问权限。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术 经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生对我们安全的实际或被认为的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户和其他客户，并可能面临重大的法律和金融风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些 行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

未检测到的编程错误或缺陷或未能保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉或降低市场对我们产品和服务的接受度，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们平台上的视频节目，包括广告视频节目，可能包含编程错误，这些错误可能只有在发布后才会显现出来。我们通常能够解决这些缺陷和

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个错误。但是，我们不能向您保证我们将能够有效地检测和解决所有这些编程错误。未检测到的编程错误可能会对我们的用户体验和市场接受度造成不利影响。

我们的软件包含错误、错误或漏洞，现在或将来也可能包含这些错误、错误或漏洞。发布后，在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、用户流失、内容提供商流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩造成不利影响 。

与我们的产品和服务以及用户信息的使用相关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户和客户使用我们的产品。

我们从我们的用户收集个人数据，以便更好地 了解我们的用户及其需求，以进行我们的内容提要推荐，并帮助我们的广告客户瞄准特定的人口群体。对个人信息的收集、使用、披露或安全的担忧或其他与隐私相关的问题，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和其他客户，并对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务制定的隐私政策，但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致 政府机构或其他人对我们进行查询和其他诉讼或采取行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌造成损害，每一种情况都可能导致我们失去用户和客户，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

任何导致未经授权访问或泄露我们的用户或其他客户数据的系统故障或安全隐患都可能严重限制我们产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们预计将花费大量资源来保护 免受安全漏洞的侵害。随着我们提供的服务数量的增加和用户规模的扩大，此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

我们的做法可能与有关数据保护的新法律或法规不一致，或与 现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致，这些法律或法规通常是不确定和不断变化的。如果是这样，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。

我们利用付款收款渠道从我们的付费用户购买产品中收取收益。如果这些付款收款渠道未能有效、安全地处理付款，可能会对我们的收入实现和品牌认知度产生重大不利影响。

我们依赖在线第三方支付处理商等第三方的计费和支付系统来维护支付用户销售收益的 付款的准确记录，并收取此类付款。我们会收到这些第三方的定期报表，说明向我们的产品和服务的付费用户收取的费用总额。如果这些第三方不能准确地核算或计算我们产品和服务的销售收入，我们的业务 和运营结果可能会受到不利影响。如果这些第三方的支付流程 存在安全漏洞或失败或错误，可能会影响用户体验，并可能对我们的业务结果产生负面影响。

如果不能 及时从第三方收取我们的应收账款，我们使用的账单和支付系统以及第三方支付处理商可能会对我们的现金流产生不利影响。我们的第三方支付处理商可能会不时遇到现金流困难 。因此，他们可能会推迟向我们付款，或者根本不付款。任何延迟付款或当前或潜在的第三方支付处理商无法向我们付款，都可能严重损害我们的现金流和运营结果。

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我们也无法控制我们的第三方支付服务提供商的安全措施 ，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的 感知的安全性。如果发生广为人知的互联网安全漏洞，担心其在线支付安全的用户可能不愿通过 支付服务提供商购买我们的产品，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，计费软件错误可能会损害用户对这些支付系统的信心。如果发生上述任何情况并损害我们使用的支付系统的声誉或感知的安全性，我们可能会失去付费用户，因为他们可能会被劝阻在我们的平台上购买产品或服务，这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

我们的成功有赖于我们关键员工的努力，包括我们的高级管理人员和其他技术人才。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对合格人才的争夺非常激烈，特别是在互联网和科技行业。我们未来的成功取决于我们能否吸引大量合格员工并留住现有的关键员工。如果我们无法做到这一点，我们的业务和 增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加薪酬相关成本，包括基于股票的薪酬。

我们已经授予，并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励 ，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2014年和2018年分别通过了全球股票激励计划和2018年股票激励计划，在本招股说明书附录中分别称为全球股票计划和2018年计划，目的是向员工、 董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的一致。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据每个股票激励计划，我们被授权 授予期权和其他类型的奖励。于本招股说明书附录日期，根据环球股票计划所有奖励可发行的普通股最高总数为19,880,315股普通股，可予修订。根据2018年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为6,962,069股。截至2019年3月18日，全球购股计划下的8,915,105股普通股和2018年计划下的2,516,800股普通股的奖励已授予并已发行，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。我们的一些悬而未决的奖项将完成我们的普通股 首次公开募股作为归属的业绩条件。因此，我们在首次公开募股完成时获得了许多奖励，然后我们记录了与该等奖励相关的基于股票的薪酬支出，这些奖励在我们首次公开募股完成之日 。截至2018年12月31日，我们与未归属奖励相关的未确认股份薪酬支出为人民币3.468亿元(合5,040万美元)。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们不需要提供我们财务报告内部控制的管理层报告，我们的独立注册会计师事务所也不需要对我们的财务报告内部控制进行审计，因为美国证券交易委员会或美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。在审计我们的 截至会计年度的合并财务报表时

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2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，截至2018年12月31日，我们和我们的独立注册会计师事务所在财务报告内部控制中发现了一个重大弱点。

根据PCAOB制定的标准的定义，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。发现的重大弱点与我们在了解美国公认会计准则的财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源有关，特别是在解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求进行相关披露方面。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

在识别出物质弱点之后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施补救物质弱点 。见我们2018年年度报告的第15项.控制和程序？财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的合并财务报表中存在不准确之处，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2019年12月31日的财政年度报告开始，在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们已经成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告进行了有效的内部控制。 一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行报告义务，这可能会导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

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我们依赖某些关键运营指标来评估我们的业务绩效， 此类指标中的真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖于某些关键运营指标，如MAU，来评估我们的业务表现。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用未经独立验证的公司内部数据来计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确之处，或者如果我们认为这些不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者基于我们披露的不准确的运营指标做出投资决策，我们还可能面临 潜在的诉讼或纠纷。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险业仍处于早期发展阶段，中国的保险公司目前只提供有限的 业务相关保险产品。我们不投保业务中断保险或一般第三方责任保险，也不投保财产保险、产品责任保险或关键人员 保险。我们认为，鉴于我们的业务性质和在中国可用的保险产品，并与中国同类行业中其他公司的做法一致，此做法是合理的。任何 未投保的风险都可能导致大量成本和资源转移，这可能对我们的经营成果和财务状况造成不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，在中国和全球范围内都有疫情暴发。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情可能会损害中国总体经济，特别是移动互联网行业。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，在服务器发生故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查 ，因此投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的审计师是发布2018年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期 检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(简称证监会)和中华人民共和国商务部签订《关于执法合作的谅解备忘录》

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财务，建立双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明 ，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动来解决这一问题。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外接受审计委员会检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按照中国相关法律的规定向中国有关政府当局登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。

我们尚未向相关政府部门登记我们的某些租赁协议。根据相关中国法律及法规，吾等可能被要求向有关政府当局登记及存档已签立的租约。我们租赁物业的租赁协议未登记不会影响这些租赁协议的有效性，但如果我们未能在规定的时间内完成登记，住房主管部门可以责令我们在规定的期限内登记租赁协议，并对未登记的租约处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。

美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所提起诉讼，包括我们的 独立注册会计师事务所，可能会导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会S规章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官(或称行政法法官)做出初步裁决，认为每一家律所未能向美国证券交易委员会提交审计文件和其他文件，违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。 虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会

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将就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者如果此类挑战的结果会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的普通股从纳斯达克退市或根据1934年《证券交易法》终止我们普通股的登记，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们普通股在美国的交易。

在确定、完善和整合收购和联盟以及与我们的投资或收购相关的潜在核销方面存在困难，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们已经收购了，并可能在未来收购与我们业务互补的公司。我们还可以不时地进行另类投资，并在我们认为合适的情况下建立战略合作伙伴关系或联盟。例如，2018年9月，我们达成协议，增持并收购罗天一等一系列著名虚拟歌手的所有者Zenith Group Holdings Co.， Limited的多数股权。2018年12月，我们与网易股份有限公司的某些关联公司达成协议，收购网易漫画业务，包括领先出版商和漫画艺术家的大量 故事情节的版权。2018年12月，我们达成了一项协议，增持我们的股份，并收购猫儿公司(又称MissEvan)的多数股权，这是一个提供有声读物的音频平台。

然而，过去和未来的收购、合作或联盟可能会使我们面临潜在风险，包括与以下方面相关的风险：

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新业务的整合以及客户和人员的保留;

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由于或有收购公允价值的变化，我们的营业利润(亏损)大幅波动 应付对价；

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不可预见或隐藏的负债，包括与不同业务做法相关的负债；

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通过收购、过渡和整合活动，将管理层的注意力和资源从我们现有的业务和技术上转移到S身上；

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未能实现与我们现有业务的协同效应并产生预期的收入；

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新收购的业务、技术、服务和产品未能达到预期效果；

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无法产生足够的收入来抵消额外的成本和支出；

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交易对手违反或终止关键协议；

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收购的成本；

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我们的一些子公司开展的国际业务；

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对或有购买对价的任何不同解释；或

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由于我们整合新业务而导致与员工和客户关系的潜在损失或损害。

以上列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务和运营结果的能力产生重大不利影响。

此外，如果我们在收购中支付的购买价格超过分配给被收购净资产或业务的公允价值的金额，我们将记录商誉。我们需要每年或更频繁地测试我们的商誉和无形资产的减值，如果事件或情况变化表明

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它们可能受损。如果我们过去或未来收购所获得的商誉和相关无形资产的账面价值被确定为减值，我们可能会记录与我们的收购相关的商誉和无形资产的减值。我们不能保证从我们过去的收购和任何潜在交易中获得的业务、技术、服务和产品将产生足够的收入，以抵消相关成本或其他对我们业务的潜在不可预见的不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2008年，全球金融市场经历了重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球金融市场正面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级、乌克兰的敌对行动、美国联邦储备委员会(Federal Reserve)结束量化宽松以及2014年欧元区经济放缓。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。包括中国、S在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。最近有迹象表明，中国和S的增长率正在下降。全球经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，业务突然下降，业务发生戏剧性变化。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 。

中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体来说，互联网内容提供商的外资持股比例不得超过50%，主要外国投资者必须在管理增值电信业务方面有良好的业绩记录和运营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司，霍德科技(我们的WFOE)被认为是一家外商投资企业。为了遵守中国的法律法规，我们主要通过上海宽裕和上海豪德(我们的VIE)及其各自的子公司在中国开展业务，这是基于浩德科技、我们的VIE及其 股东之间的一系列合同安排。作为这些合同安排的结果，我们对我们的合并关联实体施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并它们的财务结果。我们合并的附属实体拥有对我们的运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

我们的中国律师田源律师事务所认为，基于其对中国相关法律法规的理解，浩德科技、我们的VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的、具有约束力的，并可根据其条款强制执行。然而，我们的中国律师已进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。 如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构裁定我们与我们的VIE及其股东之间的合同安排非法或无效， 相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

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吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

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对我们处以罚款；

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没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

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停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

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限制我们收税的权利；

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；

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要求我们重组业务，迫使我们成立新的企业，重新申请必要的许可证，或搬迁我们的业务、员工和资产；

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施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或

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对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何此类处罚的实施都可能对我们开展业务运营的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们合并关联实体活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够 合并其财务业绩。

我们在中国的业务依赖与我们的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国限制或 禁止外资拥有中国的互联网及其他相关业务，我们通过我们的VIE及其附属公司在中国经营我们的业务，我们在该等附属公司中并无所有权权益。我们依赖与我们的VIE及其股东的一系列合同安排，包括授权书，来控制和运营我们合并后的关联实体的业务。这些合同安排旨在为我们提供对合并后的附属实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。有关这些合同安排的更多细节，请参见我们2018年年度报告的项目4.关于公司的信息；C.组织结构？具体地说，我们控制合并关联实体的能力取决于授权书，根据授权书，Hode Technology(我们的WFOE)可以在我们的VIE中就所有需要股东批准的事项进行投票。我们相信 律师的这些权力在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

尽管我们的中国法律顾问田源律师事务所告知我们，浩德科技、我们的VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的、具有约束力的，并可根据现有的中国法律法规强制执行，但这些合同安排在提供对我们VIE及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会产生大量成本并花费大量 资源来执行我们的权利。这些合同安排受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等许多其他司法管辖区的法律制度发达。参见《中国与经商有关的风险》中的不确定性 中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可用的法律保护。对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法 执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，并可能失去对我们VIE拥有的 资产的控制。因此，我们可能无法将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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如果我们的VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE及其 子公司持有的对我们的业务重要的资产的能力。

我们的VIE持有对我们的运营非常重要的某些资产，包括互联网内容提供商许可证、在线视听节目传输许可证和在线文化运营许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，我们VIE的股东不得自愿清算我们的VIE，或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或超过业务特定门槛的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们的VIE，或我们的VIE宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，阻碍我们经营我们的 业务的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。

我们与VIE签订的合同 可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成了有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求我们的VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这样的调整可能会增加我们的VIE的税费，而不会减少我们的WFOE的税费支出，使我们的VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致我们的WFOE失去可能享有的任何税收优惠。因此，我们的综合运营结果可能会受到不利的 影响。

如果我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章没有妥善保管、被盗、被 未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章或印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司可能还有其他几个印章可以 用于特定目的。我们中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，并且这些公司实体可能必须遵守任何如此印章的 文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东包括易旭、芮晨、xi、曹操、钱伟和倪Li，他们也是我们的股东，在某些情况下是我们的 董事或高管。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员和我们VIE的股东之间的角色可能会产生利益冲突。适用于以下个人

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也是我们的董事和高级管理人员，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，这些法律规定董事和高级管理人员对我们的公司负有信托责任，本着善意和公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已签署委托书，任命Hode Technology(我们的WFOE)或由Hode Technology指定的人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。我们不能向您保证，当发生冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。我们的中国子公司向我们支付股息的能力受到任何 限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，中国的外商独资企业，如浩德科技，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要留出税后利润的10%，在弥补前几年累计亏损后，用于拨备一定的法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

外商投资法可能如何影响我们目前公司结构和运营的可行性存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了自2020年1月1日起施行的《外商投资法》或《外商投资法》。外商投资法将取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》及其实施细则和配套法规。外商投资法将成为外商在中国投资的主要法律指导。

外商投资法删除了商务部2015年发布的草案中对事实控制或合同控制条款的所有提及。然而，外商投资法在外商投资的定义下有一个包罗万象的规定，包括 外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，国务院未来可能会颁布法律法规，将外国投资者通过合同安排进行的投资视为外商投资，而我们的合同安排可能受并被视为违反中国的市场准入要求。？可变利益 实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外资限制的行业的必要许可证和许可 。见我们2018年年度报告的项目4.c？？组织结构。

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此外，外商投资法还进一步规定，外商投资应当按照国务院将要发布或批准发布的负面清单进行。我们通过合并后的关联实体进行的互联网内容服务、网络视听节目服务和网络文化活动，受商务部和国家发展改革委发布的《外商投资准入特别管理措施(2018年)》(2018年负面清单)规定的外商投资限制。我们的可变利益实体经营的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动行业是否会受到即将发布的当时更新的负面清单下的 外国投资限制或禁止，目前尚不确定。如果当时更新的负面清单要求像我们这样现有VIE结构的公司采取进一步行动，如MOC 市场准入许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本不能。

在中国做生意的相关风险

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护 。

中国法律体系以成文法规为基础，法院判决的先例价值有限。 中国法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何 可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在中国，对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司在移动和互联网信息发布方面受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。根据这些规章制度，内容服务提供商不得在手机或互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、淫秽、迷信、欺诈或诽谤，或可能被有关政府部门视为破坏社会稳定或泄露中国国家机密的内容。有关更多信息，请参阅第4项。公司信息；B.业务概述；第3章：与互联网信息安全和隐私保护相关的法规 我们2018年年报。在执行这些规则、法规、政策和要求时，有关政府当局可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容，而此类活动可能会在任何持续的政府在线清除违禁内容运动中得到加强。例如，2016年，全国扫黄打非办公室、国家互联网信息办公室、工业和信息化部或工信部、文化部或交通部、公安部联合发起了2016年清理互联网行动。这项运动以公开的信息为基础，旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。在这次行动中，有关政府部门关闭了2500个网站，删除了1.5万个链接

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并关闭了31万个帐户。一些主要的公共互联网公司自愿发起自我调查，以过滤和删除其网站和云服务器上的内容。2017年，监管部门联合发起了2017年清理互联网行动，根据2017年11月7日的公开信息，在行动期间已关闭了1655个网站。2019年1月，国家海洋局发布了《网络短视频平台管理规定》和《网络短视频内容审查标准》，加强了对短视频内容的审查。有关更多信息，请参阅第4项。公司信息；B.业务概述；第4项：我们2018年年度报告中与在线传输视听节目相关的法规。

我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控用户 在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。在过去，我们曾终止某些用户帐户，以消除我们平台上的垃圾邮件、虚构帐户和不雅内容。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验，包括指定的内容管理团队和我们自己的数据分析软件。虽然我们使用这些方法来过滤我们的用户和用户发布的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制努力足以删除所有可能被视为不雅或不符合中国法律法规的内容。 关于构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释，可能会发生变化。

我们已经为发布在我们平台上的内容支付了罚款，政府标准和解释可能会发生变化， 可能会使我们目前的监控努力不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少非法内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或我们的平台禁令，包括关闭我们的一部分或多部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性不利影响，但我们不能向您保证我们的业务和业务在未来不会受到政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和其他客户，我们的收入和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 ，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。

2018年3月，广电总局发布通知，进一步规范网络视听节目传播。由于缺乏澄清和详细的实施规则，我们不清楚本通知是否以及如何适用于我们用户在我们平台上发布的PUGC内容。我们已 对可能影响我们平台的内容进行了审查，并相信我们目前实施的内容监控措施是足够的。然而，由于本通知的解释和实施存在不确定性，我们可能需要 随后实施进一步的内容监控措施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关本通知的详细信息，请参阅第4项。 本公司的信息；B.业务概述：本公司2018年年报中与在线传播视听节目相关的监管规定。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们很大一部分收入都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，《中国》中的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国和S经济不一样

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在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与量、发展水平、增长率、外汇管制和资源分配方面。虽然中国经济在过去30年经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。

中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

目前还没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规，因此不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产负有什么责任(如果有的话)。

我们的用户在玩网络游戏或参与平台 活动时，会获得和积累一些虚拟资产，如特殊设备和其他配件。这样的虚拟资产对网络游戏玩家来说可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，会被出售以换取真金白银。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于其他用户未经授权使用一个用户的游戏账号，偶尔也会因为网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动而导致数据丢失。 根据2017年10月生效的民法总则，数据和虚拟资产的所有权是受法律保护的民事权利。然而，目前没有进一步的中国法律或法规专门管理虚拟资产财产 权利。因此，对于谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的在线游戏运营商是否需要为此类虚拟资产的损失向游戏玩家或其他利害关系方承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)，都存在不确定性。根据多个中国法院的判决，法院一般要求网络游戏运营商提供完善的安全系统来保护玩家拥有的虚拟资产，一些法院要求游戏运营商退还虚拟物品，或者如果发现网络游戏运营商违约或侵犯玩家权利，游戏运营商应对由此产生的损失和损害承担责任。在虚拟资产损失的情况下，我们可能会被我们的游戏玩家或用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

对虚拟货币的限制可能会对我们的在线游戏收入产生不利影响。

我们的手游收入是通过在线销售游戏中的货币来获得的，这一术语在2009年商务部和商务部联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》中定义为虚拟货币。包括本通知在内的中华人民共和国法律法规对虚拟货币作出了各种限制，对网络游戏经营者使用的虚拟货币提出了各种要求和义务，包括：(一)从事网络游戏虚拟货币发行或交易相关服务的单位，应当符合以经营为目的设立网络文化实体的相关条件，并报所在地省级文化行政主管部门初审后报交通部批准；(二)网络游戏经营者在《中国》中发行的虚拟货币总量和个人用户购买的金额是有限制的 ，要求网络游戏经营者每季度上报虚拟货币发行总量，不得为创收而不成比例地发行虚拟货币； (三)虚拟货币只能提供给用户以换取人民币支付，只能用于支付货币发行者的虚拟商品和服务，网络游戏经营者必须保存交易数据 记录不少于180天；(4)禁止网络游戏运营商提供抽奖或抽奖，条件是参与者以现金或虚拟货币换取

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游戏道具或虚拟货币；(V)禁止网络游戏经营者向未成年人提供虚拟货币交易服务；(Vi)中国涉及虚拟货币的公司必须是发行人或交易平台，不得同时作为发行人和交易平台经营。交通部发布了《文化部关于规范网络游戏经营加强临时和事后监管的通知》，自2017年5月1日起施行，其中规定，网络游戏经营者不得将网络游戏虚拟货币兑换为真实货币或实物，但网络游戏经营者停止向用户提供其网络游戏产品和服务时，经营者可以用真实货币或其他实际有形或无形资产偿还用户未使用的虚拟货币。我们必须仔细调整我们的业务模式 ，包括设计和操作我们的数据库，以便在最短的所需时间内维护用户信息，以符合中国当前的法律法规，包括上述通知，在许多情况下， 可能会对我们的在线游戏收入造成不利影响。

我们平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监督我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确，并符合适用的法律和法规。此外，如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。

尽管我们已作出重大努力确保我们平台上显示的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证该等广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律和法规的要求，特别是考虑到这些中国法律和 法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果就中国所得税而言，我们被分类为中国居民企业， 此类分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业被视为中国居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通函中提出的标准可能反映了国家税务总局和S关于如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其实际管理机构在中国，将被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下，才将其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业S有关的财务和人力资源事项由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(三)企业S的主要资产、会计账簿和

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记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高管惯常居住在中国 。

吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税，我们将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们可能需要从支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等持有人转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，如被视为来自中国，则可按 税率为20%的税率(就股息而言，吾等可从源头扣缴)缴纳中国税。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够 申请其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

根据《中国企业所得税法》，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直属控股公司的，适用10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，这一税率可降至5%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有，包括Hode HK和Zenith Group Holdings Co.，Limited，以及我们的香港子公司Miaosila HK Limited。因此，Hode HK可能有资格就其中国子公司的分销享受5%的税率。根据2009年颁布的《国家税务总局关于实施税收条约红利规定有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。这些条件包括：(I)纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及(Ii)从中国子公司获得股息的公司股东必须在收到股息前连续12个月内达到直接所有权门槛。 此外，国家税务总局于2009年颁布了《关于在税收条约中如何理解和承认实益拥有人的通知》，将实益拥有人限定为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并规定了确定实益拥有人地位的某些详细因素。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排，享受较低税率的股息的权利受《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》的约束，该办法规定，非居民企业不需要事先获得相关税务机关的批准即可享受减征的预提税款。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，我们不能向您保证，我们将有权根据税收条约对从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预提税率。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着有关 非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。

2015年2月，国家统计局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公报》，或称《国家统计局公报7》。根据本公告，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的 并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据SAT Bullet 7，中国应课税资产 包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有合理的商业目的时，应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中，因此将 按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat Bullet7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

SAT公告7的应用存在不确定性。我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易中的转让方，则我公司可能 受到申报义务或纳税的约束，如果我公司是SAT公告7项下此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

停止我们提供的任何税收优惠或征收任何附加税都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2008年生效的《企业所得税法》及其实施细则，统一了原有的内资企业和外商投资企业所得税法，统一适用于所有居民的25%的企业所得税税率

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中国境内的企业，但有一定的例外。此外，根据企业所得税法，某些企业如果符合各种资格标准，获得高新技术企业(HNTE)资格，可以享受15%的优惠税率。2017年，上海HODE获得HNTE资格，从2017年起享受15%的三年期优惠EIT税率。2018年，上海哔哩哔哩科技有限公司获得HNTE资格，自2018年起享受15%的三年期优惠税率。如果上海浩德或上海哔哩哔哩科技有限公司未能保持或续签其HNTE资格，其适用的企业所得税税率可能会提高到25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们中国子公司的纳税义务有关的增值税税率存在不确定性。

中国财政部、国家统计局、海关总署于2019年3月20日发布了《关于深化增值税改革政策的公告》，其中规定，自2019年4月1日起，制造业等行业现行16%的增值税税率降至13%，交通运输等行业现行10%的增值税税率降至9%，增值电信服务等行业增值税税率保持6%。从2019年4月1日起，我们将按13%的税率缴纳增值税，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。未来是否会上调增值税税率还不确定，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到包括改正令、罚款和没收非法所得在内的制裁。

中国、S并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在任何 之前通知商务部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易(即在 上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币，或者 (二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，而且其中至少有两家运营商在中国内部的营业额超过4亿元人民币)必须经商务部批准才能完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也被称为《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还颁布了《关于外商并购境内企业实施安全审查制度的规定》 ，自2011年起施行第六号通知。根据第六号通知，涉及国防和安全问题的外国投资者的并购和外国投资者可能获得涉及国家安全的国内企业的事实上的控制权的并购，需要进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对一项具体的合并或收购进行安全审查，它将提交给部际小组，该小组是根据第六号通知设立的，由国家发展和

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改革委员会、商务部在国务院领导下进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来构建交易结构，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事互联网内容或手机游戏业务的公司 的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述 条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类 交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司S增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局于2014年7月发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体因设立或控制以境外投资或融资为目的而设立的离岸实体而向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月起，地方银行将根据外汇局第37号通知对境外直接投资外汇登记进行审核和办理，包括外汇初始登记和变更登记。

如果我们为中国居民或实体的股东未能在当地外管局分支机构或当地银行完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致中国法律规定的逃避适用外汇限制的责任。

易旭、芮晨、xi、曹女士。钱伟及倪Li已完成与本行融资相关的初步注册，并将根据外管局第37号通函向外管局更新其登记备案文件，如有任何变更，应根据外管局第37号通函进行登记。但是，我们可能在任何时候都不会完全知晓或告知需要进行或更新此类登记的所有股东或实益所有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证 我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体，他们已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果这些股东或受益所有人未能遵守外管局的规定，或者我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的

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子公司无法进行分配或支付股息或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通告， 中国居民因董事、境外公司中国子公司高级管理人员或员工身份而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其当地分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。本公司的董事、高管及其他雇员如为中国居民，并已获授予期权，可在本公司成为海外上市公司前，按照外汇局第37号通函申请外汇登记。2012年，外汇局发布了《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据《通知》和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他程序。此类参与者还必须 聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改外汇局关于股票激励计划的登记。我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记 可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或者 以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用此次发行所得向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外资本 。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国的子公司、VIE及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、VIE及其子公司发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司追加出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金， 其活动不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司融资，这些出资必须遵守 在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国的其他政府部门登记的要求。由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的合并关联实体(即中国境内公司)发放此类贷款。此外，由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的外国投资中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过 出资的方式为我们综合关联实体的活动提供资金。

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外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第19号通知，对外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已向第三方转让的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金 用于对中国的股权投资还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外汇局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反SAFE通告19和SAFE通告16可能会受到行政处罚 。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，如果我们能够及时完成对我们中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资的话。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

人民币币值波动可能对您的投资价值造成重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和政治经济形势以及中国和S外汇政策变化等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值超过20% 。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的大部分收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元计价的美国存托凭证的价值和支付的任何股息产生重大不利影响。例如，当我们将我们的美元计价资金转换为人民币用于我们的业务时，人民币对美元的升值将对我们的人民币金额产生不利影响

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将从转换中接收。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将 影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何根本变化。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您 投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 无需外汇局事先批准即可按照某些程序要求以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

与此次发行、我们的Z类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动。

2018年，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份9.09美元到22.70美元不等。 最近一次报告的交易价格是2019年4月2日，每美国存托股份18.05美元。由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会保持波动，并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素 ，包括其他主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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•

宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；

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关键人员的增减；

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在某些情况下，在没有通知的情况下，随时解除对我们已发行普通股、美国存托凭证或其他股权相关证券的锁定或其他转让限制；

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在公开市场上出售额外的美国存托凭证或其他与股权相关的证券，或在我们发行的可转换优先票据转换后发行美国存托凭证，或对这些事件的看法；以及

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实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额 诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致我们的 股东的额外稀释，而额外的债务可能会增加我们的偿债义务。

由于业务条件的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要 额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或者 获得额外的信贷安排。出售额外的股权和与股权挂钩的证券可能会导致我们的股东进一步稀释。大量出售我们的美国存托凭证(包括转换同时发售的可转换优先票据)可能会稀释我们股东和美国存托股份持有人的利益，并对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致 限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

同时发售的可转换优先票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益，包括先前已转换其可转换优先票据的持有人。

转换部分或全部可转换优先票据将稀释我们美国存托凭证的现有股东和现有持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，可能会增加与该等美国存托凭证 有关的空头头寸的机会，从而对我们的美国存托凭证的现行市价造成不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的美国存托凭证，他们认为可转换优先票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及对冲或套利交易活动，我们预计涉及我们的美国存托凭证的交易活动将会发生。

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我们的管理层对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将在运用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有很大的自由裁量权。虽然我们 打算将本次发行的净收益与同时发行可转换票据的净收益一起用于丰富内容提供、研发和一般企业用途，但我们的董事会 在收益的使用方面保留了很大的酌情权。 本次发行的净收益可能用于不产生有利回报的方式。此外，如果我们将全部或部分净收益用于 未来的收购，则不能保证我们能够成功地将任何此类收购整合到我们的业务中，也不能保证被收购的实体或业务将如预期那样表现。

同时提供我们的可转换票据的条款可能会阻止第三方收购我们。

在此次发行的同时，我们将发行本金总额为4.3亿美元的2026年到期的可转换优先票据。可转换优先票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们，甚至可能阻止第三方收购我们。例如，一旦发生构成基本变化的某些交易，可转换优先票据的持有人将有权根据其选择要求我们回购其全部可转换优先票据或该等票据本金的任何部分。在发生根本性变化的情况下，我们还可能被要求提高与此类根本性变化相关的转换率。通过阻止第三方收购我们，这些条款可能会剥夺我们的普通股持有人和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其普通股和美国存托凭证(如适用)的机会。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人进行我们Z类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，即我们的普通股由Y类普通股和Z类普通股组成。 在需要股东投票的事项上，Z类普通股的持有者将有权每股有一票，而Y类普通股的持有者将有权根据我们建议的双层股权结构每股有10票。我们的美国存托凭证代表Z类普通股。每股Y类普通股可由其持有人随时转换为一股Z类普通股，而Z类普通股在任何情况下均不可转换为Y类普通股。于Y类普通股持有人向任何人士出售Y类普通股时，该Y类普通股将自动及即时转换为相同数目的Z类普通股。

截至本招股说明书增刊日，本公司三位董事陈睿、徐毅和Li实益拥有本公司已发行的全部Y类普通股。截至2019年3月18日，这些Y类普通股约占我们全部已发行和流通股的27.4%，占我们全部已发行和流通股总投票权的79.0%。 由于双层股权结构和所有权集中，Y类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而Z类普通股和美国存托凭证的持有者可能 认为这些交易是有益的。

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我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数(包括S指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类 指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表Z类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的ADS的建议做出了不利改变，我们的ADS的市价和交易量可能会下降。

我们的 ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的美国存托证券进行评级下调，我们存托证券的市价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个不再报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

S-50

您可能需要为我们的股息或转让我们的美国存托凭证所获得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施规则，在中国与您居住的司法管辖区签订的任何适用税收条约或规定不同所得税安排的类似安排的规限下，中国预扣税按10%的税率通常适用于应支付给投资者的来自中国来源的股息 为非中国居民企业、在中国没有设立机构或营业地点、或在相关收入与营业机构或营业地点没有有效 联系的情况下从中国来源支付给投资者的股息。若该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为源自中国内部的收入，则该等收益亦须缴纳10%的中国所得税，除非税务条约或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托凭证或普通股从中国来源获得的收益一般按20%的税率缴纳中国所得税 ，但须遵守适用的税收条约和类似安排以及中国法律规定的任何减免。虽然我们的几乎所有业务都在中国，但尚不清楚我们就美国存托凭证支付的股息或转让美国存托凭证所实现的收益是否会被视为来自中国内部的收入，因此，如果我们被视为中国居民企业，如上所述，应缴纳中国所得税。 请参阅：如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，则我们将被归类为中国居民企业，则应缴纳中国所得税。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，您在我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的美国存托股份持有者如果其居住管辖区与中国有税收条约或类似安排，则可能没有资格享受此类税收条约或安排下的优惠。

不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦所得税的目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何应纳税年度将成为PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的被动收入；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于 产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对这些实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务 报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到我们当前的市值)，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能由参考我们的美国存托凭证市场价格(可能是波动的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE库存，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是任何课税年度的PFIC， 美国持有者可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或 分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配，该持有者可能需要进行繁重的报告

S-51

要求。此外，如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们一般将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中继续被视为PFIC 。参见《税收和美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人控制我们公司或使我们从事控制权变更交易记录。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构为Y类普通股提供了不成比例的投票权。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的 指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更 或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大影响和不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)(不时修订)或公司法以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就与代理竞争有关的 向其他股东征集委托书。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

S-52

美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的协议 规定，在托管S有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权 审理和裁决存款协议项下产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃因我方股票、美国存托凭证或存款协议而对吾等或托管机构提出的任何索赔，包括美国联邦证券法下的任何索赔，或与之相关的任何索赔的陪审团审判权利。

如果我们或保管人 反对陪审团基于放弃的审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，关于根据美国联邦证券法提出的索赔，合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。 然而，根据过去的法院裁决，我们认为合同争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据纽约州的法律，该法律管辖 存款协议。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据 陪审团审判的押金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人、或我们或托管机构对美国联邦证券法律及其颁布的规则和法规的豁免。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求 。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求豁免

S-53

包括，最重要的是，只要我们仍是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。

我们是一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，而这些要求在其他方面一般适用于上市公司。这些规定包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择选择不采用这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司 活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案 第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。 我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能要小 。

作为一家在开曼群岛纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准 。

S-54

我们是符合《交易所法案》规则的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利 投票您的Z类普通股。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，直接行使您的美国存托凭证所代表的相关Z类普通股所具有的投票权。根据存款协议，您可以通过向 托管机构发出投票指示进行投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的Z类普通股进行投票。如果我们请求您的指示，则在 收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的Z类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示投票 ，但不是必须这样做。阁下将不能就相关Z类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记 持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等目前生效的经修订及重述的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上表决，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的Z类普通股，并成为该等股份的登记持有人，因此，阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知 托管机构。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的

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ADS。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。托管协议规定，如果托管机构未及时收到美国存托股份持有人的投票指示，并且以投票方式进行投票，则该持有人应被视为已指示托管机构 委托吾等指定的一名人士酌情委托投票相关美国存托凭证相关的Z类普通股，但若干有限的例外情况除外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票您的美国存托凭证相关股票 ，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到 转让ADS的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

S-56

收益的使用

我们估计，在扣除承销佣金和费用以及本公司应支付的预计发售费用后，本次发行为吾等带来的净收益约为1.988亿美元(或假设承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，约为2.458亿美元)。

我们预计将使用本次发行的净收益，连同同时发售可转换票据的净收益，我们 预计可转换票据的净收益约为4.197亿美元(或约4.882亿美元，如果同时发售的各个初始购买者行使其全部购买额外可转换票据的选择权，则约为4.882亿美元)，具体如下：(I)约1.8亿美元用于丰富内容产品，包括收购、投资和制作优质内容和支持内容创作者；(Ii)约1.8亿美元用于研发，包括继续投资和开发我们的技术，特别是人工智能技术、大数据能力和云技术；以及(Iii)其余用于一般企业用途，可能包括营运资金需求和 潜在的战略收购、投资和联盟。

在运用是次发行所得款项时，作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，我们只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批要求 。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。？风险因素与在中国做生意有关的风险对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

以上内容代表我们目前的 打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析 以及我们的综合财务报表和2018年年度报告中包含的相关说明、所附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件。本讨论可能包含基于当前预期的、涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素，包括风险因素或本招股说明书附录其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们在中国身上代表了年轻一代在线娱乐的标志性品牌。我们提供高质量的内容和身临其境的娱乐体验，我们的平台建立在用户与我们的内容和社区的强烈情感联系的基础上。我们最初是一个受ACG启发的内容社区，现已发展成为一个涵盖各种流派和媒体格式的全方位在线娱乐世界，包括视频、直播和手机游戏。

我们拥有年轻且有文化抱负的用户群，他们愿意投资于高质量的娱乐体验。2018年第四季度，我们的平均MAU为9280万，比2017年同期的7180万增长了29.2%。 我们的用户群对我们的社区表现出了强大的参与度和忠诚度。2018年，每位活跃用户平均每天在我们的移动应用上花费的时间约为78.4分钟，而2017年为76.3分钟。

我们用引人入胜的内容吸引用户，用充满活力的社区留住用户，并策划合适的内容来满足用户的娱乐需求。 我们成功地发展了一个由高度参与度的用户、有才华的内容创作者以及商业合作伙伴组成的生态系统，形成了一个盈利的良性循环。我们的收入主要来自手机游戏、直播和VAS、广告服务、电子商务等。我们的净收入从2016年的人民币5.233亿元增长到2017年的人民币24.684亿元，并在2018年进一步增长到人民币41.289亿元(6.005亿美元)。本公司于2016、2017及2018年度分别录得净亏损人民币9.115亿元、人民币1.838亿元及人民币5.65亿元(8,220万美元)。我们在2016年、2017年和2018年分别有65.4%、83.4%和71.1%的收入来自手机游戏，我们相当一部分的手机游戏收入来自有限数量的游戏。2018年，两款手游收入占我们手游总收入的10%以上，一款占74.4%，另一款占11.0%。

影响我们经营业绩的主要因素

用户增长和参与度

我们的业务依赖于我们扩大用户基础、保持和增加用户参与度的能力。自我们成立以来，我们经历了快速的用户增长 。下表列出了我们每个季度的平均MAU：

		截至以下三个月
		3月31日，2017				6月30日，2017				9月30日，2017				十二月三十一日，2017				3月31日，2018				6月30日，2018				9月30日，2018				十二月三十一日，2018
		(单位：千)
平均每月活跃用户			57,297.3				65,479.2				73,937.2				71,758.3				77,454.2				85,041.4				92,748.0				92,766.2

我们的MAU包括我们的移动应用MAU和PC MAU，消除了同时使用这两个终端的重复用户 。2018年第四季度，我们的移动MAU增长了37.1%，达到7950万。我们的现役军人

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用户一般会观看和消费我们平台上提供的大量内容，包括视频、直播、手游等内容。我们的手机游戏通常是免费的， 我们提供游戏中可供销售的虚拟物品，我们通过这些物品来创造我们的手机游戏收入。我们很大一部分收入来自手机游戏服务，其次是直播、VAS和广告。2018年，我们的手机游戏月均活跃用户为1060万，而2017年为910万，增长16.2%。我们的用户数量和他们在我们平台上的参与度间接影响我们的收入，因为我们拥有的用户越多，我们的手机游戏玩家、直播主持人和广告商就越多。特别是，移动游戏用户群的增长和参与度 主要是由新游戏的发布和我们现有游戏的更新推动的。

通过日益多样化的产品和服务实现用户群货币化

我们的收入和运营结果取决于我们将庞大的用户群货币化、将更多用户转化为付费用户以及增加付费用户支出的能力。我们平台上的付费用户包括在我们平台上为各种产品和服务进行支付的用户，包括在我们平台上提供的手游购买 ，以及为我们的直播节目和VAS支付虚拟物品的用户。使用同一注册账户跨我们平台上提供的不同产品和服务进行支付的用户 计为一个付费用户。

下表列出了我们每个季度的平均MAU、平均月付费用户、平均手游月付费用户、每个付费用户的平均月收入和每个付费用户的平均月收入：

		截至以下三个月
		3月31日，2017				6月30日，2017				9月30日，2017				十二月三十一日， 2017				3月31日，2018				6月30日，2018				9月30日，2018				十二月三十一日， 2018
		(单位：千)
平均每月活跃用户			57,297.3				65,479.2				73,937.2				71,758.3				77,454.2				85,041.4				92,748.0				92,766.2
平均月度付费用户			853.6				1,072.7				1,174.0				1,108.9				2,472.5				2,966.2				3,540.2				4,415.8
手机游戏月均付费用户			463.0				585.8				743.6				644.6				829.9				817.4				913.9				879.1
		(人民币)
每个付费用户的平均月收入			151.2				165.6				182.7				201.7				105.7				102.2				86.0				69.0
手机游戏每个付费用户的平均月收入			251.3				279.7				269.0				319.3				276.5				322.6				271.4				270.3

随着我们扩大我们的手机游戏业务并使我们的直播和其他增值服务产品多样化，平均每月付费用户的数量总体上一直在增加。手机游戏的平均月度付费用户数和平均月度付费用户数可能会因季度而异，并受到一定季节性 波动的影响。例如，2017年第四季度和2018年第四季度，手机游戏的平均月度付费用户数量和平均月度付费用户数量下降，主要是由于我们的用户 和游戏玩家基础在暑假后重返学校，与学校学期相关的季节性影响。此外，随着我们继续加强盈利能力，我们每个付费用户的手机游戏月平均收入也普遍在增加。然而， 每个付费用户的平均每月收入和每个付费用户的平均每月收入也可能在季度基础上波动，因为它们经常受到各种因素的影响，例如季节性和可能不时进行的促销的数量和类型。从2018年第三季度到第四季度，由于付费用户数量的大幅增加，我们每个付费用户的月平均收入下降了

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2018年10月与我们的高级会员计划相关的促销活动导致的付费用户数量，以及每个高级会员的收入相对较低。

我们预计，在不久的将来，我们的平均月度付费用户数量将进一步增长。然而，我们业务和行业中的某些固有因素可能会导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭。？风险因素？与我们业务相关的风险如果我们不能预测用户偏好并提供产品和服务来吸引和留住用户，或者如果我们跟不上技术的快速变化及其对用户行为的影响，我们可能无法吸引足够的用户流量来保持竞争力，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响 。

在整个招股说明书增刊中，我们还披露了2016年、2017年和2018年的一系列运营数据，包括 (I)平均每月活跃内容创作者数量，(Ii)视频提交数量，(Iii)手机游戏月活跃用户数量，(Iv)每个活跃用户在手机应用上的平均日花费时间， (V)每月参与社交的用户数量，(Vi)平均每月社交互动数量，(Vii)PUG视频浏览量百分比，以及(Viii)有效高级会员数量。我们预计将增加广告收入，特别是基于绩效的广告和节目内广告。我们认为，尽管这些运营数据通常与收入没有直接关联，但它们 是我们平台整体健康和发展的指标，它们的增长往往与我们收入的增长相一致。

我们的品牌认知度和市场领先地位

我们能够保持作为领先在线娱乐平台的卓越市场领导地位和品牌认知度，这对于我们 保持和加强与用户、内容提供商、广告商、游戏开发商和其他业务合作伙伴的关系，以及增加我们的收入至关重要。此外，我们的平台在年轻用户中的口碑和吸引力 也是我们的产品和服务(如手游)的有效营销渠道。

我们管理成本和支出的能力

我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们的收入成本主要包括收入分享成本、内容成本、服务器和带宽成本以及员工成本。我们预计，随着用户群的扩大以及我们继续采购高质量的内容，我们的收入分享成本和内容成本将在绝对值上增加。此外，我们预计随着业务的发展，服务器和带宽成本以及员工成本的绝对值将会增加。我们还将通过产生销售和营销费用来投资于增长。

技术和人才投资

我们的技术对于我们留住和吸引用户、其他客户和业务合作伙伴至关重要。我们目前的研发努力主要集中在增强我们的人工智能技术、大数据分析能力和云技术上。

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运营结果的关键组成部分

净收入

下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们净收入的组成部分：

		截至12月31日止年度，
		2016								2017								2018
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入：
手游			342,382				65.4	%			2,058,226				83.4	%			2,936,331				427,072				71.1	%
直播和VAS			79,656				15.2	%			176,443				7.1	%			585,643				85,178				14.2	%
广告			60,727				11.6	%			159,160				6.5	%			463,490				67,412				11.2	%
电子商务及其他			40,545				7.8	%			74,620				3.0	%			143,467				20,866				3.5	%
净收入合计			523,310				100.0	%			2,468,449				100.0	%			4,128,931				600,528				100.0	%

手游。我们主要提供独家发行的手游和第三方游戏开发商联合开发的手游 。对于独家发行的手游，我们负责游戏发布、游戏服务器的托管和维护、游戏内促销的运营和客户 服务。我们也为海外开发商授权的这类游戏开发本地化版本。对于联合运营的手机游戏服务，我们为第三方游戏开发商开发的手机游戏提供我们的手机游戏平台。我们通过提供支付解决方案和市场推广服务在适用的合同期内赚取游戏推广服务收入，而游戏开发商负责提供游戏产品、托管和维护游戏服务器以及确定游戏中虚拟物品的定价。截至2018年12月31日，我们在联合运营安排下运营了11款独家发行的手游和300多款游戏。此外，自2017年8月以来，我们还运营了一款自主开发的游戏。我们的手机游戏收入取决于付费用户数量和每位付费用户的平均收入，最终取决于我们根据我们的平台和用户偏好选择、采购和提供引人入胜的游戏的能力 。

直播和VAS。我们通过销售在我们的直播节目中使用的频道内虚拟物品来从我们的直播节目中获得收入，以便用户可以将它们发送给主持人以表示他们的支持。我们销售的虚拟物品包括消耗品 物品(如礼品和创建特殊视觉效果的物品)或基于时间的物品(如特权和头衔)。根据与我们直播节目主持人的协议，我们与他们分享来自虚拟物品销售的收入的一部分。同时，我们还从VAS中获得收入，包括会员订阅、付费内容和我们视频平台上的虚拟项目。2018年1月，我们推出了高级会员计划，允许付费会员提前享受 独家或观看授权内容以及原创内容。我们预计来自直播和VAS的收入将继续增长。

广告。我们的广告收入主要来自展示广告安排，我们预计将增加基于性能的广告和节目内广告。展示广告安排允许广告商在我们平台的特定区域、特定格式和特定时段投放广告。基于性能的广告允许广告商根据我们平台上收集的用户活动和人口统计数据，联系可能对广告商的产品和服务有需求的用户。 我们还与我们的内容创建者和授权内容提供商合作，为广告商提供节目内广告。2017年12月，我们推出了基于绩效的订阅广告服务。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续推出新的广告和营销解决方案并吸引更多广告商，我们的广告收入将会增加。

电子商务及其他。我们的电子商务和其他 主要包括在我们的电子商务平台上销售产品，还包括举办某些线下表演活动的收入。我们预计

S-61

考虑到我们的用户对ACG相关产品的不断增长的需求，在可预见的将来，电子商务和其他方面的增长。

收入成本

下表按所列期间的收入成本金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分：

		截至12月31日止年度，
		2016								2017								2018
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入成本：
收入分享成本			151,252				19.6	%			926,315				48.3	%			1,630,881				237,202				49.8	%
内容成本			146,088				18.9	%			261,534				13.6	%			543,009				78,977				16.6	%
员工成本			88,608				11.5	%			128,268				6.7	%			238,793				34,731				7.3	%
服务器和带宽成本			322,649				41.7	%			468,903				24.4	%			618,737				89,992				18.9	%
其他			64,215				8.3	%			134,221				7.0	%			242,073				35,208				7.4	%
收入总成本			772,812				100.0	%			1,919,241				100	%			3,273,493				476,110				100	%

收入分享成本包括支付给游戏开发商、发行渠道（应用商店）和支付渠道的费用，以及我们根据收入分享安排支付给直播节目主持人和内容创作者的费用。内容成本包括从版权所有者或 内容发行商处购买的许可内容的摊销成本。员工成本包括参与运营应用程序╱网站、手机游戏服务及直播节目的员工的薪金及福利。服务器和带宽成本是我们向 电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务、在其互联网数据中心托管我们的服务器以及提供内容交付网络和应用服务的费用。

运营费用

下表载列我们于呈列期间按金额及营运开支百分比列出营运开支的组成部分 ：

		截至12月31日止年度，
		2016								2017								2018
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
运营费用：
销售和市场营销费用			102,659				15.9	%			232,489				30.1	%			585,758				85,195				37.0	%
一般和行政费用			451,334				70.0	%			260,898				33.7	%			461,165				67,074				29.1	%
研发费用			91,222				14.1	%			280,093				36.2	%			537,488				78,174				33.9	%
总运营费用			645,215				100.0	%			773,480				100	%			1,584,411				230,443				100	%

销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的一般营销和促销费用，以及工资和福利，包括基于股份的薪酬费用。我们预计，在可预见的未来，由于增加投资以保持我们的品牌知名度和领导地位，我们的销售和营销费用将绝对值增加。

一般和行政费用。一般费用和 行政费用主要包括工资和费用，包括股份薪酬费用、专业费用和租金费用。我们预计，在可预见的未来，由于我们业务的预期增长以及会计、保险、投资者关系和其他上市公司成本，我们的一般和行政费用的绝对额将增加。

S-62

研发费用。研发费用主要包括致力于开发和增强我们的应用程序/网站以及开发在线游戏的研发人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬支出。随着我们扩大研发团队，增强我们的人工智能技术、大数据分析能力和云技术，并在我们的平台上开发新的特性和功能，我们预计我们的研发费用将会增加。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

本公司于香港注册成立的附属公司--好德香港有限公司、哔哩哔哩香港有限公司、奥旺科技(香港)有限公司、梦幻科技环球(香港)有限公司、真力士集团控股有限公司及妙思乐香港有限公司须就其于香港经营所产生的应课税收入 征收16.5%的香港利得税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税 。

中华人民共和国

根据相关的中国所得税法律，我们的中国子公司应就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税税。自2008年1月1日起，法定企业所得税税率为25%，但有资格享受优惠税率的某些实体除外。

2017年，上海HODE获得HNTE资格，并有资格享受从2017年至2019年生效的15%的优惠税率。

2018年，上海哔哩哔哩科技有限公司获得HNTE资格，并可享受2018年至2020年15%的优惠税率。

我们在中国的其他子公司、VIE及其子公司对其在中国的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法和会计准则确定的S全球收入计算。

我们按16%的税率征收增值税，对销售额征收17%的增值税，对服务(研究和开发服务、技术服务、信息技术服务和/或文化和创意服务)征收6%的增值税，每种情况下都要减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。从2019年4月1日起，我们将对销售额征收13%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。

我公司在中国的全资子公司支付给我公司在香港的中介控股公司的股息，除非有关香港实体符合《中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》中关于所得税和资本税的所有要求，并获得相关税务机关的批准，否则将适用 10%的预提税率。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求，并获得相关税务机关的批准，则支付给

S-63

香港子公司将按5%的标准税率征收预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。 ？风险因素？与我们公司结构相关的风险？我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为居民企业 ，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。？风险因素与在中国做生意相关的风险？根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

经营成果

以下 表汇总了我们在所述期间的综合经营结果，包括绝对额和所述期间我们收入的百分比。此信息应与我们2018年报中包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

		截至12月31日止年度，
		2016								2017								2018
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
选定的综合经营报表和综合损失数据
净收入			523,310				100.0	%			2,468,449				100.0	%			4,128,931				600,528				100.0	%
收入成本(1)			(772,812	)			(147.7	)%			(1,919,241	)			(77.8	)%			(3,273,493	)			(476,110	)			(79.3	)%
总(亏损)/利润			(249,502	)			(47.7	)%			549,208				22.2	%			855,438				124,418				20.7	%
运营费用：
销售和市场营销费用(1)			(102,659	)			(19.6	)%			(232,489	)			(9.4	)%			(585,758	)			(85,195	)			(14.2	)%
一般和行政费用 (1)			(451,334	)			(86.2	)%			(260,898	)			(10.6	)%			(461,165	)			(67,074	)			(11.2	)%
研发费用(1)			(91,222	)			(17.5	)%			(280,093	)			(11.3	)%			(537,488	)			(78,174	)			(13.0	)%
总运营费用			(645,215	)			(123.3	)%			(773,480	)			(31.3	)%			(1,584,411	)			(230,443	)			(38.4	)%
运营亏损			(894,717	)			(171.0	)%			(224,272	)			(9.1	)%			(728,973	)			(106,025	)			(17.7	)%
其他收入(支出)：
投资收入净额（包括减值）			9,795				1.9	%			22,957				0.9	%			96,440				14,027				2.3	%
利息收入			1,502				0.3	%			1,483				0.1	%			68,706				9,993				1.7	%
汇兑(损失)/收益			(21,267	)			(4.1	)%			6,445				0.3	%			(1,661	)			(242	)			0.0	%
其他，网络			(3,668	)			(0.7	)%			18,518				0.7	%			26,455				3,848				0.6	%
所得税前亏损			(908,355	)			(173.6	)%			(174,869	)			(7.1	)%			(539,033	)			(78,399	)			(13.1	)%
所得税			(3,141	)			(0.6	)%			(8,881	)			(0.4	)%			(25,988	)			(3,780	)			(0.6	)%
净亏损			(911,496	)			(174.2	)%			(183,750	)			(7.5	)%			(565,021	)			(82,179	)			(13.7	)%

S-64

注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至该年度为止 十二月三十一日，
		2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			3,775				7,936				28,173				4,098
销售和市场营销费用			3,029				3,423				11,499				1,672
一般和行政费用			353,806				56,746				102,544				14,914
研发费用			4,878				11,849				38,977				5,669
总计			365,488				79,954				181,193				26,353

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较

净收入

我们的净收入从2017年的24.684亿元人民币增长到2018年的41.289亿元人民币(6.005亿美元)，增长了67.3%，其中包括手游、直播和视频服务、广告、电子商务等服务的收入。这一增长主要是由于手机游戏收入的增加，部分原因是来自直播和VAS的收入增加。在我们的整个平台上，我们的平均每月付费用户 增长了218%，从2017年的约1,052,300人增加到2018年的约3,348,700人。

手游。我们来自手机游戏的净收入 从2017年的人民币20.582亿元增长至2018年的人民币29.363亿元(合4.271亿美元)，增幅为42.7%，这主要是由于平均月度付费用户从2017年的约609,300人增加到2018年的约860,100人，增幅为41.2%。增长主要是由于我们现有的手游越来越受欢迎，特别是2016年9月推出的Fate/Grand Order的成功，以及新手游的推出，如2018年9月推出的《方舟订单》和2018年11月推出的《时光之歌》。整体而言，手机游戏净收入增长的13.6%归因于2018年推出的新手机游戏，其余86.4% 归因于2018年前推出的现有手机游戏。

直播和VAS。我们来自直播和增值服务的净收入从2017年的1.764亿元人民币增长到2018年的5.856亿元人民币(合8,520万美元)，增长了231.9%，这主要是由于直播服务的付费用户数量和我们的优质 会员计划的增加。

广告。我们的广告净收入从2017年的人民币1.592亿元增长到2018年的人民币4.635亿元(6,740万美元)，增幅为191.2。这一增长是由我们于2017年第四季度推出的基于绩效的广告收入和品牌广告推动的。

电子商务和其他。2017年和2018年，我们的电子商务和其他净收入分别为人民币7,460万元和人民币1.435亿元(合2,090万美元)。这一增长主要归因于我们电子商务平台上产品销售额的增长 。

收入成本

我们的收入成本从2017年的19.192亿元人民币增加到2018年的32.735亿元人民币(4.761亿美元)，增幅为70.6%，这是因为我们的业务增长和用户基础的扩大导致收入成本的所有组成部分都增加了。

服务器和带宽成本 从2017年的人民币4.689亿元增长到2018年的人民币6.187亿元(合9.00亿美元)，增幅为31.9%，这主要是由于服务器和带宽容量的增加，以跟上我们用户基础的扩大和活跃用户的增加 。

S-65

收入分享成本主要包括与游戏 开发商、某些受欢迎的直播主持人和内容创作者分享的收入部分，从2017年的人民币9.263亿元增加到2018年的人民币16.309亿元(2.372亿美元)，增幅为76.1%，这主要是由于支付给 独家分销游戏开发商的费用增加，特别是向命运/大订单和Azur Lane的支付，以及向我们平台上的直播节目主持人和内容创作者支付的费用增加。

内容成本由2017年的人民币2.615亿元增加至2018年的人民币5.43亿元(7,900万美元)，增幅达107.6%，原因是我们继续 收购授权内容以扩展及多元化我们的内容产品。

员工成本从2017年的人民币1.283亿元增加到2018年的人民币2.388亿元(3,470万美元)，增幅达86.2%，这主要是由于负责我们的应用程序/网站、手机游戏服务和直播节目运营的员工人数增加，以保持我们的服务质量并跟上我们用户基础的增长。

毛利

由于上述原因，我们在2018年的毛利为人民币8.554亿元(1.244亿美元)，而2017年的毛利为人民币5.492亿元。

运营费用

我们的总运营费用从2017年的人民币7.735亿元增加到2018年的人民币15.844亿元(2.304亿美元)，增长了104.8%，这是由于我们的业务增长和用户基础的扩大导致销售和营销费用以及研发费用的增加。

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2017年的人民币2.325亿元增加到2018年的人民币5.858亿元(合8,520万美元)，增长了152.0%，主要是由于与我们的应用程序和品牌相关的渠道和营销费用的增加，包括线下活动的促销活动、手机游戏的促销费用以及销售和营销人员人数的增加。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用 从2017年的2.609亿元人民币增长到2018年的4.612亿元人民币(6710万美元)，增幅为76.8%。增加的主要原因是与一般和行政人事有关的费用增加、按股份计算的薪酬费用增加以及其他杂项费用增加。

研发费用。我们的研发费用从2017年的人民币2.801亿元增加到2018年的人民币5.375亿元(7820万美元)，增幅达91.9%，这主要是由于研发人员人数增加和基于股份的薪酬支出增加所致。

运营亏损

由于上述原因，我们在2018年的运营亏损为人民币7.29亿元(1.06亿美元)，而2017年的运营亏损为人民币2.243亿元。

其他收入/(支出)

投资收益，净额。净投资收入主要包括银行发行的金融产品和对货币市场基金的投资所获得的回报，以及我们长期投资的重估收益。2018年我们的净投资收入为人民币9640万元(合1400万美元)，而2017年为人民币2300万元。该增长主要是由于于2018年取得对该等公司的控制权时，重估先前持有的若干投资的股权所带来的收益，但该等收益部分被其他投资的减值损失费用所抵销。

S-66

利息收入。利息收入是指从银行存款赚取的利息。我们在2017年和2018年的利息收入分别为人民币150万元和人民币6870万元(1,000万美元)。

交换 (亏损)/收益。2018年汇兑亏损170万元人民币(合20万美元)，2017年汇兑收益640万元人民币，主要原因是人民币对美元贬值。

其他，网络。其他方面，净额主要包括营业外费用、银行手续费、利息费用和政府补贴。我们在2018年的其他净收益为人民币2,650万元(380万美元)，而2017年的其他净收益为人民币1,850万元。增长主要归因于我们在2018年录得的政府补贴收入 。

所得税

我们在2018年录得所得税人民币2600万元(380万美元)，而2017年为人民币890万元。

净亏损

由于上述原因，我们于2018年录得净亏损人民币5.65亿元(8,220万美元)，而2017年则录得净亏损人民币1.838亿元。

截至二零一七年十二月三十一日止年度与截至二零一六年十二月三十一日止年度比较

净收入

我们的净收入，包括手游、直播和VAS、广告等服务的收入，从2016年的5.233亿元人民币增长到2017年的24.684亿元人民币，增长了372%。这一增长主要是由于手机游戏收入的增长。在我们的整个平台上，我们的平均月度付费用户增长了161%，从2016年的约402,500人增加到2017年的约1,052,300人。对于手游、直播和VAS，由于我们加强了手游业务以及扩大和多样化的直播服务，每位付费用户的平均每月收入 从2016年的约94元增加到2017年的约185元。

手游。我们来自手机游戏的净收入从2016年的人民币3.424亿元大幅增长至2017年的人民币20.582亿元 ，这主要是由于平均每月付费用户从2016年的约253,700人增加到2017年的约609,300人，增幅达140%。增长主要是由于我们现有的手游越来越受欢迎， 特别是2016年9月推出的Fate/Grand Order的成功，以及新手游的推出，如2017年5月推出的Azur Lane。整体而言，手机游戏净收入增长的19.0%归因于2017年推出的新手机游戏，其余81.0%归因于2017年前推出的现有手机游戏。

直播和VAS。我们来自直播和VAS的净收入从2016年的人民币7970万元增长到2017年的人民币1.764亿元，增长了122%，这主要是由于我们的主持人数量和受欢迎程度的增长以及我们平台上提供的直播节目的多样性的增加。

广告。我们来自广告的净收入从2016年的人民币6070万元增长到2017年的人民币1.592亿元，增长了162%。 这一增长是由于(I)我们的平均MAU数量的增加，以及(Ii)我们的营销团队为推广和加强我们的品牌和声誉所做的营销和推广工作，这两者都进一步增强了我们对广告商的吸引力。

S-67

电子商务及其他。2016年和2017年，我们的其他净收入分别为人民币4050万元和人民币7460万元。这一增长主要归因于通过我们的电子商务平台 的产品销售和我们线下活动的门票销售的增长。

收入成本

我们的收入成本从2016年的人民币7.728亿元增长到2017年的人民币19.192亿元，增幅为148%，这是由于我们的业务增长和用户基础的扩大导致收入成本的所有组成部分都增加了。

服务器和带宽成本从2016年的3.226亿元增加到2017年的4.689亿元，增幅为45.3%，这主要是由于服务器和带宽容量的增加，以跟上我们用户基础的扩大和活跃用户的增加。

收入分成成本主要包括与游戏开发商、某些受欢迎的直播主持人和内容创作者分享的收入部分，从2016年的人民币1.513亿元大幅增加到2017年的人民币9.263亿元，主要是由于支付给独家分销游戏开发商的费用增加，特别是命运/大订单和 Azur Lane，其次是支付给我们平台上的直播节目主持人和内容创作者的费用增加。

内容成本由2016年的人民币1.461亿元增加至2017年的人民币2.615亿元，增幅达79.0%，原因是我们继续收购经授权的 内容，以扩展及多元化我们的内容产品。

员工成本从2016年的人民币8860万元增长至2017年的人民币1.283亿元，增幅达44.8%，这主要是由于负责我们的应用程序/网站、手机游戏服务和直播节目运营的员工人数增加，以保持我们的服务质量并跟上我们用户基础的增长 。

毛利/（亏损）

由于上述原因，我们在2017年的毛利为5.492亿元人民币，而2016年的毛利为2.495亿元人民币。

运营费用

我们的总运营费用从2016年的人民币6.452亿元增长到2017年的人民币7.735亿元，增长了19.9%，这是由于我们的业务增长和用户基础的扩大导致销售和营销费用以及研发费用的增加。

销售和市场营销费用。我们的销售及市场推广开支由2016年的人民币1.027亿元增加至2017年的人民币2.325亿元，增幅达126%，主要是由于与推出蔚蓝里及海外版Fate/Grand Order相关的市场推广活动成本，以及我们平台的营销及推广成本。

一般和行政费用 。我们的一般和行政费用从2016年的人民币4.513亿元下降到2017年的人民币2.609亿元，下降了42.2%。减少的主要原因是以股份为基础的薪酬支出减少，但被租金支付增加和行政人员平均薪酬增加以及与我们的首次公开募股相关的咨询和专业服务费用增加所部分抵消。

研发费用。我们的研发费用从2016年的人民币9120万元增加到2017年的人民币2.801亿元，增幅达207%，这主要是由于我们致力于提升平台运营和手机游戏服务的研发人员的人数增加了。

S-68

运营亏损

由于上述原因，我们在2017年的运营亏损为人民币2.243亿元，而2016年的运营亏损为人民币8.947亿元。

其他收入/(支出)

投资收益，净额。净投资收益主要包括从银行发行的金融产品和投资货币市场基金获得的回报。2017年，我们的净投资收入为2300万元人民币，而2016年为980万元人民币。

利息收入 。利息收入是指从银行存款赚取的利息。2016年和2017年的利息收入分别为人民币150万元和人民币150万元。

汇兑(损失)/收益。我们2017年的汇兑收益为640万元人民币，而2016年的汇兑亏损为2130万元人民币，主要原因是人民币对美元升值。

其他，网络。其他，净额主要包括营业外费用、银行手续费、利息费用和政府补贴。我们在2017年的其他净收益为人民币1850万元，而2016年的其他净亏损为人民币370万元。增长主要归因于我们2017年录得的政府补贴收入。

所得税

2017年我们录得所得税人民币890万元，而2016年为人民币310万元。

净亏损

由于上述原因，我们于二零一七年产生净亏损人民币183. 8百万元，而二零一六年则为净亏损人民币911. 5百万元。

季节性

我们的经营业绩亦受季节性波动影响。例如，活跃用户的增长往往会在学校假期（如暑假和寒假）加速 ，而在学年开始和某些时间段以及从第四季度开始到中国新年假期结束的假期（ 通常在第一季度的上半年）放缓。我们不时进行营销活动和促销活动，这可能会导致我们付费用户的数量和/或支出出现波动。季节性波动 迄今为止尚未对我们构成重大的业务和财务挑战，因为这些时期往往短暂且可预测，使我们能够提前重新分配资源并提高效率。

S-69

流动性与资本资源

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：

		截至12月31日止年度，
		2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供			(198,967	)			464,550				737,286				107,234
用于投资活动的现金净额			(1,187,300	)			(716,254	)			(3,196,394	)			(464,896	)
融资活动提供的现金净额			1,024,087				675,533				4,974,810				723,557
汇率变动对现金和现金等价物以及以外币持有的受限现金的影响			49,606				(48,145	)			261,477				38,024
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加			(312,574	)			375,684				2,777,149				403,919
年初现金及现金等价物和限制性现金			699,772				387,198				762,882				110,957
年终现金及现金等价物和限制性现金			387,198				762,882				3,540,031				514,876

注：

*	我们采用了会计准则更新第2016-18号，现金流量表(主题230)：受限现金2018年1月1日，采用追溯过渡法。截至2015年12月31日的受限现金余额包括在现金和现金等价物中，并在对账时包括受限现金期初和期末在选定的截至2016年12月31日的年度现金流量表数据中列报的总金额。

截至2016年12月31日、2017年和2018年，我们的现金及现金等价物和限制性现金分别为3.872亿元人民币、7.629亿元人民币和35.4亿元人民币(5.149亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括银行现金和第三方在线支付平台账户中的现金。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及受限的 现金和我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们可能会通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以供未来投资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

截至2018年12月31日，我们10.3%的现金及现金等价物和限制性现金由中国持有，3.3%由我们的VIE持有 并以人民币计价。虽然我们巩固了我们VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其 股东的合同安排来获得我们VIE及其子公司的资产或收益。见项目4.公司信息C.我们2018年年度报告的组织结构。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅我们2018年年度报告的第 5项：运营和财务回顾及展望B.流动性和资本资源与控股公司结构。

在运用吾等首次公开发售所得款项时，吾等可能会向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向这些新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。

S-70

我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式出现。 根据中国现行的外汇法规，人民币可以兑换成外汇用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。

我们预计，我们未来收入的很大一部分将以人民币计价。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，都可以用外币支付，而无需事先获得外管局的批准。因此，允许我们的中国子公司按照某些常规程序要求，在没有事先获得外汇局批准的情况下向我们支付外币股息。 然而，如果要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。

经营活动

2018年经营活动提供的现金净额为人民币7.373亿元(1.072亿美元)，而同期净亏损为人民币5.65亿元(合8220万美元)。差额主要由于递延收入增加人民币3.986百万元(5800万美元)及应付帐款增加人民币3.459亿元(503百万美元)，但预付款及其他资产增加人民币5.406亿元(7860万美元)部分抵销了差额。递延收入、应付帐款及预付款及其他资产的增长归因于我们的业务扩张，尤其是我们的手机游戏业务及直播及其他增值服务的扩展。影响2018年度经营活动净亏损与现金净额差额的主要非现金项目包括折旧及摊销人民币6.424亿元(9,340万美元)、基于股份的薪酬支出人民币1.812亿元(2,640万美元)、先前持有的股权重估收益人民币1.444亿元(2,100万美元)、长期投资减值费用人民币4,640万元(670万美元)，以及公允价值变动及重新计量长期投资亏损人民币210万元(30万美元)。

2017年经营活动提供的现金净额为人民币4.646亿元，而同期净亏损为人民币1.838亿元。差额主要由于递延收入增加人民币356.4百万元及应付账款增加人民币271.9百万元所致，但预付款及其他资产增加人民币247.5百万元及应收账款增加人民币283.2百万元被部分抵销。递延收入、应付帐款、预付款和其他资产及应收帐款的增长 归因于业务扩张。影响2017年度净亏损与经营活动提供的现金净额差额的主要非现金项目为折旧及摊销人民币3.044亿元、股权薪酬支出人民币8000万元及长期投资减值人民币1600万元。

2016年度经营活动所用现金净额为人民币1.99亿元，而同期则为净亏损人民币9.115亿元。 差额主要是由于递延收入增加人民币1.946亿元及应付帐款增加人民币1.496亿元，但因预付款及其他资产增加人民币1.254亿元、应收账款增加人民币92.6百万元及关联方应收款项增加人民币500万元而部分抵销。递延收入、应付帐款、预付款和其他资产及应收帐款的增长归因于我们业务的增长。特别是，递延收入的增长归因于手机游戏玩家预付款的增长。影响2016年度净亏损与经营活动现金净额差额的主要非现金项目为：基于股份的薪酬支出人民币3.655亿元、折旧及摊销人民币人民币1.615亿元、未实现汇兑损失人民币人民币2,130万元。

投资活动

2018年用于投资活动的现金净额为32亿元人民币(4.649亿美元)，主要是由于购买了短期投资，包括货币市场基金和

S-71

参考标的资产业绩的浮动利率，人民币67亿元(9.696亿美元)，购买定期存款7.505亿元人民币(1.092亿美元)，购买无形资产10亿元人民币(1.513亿美元)，购买财产和设备2.936亿元人民币(4270万美元)，长期投资支付的现金5.651亿元人民币(8220万美元)，收购子公司时支付的现金1.358亿元人民币(1980万美元)，部分由到期的短期投资收益人民币63亿元(9.093亿美元)抵销。

2017年用于投资活动的现金净额为人民币7.163亿元，主要由于购买短期投资人民币47.085亿元，购买无形资产人民币4.859亿元，购买物业和设备人民币1.449亿元，以及长期投资已支付现金人民币3.01亿元，部分被短期投资到期所得人民币49.32.4亿元抵销。

2016年投资活动中使用的现金净额为人民币11.873亿元，主要由于购买短期投资人民币30.698亿元、购买无形资产人民币2.462亿元、购买房地产和设备人民币42.2百万元以及长期投资已支付现金人民币2.164亿元，但短期投资到期收益人民币24.146亿元部分抵销了这一影响。

融资活动

2018年融资活动提供的现金净额为人民币50亿元(7.236亿美元)，主要归因于我们 首次公开募股和腾讯控股S投资的净收益。

2017年融资活动提供的现金净额为人民币6.755亿元， 主要归因于我们向投资者发行D2系列优先股的收益。

2016年融资活动提供的现金净额为人民币10.241亿元，主要归因于我们向投资者发行C1系列优先股的收益。

资本支出

我们的资本支出主要用于购买无形资产以及财产和设备。我们的资本支出在2016年为人民币2.884亿元，2017年为人民币6.308亿元，2018年为人民币13亿元(1.94亿美元)。购买的无形资产主要包括视频内容的许可版权，分别占2016年、2017年和2018年资本支出总额的85.4%、77.0%和78.0%。我们打算用我们现有的现金余额以及首次公开募股和其他融资方式的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

合同义务

下表列出了截至2018年12月31日我们的合同义务：

		付款截止日期为12月31日，
		总计				2019				2020				2021				2022				之后
		(单位：千元人民币)
经营租赁承诺额(1)			299,909				65,400				72,230				73,054				69,681				19,544
广告费承诺(2)			7,000				7,000				—				—				—				—
总计			306,909				72,400				72,230				73,054				69,681				19,544

备注：

(1)	经营租赁承诺包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺。

(2)	广告费承诺包括与某些营销费用相关的承诺。

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除上文所示外，截至2018年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、 长期债务或担保。

表外承诺和 安排

我们没有为任何第三方的付款义务提供任何财务担保或其他承诺。此外，本公司并无订立任何与本公司股份挂钩并被归类为S股东权益或未反映于本公司综合财务报表的衍生合约。此外，我们并无任何 转移至非综合实体的资产留存或或有权益，作为该等实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们 根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

关键会计政策的选择、判断和影响这些政策应用的其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们相信以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明，并与我们2018年报中包含的合并财务报表和其他披露内容一起阅读。

列报和使用概算的依据

子公司是指我们直接或间接(I)控制超过一半的投票权 ，(Ii)有权任免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票，或(Iii)有权根据法规或股东或股东之间的协议管理财务和运营政策的实体。

综合可变权益实体是指本公司或其附属公司透过合约安排，有权指导对本实体S的经济表现有最重大影响的活动，并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体。

我们合并我们的子公司和可变利益实体，我们是这些实体的主要受益者。在发生ASC中列出的某些事件时，我们会定期重新考虑对法人实体是否为合并实体的初步确定810-10-35-4.随着事实和情况的变化，我们还不断地重新考虑我们是否是我们关联实体的主要受益者。

收入确认

2018年1月1日，我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入对截至采用之日未完成的所有 合同使用修改后的追溯方法。因此，在ASC 606项下列报了截至2018年12月31日的年度收入，但没有重述比较信息

S-73

并继续根据这些期间有效的会计准则进行报告。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入就会确认，该金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。我们确定我们与客户的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后，我们确定交易价格 ，并将交易价格分配给我们与客户签订的合同中的履约义务，在我们履行履约义务时确认收入。

采用ASC 606没有显著改变(I)我们所有收入流的收入确认时间和模式， 和(Ii)以毛收入与净收入的方式列报收入。因此，自采用ASC 606之日起及截至2018年12月31日止年度，采用ASC 606对本公司的财务状况、经营业绩、权益或现金流并无重大影响。

我们的收入确认政策在采用ASC 606后生效如下：

手机游戏服务

•

独家发行的手机游戏

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，我们主要通过销售 游戏中的虚拟物品获得收入，包括游戏中的角色、军舰、角色或军舰伪装或其他配件，以增强游戏体验。

根据ASC 606，我们评估与客户的合同，并确定我们有单一的综合履行义务 ，即向付费玩家提供游戏和正在进行的游戏相关服务。交易价格是付费玩家为游戏中的虚拟物品支付的金额， 完全分配给这一单一的综合履行义务。我们在付费玩家的估计平均游戏时间内确认游戏内虚拟物品的收入，从相关游戏内虚拟物品交付到付费玩家帐户的时间点开始。

我们已经 估计了付费玩家每场比赛的平均游戏时间，通常在三到七个月之间。我们考虑玩家通常玩游戏的平均时间和其他游戏玩家的行为模式，以及各种其他 因素，以得出付费玩家估计的游戏时间的最佳估计。为了计算付费球员的预计平均上场时间，我们将初始购买日期视为球员S 寿命的起点。我们跟踪在10天间隔期间进行首次购买的付费玩家的数量(队列)，并跟踪每个队列以了解 每个队列的付费玩家随后的流失率，即每个队列中在首次购买后离开的玩家数量。为了确定付费玩家在可观察数据可用日期之后的寿命结束点， 我们外推实际观察到的流失率，以得出选定游戏的付费玩家的估计加权平均游戏寿命。如果一款新游戏上线，但付费玩家数据有限，我们 会考虑其他定性因素，例如与新游戏特征相似的其他游戏的付费玩家的玩法，如目标玩家和购买频率。虽然我们认为我们的估计基于现有的游戏玩家信息是合理的 ，但我们可能会根据表明游戏玩家行为模式发生变化的新信息修订此类估计，并且任何调整都是前瞻性应用的。

根据ASC 606-10-55-39,我们分别评估我们在与每一方的安排中是作为委托人还是作为代理人。我们按毛数记录独家授权手机游戏产生的收入，因为我们作为委托人履行与手机游戏运营相关的所有义务。我们负责游戏的启动、 游戏服务器的托管和维护，以及决定何时以及如何操作游戏内的促销和客户服务。我们还在确定游戏中虚拟物品的定价，并 为海外授权游戏制作本地化版本。

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销售游戏内虚拟物品的收益 由我们和第三方游戏开发商分享，支付给第三方游戏开发商的金额一般是根据付费玩家支付的金额计算的，扣除支付渠道和 分销渠道的费用。支付给第三方游戏开发商、分销渠道和支付渠道的费用在我们的合并财务报表中记为收入成本。

•

联合运营的手机游戏发行服务

我们还为第三方游戏开发商开发的手机游戏提供发布服务。根据ASC 606，我们评估我们与第三方游戏开发商的合同，并确定履行义务为向第三方游戏开发商发布、提供支付解决方案和市场推广服务。 相应地，我们通过向游戏玩家发布手机游戏来赚取服务收入。

根据ASC606-10-55-39,我们分别评估我们在与每一方的安排中是作为委托人还是作为代理人。关于第三方游戏开发商与我们共同运营的许可安排，我们认为我们对游戏服务的履行和接受性没有主要责任。我们的职责是发布、提供 支付解决方案和市场推广服务，因此我们将第三方游戏开发商视为我们的客户。因此，我们根据履行义务履行时与第三方游戏开发商预先确定的比例，按净额记录这些游戏的游戏发布服务收入，这通常是付费玩家购买第三方游戏开发商发行的虚拟货币时的比例。

广告服务

•

展示广告

我们通过整合不同格式的广告为客户提供基于显示的在线广告服务，包括但不限于横幅、文本链接、视频、徽标、按钮和富媒体。我们确定每种形式的广告都是一种不同的履行义务。每项履约义务的对价是根据独立的销售价格分配的。 我们从广告在我们的平台上显示之日起，按比例确认每项履约义务的收入。

•

基于性能的广告

我们以拍卖为主按绩效支付工资(P4P)平台使 我们的客户可以在我们的平台上放置商业短视频、带有相关说明的登录页面或下载链接。P4P平台使我们的客户能够接触到与其产品或服务相关的目标用户。收入在履行履约义务时确认，一般在时间点当用户点击客户赞助的链接或反馈营销，或下载客户S移动应用程序时。

•

对客户的销售激励

我们为我们的客户提供各种销售激励，包括以佣金形式向某些第三方广告代理商提供的现金激励，以及以某些捆绑安排免费提供的折扣和广告服务等非现金激励，这些激励是与我们的客户在合同的基础上进行谈判的。根据ASC 606，我们将授予 客户的这些奖励视为可变考虑因素。可变对价的金额是根据最有可能提供给客户的激励金额来衡量的。

直播和VAS

用户可以通过借记卡和信用卡购买虚拟货币，或者通过第三方支付系统提供的在线支付系统进行银行转账。？B币可以用来购买虚拟货币

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直播等视频点播。每枚B币价值1元人民币。销售B币所得收益不予退还。向用户销售B币但尚未使用的收益将作为递延收入记录在我们的 合并资产负债表中。收入根据下文所述的各自规定的收入确认政策在转换或消费时确认。

我们运营和维护直播频道，用户可以通过直播频道欣赏主持人提供的现场演出，并与主持人互动。 大部分主持人都是自己主持演出。我们创建并销售虚拟物品给用户，以便用户同时将它们呈现给主机，以表示他们的支持。我们销售的虚拟物品包括(I)消耗品或 (Ii)基于时间的物品，如特权所有权等。销售虚拟物品的收入按毛数记录，因为我们作为委托人根据ASC 履行与出售虚拟物品有关的所有义务。606-10-55-39.因此，收入确认为 时间点当虚拟物品被交付和消费时，如果虚拟物品是消耗品，或者在基于时间的虚拟物品的情况下，在向用户提供每个虚拟物品的期间内按比例确认 ，不超过一年。

根据我们与东道主的协议， 我们与他们分享虚拟物品销售收入的一部分。支付给东道国的部分在我们的合并财务报表中确认为收入成本。

其他VAS包括视频内容虚拟项目的销售和高级会员订阅。我们提供高级会员服务 ，为订阅会员提供访问优质内容流的权限，以换取不可退还的预付高级会员费。如果收到高级会员费是为了在一段时间内(通常为一个月至十二个月)提供服务，则该收据最初记录为递延收入，并在提供服务时按比例在会员期内确认收入。虚拟 条销售收入按项目确认，与直播收入确认一致。

电子商务和其他

电子商务和其他主要来自 通过我们的电子商务平台销售产品，也包括举办某些线下演出活动的收入。电子商务和其他收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，这通常发生在客户接受商品或服务时。根据ASC606-10-55-39,对于我们主要负责履行提供货物或服务的承诺、面临库存风险并在制定价格和选择供应商方面有回旋余地的安排，收入按毛数记录。否则，收入将按净额入账。我们酌情免费发放给客户的现金优惠券被记录为安排S交易价格的减价，从而减少了确认的收入金额，因为根据ASC，支付不是为了客户提供的独特商品或服务606-10-32-25.

综合经营报表和综合亏损中列报的净收入是扣除销售折扣和销售税后的净额。

其他估计和判断

我们估计手游、直播和其他增值服务在本期来自第三方支付处理器的收入， 可以对这些金额做出合理估计。加工商在每个月结束后的合理时间框架内提供可靠的中期初步报告，我们保存销售数据记录，这两者都使我们能够对收入做出合理估计，从而在报告期内确认收入。确定确认的适当收入涉及我们认为合理的判断和估计，但实际结果可能与我们的估计不同。当我们收到最终报告时，在合理的时间范围内未收到的

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每个月结束后，我们在确定实际金额时记录报告期内估计收入和实际收入之间的任何差额。最终 收入报告中的收入与所示期间报告的收入没有显著差异。

合同余额

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指我们开具发票的金额，以及当我们履行了履约义务并有无条件对价的权利时，开票前确认的收入。

递延收入指本公司于各报告期末未履行的履约义务，包括预收手游游戏玩家、广告服务客户、直播服务客户及其他增值服务客户及电子商务平台的现金款项。由于相关合同的期限一般较短，大部分履约义务在一年内履行。

实用的权宜之计

我们使用了ASC 606允许的以下实用权宜之计：

分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格尚未披露，因为我们的几乎所有合同都具有一年或更短的原始预期期限。

我们按摊销期限为一年或一年以下时产生的销售佣金计提费用。销售佣金费用在我们的合并财务报表中记录在销售和营销费用中。

基于股份的薪酬费用

以股份为基础的薪酬开支来自以股份为基础的奖励，包括购买我们普通股的认股权。我们根据ASC 718向员工发放基于股票的奖励，我们对此进行核算薪酬--股票薪酬以及根据ASC 505授予非雇员的基于股份的奖励，权益。对于授予被确定为股权分类奖励的员工 的股票期权，相关的基于股票的薪酬支出根据授予日期公允价值在合并财务报表中确认，该公允价值是使用二叉树期权定价模型计算的。公允价值的确定受股价以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。

对于只授予服务条件的 股票期权，基于股票的补偿费用在必要的服务期内使用直线法记录估计没收后的净额，因此仅记录预期最终归属的基于股票的奖励的费用。

对于在服务条件下授予的股票期权以及我们的 首次公开募股的发生作为绩效条件，基于股票的补偿费用在必要的服务期内使用分级归属方法记录估计没收后的净额。满足服务条件的 期权的累计基于股份的薪酬支出在我们的首次公开募股完成时记录。

基于股份的 授予非员工的股票期权的薪酬费用在提供服务的期间内按业绩承诺日期或服务完成日期(以较早者为准)按公允价值计量，并采用 直线法确认。我们应用ASC 505-50中的指导原则，根据每个报告日期的当时公允价值来衡量授予非员工的股票期权。

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所得税

现行所得税是根据财务报告的收入/(亏损)计提的，并根据相关税务管辖区的规定对收入和支出项目进行了调整，而这些收入和支出项目 对于所得税而言是不可评估或可扣除的。递延所得税采用资产负债法计提。根据这一方法，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认暂时性差异的税收后果。资产或负债的税基是指为纳税目的而归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期内的综合经营及全面损益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。

为了评估不确定的税收头寸，我们采用了一个更有可能的门槛和两步法来衡量税收头寸和确认财务报表。在两步法下，第一步是评估税务状况以进行确认，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能持续下去，包括解决相关的上诉或诉讼程序(如果有)。第二步是将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额。我们在合并资产负债表中确认应计费用和其他流动负债项下的利息和罚金(如果有的话)，并在合并业务表和全面亏损表中确认所得税费用项下的利息和罚金。截至2016年12月31日、2017年和2018年，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。我们也预计在报告日期之后的12个月内，未确认的税务负债不会大幅增加或减少。

企业合并

我们使用符合ASC 805的会计收购法对我们的业务合并进行核算，企业合并。 收购成本按收购日期向卖方转让的资产的公允价值和所产生的负债以及已发行的股权工具(如有)的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购或承担的可确认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。超出的 (I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期任何以前持有的被收购方股权的公允价值减去(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值 计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在综合经营报表和全面亏损中确认。在收购日起计长达一年的计量期内，吾等可记录对购入资产及承担负债的调整，以及相应的商誉抵销。于计量期结束或最终确定收购资产价值或承担负债价值时(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表及全面亏损。

对于分阶段实现的业务合并，我们在收购日取得控制权时重新计量被收购方以前持有的股权 公允价值，重新计量损益(如有)在综合经营报表和全面亏损中确认。

对于我们的控股子公司和合并的VIE，非控股权益被确认为反映其股本中不直接或间接归因于我们的部分 。

无形资产

通过商业收购获得的无形资产如果满足合同-法律或可分离性标准，则被确认为不同于商誉的资产。购入的无形资产按公允价值确认和计量。

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视频内容的许可版权以摊销成本或可变现净值中的较低者记录在无形资产净值中。根据ASC 920，娱乐业-广播公司，购买视频内容版权所产生的成本将在许可期或视频内容的预计使用寿命中较短的时间内资本化和摊销。

我们以直线方式在收入成本中摊销许可版权。 如果对视频内容的有用性的预期被下调，未摊销成本将减记为估计的可变现净值。从未摊销成本减记至较低的估计可变现净值建立了新的 成本基础。

短期投资

我们的短期投资主要包括货币市场基金及参考商业银行发行的相关资产表现 浮动利率的金融产品。

根据ASC 825，金融工具，对于浮动利率参考标的资产表现的金融产品，我们选择在初始确认之日采用公允价值法，并按公允价值计提这些投资。这些投资的公允价值变化反映在我们的 综合经营报表和全面亏损中，作为投资收入和净额。公允价值是根据金融机构在每个报告期末提供的类似产品的报价来估计的。

长期投资，净额

我们的长期投资主要包括对私人持股公司、上市公司的股权投资和按公允价值计入的其他投资。

在2018年1月1日采用ASU 2016-01《金融工具》之前，对于我们对其没有重大影响且没有随时可确定的公允价值的投资，我们按成本计价，仅针对公允价值和超出我们收益份额的 收益分配的非暂时性下降进行调整。

2018年1月1日，我们采用了ASU 2016-01，金融工具，并开始通过收益按公允价值计量权益法投资以外的长期股权投资。对于我们对其没有重大影响且公允价值不能轻易确定的投资，我们选择按成本、减值和可观察到的价格变化的后续调整来记录这些投资。根据这一计量替代方案，当同一发行人的相同或类似投资的有序交易出现可观察到的价格变化时，将要求对股权投资的账面价值进行变化。

我们根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市值证据定期评估长期股权投资的减值。该等评估包括但不限于审核被投资公司S的现金状况、近期融资、预期及过往财务表现、现金流预测及融资需求。确认的减值损失等于在每个报告期结束时投资成本超过其公允价值的部分。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。

对于上市公司的股权投资，我们在每个报告期结束时按公允价值计提投资。

对于原始到期日超过一年的金融产品，我们在初始确认日选择公允价值法，并在每个报告期结束时按公允价值计提这些投资。这些投资的公允价值变动反映在综合经营报表和作为投资收入净额的全面亏损中。

S-79

财务报告的内部控制

在对我们的综合财务报表以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有可能年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。

发现的重大缺陷与我们缺乏 了解美国公认会计准则的财务报告和会计人员相关资源有关，尤其是无法解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则进行的相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务 报告要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

我们已经实施并计划实施多项措施，以解决在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度对我们的综合财务报表进行审计时发现的重大弱点。我们聘请了更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员。我们 还为会计和财务报告人员确定了明确的角色和责任，以解决会计和财务报告问题。此外，我们继续进一步加快和简化我们的报告流程，并制定我们的合规流程，包括建立一份全面的政策和程序手册，以便及早发现、预防和解决潜在的合规问题，并已建立一个持续计划，为财务报告和会计人员提供充分和 适当的培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。我们打算定期和持续地开展美国公认会计准则会计和财务报告项目，并派遣我们的财务人员参加外部美国公认会计准则培训课程。我们还打算增聘资源，以加强财务报告职能，并建立一个财务和系统控制框架。

然而，我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。由于我们在此次首次公开募股之前是一家私人所有的公司，我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的财务报告内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点或重大缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他控制缺陷。？风险因素？与我们业务相关的风险如果我们不能实施和保持有效的内部控制制度来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确地报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，并且投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。

控股公司结构

哔哩哔哩是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们的中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，哔哩哔哩公司和S

S-80

支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来为其自身产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的全资外资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每家附属公司及合资企业每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定储备金，直至储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润 分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，我们的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。

通货膨胀率

到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2017年1月份、2018年和2019年1月份居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、1.5%和1.7%， 。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。虽然我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元交易。

人民币兑美元及其他货币之价值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况之变动以及中国政府所采纳之外汇政策所影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消钉住美元政策后，人民币在接下来的三年里对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币对美元的汇率保持在一个狭窄的 区间。自二零一零年六月起，中国政府再次允许人民币兑美元缓慢升值，人民币自二零一零年六月起已升值超过10%。2015年8月11日，中国人民’银行宣布完善人民币对美元汇率中间价，授权做市商’参照前一日银行间外汇市场收盘价向中国人民银行外汇交易中心提供平价，外汇供求和国际主要货币汇率的变化。自2016年10月1日起，国际货币基金组织将人民币纳入其特别提款权货币篮子。该等变动及其他未来变动可能会增加人民币兑外币之交易价值之波动性。中国政府可能会进一步改革其汇率制度，包括在未来让人民币自由兑换。因此，很难预测市场力量或中国或美国政府政策如何影响人民币与美元之间的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。

S-81

相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息，偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。

截至2018年12月31日，我们拥有人民币计价现金和现金等价物以及限制性现金人民币1.717亿元。如果人民币对美元升值10%，我们就会增加大约230万元人民币的现金和现金等价物和限制性现金。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口 。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

最近发布的会计公告

与我们相关的最近发布的会计声明清单包括在我们2018年年度报告中的 综合财务报表的附注2(Cc)中。

S-82

资本化与负债

下表列出了我们截至2018年12月31日的资本状况：

•

在实际基础上；

•

假设初始购买者没有行使购买额外可转换优先票据的选择权，在扣除估计的初始购买者折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们将按备考基准实施本公司同时发行和出售总计4.3亿美元的可转换优先票据的本金金额，以及我们从此次发行中获得的估计净收益4.197亿美元。(1);

•

(I)吾等同时发行及出售本金总额4.3亿美元的可转换优先票据，并收到本次发行的估计所得款项净额4.197亿美元，扣除初步购买者的估计折扣及佣金及吾等应支付的估计发行开支后，(Br)假设初始购买者并无行使购买额外可转换优先票据的选择权，及(Ii)吾等根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书以美国存托凭证的形式发行及出售11,473,813股Z类普通股，估计所得款项净额为1.98亿美元，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权(1).

(1)	我们的美国存托凭证发售的结束并不以我们的可转换优先票据的同时发售结束为条件，我们的可转换优先票据的同时发售的结束也不以我们的美国存托凭证的发售结束为条件。

S-83

经调整的备考资料仅供说明。您应将 与我们的合并财务报表和相关附注以及第5项一并阅读本表。“营运及财务回顾及展望包含在我们的2018年年报中，该年报以引用方式纳入本招股说明书补充文件 及随附招股说明书。”

		截至2018年12月31日
		实际								形式上								调整后的备考
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		以千计，除了共享数据
借款和负债
应付可换股债券			—				—				2,885,957				419,745				2,885,957				419,745
借款和负债总额			—				—				2,885,957				419,745				2,885,957				419,745
股东权益
普通股：
Y类普通股（面值0.0001美元；100，000，000股授权股；85，364，814股已发行和已发行股票；85，364，814股已发行和已发行股票（按备考基准和经调整基准计算）			53				8				53				8				53				8
Z类普通股（0.0001美元面值；9，800，000，000股授权股份；229，056，421股已发行股份和226，323，075股已发行股份；229，056，421股已发行股份和226，323，075股已发行股份；240，530，234股已发行股份及237，796，888股已发行股份（按经调整基准计算）			144				21				144				21				151				22
额外实收资本			9,459,546				1,375,834				9,459,546				1,375,834				10,826,052				1,574,584
法定储备金			7,666				1,115				7,666				1,115				7,666				1,115
累计其他综合收益			326,077				47,426				326,077				47,426				326,077				47,426
累计赤字			(2,842,690	)			(413,452	)			(2,842,690	)			(413,452	)			(2,842,690	)			(413,452	)
哔哩哔哩股份有限公司S股东权益合计			6,950,796				1,010,952				6,950,796				1,010,952				8,317,309				1,209,703
非控制性权益			240,406				34,966				240,406				34,966				240,406				34,966
股东权益总额			7,191,202				1,045,918				7,191,202				1,045,918				8,557,715				1,244,669
总市值			7,191,202				1,045,918				10,077,159				1,465,663				11,443,672				1,664,414

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