签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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REDHILL 生物制药有限公司
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（“注册人”）
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日期：2024 年 2 月 20 日
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来自：
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/s/ Dror Ben-Asher
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姓名：
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Dror Ben-Asher
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标题：
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首席执行官
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REDHILL 生物制药有限公司
21 Ha'arba'a 街
21 Ha'arba'a 街
特拉维夫 6473921
以色列
临时股东大会通知
将于 2024 年 3 月 20 日举行
RedHill Biopharma Ltd.（“公司”）的特别股东大会将于以色列时间2024年3月20日下午3点
或其任何续会（“股东大会”）在以色列特拉维夫Ha'arba'a街21号的公司办公室举行，目的如下：
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批准增加公司的法定股本。
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该公司目前不知道股东大会上可能提出的任何其他问题。如果在股东大会上适当地提出任何其他问题，则指定为代理人的
人应根据自己对这些事项的判断进行投票。
只有纽约梅隆银行在2024年2月19日营业结束时发行的美国存托凭证的普通股登记持有人和美国存托凭证的存托凭证的普通股登记持有人才有权收到股东大会通知并在股东大会上投票。
董事会建议您按照所提供的委托书形式对该提案投赞成票。
无论您是否计划参加股东大会，都有代表您的ADS都很重要。因此，敬请您在方便时尽早在提供的信封中填写委托书、注明日期、签署并邮寄给我们
，以便在股东大会前四小时内收到委托书。委托的执行不会以任何方式影响股东出席股东大会
和亲自投票的权利，任何给予代理的人都有权在行使代理之前随时撤销该代理权。ADS持有人应在其委托书上规定的日期之前归还其代理人。
希望就本次股东大会的议程项目表达立场的股东可以在不迟于2024年3月10日星期日之前向位于以色列特拉维夫哈尔巴阿街21号的公司
办公室提交书面声明（“立场声明”），由拉齐·英格伯先生转交。收到的任何符合以色列公司法制定的指导方针的立场声明将以 6-K 表格提交给
美国证券交易委员会（“委员会”），并将在该委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公布。
如果自股东大会指定时间起半小时内未达到法定人数，则股东大会应延期至预定股东大会
日之后的下一个工作日，在同一时间和地点，或在董事会在给股东的通知中规定的另一天时间和地点休会。
本通知和其中提及的文件以及议程上的拟议决议可在位于以色列特拉维夫哈尔巴阿街21号的公司注册办公室查看，电话：+972 3 541 3131，周日至周四 10:00-15:00，也将在公司网站 http://www.redhillbio.com 和委员会网站 http://www.sec.gov 上向公众公布。
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根据董事会的命令，
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Dror ben-Asher
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董事会主席
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特拉维夫，以色列
2024年2月20日
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REDHILL 生物制药有限公司
Ha'arba'a 街 21 号
特拉维夫 6473921
以色列
委托声明
用于临时股东大会
用于临时股东大会
将于 2024 年 3 月 20 日举行
本委托书提供给面值为每股0.01新谢克尔的普通股（“普通股”）的持有人以及美国存托股份（“ADS”）的持有人，
以纽约梅隆银行（“纽约梅隆银行”）、RedHill Biopharma Ltd.（“公司” 或 “RedHill”）与招标相关的美国存托凭证为证由公司董事会（“
董事会” 或 “董事会”）的代理人组成，用于将于当天举行的特别股东大会（“股东大会”）2024年3月20日星期三下午3点，在以色列特拉维夫
哈巴阿街21号的公司办公室或其任何休会期间。
建议在股东大会上通过以下提案或审议以下项目：
| 1. |
批准增加公司的法定股本。
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该公司目前不知道股东大会上可能提出的任何其他问题。如果在股东大会上适当地提出任何其他问题，则指定为代理人的
人应根据自己对这些事项的判断进行投票。
根据
适用法律，股东可以在2024年2月27日之前向公司提交提案，提交提案供股东大会审议。
有权投票的股东
只有在2024年2月19日营业结束时登记在册的ADS持有人才有权收到股东大会的通知并在股东大会上投票。在2024年2月16日营业结束时
，公司已发行11,881,211,000股普通股（代表29,703,027股ADS），每股都有权就将在股东大会上提交的事项进行一次表决。
代理
本委托书附有一份在股东大会上使用的代理卡表格，已连同
代理的预付退货信封一起发送给ADS的持有人。通过执行代理卡和任命 “代理人”，ADS的持有人可以在股东大会上投票，无论他们是否出席。
ADS持有人应在代理卡上规定的日期之前以所附表格将其代理人退还给纽约梅隆银行。如果纽约梅隆银行在代理卡上规定的
日期之前收到正确执行的委托书，则代理人代表的所有普通股应按照代理卡上的指示进行投票。
在遵守适用法律和纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）规则的前提下，在没有指示的情况下，由正确执行和收到的代理人代表的ADS将
投票赞成在股东大会上提交的拟议决议，董事会建议采用 “FOR”。ADS的持有人可以在收到代理的截止日期之前随时撤销其代理权，方法是向纽约银行
梅隆银行提交书面撤销通知或正式签发的具有稍后日期的委托书。
费用和招标
董事会正在征集代理人以供股东大会使用。公司预计将在
或2024年2月22日左右将本委托书和随附的代理卡邮寄给ADS持有人。除了通过邮寄方式向ADS持有人征集代理外，公司的某些高管、董事、员工和代理人还可能通过电话、邮件或其他个人联系方式征集代理人。公司应
承担代理人的招揽费用，包括邮费、印刷和手续费，并应报销经纪公司和其他机构向ADS受益所有人转发材料的合理费用。此外，我们
聘请了金斯代尔顾问（“金斯代尔”）来协助招募代理人。
该委托书和代理卡还应作为投票契约（ktav hatzba'a），该术语由1999年《以色列公司法》（“公司法”）定义。
4
法定人数和投票
两名或更多持有ADS或普通股的股东，总共授予公司至少百分之二十五（25％）的投票权，或通过代理人出席股东大会并有权在股东大会上投票，构成法定人数。如果自股东大会指定时间起半小时内未达到法定人数，则股东大会应延期至预定会议之日的下一个工作日
日，在同一时间和地点，或在董事会在给股东的通知中规定的其他日期、时间和地点。在这样的续会上，任何一 (1) 名
股东亲自出席或通过代理人出席会议均构成法定人数，无论所代表的普通股数量是多少。
提案1的批准需要在股东大会上亲自或通过代理人代表的至少多数表决权投赞成票，并对提出的
事项进行表决。
希望就本次股东大会的议程项目表达立场的股东可以通过向公司
办公室提交书面声明（“立场声明”）来表达立场，由拉齐·英格伯先生转交，特拉维夫哈巴阿街 21 号，以色列 6473921。收到的任何立场声明，如果符合《以色列公司法》规定的指导方针，将以表格6-K的形式提供给美国证券交易所
委员会（“委员会”），并将在委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公布。
立场声明必须不迟于2024年3月10日提交给公司。
除德罗尔·本·阿舍尔先生和里克·斯克鲁格斯先生外，我们所有的董事都是独立的。
报告要求
公司受适用于外国私人发行人的1934年证券交易法（“交易法”）的信息报告要求的约束。
公司通过向委员会提交报告来满足这些要求。该公司的文件可在委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。
作为外国私人发行人，公司不受与委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的约束。本通知
和委托书的分发不应被视为承认公司受《交易法》规定的代理规则的约束。
董事会建议你对该提案投赞成票。
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我们要求您仔细阅读整份委托声明，包括我们在本委托书中提及的文件。如果
您有任何疑问、需要投票方面的帮助或需要其他材料，请联系我们的战略股东顾问和代理招标代理人 Kingsdale Advisors：
北美免费电话：+1-866-229-8166
发短信或致电北美以外地区领取：+1-646-386-1025
电子邮件：contactus@kingsdaleadvisors.com
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第 1 号提案
增加法定股本
该公司的法定股本目前为2亿新谢克尔，包括（i）19,994,000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔（相当于
49,985,000新谢克尔），以及（ii）6,000,000股优先股，每股面值0.01新谢克尔。考虑到根据现有认股权证、期权和限制性股票单位可供发行的股份，截至2024年2月16日，公司约有3,258,050,000股普通股（相当于8,145,125股美国存托凭证）可供未来发行，
约占其当前法定股本的16.3％。
董事会建议在股东大会上批准对公司章程的修订，将公司的授权股本再增加2亿新谢克尔，使法定股本为4亿新谢克尔，包括 (i) 39,994,000,000股普通股、每股面值0.01新谢克尔（相当于99,985,000美国国债券）和
(ii) 6,000,000股优先股，每股面值0.01新谢克尔。额外的普通股可用于我们董事会不时确定的必要或理想的公司用途。
董事会认为，增加公司股本的提议是必要的，可以确保公司有足够的法定股本可用于
通过出售ADS或其他可转换为ADS或可交换或行使的证券筹集资金，或者寻求战略机会，包括业务合并或其他战略交易，而不必因每次有机会获得特别股东批准而出现延误和费用事件那个可能会发行美国存托凭证。这样的延迟可能会导致我们失去机会，或者使我们
抓住机会的成本更高。尽管除了与现有股权奖励和激励计划有关或行使
未偿认股权证的要求外，董事会尚未提出发行任何额外ADS的明确计划，但董事会认为，增加法定股本数量的提议对于为我们提供寻求公司机会的必要灵活性是必要的。
经股东批准，公司章程第7.1节的第一句应修改如下：“公司的注册
股本为4亿新谢克尔，分为（i）39,994,000,000股注册普通股，每股面值0.01新谢克尔（以下简称：“股份”、“普通股”、“股份” 或 “普通股”，视情况而定）以及（ii）6,90000,000股注册普通股，每股面值0.01新谢克尔 000,000股优先股
股，每股面值为0.01新谢克尔（以下简称 “优先股”）。”
建议在股东大会上通过以下决议：
“决定批准公司章程修正案，将公司的法定
股本从2亿新谢克尔增加到4亿新谢克尔，包括（i）19,994,000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔，（ii）6,000,000股优先股，每股面值0.01新谢克尔，包括（i）
39,994,000,000股普通股，新谢克尔，每股面值0.01新谢克尔，以及（ii）6,000,000股优先股，每股面值0.01新谢克尔。”
通过本
决议需要在股东大会上代表的至少多数表决权投赞成票，亲自或通过代理人进行表决。
董事会建议您投票批准增加法定股本
除上述规定外，截至本委托书寄出时，管理层知道股东大会上没有业务要处理，但是，如果在股东大会上正确提交了任何其他事项
，则随附的委托书中提名的人员将根据其最佳判断对此类事项进行投票。
根据董事会的命令
Dror ben-Asher
董事会主席
日期：2024 年 2 月 20 日
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特别股东大会
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红山生物制药有限公司特别
股东大会
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红山生物制药有限公司
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将于 2024 年 3 月 20 日举行
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日期：2024 年 3 月 20 日
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对于截至 2024 年 2 月 19 日的持有人
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参见反面的投票说明。
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请这样标记：只能使用钢笔
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对于
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反对
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弃权
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 ● 在您的投票指示表上标记、签署并注明日期。
● 拆下您的投票说明表。
● 将您的投票指示表退回至
提供已付邮资的信封。
所有选票必须在美国东部标准时间2024年3月15日中午12点之前收到。
的代理制表器
REDHILL BIOPHARMA 有限公司
邮政信箱 8016
北卡罗来纳州卡里 27512-9903
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批准增加公司的法定股本。
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授权签名-此部分必须是
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已完成以执行您的指令。
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请在这里签名
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请在上面注明日期
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请在这里签名
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请在上面注明日期
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请在穿孔处小心地分开，然后在提供的信封中只退回这部分。
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REDHILL BIOPHARMA 有限公司
给作为存托人的纽约梅隆银行的指令
（必须在美国东部标准时间 2024 年 3 月 15 日中午 12:00 之前收到）
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下列签署人的美国存托股份注册所有人特此要求并指示作为存托人的纽约梅隆银行在可行范围内
努力对截至2024年2月19日营业结束时以存托机构账簿上签名的
名义注册的RedHill Biopharma Ltd.此类股份所代表的股份或其他存托证券的金额进行投票或促成投票在将于2024年3月20日举行的RedHill Biopharma Ltd.
股东特别大会或任何时候推迟或延期执行背面规定的
决议。
本通知及其中提及的文件，包括委托书以及议程上的拟议决议，将在公司网站
上向公众公布 http://www.redhillbio.com
笔记：
1。请在每个议程项目对面的相应的
方框中打一个 “X”，指示保存人如何投票。
2。如果您没有投票，或者没有在
截止日期之前收到投票指示，则您将被视为已根据ADR的条款和条件以及发行ADR所依据的存款协议向公司提供了全权代理人对您的ADR所代表的股票进行投票。
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的代理制表器