附件97.1
奇景光电公司
薪酬追回政策
本奇景光电薪酬追回政策(以下简称《政策》)已于11月21日由奇景光电公司董事会(以下简称董事会)通过ST,2023年。本政策规定,如果因重大违反美国联邦证券法的财务报告要求而导致的会计重述,可根据本政策中规定的条款和条件追回某些高管薪酬。本政策旨在符合交易所法令第10D条(定义见下文)及纳斯达克上市规则(下称“上市规则”)第5608条的要求。
1. | 定义。 |
(a) | “委员会”指董事会的薪酬委员会或其任何后续委员会。如果没有董事会的薪酬委员会,本文中提及的“委员会”应指负责高管薪酬决定的公司独立董事委员会,或在没有薪酬委员会的情况下,指董事会的独立成员。 |
(b) | “担保薪酬”是指担保高管在适用的回收期内“收到”的任何基于奖励的薪酬;前提是: |
(i) | 此类激励性薪酬是由相关高管在以下情况下获得的:(A)生效日期当日或之后,(B)其开始担任高管之后,以及(C)当公司拥有在美国国家证券交易所公开上市的一类证券时;以及 |
(Ii) | 在适用于这种基于奖励的薪酬的考绩期间内,这类涵盖的行政人员可随时担任行政干事。就本政策而言,所涵盖的行政人员在达到适用于这种基于奖励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间“收到”基于奖励的薪酬,即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。 |
(c) | “所涵盖的执行官”指任何现任或前任执行官。 |
(d) | “生效日期”指上市规则生效的日期。 |
(e) | “交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。 |
(f) | “执行官”指,就公司而言,(i)其总裁,(ii)其主要财务官,(iii)其主要会计官。(或如无该会计主任,则其控权人),(iv)任何主管主要业务单位、分部或职能的副总裁(如销售、管理或财务),(v)为本公司执行决策职能的任何其他高级人员(包括本公司母公司或附属公司的任何高级人员,如果他们为本公司履行决策职能)及(vi)为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。决策职能不包括不重要的决策职能。有关个人作为执行主任的地位的决定应由委员会作出,该决定应为最终、决定性的,并对该个人和所有其他有关人士具有约束力。 |
(g) | “财务报告指标”指任何(i)根据编制公司财务报表所用的会计原则确定和列报的指标,(ii)股价指标或(iii)股东总回报指标(以及全部或部分源自上述第(i)、(ii)或(iii)条所述任何指标的任何指标)。为免生疑问,任何此类措施不需要在公司的财务报表中列报,也不需要包括在向美国证券交易委员会提交的文件中,以构成财务报告措施。 |
(h) | “财务重述”是指由于公司严重违反美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的重述,该重述是为了纠正: |
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(i) | 以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误;或 |
(Ii) | 如果错误(A)在当期更正或(B)在当期未更正,将导致重大错报的错误。 |
就本政策而言,如果由于下列原因而修订公司财务报表,财务重述不应被视为发生:(1)会计原则的变更;(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息进行修订;(3)由于停止经营而重新分类;(4)变更报告主体,如共同控制下的实体重组;(5)修订股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化;或(6)调整与先前业务合并有关的暂定金额。
(i) | “基于激励的薪酬”指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问,包括任何现金或股权或股权薪酬,无论是递延的还是流动的)。就本政策而言,“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额,或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额,以及由此产生的任何收益)。 |
(j) | “纳斯达克”系指“纳斯达克”全球精选市场或其任何后继市场。 |
(k) | “追回期间”是指紧接任何适用的追回触发日期之前完成的三个会计年度。尽管如上所述,回收期还包括在该三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生),但公司上一个会计年度结束的最后一天至新的会计年度的第一天之间的过渡期包括九(9)至十二(12)个月的过渡期将被视为一个完成的会计年度。 |
(l) | “追回触发日期”指以下两个日期中较早者:(I)董事会(或其辖下委员会或获授权采取有关行动的本公司高级人员(S),如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期,及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期。 |
2. | 追回错误判给的赔偿金。 |
(a) | 在发生财务重述的情况下,如果承保高管收到的任何承保薪酬(“已判给补偿”)的金额超过了该承保高管若按财务重述(“调整后薪酬”)计算本应收到的该等承保薪酬的金额,公司应合理地迅速向该承保高管追回相当于已判给薪酬超过调整后薪酬的金额,每一笔金额都是按税前基础计算的(该超出金额,即“错误地授予的补偿”)。 |
(b) | 如(I)适用于相关备保补偿的财务报告指标为股价或股东总回报(或全部或部分源自该等指标的任何量度),及(Ii)错误判给的赔偿金额并非直接根据财务重述的资料重新计算,则错误判给的赔偿金额应(按税前基准)根据本公司对财务重述对本公司股价或股东总回报(或其衍生指标)的影响的合理估计而厘定。 |
(c) | 为免生疑问,本公司追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)是否或何时提交重述财务报表,或(Ii)任何承保行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动的任何过错。 |
(d) | 即使2(A)至(C)节有任何相反规定,如果(X)满足下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项条件,且(Y)委员会已确定追回错误判给的赔偿金,则公司不应被要求追回任何错误判给的赔偿 |
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补偿是不切实际的:
(i) | 支付给第三方以协助追回本保单项下错误判给的赔偿的直接费用将超过该错误判给的赔偿的待追偿金额;但在得出结论认为根据本条款2(D)追回任何错误判给的赔偿额是不可行之前,公司应首先作出合理的尝试追回该错误判给的赔偿,并将该合理尝试(S)记录在案,并将该文件提供给纳斯达克; |
(Ii) | 追回错误判给的赔偿将违反开曼群岛法律,只要该法律是在2022年11月28日之前通过的(条件是,在得出结论认为根据第2(D)条追回错误判给的任何赔偿额是不可行的之前),公司应首先获得开曼群岛母国法律顾问的意见,即纳斯达克可以接受,即追回将导致这种违规行为,并且公司必须向纳斯达克提供该意见;或 |
(Iii) | 追回错误判给的补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年美国国税法(“守则”)第401(A)(13)或411(A)条的要求。 |
(e) | 本公司不应直接或间接赔偿任何参保高管因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能蒙受的任何损失,包括支付保险费或毛付款。 |
(f) | 委员会应根据适用法律自行决定向被覆盖高管追回任何错误授予的补偿的方式和时间,包括但不限于:(I)要求偿还以前以现金支付的覆盖补偿;(Ii)寻求追回任何股权或基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益;(Iii)从公司或其任何关联公司否则欠被覆盖高管的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额;(Iv)取消未完成的既有或未归属股权或基于股权的奖励;和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和恢复行动。为免生疑问,除第2(D)节所述外,本公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额;但为避免根据守则第409a节对承保行政人员造成任何不利税务后果,任何抵销任何非限定递延补偿计划(根据守则第409a节所界定)的金额应符合守则第409a节的规定。 |
3. | 行政部门。 |
4. | 修订/终止。 |
5. | 口译。 |
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以满足这些要求的方式进行解释,并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与该意图相冲突,则应对该条款进行解释,并将其视为修正,以避免此类冲突。
6. | 其他补偿追回权利。 |
7. | 免赔。 |
8. | 其他的。 |
(a) | 任何适用的裁决协议或其他列明本保单所涵盖任何赔偿的条款和条件的文件,应被视为包括本保单中施加的限制,并通过引用并入本保单,如有任何不一致之处,以本保单的条款为准。为免生疑问,本政策适用于在生效日期当日或之后收到的所有薪酬,无论奖励协议或列出所涵盖高管薪酬条款和条件的其他文件的生效日期,包括但不限于根据任何基于激励的薪酬相关计划或其任何修改、修正和后续计划收到的薪酬。 |
(b) | 本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。 |
(c) | 关于本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题,包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权授予协议或类似协议,应受台湾法律管辖,并按照台湾法律解释,不影响任何可能导致适用台湾以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是台湾或任何其他司法管辖区)。 |
(d) | 承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司最初应尝试通过在彼此之间进行真诚谈判来解决本政策项下、本政策所引起或与本政策相关的所有索赔、纠纷或争议。为确保及时和经济地解决与本政策相关的争议,台湾境内的法院应是与本政策的执行、执行或解释有关的任何和所有争议、索赔或诉因的唯一和排他性论坛。被保险人、其受益人、遗嘱执行人、管理人及任何其他法定代表人及本公司不得因本保险单而引起或基于本保险单提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序,但在台南地方法院除外,并特此放弃并同意不以动议或其他方式在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中主张该当事人不受上述法院管辖、其财产获豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起、诉讼地点、诉讼或程序不适当,或本政策或本政策的标的可能不会在该等法院或由该等法院强制执行。 |
(e) | 如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效,则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用,并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订,以符合适用法律要求的任何限制。 |
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