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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

（Mark One）

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截至2023年12月31日的财政年度

要么

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在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会文件编号：001-38608

WISA 科技股份有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒冈州比弗顿 97006

主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(408) 627-4716

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

（课程标题）

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 不是

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 不是

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 不是

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的普通股的总市值为6,719,000美元，按注册人当天在纳斯达克资本市场报价的普通股收盘价1.27美元计算。每位董事、每位高管和每位拥有10％或以上已发行普通股的人持有的普通股不在此计算范围内，因为这些人可能被视为关联公司。会员身份的确定不一定是决定性的。

截至2024年3月27日，注册人的已发行普通股为250,940,750股。

以引用方式纳入的文档

没有。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表年度报告（本 “报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的不是历史事实的事项。由于前瞻性陈述讨论未来的事件或状况，因此可能包含 “预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将”、“期望”、“预测”、“预测”、“潜力”、“继续” 等词语或类似表述。这些前瞻性陈述存在于本报告的不同地方，包括有关WiSA Technologies, Inc.（“WiSA”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）业务可能或假设的未来业绩的信息；业务战略；未来现金流；融资计划；管理层的计划和目标；有关未来运营、未来现金需求、业务计划和未来财务业绩的任何其他陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述还不时地包含在我们关于10-Q表和8-K表的其他定期报告、我们的新闻稿、我们的演示文稿、我们的网站以及向公众发布的其他材料中。本报告以及我们发表的任何其他报告或公开声明中包含的任何或全部前瞻性陈述均不能保证未来的表现，并且可能不准确。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响，包括与WiSA继续在纳斯达克资本市场上市的能力相关的风险；WiSA在短期内为支持其持续运营而进行的融资需求；WiSA普通股市场价格的波动；市场、经济和其他条件；WiSA继续作为持续经营企业的能力；WiSA's 管理成本和执行其运营和预算的能力计划；以及 WiSA 实现其财务目标的能力。这些因素中有许多是我们无法控制的，可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，也可能发生在与我们描述的不同程度或不同的时间。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。本报告中包含或提及的警示性陈述对本报告中述及的归因于我们或任何代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述进行了明确的完整限定。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、此类陈述所依据的事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。

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第一部分

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概述

我们认为，音频技术的未来在于无线设备，WiSA完全有能力为智能设备和下一代家庭娱乐系统提供一流的沉浸式无线声音技术。过去，我们销售的模块可以无线传输和接收音频直接到扬声器。2023 年底，我们推出了一项新的无线技术 WiSA E，该技术基于软件，可与标准 Wi-Fi 芯片配合使用。此外，我们计划将我们的专有软件技术（目前嵌入在我们的无线模块中）许可给其他公司，然后这些公司可以将我们的技术嵌入到其他支持Wi-Fi的智能设备中。WiSA 关注的无线音频市场细分市场由可扩展的多声道解决方案组成，其延迟水平足够低，可以与视频同步。术语多声道是指使用多个音轨使用多个扬声器重建声场。

作为发展无线多声道家庭音频细分市场的努力的一部分，WiSA Technologies, Inc. 是WiSA协会的创始成员，该协会致力于通过品牌之间的互操作性测试提供行业领导地位和消费者选择。经认证并标有 WiSA 协会徽标的产品已经过互操作测试。这使消费者能够选择不同品牌的不同无线传输产品，使用带有WiSA协会徽标的扬声器对音频进行解码，从而保留了消费者的选择权。我们认为，我们的营销策略侧重于两种新兴的无线音频市场需求：身临其境的多声道音频和强大的无线性能。WiSA 向消费电子行业的优质音频品牌出售定制的半导体芯片和无线模块。我们相信，该行业的领导者越来越多地采用我们的技术，将彻底改变人们通过移动和手持设备、电视（“电视”）、条形音箱（“SB”）、机顶盒/流媒体设备和个人计算机（“PC”）体验媒体内容的方式。

我们的业务重点

我们的主要业务重点是让主流消费者和音频发烧友体验高质量的无线沉浸式音频。我们打算继续向消费电子公司销售我们的专有无线模块，同时将我们的软件移植到带有集成Wi-Fi技术的商用物联网（“IoT”）模块上，将重点扩大到实施低成本解决方案上。

行业背景

家庭娱乐的主要增长领域是 “蓝牙” 立体声配件，其中包括单个扬声器、耳机，以及最近的 “多房间” 立体声扬声器，这些扬声器使用家庭的Wi-Fi网络在整个房屋内传输音频。另一个持续增长的市场是条形音箱市场。条形音箱通常与无线超低音扬声器一起出售，也可能与无线后置扬声器一起出售。

我们的技术

我们的基础技术解决了我们认为阻碍家庭沉浸式音频发展的一些主要问题：设置的复杂性、成本、智能设备和扬声器之间的互操作性以及强大的无线性能。我们相信，消费者希望在家中舒适地体验剧院级的沉浸式声音。但是，传统的沉浸式音频系统，通常称为家庭影院环绕声系统，是有线的，通常需要昂贵的视听（“AV”）接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏电线的负担。雇用专业人员将电线隐藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。我们的第一代无线技术通过以蓝光质量（未压缩 24 位音频高达 96 kHz 采样率）向每个扬声器传输无线音频并强调易于设置来解决这些问题。我们的下一代技术WiSA E是专为以下目的而设计的软件IP：（i）易于实施，便于制造品牌进行设计，（ii）具有广泛的灵活性以适应不同的价位和商业模式，以及（iii）为消费者保持高质量的无线性能。

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WiSA成功地为高端沉浸式音频市场开发了无线音频解决方案，并继续开发专有软件（WiSA E），旨在将其一流的沉浸式音频技术引入入门/中级音频系统。WiSA注意到条形音箱市场的增长，计划推出一款低成本的入门级无线音频解决方案，旨在满足消费者对基于条形音箱的、价值驱动的沉浸式音频系统的需求。为了解决这一细分市场，WiSA目前正在开发某些专有软件，这些软件已经提交了专利申请，这些软件将使条形音箱以及具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够提供身临其境的音频。WiSA E 的首批开发套件于 2023 年第三季度末开始发货（根据保密协议）。我们的目标是将基于软件的解决方案商业化，其他品牌可以将其集成到其设备中，该解决方案将（i）降低大众市场使用的集成成本，（ii）利用Wi-Fi进行无线连接，使其易于集成到当今高容量、低成本的芯片系统（“SOC”）和模块中，（iii）提供低功耗选项以允许在电池供电设备中使用，以及（iv）提供与流行的兼容性消费电子操作系统。

WiSA 协会

我们的全资子公司WiSA, LLC运营着WiSA协会，这是一个由消费电子行业的品牌、制造商和影响者组成的协会，旨在促进使用WiSA技术的无线音频组件之间的标准化互操作方法。WiSA 协会创建、维护和管理可供所有 WiSA 协会成员使用的无线互操作性规范。对于获得 WiSA 协会认证的产品，WiSA 协会还为所有待上市、营销和销售的产品制定、维护和管理测试标准和规范。WISA认证是全行业的 “批准标志”，用于证明产品可与WiSA生态系统中的其他产品互操作，并且已通过多项高性能测试，确保满足互操作性和无线性能标准。作为 WiSA, LLC 的唯一所有者，我们对所有 WiSA 协会产品进行认证。

WiSA, LLC还是WiSA E从智能设备到音频设备的互操作传输的知识产权许可组织。2023年第四季度，WiSA, LLC宣布了一项显示设备（电视和投影机）的许可计划。在最初的90天内，有三家制造商签署了许可证。

目前，WISA认证的产品必须使用WiSA模块才能满足WiSA协会制定的标准。因此，WiSA 协会成员向我们购买模块，以构建符合此类标准的产品。

在获得WISA认证的产品中，消费者将能够为其家庭娱乐系统配备来自任何参与供应商的WISA认证扬声器和组件，同时确保这些设备能够互操作并提供高质量的无线高清环绕声。

WiSA 协会负责管理徽标使用和商标指南，调查替代市场，将品牌与制造资源联系起来，我们相信，在解决家庭影院和商业市场在无线音频技术集成方面面临的挑战方面，WiSA Association将处于行业领先地位。

模块

WiSA 设计了无线模块，为我们的客户提供高性能的无线音频，以集成到他们的产品中，例如扬声器、电视、条形音箱、机顶盒和 HDMI 适配器。这些模块可以使用内置IP的定制半导体、用于通信的Wi-Fi无线电或将我们的Wi-Fi软件加载到第三方物联网Wi-Fi芯片上进行设计。我们相信，通过设计和销售这些模块，我们可以减少客户的设计费用，加快他们的上市周期，并降低每个模块的成本。消费者的智能设备必须具有与 WiSA 传输技术兼容的可互操作的 WiSA 模块。具有匹配的 “RX” 型号的扬声器接收无线音频信号并对其进行处理以进行音频播放。

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WiSA 的机会

我们认为，以下特性：成本、移动性、视频支持、易于安装和质量，为消费电子行业采用WiSA的技术创造了市场机会，如下文所述。

成本

我们相信，我们的原始技术和嵌入式软件解决方案的简单性和成本结构将使我们的价格在各自市场的更广泛应用中具有竞争力，使消费电子公司能够整合我们的技术，同时提供高质量的音频。

视频支持

能够支持视频的无线音频已成为各种大容量多媒体平台（包括电视、智能手机、游戏机和机顶盒）上消费者的优先事项。视频应用要求音频和视频完美同步，以避免口型同步和扬声器音频相位失真问题。WiSA 的技术优先考虑无线稳定性、延迟和扬声器同步，以创造娱乐体验。

易于安装

我们认为，近年来，家庭娱乐市场已向简化方向发展。过去昂贵且不方便的家庭影院使消费者渴望能够简化安装过程的音频系统。我们认为，随着电视广泛使用杜比全景声和杜比全景声（Dolby Atmos Music），提供身临其境的音频解码，包括占主导地位的条形音箱系统在内的新音频系统将需要提供更高的性能，尤其是在环绕声市场。WiSA 的技术极大地简化了真正的环绕声系统的安装过程。这使消费者能够像安装条形音箱一样费力安装身临其境的音频系统，但可以享受卓越得多的体验。我们认为，通过数字电视和流媒体服务进入消费者家中的绝大多数内容都是以多频道格式提供的，这就是为什么WiSA的目标是促进普通消费者和音频发烧友享受真正的环绕声的原因。

除了易于安装外，WiSA的技术还为消费者提供了多种选择，允许为每位消费者量身定制身临其境的音频体验，而无需强迫他们只使用一个品牌的扬声器。例如，我们希望消费者可以先在电视上安装支持 WiSA 的条形音箱，然后再添加支持 WiSA 的超低音扬声器。只需添加更多扬声器，就可以轻松地将相同的系统升级到各种环绕声系统。我们的技术将允许消费者升级音频系统或仅升级系统的一个组件，而无需更换整个系统。消费者可以保留原有的发射机、条形音箱和超低音扬声器，并将它们无缝集成到新系统中。能够为家庭娱乐系统配备支持 WISA 的扬声器和组件，使消费者能够表达自己的个人喜好和需求，并保证设备能够互操作，从而提供我们认为是高清无线环绕声的最高标准。

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对蓝牙性能和质量不满意

我们认为，消费者希望他们的蓝牙音频设备具有更好的性能和质量。例如，他们可能需要能够在更长距离内保持连接的头戴式耳机或提供更好音频保真度的产品。通过以与蓝牙相当的价格提供满足这些需求的解决方案，我们相信我们可以建立消费者对我们技术的需求。

在现有内容上享受经过改进的音频

我们认为，流式传输多声道音频内容的视频设备数量的增长，加上杜比全景声和DTS: X格式的全新3D沉浸式声音体验，将有助于推动未来对无线扬声器的需求。

享受无线音频，不受其他无线信号的干扰

附近有其他同样使用 5 GHz 频段的设备不应影响支持 Wisa 的音频系统的性能，因为 WiSA 的技术可以无缝切换到 5 GHz 频段内的另一个频率。WiSA 技术使用的 5 GHz U-NII 频谱有多达 24 个通道可用，使用 5.2 到 5.8 GHz 之间的动态频率选择子频段持续监控干扰。当检测到干扰时，下一个频道已被监视超过一分钟并确认可以访问，启用 WISA 的设备可以无缝切换到该频道，用户不会注意到或音频体验受到影响。

WiSA 与竞争对手的区别是什么

专有技术和消费电子行业领导者对该技术的采用都是WiSA的差异化因素。我们的管理层认为，WiSA是仅有的具备传输高分辨率、低延迟和扬声器同步无线音频的技术能力的公司之一，能够支持多达八个声道。Bang＆Olufsen、三星旗下的哈曼国际和LG电子等高端消费品牌已开始将我们的技术作为高性能产品的重要功能。

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类别定义无线音频

我们的第一代无线音频技术以 24 位和高达 96 kHz 的采样率将业界领先的八个未压缩音频通道直接传送到扬声器。这意味着消费者可以完全体验录音室所掌握的音频。对于杜比全景声® 配置，WiSA 的技术支持高达 7.1 或 5.1.2 的环绕声系统。

蓝牙和Wi-Fi标准等替代技术并不是为了传输与视频同步的固定低延迟音频而设计的。但是，当视频不是聆听体验的一部分时，蓝牙和Wi-Fi标准可以很好地用于纯音频的无线传输。在纯音频应用中，延迟不那么重要，音频数据可以在内存中缓冲以确保扬声器正常同步，即使在当今拥挤的无线环境中需要重新传输数据时也是如此。在视频应用程序中，重传会增加延迟。标准的蓝牙和Wi-Fi标准具有较长的可变延迟，可能会超过可接受的音视频同步，从而无法实现高质量的多声道音频体验。当今有一些定制硅基解决方案可以改善基于蓝牙和Wi-Fi标准的性能，但与WiSA相比，此类产品的延迟更长，扬声器同步性能更低，并且仅限于2-4个音频通道，通常仅支持16位CD质量的音频。

WiSA的技术路线图包括专有软件，这些软件将使标准Wi-Fi协议能够支持视频应用的多声道音频，同时允许Wi-Fi利用Wi-Fi较低的芯片和模块成本结构。WiSa的第一代技术专为中高端家庭影院市场而设计，并提供了一套独特的功能，预计将在多年内纳入新产品设计中。WiSA的新Wi-Fi战略使该公司能够以蓝牙价位在入门级家庭影院市场竞争，同时为更高容量的应用提供卓越的多通道性能。该公司最近发布的Discovery模块是首款集成WiSA新软件的产品，该软件使收发器模块能够在不超过10平方米的房间内保持多达四个独立的无线音频通道同步。Discovery 模块非常适合入门级家庭娱乐系统，包括条形音箱、电视、超低音扬声器和杜比全景声® 应用。

WiSA 客户

WiSA目前向越来越多的消费电子客户销售包含定制半导体芯片的无线模块，其中包括Bang & Olufsen、KEF、LG、三星旗下的哈曼国际、Savant、创维和System Audio等主要品牌。我们相信，知名消费电子品牌使用我们的产品将为开发易于安装和高性能的无线音频产品提供机会。Bang & Olufsen和Harman等品牌已选择WiSA技术来推动其无线家庭音频/影院产品分类。我们认为，他们的领导地位为这项技术带来了信誉，并为其他品牌在零售业铺平了道路。

我们的战略

我们的目标是确立并保持领先地位，成为高保真无线、多声道音频的无处不在的标准。为了获得和巩固我们作为音频领域领先标准的地位，我们打算：

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我们目前销售的模块数量相对较少。随着我们向客户介绍价格较低且设计灵活性高的WiSA E技术，我们预计模块的订单将会增加。有了更大的订单，我们相信我们可以利用规模经济来提高模块的毛利率。

互操作性

互操作性是无线技术的一个关键方面。我们认为，音频技术尤其如此，独特的设计、价位、音频质量和功能以及消费者品牌忠诚度是最终消费者的重要因素。开发所有符合互操作标准的家庭影院和音频组件可以提高零售商和消费者对整个娱乐系统的功能的高度信心。互操作性还增加了专业品牌创造新的创新产品的机会，因为他们知道他们可以专注于自己的特定市场部分，并依靠其他品牌来创建必要的群组组件。

专有软件

我们投入了大量的时间和资源，用于以WiSA E品牌启动我们业务的软件许可部分。客户将获得我们的TX软件许可证，这样他们的任何带有合适Wi-Fi无线电的设备都可以传输符合我们标准的音频，而无需购买和集成我们的TX模块。我们相信，该软件将处于有利地位，可供主要消费电子公司在包括电视、手机、游戏机和计算机在内的许多设备中使用。该软件的关键技术创新的专利申请已经提交。

研究和开发

截至 2024 年 2 月 9 日，我们的研发部门由 30 名敬业的员工组成。WiSA的工程团队拥有广泛的专业知识，能够开发从特定应用集成电路（“ASIC”）到模块再到成品的各个级别的产品设计。WiSa的研发已经并将继续为数字信号处理（“DSP”）、射频设计和WiSA技术的测试开发商业秘密。

WiSa开发了多个ASIC和认证模块，用于集成到ODM的多种无线音频设计中，这些设计目前已发货给消费者。ASIC 硬件解决方案使用高性能的专有网络协议来传输多声道音频。

WiSA 目前还在交付和开发兼容 Wi-Fi 的模块。该软件（“SW”）解决方案支持运行实时操作系统和未来基于Linux/Android的多媒体系统的现成物联网模块上的多声道音频功能。该软件解决方案使用Wi-Fi网络传输多声道音频。WiSa发布了支持（5）个音频通道的低成本2.4GHz物联网模块，并正在将我们的软件移植到2024年的5GHz物联网模块。我们已经聘请了一个印度设计中心，专注于嵌入式电视应用核心软件的Android集成。

制造、物流和配送

我们的模块是在俄勒冈州的工厂设计和开发的，我们的制造外包给位于中国的合同制造商。我们的制造设施已获得 ISO 9001 和 ISO 14001 认证。我们从多个供应商那里购买组件和预制部件；但是，我们依赖唯一的供应商来制造我们的模块的某些组件。一些关键的战略零件由我们从供应商那里购买，然后委托给我们的制造商，而绝大多数零件则由我们的合同制造商直接采购。我们的运营团队管理模块关键组件的定价和供应，力求在最大增值组件上实现有竞争力的价格，同时利用合同制造商的批量采购，为普通零件提供最优惠的价格。我们与制造商建立了牢固的关系，这有助于我们满足供应和支持需求。我们的制造合作伙伴根据我们的采购订单采购组件并组装我们的设备。需求预测和制造采购订单基于客户订单、历史趋势以及我们的销售和产品管理职能部门的分析。我们认为，我们的制造能力对于维持和提高产品质量和性能至关重要，与建立自己的制造设施相比，使用外包制造可以实现更大的规模和灵活性。

虽然有些模块是从我们在俄勒冈州的生产设施交付的，但我们在香港有一个第三方仓库和配送中心来交付我们的大部分模块。

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销售渠道和客户

WiSa直接向全球OEM品牌销售模块和集成电路（“IC”），这些品牌反过来又通过庞大的零售商和经销商网络向终端客户销售其系统级产品。我们目前的客户包括Bang＆Olufsen、哈曼国际、三星旗下的哈曼国际、LG、System Audio、KEF等国际知名品牌，其产品面向无线家庭影院市场。这些品牌中的大多数通过零售商的门店和在线电子零售进行销售。

市场营销和广告

在我们发展无线音频解决方案的过程中，有效和持续的营销和广告至关重要。我们已经与多家公关机构合作，建立了针对我们类别中的所有细分市场的有效信息，包括媒体、品牌、评论家、零售商和消费者。我们的重点是易于设置、高品质性能、可扩展性以及真正的多声道环绕声音频解决方案的优势。

竞争

半导体行业竞争激烈，其特点是价格下跌和技术变革迅速。我们与国内外主要的半导体公司竞争，其中许多公司的市场知名度更高，财务、技术、营销、分销和其他资源都超过了我们在设计、制造、营销和分销产品方面的资源。竞争产品包括：(a) 抗干扰、低延迟、长距离且能够传输未压缩音频的产品；(b) 目标应用于电脑配件音频、iPod 配件音频、家庭影院以及消费和企业语音市场；(c) 使智能电视、计算机和移动设备能够通过无线方式从单个主机同时连接到其多个外围设备，并能够混合搭配外围设备；以及 (d) 使用蓝牙外围设备技术作为传播手段。

我们认为，我们的技术在竞争中处于有利地位，原因有很多，其中包括：

还有许多其他因素会影响我们的竞争能力，并可能影响我们在对抗大型和新兴竞争对手时取得的成功。

知识产权

我们拥有关键的知识产权资产，包括基于我们的技术专长开发的专利和商业秘密。截至2024年3月27日，我们有13项已颁发的涵盖我们技术的美国专利和10项正在申请的美国专利。我们目前颁发的专利从 2027 年 9 月 25 日到 2040 年 3 月 1 日的不同时间到期。

知识产权是我们业务的重要方面，我们的做法是酌情为我们的知识产权寻求保护。环绕声系统的多声道音频具有简单的立体声系统不要求的技术要求。多声道系统要求每个音频通道都精确地及时播放，以产生与消费者观看的视频相关的声场。WiSA 开发了管理系统网络延迟和扬声器相位的硬件和软件核心技术。WiSA 的专利基于保护我们的低延迟网络算法和多接收器同步。

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我们采取的一般做法是，在美国以及偶尔在客户制造、分销或销售许可产品的国外为我们的技术提交专利申请。我们积极寻求新的申请，以扩大我们的专利组合，以应对新的技术创新。我们拥有多项专利，涵盖了我们许多技术的各个方面和改进。

我们的商标涵盖我们的各种产品、技术、改进和功能，以及我们提供的服务。这些商标是我们技术许可计划不可分割的一部分，被许可人通常选择在其产品上贴上我们的商标，以告知消费者他们的产品采用了我们的技术并符合我们的质量规范。

我们在国内和国际上保护我们的知识产权。我们可能会不时遇到新兴经济体消费娱乐产品的原始设备制造商的问题。如果有必要，我们将采取一切必要措施来执行我们的知识产权。

此外，我们在美国以外地区相对没有签发的专利。我们在发展中国家的许可收入的增长可能部分取决于我们在这些国家获得和维护专利权的能力，这是不确定的。此外，由于许多国家法律制度的局限性，所获得或将来可能获得的专利（如果有的话）的效力尚不确定。

员工

截至 2024 年 3 月 27 日，我们共有 46 名员工在美国和国际上工作，其中 40 名全职工作。在美国，我们有 43 名员工，其中包括 30 名在研发部门工作的员工，8 名在销售和营销部门工作，1 名在制造/物流/配送部门工作的员工，以及 5 名在总务和管理部门工作的员工。此外，我们在中国有一名物流员工，在台湾有一名销售员工，在韩国有一名销售员工。目前，我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护，而且我们没有遇到过停工的情况。我们认为我们与员工的关系良好。

最近的事态发展

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2024 年过渡票据和认股权证

2024年1月22日，公司与2023年10月发行的B系列优先股购买权证（“B系列优先权证”）的持有人签订了证券购买协议（“2024年过桥购买协议”），根据该协议，公司同意向这些持有人发行本金总额为100万美元的期票（“2024年过桥本票”）和普通股购买权证（“2024年过桥认股权证”）和普通股购买权证（“2024年过桥认股权证”）”）总共购买最多1,000万股股票。2024 年 Bridge 私募股权于 2024 年 1 月 23 日结束。在 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 2 月 2 日之间，2024 年 Bridge 本票已全额偿还。

2024 年过桥认股权证包含 4.99/ 9.99% 的受益所有权限制，并且要等到获得股东批准批准以下各项内容之后才能行使：（i）根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）适用规章条例的要求，发行2024年过桥认股权证股票；（ii）必要时修改我们的公司注册证书的提案（“公司注册证书”），将公司的法定股本增加到金额足以支付2024年过桥认股权证股份或进行反向股票拆分，即不拆分授权股本，足以支付2024年的过桥权证股份（且此类反向拆分已生效）（“过桥权证股东批准”），并将在收到桥牌权证股东批准并根据特拉华州法律视为生效之日起五（5）周年之日到期。2024年Bridge认股权证的行使价格在任何后续交易中都将以低于当时有效的行使价进行向下调整，如果发生某些事件，例如股票分割、组合、分红、分配、重新分类、合并或其他公司变动，则会进行标准调整。

B 系列优先股的转换

在2024年1月1日至2024年3月27日之间，公司面值每股0.0001美元的B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的持有人将5,000股B系列优先股转换为公司1,205,690股普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。

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2024 年 2 月单位发售

2024年2月13日，公司完成了总计23,734,000个单位（“2月份单位”）和130,106,000个预先筹资单位（“2月份预融资单位”）的公开发行（“2024年2月份的单位发行”）（“2月份预融资单位”），购买价格为每个2月份单位0.065美元，每个2月份的预筹资金单位0.0649美元，总收益约为1000万美元。每个2月份的单位包括（i）一股普通股和（ii）一份认股权证（“二月认股权证”），用于购买一股普通股（“二月认股权证”），行使价为每股0.065美元。每个二月份的预融资单位包括（i）一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证（“二月份预先注资认股权证”），以及（ii）一份二月份认股权证。二月份认股权证要等到获得股东批准批准以下各项内容之后才能行使：（i）纳斯达克要求可能要求的二月份认股权证的发行，以及（ii）必要时修改公司注册证书的提案，将公司的法定股本增加到足以支付2月份认股权证的金额，或者实施反向股票拆分，从而不拆分法定股本足以支付二月份的认股权证（反之亦然）拆分生效）（“2024年2月单位发行的股东批准”），并将于收到2024年2月单位发行的股东批准并根据特拉华州法律视为生效之日起五（5）周年之日到期。2月份的预融资认股权证可立即行使一股普通股，行使价为每股0.0001美元，并将继续行使直至全部行使。

如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，二月份认股权证的行使价格和行使该认股权证后可发行的普通股数量将进行调整。稀释发行后（定义见二月份认股权证），行使价将向下调整，但底价等于0.0401美元。此外，在二月认股权证发行之日后公司对其已发行普通股进行下一次反向股票拆分之后的第六（6）个交易日，每份二月认股权证的行使价应调整为等于（a）当时有效的行使价（在考虑并调整反向股票拆分后）和（b）最低的VWAP（定义见二月认股权证）中的较低值）在该日期之前的五（5）个交易日内的普通股。

关于2024年2月的单位发行，公司于2024年2月12日与某些投资者签订了证券购买协议（“二月购买协议”），根据该协议，公司同意在股东批准2024年2月单位发行之日之前，不出售、发行、出售、签订出售、质押或以其他方式处置其任何普通股或可转换为普通股的证券，除非公司必须在融资之前完成融资股东批准2024年2月单位发行的日期，以满足纳斯达克的持续上市要求。

同样在2024年2月的单位发行方面，公司于2024年2月12日与Maxim签订了配售代理协议（“2月配售代理协议”），根据该协议，Maxim同意在 “尽最大努力” 的基础上担任与2024年2月单位发行相关的配售代理人。公司向Maxim支付了相当于2024年2月单位发行中筹集的总收益的7.0％的总费用，并向Maxim偿还了7.5万美元的相关费用。截至本年度报告发布之日，2024年2月单位发行中发行的所有130,106,000份预先注资的认股权证均已行使。

B系列回购和取消交易

2024年2月5日，公司与B系列优先权证的持有人签订了附带信函协议（“2024年2月附带信函”），根据该协议，除其他外，这些持有人同意（i）允许公司以每股100美元的价格回购当时他们持有的全部62,657股B系列优先股已发行股票，并且（ii）取消所有未偿还的B系列优先股股东将购买最多81,315股B系列优先股，然后由他们持有，不久之前2024 年 2 月单位发行（统称为 “B 系列回购和取消交易”）的结束。该公司使用2024年2月单位发行的收益中的约630万美元以每股100美元的价格回购了公司62,657股B系列优先股。

目录

2月14日纳斯达克快报

2024年2月14日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）的通知（“2月14日信函”），称工作人员已确定，截至2024年2月14日，公司证券连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下，触发了上市规则第5810（c）（3）（A）（iii）条的适用，其中部分规定：如果在规定的任何合规期内《上市资格》第5810 (c) (3) (A) 条，公司的证券连续十个交易日的收市买入价为0.10元或以下该部应根据第5810条就该证券发布工作人员除名决定（“低价股票规则”）。因此，工作人员决定根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，将公司的证券从纳斯达克退市，除非公司及时要求听证小组（“小组”）对员工的决定提出上诉。

公司已要求小组举行听证会，对2月14日的信函提出上诉，并解决所有未决问题，包括遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）、《低价股票规则》和纳斯达克要求上市公司保持至少250万美元股东权益才能继续上市的要求（“股东权益要求”），听证会于2024年3月28日举行；但是，截至本报告发布之日，专家组尚未作出决定。在上诉程序尚待审理期间，暂停普通股交易的决定将暂停，普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，直到听证程序结束并且专家小组发布书面决定。无法保证专家小组会作出有利的决定.

2024 年 3 月特别会议

在2024年3月15日举行的股东特别会议上，我们的股东批准了（a）修改公司注册证书的提案，授权公司董事会（“董事会”）将公司的股本存量从2.2亿股增加到3.2亿股，其中3亿股为普通股（“增加授权股份的章程修正案”），（b）一项修正案公司注册证书，授权董事会通过以下方式对所有已发行普通股进行反向股票分割比例介于一比五到一百五十之间，由董事会自行决定，（c）在行使向2023年10月17日发行的公司B系列可转换优先股购买权证的某些持有人发行的普通股购买权证后，发行公司已发行普通股的20％或以上的已发行普通股，（d）发行20％ 或更多本公司在行使1月份的普通股购买权证时已发行的普通股2024 年 23 日，出于纳斯达克第 5635 (d) 条和 (e) 公司2018年长期股票激励计划（“LTIP”）修正案的目的，公司根据截至2024年1月22日的某些证券购买协议向此类认股权证的持有人发行，该修正案旨在提高只能在2024财年发行的普通股年度限额 LTIP从已发行普通股的8％降至已发行普通股的15％。

2024 年 3 月权证修正案

2024年3月26日，公司与（i）某些普通股购买权证的持有人签订了认股权证修正协议（“认股权证修正协议”），该协议由公司与每位此类持有人签发，日期为2023年12月5日，由公司与每位此类持有人签发的某些激励协议（“2023年12月认股权证”），该协议经该特定认股权证修正协议修订，日期为2024年2月5日，（ii) 日期为 2024 年 1 月 23 日的某些普通股购买权证（“2024 年 1 月认股权证”），以及 (iii) 某些认股权证2024年2月13日的普通股购买权证（“2024年2月认股权证”，以及2023年12月的认股权证和2024年1月的认股权证，即 “原始认股权证”），根据该认股权证，持有人同意（i）修改2023年12月认股权证和2024年1月认股权证中的行使性条款，因此在向国务卿提交一份或多份公司注册证书修正证书之前，此类认股权证不得行使特拉华州政府将实施增加特拉华州法定股本的法定股本公司和公司已发行普通股的反向股票拆分；以及（ii）根据2023年12月认股权证第2（c）条和2024年1月认股权证第3（f）条，取消原始认股权证中的某些行使价重置、重新定价权和/或股票调整条款，在公司下一次普通股反向分割后的首次调整后生效（视情况而定），以遵守纳斯达克的要求。

2024 年 3 月章程修正案

2024年3月25日，我们提交了公司注册证书修正案，将我们的授权股本从2.2亿股增加到3.2亿股，其中3亿股被指定为普通股。

目录

2024 年 3 月发售

2024年3月27日，我们与某些买方签订了证券购买协议，根据该协议，我们（a）以注册直接发行方式向此类买家发行和出售，（i）62,675,000股普通股和（ii）预先筹集资金的认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买最多14,001,478股普通股；（b）同时进行私募普通股购买认股权证，总共可行使最多76,676,478股普通股，行使价为每股0.04美元，总收益为约230万美元（此类发行，“三月份发行”）。3 月份的发行于 2024 年 3 月 27 日结束。

我们的企业信息

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我们于 2010 年 7 月 23 日在特拉华州作为有限责任公司成立。我们改为特拉华州的一家公司，自2017年12月31日起生效。自2022年3月11日起，公司更名为 “WiSA Technologies, Inc.”我们公司总部的地址是俄勒冈州比弗顿市格林布赖尔大道西北 15268 号 97006。我们的网站地址是 www.wisatechnologies.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，仅供参考。

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作为一家规模较小的申报公司，公司无需提供本第1A项所要求的披露。

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不适用。

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风险管理和策略

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我们认为我们没有面临重大的网络安全风险，并且目前尚未通过正式的网络安全风险管理计划或流程来评估网络安全风险。我们会持续评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能对我们的信息系统或其中存储的任何信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响。随着我们的发展，我们计划制定更强大、更详细的网络安全战略，以符合国家认可的标准。我们没有遇到过严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战。有关网络安全威胁风险的更多信息，请参阅经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-276631）的 “风险因素” 部分，该声明最初由公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交。

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治理

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我们的管理层和董事会，包括董事会的审计委员会（“审计委员会”），认识到维护业务合作伙伴和员工的信任和信心至关重要，包括将网络安全风险作为我们更大规模风险管理计划的一部分进行管理的重要性。虽然我们所有的人员都在管理网络安全风险中发挥作用，但审计委员会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。审计委员会负责监测和评估战略风险敞口，我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。总的来说，我们寻求通过跨职能方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对来保护我们收集和存储的信息的机密性、完整性和可用性。

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目录

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设施

我们的主要执行办公室位于俄勒冈州比弗顿市格林布赖尔公园西北 15268 号 97006，我们的研发、生产、销售和营销人员在那里工作。我们签订了自2020年11月1日起生效的办公室租约，租金约为10,800平方英尺，该租约原定于2024年1月31日终止。2023年5月，我们签署了一项租赁修正案，将租约到期日延长至2029年6月30日，并同意将新的月费率定为每月约15,000美元。租赁修正案被视为租赁修改，我们调整了其使用权资产和经营租赁负债。2022年3月，我们将俄勒冈州比弗顿的办事处指定为我们的主要行政办公室。

我们租赁所有设施，不拥有任何不动产。随着员工的增加和地域扩张，我们可能会获得额外的空间。我们认为，我们的设施足以满足我们不久的将来的需求，如果需要，将提供适当的额外空间来适应我们业务的扩展。

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目前，我们没有参与任何重大诉讼。但是，我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中受到索赔。

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不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WISA”。

持有者

截至2024年3月27日，我们的普通股共有大约125名登记持有人。该数字不包括经纪清算所、存管机构或其他机构以未注册形式持有的普通股。

分红

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务发展和一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

根据股权补偿计划获准发行的证券

提及”第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项——根据股权补偿计划获准发行的证券” 以获取此项目所需的信息。

近期未注册证券的销售

2023 年 2 月认股权证发行

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2023年2月3日，公司发行了普通股购买权证，可行使最多874,959股普通股，行使价为每股10.49美元。

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目录

2023 年 3 月发行认股权证

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2023年3月29日，公司发行了普通股购买权证，可行使最多1,674,414股普通股，行使价为每股1.91美元。

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2023 年 4 月认股权证发行

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2023年4月12日，公司发行了普通股购买权证，可行使最多1,486,132股普通股，行使价为每股1.41美元。

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2023 年 5 月权证激励措施

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2023年5月15日，公司与公司先前根据私募向持有人发行的普通股购买权证的持有人签订了信函协议或2023年5月的激励协议，即2023年5月的激励协议，即2023年4月12日截止的公司证券的注册直接公开发行，这些证券仍未偿还且此前未行使，或2023年4月的现有认股权证。

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根据2023年5月的激励协议，作为对持有人行使2023年4月现有普通股认股权证的部分或全部普通股的激励措施和对价，公司向每位此类持有人交付了新的普通股购买权证或2023年5月的新认股权证，以购买一定数量的普通股，相当于因行使向该持有人发行的普通股数量的200％ 它是 2023 年 4 月的现有认股权证。2023年5月的新认股权证可在发行时立即行使，行使价为每股1.33美元，到期日为2028年5月17日，如果公司在发行之日起六（6）个月或之前未在注册声明上登记行使2023年5月新认股权证时可发行的普通股，并且目前没有涵盖2023年5月新认股权证的有效注册声明，则可以在无现金基础上行使行使时的认股权证。根据2023年5月的激励协议，持有人同意行使2023年4月的现有认股权证，共计1,486,132股普通股，在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，公司的总收益约为210万美元。

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2023 年 7 月权证激励措施

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2023年7月26日，公司与2023年5月新认股权证的持有人签订了认股权证行使激励要约书（“7月激励函”），根据该书，公司同意在7月规定的期限内发行新的激励认股权证（“7月激励认股权证”），购买相当于2023年5月新认股权证行使时获得的普通股数量100％的普通股激励信，此类7月份的激励认股权证将以与5月份基本相同的条款发行2023年新认股权证（“2023年7月的认股权证激励交易”）。根据7月份的某些激励信，持有人行使了2023年5月新认股权证中的51万份，公司从此类活动中获得的总收益约为67.8万美元。作为行使2023年5月新认股权证的交换，公司发行了7月份的激励认股权证，可行使最多51万股普通股，行使价为每股1.29美元。激励发售期于美国东部时间2023年8月8日下午 5:00 结束。

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每份7月的激励权证在发行后均可立即行使，并将在发行五周年之际到期。如果发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件，则7月激励认股权证的行使价格将进行适当调整。公司可按每份7月激励认股权证0.50美元的赎回价格赎回7月的激励认股权证，前提是7月激励认股权证的普通股的转售随后已登记或可以根据《证券法》第144条进行转售。

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2023 年 12 月权证激励措施

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2023年12月5日，公司与公司B系列可转换优先股的某些持有人（“持有人”）签订了认股权证激励信函协议（统称 “激励协议”），面值每股0.0001美元（“B系列优先股”）购买认股权证（“现有认股权证”），根据该协议，现有认股权证的持有人同意将B系列每股35.72美元的行使价降至35.72美元可转换优先股，同时维持0.4147美元的原定转换价格，在行使任何股权时自激励协议签订之日起至（i）股东批准日期前一天（定义见下文提及的新认股权证）或（ii）2024年1月15日两者中较晚者之间的现有认股权证。

目录

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公司获得的总收益将取决于持有人实际行使的现有认股权证的数量。如果所有现有认股权证均根据激励协议行使，则在扣除财务咨询费和公司应付的其他费用之前，公司预计将从行使现有认股权证中获得高达约600万美元的总收益。无法保证所有现有认股权证将由持有人根据激励协议行使。截至2024年2月2日，持有人已行使现有认股权证购买了87,657股B系列优先股，我们从此类活动中获得了约310万美元的总收益。

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考虑到每位持有人同意根据适用的激励协议行使现有认股权证，公司同意向每位此类持有人发行新认股权证，以每股行使价等于0.1482美元购买新认股权证，新认股权证将包含4.99/ 9.99％的实益所有权限制，可在股东批准日当天或之后随时行使，并在股东批准之日起五年后到期。

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2024 年过渡票据和认股权证

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2024年1月22日，公司与持有人签订了2024年过渡性购买协议，根据该协议，公司同意向持有人发行2024年过渡期票和2024年过渡认股权证，以60万美元的对价购买总额为1,000万股的公司普通股。

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2024年的每张Bridge本票在较早的日期到期：（i）2024年7月17日，以及（ii）持有人目前持有的某些B系列优先股购买权证的全部或部分行使，在行使全部或部分后，可发行至少9,322股B系列优先股。除非发生违约事件，否则2024年的过桥本票不计息。2024 年 Bridge 本票不可转换为普通股或 B 系列优先股。

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2024年过桥认股权证要等到获得股东批准批准以下各项之日后才能行使：（i）根据纳斯达克股票市场有限责任公司适用规章制度的要求，在行使2024年过桥认股权证时可发行的2024年过桥认股权证的发行；（ii）必要时修改公司注册证书以将公司的法定股本增加到足以支付2024年 Bridge Bridge Bridge Bridge Bridge 的金额的提案认股权证股份或进行反向股票拆分授权股本未拆分，足以支付2024年的过桥权证股份（此类反向拆分已生效）（“过桥权证股东批准”），并将于第五（5）天到期^第四) 收到桥牌权证股东批准并根据特拉华州法律视为生效之日的周年纪念日。2024年Bridge认股权证的行使价格在任何后续交易中都将以低于当时有效的行使价进行向下调整，如果发生某些事件，例如股票分割、组合、分红、分配、重新分类、合并或其他公司变动，则会进行标准调整。

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2024年过桥认股权证的行使受益所有权限制，因此每位持有人不得行使2024年过桥认股权证，前提是这种行使会导致持有人成为普通股已发行普通股的受益所有人超过4.99％（或持有人当选后为9.99％），在通知公司后，受益所有权限的上限可提高至9.99％，前提是此类限制的任何增加要到61年才能生效在向公司发出通知后的几天内。

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2024年过桥私募于2024年1月23日结束，根据该协议，公司根据2024年的过桥购买协议向持有人发行了2024年过桥本票和2024年过桥认股权证。

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目录

除非另有说明，否则上述证券的出售和发行是根据证券法第4（a）（2）条和根据证券法或D条例颁布的D条例第506条的注册豁免进行发行和出售的。我们根据每位投资者的陈述做出这一决定，其中在相关部分中包括每位此类投资者要么是（A）监管第501条所指的 “合格投资者” D 或 (B) 规则所指的 “合格机构买家”144A 根据《证券法》，根据每位投资者的进一步陈述，(i) 该投资者收购证券是为了自己的投资账户，而不是为了任何其他人的账户，也不是为了进行与《证券法》所指的任何分销相关的分配、转让或转售，(ii) 该投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非这些证券是根据《证券法》和任何适用的法律进行注册的州证券法，或豁免或可以豁免此类注册，（iii）该投资者具有财务和商业事务方面的知识和经验，因此他或其能够评估对我们的投资的利弊和风险；（iv）该投资者可以访问我们与投资有关的所有文件、记录和账簿，有机会就发行条款和条件提问和获得答案，并获得我们拥有或能够获得的任何其他信息不费吹灰之力即可获得费用，而且（v）该投资者对我们的投资不需要流动性，可以承受此类投资的全部损失。此外，没有对依据这些豁免发行的证券进行一般性招标或做广告。

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本报告其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含与我们的业务相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息反映了我们当前对未来事件的看法和假设，并存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平或成就。除非适用法律（包括美国证券法）有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺传播任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或使这些陈述与实际业绩保持一致。

概述

WiSa Technologies, Inc. 前身为Summit Wireless Technologies, Inc.（及其子公司在本文中也称为 “我们”、“我们的” 或 “公司”）最初于2010年7月23日在特拉华州作为有限责任公司成立。我们的业务是通过向音频公司销售模块组件以及向经销商和消费者销售音频产品，为智能设备和下一代家庭娱乐系统提供一流的沉浸式无线声音技术。

我们公司总部的地址是俄勒冈州比弗顿市格林布赖尔大道西北 15268 号 97006。我们的网站地址是www.isatechnologies.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分，仅供参考。

我们是一家新兴的科技公司，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频发烧友体验高质量的无线音频。我们打算继续向消费电子公司销售我们的专有无线模块，同时也将重点扩大到通过将我们的知识产权软件移植到市售物联网（或IoT），即集成了Wi-Fi技术的模块上，来实现更低成本的解决方案。

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我们的技术解决了我们认为阻碍家庭影院发展的一些主要问题：安装的复杂性和成本。我们认为，消费者希望在家中舒适地体验影院品质的环绕声。但是，有线家庭影院系统通常需要昂贵的视听（或AV）和接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏电线的负担。雇用专业人员将电线隐藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。此外，租房而不是拥有这些系统的人可能无法安装这些系统，因为租赁协议可能不允许进行所需的安装施工。我们的第一代无线技术通过以蓝光质量（未压缩 24 位音频高达 96 kHz 采样率）向每个扬声器传输无线音频并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，我们的定制芯片和模块技术是当今为数不多的可以低延迟传输多达八 (8) 个独立的无线音频通道的技术之一，从而消除了音频和视频源之间的口型同步问题。此外，利用我们技术的系统中的每个扬声器可以同步到不到一微秒，从而消除了扬声器之间的相位失真。我们的第一代技术表明，无线家庭影院系统对于普通消费者和音频发烧友来说都是可行的家庭音频解决方案。

当前的研发投资侧重于开发兼容Wi-Fi的IP软件，用于传输已提交专利申请的多声道无线音频。软件解决方案使具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够提供环绕声音频，并允许我们将无线音频技术移植到目前正在生产的基于Wi-Fi的流行的基于Wi-Fi的模块和芯片系统（或SOC）上。该公司于2021年1月首次发布的 “Discovery” 模块是首款采用我们嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案，该软件专门针对高增长的杜比全景声条形音箱市场，采用低成本收发器。Discovery 模块能够支持高达 5.1.4 的 ATMOS 配置，需要五个独立的无线音频通道。我们的目标是继续商业化基于软件的解决方案并提高其性能，其他品牌可以将其集成到其设备中，这将（i）降低大众市场使用的集成成本，（ii）利用Wi-Fi进行无线连接，使其易于集成到当今的大容量、低成本的SOC和模块中，（iii）提供低功耗选项以用于电池供电设备，以及（iv）提供与流行的消费电子操作系统的兼容性系统。

迄今为止，我们的运营资金来自普通股和优先股的销售、行使认股权证的收益、债务工具的出售以及产品销售的收入。我们的合并财务报表考虑将我们的业务作为持续经营企业继续经营。但是，我们受到与新兴业务相关的风险和不确定性的影响，如上所述，我们没有确定的资本来源，自成立以来，我们的运营经常性亏损。

迄今为止，旅行限制和边境封锁尚未对我们获取库存或制造或向客户交付产品或服务的能力产生重大影响。但是，如果此类限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从而长期损害我们的业务。影响人们的旅行限制可能会限制我们为客户和分销商提供帮助的能力，并影响我们开发新的分销渠道的能力，但是目前，我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响。

关键会计政策

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。某些会计政策和估算对于了解我们的财务状况和经营业绩尤其重要，需要我们的管理层做出重大判断，或者可能会受到我们无法控制的经济因素或条件的不同时期变化的重大影响。因此，它们受到固有的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层根据他们的判断来确定用于确定某些估计值的适当假设。这些估计基于我们的历史运营、未来的业务计划和预计的财务业绩、我们对行业趋势的观察以及从其他外部来源获得的信息（视情况而定）。有关我们重要会计政策的更完整描述，请参阅合并财务报表附注的附注1。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较

收入

截至2023年12月31日止年度的收入为2,083,000美元，与截至2022年12月31日止年度的收入336.5万美元相比，下降了1,282,000美元，下降了38％。与截至2022年12月31日的年度相比，整体销售额下降主要与消费电子产品支出放缓有关，这导致组件收入减少了126.9万美元，消费音频产品收入减少了13,000美元。

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毛利（赤字）和运营费用

毛利（赤字）

截至2023年12月31日止年度的总赤字为345.7万美元，与截至2022年12月31日止年度的毛利39.5万美元相比，减少了38.52万美元。截至2023年12月31日止年度的毛利率（赤字）占销售额的百分比为（166％），而截至2022年12月31日的年度为12％。毛利润和毛利率占销售额百分比的下降主要归因于库存储备增加了290万美元，这主要归因于我们的半导体芯片，因为与固定成本部分相比，半导体芯片的销量过剩，销量降低，消费音频产品的定价降低。

研究和开发

截至2023年12月31日止年度的研发费用为7,456,000美元，与截至2022年12月31日止年度的7,144,000美元相比，增加了31.2万美元。研发费用的增加主要与工资和福利支出增加15.2万美元有关，咨询费用增加16.7万美元，其中包括用于研发的外部工程和直接材料的34,000美元，但招聘费减少的10.8万美元部分抵消了这一增加。

销售和营销

截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用为5,177,000美元，与截至2022年12月31日止年度的614万美元支出相比减少了96.3万美元。销售和营销费用的减少主要与工资和福利支出减少了21万美元，广告费用和网站支出分别减少了56万美元和18.6万美元。

一般和行政

截至2023年12月31日止年度的一般和管理费用为536.7万美元，与截至2022年12月31日止年度的5,155,000美元相比，增加了21.2万美元。一般和管理费用的增加主要与投资者关系费用增加528,000美元有关，但咨询费和律师费分别减少了9.5万美元和60,000美元，部分抵消了这一增加。

利息支出，净额

截至2023年12月31日止年度的净利息支出为93.2万美元，而截至2022年12月31日的年度净利息支出为89.8万美元。

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截至2023年12月31日止年度的利息支出主要是由于与公司于2022年8月发行并于2023年4月11日全额偿还的优先有担保可转换票据相关的债务折扣的摊销，以及与公司于2023年9月发行的短期贷款相关的债务折扣的摊销，该贷款已于2023年12月7日全额偿还。

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截至2022年12月31日止年度的利息支出主要是由于与公司于2022年8月发行的优先有担保可转换票据相关的债务折扣的摊销。

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认股权证负债公允价值的变化

截至2023年12月31日止年度的认股权证负债公允价值变动约为451万美元，而截至2022年12月31日的年度为285.2万美元。截至2023年12月31日止年度的认股权证负债公允价值的变化是由于在截至2023年12月的年度中发行了与普通股和B系列优先股发行相关的认股权证，以及随后我们在年底的普通股价格与认股权证发行之日的股票价格相比有所下降。

目录

债务清偿造成的损失

在截至2023年12月31日的年度中，公司记录的债务清偿亏损为83.7万美元。该亏损与公司2023年4月偿还的可转换票据直接相关，金额为1,656,744美元。偿还此类票据的全部未清余额，包括未付本金、截至还款日的利息和27.6万美元的预付保费。亏损还包括总额为894,000美元的相关未摊销债务折扣的支出，其中一部分被终止与可转换票据相关的衍生负债后的333,000美元收益所抵消。

将可转换优先股换成普通股时的视同股息

在截至2023年12月31日的年度中，公司录得6,360,000美元的视同股息，这主要与将110,278股B系列优先股转换为26,592,199股普通股后的增幅有关。在截至2022年12月31日的年度中，没有发生此类视同股息。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，现金及现金等价物为41.1万美元，而截至2022年12月31日为289.7万美元。

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截至2023年12月31日的财年，我们在经营活动中使用的净现金为14,826,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们在经营活动中使用的净现金为17,514,000美元。不包括净亏损和非现金调整，截至2023年12月31日的年度中，经营活动净现金使用量的减少主要与库存减少有关。

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迄今为止，我们的运营资金主要是通过发行股权证券、行使认股权证购买普通股的收益和出售债务工具。2022年8月，我们通过向投资者发行可转换本票获得了250万美元的净收益。2022年12月，我们从发行54万股普通股（包括行使36,000份预先筹资的认股权证）和发行108万份普通股认股权证中获得了640万美元的净收益。2023年2月，我们通过发行583,306股普通股（包括行使381,762份预先筹资的认股权证）和发行874,959份购买普通股的认股权证，获得了约530万美元的净收益。2023年3月，我们从发行837,207股普通股和发行1,674,414份普通股认股权证中获得了约160万美元的净收益。2023年4月，我们通过发行普通股和认股权证获得了约100万美元的净收益。2023年5月，我们收到了与认股权证激励相关的净收益约190万美元。2023年7月，我们收到了与认股权证激励相关的净收益约60万美元。2023年9月，我们从关联方获得了一笔本金为65万美元的定期贷款。2023年10月，在承保折扣、佣金和发行发行费用之前，我们通过发行8.7万股优先股和发行17.4万股优先股认股权证购买优先股，获得了约480万美元的总收益。2023年12月，我们收到了与认股权证激励交易相关的总收益约210万美元。我们将需要在2024年第一季度通过发行股票证券和/或出售债务工具筹集额外收益，为2024财年第二、第三和第四季度的运营提供资金（见附注11——合并财务报表附注中的后续事件）。

继续关注

我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自成立以来，我们每年都出现净营业亏损。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为40万美元，截至2023年12月31日的年度中报告的运营净现金为1,480万美元。该公司预计，在可预见的将来，由于与研发活动相关的额外成本和支出、计划扩大其产品组合和增加其市场份额，营业亏损将持续下去。公司实现盈利运营的能力取决于能否实现足以支持其成本结构的收入水平。

根据目前的运营水平，我们需要在未来12个月内通过出售额外股权或承担债务来筹集更多资金（有关更多信息，请参阅附注11——后续活动）。迄今为止，该公司主要通过发行股权证券以及行使认股权证购买普通股和出售债务工具的收益为其运营提供资金。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、公司产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、研发支出的时间和范围以及公司产品的持续市场接受度。这些因素使人们对公司自本招股说明书发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。

目录

公司管理层打算通过发行股权证券或债务筹集更多资金。如果公司需要额外融资，则无法保证，如果有的话，将以公司可以接受的条件提供此类融资。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少全权支出可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，对公司能否继续作为持续经营企业的重大疑虑并未得到缓解。随附的合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外的安排。

由于我们是一家规模较小的申报公司，因此我们无需提供本项目所要求的信息。

为回应本第8项而必须提交的合并财务报表、合并财务报表附注以及公司独立注册会计师事务所的相应报告从第F-1页开始。

没有。

评估披露控制和程序

按照《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估。该评估是在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的。根据截至2023年12月31日（本报告所涉期末）的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，以确保在根据交易法提交或提交的报告（包括本报告）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）包括以下政策和程序：（i）与保存记录有关，这些记录以合理的细节、准确和公正地反映公司的交易和资产处置；（ii）提供合理的保证，确保必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出是在进行的只在遵守公司管理层和董事的授权；以及（iii）为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

目录

管理层（在首席执行官和首席执行官的参与下）根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架中制定的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。本报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告不受我们的注册会计师事务所的认证，因为作为一家规模较小的申报公司，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的约束。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

不适用。

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目录

第三部分

执行官、其他执行管理层和董事

下表列出了截至本招股说明书发布之日的姓名和年龄，以及截至2024年3月27日将担任我们的执行官和董事会成员的个人的头衔：

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执行官员

布雷特·莫耶，首席执行官、总裁、董事兼主席。布雷特·莫耶是公司的创始成员，自2010年8月起担任公司总裁兼首席执行官以及董事会成员。从2002年8月到2010年7月，莫耶先生担任Focus Enhancements, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是专有视频技术和超宽带无线芯片的开发商和营销商。1986年2月至1997年5月，莫耶先生在消费电子公司真力时电子公司工作，最近担任该公司的商业产品部副总裁兼总经理。2017 年 8 月至 2019 年 10 月期间，莫耶先生担任 DionyMed Brands Inc. 的董事会成员。DionyMed Brands Inc. 是一家运营多州垂直整合运营平台，负责设计、开发、营销和销售品牌大麻产品组合。2016 年 6 月至 2018 年 11 月，莫耶先生担任阿利安特国际大学的董事会成员。阿利安特国际大学是一所私立大学，提供心理学、教育、企业管理、法律和法证研究方面的研究生课程，以及多个领域的学士学位课程。从 2003 年到 2015 年 12 月，他担任教育市场软件开发商 HotChalk, Inc. 的董事会成员；从 2007 年 3 月到 2008 年 9 月，他是支持手持设备多媒体应用的半导体芯片和软件开发商 NeoMagic Corporation 的董事会成员。Moyer 先生拥有威斯康星州贝洛伊特学院的经济学文学士学位和雷鸟全球管理学院主修金融和会计的工商管理硕士学位。该公司认为，莫耶先生有资格在董事会任职，因为他在科技和电子公司担任高管时拥有丰富的经验。

加里·威廉姆斯，首席会计官兼财务副总裁。加里·威廉姆斯自2019年9月9日起担任首席会计官，自2010年8月公司成立以来一直担任财务副总裁。威廉姆斯先生自2010年8月公司成立以来一直担任秘书兼首席财务官，至2019年9月9日。此外，威廉姆斯先生于2012年11月至2016年9月担任培训和模拟技术公司Quantum3D, Inc. 的首席财务官。在加入公司之前，威廉姆斯先生在2001年1月至2010年7月期间担任专有视频技术的开发商和营销商Focus Enhancements Inc. 的秘书、财务副总裁兼首席财务官，当时该公司的摄像和半导体业务分别被VITEC Multimedia, Inc.和该公司收购。威廉姆斯先生在1995年2月至2001年1月期间担任消费电子业务上市公司Videonics Inc. 的财务总监、财务副总裁、首席财务官兼秘书。1994年7月至1995年1月，威廉姆斯担任电子分销业务上市公司西方微科技的财务总监。从1990年1月到1994年6月，威廉姆斯先生在库珀斯和莱布兰德律师事务所从事公共会计工作。威廉姆斯先生是一名注册会计师，不活跃，并获得了圣地亚哥州立大学工商管理学士学位，主修会计。

目录

导演

丽莎·康明斯。丽莎·康明斯自 2019 年 6 月起担任董事会成员。康明斯女士目前担任Ayar Labs的首席财务官。Ayar Labs是一家风险投资支持的初创公司，正在开发一种基于光学的 “小芯片”，以提供高速、高密度和低功率，以取代传统的电气输入/输出。在监督私募股权支持的公司企鹅计算于2018年6月成功出售给Smart Global Holdings之后，她于2019年1月加入Ayar Labs。在此之前，从2007年5月到2012年10月，她曾在纳斯达克上市的全球机器人公司Adept Technology担任首席财务官，负责监督投资者关系，领导经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案、合规、完成多项收购以及包括二次公开募股在内的担保银行和股权融资。康明斯女士是一名注册会计师，不活跃，拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的商业经济学学位和圣玛丽学院的工商管理硕士学位。该公司认为，康明斯女士有资格在董事会任职，因为她在全球高科技组织担任以增长为导向的财务主管拥有超过25年的经验。

杰弗里·吉尔伯特博士。吉尔伯特博士自 2015 年 4 月起担任董事会成员。吉尔伯特博士自2014年3月以来一直在谷歌公司的研究和机器智能以及Project Loon团队工作。从2014年1月到2014年3月，吉尔伯特博士在咨询公司变革技术洞察有限责任公司工作，担任该公司的唯一负责人。此前，吉尔伯特博士曾在2011年5月至2013年12月期间担任有线和无线连接解决方案领先提供商硅映像公司的首席技术官。吉尔伯特博士负责硅映像公司的技术愿景、先进技术和标准计划。在加入硅映像公司之前，吉尔伯特博士在2005年5月至2011年5月期间担任SiBEAM Inc. 的首席技术官。SiBEAM Inc.是一家无晶圆厂半导体公司，率先开发用于无线通信的智能毫米波硅解决方案。加入 SiBEAM Inc. 之前，吉尔伯特博士于 2000 年 5 月至 2005 年 5 月在半导体开发商 Atheros Communications 担任算法和架构董事以及其他工程和管理职位，领导了该公司802.11n、802.11g、扩展范围（“XR”）和智能天线技术的开发。吉尔伯特博士拥有加州大学伯克利分校电气工程博士学位、剑桥大学计算机语音和语言处理硕士学位和哈佛学院计算机科学学士学位。公司认为，吉尔伯特博士有资格在董事会任职，根据他在无线和技术行业的长期经验，就技术开发和管理向公司提供建议。

大卫·豪伊特。大卫·豪伊特自2021年12月起担任董事会成员。自2004年3月以来，豪伊特先生一直担任Meriwether Group LLC的创始人兼首席执行官。Meriwether Group LLC是一家战略咨询公司，通过整合颠覆性消费品牌的愿景、制定增长战略、扩大品牌规模和增加收入来创造企业价值。在创立梅里韦瑟集团有限责任公司之前，豪伊特先生于1997年至2008年期间在美国阿迪达斯担任过多个职位，包括管理许可和业务发展，并在1997年至2001年期间担任公司法律顾问。豪伊特先生是布洛赫国际顾问委员会成员。Howitt 先生在丹尼森大学获得政治学/哲学学士学位，并在刘易斯和克拉克法学院获得环境和自然资源法法学博士学位。该公司认为，豪伊特先生有资格在董事会任职，因为他在多个组织中担任过以增长为导向的领导者。

海尔格·克里斯滕森。海尔格·克里斯滕森自 2010 年 8 月起担任董事会成员。克里斯滕森先生在过去的25年中一直在科技公司担任高级管理职位，在过去的18年中，他曾担任总部位于中国的音频产品原始设备制造商汉松科技的副总裁以及铂门科技（南京）有限公司的总裁。Ltd，一家专注于生活方式产品和专业产品服务品牌的公司，总部设在中国。自2015年8月以来，克里斯滕森先生一直担任总部位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital的联合创始人兼董事。克里斯滕森先生从事音频和技术行业已超过25年。他的专业知识集中在理解和应用新的创新技术上。他拥有丹麦奥尔堡大学的工程硕士学位和工商管理（财务和管理会计）HD-R（研究生文凭）学位。该公司认为，克里斯滕森先生有资格在董事会任职，因为他的技术和管理经验以及对音频行业的了解。

目录

斯里拉姆·佩鲁文巴。斯里拉姆·佩鲁文巴自2020年6月起担任董事会成员。他是营销服务公司Marketer International Inc. 的首席执行官，自2014年7月以来一直担任该职务。佩鲁文巴先生目前在多个其他董事会任职，包括自2017年9月起担任Visionect d.o.o的成员，自2020年5月起担任Omniply Technologies的成员，自2023年1月起担任Edgehog Technologies的成员，自2023年7月起担任SmartKem Inc.的成员，以及自2023年7月起担任Azumo的成员。他曾在2014年8月至2020年7月期间担任信息显示协会的董事会成员兼营销主席。佩鲁文巴先生曾在E Ink Holdings担任首席营销官，他在将这家初创公司转变为估值超过10亿美元的跨国公司方面发挥了重要作用。Peruvemba 先生在科技行业拥有 30 多年的经验，一直是电子硬件技术进步的有影响力的倡导者。Peruvemba先生常驻硅谷，为美国、加拿大和欧洲的高科技公司提供咨询。他获得了班加罗尔大学的工程学学士学位、威奇托州立大学的工商管理硕士学位和英迪拉·甘地国立开放大学的管理学研究生文凭。该公司认为，Peruvemba先生之所以有资格在董事会任职，是因为他有这样的经验，也因为他是电子显示器、触觉、触摸屏、电子材料和相关技术领域公认的专家。他还在全球范围内就这些主题进行咨询、撰写和演讲。

罗伯特·托比亚斯。罗伯特·托比亚斯自2020年2月起担任董事会成员，自2017年1月起担任HDMI许可管理公司的首席执行官、董事长兼总裁，他一直是全球HDMI® 技术许可、执法、合规和发展的战略力量。Tobias先生领导了推广HDMI规范的工作，使其成为消费电子、手机、个人电脑和娱乐行业的首选数字和音频接口。此外，他还与1700家HDMI被许可人和合作伙伴一起监督知识产权执法，负责在全球发布近90亿个HDMI产品，因此，他带来了公认的专业水平，与外国监管渠道、海关、标准制定组织、媒体公司等合作，以发展业务和保护HDMI品牌。在加入HDMI许可管理公司之前，托比亚斯先生于2015年9月至2016年12月担任莱迪思半导体的全资子公司HDMI Licensing LLC的总裁，领导营销、许可和合规团队推广和许可HDMI知识产权，在此之前，他曾担任MHL总裁和硅映战略产品营销和业务开发高级总监。Tobias 先生拥有加州大学戴维斯分校电气工程学士学位和圣塔克拉拉大学工商管理硕士学位，并且是加州大学戴维斯分校工程学院院长执行委员会成员。该公司认为，托比亚斯先生有资格在董事会任职，这要归因于他在消费电子行业的经验和领导能力，以及他与亚洲顶级消费电子品牌的牢固关系。

温迪·威尔逊。温迪·威尔逊自2021年5月起担任董事会成员。威尔逊女士曾于2017年8月至2023年11月在领先的电动汽车充电网络提供商ChargePoint, Inc.担任营销副总裁，负责公司国内业务部门的损益，协助该公司SaaS业务的市场进入职能，并通过可扩展的本地化、网络和营销流程帮助将业务扩展到欧洲市场。此前，威尔逊女士曾于2014年8月至2017年7月在通信软件公司Jive Software担任营销副总裁，领导需求挖掘、现场和网络团队，并在包括雅虎在内的小型风险投资资助的初创公司和上市公司担任领导职务Inc. 和沃尔特·迪斯尼公司（“迪士尼”）。在1998年被迪士尼收购的Infoseek担任领导职务期间，她负责管理来自ESPN、GO.com（美国广播公司新闻）、Mr. Showbiz和Infoseek品牌的跨学科团队。在雅虎，她负责雅虎头版（当时被称为世界主页）的盈利和编辑策略。威尔逊女士毕业于西北大学，获得英语学士学位。该公司认为，威尔逊女士有资格在董事会任职，因为她在数字营销和采用 “企业对消费者” 和 “企业对消费者” 商业模式的公司的市场进入战略方面的专业知识。

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家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

2015年，威廉姆斯曾担任首席财务官的Quantum3D, Inc.（“Quantum3D”）因其先前在企业重组方面的经验而被任命为债权人受益。威廉姆斯先生在Quantum3D重组期间继续担任首席财务官，并于2016年9月就出售进行了谈判。

2019年10月29日，莫耶曾担任董事的不列颠哥伦比亚省公司DionyMed Brands Inc. 被置于破产管理之下，莫耶辞职。

目录

据我们所知，除上述情况外，在过去十 (10) 年中，我们的所有董事或执行官都没有：

公司治理

董事会

董事会监督我们的业务事务并监督管理层的业绩。根据我们的公司治理原则，董事会不参与日常运营。董事们通过与首席执行官和其他主要高管的讨论、阅读发送给他们的报告和其他材料以及参加董事会和委员会会议，随时了解情况。我们的董事任期将持续到下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们先前辞职或被免职，或者由于其他原因他们无法担任董事为止。

我们的董事会目前由八（8）名成员组成：布雷特·莫耶、丽莎·康明斯、大卫·豪伊特、杰弗里·吉尔伯特博士、海尔格·克里斯滕森、斯里拉姆·佩鲁文巴、罗伯特·托比亚斯和温迪·威尔逊。我们所有董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。

董事独立性

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们根据纳斯达克股票市场有限责任公司《市场规则》第5605（a）（2）条中包含的 “独立董事” 定义来确定董事的独立性。正如纳斯达克股票市场有限责任公司市场规则（“纳斯达克规则”）中定义的那样，我们的董事会肯定地确定，杰弗里·吉尔伯特博士、斯里拉姆·佩鲁文巴、丽莎·康明斯、罗伯特·托比亚斯和温迪·威尔逊是 “独立董事”。根据纳斯达克的公司治理规则，我们的董事会必须由大多数 “独立董事” 组成。此外，除某些有限的例外情况外，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会还必须由所有独立董事组成。

目录

《纳斯达克规则》要求上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每位成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据纳斯达克规则，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

根据《交易法》第10A-3条，上市公司审计委员会成员除非以该委员会成员的身份，否则不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何其他委员会的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人士。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和每位董事提供的有关该董事的背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定（a）以下董事会成员的关系会干扰独立判断在履行董事职责时行使独立判断：布雷特·莫耶、海尔格·克里斯滕森和大卫·豪伊特，以及（b）除这些董事外，我们的每位董事是 “独立的”，因为该术语是根据纳斯达克规则定义的。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益拥有权。我们的董事会已确定（i）康明斯女士、佩鲁文巴先生和威尔逊女士符合《纳斯达克规则》和《交易法》第10A-3条规定的董事会审计委员会的独立性标准；（ii）佩鲁文巴先生、吉尔伯特博士和托比亚斯先生符合《纳斯达克规则》规定的董事会薪酬委员会的独立性标准，并且是该委员会的 “独立董事”；（ii）托比亚斯先生、吉尔伯特博士和托比亚斯先生和康明斯女士符合董事会提名和公司治理的独立性标准委员会根据《纳斯达克规则》设立，是该委员会的 “独立董事”。

董事会会议和出席情况

在 2023 财年，董事会举行了 4 次实体/电话会议。任何现任董事亲自或通过电话出席的会议均不到董事会和董事会委员会所有会议总数的75％，而在开会时他们是董事会成员。董事会还以一致书面同意的方式批准了某些行动。

年会出席情况

公司于2024年1月30日举行了2023年年度股东大会，此前该年会最初于2023年12月15日召开并休会。

股东与董事会的沟通

希望与董事会、非管理董事或个别董事会成员沟通的股东可以通过写信给董事会、非管理董事或特定董事会成员进行沟通，并将信函邮寄至：c/o WiSa Technologies, Inc. 首席执行官布雷特·莫耶，15268 NW Greenbrier Pkwy，俄勒冈州比弗顿97006。信封应注明其中包含股东通信。所有此类股东通信都将转发给信函所针对的一个或多个董事。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个董事会委员会都有章程，可在我们的网站上查阅 https://ir.wisatechnologies.com/corporate-governance/governance-documents。我们网站上包含的信息不以引用方式纳入此处。董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

截至2024年3月27日，此类委员会的成员是：

审计委员会 — 丽莎·康明斯* (1)、斯里拉姆·佩鲁文巴和温迪·威尔逊

薪酬委员会 — Sriram Peruvemba*、Jeffrey M. Gilbert 博士和罗伯特·托比亚斯博士

提名和公司治理委员会——罗伯特·托比亚斯*、丽莎·康明斯和杰弗里·吉尔伯特博士。

目录

* 表示委员会主席

(1) 表示审计委员会财务专家

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立的。我们的审计委员会成员是丽莎·康明斯、斯里拉姆·佩鲁文巴和温迪·威尔逊，根据《交易法》和纳斯达克规则第10A-3条的定义，他们都是 “独立的”。我们的董事会已决定，康明斯女士应担任 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。此外，康明斯女士还担任我们的审计委员会主席。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程符合纳斯达克的适用标准。

薪酬委员会

我们董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的成员是斯里拉姆·佩鲁文巴、杰弗里·吉尔伯特博士和罗伯特·托比亚斯。根据纳斯达克规则，吉尔伯特博士和佩鲁文巴先生和托比亚斯先生是 “独立的”。此外，根据《交易法》第16B-3条，我们薪酬委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员董事”。我们的薪酬委员会协助董事会履行与董事会成员和执行官薪酬有关的职责。佩鲁文巴先生是我们的薪酬委员会主席。

除其他事项外，薪酬委员会的薪酬相关职责包括：

目录

我们的首席执行官、总裁兼董事会主席莫耶先生不参与其自身薪酬或董事薪酬的确定。但是，他就其他执行官和主要员工的薪酬金额和形式向薪酬委员会提出建议，并且他经常参与薪酬委员会对此类人员薪酬的审议。奥利瓦先生曾任我们的首席财务官，在2023年7月11日辞去首席财务官职务之前，曾协助薪酬委员会对执行官、董事和员工薪酬的审议。没有其他执行官参与执行官或董事薪酬金额或形式的确定。薪酬委员会不使用独立薪酬顾问的服务来协助其监督高管和董事的薪酬。2018 年 1 月 30 日，董事会通过了薪酬委员会的书面章程。

提名和公司治理委员会

我们的董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的成员是罗伯特·托比亚斯、杰弗里·吉尔伯特博士和丽莎·康明斯，根据纳斯达克规则，他们都是 “独立的”。此外，根据《交易法》第16b-3条，我们提名和公司治理委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员董事”。提名和公司治理委员会的目的是向董事会推荐候选人作为董事和候选人，以填补董事会的任何空缺，制定和推荐一套公司治理原则，监督董事会的业绩。托比亚斯先生是我们的提名和公司治理委员会主席。

除其他外，提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的提名和治理委员会力求建立一个由具备各种互补技能、专业知识或背景的个人组成的董事会，他们作为一个整体将具备监督我们业务的适当技能和经验。董事会成员的多样性与其被提名人的选择有关。尽管委员会认为经验和观点的多样性和多样性是重要因素，但它认为不应仅仅或主要因为种族、肤色、性别、国籍或性取向或身份而选择或排除董事候选人。在选择董事候选人以向董事会推荐时，我们的提名和治理委员会侧重于补充董事会现有成员所需的技能、专业知识或背景。因此，尽管多元化可能是委员会流程中的一个考虑因素，但委员会和董事会在确定董事候选人时没有关于考虑多元化的正式政策。

目录

当提名和治理委员会确定了潜在被提名人或确定需要增加或替换董事时，提名和治理委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息或依赖董事会成员或管理层的知情。在评估董事候选人（包括有资格连任的董事会成员）时，提名和治理委员会会考虑多种因素，包括：董事会当前的规模和构成、董事会和董事会相应委员会的需求，以及判断力、独立性、品格和诚信、年龄、专业领域、经验多样性、服务年限和潜在利益冲突等因素。

董事会提名和治理委员会甄选董事候选人并向全体董事会推荐他们。关于此类提名程序，提名和治理委员会：

提名和治理委员会已规定了其认为被提名人担任董事会职位必须满足的以下最低资格：最高的个人和职业道德与诚信；在被提名人领域久经考验的成就和能力以及行使合理商业判断的能力；与现有董事会相辅相成的技能；协助和支持管理层并为我们的成功做出重大贡献的能力；与其他董事合作的能力；范围人的熟悉影响我们业务的问题；了解董事会成员所需的信托责任；以及为努力履行这些职责投入必要的时间和精力。董事候选人必须同意遵守我们的《道德与行为准则》。

完成评估后，提名与治理委员会就应被提名为董事会成员的人员向全体董事会提出建议，董事会在考虑委员会的建议和报告后确定被提名人。

我们的董事会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的政策，但会考虑股东推荐的候选人。我们的董事会没有这样的政策，因为我们没有合理地期望收到股东根据过去的会议推荐的任何董事候选人。对于股东推荐的董事候选人，我们董事会将使用上述因素对这些候选人进行评估。

董事提名程序

证券持有人向董事会推荐候选人的程序没有实质性变化。

目录

商业行为与道德守则

我们通过了适用于所有员工和高级职员（包括负责财务报告的官员）的商业行为和道德准则。我们还通过了适用于我们董事的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则均可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.wisatechnologies.com/governance-docs。上述网站中包含或可通过上述网站访问的信息不以引用方式纳入此处，仅供参考。我们打算在适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克要求的范围内，在我们的网站上披露对此类守则的任何修订或对其要求的任何豁免。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的执行官均未担任过任何其他有执行官担任董事会成员的实体的薪酬委员会（如果没有委员会履行该职能，则为我们的董事会）的成员。

内幕交易安排和政策

我们有书面内幕交易政策，适用于我们的董事、高级职员、员工、承包商和顾问，包括我们的首席执行官或首席财务官和首席会计官，以及履行类似职能的人员，以及内幕交易政策中列举的某些其他人员，包括但不限于由上述人员控制的实体及其生活在同一家庭中的家庭成员。我们打算在上述网站或我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告中披露适用于任何首席执行官或首席财务官兼首席会计官或履行类似职能的人员或我们的董事的未来对此类政策的修订或其要求的任何豁免。

我们的董事和执行官可以采取书面计划，即第10b5-1条计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在某些情况下，董事或高级管理人员可以修改第10b5-1条的计划，并可能随时终止计划。根据我们的内幕交易政策的条款，如果我们的董事和执行官不拥有重要的非公开信息，他们也可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。

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第 11 项高管薪酬。

2023 和 2022 财年薪酬汇总表

根据《证券法》第S-K条第402（m）（2）项的要求，下表列出了在过去两个已完成的财政年度中向所有担任公司首席执行官或以类似身份行事的个人以及公司另外两名薪酬最高的执行官支付的计划和非计划薪酬。我们将所有这些人统称为 “指定执行官”。

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目录

目录

行政人员雇佣协议和安排

布雷特·莫耶

自2022年8月24日起，公司与布雷特·莫耶签订了雇佣协议（“莫耶协议”）。根据莫耶协议，莫耶先生同意继续担任我们的首席执行官兼总裁，莫耶先生的初始年基本工资将为404,250美元，这取决于董事会批准的调整。《莫耶协议》的期限没有具体规定，莫耶尔先生将按照《莫耶协议》的规定在某些情况下支付遣散费，但将按照《莫耶协议》的规定支付遣散费。根据莫耶协议，如果莫耶先生无故被解雇或有正当理由辞职，他有权获得十二（12）个月的工资。Moyer先生还有权在遣散期（十二）个月内继续获得集体健康、牙科和视力保险项下的雇主补贴，在解雇当年按比例领取奖金，以及所有未归属股权奖励的加速归属。此外，如果控制权发生变化（定义见每份莫耶协议），则该执行官持有的所有未归属股权奖励应立即归属并可行使，前提是除与该执行官签订的任何奖励协议中的任何例外情况外，在终止后的六（6）个月内不得行使，在任何情况下都不得在该奖励到期后进行任何行使。如果付款、福利和分配，包括加速股权归属的影响，将导致适用《美国国税法》第4999条规定的 “黄金降落伞” 消费税，则莫耶先生还有权获得全部所得税、就业税和消费税。

乔治·奥利瓦

自2022年8月24日起，公司与乔治·奥利瓦签订了雇佣协议（“奥利瓦协议”）。根据奥利瓦协议，奥利瓦先生同意继续担任当时的首席财务官兼公司秘书，而奥利瓦先生最初的年基本工资为288,750美元，有待董事会批准的调整。《奥利瓦协议》的期限没有具体规定，奥利瓦先生是按照《奥利瓦协议》的规定在某些情况下支付遣散费的。根据奥利瓦协议，如果Oliva先生无故被解雇或有正当理由辞职，他有权获得十二 (12) 个月的工资。奥利瓦先生还有权在遣散期（十二）个月内继续获得集体健康、牙科和视力保险项下的雇主补贴，在解雇当年获得按比例发放的奖金，以及所有未归属股权奖励的加速归属。此外，如果控制权发生变更（定义见每份奥利瓦协议），则该执行官持有的所有未归属股权奖励应立即归属并可行使，前提是除与该执行官签订的任何奖励协议中的任何例外情况外，在终止后六个月内不得行使，也不得在该奖励到期后进行任何行使。如果付款、福利和分配，包括加速股权归属的影响，将导致适用《美国国税法》第4999条规定的 “黄金降落伞” 消费税，奥利瓦先生还有权获得全部所得税、就业税和消费税。

自2023年7月11日起，乔治·奥利瓦辞去公司首席财务官的职务，并与公司签订了分离协议（“分离协议”），除其他外，他唯一的职位将是公司财务和战略运营高级副总裁。分离协议规定，奥利瓦先生的工作将持续到2023年12月20日或公司与奥利瓦先生共同商定的其他日期（“离职日期”）。关于离职协议，奥利瓦先生于2023年7月12日获得了30,000份注册服务协议，这些待遇计划在奥利瓦先生的离职日期全部归属。此外，截至分离协议签订之日，奥利瓦先生共有1,499份未归属的注册登记册系统管理人和限制性股票单位。公司同意自离职之日起归属于奥利瓦先生所有未归属的RSA和RSU。离职协议还就奥利瓦先生根据公司现有计划有权获得的其他员工福利的待遇规定了各种条款。在离职协议期限内，奥利瓦先生的基本年薪保持不变。作为分居协议的实质性条件，奥利瓦先生执行了补充释放，其中包括奥利瓦先生（代表他本人、其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人）按惯例释放有利于公司的索赔。奥利瓦先生在公司工作的最后一天是2023年12月1日。

目录

加里·威廉

自2022年8月24日起，公司与加里·威廉姆斯签订了雇佣协议（“威廉姆斯协议”）。根据威廉姆斯协议，威廉姆斯同意继续担任公司首席会计官兼财务副总裁，威廉姆斯先生的初始年基本工资将为262,495美元，这取决于董事会批准的调整。《威廉姆斯协议》的期限没有具体规定，威廉姆斯先生将随意任职，但要按照《威廉姆斯协议》的规定在某些情况下支付遣散费。根据威廉姆斯协议，如果威廉姆斯先生无故被解雇或有正当理由辞职，他有权获得六 (6) 个月的工资。威廉姆斯先生还有权在遣散期（六）个月内继续获得集体健康、牙科和视力保险项下的雇主补贴，在解雇当年按比例领取奖金，以及所有未归属股权奖励的加速归属。

此外，如果控制权发生变化（定义见每份威廉姆斯协议），则该执行官持有的所有未归属股权奖励应立即归属并可行使，前提是除与该执行官签订的任何奖励协议中的任何例外情况外，在终止后的六（6）个月内不得行使，在任何情况下都不得在该奖励到期后进行任何行使。

其他补偿

除上述情况外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有获得任何离职后薪酬、养老金或不合格递延薪酬福利。我们没有任何为董事、高级管理人员或其他员工谋福利的退休、养老金或利润分享计划。董事会可能建议将来通过一项或多项此类方案.

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表提供了有关我们每位指定执行官持有的未行使的普通股认股权证和股票奖励的信息：

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目录

2022年管理团队留用奖金计划

2022年9月1日，公司通过了管理团队留用奖金计划（“留任计划”），以激励某些管理层员工（“经理”）在潜在的 “控制权变更”（定义见保留计划）期间和之后不久保持不变。所有经理的留任计划奖金总额为125万美元。

保留计划规定，每位经理都有资格在控制权变更之日起的六个月周年纪念日或因为 “原因”（定义见保留计划）以外的非自愿离职时获得一次性现金金额，或因为 “正当理由”（定义见保留计划）解雇或因 “正当理由”（定义见保留计划）解雇时，以较早者为准。保留计划于 2023 年 6 月 30 日到期，未使用，也没有累积。

股权激励计划

公司2018年长期股票激励计划（“LTIP”）

2018 年 1 月 30 日，董事会批准了LTIP的设立。LTIP旨在使公司能够继续吸引有能力的董事、员工和顾问，并提供一种手段，使那些肩负公司成功管理和管理的责任、当前和潜在捐款很重要的个人能够获得和维持普通股所有权，从而增强他们对公司福利的关注。根据LTIP根据限制性股票或期权奖励可以发行的普通股（包括标的股票期权）的最大总数将限制为普通股已发行普通股的15％，该比例应在每个新财政年度的第一个交易日进行计算；前提是，在任何一年中，任何财政年度中普通股或衍生品证券化的发行量不得超过8％，其基础是普通股的8％。根据2024年1月1日已发行普通股的总股数，根据LTIP，参与者最多可获得2,668,548股普通股。根据LTIP获得奖励的普通股数量被没收或终止，以现金结算以代替普通股，或者以不向参与者发行全部或部分奖励所涵盖的股份或用于兑换不涉及股票的奖励的方式，将根据LTIP授予的奖励立即再次可供发行。如果为了履行与该奖励有关的纳税义务而扣留普通股，则这些普通股将被视为根据LTIP发行的股票，将不再根据LTIP发行。

目录

2018年1月的限制性股票补助和LTIP于2018年1月31日获得公司大多数股东的批准。

在2023年1月24日举行的股东特别会议上，我们的股东批准了对LTIP的某些修正案，以：（i）将根据LTIP在任何单一财政年度只能在2023财年发行的普通股的年度限额从已发行普通股的8％提高到已发行普通股的15％（相当于LTIP下总共可以发行的最大发行量）)；以及 (ii) 允许根据普通股的数量立即按季度进行计算截至每个财政季度的第一个交易日未清偿债务，而不仅仅是截至该财年第一个交易日的未清偿债务。

2020 年股票激励计划（“2020 年计划”）

2020年7月27日，董事会批准制定2020年计划，并批准根据2020年计划共保留6,500股普通股，但须经股东批准，该批准于2020年10月20日获得。2020年计划授权以股票期权、限制性股票和限制性股票单位的形式向公司的高级管理人员、员工、董事、顾问、专业人员和服务提供商发放股权薪酬。根据2020年计划授予的所有期权将被视为不合格股票期权。2020年计划的目的是吸引和留住向公司提供服务的高级经理、员工、董事、顾问、专业人员和服务提供商，前提是此类服务是真正的服务，在 COVID-19 环境前所未有的不确定性和波动性及其对公司股权和补助金价值的影响期间，不具有筹资性质。截至2023年12月31日，2020年计划下尚未授予任何期权或注册服务协议，而在扣除注销后，根据2020年计划共发行了6,285份限制性股票单位，截至2023年12月31日，其中67份仍未归属。

2022年技术团队保留计划（“2022年计划”）

2022年6月21日，董事会通过了公司2022年技术团队保留计划（“2022年计划”），以及根据2022年计划批准发行的总共保留5,000股公司普通股，但须经股东批准。2022年计划授权以限制性股票和限制性股票单位的形式向向公司提供技术和工程及相关服务的公司主要经理、员工、顾问发放股权薪酬。2022年8月19日，公司举行了2022年年度股东大会，批准通过2022年计划，并批准共保留公司5,000股普通股。2022年9月19日，公司向经理、员工、顾问共授予了3,700个限制性股份。每个RSU代表根据2022年计划获得一股公司普通股的权利。截至2023年12月31日，2022年计划下尚未授予任何期权或注册服务协议，而扣除取消后，根据2022年计划共发行了3,450份限制性股票单位，截至2023年12月31日，其中2531份仍未投资。

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目录

董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中支付给董事的薪酬。

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下表列出了截至2024年3月27日的有关我们普通股受益所有权的信息：

目录

表中显示的所有权百分比信息基于截至2024年3月27日的250,940,750股已发行普通股。表中显示的所有权百分比信息不包括（i）在行使认股权证时发行的283,885,663股普通股（ii）购买最多14,001,478股普通股的预先注资认股权证以及（iii）截至2024年3月27日已发行但尚未归属的2,072股RSU。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常意味着一个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括自2024年3月27日起六十（60）天内可行使或可转换为普通股的证券，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的人员对他们以实益方式拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

为了计算上述每个人或群体持有的已发行普通股的百分比，这些人或群体在自2024年3月27日起的六十（60）天内有权收购的任何普通股均被视为已发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股。将任何列为实益所有权的普通股纳入此处并不构成对实益所有权的承认。

除非下文另有说明，否则表中列出人员的地址为俄勒冈州比弗顿市15268 NW Greenbrier Pkwy，比弗顿，俄勒冈州 97006。

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*小于 1%

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截至2023年12月31日根据股权补偿计划获准发行的证券

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(1)代表根据LTIP授予证券的共计4,199,208股可供未来发行的普通股，与2020年计划下的证券授予相关的共215股可供未来发行的普通股，以及与2022年计划下的证券授予相关的共1,550股可供未来发行的普通股。参见”高管薪酬 — 股权激励计划.”

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某些关系和相关交易

以下是自2022年1月1日以来的交易的描述，我们参与的交易金额超过或将超过（i）12万美元或（ii）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度总资产平均值的1％，并且我们的任何董事、执行官或超过5％的有表决权证券的持有人或其直系亲属拥有或将要拥有的交易直接或间接的物质利益，“行政部门” 中描述的薪酬安排除外补偿。”

目录

海尔格·克里斯滕森

克里斯滕森先生自2010年起担任董事会成员。克里斯滕森先生曾担任总部设在中国的音频产品原始设备制造商汉松科技的副总裁、专注于生活产品和专业产品服务品牌的公司Platin Gate Aps的总裁，以及总部位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital的联合创始人兼董事。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，汉松科技分别向该公司购买了约8.8万美元和36.1万美元的模块，并分别向该公司支付了约25.4万美元和19.1万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，汉松科技分别向公司出售了约12.8万美元和18.91万美元的扬声器产品，该公司分别向汉松科技支付了约12.23万美元和18.31万澳元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别欠汉松科技约25万美元和87.4万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，汉松科技分别欠该公司约4,000美元和17万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，克里斯滕森先生拥有的普通股已发行股份不到1.0％。

大卫·豪伊特

豪伊特先生自2021年12月起担任董事会成员。自2004年3月以来，豪伊特先生一直担任梅里韦瑟集团有限责任公司（“MWG”）的创始人兼首席执行官。梅里韦瑟集团是一家战略咨询公司，通过整合颠覆性消费品牌的愿景、制定增长战略、扩大品牌规模和增加收入来创造企业价值。同样由豪伊特持有多数股权的MWG拥有梅里韦瑟集团资本英雄基金有限责任公司（“梅里韦瑟”）25％的普通合伙人权益。

2023年9月8日，公司与梅里韦瑟签订了贷款和担保协议。根据贷款和担保协议，梅里韦瑟向公司提供了一笔本金为65万美元的定期贷款，该贷款计划于2023年11月7日到期，但有待进一步延期（“梅里韦瑟贷款”）。梅里韦瑟贷款的到期日随后延长至2023年12月7日。该公司于2023年12月7日全额偿还了贷款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，豪伊特先生拥有的公司普通股已发行股份不到1.0％。

向董事和执行官提供的未偿股权补助

我们已经向我们的某些董事和执行官授予了认股权证和限制性股票。有关授予我们的董事和指定执行官的认股权证和股票奖励的更多信息，请参阅”高管薪酬——截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股权奖励.”

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。此类赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

目录

关联人交易政策

我们的审计委员会根据纳斯达克法规的要求审议、批准或不批准任何关联人交易。公司关于关联方交易的书面政策和程序涵盖以下任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系（包括任何债务或负债担保）；（ii）任何关联方拥有或将拥有直接或间接权益；以及（iii）所涉及的总金额（包括任何与债务有关的应付利息）将或预计将超过12万美元，唯一的不同是没有12万美元审计委员会成员的门槛。关联方是任何：（i）现在或曾经是（自上一财政年度之前的两个财政年度开始以来，即使他们目前未担任该职务）执行官、董事或董事候选人的人；（ii）公司普通股或公司任何其他类别有表决权证券的受益所有人超过百分之五（5％）；或（iii）的直系亲属上述任何一项。直系亲属包括个人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、儿子、儿女、兄弟姐妹以及与该人同住一户的任何人（房客或雇员除外）。

在决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会或不感兴趣的董事（如适用）将考虑其认为适当的其他因素：(i) 该交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款；(ii) 关联方在交易中利益的性质和范围；(iii) 交易的实质条款；(iii) 交易的实质条款；(iv) 交易的实质条款；(iv) 关联方在交易中的利益的性质和范围；(iii) 交易的实质条款；(iv) 交易的实质条款；(iii) 交易的实质条款；(iv) 关联方在交易中的利益的性质和范围；(iii) 交易的实质条款；(iv) 交易的实质条款；(iv) 交易的实质条款) 交易对公司和关联公司的重要性当事方；（v）如果交易涉及执行官或董事，则该交易是否会干扰该人履行对公司的职责；（vi）如果交易涉及非雇员董事或非雇员董事（或其直系亲属）候选人，则该交易是否会取消该董事或被提名人被视为 “独立” 董事的资格根据纳斯达克的定义，以及该交易是否会取消该个人在审计中任职的资格根据适用的纳斯达克和其他监管要求，委员会或薪酬委员会或董事会的其他委员会。

审计委员会仅批准那些条件与无关第三方进行公平交易所能获得的关联方交易相似或更有利于我们的关联方交易。

董事独立性

参见”公司治理——董事独立性.”

BPM LLP是我们的独立注册会计师事务所，对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表进行了审计。下表列出了在此期间已开具或将要计费的所有费用：

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关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

在聘请独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务之前，我们的审计委员会主席会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。该委员会已授权我们的审计委员会主席预先批准独立注册会计师事务所的所有服务。我们的审计委员会主席将在下次委员会会议上向整个审计委员会报告所有此类预先批准。

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第四部分

(a) 以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)财务报表：

特此提交截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司经审计的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、综合亏损、可转换优先股和股东权益和现金流及其脚注，以及独立注册会计师事务所BPM LLP的相应报告。

(2)财务时间表：

没有。

之所以省略财务报表附表，是因为它们要么不适用，要么所需信息已包含在合并财务报表或附注中。

(3)展品：

随附的证物索引中列出的证物作为本报告的一部分归档或以引用方式纳入。

(b) 以下是本报告的证物，如果以引用方式纳入，我们已经指出了先前向美国证券交易委员会提交的包含该证件的文件。

作为本报告附录提交的某些协议包含协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证完全是为了这些当事方的利益而签订的。这些陈述和保证：

因此，这些陈述和保证不得描述截至这些陈述和保证作出之日或任何其他时间的实际状况。投资者不应依赖它们作为事实陈述。

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根据美国证券交易委员会发布的第33-8238号文件，附录32.1和32.2正在提供中，但尚未提交。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

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WISA Technologies, Inc.（前身为萨米特无线技术公司）及其子公司

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

WiSA 科技公司

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的WiSA Technologies, Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、可转换可赎回优先股和股东权益（赤字）和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

持续关注的不确定性

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注2所讨论的那样，该公司的经常性运营亏损、净资本缺口、可用现金和运营中使用的现金使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由该实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就该实体对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些财务报表已告知或要求传达给审计委员会，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

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目录

认股权证和B系列可转换可赎回优先股的公允价值计量

如合并财务报表附注6所述，2023年公司根据某些赎回、转换和行使条款（统称为 “认股权证和可赎回可转换优先股”）分别发行了认股权证和B系列可赎回可转换优先股。公司还与B系列可转换可赎回优先股认股权证（“B系列认股权证”）的持有人签订了激励协议，在该协议中，公司发行了认股权证，购买普通股，以换取根据某些行使条款行使B系列认股权证。交易的会计核算要求管理层评估股票工具的会计分类和估值。

我们将认股权证衍生负债和可赎回可转换优先股的公允价值计量确定为关键审计事项。审计管理层对认股权证和可赎回优先股的会计具有挑战性，因为它要求审计师在评估认股权证和可赎回优先股的公允价值时做出判断，包括会计文献对与分类相关的交易的解释和应用。它还要求具有专业技能和知识的专业人员评估公司在估算认股权证和可赎回可转换优先股的公允价值时使用的方法和关键投入。认股权证和可赎回可转换优先股的可观察市场数据有限，因此每种认股权证和可赎回优先股都是复杂的金融工具，因此，公允价值衡量要求管理层做出复杂的判断，以确定和选择重要的假设。此外，认股权证和可赎回可转换优先股的公允价值衡量需要使用复杂的财务模型。因此，获得与公允价值衡量相关的充足的适当审计证据需要审计师大量的主观性。

我们在审计中是如何解决这个问题的

我们与认股权证和可赎回可转换优先股的公允价值计量相关的审计程序包括以下内容：

自2016年以来，我们一直担任公司的审计师。

/s/ BPM LLP

加利福尼亚州圣何塞

2024年4月1日

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WISA TECHNOLOGIES,

合并资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千计，股票和每股数据除外）

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注意：如附注1所述，已对股票和每股金额进行了追溯调整，以反映2023年1月实行的100比1反向股票拆分的影响。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

WISA TECHNOLOGIES,

合并运营报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计，股票和每股数据除外）

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