2024年4月1日

D-Wave Quantum Inc.

2650 East Bayshore Road

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303

回复：S-3表格中的注册声明

女士们、先生们：

吾等曾为特拉华州一家公司(“本公司”)D-Wave Quantum Inc.担任法律顾问，协助其根据经修订的1933年证券法(“该法案”)编制及向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-3表格的注册声明(该注册声明经不时修订，在此称为“注册声明”)。贵公司已向我们提供了注册说明书草稿，其中包括基本招股说明书(“招股说明书”)。招股说明书规定，未来将由招股说明书的一个或多个副刊、免费撰写的招股说明书或条款说明书(每个副刊，一份招股说明书)补充。

《注册说明书》登记了以下公司证券的发售和出售，总发行价高达175,000,000美元，根据根据该法颁布的一般规则和条例第415条，这些证券可以不时延迟或连续发行和出售：(1)公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；(2)公司优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，将分一个或多个系列发行；(Iii)债务证券，可按经修订的《1939年信托契约法令》(“信托契约法令”)的规定，以作为注册说明书附件4.2存档的高级契约形式，或以作为注册说明书附件4.3存档的从属契约形式，发行一个或多个系列(“债务证券”)，作为发行人的公司与受托人(“受托人”)之间可不时修订或补充的该等契约(每份为“契约”及统称为“契约”)；(Iv)购买一个或多个系列普通股、优先股或债务证券的认股权证(“认股权证”)；及(V)由普通股、优先股、债务证券或任何组合的认股权证组成的单位(“单位”)。普通股、优先股、债务证券、权证和单位在本文中统称为证券。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有注册声明中赋予它们的各自含义。

就本意见而言，吾等已审阅下列经核证或以其他方式识别并令吾等满意的正本或副本：(I)注册说明书；(Ii)经修订及重订的经现行有效的本公司注册证书(“公司注册证书”)；(Iii)经修订及重订的本公司现行章程(“章程”)；及(Iv)本公司董事会的若干决议。吾等亦已审阅本公司该等记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)及该等协议、公职人员证书、本公司及其他人士的高级人员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件、证书及记录，作为本文所载意见的依据。

在我们的审查中，我们假设了所有自然人的法律行为能力，所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证、符合或影印副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。在审核已签立文件时，吾等假设本公司以外的各方均有权订立及履行本协议项下的所有义务，并已取得所有必需的行动(公司或其他)的适当授权，以及该等各方签署及交付该等文件及其对该等各方的有效性及约束力。对于任何

对于本报告中所表达的观点具有重大意义的事实，我们尚未独立证实或核实，我们依赖本公司和其他人的高级管理人员和其他代表的陈述和陈述。

经阁下同意，吾等假设(I)每份债务证券、契约及任何确立其条款的相关补充契约、条款说明书或证书、认股权证及任何相关认股权证协议、单位及任何相关单位协议、以及任何购买、承销或类似协议(统称为“文件”)均受纽约州国内法律管辖，法律选择可予法律强制执行；(Ii)认股权证、认股权证协议、单位及单位协议将包含特拉华州法律就特拉华州公司发行的证券销售合约所需的所有规定；(Iii)每份文件将由订约方正式授权、签立及交付；及(Iv)每份文件将构成本公司以外订约方的有效及具约束力的责任，并可根据其各自的条款对该等各方强制执行。

我们还假设，(I)任何文件的签署、交付和履行，(Ii)在本协议日期后成立的任何证券的条款，(Iii)该等证券的发行和交付，或(Iv)本公司遵守该等证券的条款，均不会(A)违反本公司当时受其约束的任何适用法律、规则或法规，或违反当时有效的公司注册证书或章程，(B)导致违反或违反当时对本公司或其任何财产具有约束力的任何文书或协议，或(C)违反或导致本公司不遵守由对本公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何同意、批准、许可证、授权、限制或要求，或向任何法院或政府机构提交、记录或登记的任何文件、记录或登记。

我们进一步假设(I)注册声明及其任何修订将根据公司法生效(且该效力不应终止或撤销)，并遵守注册声明、招股说明书和适用的招股说明书附录所预期的证券发售和发行时的所有适用法律；(Ii)与由此提供的证券有关的适当招股说明书补充材料将已按照公司法编制并提交给委员会，并将遵守注册声明、招股说明书和该等招股说明书所预期的证券发售和发行时的所有适用法律；(Iii)在发行和出售证券之前，公司董事会，包括其任何适当的委员会，将采取所有必要的公司行动，以正式授权证券的发行和销售，包括证券的发行和出售的价格；(Iv)证券的条款将符合注册声明、招股说明书或适用的招股说明书中的描述，以及公司授权发行和出售该等证券的公司行动；(V)所有证券的发行和出售将遵守该法、《信托契约法》(如果适用)和各州的证券或蓝天法律的适用条款，并按照《注册声明》、招股说明书和适用的招股说明书中所述的方式进行；(Vi)在《注册声明》所设想的提供或发行证券时(或根据委员会的规则、条例、解释或立场可能允许的较晚时间)，根据《信托契约法》，企业和受托人将具有资格；及(Vii)根据注册说明书、招股章程及适用招股章程副刊(视乎情况而定)提供的普通股或优先股(视乎情况而定)的股份数目，或(如属债务证券)由该等证券的交换、行使或转换所代表、组成或可发行的认股权证及单位(视乎情况而定)，在发行该等证券时不超过普通股或优先股(视属何情况而定)的授权但未发行股份。

基于前述，并在以下所列限制的前提下，截至本协议之日，我们认为：

1.本公司是特拉华州的一家公司，根据特拉华州的法律有效存在并信誉良好。

2.就本公司根据登记声明将予发售的任何普通股股份，包括经转换、交换或行使任何优先股、债务证券、认股权证或单位(“已发售普通股”)而可发行的普通股股份而言，(I)如要约普通股将根据一项确定承诺包销发售而出售，则当有关已发售普通股的包销协议已由本公司及其他各方妥为授权、签立及交付时

(Ii)该等已发行普通股应已获本公司正式授权，(Iii)已发行普通股已在支付议定代价后妥为交付予购买者，但其代价须不低于每股普通股0.0001美元，及(Iv)如已发行普通股须获证明，则代表已发行普通股的证书已妥为签立及会签，而按照适用的包销协议发行及出售的已发行普通股，或任何其他正式授权的股票，均已正式签立及会签。签署并交付有效和有约束力的协议，将被有效签发，全额支付和不可评估。

3.就本公司根据注册说明书将发售的任何系列优先股的股份而言，包括在转换、交换或行使任何债务证券、认股权证或单位(“已发售优先股”)后可发行的优先股股份，(I)如要约优先股将根据一项确定承诺包销发售而出售，则当有关已要约优先股的包销协议已由本公司及其其他各方妥为授权、签立及交付时，(Ii)该等已要约优先股须已获本公司正式授权，包括根据DGCL的适用条款为已发行的优先股通过任何所需的指定证书(“指定证书”)，(Iii)在向特拉华州州务卿提交指定证书的情况下，(Iv)如果要对已发行的优先股进行认证，按照DGCL规定的代表已发行的优先股股份的形式的证书将被正式签立和会签，以及(V)已发行的优先股在支付商定的对价后已正式交付给买方，只要其代价不低于每股优先股0.0001美元，则根据适用的包销协议或任何其他正式授权、签立和交付的有效和具有约束力的协议发行和出售的要约优先股将是有效发行、全额支付和不可评估的。

4.就本公司根据登记声明将发行的任何系列债务证券而言，如(A)适用的契约已由本公司及受托人妥为授权、签立及交付，(B)特定系列债务证券的特定条款已按照该等契约及适用法律妥为设立，(C)该等债务证券已由本公司所有必需的公司行动妥为授权，并经受托人正式认证及妥为签立，并在支付代价后按照该等契约及注册说明书、招股章程、任何适用的招股章程所预期的方式发行及交付，(D)如该等债务证券可转换为普通股或优先股，且该等普通股或优先股已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行，且根据适用的契约，该等债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债及影响债权人权利的类似法律、合理性概念及一般适用的公平原则所规限。

5.就依据《登记声明》发行的任何认股权证而言，如(A)本公司及其所指名的认股权证代理人已妥为授权、签立及交付一份认股权证协议(如有的话)，(B)已按照该等认股权证协议及适用法律妥为订立发行该等认股权证的特定条款，并已获本公司所有必需的公司行动授权，(C)该等认股权证已按照该等认股权证协议妥为签立、发行及交付，并已按照《登记声明》、《招股章程》、任何适用的招股章程副刊、任何适用文件及该等公司诉讼的规定付款，及(D)(如适用)(I)在行使认股权证时可发行的普通股或优先股股份已获正式授权及预留以供在行使认股权证时发行及/或(Ii)可于行使该等认股权证时发行的债务证券已根据适用契约的条文妥为授权、签立及认证，并于行使该等认股权证时予以预留以供交付，在任何情况下均须透过所有必要的企业行动及根据认股权证及认股权证协议的条款，该等认股权证将构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产规限，一般影响债权人权利的破产法和类似法、合理性概念和普遍适用的衡平原则。

6.就本公司根据注册说明书将提供的任何单位而言，如(A)单位协议已由本公司及其中所指名的交易对手妥为授权、签立及交付，(B)特定发行单位的特定条款已按照该单位协议及适用法律妥为确立，并已获本公司所有必需的公司行动授权，(C)该等单位已按照该单位协议及注册说明书、招股章程、任何适用招股章程、任何适用的招股章程副刊、任何适用文件及该等公司行动所预期的付款而妥为签立、认证、发行及交付，及(D)(如适用)(I)组成该等单位的普通股或优先股的股份已获正式授权及预留以供发行，(Ii)组成该等单位的债务证券已根据适用契约的条文妥为授权、签立及认证并预留供交付，及/或(Iii)认股权证已获正式授权、签立及交付，在任何情况下均已由所有必需的公司行动及根据单位及单位协议的条款作出，该等单位将构成本公司的有效及具约束力的债务，可根据其条款强制执行，但须受适用破产的规限。一般影响债权人权利的破产法和类似法、合理性概念和普遍适用的衡平原则。

就本意见而言，我们对除纽约州及特拉华州公司法(下称“DGCL”)以外的任何司法管辖区的法律所管辖的事项不发表意见。对于任何其他法律或任何其他司法管辖区或美国的法律，我们既不明示也不暗示任何义务。出于本意见的目的，我们假设该证券的发行将符合所有适用的州证券或蓝天法律。我们仅就本文中明确阐述的事项发表意见，不应对任何其他事项作出任何推断。本意见自本协议之日起作出，并以当前的法律、规则、规章和司法裁决为依据。我们没有义务就任何这些法律渊源或随后的法律或事实发展中影响本文所述任何事项或意见的任何变化通知您。

我们理解您希望将本意见作为注册声明的证物提交，我们特此同意。吾等在此进一步同意注册声明所载招股说明书中“法律事宜”一项下对吾等的提及。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例要求我们同意的那类人。