D-WAVE Quantum Inc.

和

[受托人]

受托人

_______________

压痕

202年__

_______________

优先债务证券

D-WAVE Quantum Inc.

1939年信托机构间的和解与联系法，

经修订，日期为202__

注：出于任何目的，该对账和结不得被视为契约的一部分。

* 根据《信托契约法》第318（c）条被视为包括在内

目录

压痕

D-Wave Quantum Inc.之间的契约，日期为202_[受托人]，根据美国法律成立的银行公司，作为受托人(“受托人”)。

独奏会

鉴于，公司已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其无担保优先债券、票据或其他债务证据(在此称为“证券”)，按照本契约的规定以一个或多个系列发行；

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事项已经完成；以及

鉴于，本契约受《信托契约法》中要求成为本契约一部分的条款的约束，并且在适用的范围内，应受此类条款的约束。

因此，现在，考虑到房产和证券持有人对证券的购买，为了证券或其系列的所有持有人的平等和按比例的利益，现相互约定和商定如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

1.1定义。对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本条所界定的词语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(B)本契约中使用的所有术语，如由《信托契约法》中定义的、由一项信托契约法参照另一法规界定的或由《信托契约法》下的美国证券交易委员会规则所界定的，具有如此赋予它们的含义；

(C)本文中未另作定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(D)“本合同”、“本合同”和“本合同下的”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；

(E)“条款”和“章节”分别指本契约的条款和章节；和

(F)“包括”一词及其衍生工具是指“包括但不限于”及相应的衍生工具定义。

主要在第六条中使用的某些术语在该条中有定义。

“行为”用于任何持有人时，具有第1.5节规定的含义。

“附加不可行条款”是指所包含的契诺或其他条款，该条款是(A)根据本契约的补充契约、董事会决议或依据第3.1节交付的高级船员证书构成本契约的一部分，以及(B)根据符合第十三条规定的此类补充契约、董事会决议或高级船员证书中规定的条款。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。就本定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“认证代理人”是指受托人授权代表受托人对证券进行认证的任何人。

就任何城市而言，“银行日”是指商业银行在该城市营业的任何日期。

“破产法”是指任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律。

“董事会”是指本公司的董事会或该董事会的任何正式授权的委员会，该委员会的权力已被合法授予。

“董事会决议案”指经本公司秘书或助理秘书、本公司主要财务官、本公司任何其他授权人员或经他们中任何一人正式授权的人士(视何者适用而定)核证的决议案副本，该决议案已获董事会正式采纳，并于核证日期全面生效，并送交受托人。如果本契约的任何条款涉及根据董事会决议采取的行动(包括设立任何证券系列及其形式和条款)，则该行动可由董事会授权采取该行动的任何委员会、高级管理人员或雇员采取，董事会决议证明了这一点。

“营业日”用于任何支付地点或其他地点时，除第3.1节另有规定外，指的是每周一、周二、周三、周四和周五，该支付地点或其他地点的银行机构没有被法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的任何证券系列。

“cins”指CUSIP国际编码系统。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司”是指在本文书第一款中被指名为“公司”的人，直至继承人或产生的公司根据本契约的适用条款成为公司为止，此后的“公司”是指该继承人或产生的公司。

就本公司而言，“公司要求”或“公司命令”指由董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、任何副总裁或本公司任何其他正式授权人员或经他们任何人正式授权的任何人士以本公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“公司信托办公室”是指受托人在第1.6节中规定的地址或受托人可能通知公司的其他地址的办公室。

“公司”包括公司、公司、协会、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和信托公司。

“公约失效”具有第13.3节中规定的含义。

“统一证券鉴定程序委员会”指统一证券鉴定程序委员会。

“保管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“债务”是指任何人为偿还所借款项而产生或承担的任何义务，以及该人所产生或承担的任何购货款义务以及对上述债务的任何担保。

“违约”指，就一系列证券而言，任何属于违约事件的事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的事件。

“违约利息”具有3.7节中规定的含义。

“最终担保”系指全球担保或临时担保以外的担保。

就可发行或全部或部分以一种或多种环球证券的形式发行的任何系列证券而言，“托管”指根据交易法注册的结算机构，其被指定为该等证券的托管机构，如第3.1节所述，直至根据本契约的适用条款，继任者成为托管机构为止，此后应指或包括作为本合同项下的托管的每一位人士，如果在任何时间有多于一位该等人士，应统称为该等人士。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的硬币或货币，在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

“违约事件”具有5.1节中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“外币”是指美利坚合众国以外的国家的政府使用的货币。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受并不时生效的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或会计专业相当一部分人认可的其他实体的其他声明中所载的原则。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算将按照GAAP计算。

“全球证券”是指以全球形式证明一系列证券全部或部分的证券，并以该系列证券的托管人或其代理人的名义进行认证和交付，并以其名义登记的证券。

“持有人”是指以其名义将证券登记在证券登记册上的人。

“契约”是指最初签署的本文书，或根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约或不时补充或修订的契约，就本文书和任何此类补充契约而言，包括分别被视为本文书和任何此类补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的规定。“契约”一词还应包括按照第3.1节的规定设立的特定证券系列的条款。

“利息”用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。

“利息支付日期”，当用于任何证券时，指该证券的分期利息的规定到期日。

“判定货币”具有第1.16节规定的含义。

“法律上的失败”具有第13.2节中规定的含义。

“强制性偿债基金支付”具有第12.1节规定的含义。

“到期日”用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期并按本协议或本协议规定支付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，要求赎回或其他方式。

“违约通知”是指第5.1(E)节规定的那种书面通知。

就本公司而言，“高级职员证书”指由董事会主席、行政总裁、首席财务官、首席营运官、总裁、任何副总裁或本公司任何其他正式授权的高级职员，或他们任何一位正式授权的人士签署并送交受托人的证书。

“律师意见”是指律师的书面意见，该律师可以是公司的雇员或公司的律师，并应合理地被受托人接受。

“可选偿债基金支付”具有第12.1节规定的含义。

“原始发行贴现证券”是指根据第5.2条规定，在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何证券。

“未清偿证券”用于证券时，指在确定之日之前根据本契约认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(A)之前由受托人取消或交付受托人取消的证券；

(B)迄今已将所需款额的付款或赎回款项以信托形式存入受托人或任何付款代理人(公司除外)的证券，或由公司(如公司以本身的付款代理人身分)以信托方式为该等证券的持有人而拨出及分开的证券；但如该等证券须予赎回，则已依据本契据妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的条文；

(C)已依据第3.6节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人提交令受托人信纳的任何该等证券的证明，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该等证券在该购买者手中是本公司的有效债务；及

(D)证券，除第13.2节和第13.3节规定的范围外，公司已按照第十三条的规定对其实施法律无效或圣约无效，该法律无效或圣约无效继续有效；然而，在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，(I)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第5.2条在该决定日期到期时到期应付的本金金额，(Ii)以美元以外的一种或多种货币或货币单位计价的证券的本金金额应为美元。

此类货币或货币单位的美元等值，在该证券最初发行之日按第3.1节规定的方式确定，或根据第1.15节规定的方式确定，如果没有根据第3.1节另有规定，则为该证券的本金(或，如果是原始发行的贴现证券，则为该证券最初发行之日的美元等值(按上述第(I)款规定确定的金额))。及(Iii)本公司或本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人所拥有的任何其他义务人所拥有的证券不得视为未清偿证券，惟在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障时，只有受托人明知如此拥有的证券方可不予理会。如前一句第(Iii)款所述拥有的证券已真诚质押，如质权人确立并令受托人信纳质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人、本公司的任何联属公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则该证券可被视为未偿还证券。

“付款代理人”指任何获本公司授权代表本公司支付任何证券本金及任何溢价或利息的人士。

“定期发售”指不时发行一系列证券，证券的具体条款，包括但不限于一个或多个利率或厘定利率的公式(如有)、所述到期日或所述到期日、原始发行日期、赎回条款(如有)，以及第3.1节就该等证券所指定的任何其他条款，将由本公司于发行该等证券时厘定。

“个人”是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、其他实体、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“付款地点”用于任何系列的证券时，指的是本公司在纽约市的办事处或机构，以及在符合第10.2节规定的情况下，按照第3.1节的规定支付该系列证券的本金和任何溢价和利息的其他一个或多个地方，除非第3.1节对该系列的证券另有特别规定。

任何特定证券的“先前证券”指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每一先前证券;并且，就本定义而言，任何根据第3.6节认证和交付的证券，以换取或代替被毁坏、销毁、丢失或被盗的证券，应被视为证明与被毁坏、销毁、丢失或被盗的证券相同的债务，安全丢失或被盗

“赎回日期”，用于赎回任何证券时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”用于赎回任何证券时，指根据本契约赎回该证券的价格。

任何系列证券的任何付息日期的应付利息的“定期记录日期”，是指第3.1节为此目的指定的日期。

“所需货币”具有第1.16节中规定的含义。

“负责人员”用于受托人时，指受托人公司信托管理局(或受托人的任何后续团体)内的任何高级人员或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能，就某一特定公司信托事宜而言，亦指因了解和熟悉该特定主题而获转介该事宜的任何其他高级人员。

“美国证券交易委员会”是指根据交易法不时组成的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行目前根据信托契约法赋予它的职责，则指当时履行该职责的机构。

“证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“安全登记册”和“安全注册处”分别具有第3.5节规定的含义。

“重要附属公司”指根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则第1-02条所指将是本公司“重要附属公司”的任何附属公司。

“特别记录日期”用于支付任何违约利息，是指受托人根据第3.7节确定的日期。

“约定到期日”用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属公司”指(A)直接或间接由本公司或一间或多间其他附属公司、或由本公司及一间或多间其他附属公司或(B)任何合伙企业或类似商业组织直接或间接拥有超过50%已发行有表决权股份的公司，而该等合伙企业或类似商业组织当时拥有超过50%的普通投票权。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常在董事选举中具有投票权的股本或股权，无论是在任何时候，还是只有在高级股票因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

“受托人”指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本合同项下的受托人的每一人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“信托契约法”是指在签署本文书之日有效的1939年信托契约法，但第9.5节另有规定；但如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”在任何此类修订所要求的范围内，是指如此修订的1939年信托契约法。

“美国人”应具有本守则第7701(A)(30)节中赋予该术语的含义。

“美国政府债务”系指以下证券：(A)美国的直接债务，其全部信用和信用被质押；或(B)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美国作为完全信用和信用义务无条件担保，其中每一种都不能由发行人选择赎回或赎回。

“总裁副”用于本公司或受托人时，系指总裁副，无论是用数字表示，还是在“总裁副”之前或之后加上一个或多个字。

1.2以信托契约法为参考成立为法团。当本契约提及信托契约法案的某一条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中使用的下列《信托契约法》术语具有以下含义：

“佣金”是指“美国证券交易委员会”。

“契约证券”是指证券。

“契约担保持有人”系指持有人。

“有资格的契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的债务人是指公司或者其他契约证券上的债务人。

本契约中使用的所有术语，无论是由《信托契约法》定义的、由《信托契约法》引用另一法规的《信托契约法》定义的，还是由《信托契约法》下的《美国证券交易委员会》规则定义的，均具有赋予它们的含义。

1.3合规性证书和意见。在公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或请求后，公司须向受托人提交一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与拟提出的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守，以及大律师的意见，述明该等大律师认为所有该等先决条件(如有的话)已获遵从，但如属任何该等申请或要求，而本契约的任何条文与该申请或要求有关而特别规定须提供该等文件，则属例外。除非根据《信托契约法》第314(C)条的规定，否则不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证明或意见(第10.5节规定的证明除外)应包括：

(A)一项陈述，说明签署该证书或意见的每一人已阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义；

(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明每名该等人士认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

1.4交付受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

本公司高级人员的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或由大律师提出的申述，除非该高级人员知道或应在采取合理谨慎的情况下，知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或申述是错误的。任何该等大律师的证明书或意见，如涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级人员的证明书或意见或其申述，声明有关该等事实事项的资料由本公司管有，除非该大律师知道有关该等事项的证明书或意见或申述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

1.5持有人的行为；记录日期。

(A)本契约所规定须由持有人给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含于一份或多份实质相似的文书内，并由该等持有人亲身签署(或以传真或电子传输的方式签署，惟该电子传输须透过托管机构的设施传送)证明；除非本契约另有明文规定，否则该等行动须于该等文书或文书交付受托人及本公司(如有明确要求)后生效。这种票据(及其所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署这种票据或票据的持票人的“行为”。就本契约的任何目的而言，签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的证明，应足以证明(在信托契约法案第315条的规限下)对受托人及本公司有利的最终证据(如以本节规定的方式作出)。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的见证人所作的誓章，或借获法律授权对契据作认收的公证人或其他人员所发出的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何该等文书或文书的签立的事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)任何人所持有的证券的拥有权、本金金额及编号，以及该人开始持有该等证券的日期，须由证券登记册予以证明。

(D)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每名未来持有人及每项证券的持有人均具约束力，不论该等行动是否以该等证券为记号，而就受托人或本公司依赖该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情而言，该等要求、要求、授权、指示、指示、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为均须予以约束。

(E)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何不同部分作出上述行动。

(F)本公司可将任何日期定为记录日期，以决定有权发出或接受本契约所规定或准许该等证券持有人发出或接受的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案的任何系列未偿还证券持有人，但本公司并无义务这样做。关于根据本款规定的任何记录日期，在该记录日期相关系列的未偿还证券的持有人(或其正式指定的代理人)，以及只有该等人士，有权采取或采取相关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。

1.6致受托人及公司的通知等

(A)公司或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如以书面作出，并亲身送交，或以头等邮件(挂号或核证，要求回执)、传真机或保证翌日送达的隔夜航空速递邮递至其他人的地址，即属妥为发出：

如果是对公司：

D-Wave Quantum Inc.

东海湾道2650号

加州帕洛阿尔托，邮编：94303

传真：_

注意：首席执行官

如致受托人：

[受托人]

_________________

_________________

传真：_

(B)本公司或受托人可向其他人士发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

(C)所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当时是专人递送的；如果是亲自递送的；如果是邮寄的，则是预付邮资的；如果是传真的，当确认收到时；如果是通过保证第二天递送的隔夜航空快递寄出的，则视为已及时递送到快递员的第二个工作日。

1.7发给持有人的通知；放弃。如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并应以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每名持有人，地址为其在证券登记册上的地址，但不得迟于发出通知的最后日期，也不得早于发出通知的最早日期。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。以本文规定的方式邮寄给持有人的任何通知应最终被视为已被该持有人收到，无论该持有人是否实际收到了该通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成充分的通知。

1.8与《信托契约法》相冲突。如果本协议的任何条款限制、限制或与《信托契约法》的条款相冲突，该法律要求该条款成为本契约的一部分并管理本契约，则应以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于本契约，就像如此修改或排除(视情况而定)一样。

1.9标题和目录的效果。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

1.10继承人和受让人。公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

1.11可分离性条款。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

1.12义齿的好处。本契约或证券明示或默示的任何内容，不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

1.13适用法律。本契约和证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

1.14法定节假日。在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期或规定的到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(任何系列证券中明确说明该规定将取代第1.14条的规定除外))支付利息或本金和任何溢价不必在该日期的支付地点进行，但可以在下一个营业日在该支付地点进行，其效力和效力与在利息支付日期或赎回日期或所述到期日相同，但自该付息日期、赎回日期或述明到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不得产生利息。

1.15以综合货币、货币单位或外币计算的证券。除非在依据本契约第3.1节就某特定证券系列递交的高级人员证书中另有规定，否则为本契约的目的，持有所有系列或所有受特定行动影响的系列的证券本金总额达指定百分比的持有人可采取任何行动，当时未清偿证券及任何系列的未清偿证券均以硬币、货币或美元以外的货币(包括但不限于任何合成货币、货币单位或外币)计价，则就采取该行动而言，被视为未偿还的该系列证券的本金数额，须为按市场汇率就该数额所能取得的美元数额。就第1.15节而言，术语“市场汇率”应指纽约联邦储备银行公布的截至最近可用日期在纽约市电汇此类货币或货币时的中午美元买入率。如果该市场汇率因任何原因不适用于该货币，则受托人应全权酌情使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价或汇率，或使用纽约市或有关货币发行国的一家或多家主要银行的报价或汇率，就欧元而言，报价或汇率应为比利时布鲁塞尔，或受托人认为适当的其他报价或汇率。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。

受托人关于市场汇率或前款规定的任何替代决定的所有决定和决定，应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内为所有目的的最终决定，并对发行人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

1.16以要求的货币支付；判断货币。本公司在最大程度上同意其可根据适用法律有效地这样做：(A)如为在任何法院取得判决，有需要将任何系列证券的本金或利息的到期款项(“所需货币”)兑换成将作出判决的货币(“判决货币”)，则所使用的汇率须为受托人可根据正常银行程序于最终不可上诉判决作出当日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是银行日，则在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为受托人在最终不可上诉判决登记之日的下一个银行日，按照正常银行程序可在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，及(B)本契约规定的以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标或根据任何判决(不论是否按照(A)款输入)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非这种投标或收回将导致收款人实际收到所需货币的全部数额，该货币是明示应就该等付款支付的，(2)应可强制执行，作为替代或附加诉因，以便以所需货币追回实际收到的数额(如有)，其数额应低于所需货币的全部数额。

且(Iii)不会因就本契约项下任何其他到期款项取得判决而受影响。

1.17通知等的语文本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或法案应使用英语，但任何已发布的通知可以使用发布国的官方语言。

1.18公司的发起人、股东、高级管理人员和董事免除个人责任。不得直接或通过本公司或任何继承人直接或通过本公司或任何继承人直接或通过本公司或任何继承人，根据或基于本契约或本契约所载的任何义务、契诺或协议，或任何证券或任何证券所依据或以其他方式提出的任何索赔，或因由此产生的任何债务而向公司或任何继承人直接或通过本公司或任何继承人追索。应明确理解，作为签立本契约和发行证券的条件和对价的一部分，所有此类责任在此明确免除和免除。

第二条

保安表格

2.1一般表格。每个系列的证券实质上应采用本细则第二条所述的形式，或按照董事会决议案或一份或多份附加于此的契约设立的其他一种或多种形式，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置为遵守任何证券交易所规则所需的字母、数字或其他识别标记以及图示或批注，或可由执行该等证券的高级职员在其签立时所证明的情况下一致地决定。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，也可以以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，并由他们的签署证明。如果根据董事会决议采取的行动确立了任何系列证券的形式，则该行动的适当记录的副本应由一名授权人员或其他授权人员代表本公司认证，并在第3.3节所设想的关于认证和交付该等证券的公司命令交付之时或之前交付受托人。

任何系列的环球证券表格应具有与该系列全球证券的惯例相同的规定和图例，包括但不限于该系列证券的托管人要求的任何图例。

2.2保安面的形式。[如果证券是原始发行贴现证券，请填写--就修订后的《1986年美国国税法》第1275条而言，原始发行贴现金额为，发行日期为202__[和][,]到期收益率为[,][而短期应计期间的原始发行贴现为，用于确定其收益率的方法为]]

[填写守则或其下的规则所要求的任何其他图例。]

[如果是全球安全，请插入假牙第2.4节所要求的图例][如适用，请填写-除非本证券由存托信托公司(纽约公司)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所发行的任何证券均以CEDE&CO的名义登记。或由存托信托公司的授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或存托信托公司授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人CEDE&CO.在本文件中拥有权益。]

D-WAVE Quantum Inc.

[担保的所有权]

[CUSIP编号_________]

D-WAVE Quantum Inc.是一家根据特拉华州法律正式注册成立的公司(此处称为“公司”，其术语包括根据本契约规定的任何继承人或由此产生的人)，现承诺向_[如证券将在到期日之前计息，则填上-，并须自_在本合同本金付清或可供支付之前[如适用，则就任何逾期本金及保费及任何分期利息(在支付该等利息须属法律上可强制执行的范围内)，按年利率_填写-]。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照该契约的规定，于该利息的正常记录日期(即_或_任何该等利息如未能如期支付或已妥为提供，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于本证券(或一项或多项前身证券)于本证券(或一项或多项前身证券)于本证券(或一项或多项前身证券)于本证券(或一项或多项前身证券)于特别记录日期收市时以其名义登记的人支付，以支付受托人所定的该违约利息，通知须在该特别记录日期前不少于10日发给本系列证券的持有人，或在任何时间以与本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付。并在该交换所要求的通知后，在上述契约中更全面地规定].

[如本证券于到期日前不计息，则填上-本证券本金不应计息，除非在加速、赎回或规定到期日未能支付本金，而在此情况下，本证券逾期本金应按年利率_%计息(以支付该利息须可依法强制执行为限)，利息应由该违约发生之日起计至支付或正式拨备该本金之日为止。逾期本金的利息应按要求支付。任何逾期本金的任何该等利息，如未按要求付款，须按年息_]

[如属全球证券，请填上-支付本金(及保费，如有)及[如适用，插入-任何此等]本证券的利息将通过向持有者指定的_[注明其他货币].]

[如属最终保证，请填上-支付本金(及保险费，如有)及[如适用，插入-任何此等]本证券的利息将在公司为此目的而设的办事处或机构以_][注明其他货币][或受适用于此的任何法律或法规以及本公司(如契约所规定的)撤销任何该等付款代理人的指定的权利的规限，在[主干道]_[美元][注明其他货币]开出的支票，或转账到[美元]收款人在纽约市一家银行开立的账户(只要适用的付款机构在付款日期前至少_天收到适当的转账指示)][如适用，加入-；但公司可选择以下列方式支付利息[美元][注明其他货币]支票应邮寄到有权获得该地址的人的地址，因为该地址应出现在安全登记册中][或通过转移到[美元][注明其他货币]收款人在纽约市一家银行开立的账户[陈述其他

付款地点](只要适用的付款代理人在适用的付息日期之前的记录日期前已收到适当的书面转账指示)].]

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。

除非本担保书背面所指的受托人以手工签署的方式签署了本担保书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

2.3担保倒置的形式。本证券是本公司正式授权发行的高级证券之一(在此称为“证券”)，根据一份日期为202_本公司、受托人和证券持有人的责任和豁免权，以及证券认证和交付的条款。如契约所规定，证券可按一个或多个系列发行，不同系列可按不同本金总额发行、可于不同时间到期、可按不同利率计息(如有)、可遵守不同的赎回拨备(如有)、可受不同的偿债条款规限、购买或类似的基金(如有)可受不同的违约契诺及违约事件规限，以及可在其他方面与所提供或准许的契约有所不同。本保证金是本文件正面标明的系列之一[，本金总额限制为_].

该担保是本公司的一般、无担保、优先义务。

[如适用，请填上本系列证券须于不少于_天前以邮寄方式发出通知后赎回，[如适用，请填上：(1)以本金100%的赎回价格操作本系列的偿债基金，并于_年_年起至_年结束的任何年度的_日；及(2)]随时随地[_]，全部或部分，在公司选择赎回时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：[在_]在所示年度中由_起的12个月期间内，

其后以相等于本金_%的赎回价格赎回，如属任何该等赎回，则一并赎回[如适用，填上-(不论是透过营运偿债基金或其他方式)]应计利息于赎回日期到期，但于该赎回日期或该日期之前到期的利息分期付款将须支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人，该等证券或一项或多项前身证券的持有人须于本文件正面所述的相关记录日期于营业时间结束时登记在案，所有详情均载于本契约规定。]

[如适用，请填写-本系列证券须在不少于_天或不超过_天的邮寄通知后赎回，(1)从_年开始至_年结束的任何年度的_日，以下表所列的赎回价格赎回本系列的偿债基金(以本金的百分比表示)，以及(2)随时赎回[在_]全部或部分，在公司选择时，以下表所列的偿债基金运作以外的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回：如果在所示年度的_年开始的12个月期间内赎回，

其后以相等于本金__%的赎回价格，如属任何该等赎回(不论是透过运作偿债基金或其他方式)，连同赎回应累算的利息

但于该赎回日期或之前指定到期日的利息分期付款，须于交易结束时于本契约所述相关记录日期向该等证券或一项或多项前身证券的持有人支付，所有有关记录日期均载于本契约规定。]

[如适用，填写-尽管有上述规定，公司不得在_[第(2)条]作为任何退款操作的一部分，或预期任何退款操作的一部分，直接或间接使用借款，而借款的利息成本(按照普遍接受的财务惯例计算)每年低于_%。]

[如适用，请填写-本系列的偿债基金规定自_年起至年终的每一年_[不少于] $_______________ [(“强制性偿债基金”)及不超过$_]本系列证券本金总额。[本公司以其他方式收购或赎回的本系列证券[强制性]偿债基金付款可记入下列款项的贷方[强制性]以其他方式须支付的偿债基金付款[如果适用，请按到期顺序相反的顺序插入].]

[如该等证券须赎回任何种类的部分证券，请填上-如只赎回部分本证券，则在本证券注销时，将以持有人的名义发行一份或多份本系列及类似期限的新证券。]

[如适用，请填写-此系列的证券在规定的到期日之前不可赎回。]

[如果证券不是原始发行的贴现证券，插入-如果关于本系列证券的违约事件将发生并继续发生，则本系列证券的本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果证券是原始发行的贴现证券，插入-如果关于本系列证券的违约事件将发生并继续发生，则本系列证券的一笔本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和支付。该数额应等于-插入确定数额的公式。于支付(I)已宣布到期及应付的本金金额及(Ii)任何逾期本金及逾期利息的利息(在每种情况下，该等利息的支付均须合法地强制执行)后，本公司就支付本系列证券的本金及利息(如有)的所有责任即告终止。]

除其中所规定的若干例外情况外，本公司及受托人可于任何时间经当时持有证券本金多数的持有人同意，修订及修改本公司的权利及义务及每一系列证券持有人的权利，而该等权利及义务及各系列证券持有人的权利将受影响。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金中指定百分比的持有人，代表该系列证券的所有持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及在登记转让本证券时、或作为本证券的交换或代替本证券而发行的任何证券的所有未来持有人，均具决定性及约束力，不论该等同意或放弃的批注是在本证券上作出的。

本文中对契约的任何提及，以及本证券或契约的任何规定，均不得改变或损害本公司按本文规定的时间、地点(S)和利率，以硬币或货币支付本证券本金(及溢价，如有)及利息的绝对及无条件责任。

[如果是全球证券，插入-除非在本契约规定的有限情况下，否则不得将本全球证券或其部分兑换为本系列的最终证券。本全球证券的实益权益持有人将无权获得最终证券的实物交付，除非如本契约所述，并且不会被视为本契约项下的任何目的的持有者。]

[如果是最终担保，如本契约所规定，并受契约中规定的某些限制的限制，本担保的转让可在担保登记册上登记，当本担保交出时，在#年公司的办事处或代理登记转让。[如适用，填写-本证券的本金及任何溢价和利息须予支付的任何地方][如适用，插入--纽约市[，或除适用于该等转让代理人的任何法律或规例及本公司(按契约规定受限制)有权撤销任何该等转让代理人的指定外，于[主干道]_]],

经本公司及证券注册处处长以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为签署或随附的书面转让文书，并由本证券持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立，届时将向指定受让人或多名受让人发行一份或多份授权面值及本金总额相同的本系列及同类新证券。]

本系列证券只能以登记形式发行，不包括面额为美元_及其任意整数倍的息票。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，如持有人要求交出，本系列证券可交换为相同本金总额的本系列证券，并可交换不同授权面额的相同期限证券。

本公司不会就任何该等转让或交换登记收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付任何税项或其他与此有关的应付政府费用的款项。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有人，而不论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

不得直接或通过本公司或任何继承人直接或通过本公司或任何继承人直接或通过本公司或任何继承人，根据或基于任何契约或任何担保或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式就该等义务、契诺或协议或任何担保或任何担保产生任何债务，或因由此产生的任何债务而向本公司或任何继承人直接或通过本公司或任何继承人追索；应明确理解，所有此类责任在此明确免除和免除，并作为证券和签立契约的条件和对价的一部分。

契约规定，公司(A)将被解除与证券有关的任何及所有义务(契约中所述的若干义务除外)，或(B)无需遵守契约的某些限制性契诺，在每种情况下，如果公司以信托形式将资金或美国政府债务(或其组合)存入受托人，根据其条款支付利息和本金将提供资金，金额足以支付证券的所有本金和利息，但除非法律要求，否则这些资金不必从其他基金中分离出来。

除本文另有定义外，本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义。

[如果是最终保证金，请作为单独的页面插入-

兹将收到的价值，向下列签署人出售(S)、转让(S)和转让(S)。

(请用印刷体或打字机填写受让人的姓名和地址)

D-WAVE Quantum Inc.的内置仪。并在此以不可撤销的方式组成并委任_

请填写社会保障或其他受让人身份识别号码：

注意：本转让书的签署必须与内部文书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。]

2.4环球证券。根据本协议认证和交付的每一份全球安全协议应带有基本如下形式的图例：

这种担保是下文所指契约所指的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得转让、登记或交换以托管人或其代名人以外的任何人的名义登记的证券，除非在契约所述的有限情况下，否则不得登记此类转让。

在登记转让时认证和交付的每一种担保，或作为本担保的交换或替代，均应是符合前述规定的全球担保，但在此类有限的情况下除外。

如第3.1节所述，某一系列的证券可全部或部分以一种或多种环球证券的形式发行，则尽管第3.1节第(I)款及第3.2节的条文另有规定，任何环球证券应代表该系列中指定的未偿还证券，并可规定其应代表不时批注的未偿还证券的总额，而据此代表的未偿还证券的总额可不时减少或增加(视情况而定)，以反映交易所的情况。对全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何减少或增加的金额，应按照该背书或公司令中指定的一名或多名人士的方式和指示进行。在符合第3.3节、第3.4节和第3.5节的规定的情况下，受托人应按照第3.3节、第3.4节和第3.5节中指定的一人或多人或适用的公司令中指定的一人或多人的指示，交付和归还任何全球担保。公司关于背书、交付或重新交付全球证券的任何指示应在公司令中(不需要遵守第1.3节，也不需要附有律师的意见)。

第3.3节最后一句的规定应适用于由全球证券代表的任何证券，如果该证券从未由公司发行和出售，并且公司向受托人交付了全球证券，并向受托人交付了一份关于减少或增加其所代表的证券本金金额(视情况而定)的公司命令(该命令不需要遵守第1.3节，也不需要伴随律师的意见)，以及第3.3节最后一句所预期的书面声明。

2.5受托人认证证书的格式。受托人(S)的认证证书实质上应采用下列形式：

这是指定系列中的证券之一[插入适用系列的标题]在上述义齿中所指的。

第三条

《证券》

3.1金额不限；可按系列发行。可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或依据董事会决议设立，并在高级船员证书中列出或以规定的方式确定，或在本合同补充的一个或多个契约中设立，

(A)该系列证券的名称(该名称须将该系列证券与所有其他证券区分开来，而该系列证券可能是先前发行的一系列证券的一部分)；

(B)根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第3.4节、第3.5节、第3.6节、第9.6节或第11.7节，在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代，以及根据第3.3节被视为从未根据本契约认证和交付的证券除外)；

(C)该系列证券的任何权益须获支付的人，但如该证券(或一种或多於一种前身证券)在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外；

(D)该系列证券的本金须予支付的一个或多於一个日期或其厘定方法；

(E)该系列证券须计息的利率(如有的话)，或厘定该利率或该等利率所依据的公式、方法或规定、产生该等利息的日期或厘定该等利息的方法、须支付该等利息的付息日期，以及在任何付息日期须支付的利息的定期纪录日期；

(F)在符合第10.2节规定的情况下，该系列证券的本金、任何溢价和利息应支付的一个或多个地方，该系列证券可

为登记转让而交回该系列证券，可将该系列证券交回以作交换及通知，并可就该系列证券及本契约向本公司送达索偿书；

(G)可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一段或多於一段期间、一项或多於一项价格，以及赎回该系列证券的条款及条件；

(H)本公司依据任何偿债基金或相类条文或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及依据该义务赎回或购买该系列证券的一段或多於一段期间，赎回或购买该系列证券的价格及条款和条件；

(I)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

(J)该系列证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的支付，是否无须就该系列持有人所支付的税项、评税或政府收费予以扣除；

(K)如果不是本金，则为该系列证券本金的部分，该部分应在根据第5.2节宣布加速到期时支付；

(L)如该系列证券的本金及任何溢价或利息的支付款额可参照指数厘定，则厘定该等款额的方式；

(M)如果并视情况，该系列证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该全球证券或全球证券的一个或多个托管机构，以及第3.5节所述的任何情况以外的任何情况，均可将任何该等全球证券转让给以该等全球证券的托管机构或其代名人以外的人的名义登记的证券，并可在其中登记任何此类转让；

(N)对关于该系列证券的5.1节所列违约事件或第10条所述公司契诺的任何删除、修改或增加；

(O)本公司会否及在何种情况下会就非美国人持有的该系列证券，就任何扣缴或扣除的税款、评税或政府收费支付额外款项，若然，本公司是否有权赎回该系列证券，而不是支付该等额外款项；

(P)如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列的临时证券时)，该等证书、文件或条件的格式和条款；

(Q)该系列证券是否可转换为公司的任何其他证券或财产，或可交换为公司的任何其他证券或财产，包括但不限于由公司或其联属公司持有的另一人的证券，如有，则其条款；

(R)除第13.2节和第13.3节规定外，可为该系列证券规定的法律无效或公约无效的手段；

(S)如非受托人，初始证券注册处及任何初始付款代理人的身分；及

(T)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非上文提及的董事会决议或依据另有规定，以及(在第3.3节的规限下)上文提及的高级人员证书或任何该等契约补充文件所载或以规定方式厘定的证券。

任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以在未经持有人同意的情况下重新发行一个系列，以增加该系列证券的本金总额和发行该系列的额外证券，或就该系列的证券设立附加条款。

如该系列的任何条款是由董事会决议案或根据董事会决议案采取的行动确立的，则该等行动的适当记录副本须由获授权人员或其他获授权人士代表本公司核证，并于载有该系列条款或提供厘定该系列条款的方式的高级人员证书交付时或之前送交受托人。

就须定期发售的一系列证券而言，该等董事会决议案或高级人员证书可为该系列证券提供一般条款，并规定该系列特定证券的特定条款须在公司指令中指明，或该等条款由本公司或根据公司指令在高级人员证书中指定的一名或多名代理人厘定。

3.2面额。每个系列的证券应以登记形式发行，不含票面利率，面额由3.1节规定。对于任何系列的证券，如果没有任何此类规定，该系列证券的面值应为1,000美元及其整数倍。

3.3执行、认证、交付和注明日期。本证券由本公司董事会主席、行政总裁、总裁、财务总监或任何副总裁代表本公司签立，无须核签。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。

带有本公司任何时候适当高级职员的个人手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，并连同认证及交付该等证券的公司命令一并交付，而受托人须按照公司命令认证及交付该等证券；然而，就定期发售的证券而言，受托人应不时按照受托人可接受的其他程序(包括但不限于，受托人收到本公司或其正式授权代理人的口头或电子指示，其后迅速以书面确认)认证及交付该等证券，而该等程序是受托人在首次认证该系列证券之前向受托人发出的公司命令所指定或依据而指定的。如果该系列证券的表格或条款已在第2.1节和第3.1节允许的一项或多项董事会决议中确立，并在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权收到其合理要求的文件。受托人还应有权接受律师的意见，并(在符合6.1节的规定下)根据律师的意见予以充分保护，该意见表明：

(A)如果此类证券的一种或多种形式已在第2.1节允许的董事会决议中或根据董事会决议设立，则每种形式的证券均已按照本契约的规定设立；

(B)如该等证券的条款已在或将会在第3.1节所允许的董事会决议案内或依据第3.1节所允许的董事会决议而设立，则该等条款已按照本契约的条文设立，或就定期发售的一系列证券而言，须受大律师的意见所指明的任何条件所规限；及

(C)当该等证券由受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件及假设发行时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受下列限制的规限：(I)破产、无力偿债、暂缓执行、重组、清算、欺诈性转让或转让及其他与债权人权利或一般衡平法原则的强制执行有关或影响的普遍适用的类似法律；(Ii)是否有衡平法补救须受申请所针对的法院酌情决定；及(Iii)大律师意见所指明的其他惯常及惯常事项。

如果该等表格或条款已如此确立，而依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第3.1节和上一段的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，则无需在该系列的每一种证券的认证时间或之前交付根据第3.1节的其他要求或根据前款规定的公司命令和律师意见的高级人员证书，如果该等文件是在待发行的该系列的第一个证券最初发行时认证时或之前交付的。

就定期发售的一系列证券而言，就本公司对任何该等证券的授权而言，受托人可根据大律师的意见，以及根据第2.1节、第3.1节及本节(视何者适用而定)交付的与该系列证券的首次认证有关的其他文件，以该等证券的形式或条款及其合法性、有效性、约束力及可执行性为依据。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该保证物上有一份由受托人以获授权人员手动签署的实质上符合本契约所规定格式的认证证书，而该证书在任何保证物上均为确凿证据，亦是该保证品已妥为认证并已根据本契约交付，并有权享有本契约利益的唯一证据。尽管如上所述，如果本公司根据本合同认证并交付了任何证券，但从未由本公司发行和出售，并且公司应按照本契约第3.9节的规定将该证券交付受托人注销，则该证券应被视为从未在本契约下认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

3.4临时证券。在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立临时证券，并在公司命令下，受托人须认证及交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的，实质上与所发行的最终证券的主旨相同，并可由执行该等证券的高级人员决定适当的插入、遗漏、替代及其他更改，以签署该等证券作为证明。

如果发行任何系列的临时证券，公司将安排该系列的最终证券的准备工作，不得无理拖延。在编制该系列的最终证券后，当该系列的临时证券交出时，该系列的临时证券应可在该系列的付款地点的本公司办事处或代理机构交换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交回注销时，本公司须签立，而受托人须认证并交付相同系列之相同本金及授权面额之最终证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

3.5转让和交换的登记、登记。本公司应安排在本公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构或本公司位于第10.2节要求的付款地点的任何其他办事处或代理机构保存一份登记册(在该办公室保存的登记册有时称为“证券登记册”)，在该登记册中，本公司应在其规定的合理法规的规限下，就证券登记和证券转让作出规定。现委任受托人为首任“证券注册处”，以登记本文件所规定的证券及证券转让，并委任受托人在纽约市的公司信托办事处，其地址为[_____________________]，纽约，纽约[_____]，是曼哈顿自治市的初始办公室或机构，证券登记册将保存在该办公室或机构。本公司可随时更换该保安注册官、更换该办事处或机构或担任其本身的保安注册官。如证券注册处有任何变更或该办事处或机构的地点，本公司将立即以书面通知受托人。

在将任何系列证券的转让交回根据第10.2节为此目的而设的办事处或机构登记时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份相同系列及期限、任何授权面额及类似本金总额的新证券。

在持有人的选择下，任何系列的证券(环球证券除外)可于交出将于该办事处或代理机构交换的证券时，交换相同系列及期限、任何授权面额及类似本金总额的其他证券。只要有任何证券是这样的

交出以供交换时，公司将签立，受托人将认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明在该转让或交换登记时交出的证券具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人提出要求)须由证券持有人或其正式授权的书面授权人士以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为批注或附有转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记有关的税项或其他政府收费的款项，但根据第3.4节、第9.6节或第11.7节的交易所不涉及任何转让的交易所除外。

本公司不得被要求(A)于根据第11.3节被选择赎回的任何系列证券的赎回通知邮寄前15天开始营业之日起至邮寄当日结束时止的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，或(B)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。

尽管本契约有任何其他规定，且除第3.1节就任何特定证券系列另有规定外，代表该系列全部或部分证券的全球证券不得转让，除非该系列的托管作为一个整体转让给该托管的代名人，或由该托管的代名人转让给该托管或该托管的另一代名人，或由该托管或任何该等代名人转让给该系列的后继托管或该继任托管的代名人。在登记、转让或作为全球担保的交换或替代时认证和交付的每一种担保应为全球担保，但紧随其后的两段所规定的除外。

如一间或多间环球证券代表的系列证券的托管人于任何时间通知本公司，其不愿意或无法继续作为该等证券的托管人，或该等证券的托管人于任何时间不再有资格根据第3.1节继续作为托管人，或不再是根据交易法注册的结算机构，本公司应就该等证券委任一名继任托管人。如果本公司在收到通知后90天内没有为该等证券指定继任托管人，或公司知道该等证券不符合资格，则本公司根据第3.1节作出的由一种或多种环球证券代表该证券的选择将不再有效，本公司将签立，受托人在收到本公司关于认证和交付该系列最终证券的命令后，将以任何授权面额认证和交付该系列证券的最终登记形式的证券，本金总额等于全球证券或代表该等证券的本金，以换取该等全球证券或以托管人指示的有关人士名义登记的证券。

本公司可随时全权酌情决定以一种或多种环球证券的形式发行的任何系列证券不再由环球证券或证券代理。在此情况下，本公司将签立，受托人将于收到公司命令认证及交付该系列的最终证券后，认证及交付任何授权面额的最终登记形式的该系列证券，本金总额相等于全球证券的本金金额或代表该等证券的证券，以换取该等全球证券或以托管人指示的有关人士的名义登记的证券。

如本公司根据第3.1节就由全球证券代表的证券作出指定，则该全球证券的托管人可按本公司、受托人及该托管人可接受的条款，全部或部分交出该全球证券，以换取相同系列及期限的证券。因此，公司应签立，受托人在收到公司以最终登记形式认证和交付证券的命令后，应认证并交付，不收取服务费，

(A)向该托管人所指明的人，按该人所要求的任何经授权面额的相同系列及期限的新证券或该等证券，本金总额相等于该人在全球证券中的实益权益，并以此作为交换；及

(B)给予该托管银行一份新的全球证券，其面额相等于已交回的全球证券的本金金额与根据上文(A)条认证及交付的证券本金总额之间的差额(如有)。

在全球证券中持有或持有任何实益权益的每个人都同意：

(A)本公司和受托人可以作为全球证券的唯一所有人和该人的授权代表与托管人打交道；

(B)此人在全球担保中的权利只能通过托管人行使，且仅限于此人与托管人之间的法律和协议所确立的权利和/或托管人的直接和间接参与人；

(C)托管人及其参与者按照其本身的程序在这些人之间进行实益所有权的账簿登记转让，并接受和向这些人分配全球证券的本金和利息；以及

(D)本公司、受托人或其任何代理人均不会就有关全球证券实益拥有权权益的记录的任何方面或因该等实益拥有权权益而支付的任何款项，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

3.6残缺、销毁、遗失和被盗的证券。倘任何残缺证券连同(在适当情况下)本公司或受托人为拯救彼等及其任何代理人而可能需要的抵押或弥偿一并交予受托人，则本公司须签立及受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额的新抵押品，并注明数目并非同时尚未清偿。

倘若向本公司及受托人交付令本公司及受托人信纳的证据，证明任何抵押品已被销毁、遗失或被盗，及(B)彼等为使彼等及其任何一名代理人免受损害而可能需要的抵押品或弥偿保证，则在没有通知本公司或受托人该等抵押品已被善意购买人收购的情况下，本公司须签立及应受托人的要求签立及交付一份相同系列、相同期限及本金的新抵押品，以取代任何该等被销毁、遗失或被盗的抵押品，而该新抵押品的期限及本金金额及数目并非同时尚未清偿。

如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。

在根据本节发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否在任何时间可由任何人强制执行，并应有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的该系列的任何和所有其他证券。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

3.7支付利息；保留利息权利。除第3.1节就任何系列证券另有规定外，于任何付息日期应付并准时支付或已妥为提供的任何证券的利息，须于该利息的正常记录日期收市时支付予该证券(或一项或多项前身证券)的注册人。

任何系列证券的任何利息，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或未得到适当规定(在此称为“违约利息”)，应立即停止支付给相关定期记录日期的持有人，该违约利息可由公司根据下文(A)或(B)款的规定在其选择的每种情况下支付：

(A)本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)于营业时间结束时登记的人士支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期，违约利息应以下列方式确定。公司须将建议就该系列证券支付的违约利息款额及建议付款日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项，或须在建议付款日期前作出令受托人满意的缴存安排，该笔款项在缴存时须予以持有

为有权享有本条规定的违约利息的人的利益而信托。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以头等邮资预付的方式，于该特别记录日期不少于10日前，按证券登记册所载的地址邮寄予该系列证券的每名持有人。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，则该违约利息须支付予该系列证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并不再根据下述(B)条支付。

(B)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不得抵触该等证券上市的任何证券交易所的要求，如在本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，该交易所可能要求发出通知，则受托人认为该付款方式是切实可行的。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

3.8被当作拥有人的人。除第3.1节就任何系列证券另有规定外，本公司、受托人及其任何代理人在正式出示转让登记保证前，可为收取本金及任何溢价及(在第3.5节及第3.7节的规限下)该等保证的任何利息及所有其他目的而将该等保证登记于其名下的人士视为该等保证的拥有人，而不论该等保证是否逾期，且本公司、受托人或其任何代理人均不会受到相反通知的影响。

任何由托管机构代表其持有的任何全球证券的实益权益的持有人，在本契约项下均不享有与该等全球证券有关的任何权利，而该托管机构在任何情况下均可被本公司、受托人及其任何代理人视为该等全球证券的拥有人。

3.9取消。所有为偿付、赎回、登记转让或交换或贷记任何偿债基金款项而交出的证券，如交予受托人以外的任何人，则须交付受托人，并由受托人迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前经认证及交付的证券交付受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前认证的证券交付受托人(或交付予受托人的任何其他人)以供注销，而所有如此交付的证券应立即由受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有已注销证券应按其惯例处置，此后受托人应书面要求不时向公司交付有关该处置的证书。

3.10计息。除非第3.1节对任何系列的证券另有规定，否则每个系列的证券利息应以12个30天月的年度为基础计算。

3.11 CUSIP或CINS编号。本公司在发行证券时，可使用“CUSIP”或“CINS”号码(如果当时普遍使用，并除印制在证券上的其他识别号码外)，如果是这样，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”或“CINS”号码，以方便持有人；然而，任何该等通知可声明并无就证券上印制的或任何赎回通知内所载的“CUSIP”或“CINS”号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等“CUSIP”或“CINS”号码的任何缺陷或遗漏而受影响。

第四条

满足感和解脱

4.1义齿的满意和解除。本契约将不再具有进一步效力，并将就任何系列的证券解除(转让登记的任何存续权利除外)，或

证券交换和受托人的某些权利，在每种情况下，在此明确规定)，受托人应应公司要求并自费签署正式文书，确认就该等证券履行本契约，在下列情况下：

(A)其中一项

(I)迄今已认证及交付的所有该等证券(A)该等证券已被销毁、遗失或被盗，并已按照第3.6节的规定予以更换或支付，及(B)该等证券的付款款项迄今已由本公司以信托形式存入或分开并以信托形式持有，并于其后按第10.3节的规定偿还予本公司或从该信托中解除)；或

(Ii)所有尚未交付受托人注销的该等证券

(A)已到期并须予支付，或

(B)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或

(C)根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，而该安排是受托人以公司的名义发出赎回通知，并由受托人自费发出的，

而就上述(A)、(B)或(C)项而言，公司已为此目的而以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存一笔款项，以支付及清偿该等证券的全部债项，而该等债项至今仍未交付受托人注销，并足以作为本金(如有的话)及利息至该等存款的日期(如属到期应付的证券)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止，连同公司发出的指示，不可撤销地指示受托人在到期或赎回时将该等款项用于支付该等债项，视属何情况而定；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议须就该等证券支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，综合而言，该等证书及大律师意见表明，本契约就该等证券清偿及清偿的所有先决条件均已符合。

尽管本契约已就任何系列的证券获得清偿及解除，(X)本公司根据第6.7节对受托人负有的义务，受托人根据第6.14节对任何认证代理所负的义务以及受托人根据第6.10节的辞职权利仍然有效，及(Y)如果已根据本节(A)条款将款项存入受托人，则本公司和受托人根据第4.2节、第6.6节和第10.2节以及第10.3节最后一段规定的义务将继续有效。

4.2信托资金的运用。除第10.3节最后一段的条文另有规定外，根据第4.1节存入受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的本公司)，向有权收取款项的人士支付本金及任何溢价及利息，而该等款项已存放于受托人。

第五条

补救措施

5.1违约事件。“违约事件”，在本文中用于任何系列的证券时，指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(A)在该系列的任何证券到期并须支付时，该证券的任何利息仍未获支付，而该项拖欠的期间亦持续30天；或

(B)在该系列的任何证券到期时，该证券的本金(或保费(如有的话))不获支付；或

(C)欠缴到期的偿债基金款项；或

(D)不履行或违反第8.1条所列的契诺；或

(E)不履行或违反本契约中的任何契约(第8.1节中的契约或任何其他契约除外，该契约的履行或违反在本节其他地方特别处理，或仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确包括在本契约中)，并将该等违约或违约持续一段时间

受托人以挂号或挂号邮递方式，将该系列未偿还证券本金最少25%的持有人以挂号或挂号邮递方式给予公司或公司及受托人的书面通知，指明该项失责或违反事项，并规定予以补救，并述明该通知为本条例所指的“失责通知”；或

(F)本公司或依据任何破产法或任何破产法所指的任何重要附属公司(I)展开自愿案件或法律程序，(Ii)同意在非自愿案件或法律程序中对其作出任何济助命令，(Iii)同意委任该公司或其全部或几乎所有财产的托管人，(Iv)为其债权人的利益作出一般转让，(V)同意或默许对其提起破产或无力偿债程序，(Vi)采取任何公司行动以授权或实施上述任何事项，或(7)根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或

(G)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，宣布(I)在非自愿案件中针对本公司或任何重要附属公司的济助，(Ii)就公司或任何重要附属公司的全部或几乎所有财产委任本公司或任何重要附属公司的托管人，或(Iii)命令将本公司或任何重要附属公司清盘或清盘；而该命令或判令连续30天未予搁置及有效；或

(H)根据第3.1节就该系列证券提供的任何其他违约事件。

5.2加速到期；撤销和废止。如在当时就任何系列的未偿还证券发生并持续发生违约事件，则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人，可向公司发出书面通知，宣布该系列的所有证券的本金(或如该系列的证券是原来发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)，连同其任何应累算及未支付的利息，以书面通知本公司(如由持有人发出，则向受托人)，而在作出上述声明后，该本金(或指明款额)连同其任何应累算及未付的利息，即成为即时到期及须予支付的款项。尽管有上述规定，如果发生第5.1节(F)或(G)款规定的违约事件，任何未偿还的系列证券应立即到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。

在对任何系列证券作出上述加速声明后，受托人如下文第5条所规定，在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，可通过书面通知公司和受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(A)公司已向受托人支付或存放一笔足以支付：

(I)该系列所有证券的所有逾期利息，

(Ii)除上述加速声明外已到期的该系列证券的本金(及溢价(如有的话))，以及按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的利息，

(Iii)在支付该等利息属合法的范围内，按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的逾期利息，及

(Iv)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(B)该系列证券的所有违约事件已按照第5.13节的规定得到补救或豁免，但不包括该系列证券的本金未获支付，该等违约事件已完全因该加速声明而到期。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

5.3追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。本公司承诺，如果：

(A)当任何证券的任何分期利息到期并须予支付时，该等利息即告拖欠，而该项拖欠持续30天，或

(B)任何证券的本金(或保费(如有的话))在该证券到期时没有缴付，

本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金及任何溢价和利息，以及在支付该等利息可合法强制执行的范围内，支付任何逾期本金和任何溢价以及任何逾期利息的利息，利率为该等证券所规定的一项或多於一项利率，此外，除该等利息外，

数额应足以支付收取费用和开支，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如本公司未能在收到该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或法令，以及从本公司或任何其他债务人的财产中以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产中收取该等证券的款项，不论该等证券位于何处。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

5.4受托人可提交申索证明表。如本公司或任何其他债务人对证券、其财产或其债权人的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及获授权介入该等法律程序或其他事宜，

(A)就该证券所欠及未付的全部本金(及溢价，如有的话)及利息提交及证明申索，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索所需或适宜的其他文据或文件，及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应付给受托人的款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.7条应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、妥协、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票；但受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

5.5受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索。在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或交出任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及申索进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，在规定受托人、其代理人及大律师支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决所关乎的证券持有人的应课差饷利益而进行。

5.6所收款项的运用。受托人根据第五条规定收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金或任何溢价或利息的分配，则在提交证券时，如只支付部分，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在退回时使用：

第一：支付受托人根据第6.7条应支付的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的本金和任何溢价及利息，而该等款项是就该等证券或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下，按照该等证券的本金及任何溢价及利息而分别到期及应付的款额而按比例收取的；及

第三：公司的余额(如果有的话)。

5.7限制西装。任何系列证券的持有人均无权就本契约、指定接管人或受托人或本契约项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

(a)该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b)该系列未偿证券本金额不少于25%的持有人应书面请求受托人以其本人名义就该违约事件提起诉讼；

(c)该等持有人已向受托人提供合理的补偿，以补偿因该等要求而产生的费用、开支及责任；

(D)受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，在该60天期间内并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而执行者除外。

5.8持有人无条件享有收取本金、溢价及利息的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，于该证券所述的一个或多个到期日(或如属赎回日期，则为赎回日期)收取该证券的本金及任何溢价及利息(受第3.5条及第3.7条的规限)，并有权就强制执行任何该等款项提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

5.9恢复权利和补救措施。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼中作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应分别恢复至其在本契约下的先前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

5.10权利和补救措施累积。除第3.6节最后一段另有规定外，本条款赋予或保留受托人或持有人的任何权利或补救，并不排除任何其他权利或补救，而在法律许可的范围内，每项权利及补救均为累积的，并超越根据本条款或现在或以后存在的法律或衡平法或其他方式给予的任何其他权利及补救。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

5.11延迟或遗漏不代表放弃。在适用法律允许的最大范围内，受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对其默许的放弃。本条第五条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

5.12由持有人控制。持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，有权指示就该系列证券向受托人提出任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点；但：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突；

(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

(C)在符合6.1节的规定的情况下，如果受托人真诚地确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

5.13豁免过去的违约。通过向公司和受托人发出书面通知，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但以下情况除外：

(A)任何该系列证券的本金或任何溢价或利息的持续失责，或

(B)未经受影响的每一项未清偿证券的持有人同意，不得根据第九条修改或修订本公约或条款的违约行为。

在任何该等放弃后，就本契约的每一目的而言，该等失责行为将不复存在，而由此产生的任何失责事件应被视为已获补救，但该等放弃并不延伸至任何后续或其他失责行为，亦不得损害由此而产生的任何权利。

5.14承担费用。本契约各方均同意，任何保证物的每一持有人在接受本契约下的任何权利或补救时，须当作已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取、忍受或遗漏的任何诉讼中，要求任何一方诉讼人(受托人除外)在该诉讼中提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中任何一方当事人的合理讼费，包括合理的律师费。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本第5.14节的条文不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行在该证券所述的一个或多个到期日或之后(或如属赎回日期，则在赎回日期或之后)支付任何证券的本金(或溢价，如有)或任何证券的利息而提起的任何诉讼。

5.15放弃逗留或延期法律。公司承诺（在其合法的范围内）其在任何时间均不会坚持或抗辩，或以任何方式声称或利用任何可能影响契诺或本契约的履行的搁置或延期法律，不论该法律在何处颁布，不论现在或以后任何时间生效；及本公司（在其可合法如此做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺该法律不会妨碍、延迟或妨碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但须忍受和准许执行每项该等权力，犹如并无制定该等法律一样。

第六条

受托人

6.1某些职责和责任。

(a)除违约事件持续期间外，

(I)受托人承诺履行本契约明确规定的职责以及仅履行《信托契约法》所规定的职责，不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约；和

(Ii)在本身没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见；但如本条例任何条文特别规定须向受托人提供任何该等证明书或意见，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的要求。

(B)如失责事件已经发生并仍在持续，受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用谨慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款不得解释为限制本条(A)款的效力；

(Ii)受托人无须对负责人员真诚作出的任何判断错误负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

(Iii)受托人对其按照任何系列未偿还证券本金过半数持有人的指示而真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，而该指示是依据第5.12节发出的，该指示关乎就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点；及

(Iv)如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论本契约是否明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的每项条文，或向受托人提供保障的每项条文，均须受本条条文规限。

6.2失责通知。在任何系列证券发生违约后90天内，受托人应将其所知的违约通知邮寄给证券登记册上所列的该系列证券的所有持有人，除非该违约已得到纠正或免除；但除非该系列证券的本金或任何溢价或利息未能支付，或未能就该系列证券支付任何偿债基金分期付款，否则如受托人真诚地决定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可不就任何持续失责或失责事件向证券持有人发出通知；此外，如果就该系列证券发生第5.1(C)节规定的任何性质的违约，则在该违约发生后至少90天之前不得向持有人发出此类通知；如果就该系列证券发生第5.1(E)节规定的任何性质的违约，则在至少发生180天之前不得向持有人发出此类通知。

6.3受托人的某些权利。在符合第6.1节规定的情况下：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，亦须受到充分保护；受托人相信是真实的，并已由适当的一方或多于一方签署或提交；

(B)本文提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令(根据第3.3节向受托人交付任何保证金以进行认证和交付，其应得到其中规定的充分证明除外)充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(C)每当受托人在管理本契据时认为适宜在根据本契据采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)有权收取并可在其本身并无恶意的情况下依赖高级船员证明书；

(D)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；

(E)受托人并无义务应任何依据本契据的持有人的要求或指示而行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外；

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，而如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受权人查核公司的簿册、纪录及处所；

(G)受托人可直接或通过代理人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对任何

根据本条例以适当谨慎方式委任的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽，并不对该等代理人或代理人的高级人员和雇员的监督负责；

(H)受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契据采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人；

(I)受托人在担任付款代理人或证券注册处处长时，有权享有根据本条例第六条给予受托人的权利和保障；及

(J)除非受托人的负责人员确实知悉任何失责或失责事件，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知并提及票据及本契约，否则不得当作受托人已收到有关失责或失责事件的通知。

6.4不负责朗诵或发行证券。除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应被视为公司的声明，受托人或任何认证代理对其正确性不承担任何责任。受托人或任何认证代理均未就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理不对公司使用或应用证券或其收益负责。

6.5可持有证券。受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或本公司以其个人或任何其他身份的任何其他代理人，可成为证券的拥有人或质权人，并在信托契约法第310(B)及311节及第6.8节、第6.9节及第6.13节的规限下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司若非受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理时所享有的权利相同。

6.6以信托形式持有的资金。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

6.7赔偿和报销。公司同意：

(A)就受托人根据本条例提供的所有服务，不时向受托人支付合理补偿(该补偿不受任何关于明示信托的受托人的补偿的法律条文所限制)；

(B)除本条例另有明文规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何条文所招致或作出的一切合理开支、支出及垫款(包括合理的补偿及其代理人和大律师的开支及垫款)，但可归因于受托人的疏忽或失信所致的任何该等开支、垫款或垫款除外；及

(C)赔偿受托人及其高级人员、董事、代理人及雇员因接受或管理本协议项下的一项或多於一项信托而产生或与之相关的任何损失、法律责任或开支，并使其免受损害，而该等损失、法律责任或开支并无疏忽或故意不当行为，包括就行使或履行本协议所赋予的任何权力或职责而提出的申索或法律责任而为其辩护的费用及开支。

作为履行本条款下公司义务的担保，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金在证券发行前拥有留置权，但为支付特定证券的本金(以及溢价，如有)或利息而以信托形式持有的资金除外。

在不限制受托人根据适用法律可获得的任何权利的情况下，当受托人因5.1(F)节或5.1(G)节规定的违约事件而招致费用或提供服务时，根据任何适用的破产法，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和受托人服务的补偿应构成行政费用。

本条款第6.7节的规定在本契约的清偿和解除以及证券的法律无效期间继续有效。

6.8取消资格；利益冲突。请参阅《信托契约法》第310(B)条。信托契约法第310(B)(1)节的规定不适用于超过一个系列的证券的本契约。

6.9需要公司受托人；资格。在任何时候都应设立受托人，受托人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律被授权行使公司信托权力，拥有信托契约法所要求的综合资本和盈余，受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据法律或上述监督或审查机关的要求至少每年发布一次情况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的情况报告中所述的综合资本和盈余。受托人不应是证券或其关联公司的债务人。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，应立即按本第六条规定的方式和效力辞职。

6.10辞职和免职；继任者的任命。

(A)在继任受托人按照第6.11节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

(b)受托人可随时向本公司发出书面通知，就一个或多个系列的证券辞职。如果第6.11条要求的继任受托人的接受文书在发出辞职通知后30天内未交付给受托人，辞职受托人可向任何具有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。

(c)受托人可随时就任何系列的证券通过持有人法案而被罢免，该等系列的未偿还证券的本金额中的多数，并交付给受托人及本公司。

(D)如在任何时间：

(i)受托人应在公司或任何持有证券至少六个月的真正持有人的书面要求后，未能遵守《信托契约法》第310（b）条，或

(Ii)根据第6.9条，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Iii)受托人将无能力行事或被判定为破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，(A)本公司可藉董事会决议将所有证券的受托人免任，或(B)在符合第5.14条的规定下，任何已成为证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他处境类似的人士向任何有管辖权的法院请愿，要求解除所有证券受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

(E)如受托人就一个或多个系列的证券辞职、被免任或丧失履行职务能力，或如因任何原因出现受托人职位空缺，本公司应透过董事会决议案就该系列或该等系列的证券迅速委任一名或多名继任受托人(有一项理解，即任何该等继任受托人可就一个或多个或所有该等系列的证券委任，而任何特定系列的证券在任何时间只须有一名受托人)，并须遵守第6.11节的适用规定。倘于该等辞任、免任或无行为能力后一年内，或该空缺发生后一年内，任何系列证券的继任受托人须根据向本公司交付的该系列未偿还证券的过半数本金持有人及退任受托人的法案委任，则如此委任的继任受托人应在按照第6.11节的适用规定接纳有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人没有就任何系列证券委任继任受托人，并以第6.11节所规定的方式接受委任，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何法院申请

具有就该系列证券委任继任受托人的司法管辖权。

(F)本公司应按第1.7节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每次辞职和每次受托人的免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

6.11接受继任人的任命。

(A)如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，退任受托人须在支付费用后签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人，并将退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人及每名就一个或多於一个系列证券的继任受托人须签立及交付一份补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，并(I)须载有必需或适宜的条文，以将卸任受托人就该等或该等系列证券而享有的与委任该继任受托人有关的所有权利、权力、信托及责任转移及确认及归属予每名继任受托人，(Ii)如卸任受托人并非就所有证券退任，则须载有其认为必需或适宜的条文，以确认卸任受托人就退任受托人不会退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任将继续归属卸任受托人，及。(Iii)按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或方便多於一名受托人管理本契约下的信托。不言而喻，本协议或该补充契据中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本协议所指的一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人在本协议下管理的任何一项或多于一项信托分开；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免职即在契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在无须任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该证券或该系列证券而具有的一切权利、权力、信托及职责；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人委任所关乎的该证券或该系列证券有关的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本节(A)或(B)段(视属何情况而定)(A)或(B)段所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人根据本条和《信托契约法》应具有资格和资格。

6.12合并、转换、合并或继承业务。受托人可能合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人，条件是该公司应在其他方面符合第六条规定的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行为。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

6.13优先收取针对公司的索赔。请参阅《信托契约法》第311条。就《信托契约法》第311(B)条而言，

(A)“现金交易”一词，是指在货物或证券以货币交付后七天内，或以支票或其他以银行或银行为开出的汇票付款，并按要求付款的任何交易；

(B)“自动清盘票据”一词是指公司为资助购买、加工、制造、装运、储存或销售货品、货物或商品而制作、出票、议付或招致的任何汇票、汇票、承兑或债务，并以证明对该等货品、货品或商品或以前构成抵押的货品、货品或商品的所有权、管有权或留置权的文件作抵押，或以证明出售该等货品、货品或商品而产生的应收款或收益为抵押的文件作为抵押，但该抵押须由受托人在与本公司建立债权人关系的同时收取，而该债权人关系是因以下事项而产生的：议付或招致汇票、汇票、承兑汇票或债务。

6.14鉴权代理人的委任。受托人可就一个或多个证券系列委任一名或多名认证代理人，受托人应获授权代表受托人对在交换、转让登记或部分赎回时或根据第3.6节发行的该等系列证券进行认证，而经认证的证券应享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。凡本契据中提及受托人认证及交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证及交付，以及认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律授权担任身份验证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或企业信托业务的任何公司，应继续成为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

认证代理人可随时向受托人和公司发出有关辞职的书面通知。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。于接获该等辞职通知或终止后，或如该认证代理于任何时间根据本节条文不再符合资格，则受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并须以一等邮资预付的方式，将有关委任的书面通知邮寄予该认证代理所服务的系列证券的所有持有人，而该等持有人的姓名或名称及地址已载于证券登记册。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理一样。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

除应公司要求指定的认证代理外，受托人同意不时向每个认证代理支付其根据第6.14节提供的服务的合理补偿，受托人应有权在符合第6.7节规定的情况下，获得公司对此类付款的报销。

如果一个或多个系列的证券是根据第6.14节的规定指定的，则该系列的证券除了受托人的认证证书外，还可以在其上背书以下形式的备用认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

第七条

受托人及公司的持有人名单及报告

7.1公司提供受托人名称和持有人地址。公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年在某系列证券的每个定期纪录日期后不超过15天，以受托人合理地规定的形式提供该系列证券的名单，列明该系列证券持有人在该定期纪录日期当日的姓名或名称及地址；及

(B)在受托人以书面要求的其他时间，在本公司收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相若的名单，而该名单的日期不得早于该名单提供时间前15天；但如受托人是证券注册处处长，则无须就该系列证券提供该等名单。

7.2信息的保存；与持有人的通信。

(A)受托人应以合理可行的最新格式保存第7.1节规定提供给受托人的最新名单中所载的持有人的姓名和地址，以及受托人以保安注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第7.1节所规定的任何名单。

(B)如有三名或三名以上持有人(本文称为“申请人”)以书面向受托人提出申请，并向受托人提供合理证明，证明每名该等申请人在申请日期前已拥有证券至少六个月，而该等申请述明申请人意欲就其在本公司或该证券项下的权利与其他持有人沟通，并附有该等申请人建议传送的委托书或其他通讯的副本，则受托人应在收到该申请后五个营业日内，在其选择的情况下，

(I)让该等申请人取用受托人当时按照第7.2(A)条保存的资料，或

(Ii)告知该等申请人其姓名及地址出现在受托人根据第7.2(A)条当时保存的资料内的持有人的大概数目，以及向该等持有人邮寄申请书所指明的委托书或其他通讯表格(如有的话)的大约费用。

如果受托人选择不让这些申请人获取这些信息，受托人应应这些申请人的书面请求，向每个其姓名和地址出现在受托人按照第7.2(A)节规定的当时保存的信息中的持有人邮寄一份委托书或此类请求中指定的其他通讯形式的副本，并在向受托人提交要邮寄的材料以及支付或支付合理邮寄费用的规定后以合理的速度以合理的速度向每个持有人邮寄一份，除非受托人应在投标后5天内将该等申请人邮寄并在美国证券交易委员会存档。连同一份待邮寄材料的副本，一份书面声明，大意是受托人认为，这种邮寄将违反持有人的最佳利益或将违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。如果美国证券交易委员会在有机会对如此提交的书面声明中规定的反对进行听证后，作出拒绝维持任何此类反对的命令，或者如果在支持一项或多项反对的命令生效后，美国证券交易委员会应在通知和听证机会后发现所有如此坚持的反对已经得到满足，并应作出如此宣布的命令，则受托人应在作出命令并更新投标后，合理迅速地将这些材料的副本邮寄给所有该等持有人；否则，受托人应免除该等申请人就其申请所承担的任何义务或义务。

(C)每名证券持有人于收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人同意，本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据第7.2(B)条披露有关持有人姓名及地址的任何资料而负上责任，不论该等资料来自何方，而受托人亦不会因根据第7.2(B)条提出的要求而邮寄任何材料而负上责任。

7.3受托人的报告。根据《信托契约法》第313(A)条的规定，任何受托人报告的日期应为5月15日，并应在每年5月15日后60天内(但在任何情况下，间隔不超过12个月)，从202年开始，以邮寄方式发送给所有持有人，因为他们的姓名和地址出现在安全登记册上。在向持有人转交该等报告时，受托人须将该等报告的副本送交任何证券上市的每间证券交易所、美国证券交易委员会及本公司存档。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将通知受托人。

7.4按公司分列的报告。公司应：

(a)在公司向证券交易委员会提交相同的文件后15天内，向受托人提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本。（或SEC不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本），公司可能需要根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交；或者，如果公司不需要根据上述任何一条提交信息、文件或报告，则公司应根据SEC不时规定的规则和条例，向受托人和SEC提交补充和定期信息，根据证券交易法第13条可能要求就在国家证券交易所上市和登记的证券，不时在该等规则及规例中；

(B)按照美国证券交易委员会不时制定的规则及规例，向受托人及美国证券交易委员会提交该等规则及规例不时规定的与本公司遵守本契约的条件及契诺有关的补充资料、文件及报告；及

(C)将美国证券交易委员会不时订明的规则及规例所规定的本公司根据本节(A)及(B)条规定须提交的任何资料、文件及报告的摘要，在向受托人提交后30天内，以邮寄方式送交所有持有人(其姓名及地址载于证券登记册)。

第八条

合并、合并、合并和出售

8.1只有在某些条款下，公司才可合并等。本公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将本公司所有或基本上所有财产和资产在合并的基础上出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人，并且不得允许任何人合并或合并到本公司，除非：

(A)(I)本公司是尚存的法团；或(Ii)因任何该等合并、合并或合并而成立或在该等合并、合并或合并中幸存的人(如并非本公司)，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限责任合伙；

(B)由任何该等转换、综合、合并或合并(如公司除外)组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他产权处置的人，依据受托人合理地满意的协议，承担公司在证券及本契据下的所有义务；但除非该人是法团，否则该等证券的共同发行人将借受托人合理满意的协议加入本契据；

(C)在紧接给予该项交易形式上的效力之前及之后，并无失责事件发生，亦无在通知或期限届满后会成为失责事件的事件已经发生和仍在继续；及

(D)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、转易、出售、转让或租赁及该等补充契据(如有)符合本细则第八条，以及本章程就有关该等交易所规定的所有先决条件已获遵守。

8.2继任者被取代。当本公司与任何其他人合并或合并，或根据第8.1条在合并的基础上出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有财产和资产时，因该合并或合并(如果不是本公司)或被作出该等出售、转让、转让、租赁或其他处置而形成或产生的继承人或由此产生的人应继承和取代本公司，并可行使本契约下的本公司的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在本合同中被指名为本公司，此后，除租赁的情况外，前身公司应解除本契约和证券下的所有义务和契诺。

第九条

修订、补充及豁免

9.1未经持有人同意。本公司和受托人可在未经证券持有人同意的情况下修改或补充本契约或证券：

(A)消除任何含糊之处，或更正或补充任何可能与本条例任何其他条文不一致的条文，而其方式不会在任何重大方面对任何证券持有人的权利造成不利影响；或

(B)证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人对公司在本协议中的契诺的承担，以及在适用的范围内，对证券的承担；或

(C)除已证明证券外，或取代已证明证券而规定无证明证券；但该等未经证明证券须为施行守则第163(F)条而以登记形式发行，或以守则第163(F)(2)(B)条所述方式发行；或

(D)担保任何系列的证券；或

(E)在本公司的契诺中加入本公司认为对所有或任何证券系列的持有人的利益属适当的进一步契诺、限制、条件或条文(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有证券系列的利益而订立的，并述明该等契诺、限制、条件或条文是明确地纯粹为该等证券系列的利益而包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力，并使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文在任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中发生失责或失责的发生和持续，允许强制执行本契约中规定的所有或任何一种补救措施的违约事件的条件或规定；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定失责后的一段特定宽限期(该期间可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长)，或可规定在该失责事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该失责事件发生时可获得的补救，或可限制该系列证券的过半数本金合计持有人放弃该失责事件的权利；或

(F)对本契约的任何条文作出任何不会对任何证券持有人的权利或利益造成不利影响的更改；或

(G)规定在本契约日期按照本契约所载规定发行额外证券；或

(H)就所有或任何系列证券加上任何其他失责或失责事件；或

(I)在必要的范围内增补、更改或删除本契约的任何条文，以准许或利便以不记名形式发行本金可予登记或不可登记的证券，以及连同或不连同利息券；或

(J)更改或取消本契约的任何规定；但任何此类更改或取消只有在签立该补充契约之前产生的任何系列没有未清偿担保的情况下才能生效，而该补充契约有权享受该条款的利益；或

(K)建立第2.1节和第3.1节允许的任何系列证券的形式或条款，包括重新开放第3.1节允许的任何证券系列；或

(L)根据第6.11(B)节的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；或

(M)使本契据(及/或任何补充契据)或根据该等契据发行的任何债务证券的文本，符合招股章程或招股章程副刊或要约备忘录或要约通函所载有关该等债务证券的任何描述的条文，但以该等条文是拟逐字重现该契据(及/或任何补充契据)的条文或根据该契据发行的任何债务证券为限；或

(N)根据《信托契约法》或随后颁布的任何类似联邦法规，对本契约的条款进行必要的修改、删除或增加，以达到本契约的资格，并在本契约中加入信托契约法案可能明确要求的其他条款。

在根据本第9.1条作出的修订生效后，本公司应向持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。未向持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不得损害或影响根据本第9条第1款作出的修订的有效性。

在本公司提出要求并附有董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议案后，受托人获授权与本公司联手签立任何该等补充契约，订立任何其他适当的协议及规定，并接受该等契约项下任何财产的转让、移转、转让、按揭、抵押或质押，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权的补充契约。

9.2经持有人同意。本公司及受托人可在持有受该等修订或补充契约影响的每个证券系列的未偿还证券本金总额的多数持有人同意下，对本契约及证券作出修订或补充，每个该等系列的投票权作为一个独立类别(包括但不限于与购买证券、收购要约或交换要约有关而取得的同意)，并在符合本章程第5.8节及第5.13节的规定下，任何现有的违约或违约事件或对本契约或证券任何规定的遵守，在获得作为单独类别的该系列投票的未偿还证券的多数本金持有人的同意下，可就每个证券系列免除任何现有的违约或违约事件(包括就购买证券或收购要约或交换要约而获得的同意)。

在本公司提出要求并附有董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议案，以及在托管人就上述证券持有人的同意向受托人提交令受托人满意的证据，以及受托人收到第6.3节所述的文件后，受托人将与本公司一起签立该等修订或补充契约，除非该等修订或补充契约直接影响受托人在本契约或其他方面本身的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该等经修订或补充契约，但并无义务订立该等经修订或补充契约。

根据第9.2节，证券持有人不需要同意批准任何拟议修订或豁免的特定形式，但只要该同意批准建议修订或放弃的实质内容，就足够了。

在第9.2条下的修订、补充或豁免生效后，本公司将向受此影响的证券持有人邮寄一份简要描述修订、补充或豁免的通知。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或豁免的有效性。在本协议第5.8节及第5.13节的规限下，持有该系列未偿还证券本金总额过半数的持有人，可在一般情况下或在任何特定情况下，豁免适用或遵守本公司或证券的任何规定。然而，未经每个受影响的持有人同意，根据第9.2条作出的修订或豁免不得(就非同意持有人所持有的任何证券而言)：

(A)更改任何证券的本金或其本金的任何分期或利息的述明到期日，或降低该证券的本金额或其利率或赎回该证券时须支付的任何溢价，或减少根据第5.2条宣布加速到期而到期并须支付的原始发行贴现证券的本金款额，或更改任何支付任何证券或任何溢价或其利息的付款地点或硬币或货币，或损害在声明的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，或

(B)降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，如任何该等补充契据须征得其持有人同意，或本契约所规定的任何豁免(就遵守本契约的某些条文或本契约下的某些违约及其后果)须经其持有人同意，则可降低该等未偿还证券的本金百分比，或

(C)修改第9.2节、第5.8节、第5.13节或第10.6节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款，但第(C)款不应被视为要求任何持有人同意“受托人”的提法的变更以及本节中伴随的变更，或删除本但书。按照第6.11(B)节和第9.1节的要求(L)；或

(D)免除任何证券的赎回付款；但任何证券的购买或回购不得被视为证券的赎回；或

(E)对上述修订和豁免条款作出任何更改。

任何补充契据，如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条文，而该契约或条文是完全为一个或多个特定证券系列的利益而明确包括在内的，或更改该等契约或其他条文对该等契约或其他条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

第9.2节规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

9.3补充假牙的签立。在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且(在符合6.1节的情况下)应受到充分保护。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人本身在本契约下或在其他方面的权利、责任或豁免权。

9.4补充性义齿的效果。于根据本条第九条签立任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本章程交付的证券持有人均须受本契约约束。

9.5符合《信托契约法》。根据第九条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

9.6证券中对补充契约的提法。在根据本条第九条签立任何补充契据后认证和交付的任何系列证券，可以并应受托人的要求，以受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项进行批注。如本公司决定，经修订以符合受托人及本公司意见的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条

圣约

10.1本金、保险费和利息的支付。本公司为每一系列证券的利益约定并同意，其将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。

10.2办公室或机构的维护。本公司将在纽约市曼哈顿区设有一个办事处或代理处(可以是受托人或注册处处长或受托人或注册处的代理人的办事处)，可在该处提交或交出该系列证券以供付款，可在该处交出该系列证券以登记转让或交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，供提交或交出一个或多个系列证券作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除

为此目的，本公司有义务在纽约市曼哈顿区设立办事处或机构。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

除非关于第3.1节所述的一系列证券另有规定，否则本公司在此初步指定受托人的办公室位于[_____________]，纽约，纽约[_____]，作为本公司为每个证券系列的上述目的而设立的办事处或机构。

10.3证券付款的款项须以信托形式持有。如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则本公司将于该系列证券的本金及任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及任何因此而到期的溢价及利息的款项分开并以信托形式为有权获得该等款项的人士持有，直至该等款项须支付予本公司所规定的人士或以其他方式处置为止，并会就其采取行动或未有如此行事一事迅速通知受托人。

每当本公司就任何一系列证券拥有一个或多个付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金及任何溢价或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔足以支付本金及任何因此而到期的溢价或利息的款项，该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速通知受托人其行动或没有采取行动。就本第10.3节而言，如果任何系列证券的本金、任何溢价或利息或偿债基金付款的到期日不是在营业日，则该等付款应在下一个营业日到期，从到期日至该营业日期间不计任何利息。

本公司将安排受托人以外的任何证券系列的每名付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，即该付款代理人将：

(A)为有权享有该等证券的人的利益而以信托形式持有该公司为支付该系列证券的本金及任何溢价或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定以其他方式处置为止；

(B)就公司(或该系列证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金及任何溢价或利息方面的任何失责，向受托人发出通知；及

(C)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，本公司可随时将本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项付予受托人，或由公司命令任何付款代理人向受托人支付由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有的款项；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除与该等款项有关的所有其他法律责任。

在任何适用的欺诈或遗弃财产法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金及任何溢价或利息，而在该本金及任何溢价或利息到期及应付后一年内仍无人认领，须应公司要求支付予公司，或(如当时由公司持有)解除该信托；而该证券的持有人其后须以无抵押一般债权人的身分，只向公司寻求付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版及在纽约市曼哈顿区发行的英文报章刊登一次，通知该等款项仍无人认领，而在其内指明的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时该等款项的任何无人认领余额将偿还本公司。

10.4存在。在第八条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其存在、权利(特许及法定)及特许经营权的存在及生效；然而，如本公司决定在本公司的业务运作中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，则本公司无须保留任何该等权利或特许经营权。

10.5高级船员就失责行为作出的声明每年，在自第一个财政年度开始的每个财政年度结束后150天内，公司将向受托人提交一份由公司主要高管、主要财务官或主要会计官出具的简短证书(不需要包括第1.3节所述的陈述)，表明他或她知道公司遵守了契约下的所有条件和契诺(不考虑本协议规定的任何宽限期或通知要求)，如果公司违约，则说明该高级管理人员知道的所有此类违约及其性质和状况。

10.6额外数额。如果一系列证券规定支付额外的金额(如第3.1(O)节所规定的)，在该系列证券的第一个付息日期之前至少10日，以及在该系列证券的本金、溢价(如有)或利息的每个付款日期至少10日之前，如果上述高级人员证书所列事项发生变化，公司应向受托人和主要付款代理人(如果不是受托人)提供：一份高级人员证明书，指示受托人及上述付款代理人是否须向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息，而无须就该系列证券所描述的任何税项、评税或其他政府收费或因此而扣留或扣除该系列证券。如果需要任何此类扣缴或扣除，则该高级人员证书应按国家具体说明就该等付款要求扣缴或扣除的金额(如果有)，并应证明将支付额外金额以及如此支付给每位持有人的金额，公司应向受托人或付款代理人支付本节要求支付的额外金额。本公司承诺赔偿受托人和任何付款代理人，并使他们不受任何合理发生的损失、责任或费用的伤害，这些损失、责任或费用是他们本身没有疏忽或恶意而产生的，这些损失、责任或费用是由于他们中的任何人依靠根据本第10.6节提供的任何高级人员证书而采取或不采取的行动或与之相关的。

在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金或任何溢价、利息或任何其他金额，该等提及应被视为包括提及支付根据本契约确立的或依据本契约订立的该等系列的条款所规定的额外金额，但在该等情况下，根据该等条款须就该等系列支付额外金额，且在本契约的任何条文中明示提及支付额外金额(如适用)，不得解释为排除支付该等条文中未有明示提及的额外金额。

第十一条

赎回证券

11.1条款的适用性。在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其条款和(除非第3.1节对任何系列的证券另有规定)按照第11条赎回。

11.2选举赎回；通知受托人。本公司选择赎回任何证券应由董事会决议证明。如本公司选择赎回少于所有系列证券，本公司须于发出赎回通知的最后日期前至少15天(除非较短的通知令受托人满意)，通知受托人该赎回日期及将赎回的该系列证券的本金金额，以及(如适用)将赎回的证券的期限。在任何证券赎回的情况下，如(A)在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前，或(B)根据本公司的选择，而该等限制须受将予赎回的该系列证券的条款所指明的条件所规限，则本公司应向受托人提供高级职员证书，证明该等限制或条件已获遵守。

11.3受托人选择赎回的证券。如任何系列的证券少于全部赎回(除非该系列及特定期限的所有证券均须赎回)，则须赎回的证券须由受托人在赎回日期前不超过45天，以抽签、按比例或受托人认为公平和适当的其他方法，从先前未被要求赎回的系列证券中选出，包括托管人就任何全球证券所要求的任何方法(以适用法律规定不禁止的方式)，并可规定从该系列证券的本金金额中选择赎回部分(相当于该系列证券的最低授权面值或其任何整数倍)，但本金的面值大于该系列证券的最低授权面值。

受托人须迅速以书面通知本公司有关被选择赎回的证券，如属任何被选择部分赎回的证券，则须通知本公司拟赎回的本金金额。如任何一系列将赎回的证券由不同还本日期或不同利率、或厘定利息的不同方法或任何其他不同期限或条款的证券组成，则本公司可向受托人发出书面通知，指示该系列将赎回的证券须从具有指定期限或条款的该等证券组别中选择，而受托人其后须从该等证券组别中按前段所述方式选择将予赎回的特定证券。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或仅部分将赎回的证券而言，所有与赎回证券有关的条文应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

11.4赎回通知。赎回通知应以头等邮递方式发出，邮资已付，并于赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄至每名将赎回证券的持有人，地址载于证券登记册。

所有赎回通知应注明：

(A)赎回日期，

(B)赎回价格，或如赎回价格当时不可确定，则其计算方式，

(C)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回的个别证券的识别(如属部分赎回，则为本金款额)，

(D)在赎回日期，赎回价格将于每份该等抵押品赎回时到期并须支付，而如适用，该抵押品的利息将于该日期及之后停止累算，

(E)交出该等证券以支付赎回价款的一个或多於一个地方；及

(F)赎回是为偿债基金而进行的(如情况如此)。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

11.5赎回价格押金。在任何赎回日期之前，本公司应向受托人或付款代理(或，如本公司作为其本身的付款代理，则按照第10.3节的规定以信托形式分开并持有)存入一笔足够支付所有将于该日期赎回的证券的赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)应计利息的金额。

11.6应于赎回日支付的证券。如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。于根据上述通知交回任何该等证券以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等证券连同赎回日的应计利息；然而，除非第3.1节另有规定，否则于赎回日期或之前申报到期日为该等证券或一项或多项前身证券的分期付款，须根据该等证券的条款及第3.7节的条文于相关记录日期收市时登记为该等证券或一项或多项前身证券的持有人支付。

如任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未予支付，本金(及保费，如有)应自赎回日期起按该抵押品所规定的利率计息，直至支付为止。

11.7部分赎回的证券。任何只须部分赎回的证券，须在付款地点交回(如公司或受托人有此要求，须由持有人或其以书面妥为授权的人妥为签署，或由持有人或其受托人以令公司及受托人满意的形式妥为签立的转让文书妥为签署)，公司须签立，而受托人须按持有人的要求，在不收取服务费的情况下，认证及交付同一系列及期限的新证券或证券。本金总额相当于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第十二条

偿债基金

12.1条的适用性。第十二条本规定适用于用于系列证券报废的任何偿债基金，但第3.1节对该系列证券另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第12.2节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何系列证券条款所规定的该系列证券。

12.2偿债基金以有价证券清偿。本公司(A)可交付一系列(任何先前被要求赎回的证券除外)的未偿还证券，及(B)可将根据该等证券的条款于本公司选择赎回时或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款方式赎回的某一系列的信贷证券，在每种情况下，以清偿根据该系列的条款所规定须就该系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分；惟该等证券先前并未被如此贷记。为此目的，受托人须按该等证券所指定的赎回价格收取该等证券并记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金赎回该等证券，而该等偿债基金的付款金额须相应减少。

12.3赎回偿债基金的证券。在任何一系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期间令受托人满意)，公司将向受托人交付一份高级人员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后支付的偿债基金的数额、将以现金支付的部分(如有)和将依据第12.2条交付该系列的证券并将其记入贷方的部分(如有)，并述明该等证券的贷方基础，以及该等证券以前从未如此贷记。并将向受托人交付任何如此交付的证券。受托人须于上述每个偿债基金支付日期前不少于30天，按第11.3节规定的方式选择于该偿债基金支付日期赎回证券，并按第11.4节规定的方式以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。上述通知发出后，上述证券的赎回应按照第11.6节和第11.7节所述的条款和方式进行。

第十三条

失败

13.1法律无效或《公约》无效的选择。公司可根据董事会的选择，在高级人员证书中提出决议，并在任何时候选择将第13.2条或第133条适用于符合本第十三条所述条件的所有未偿还证券，除非根据第3.1条对系列证券另有规定。

13.2法律上的失败和解职。当本公司根据本条例第13.1条行使适用于本第13.2条的选择权时，在本条例第13.4条规定的条件得到满足的情况下，本公司将被视为在下列条件满足之日解除其对所有未偿还证券的义务(下称“法律上的失败”)。为此目的，法律上的无效意味着公司将被视为已偿付和清偿未清偿证券所代表的全部债务，此后仅就本合同第13.5节以及下文(A)和(B)款所述的本契约其他部分而言，这些债务将被视为“未清偿债务”，并已履行此类证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应公司的要求并支付费用，应签署正式文书承认该债务)，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至终止或解除本契约：

(A)未清偿证券持有人在该等证券的本金、利息或溢价(如有的话)到期应由本条例第13.4条所指的信托支付时，收取该等款项的权利；

(B)公司根据本协议第3.4节、第3.5节、第3.6节、第10.2节和第10.3节对此类证券承担的义务；

(C)受托人在本协议下的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及公司在相关事宜上的义务；及

(四)第十三条。

在遵守本章程第十三条的前提下，本公司可根据本第13.2条行使其选择权，尽管其先前已根据本细则第13.3条行使其选择权。

13.3《公约》败诉。当公司根据本合同第13.1条行使适用于本合同第13.3条的选择权时，在满足本合同第13.4条规定的条件的前提下，本公司将被免除其在本合同第7.4条、第8.1条和第10.4条所包含的契约以及任何附加的不可撤销条款下的各项义务(这种免除和终止在下文中称为“契约失效”)，此后，就任何指示、放弃、持有者同意、声明或行为(及其任何后果)，但将继续被视为“未清偿”，但就本协议项下的所有其他目的而言(应理解，此类证券在会计上将不被视为未清偿)。就此而言，公约失效是指，就未清偿证券而言，本公司可因本公约其他地方提及任何该等契约或本公约中提及任何其他条文或在任何其他文件中提及任何条款、条件或限制而直接或间接不遵守任何该等契约所载任何条款、条件或限制，且该等遗漏不会构成本章程第5.1条下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等证券将不受影响。此外，当公司根据本合同第13.1条行使适用于本合同第13.3条的选择权时，在满足本合同第13.4条规定的条件的前提下，本合同第5.1(C)、5.1(D)、5.1(E)、5.1(G)和5.1(H)条将不构成违约事件。

13.4法律或《公约》无效的条件。为了根据本合同第13.2条或第133条行使法律效力或公约效力：

(A)公司必须为证券持有人的利益，以信托形式将美元现金、不可赎回的美国政府债务或美元现金和不可赎回的美国政府债务的组合，以国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在规定的支付日期或适用的赎回日期(视情况而定)支付未偿还证券的本金或利息和溢价(如有)的金额，以不可撤销的形式存放在受托人处，并且公司必须指明该证券是否在规定的付款日期或特定的赎回日期之前失效；

(B)在根据本合同第13.2条进行选择的情况下，公司必须向受托人提交大律师的意见，确认：

(I)公司已收到国税局的裁定，或已由国税局公布裁定；或

(2)自发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，并基于律师的意见将确认，未偿还证券的持有人将不会确认由于此类法律失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生此类法律失败的情况相同；

(C)在根据本协议第13.3条进行选择的情况下，公司必须向受托人提交一份律师意见，确认未偿还证券的持有人将不会因为该公约的失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该公约的失效没有发生的情况相同；

(D)并无发生失责或失责事件，并且在该笔存款的日期仍在继续(但因借入适用于该等存款的资金而导致的失责或失责事件除外)；

(e) [保留区];

(F)该等法律上的失效或契诺上的失效不会导致违反或违反本公司或其任何附属公司作为缔约一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何重大协议或文书(本契约除外)下的违约；

(G)公司必须向受托人交付一份高级人员证书，述明该笔存款并非公司作出该笔存款的意图，目的是使证券持有人胜过公司的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人或其他债权人；

(H)公司必须向受托人递交一份高级人员证书，说明已遵守本第13.4条(A)至(G)款规定的所有先决条件；以及

(I)公司必须向受托人提交律师的意见(律师的意见可能受习惯假设、限制和排除的影响)，声明已遵守第13.4条(B)、(C)和(F)款中规定的所有先决条件；但律师关于第13.4条(F)条的意见可能是该律师所知的。

13.5存款和美国政府债务将以信托形式持有，其他杂项规定。在符合本合同第13.6条的规定下，根据本合同第13.4条就未偿还证券向受托人(或其他符合条件的受托人，在本第13.5节中统称为“受托人”)存放的所有资金和不可赎回的美国政府债务(包括其收益)将由受托人以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定，直接或通过任何付款代理(包括作为付款代理的公司)进行支付。所有到期及到期的本金、溢价(如有)及利息的款项支付给该等证券持有人，但除非在法律规定的范围内，该等款项无须与其他基金分开。

本公司将就根据本条例第13.4条存入的现金或不可赎回的美国政府债务或就该等债务而收取的本金及利息而向受托人支付或评估的任何税项、费用或其他费用，但根据法律须由未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条款第十三条有任何相反规定，受托人仍将应本公司的要求，不时向本公司交付或支付本公司根据本条款第13.4节的规定持有的任何资金或不可赎回的美国政府债务，而在向受托人提交的书面证明(可能是根据本条款第13.4(A)条提供的意见)中，国家公认的独立公共会计师事务所认为该等资金或不可赎回的美国政府债务超过了为实现同等的法律无效或公约无效而需要存入的金额。

13.6还款。任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何证券的本金、保费(如有)或利息，但在该本金、保费(如有)或利息到期及应付后两年无人认领，须应公司的要求支付予公司，或(如当时由公司持有)解除该信托；而该等证券的持有人此后将只获准向公司寻求付款，而受托人或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于30天后，该笔款项的任何无人认领的余额将偿还予本公司。

13.7复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的美国政府债务而无法根据第13.2节或第133节(视属何情况而定)运用任何美元或不可赎回的美国政府债务，则本公司在本契约和证券项下的义务将被恢复和恢复，就像没有根据第13.2节或13.3节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第13.2节或13.3节应用所有此类资金，视属何情况而定；然而，如果本公司在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，本公司将取代该证券持有人从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等款项的权利。

本文书可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

特此证明，双方已于上述日期及年份正式签署本契约，并在本契约上盖上各自的公司印章，以资证明。