2024年4月1日提交给美国证券交易委员会

注册号码333-_

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

1933年《证券法》规定的登记声明

D-WAVE Quantum Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

88-1068854

(美国国税局雇主识别号码)

东海湾道2650号

加州帕洛阿尔托，邮编：94303

(604) 630-1428

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Alan Baratz博士

首席执行官

D-Wave Quantum Inc.

东海湾道2650号

加州帕洛阿尔托，邮编：94303

(604) 630-1428

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有信件副本：

克里斯蒂娜·C·鲁索，Esq.

阿克曼律师事务所

东南第七街98号

1100号套房

佛罗里达州迈阿密33131

电话：(305)374-5600

建议向公众出售的大约开始日期：不时，在本注册声明生效日期之后。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框：o

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记陈述的证券法登记陈述编号：o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：o

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件时生效，请勾选以下方框：

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框：o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册书在委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明被宣布生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为2024年4月1日

初步招股说明书

$175,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

本招股说明书涉及不时以一次或多次发售的方式出售最多175,000,000美元的普通股，面值0.0001美元(“普通股”)；优先股，面值0.0001美元(“优先股”)，我们可能以一个或多个系列或类别发行；债务证券，我们可能以一个或多个系列发行；购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证；以及单位(统称为“证券”)。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何证券的具体条款。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

当根据本招股说明书发售证券时，吾等将向阁下提供招股说明书补充资料，说明所发售的特定证券、发售方式、证券的发行价及出售该等证券的净收益。这些证券可以单独发行，也可以以任意组合或单独系列的形式一起发行。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用纳入本文和其中的任何文件。我们可以将这些证券连续或延迟地出售给或通过承销商、其他购买者、通过交易商或代理人或通过这些方法的任何组合出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及超额配售选择权将在招股说明书附录中列明。向公众出售此类证券的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

根据适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司披露要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响”。

我们的普通股于2024年3月28日在纽约证券交易所交易，代码为“QBTS”，我们普通股在纽约证券交易所资本市场的最新销售价格为2.04美元。

投资我们的证券涉及巨大的风险。请参阅本招股说明书第IV页开始的“风险因素”和适用的招股说明书副刊，以及以引用方式并入本文或其中的任何其他文件中，了解您在购买我们的任何证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年4月1日。

目录

招股说明书

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以随时和不时地以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达175,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每出售一次证券，我们都会提供一份招股说明书增刊，并将其附在本招股说明书上。根据非关联公司持有的95,956,130股普通股以及2024年3月14日我们普通股在纽约证券交易所的报告售价2.06美元，非关联公司持有的我们的市值约为1.98亿美元。招股说明书增刊将包含有关此次发行条款的更具体信息，包括发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载或以引用方式并入的资料。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中作出的任何不一致的陈述所修改或取代。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书副刊中的信息为准。本招股说明书不得用于要约或完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书是注册说明书的一部分，其附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们可能提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和展品可以从美国证券交易委员会上获得，如下面“在哪里可以找到更多信息”标题下所示。

阁下只应倚赖本招股说明书或提交予美国证券交易委员会的任何适用招股说明书补充资料中所载或以参考方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果您获得的关于这些事项的任何信息或陈述没有通过引用包含在本招股说明书或招股说明书附录中，您不得依赖该信息。我们不会在任何不允许要约或出售此类证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

本招股说明书或任何适用的招股说明书增补件的交付，或使用本招股说明书或任何适用的招股说明书增补件进行的任何销售，均不暗示本公司的事务没有变化，或本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊中的信息在各自日期后的任何日期是正确的。阁下不应假设本招股章程或吾等编制的任何适用招股章程副刊所载或以参考方式并入本招股章程的资料，于该等文件封面上的日期(S)以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“D-Wave”、“D-Wave Quantum”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指D-Wave Quantum Inc.和我们的合并子公司。除非另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书一词是指招股说明书及任何适用的招股说明书附录。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些陈述可能构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，包括1995年的“私人证券诉讼改革法”、修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关D-Wave和D-Wave的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“趋势”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“似乎”、“寻求”、“未来，“展望”、“预测”、“预测”、“继续”、“持续”或这些术语或其他类似术语的负面含义，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，这些都受到一些风险的影响。可能导致或促成重大差异的因素包括下文讨论的因素以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。在就本招股说明书提供的证券作出投资决定时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不打算也不能作为关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述。影响实际表现、事件和环境的许多因素都超出了D-Wave的控制范围。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。本招股说明书中提出的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，不能保证公司预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实际实现了，也不能保证它们将对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。以下讨论应与本招股说明书中其他部分包括的公司经审计的综合财务报表及其相关说明一并阅读。这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素，并不是对实际业绩的预测。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑本公司在其最近的10-K表年报中“风险因素”一节描述的风险、不确定因素和其他因素，以及我们已经或将会提交给美国证券交易委员会的后续10-Q表季报和当前的8-K表季报以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中所述的风险因素和其他信息，以及通过引用包含或并入适用的招股说明书补编中的风险因素和其他信息。

如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营结果和现金流都可能受到重大和不利的影响。如果发生这种情况，我们证券的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警示说明”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述。

收益的使用

我们将对出售本招股说明书提供的证券的净收益的使用保留广泛的酌情权。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们打算将根据本招股说明书出售的任何证券的净收益用于一般公司目的。一般公司用途可能包括以下任何一项：

·提供营运资金；

·为资本支出提供资金；

·偿还债务；以及

·为可能的收购或业务扩张买单。

当某系列证券被要约时，有关该要约的招股说明书补充将列明我们出售该等证券所得款项的预期用途。在动用所得款项净额之前，我们可能会将所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们不时与各业务进行初步讨论及磋商，以探讨收购或投资的可能性。然而，截至本招股章程日期，吾等尚未订立任何协议或安排，使根据第S—X条第3—05（a）条可能进行收购或投资。此外，截至本招股章程日期，我们尚未就将从本次发行所得款项支付的资本支出订立任何协议或安排。

股本说明

概述

我们的法定股本包括(I)675,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月25日，我们有161,682,124股普通股流通股，没有优先股流通股。以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们修订和恢复的D-Wave注册证书(“D-Wave宪章”)和我们的修订和重新制定的D-Wave附例(“D-Wave附例”)以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的某些条款的一些规定。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应参考D-Wave宪章和D-Wave附例，其副本已作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物提交，以及DGCL的相关条款。

普通股

公司普通股的持有者：

1.在公司董事会(“D-Wave Board”)宣布的情况下，拥有从合法可用资金中获得股息的应课税权。

2.有权按比例分享公司所有可供在清算时分配给普通股持有人的资产。

3.没有优先认购权或认购权，也没有赎回或偿债基金的条款或权利。

4.有权就普通股持有人可投票表决的所有事项，就所持有的每股股份投一张非累积投票权，而就董事选举而言，每名正式提名的董事可投一张非累积投票权。

普通股持有者的权利、优先权和特权可能受到D-Wave发行的任何系列优先股持有者的权利的不利影响。

优先股

D-Wave宪章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。D-Wave董事会获授权就发行一个或多个系列优先股的全部或任何股份作出规定，厘定每个该等系列的股份数目，并就每个该等系列厘定或更改该等投票权(如有)及该等指定、优先及相对、参与、选择或其他权利及该等资格、限制及限制。D-Wave董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。D-Wave董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。

特拉华州法律

特拉华州反收购法规

D-Wave受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是书面同意，通过至少66 2/3%的非利益股东拥有的已发行表决权股票的赞成票。

总体而言，DGCL第203条定义了“业务组合”，包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；以及

·有利害关系的股东通过公司或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，DGCL第203条将“有利害关系的股东”定义为与有关人士的联营公司及联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份前三年内确实拥有公司已发行有表决权股份的15%或以上的实体或个人。

该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止收购D-Wave的尝试，即使这样的交易可能为其股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

特拉华州的公司可以在其公司注册证书中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定。D-Wave不会选择退出这些条款，因此可能会阻止或阻止对其进行合并或其他收购或控制权变更的尝试。

论坛的选择

《D-Wave宪章》规定，除非D-Wave书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭：(A)代表D-Wave提起的任何派生索赔或诉因；(B)因违反D波任何现任或前任董事、高级人员、雇员、代理人或股东对D波或D波的股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)因或依据DGCL、D波宪章或D波(各自可不时修订)的任何条文，针对D波或任何现任或前任董事、D波附例的高级人员或其他雇员而提出的任何申索或诉讼因由；。(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定《D-WAVE宪章》或《D-WAVE附例》(可不时修订，包括据此规定的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何索赔或诉讼因由；(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何索赔或诉讼因由；及(F)受内部事务原则管辖或以其他方式与D-WAVE内部事务有关的任何针对D-WAVE或D-WAVE的任何现任或前任职员、高级职员或其他雇员的索赔或诉讼因由

所有案件在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的管辖。然而，这种对法院条款的选择不适用于为执行《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，这些联邦证券法对其有专属的或同时存在的联邦和州管辖权。

除非D-Wave在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家法院。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与D-Wave或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对D-Wave或其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

责任限制及弥偿

D-Wave宪章包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制D-Wave现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律规定，公司董事不对违反董事受托责任的任何行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

D-Wave还与其高级管理人员和董事达成协议，提供合同赔偿。D-Wave还维持着董事和高级管理人员责任保险的政策，在某些情况下为其董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决费用的保险，并为D-Wave承担赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。此外，如果D-Wave根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。D-Wave认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.，邮政信箱43006，普罗维登斯RI 02940-3006.其电话号码是(800)736-3001。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“QBTS”，我们的认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“QBTS.WT”。

债务证券说明

债务证券的完整条款将包含在适用于债务证券的契约和补充契约中，除非经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》不要求我们根据契约发行债务证券。这些文件已经或将以引用方式包括或合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读契约和补充契约。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

这一部分描述了我们可能使用本招股说明书提供的债务证券的一般条款。债务证券的其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书补充资料中有关债务证券的以下描述及任何描述可能并不完整，并受适用契约及补充契约(在吾等须根据契约发行债务证券的范围内)及债务抵押形式的条款所规限及受其全部规限。

一般信息

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或优先或次级可转换或可交换债务。优先债务证券将与我们可能拥有的、可能有担保或无担保的任何其他非次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的优先债务的全部或部分，其范围和方式在管理债务的文书中描述。我们可能发行的任何可转换债券将可转换为普通股或D-Wave的其他证券，或可交换为普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

如果根据《信托契约法》的规定，我们被要求发行债务证券，债务证券将根据一个或多个契约发行，这些契约是我们与作为受托人的合格银行机构或其他合格方之间的合同。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款，包括根据契约发行的债务证券。

如有需要，我们将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立该优先契约。如有需要，吾等将根据附属契据发行附属债务证券，而附属契据将与附属契据所指名的受托人订立。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。

以下优先债务证券、次级债务证券及契据(在适用于我们的债务证券的特定发行的范围内)的重大条文摘要并不完整，并参考适用于特定系列债务证券的契约的所有条文而有所保留。阁下应阅读吾等授权向阁下提供的适用招股说明书补充资料，内容与所提供的一系列债务证券有关，并在适用的范围内，阅读包含债务证券条款的完整契约。作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，我们已经提交了各种形式的契据，我们将提交补充契据和包含根据契诺发行的债务证券的条款的债务证券表格作为证物，本招股说明书是登记说明书的一部分，或者此类补充契据将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告纳入。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

根据《信托契约法》，这些契约将是合格的。我们使用“契约受托人”一词来指代高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

这些契约不限制我们可能产生的其他债务的数额，也不包含金融或类似的限制性契约。这些契约没有任何条款来保护债务证券的持有者免受我们偿还债务能力突然或急剧下降的影响。

招股说明书补充部分将描述发行的债务证券以及我们发行债务证券的一个或多个价格。描述将包括：

·债务证券的名称；

·债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则说明相关的从属条款；

·提供的本金金额，如果是一系列，则说明核准的总金额和未偿还的总金额；

·对债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制；

·我们必须支付本金的一个或多个日期；

·债务证券的发行是否会有任何原始发行折扣；

·债务证券是否可转换为普通股或其他证券或财产，如果可以，转换的条款和条件，包括初始转换价格或转换率及其任何调整和转换期；

·债务证券将产生利息的一个或多个利率(如果有的话)、产生利息的一个或多个日期以及我们必须支付利息的日期；

·我们是否以及在什么情况下(如果有)将为任何债务证券支付溢价或额外金额；

·我们必须支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方；

·我们可以赎回或注销任何债务担保的条款和条件，如果有的话；

·赎回或回购任何债务证券的任何义务，以及我们必须这样做的条款和条件；

·如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，我们可以发行债务证券的面额；

·我们将以何种方式确定债务证券的本金或任何溢价、利息或额外金额；

·如果不是100%，我们将在宣布加速到期时支付的债务证券的本金金额；

·就任何目的而言，将被视为本金的数额，包括在任何到期日到期应付的本金或在任何日期被视为未偿还的本金；

·债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

·债务证券是否可行；

·如适用，将债务证券转换为普通股或其他证券或财产股份或用债务证券交换的任何权利的条款；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·偿债基金、购买基金或其他类似基金的准备金(如果有)；

·我们是否会根据契约发行债务证券；

·我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是的话，发行全球证券的各自托管人和全球证券的条款；

·适用于债务证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金的权利的任何变化；

·对契约中的契约进行任何添加或更改(如果有)，包括契约是否会限制我们或我们子公司的能力：

◦产生了额外的债务；

◦发行额外证券；

◦设立留置权；

◦就我们的股本或我们子公司的股本支付股息或进行分配；

◦赎回股本；

◦对我们的子公司支付股息、进行分配或转移资产的能力施加限制；

◦进行投资或其他受限制的付款；

◦出售或以其他方式处置资产；

◦进行售后回租交易；

◦与股东或关联公司进行交易；

◦发行或出售我们子公司的股票；或

◦实施合并或合并；

·契约是否要求我们维持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流、基于资产或其他财务比率；

·讨论适用于债务证券的任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；

·描述任何图书录入特点的信息；

·任何拍卖或再销售的程序(如果有的话)；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括本招股说明书中描述的任何违约事件，或除上述条款以外就债务证券提供的任何契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议或建议的任何与债务证券营销相关的条款。

我们可能会以低于其声明本金金额的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书附录中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素。“原始发行贴现担保”是指根据适用的契约条款，规定在宣布加速到期日时到期和应付的本金金额低于本金的任何债务担保。与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充资料将描述有关在发生以下情况时加速到期的特定条款

违约事件。此外，我们将在招股说明书附录中说明适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑因素。

转换和交换权

适用的招股说明书附录将描述您将债务证券转换为普通股或其他证券或财产的条款(如果适用)。转换或交换可以是强制性的，也可以由您选择。招股说明书补编将说明如何计算转换或交换时将收到的普通股或其他证券或财产的股份数量。

次级债务证券的从属地位

除招股说明书副刊另有说明外，次级债适用下列规定。次级债务证券所涉及的债务只有在我们的优先债务项下到期的所有款项，包括任何未偿还的优先债务证券都已支付的情况下才能支付。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组，或在破产、无力偿债、接管或类似的程序中将我们的资产分配给债权人，我们必须在支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，首先支付所有到期或即将到期的所有优先债务。如果次级债务证券因违约事件而加速，我们可能不会就次级债务证券支付任何款项，直到我们偿还了所有优先债务或取消了加速。如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速，我们必须立即将加速支付一事通知优先债务持有人。

除非招股说明书附录另有说明，否则如就优先债项支付本金、溢价、利息或其他债务(包括任何回购或赎回责任项下的违约)并持续至任何适用宽限期后，吾等不得就次级债务证券作出任何付款。吾等不得就次级债务证券支付任何款项，但如发生并持续发生任何其他债务违约，以致优先债务持有人可加快其到期日，而受托人收到吾等、该优先债务持有人或其他获准发出该通知的人士发出有关该等债务违约的通知。我们可能不会恢复支付次级债务证券，直到违约被治愈或超过一定的期限。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务的持有者可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有者可能会比我们的其他债权人获得更少。

最初提交作为注册说明书证物的表格中的契约(本招股说明书是其中一部分)不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。

表格、交换和转让

如果发行，债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含息票，除非招股说明书补编另有规定，否则仅以1,000美元及其任何整数倍的面额发行。契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构，或其代表。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为“全球证券”中描述的全球债务证券发行，并将仅以簿记形式进行交易。

在持有人的选择下，在符合契约条款及适用于适用招股说明书补编所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额及本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为签署或注明转让表格的债务证券以作交换或转让登记之用。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·发行、登记部分赎回的任何系列债务证券的转让或交换，这一期间在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始营业之时开始，并在邮寄之日的营业结束时结束；或

·登记全部或部分赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书附录另有规定，否则吾等不得与任何人士合并或合并，或向任何人士出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置吾等的全部或实质所有财产和资产，并不得允许任何其他人士与吾等合并或合并，除非：

·(I)我们是尚存的公司，或(Ii)我们是由任何合并、合并或合并所组成或幸存的人，或因任何合并、合并或合并而成立或幸存的人(如果D-Wave除外)，或已对其进行此类出售、转让或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，并根据债券受托人合理满意的协议承担我们在债务证券和契约下的义务；

·在紧接该交易形式上生效之前和之后，没有发生违约事件，也没有发生且正在继续发生在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的事件；及

·符合若干其他条件，包括适用招股章程补充说明书中规定的任何特定债务证券的任何附加条件。

根据本招股说明书我们可能提供的任何证券的条款可能会限制我们合并或合并或以其他方式出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书补充和补充契约中规定。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，预计以下每一项都将构成适用契约项下任何系列债务证券的违约事件：

·未能在到期时支付该系列债务证券的本金或任何溢价，不论是否就次级债务证券而言，附属契据的从属条款禁止这种支付；

·到期不支付该系列任何债务证券的任何利息的情况持续30天，无论次级债务证券是否受附属契约的从属条款禁止支付；

·对于该系列的任何债务担保，在到期时没有缴存任何偿债基金付款，无论次级债务证券是否根据附属契约的从属条款禁止缴存；

·未能履行或遵守“--资产的合并、合并和出售”中所述的规定；

·在适用的契约受托人或持有该契约所规定的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人向我们发出书面通知后的60天内，不履行我们在该契约中的任何其他契约(仅为该系列以外的一系列债务的利益而列入该契约内的契约除外)；和

·影响我们或任何重要子公司的某些破产、资不抵债或重组事件。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(上述最后一项所述的D波违约事件除外)，则适用受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可根据适用契据的规定，通过通知声明该系列债务证券的本金金额(或者，如果任何债务证券是原始发行的贴现债务证券，该债务抵押的本金部分(可在该债务抵押的条款中指明的部分)应立即到期和支付，连同其任何应计和未付利息。如果上述最后一项所述D-Wave的违约事件就任何系列的债务证券在未偿还时发生，则该系列的所有债务证券的本金(或如属任何该等原始发行的贴现证券，则为该指定金额)将自动成为即时到期及应付，连同其任何应计及未付利息。在任何这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金的多数持有人在某些情况下，如果所有违约事件，除未支付加速本金(或其他指定金额)外，已按照适用契约的规定得到补救或豁免，则可撤销和取消加速。有关放弃违约的信息，请参阅下面的“-修改和放弃”。

除契据内有关失责事件已发生及仍在继续时受托人责任的条文另有规定外，除非该等持有人已向该受托人提供合理保证或弥偿，否则每名受托人均无义务应任何持有人的要求或指示而行使其在适用契诺下的任何权利或权力。除受托人获弥偿的条文另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就适用的契据提起任何法律程序，或为委任接管人或受托人或根据该等契约进行任何其他补救而提起任何法律程序，除非：

·该持有人先前已根据适用的契约向受托人发出关于该系列债务证券持续违约事件的书面通知；

·持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求以受托人的身份提起诉讼；以及

·受托人未能在上述通知、请求和要约发出后60天内提起此类诉讼，也未从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到与此类请求不符的指示。

但是，此类限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务担保规定的适用到期日或之后强制支付该债务担保的本金或其任何溢价或利息。

吾等将须每年在每个财政年度结束后150天内，向每位受托人提交吾等若干高级人员的证明书，说明据彼等所知吾等是否在履行或遵守适用票据的任何条款、条文及条件方面有失责，如有，则指明所有已知失责。

修改及豁免

除招股章程补充文件另有指明外，吾等及适用受托人可在获受该等修订或修订影响的各系列未偿还债务证券本金额多数持有人同意下，对指数作出修订及修订。然而，未经受影响的每项未偿还债务证券持有人同意，任何该等修改或修订不得：

·更改任何债务证券本金的规定到期日或任何分期付款本金或利息的支付时间；

·降低任何债务担保的本金、任何溢价或利率；

·减少原始发行的贴现证券或任何其他到期应付债务证券的本金金额；

·更改任何债务担保的本金支付地点、硬币或货币，或任何溢价或利息；

·损害为强制执行任何债务担保到期付款而提起诉讼的权利；

·修改次级债务证券中的从属条款；

·降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，如果修改或修订契约需要征得其持有人的同意；

·降低放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约所需的任何系列未偿债务证券本金的百分比；或

·修改关于修改、修正或豁免的规定，但增加任何这类百分比或规定，未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定。

持有任何系列未偿还债务证券的大部分本金的持有人可放弃遵守适用契约的某些限制性条款。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均可免除该适用契据过去的任何失责行为，但如未经该系列的每项未偿还债务证券的持有人同意，不得修订该契据的某些契诺及条文，则属例外。

每份契约规定，在决定未偿还债务证券所需本金金额的持有人在任何日期是否已根据该契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

·将被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金将是在到期日加快到该日时到期和应付的本金金额；

·被视为未偿还的以一种或多种外币或货币单位计价的债务担保的本金金额，将是该债务担保的本金金额的美元等值，该美元等值以该债务担保的规定方式确定(如为原始发行的贴现证券，则为上述规定数额的原始发行日期的等值美元)；以及

·某些债务证券，包括由我们或我们的任何其他附属公司拥有的债务证券，将不被视为未偿还。

除某些有限情况外，吾等将有权将任何日期定为记录日期，以确定任何系列未偿还债务证券的持有人有权根据适用契约以契约规定的方式及受契约规定的限制发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为特定系列的持有人采取的任何行动设定了一个记录日期，则只有在记录日期是该系列未偿债务证券持有人的人才可以采取这种行动。

可选的赎回

如果在适用的招股说明书附录中有所规定，我们可以选择在某个系列的债务证券到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。于选择后，吾等将通知契约受托人赎回日期及将赎回的系列债务证券的本金金额。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，则将由保管人按照其程序选择要赎回的该系列的特定债务证券。适用的招股说明书附录将根据该等债务证券的条款及条件，列明将予赎回的债务证券的赎回价格(或计算该价格的方法)。

赎回通知将在设定的赎回日期前不少于30天至不多于60天通知每位债券持有人。本通知将包括以下资料(视何者适用而定)：赎回日期；赎回价格(或计算该价格的方法)；如要赎回的债务证券少于该系列中所有未赎回的债务证券，则须赎回的个别债务证券的识别资料(如属部分赎回，则须包括有关的本金)；于赎回日期，每份证券的赎回价格将到期并须支付，而在该日期后，该债券的利息将停止累算；该等债务证券须交出以支付赎回价格的地点；如果是这样的话，赎回是为了偿债基金。

于任何赎回日期前，吾等将存入或安排存入契约受托人或付款代理人(或如吾等就被赎回的债务证券担任本身的付款代理人，吾等将按照适用契据的规定以信托形式持有)足以支付于该日赎回的所有债务证券或其部分的应计利息(除非赎回日期为利息支付日期或该系列的债务证券另有规定者除外)的款项。于赎回日期，所有将赎回的债务证券的赎回价格将到期并须予支付，而将予赎回的债务证券的利息(如有)将于该日期及之后停止累算。于交回任何该等债务证券以供赎回时，吾等将按赎回价格(如适用)将该等债务证券连同应计至赎回日的利息一并支付。

任何只须部分赎回的债务证券必须交回本公司为此目的而设立的办事处或代理机构，吾等将签立，而契约受托人将认证并按持有人要求的任何授权面值的相同系列及相同期限的新债务证券交付持有人，本金金额相等于持有人所交回的债务证券的未赎回部分，并以换取该持有人所交回的未赎回部分。

满足感和解脱

在下列情况下，每份债券将被解除，并对根据其发行的任何系列的所有未偿还债务证券不再具有效力：

·任一：

◦所有经认证的该系列未偿还债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券，以及其付款款项迄今已以信托形式存入并随后偿还给我们或从该信托中解除的债务证券除外)已交付受托人注销；或

◦所有尚未交付受托人注销的该系列未偿还债务证券，现已到期并须予支付，或将于一年内于其述明的到期日到期及须予支付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回；

而在上述任何一种情况下，我们已不可撤销地向受托人缴存款项，作为上述用途的信托基金，款额须足以偿付和清偿并没有交付受托人注销的该等债务证券的全部债项，包括本金、溢价(如有的话)及直至上述缴存日期(如属到期并须支付的债务证券)或所述到期日或赎回日期为止的累算利息；

·我们已支付或促使支付我们根据该契约就该系列债务证券应支付的所有其他款项；以及

·我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，声明关于该系列债务证券的所有履行和解除契约的先决条件已得到遵守。

法律上的失败和公约上的失败

如果在适用的招股说明书附录中指明的范围内，我们可以在任何时间选择使契约中与失效和债务清偿有关的条款，我们称之为“法律失效”，与某些限制性契约的失效有关，适用于任何系列的债务证券，或系列的任何特定部分，我们称之为“契约失效”。

法律上的失败。该等契据规定，当吾等行使选择权(如有的话)将有关法律上无效的条文适用于任何债务证券时，吾等将解除我们的所有义务，而如果该等债务证券是附属债务证券，则附属契约中有关从属债务证券的规定将不再对该等债务证券有效(但转换、交换或登记转让债务证券、替换被盗、遗失或残缺的债务证券的某些义务除外，以信托形式存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之的债务证券持有人的利益，通过按照其条款支付有关债务证券的本金和利息，将提供足够的资金，足以按照适用的契约和债务证券的条款，在各自规定的到期日支付此类债务证券的本金和任何溢价和利息。除其他事项外，只有在下列情况下，才可能发生这种失职或解聘：

·我们已经向适用的受托人提交了一份律师意见，大意是我们从美国国税局收到了一项裁决，或者美国国税局已经发布了一项裁决，或者税法发生了变化，在这两种情况下，此类债务证券的持有者将不会因为此类存款和法律上的失败而确认联邦所得税目的的收益或损失，并将按照不发生此类存款和法律上的失败的情况，以相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税；

·任何违约事件或随着时间流逝或发出通知或两者均不构成违约事件的事件，在交存时均不得发生和继续发生；

·这种保证金和法律上的失效不会导致违反或违反我们作为当事一方或我们受其约束的任何协议或文书(适用的契约除外)，或构成违约；

·我们必须向受托人提交一份高级人员证书，说明我们支付存款的目的不是为了让债务证券持有人优先于我们的任何其他债权人，或者是为了击败、阻碍、拖延或欺诈我们的任何其他债权人或其他人；

·我们必须向受托人提交一份高级人员证书，说明紧随其上所列项目和紧随其后所列项目(视情况适用)所列的所有先决条件均已得到遵守；

·就次级债务证券而言，在缴存时，我们的任何优先债务的全部或部分本金(或溢价，如有的话)或利息的支付不会发生违约，亦不会继续发生违约，违约事件不会导致我们的任何优先债务加速，亦不会就我们的任何优先债务发生其他违约事件，并在通知或时间流逝或两者同时加速后继续发生：及

·我们已向受托人提交了一份律师意见，大意是上述第一、第三或第四项所述的所有先决条件均已得到遵守。

圣约的失败。契约规定，当吾等行使将契约失效条款应用于任何债务证券的选择权(如有)时，吾等可不遵守某些限制性契约(但不适用于转换，如适用)，包括可能在适用的招股说明书附录中描述的那些，发生某些违约事件将不会被视为违约或导致违约，且如果该等债务证券是次级债务证券，则不会被视为违约或导致违约。附属契据中有关居次次序的条文，在每一种情况下，均会就该等债务证券失效。为行使该选择权，我们必须为该等债务证券持有人的利益而以信托形式存入金钱或美国政府债务，或两者兼而有之，而该等债务证券或美国政府债务将根据其条款支付本金及利息，而该等款项的数额将足以支付该等债务证券的本金及任何溢价及利息，并根据适用的契约及该等债务证券的条款，按各自的规定期限支付该等债务证券的本金及任何溢价及利息。只有当我们向适用的受托人提交了一份律师意见，该意见实际上表示，由于此类存款和契约失效，此类债务证券的持有者将不会确认用于联邦所得税目的的损益，并将按照不发生此类存款和契约失效的情况，以相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税，并且满足上述第二、第三、第四、第五、第六和第七项的要求，则可能发生此类契约失效。如果我们对任何债务证券行使这一选择权，并且由于任何违约事件的发生而宣布此类债务证券到期和应付，则如此存放在信托中的资金和美国政府债务将足以支付在该债务证券各自规定的到期日到期的金额，但可能不足以在违约事件导致的任何加速时支付此类债务证券的到期金额。在这种情况下，我们仍有责任支付此类款项。

通告

我们将按照证券登记簿上的地址向债务证券持有人邮寄通知。

标题

为了付款和所有其他目的，我们可以将债务抵押登记在其名下的人视为绝对所有人，无论该债务抵押是否已逾期。

有关契约受托人的资料

契约受托人承诺只履行适用契约中具体规定的那些职责。契约受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所运用或使用的一样谨慎。契据受托人并无义务应任何适用持有人依据该契据提出的请求或指示而行使契据所赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向该契据受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则于任何付息日期就债务证券支付利息，将于该利息的正常记录日期，于交易结束时以其名义登记该债务证券(或一项或多项前身证券)的人士支付。

除非适用招股章程附录另有说明，特定系列债务证券的本金及任何溢价及利息将于吾等为该目的而不时指定的一名或多名付款代理人的办事处支付，惟吾等可选择以支票邮寄至证券登记册所载有权享有该地址的人士的地址，以支付凭证贷款中债务证券的任何利息。除非适用的招股章程补编另有说明，否则高级债券受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为就每个系列的优先债务证券付款的唯一付款代理，而附属债券受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为就每个系列的次级债务证券付款的唯一付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以在任何时候指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一名付款代理人。

吾等支付予付款代理人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的任何债务抵押的本金或任何溢价或利息，将向吾等偿还，此后该债务抵押的持有人只可向吾等要求付款。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

手令的说明

认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证协议和认股权证中。这些文件将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物包括在内或作为参考纳入。你应该看看逮捕令和逮捕令协议。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

本节介绍我们可能使用本招股说明书提供的购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证的一般条款。认股权证的进一步条款将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书副刊中对权利的以下描述和任何描述可能不完整，并受认股权证和认股权证协议条款的约束和限制。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股和/或债务证券。如果我们提供认股权证，我们将在招股说明书附录中描述条款。认股权证可以与任何招股说明书增刊提供的其他证券一起独立发行，也可以通过向股东派发股息或其他方式分配，并可以与其他证券附在一起或与其他证券分开。认股权证可根据吾等与持有人或实益拥有人之间订立的书面认股权证协议，或根据招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的书面认股权证协议而发行。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，不会为该等认股权证的任何持有人或实益拥有人或与该等认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下是招股说明书附录中可描述的一系列权证的一些条款：

·认股权证的名称；

·认股权证总数；

·认股权证的发行价；

·可在行使认股权证时购买的证券的名称、数量、本金总额、面额和条款；

·认股权证和与认股权证一起提供的债务证券(如有)可分别转让的日期(如有)；

·在行使认股权证时可购买的每一种担保的购买价格；

·行权价格的变动或调整的条件(如有)；

·在行使认股权证时购买某些证券的权利开始和结束的日期；

·在行使认股权证后任何时候可购买的证券的最低或最高数量；

·反稀释条款或对认股权证行使价格的其他调整；

·我们可能需要赎回认股权证的任何权利的条款；

·我们业务的任何合并、合并、出售或其他转让对认股权证和适用的认股权证协议的影响；

·授权证代理人的姓名和地址(如有)；

·有关登记程序的信息；

·任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；以及

·其他实质性条款，包括与权证的可转让性、互换、行使或修改有关的条款。

在任何认股权证被行使以购买我们的证券之前，认股权证持有人将不享有标的证券持有人的任何权利。

对单位的描述

单位的完整条款将包含在单位协议和适用于组成单位的证券的任何文件中。这些文件将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物包括在内或作为参考纳入。你应该阅读单元协议和任何相关文件。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

这一部分描述了我们可能使用本招股说明书提供的单位的一般条款。有关这些单位的其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书副刊中对单位的以下描述和任何描述可能不完整，并受与单位有关的任何协议的条款和适用于组成单位的证券的相关文件的限制和限制。

我们可以发行一个或多个系列的单位，由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任意组合组成。如果我们提供单位，我们将在招股说明书附录中描述条款。本公司可根据吾等与持有人或实益拥有人订立的书面单位协议发行单位，或与招股说明书补充书内指定的单位代理人签订书面单位协议发行单位。单位代理将仅作为我们与特定系列单位有关的代理，不会为这些单位的任何持有人或实益拥有人或与这些单位的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。

以下是招股说明书附录中可以描述的一些单位术语：

·单位名称；

·单位总数；

·发行单位的价格或价格；

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

·我们业务的任何合并、合并、出售或其他转让对单位和适用的单位协议的影响；

·单位代理人的姓名和地址；

·有关登记程序的信息；

·任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；以及

·其他实质性条款，包括与单位的可转让性、互换、行使或修改有关的条款。

本节中描述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“权证说明”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则单位协议将受纽约州法律管辖。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们将向美国证券交易委员会提交一份文件作为证物，该文件通过引用并入本招股说明书中，其中包含所提供单位的条款。任何招股说明书副刊中对单位的描述不一定详细描述单位的所有条款。您应该阅读适用的单元协议，以获得所有条款的完整说明。

环球证券

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，普通股以外的证券将以一个或多个全球证书或“全球证券”的形式发行，这些证书或“全球证券”以托管机构或其代理人的名义登记。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则托管人将为DTC。我们预计DTC的被提名者将是赛德公司。因此，我们预计赛德公司将成为所有以全球形式发行的证券的初始注册持有人。在这些证券中获得实益权益的任何人都无权获得代表该人在该证券中的权益的证书，除非本文或适用的招股说明书附录中所述者除外。除非在以下所述的有限情况下发行最终证券，否则所有提及以全球形式发行的证券持有人采取的行动将指DTC根据其参与者的指示采取的行动，所有提及付款和向持有人发出的通知将提及向作为这些证券的登记持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有DTC参与者存放在DTC的证券。DTC还通过DTC参与者账户的电子计算机化账簿分录改变，便利DTC参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证书实物移动的需要。DTC参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以包括其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。而DTCC则由DTCC的许多参与者和子公司以及其他金融公司拥有，包括纽约证券交易所和金融业监管局。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的公司也可以间接进入DTC系统。适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

非参与者或间接参与者但希望购买、出售或以其他方式转让证券的所有权或其他权益的人，只能通过参与者和间接参与者这样做。在记账格式下，持有者在收到付款时可能会有一些延迟，因为这些付款将由我们的指定代理转发给作为DTC代理人的CELDE&Co.。DTC将把这些款项转给其参与者，然后再由他们转给间接参与者或持有人。持有人将不会被有关登记员、转让代理人、受托人或认股权证代理人承认为有权享有本公司章程或适用契约、认股权证协议、信托协议或担保利益的证券的登记持有人。非参与方的受益所有人只能通过参与方和间接参与方(如适用)的程序间接行使其权利。

根据创建和影响DTC及其业务的现行规则、条例和程序，DTC将被要求在参与者之间进行证券的入账转移，并接受和向参与者支付款项。DTC规则要求受益证券持有人拥有账户的参与者和间接参与者代表各自的账户持有人进行账面转账和收付和转账。

由于直接交易委员会只能代表参与人行事，而参与人又只能代表参与人或间接参与人以及某些银行、信托公司和经其批准的其他人行事，因此以全球形式发行的证券的实益所有人将这种证券质押给没有参加直接交易制度的个人或实体的能力可能会受到限制，因为没有这些证券的实物证书。

我们期望DTC通知我们，DTC将采取任何证券登记持有人根据我们的公司章程或相关契约、认股权证协议、信托协议或担保所允许采取的任何行动，仅在其在DTC的账户贷记该等证券的一个或多个参与者的指示下进行。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则只有在以下情况下，全球证券才可交换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的相关最终证券：

·DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，而DTC需要如此注册；

·我们执行并向相关登记员、转让代理人、受托人和/或认股权证代理人交付符合适用契约、信托协议或认股权证协议的要求的命令，即全球证券可交换为登记形式的最终证券；或

·已发生并正在继续发生关于证券的任何到期款项的支付违约，或就债务证券而言，发生违约事件，或在发出通知或逾期后，或两者兼而有之时，构成对这些债务证券的违约事件。

根据前一句话可交换的任何全球证券，将可交换以DTC指示的名称注册的证券。

前款所述事项发生时，DTC一般应通知所有参与者有最终证券可用。当DTC交出代表证券的全球证券并交付重新注册指示后，登记员、转让代理人、受托人或认股权证代理人(视属何情况而定)将重新发行该等证券作为最终证券，然后该等人士将承认该等最终证券的持有人为有权享有本公司章程细则或相关契约信托协议及/或认股权证协议利益的证券的注册持有人。

赎回通知将作为全球证券的注册持有人发送给CEDE&Co.。如果一系列证券中有不到全部被赎回，DTC将按照其当时的现行程序确定每个直接参与者的利息金额。

除非如上所述，全球证券不得转让，除非DTC作为整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人、DTC的另一位代名人或我们指定的后续托管机构。除上文所述外，DTC不得出售、转让、转让或以其他方式转让证明全部或部分任何证券的全球证券的任何实益权益，除非该实益权益的金额等于该等证券的授权面额。

本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。吾等、任何契约受托人、任何托管人、任何权利代理人、任何登记员及转让代理人或任何他们的任何代理人，概不对DTC或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面，或就因该等实益权益而支付的款项，或维持、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

公司发行人的票据和债券的二级交易通常在清算所或次日基金中结算。相比之下，在某些情况下，全球证券中的实益权益可能会在DTC的当日资金结算系统中进行交易，在该系统中，DTC将要求这些实益权益的二级市场交易活动立即到位。不能保证立即可用资金的结算会对这种有益利益的交易活动产生什么影响。此外，在最初发行全球证券时购买该证券的实益权益的结算可能需要以立即可用的资金进行。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

·通过承销商或交易商；

·直接提供给购买者；

·进行配股；

·在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市场”发行中，向做市商或通过做市商，或在交易所或以其他方式进入现有交易市场；

·通过代理人；

·在大宗交易中；

·通过这些方法中的任何一种组合；或

·通过适用法律允许并在招股说明书附录中说明的任何其他方法。

此外，我们可以将证券作为股息或分配给我们的现有股东或其他证券持有人。

关于任何证券发行的招股说明书补编将包括以下信息：

·发行条款；

·任何承销商或代理人的姓名；

·任何一家或多家管理承销商的名称；

·证券的收购价或公开发行价；

·出售证券的净收益；

·任何延迟交货安排；

·构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

·允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

·支付给代理商的任何佣金；以及

·证券可能上市的任何证券交易所。

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，承销商可以不时地以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

我们将在与证券有关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

在出售证券时，承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理，以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们从转售证券中获得的任何利润，可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场上”发行的销售、直接在纳斯达克、我们普通股的现有交易市场进行的销售、或者在交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额以及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书补编另有规定，否则每一系列证券均为新发行证券，除我们目前在纳斯达克上市的普通股外，其他证券均没有建立交易市场。我们目前打算将根据本招股说明书出售的任何普通股在纳斯达克上市。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目总额，不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料或定价补充资料(视情况而定)进行的任何发售的总发售收益的8%。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

在正常的业务过程中，我们可能会不时地与这些承销商、交易商和代理商进行交易。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。本行亦可透过本行不时指定的代理商出售该证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

证券亦可由一间或多间再营销公司作为其本身账户的委托人或作为吾等的代理人，在购买证券时根据其条款的赎回或偿还或以其他方式进行再营销时发售和出售(如适用的招股说明书附录中有此规定)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书附录中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合约以公开招股价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行支付。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

披露证监会对证券法令责任弥偿的立场

鉴于对证券法项下产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由佛罗里达州迈阿密的Akerman LLP传递。

专家

D-Wave Quantum Inc.截至2023年12月31日的综合财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分的本年度的综合财务报表，是根据独立注册会计师事务所均富会计师事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入该公司的。

D-Wave Quantum Inc.截至2022年12月31日的综合财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分的年度的综合财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告合并的，普华永道会计师事务所作为审计和会计方面的专家授权在此作为参考合并于此。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法和根据证券法颁布的规则和规定，就本招股说明书下提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书。本招股说明书是登记说明书的一部分，并不包含登记说明书以及登记说明书的证物和附表所载的所有信息。本招股说明书中描述的许多合同和文件都作为注册说明书的证物存档，您可以通过参考这些证物来查看这些合同和文件的全文。

有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其证物及附表。我们向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括D-Wave。美国证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.我们的互联网站地址是：www.dwavequantum.com。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用的方式纳入信息，这意味着我们可以通过参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件和报告，其中不包括这些文件的2.02项或7.01项下提供的表格8-K的部分：

·2024年3月29日提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告，分别于2024年1月17日、2024年2月2日、2024年2月8日、2024年2月12日和2024年3月4日提交；以及

·2022年8月5日提交给美国证券交易委员会的公司8-A表格注册说明书中所载的公司普通股说明，以及2024年3月15日提交美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K/A表格年度报告修正案1附件4.2中所载的股本说明。

此外，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。此外，在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易所法案》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为已修改或被取代，只要此处所包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述，所述陈述也或被视为以引用方式并入本文中。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书副本的任何人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确纳入该等文件中的任何证物。

请通过以下地址或电话向我们提出您的要求：

D-Wave Quantum Inc.

贝肖尔东路2650号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303

注意：艾伦·巴拉茨博士

电话：(604)630-1428

$175,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

招股说明书

本招股说明书日期为2024年4月1日

第II部

招股说明书不需要的资料

项目14.发行和分发的其他费用

下表列出了注册人因发行和分销在此登记的证券而应支付的所有费用和支出(承销折扣和佣金除外)。所有的金额都是估计的。

__________________

*这些费用是根据发行的数量和发行的证券金额计算的，因此目前无法估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

《董事条例》第145条规定，法团可弥偿董事及高级职员、其他雇员及个人因其本身是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中成为一方而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的其他权利。注册人的公司注册证书和章程规定注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(3)非法支付股息或非法回购股票。赎回或其他分配；(四)董事谋取不正当个人利益的交易。注册人的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了这种责任限制。

注册人已经与其每一位董事和执行人员签订了赔偿协议，以在注册人章程规定的赔偿之外提供合同赔偿。每份赔偿协议都规定注册人在适用法律允许的最大范围内赔偿和垫付与其向注册人服务或应我们的要求向其他实体(作为高级管理人员或董事)服务而产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。我们认为，这些条款和协议对于吸引合格董事是必要的。

登记人亦维持标准的保险政策，根据该等保险单，登记人须承保(1)在以登记人董事及高级职员身分行事时，因失职或其他不法行为而引起的索偿损失，及(2)登记人可根据登记人注册证书及附例所载的任何赔偿条款或其他法律事宜向登记人支付款项。

项目16.展品

__________________

*随函存档

**如适用，须以修正案或根据经修订的1934年证券交易法提交的报告提交，并以引用方式并入本文。

#根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条，从随后提交的文件中以引用的方式并入本文。

项目17.事业

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)To包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效登记说明书中“备案费表计算”或“注册费计算”表(视情况而定)中规定的最高发行总价的20%；以及

㈢在登记表中列入登记表中以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记表中列入对这些资料的任何重大变更；

但第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所规定须纳入生效后修订的资料，如载于注册人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交予美国证券交易委员会的报告内，并以引用方式并入注册说明书内，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书内(即注册说明书的一部分)。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如注册说明书或招股章程是注册说明书的一部分，或注册说明书或招股章程以引用方式并入或当作为注册说明书或招股说明书的一部分，则在注册说明书或招股章程内作出的任何陈述，就

买方的销售合同时间在该生效日期之前，可取代或修改登记声明或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的初级要约中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

（iv）任何其他通信，是由签署登记人向购买者作出的要约中的要约。

(6)就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，每次根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的年报(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的年报)，并以引用方式并入注册说明书内，须当作是与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券须当作是首次真诚要约。

(7)为确定1933年证券法下的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(8)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每一项载有招股章程表格的生效后修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其首次真诚要约。

(9)提出申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员或控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)就与正在登记的证券有关的事宜提出赔偿申索，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及是否受该发行的最终裁决所管限的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年4月1日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市正式授权的下列签名者代表其签署本注册书。

我知道所有人都知道，以下签名的人构成并任命Alan Baratz和John Markovich，以及他们中的每一个人，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、位置和替代，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每一人，完全有权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们中的任何人，或其替代人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。