执行版本

对信贷协议的第九次修订

这份日期为2024年2月21日的信贷协议第九条修正案(“本修正案”)是由特拉华州Coeur矿业公司(以下简称“借款人”)、担保人、本协议的贷款方以及作为行政代理人的美国银行(以下简称“行政代理人”)签订的。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下并经本修正案修订)赋予该术语的含义。

独奏会

A.借款人、担保人、贷款人和行政代理签订了该特定信贷协议，日期为2017年9月29日(经日期为2018年10月29日的信贷协议第一修正案修订，经日期为2019年4月30日的信贷协议第二修正案进一步修订，经日期为2019年8月6日的信贷协议第三修正案进一步修订，经日期为2020年12月14日的信贷协议第一修正案进一步修订，并经日期为2021年3月1日的信贷协议第五修正案进一步修订，经日期为2022年5月2日的信贷协议第六修正案进一步修订，经日期为2022年11月9日的信贷协议第七修正案进一步修订，并经日期为2023年8月9日的信贷协议第八修正案(“第八修正案”)进一步修订，以及经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

B.双方同意按照本协议的规定修改《信贷协议》。

C.考虑到下文所列协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下。

协议书

1.修改和修订。

(A)根据本修正案的效力，对信贷协议(但不包括其附表或附件)进行整体修订，将其理解为本修订附件一所附的形式。

(B)根据本修正案的生效情况，删除信贷协议的附表2.01、5.13、5.17、5.20(A)、5.20(B)、5.20(C)、7.01、7.02和7.03，代之以附表2.01、5.13、5.17、5.20(A)、5.20(B)、5.20(C)、7.01、7.02和7.03。

(C)鉴于本修正案生效，现删除信贷协议附件2.05，代之以附件附件2.05。

(D)在本修正案生效后，第八修正案第3节规定的行政代理保留财务顾问的权利被全部删除。

2.具有较高的有效性；条件先例。本修正案自本修正案生效之日起生效，届时，本条款第2款所述的所有条件的形式和实质均应得到行政代理合理满意的满足。

(A)监督修正案的执行和交付。行政代理人应已收到贷款方、各贷款人和行政代理人正式签署的本修正案的副本。

(B)听取大律师的意见。行政代理应收到贷款当事人的法律顾问(包括适当的当地法律顾问)的有利意见，该意见应寄给行政代理和每个贷款人，日期为本合同日期，其形式和实质应令行政代理合理满意。

(C)联合国组织文件、决议等。行政代理应收到下列内容，其形式和实质均应合理地令行政代理满意：

(I)每一借款方的组织文件的两份副本，经国家或其注册成立或组织的其他司法管辖区的适当政府当局(如适用)在最近日期核证为真实和完整，并经该借款方的秘书或助理秘书核证为截至本合同日期的真实和正确；

(Ii)签署行政代理所要求的决议或其他行动证书、任职证书及/或各借款方负责人员的其他证书，以证明获授权担任与本修正案有关的负责人员的每名负责人员的身分、权限及能力；及

(Iii)提供行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每个借款方在其组织或组成状态下均已正式组织或组成，并有效存在、信誉良好并有资格从事业务。

(D)与KYC合作。

(I)根据任何贷款人在本协议日期前至少五天提出的合理要求，该贷款人应至少在本协议日期前五天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的所有文件和其他信息；以及

(Ii)应任何贷款人在本合同日期至少五天前提出的请求，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则该贷款人应已获得与借款人有关的实益所有权认证。

(E)造成实质性不利影响。自2023年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或状况。

(F)取消贷款人手续费。借款人应已向行政代理支付商定的修改费，费用由各贷款人承担。

(G)支付应计利息和手续费。借款人应已支付循环贷款的所有应计利息和未付利息、根据信用证协议第2.09(A)节应支付的承诺费和信用证费用，直至第九修正案生效日期。

(H)减少收费和支出。借款人应已支付借款人欠行政代理和安排人的所有费用和开支，包括律师向行政代理或安排人支付的所有合理和有文件记录的费用、收费和支出(如行政代理或安排人要求，直接向该律师支付)，按照贷款文件应支付的范围内，并在本合同日期之前开具发票的范围内，外加构成其对截至该日期已发生或将发生的此类费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出。

(但该估计此后不排除借款人与行政代理或安排人之间的最终结算)。

3.批准信贷协议。每一贷款方承认并同意本协议中规定的条款，并同意本修正案不会损害、减少或限制其在贷款文件下的任何义务。本修正案是一份贷款文件。

4.授权/可执行性。各借款方声明和担保如下：

(A)表示已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本修正案。

(B)本修正案是否已由借款方正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受到适用的债务人救济法和衡平法救济的限制。

(C)确保在执行、交付、履行或执行本修正案的借款方方面，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其提交任何其他行动，但以下情况除外：(I)已获得且完全有效的贷款方，以及(Ii)未能单独或整体获得或作出可能合理预期不会对其产生实质性不利影响的贷款方。

(D)确保该借款方执行、交付和履行本修正案不(I)违反其组织文件的条款或(Ii)违反任何法律，除非在每种情况下都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.不提供任何陈述和保证。每一贷款方向贷款人声明并保证，在本修正案生效后(A)信贷协议或任何其他贷款文件第五条中所包含的每一贷款方的陈述和保证，或包含在根据该条款或与之相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的(但在每种情况下，该重要性限定词不适用于任何陈述和保证，只要它们在文本中已经被重大修改或限定)，除非该等陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(但在每种情况下，该重大性限定词不应适用于任何陈述和担保，只要它们已在其文本中被重大修改或限定)，并且(B)没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件。以下签署的贷款当事人进一步承认并同意，截至本合同日期，循环贷款的未偿还金额和L/C债务构成此类贷款当事人对贷款人的有效和存续债务，不受任何信贷、抵销、抗辩、索赔、反索赔或调整的约束。

6.没有创新。本修正案的签署和交付，以及本修正案项下任何其他交易的完成，均不构成对信贷协议或任何其他贷款文件或其下任何义务的更新。

7.重申安全利益和保障。每一贷款方(A)确认在贷款文件中或根据贷款文件授予的每一留置权是有效和存续的，(B)同意本修正案不得以任何方式损害或以其他方式对贷款文件中或根据贷款文件授予的任何留置权产生不利影响。每个担保人(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，(Iii)同意本修正案和与本修正案相关的所有文件不会减少或履行其在信贷协议或其他贷款文件下的义务。

8.支持退出的贷款机构。在本合同签字页上以“退出贷款人”的标题签署本修正案的每个人，以信贷协议项下的贷款人的身份(每个人，一个

“退出贷款人”)签署本修正案的目的是将其所有循环承诺未偿还循环贷款分配给一个或多个贷款人(不是退出贷款人)，如以下句子所述。在本修正案生效后，(I)每个退出贷款人的循环承诺和未偿还的循环贷款应全部转让给一个或多个贷款人(不是退出贷款人的贷款人)，在每种情况下，在执行该等转让后，该等贷款人应拥有本修正案所附附表2.01所列的循环承诺和适用的百分比；(Ii)该退出贷款人不再是信贷协议项下的贷款人；(Iii)除任何权利外，任何退出贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下均不享有作为贷款人的任何权利、义务或责任，根据信贷协议或任何其他贷款文件的明订条款，贷款方对任何现有贷款人并无责任或责任，但根据信贷协议或任何其他贷款文件的明订条款将会在信贷协议或该等其他贷款文件终止后仍会继续存在的义务或责任除外。此类转让应被视为根据信贷协议第11.06条进行。

9.支持新的贷款机构。

(A)向并非在紧接第九修正案生效日期前生效的信贷协议一方的每一贷款人(统称“新贷款人”及每一“新贷款人”)在此(I)同意提供金额及贷款金额及类别的承诺及贷款，其金额及类别载于本修正案附件附表2.01所载；及(Ii)同意该新贷款人的初始适用百分比应为该附表所载。

(B)每一家新贷款人表示并保证(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付本修正案，并完成本修正案拟进行的交易，以及成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)若其符合信贷协议第11.06(B)(Iii)及(V)节所规定的受让人的所有要求(须受信贷协议第11.06(B)(Iii)节所规定的同意(如有的话)所规限)，(Iii)自第九修正案生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在其承诺和贷款的范围内承担贷款人的义务；(Iv)它在收购其承诺和贷款所代表的类型的资产的决定方面是成熟的，并且它或在决定提供其承诺和贷款时行使酌情权的人在获取此类资产方面经验丰富；(V)它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)提交的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本修正案并提供其承诺和贷款，(Vi)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，作出其自己的信用分析和决定，以订立本修正案并提供其承诺和贷款，以及(Vii)如果它是外国贷款人，则附上根据信贷协议的条款要求其交付的由该新贷款人正式填写和签署的任何文件。

(C)每个新贷款人同意：(I)它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)经贷款各方同意，自第九修正案生效日期起，每个新贷款人应(I)成为信贷协议及其他贷款文件的一方，(Ii)就信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，就其贷款及承诺而言为“贷款人”，及(Iii)拥有信贷协议及其他贷款文件下该等贷款人的权利及义务。

10.中国同行/Telecopy。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。以复印件或其他安全电子格式(.pdf)交付本修正案的签署副本应与原件一样有效。

11.制定适用法律。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

借款人：Coeur矿业公司，Inc.
特拉华州的一家公司

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：高级副总裁与首席财务官

担保人：Coeur Explorations，Inc.

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：总裁副

Coeur Rochester，Inc.

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：总裁副

COEUR CAPITAL，INC.

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：总裁副

COEUR ALASKA，INC.

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：总裁副

COEUR South America Corp.

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：总裁副

码头资源（美国），Inc.

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：总裁副

WARF资源管理公司

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：总裁副

WHARF REWARD MINES INC.

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：总裁副

WARF GOLD MINES INC.

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：总裁副

金汇矿业有限公司合伙

作者：Wharf Gold Mines Inc.其普通合伙人

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：总裁副

COEUR Sterling Holdings LLC

Coeur Mining，Inc.唯一成员

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：总裁副

Sterling Intermediate HOLDCO，INC.

作者：S/托马斯·S·惠兰
姓名：托马斯·S·惠兰
职务：总裁副

行政管理

探员： 美国银行，N.A.
作为管理代理

By：/s/Lisa Berishaj
姓名：丽莎·贝里沙伊
职务：总裁副

贷款人：美国银行，N.A.
作为贷款人，L/C发行商和Swingline Lending

作者：/s/Jonathan M.菲利普斯
姓名：乔纳森·M·菲利普斯
头衔：高级副总裁

加拿大皇家银行，
作为贷款人

By：/s/Stam Fountoulakis
Name：jiang
标题：授权签字人

蒙特利尔银行芝加哥分行，
作为贷款人

作者：/s/Grace Chan
Name：jiang
职务：企业银行副总裁

加拿大国家银行，
作为贷款人

作者：/s/Zain Ahmed
Name：jiang
标题：董事

作者：/s/David Torrey
姓名：David·托里
职务：董事总经理兼主管

魁北克省DESJARDINS DU QUEBEC
作为贷款人

作者：/s/Sophia Soofi
Name：jiang
职位：管理董事，企业银行业务

作者：/s/Michael Grad
Name：jiang
职务：公司银行业务总监

ING Capital LLC，
作为贷款人

By：/s/Remko van de Water
Name：jiang
标题：经营董事

By：/s/Remco Meeuwis
Name：jiang
标题：董事

高盛美国银行，
作为贷款人

作者：/s/Andrew Vernon
姓名：安德鲁·弗农
标题：授权签字人

退出贷款人： 新斯科舍银行，
作为一家退出的贷款人

作者：/s/Stephen MacNeil
Name：jiang
标题：经营董事

By：/s/Lavinia Ban
Name：jiang
职位：董事助理

新斯科舍银行作为退出代理人执行本修正案，其唯一目的是按照本修正案的规定转让其贷款和承诺，并且在本修正案和本修正案预期转让生效后，新斯科舍银行将不再是一个代理人。

附件一

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

附件一至第九修正案

发布的CUSIP编号：19211UAC2

Revolver CISIP编号：19211UAD0

信贷协议

日期截至2017年9月29日

其中

COEUR MINING，INC.，

作为借款人，

在此确认的借款人的子公司，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、Swingline Lending和L/C发行人，

和

本合同的其他贷款方

加拿大皇家银行，

作为协同内容代理

安排人：

美国银行证券公司，

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

附表

2.01 承诺和适用条款

2.03 现有信用证

4.01 抵押财产

5.03 同意书

5.10 保险

5.12 ERISA计划

5.13 附属公司

5.17 知识产权

5.20（a）不动产所在地

5.20（b）行政总裁办公室的地点、纳税人识别号码等

5.20（c）法律名称、形成状态和结构的变更

5.21 劳工问题

7.01 第九次修正案生效日期存在的留置权

7.02 第九次修正案生效日期存在的投资

7.03 第九次修正案生效日期存在的债务

11.02 若干通知书

展品

1.01 担保方指定通知书格式

2.02 贷款通知书格式

2.04 Swingline贷款通知书格式

2.05 提前还款通知书格式

2.11(A)票据的格式

3.01美国纳税证明的格式

6.02符合证书格式

6.13合并协议格式

11.06(B)转让格式及假设

11.06(B)(Iv)行政调查问卷格式

信贷协议

本信贷协议自2017年9月29日起在科尔矿业公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)以及作为行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人的美国银行之间签订。

借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01%定义的术语

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的业务、部门或其他业务单位的全部或任何主要部分，或(B)另一人的至少多数有表决权股份，不论在每种情况下是否涉及与该另一人合并或合并。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。在第九修正案生效之日有效的循环承付款项总额为4亿美元。

“协议”指本信用证协议。

“L/信用证替代货币”是指(A)加元，(B)墨西哥比索，(C)就特定信用证而言，经L/信用证发票人根据第1.07款认可的其他货币(美元、加元和墨西哥比索除外)。

“修订期”是指自第七修正案生效之日起至(包括)根据第6.01(B)条和第6.02(B)节交付截至2024年3月31日的财政季度的财务报表和合规证书之日。

“适用百分比”是指对于任何贷款人而言，就该贷款人在任何时间的循环承诺额而言，该贷款人在该时间的循环承诺额所代表的循环承诺额总额的百分比(执行至小数点后第九位)；但如果每个贷款人发放循环贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则应根据该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定各贷款人的适用百分比，使随后的任何转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或其他文件中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设或其他文件，该贷款人成为本合同的当事一方。适用的百分比应根据第2.15节的规定进行调整。

“适用比率”是指根据行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规证书中规定的综合净杠杆率，每年的下列百分比：

定价层			合并净杠杆率			承诺费			信用证费用			定期SOFR贷款和每日SOFR贷款			基本利率贷款
1						0.35%			2.00%			2.00%			1.00%
2						0.40%			2.25%			2.25%			1.25%
3						0.45%			2.50%			2.50%			1.50%
4			≥ 3.00:1.00			0.50%			2.75%			2.75%			1.75%
5						0.50%			3.50%			3.50%			2.50%
6			≥ 3.75:1.00			0.50%			3.75%			3.75%			2.75%

因综合净杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书在按照该条款到期时没有交付，则应所需贷款人的请求，第六级定价应从要求交付该合规性证书之日之后的第一个工作日起适用，并将一直有效到根据第6.02(B)节交付该合规性证书之日后的第一个工作日，据此，应根据该合规性证书中包含的综合净杠杆率的计算调整适用费率。尽管本定义中有任何相反的规定，但在确定任何时期的适用费率时，应遵守第2.10(B)节的规定。自9日起生效的适用税率

修订生效日期至根据第6.02(B)节要求交付合规性证书之日后第一个工作日，应根据第6级定价确定截至2024年6月30日或大约2024年6月30日的财季。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，实质上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“应占负债”指于任何日期就任何人士而言，(A)就任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度借款人及其子公司的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。

“可用金额”是指在任何时候等于以下数额的金额(不得小于零)：

(I)$25,000,000；另加

(2)从第九修正案生效之日起至借款人最近一个可编制财务报表的财政季度结束的期间(作为一个会计期间)综合净收入的50%(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去赤字的100%)；

(Iii)借款人的董事会真诚地厘定的现金总收益净额的100%，以及借款人自第九修正案生效日期以来所收取的财产及有价证券的公平市值，或因发行或出售借款人的合资格股权(准许认股权证交易除外)，或因发行或出售借款人的可转换或可交换的不符合资格的股权或借款人的可转换或可交换的债务证券而收取的财产及有价证券的公平市值，在每一种情况下，已转换为或交换为借款人的合格股权(合格股权和出售给借款人子公司的可转换或可交换的不合格股票或债务证券除外)；加号

(4)如果依据第7.02(P)节作出的任何投资是(A)出售或以其他方式取消、清算或偿还，或(B)在后来成为借款人的受限制附属公司的实体中进行的，则该等投资的初始金额(或，如较少，则为借款人董事会真诚地确定的财产和有价证券的现金或公平市场价值，在每种情况下，在偿还或出售时收到)；

(V)就在第九修正案生效日期后被指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司在第九修正案生效日期后被重新指定为受限制附属公司而言，以以下两者中较少者为准：(A)借款人在该附属公司的投资的公平市值，截至重新指定日期或(B)该附属公司在第九修正案生效日期后最初被指定为非受限制附属公司之日的公平市值；

(Vi)借款人董事会真诚确定的任何现金股息以及借款人董事会在第九修正案生效日期后从非限制性附属公司收到的财产和有价证券的公平市场价值，但以该等股息未以其他方式计入该期间的综合净收入为限；-

(Vii)根据第7.02(P)条作出的投资、根据第7.06(G)条作出的限制付款及根据第7.12(B)(Ii)条作出的预付款的总额，自第九修正案生效日期起至该日或之前止。

“可用期”就循环承诺而言，指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06节规定的循环承诺总额终止之日和(C)各贷款人根据第8.02节作出的贷款承诺终止之日以及L/信用证发行人根据第8.02节规定作出L/信用证信用延期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)期限SOFR

(D)1.00%；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这类“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指下列任何人：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“国税法”第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或为“ERISA”标题I或国税法第4975节的目的)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是SOFR定期借款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州或行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“现金质押”是指为L/信用证的一个或多个出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人为L/信用证义务或义务提供资金参与L/信用证义务的抵押品，(A)现金或存款账户余额，(B)从出票人处以令行政代理和L/出票人满意的金额按条款签订的备用信用证，和/或(C)如果行政代理和L/C出票人应自行酌情商定其他信用支持，在每一种情况下，按照行政代理和L发证人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指在任何日期：(A)美元、加拿大元、澳元、新西兰元、墨西哥比索、阿根廷比索、智利比索和

借款人及其受限制附属公司持有的玻利维亚玻利维亚诺或此类其他当地货币，或在正常业务过程中不时以借款人或任何受限制附属公司的名义存入活期存款账户；(B)由美国政府或美国政府任何机构或机构发行的、或由美国政府任何机构或机构发行、或由美国政府的任何机构或机构提供担保的、到期日不超过一年的证券(前提是以美国的全部信用和信贷作为担保支持这些证券)；(C)自取得之日起计六个月或以下期限的存款证及定期存款，以及期限不超过六个月的银行承兑汇票，而在每一种情况下，存款证及定期存款的期限不超过六个月，而其长期债务在取得之时获S或穆迪评为“A”或更高评级的商业银行，或具有国家认可评级机构同等评级的商业银行，如上述两家被点名的评级机构均停止公布投资评级，并有超过$500,000,000(或其等值外币)的综合资本及盈余超过$500,000,000(或其等值的外币)；但现金等价物可包括商业银行不符合上述评级或资本要求的存单和定期存款，在任何时间未偿还的总金额不得超过1,000,000美元；(D)与符合上文(C)款所述资格的任何金融机构签订的期限不超过7天的回购义务，用于上述(B)和(C)款所述类型的标的证券；(E)具有可从穆迪或S获得的两个最高评级之一的商业票据，或具有国家认可评级机构的同等评级，如果这两家被点名的评级机构均停止发布投资评级，且在每一种情况下，均在收购日期后一年内到期；及。(F)货币市场基金，其资产中至少有95%构成本定义(A)至(E)款所述类别的现金等价物。

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指：(A)在订立现金管理协议时，贷款人或贷款人或行政代理人的行政代理人或关联公司；(B)就在截止日期或之前生效的任何现金管理协议而言，或在截止日期或其后30天内，贷款人或其行政代理人或行政代理人与现金管理协议的一方；或(C)在签订适用的现金管理协议后30天内，成为贷款人的任何人，行政代理或贷款人或行政代理的附属公司，在每一种情况下，均以该现金管理协议一方的身份。

“氟氯化碳”系指“国内税法”第957条所指的“受管制的外国公司”。

“氟氯化碳债务”是指指定的外国子公司或FSHCO欠借款方的债务。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或集团须被视为对其有权取得的所有股权拥有“实益拥有权”，无论该权利是立即行使，还是仅在借款人的表决权股票在完全摊薄的基础上占其全部表决权的30%或更多的时间(该权利，即“期权”)直接或间接地行使(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何证明借款人或借款人的任何受限制附属公司的债务超过限额的契据或其他协议或文书下，须已发生构成该契据或其他协议或文书下失责事件的“控制权变更”或类似的界定事件(如该契据或其他协议或文书所界定)，或使借款人或其任何受限制附属公司有责任购回、赎回或偿还其中所规定的全部或任何部分债务。

“截止日期”是指2017年9月29日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“Coeur Alaska”是指特拉华州的Coeur Alaska，Inc.

“墨西哥中心”指的是墨西哥中心，一家根据墨西哥法律成立的公司。

“Coeur Rochester”指的是位于特拉华州的Coeur Rochester公司。

“抵押品”是指为行政代理自身和其他债务持有人的利益，声称依据和按照抵押品文件的条款给予留置权的所有财产；但为免生疑问，排除在外的财产不应构成抵押品。

“抵押品文件”是指任何贷款方根据第6.14节的条款或任何贷款文件签署和交付的担保协议、抵押和其他担保文件的总称。

“抵押品外国子公司”是指任何受限制的子公司，即：(A)指定的外国子公司，(B)FSHCO，(C)借款人的直接或间接子公司，在美国联邦所得税中被视为被忽视的实体，并且直接或通过一个或多个被忽视的实体，拥有65%或更多的有权投票的已发行和未偿还股权(在Treas的含义内)。注册任何指定的外国子公司或FSHCO，或(D)任何其他子公司，其股权质押有权投票(在Treas的含义内)。注册如果借款人是《国税法》第951条所指的“美国股东”，或者借款人(在与行政代理人协商后)以书面形式合理地确定借款人或其一家子公司会对借款人或其一家子公司造成实质性的不利税务后果，则借款人在贷款文件中提供担保可能构成对“国税法”第956条所指的“美国财产”的投资，或以其他方式对借款人或其附属公司造成实质性的不利税务后果。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”指实质上采用附件6.02格式的证书。

对于SOFR或任何建议的继任者利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，“基本利率”、“SOFR”、“术语SOFR”、“每日简单SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率)的任何符合性变更，转换或延续通知以及回顾期间的长度)，以反映该适用税率的采纳和实施(S)，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人合理地确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则以行政代理人在与借款人协商后合理确定的其他管理方式)。

与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的必要)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并手头现金”是指在合并的基础上，贷款方的所有现金和现金等价物的总和。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在综合基础上的金额，等于下列金额之和：

(A)该期间的综合净收入加

(B)在计算该综合净收入时，在不重复的范围内扣除以下各项：(I)根据借款人及其受限制附属公司在该期间的收入或利润而计提的税项准备金；(Ii)该期间的综合利息费用；(3)借款人及其受限制附属公司在该期间的折旧、摊销(包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)和其他非现金费用和支出(不包括任何此类非现金费用或支出的应计或准备金，或先前已支付的预付现金费用或支出的摊销)；(Iv)借款人及其受限制附属公司在该期间的所有非常或非经常性费用或开支，以及所有重组费用和开支，但根据第(B)(Iv)款加回的该等现金费用或开支的总额不得超过综合EBITDA的15%(在实施该加回前计算)；(V)Coeur Rochester因生产成本增加和/或矿物品位、回收率及其估计未来销售价格下降而进行的可变现净值库存调整所产生的整合成本或与建立新设施和收费相关的成本，但根据本条款(B)(V)增加回来的所有成本或收费的总额不得超过(A)截至2022年9月30日(包括2024年6月30日)期间的任何连续四个季度，$50,000,000，(B)在2024年7月1日至2024年9月30日(包括该期间)结束的任何连续四个季度期间，$40,000,000；。(C)在2024年10月1日至2024年12月31日止的任何连续四个季度期间内，为$30,000,000；及。(D)在其后终结的任何连续四个季度期间内，为$15,000,000；。和(Vi)与SilverTip项目有关的未资本化地下矿山开发费用连续四个季度不得超过15,000,000美元；-

(C)在计算该综合净收入时所包括的下列各项：(I)借款人及其受限制附属公司在该期间的任何外币折算收益(包括与债务的货币重新计量有关的收益)；及(Ii)该期间的非现金收入、收益或信贷，但不包括在正常业务过程中应计的收入；

(D)借款人或任何受限制附属公司所完成的交易或所实施的计划所涉及的、借款人真诚地预计因采取行动而产生的净成本节约和经营费用减少额(这些净成本节省额和经营费用减少额将计入如此预计的综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，就好像此类成本节约和经营费用减少额是在上述期间的第一天实现的一样)，但条件是：(1)由借款人的负责官员签署的填写妥当的证书应交付给行政代理，证明该等净成本节约或经营费用削减是可合理确定和/或合理预期由于所采取的行动而实现的；(2)该等净成本节约或经营费用削减在其他方面是行政代理合理可接受的；及(3)在该项交易的18个月周年之后或借款人将该倡议通知行政代理(视何者适用而定)之后的任何期间内，均不得准许该等扣减。

“综合出资负债”是指在确定之日，借款人及其受限制子公司在综合基础上的未偿还本金总额，包括：(A)借入资金的所有债务和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务的未偿还本金；(B)开具信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据的所有非或有偿还债务的本金；(C)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务的本金金额(但不包括：(1)对贸易债权人的贸易账户或类似债务以及在正常业务过程中应支付的应计费用；(2)任何赚取债务，除非该债务在到期后未及时支付；及(3)工资或其他雇员补偿的应计债务以及在正常业务过程中应计的其他债务)；(D)所有购货款债务；(E)所有可归因于的债务；(F)该人的所有不符合条件的股权权益；(G)就另一人的上述(A)至(F)款所述类型的债务提供的所有担保；及。(H)任何借款方或任何受限制附属公司为普通合伙人或合营公司的合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)所指的上述(A)至(G)款所述类型的所有债务，但如该等债务明确地对该人无追索权，则属例外；。但“综合出资负债”不包括在第九次修订生效日期后发行的高级债券或任何其他资本市场债券，而该等债券的契据载有类似的清偿及清偿条文一次，且款额已不可撤销地存入受托人，足以全数偿付该等优先票据或其他资本市场票据，连同利息及赎回日期的任何适用溢价，而清偿及清偿条文的规定须符合高级债券契据xi条款或任何其他资本市场票据的类似契约拨备的规定。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在综合基础上：(A)与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下

根据公认会计原则被视为利息的范围，加上(B)根据资本租赁被视为利息的资本租赁期间的租金支出部分加上(C)关于该期间的合成租赁债务的隐含利息部分。

“综合利息覆盖率”是指截至任何确定日期，(A)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA与(B)最近完成的四个会计季度的综合利息费用的比率。

“综合净收益”是指，就借款人(指定人士)而言，该人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(亏损)的总和，是按公认会计原则厘定的，在综合基础上(不包括该人的任何非受限制附属公司的净收益(及亏损))，且不包括优先股股息的任何减少额；但：与任何处置、终止业务或处置证券或提早清偿债务有关的所有非常损益及已变现的所有损益，连同任何此等损益的任何相关税项准备，将不包括在内；(B)任何人如不是受限制附属公司或以权益会计方法入账，其净收益(及亏损)将只计入以现金支付予该指明人士或该人的受限制附属公司的股息或类似分派的款额；(C)仅为确定“可用金额”定义第(2)款下的可用额，任何受限制子公司的净收益(和亏损)将不包括在确定之日该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配的情况下，适用于该受限制子公司或其股东的任何法规、规则或政府条例的实施不允许的范围内；但该人的综合净收入，须按该人就该期间向借款人或其另一间受限制附属公司实际支付的现金股息或分派或其他付款(或在该现金的范围内转换为现金)的数额增加；。(D)会计原则改变的累积影响将不包括在内；。(E)掉期合约按市值计价的非现金损益，以及任何递延收入融资安排的非现金按市值计价调整，将不包括在内；。(F)将不包括因适用会计准则第470-20号--带有折算和其他期权的债务而产生的任何递延费用摊销；(G)任何减值费用或资产注销，包括但不限于与无形资产、长期资产或债务和股权证券投资有关的减值费用或资产注销，在每种情况下，都将不包括根据公认会计准则；(H)将不包括因授予高级管理人员、董事或员工股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的任何非现金薪酬支出；以及(I)货币交易收益或损失的任何净收益或损失将不包括在内。

“综合净杠杆率”指截至任何决定日期的(A)(I)截至该日期的综合资金负债减去(Ii)截至该日期的无限制现金总额与(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“合并有形资产净额”是指截至确定日，借款人及其受限制子公司的合并资产总额，减去借款人及其受限制子公司在合并资产负债表上反映的所有流动负债，减去借款人及其受限制子公司在合并资产负债表上反映的商誉和其他无形资产总额，均按公认会计准则合并计算；但为计算“综合有形资产净值”以测试本协定下与任何交易有关的契诺，借款人及其受限制附属公司的综合资产总额、流动负债总额、商誉总额及其他无形资产总额须予调整，以反映自适用的资产负债表日期至适用的厘定日期这段期间内发生的任何资产收购及处置，包括在厘定日期发生的任何此类交易。

“综合高级担保债务”是指，截至确定日期，由留置权担保的所有综合融资债务(根据行政代理可以接受的从属协议，在抵押品文件下从属于行政代理的留置权的留置权除外)。

“综合高级担保杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合高级担保债务与(B)最近完成的四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“综合有形净值”指借款人及其受限制附属公司于任何特定时间的综合股东权益减去根据公认会计原则在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上分类为商誉(不计任何未来可归类为商誉的所得税资产)、无形资产及累积其他全面收益的金额总和。

“综合总资产”是指截至确定日期，借款人及其受限制子公司在综合基础上的总资产。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换债务”是指借款人根据本协议的条款允许发生的债务(可由担保人担保)，可以是(A)可转换为借款人的普通股(以及以现金代替零碎股份)和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)或(B)作为带有认购期权、认股权证或购买权的单位出售(或实质上等值)。

可对借款人的普通股和/或现金(金额参考该等普通股的价格确定)行使的衍生工具交易)。

“承保实体”具有第11.22节中规定的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“每日简单SOFR”是指每年根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整额。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的税率将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“每日SOFR贷款”是指以每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)就任何有特定利率的债务而言，年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，年利率等于基本利率加循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基本利率加循环贷款的适用利率加2%(2%)。

除第2.15(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用证发行人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的融资义务，则须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下预期的融资义务(前提是

根据本条(C)，该贷款人在收到管理代理和借款人的书面确认后，即不再是违约贷款人，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或负责其业务或资产重组或清算的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(D)条的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“递延收入融资安排”系指(X)弗兰科-内华达协议，及(Y)在截止日期后达成的任何交易，其结构实质上类似于上述(X)条所述的交易，以及采矿业中惯用的任何其他交易(由借款人善意确定)，根据该等交易，(A)借款人或其任何受限制附属公司就未来收入收取现金预付款、存款或其他代价，而该等收入是指向联属公司以外的人士出售在未来收入或特定矿产资产金属生产中收取权益的权利，(B)该等垫款或存款或其他代价在借款人的综合资产负债表上记录为长期负债(记为其流动部分的金额除外)，但并非按公认会计原则厘定的债务，及(C)该等长期负债于交付或出售该等矿产资产时摊销。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“指定非现金对价”是指借款人或其任何受限制的附属公司就一项处置而收到的非现金对价的公平市场价值，而该处置是根据向行政代理人递交的高级人员证书而指定为“指定非现金对价”的，该证书列明了此类估值的基础，减去因随后出售、赎回或支付该等指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何受限制附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何出售和回租交易，以及任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

应收票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权，但不包括任何追回事件和任何股权发行。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他规定，(A)全部或部分到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回(不包括非不合格股权的股权)，或可由其持有人选择赎回的任何股权，或可由持有人选择赎回的任何股权，或要求于到期日后九十一(91)日或之前的任何时间支付任何预定现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款，或(B)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)以换取(I)债务或债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，在每种情况下均于到期日后九十一(91)天前的任何时间支付。尽管有前述规定，任何股权如仅因股权持有人有权在控制权变更或资产出售时要求借款人回购该等股权而构成不符合资格的股权，除非该等股权的条款规定借款人不得根据该等条文购回或赎回任何该等股权，则该等股权不会构成不符合资格的股权，除非该等购回或赎回符合本章程第7.06节。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股权的金额将是借款人及其受限附属公司在该等不合格股权到期时或根据该等不合格股权的任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

任何货币在任何日期的“美元等值”是指(A)该货币的金额(如果该货币是美元)，或(B)就以L/C替代货币计价的任何金额而言，以美元为等值的金额，以行政代理人(或L/C发行人)在该日期通过其主要外汇交易办公室用美元购买该货币的即期汇率为基础计算。

“国内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案生效日期”是指2023年8月9日。

“第八修正案期间”是指自第八修正案生效之日起至(包括)根据第6.01(B)条和第6.02(B)节交付截至2024年3月31日的财政季度的财务报表和合规证书之日。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境索赔”是指任何贷款方或任何子公司直接或间接因下列原因或基于以下原因而提出的任何索赔、责任、或有或有或其他责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“股权”，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期仍未清偿，但不包括任何可转换债务及可转换为或可交换该人士股本股份的任何其他债务证券。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与借款人共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，符合内部条例第414(B)或(C)条的规定。

《税收法》（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条，用于与《国内税收法》第412条有关的条款的目的）。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联机构在其是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)提交终止意向通知，根据《退休金计划条例》第4041或4041a条，将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划或多雇主计划处于《国内税法》第430、431和432节或《雇员退休制度法》第303、304和305条所指的危险或危急状态；(H)根据《雇员退休制度法》第四章向借款人或任何雇员退休保障制度附属公司施加任何责任，但根据《雇员退休保障制度》第4007条应付但未拖欠的PBGC保费除外；或(I)借款人或任何雇员退休保障制度附属公司未能满足养恤金筹资规则下关于养恤金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA附属公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除财产”对于任何贷款方来说，是指(A)任何排除的不动产，(B)其完善的留置权不是通过提交统一商法典融资声明或通过向美国版权局或美国专利商标局提交的适当证据来实现的任何知识产权，(C)其留置权的附加或完善不受统一商法典管辖的任何个人财产(上文(B)款所述的个人财产除外)，(D)任何资产，其担保权益的完善需要在所有权证书上注明此种担保权益；。(E)信用证权利(这种权利构成其他抵押品的辅助义务，而担保权益可通过提交UCC-1融资报表予以完善的情况除外)；。(F)价值1,000,000美元以下或尚未提起法律程序的商业侵权索赔；。(G)任何资产，如授予担保权益或质押以担保债务会被任何法律禁止，规则或法规或与任何政府主管部门达成的协议，或将需要任何政府主管部门的同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(H)根据第6.14(A)节，(I)非全资子公司的任何合资企业或受限制子公司的股权，只要该合资企业或受限制子公司的组织文件的条款不允许对该等股权进行质押或担保，则不需要质押的任何股权；(J)氟氯化碳债务(但不包括其收益)，(K)

任何(A)与购买资金义务、资本租赁或售后回租交易有关的租赁或其他协议，或根据其租赁或购买的任何财产，或其收益或产品，以及(B)第(A)款中未提及的任何许可或其他协议(或其下的任何权利或利益)，在每种情况下，授予其中的担保权益以确保义务将违反或使该租赁、许可或协议无效或产生有利于其任何其他方的终止权，(L)任何美国的意向使用商标申请或意向使用服务标记申请，只要授予其中的担保权益以确保义务的有效性或可执行性，或使贷款方的权利、所有权或权益无效或可撤销，或导致根据适用的联邦法律因此类申请而发布的任何商标或服务标记的取消，(M)不受限制的子公司的股权，(N)借款人或互换合同的任何附属公司或任何对手方因任何监管要求、互换结算组织规则或其他类似的法规、规则或要求而就该互换合同发布的任何保证金或抵押品，(O)墨西哥中心的任何股权，(P)任何其他资产，如果授予这类资产的担保权益，可能导致借款方是《国税法》第956条所指的“美国股东”的氟氯化碳对“美国财产”的投资，或对任何其他资产授予担保权益，可能对借款人或其任何受限制的子公司造成实质性的不利税收后果，这是借款人与行政代理人协商后合理确定的，在每一种情况下，(Q)在行政代理和借款人合理地同意取得或完善这类资产上的担保权益的成本相对于由此为贷款人提供的利益而言过高的情况下，(Q)任何资产。

“除外不动产”是指任何拥有或租赁的不动产(A)位于美国境外，或(B)与任何借款方的所有其他连续(或基本上连续)不动产合计，(I)购买价格不超过3,000,000美元，(Ii)估计不包含价值超过5,000,000美元的贵金属储量，以及(Iii)既不是任何借款方或任何其他受限制子公司在役采矿或采矿作业的材料，也不是其不可分割的一部分。

“除外附属公司”是指：(A)外国附属公司、(B)指定外国附属公司、(C)FSHCO、(D)非实质性附属公司、(E)非限制性附属公司、或(F)“附属外国附属公司”定义(D)款所述的任何附属公司。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，中心阿拉斯加、中心罗切斯特、九龙仓或拥有肯辛顿矿、罗切斯特矿或九龙仓集团矿的任何资产或财产的任何子公司在任何时候都不构成排除在外的子公司。任何为优先票据或贷款方的任何其他债务提供担保的子公司不得被排除在外。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或其任何规则、法规或命令是或成为违法的，且在该范围内，该担保人的全部或部分担保或该担保人为保证该等互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，则任何互换义务

商品期货交易委员会(或其申请或官方解释)，因为该担保人因任何原因未能构成商品交易法(在执行第10.08节和任何其他“保持良好”、支持或其他协议，使该担保人的利益以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保生效后确定)所界定的“合格合同参与者”时，该担保人的担保或该担保人给予的留置权的担保对该掉期义务生效。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人在贷款或承诺中获得该权益之日(借款人根据第11.13条提出转让请求的除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但根据第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信用证”是指在截止日期前由美国银行出具的、列于附表2.03的信用证。

“延长的循环承付款”是指根据第2.17节的规定应延长到期日的任何循环承付款。

“延期循环贷款”是指根据延期循环承诺发放的任何贷款。

“扩展”具有第2.17节中规定的含义。

“延期修正案”系指根据第2.17节对本协议(可由行政代理选择以修正和重述本协议的形式)规定任何延长的循环承诺的修正案，该修正案应与本协定的适用条款相一致，并在其他方面令缔约各方满意。每项延期修正案应由行政代理、L/C发行人和/或Swingline贷款人(在第2.17节要求L/C发行人和/或Swingline贷款人就该延期修正案中实施的修改分别征得L/C发行人和/或Swingline贷款人同意的范围内)、适用的贷款方和第2.17节中指定的其他各方(但不包括任何其他贷款人)签署。任何延期修正案均可

包括提交符合第4.01节条件的律师意见和其他文件的条件，所有条件都应符合行政代理或该延期修正案的其他各方合理要求的范围。

“延期要约”具有第2.17节中规定的含义

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)所有承诺已终止，(B)贷款文件项下产生的所有债务已全额偿付(或有赔偿和偿还义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(已以现金抵押的信用证除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”是指截至截止日期的国内税收法典第1471至1474条。（或任何实质上可比较且符合要求的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，非政府组织之间任何适用的政府间协定美国司法管辖权和美国对此以及根据《国内税收法典》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人和安排人之间日期为2024年2月7日的函件协议。

“洪水灾害财产”是指在联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区进行抵押的任何不动产。

“弗兰科-内华达协议”指Coeur墨西哥公司和弗兰科-内华达(巴巴多斯)公司于2014年10月2日签订的黄金买卖协议，每项协议均在成交日期生效，并可不时修订、修改、补充、延长或续订，只要任何此类修改、修改、补充、延期或续订在任何实质性方面不会比成交日期生效的协议条款对贷款人更不利。

“FSHCO”指其全部或实质全部资产直接或间接由一个或多个指定外国子公司的股权(或该指定外国子公司的负债)组成的任何子公司。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指不是境内子公司的任何受限制子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人：(A)对于L/C发行人，该违约贷款人在L/C以外的未偿还L/C债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人在除Swingline贷款以外的Swingline贷款中的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已按照本合同条款重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的原则，包括但不限于，FASB会计准则编纂，在确定之日适用于当时的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人(或任何权利、或有权利)承担

或以其他方式，任何这种债务的持有人获得任何此类留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”统称为(A)借款人在本合同签字页上被确定为“担保人”的每一家国内子公司，(B)根据第6.13条或以其他方式作为担保人加入的每一人，(C)就X条而言，涉及(I)任何有担保的对冲协议项下的义务，(Ii)任何有担保的现金管理协议项下的义务和(Iii)特定贷款方(在第10.01和10.08条生效之前确定的)在担保书项下的任何互换义务，借款人，以及(D)前述各项的继承人和允许受让人；但在每一种情况下，不要求被排除在外的子公司成为担保人。

“保证”是指担保人根据第十条的规定，向行政代理人和其他义务持有人作出的保证。

“危险材料”是指任何环境法界定或管制为爆炸性、放射性、危险或有毒的所有物质或废物，包括石油或石油馏分、馏分或副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和传染性废物或医疗废物。

“对冲银行”是指：(I)在订立掉期合同时，贷款人或行政代理人或其附属机构；(Ii)就在成交日期或之前生效的任何掉期合同而言，在成交日期或之后30天内，贷款人、贷款人或行政代理人的附属机构与掉期合同的一方；或(Iii)在订立适用的掉期合同后30天内，成为贷款人、行政代理人或贷款人或行政代理人的附属机构的任何人，在每一种情况下，以此种互换合同当事一方的身份；但在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人士订立有担保对冲协议的情况下，该人士应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议声明的终止日期为止(不得延期或续签)。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。

“非实质性附属公司”指于任何确定日期，现已存在或其后收购或组成的受限附属公司(贷款方的受限制附属公司除外)，而该附属公司及其受限制附属公司的合并基础上：(I)在截至该日或之前的最近四个会计季度期间，所占借款人及其受限制附属公司的综合毛收入少于2.0%；及(Ii)截至该四个会计季度期间的最后一天，拥有少于2.0%的

借款人及其受限制附属公司的综合有形净值；但在任何情况下，(X)所有无形附属公司的总资产不得超过截至该日或之前的最近四个会计季度的综合有形净值的5.0%，或(Y)所有无形附属公司的毛收入总额占借款人及其受限制附属公司毛收入的5.0%以上。

“增量设施”具有第2.16节中规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.16节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.16节规定的含义。

“增量请求”具有第2.16节中规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.16节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.16节规定的含义。

“增量条款融资”具有第2.16节中规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.16节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)借入款项的所有债务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有债务；

(B)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(C)所有掉期合同(以掉期终止价值衡量)；

(D)支付财产或服务的延期购买价的所有债务(不包括：(1)对贸易债权人的贸易账户或类似债务以及在正常业务过程中应支付的应计费用；(2)任何赚取债务，除非这种债务在到期后未及时支付；以及(3)工资或其他雇员补偿的应计债务以及在正常业务过程中应计的其他债务)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限，但以该财产的公平市值较低者为限，如该等债项的追索权仅限于该财产，则该债项的本金数额；

(F)所有可归因性债务；

(G)所有不符合资格的股权；

(H)该人就任何前述事项而作出的所有担保；及

(I)任何合伙企业或合营企业(本身为公司、有限责任公司或类似实体的合营企业除外)的所有上文(A)至(H)款所述类型的债务，而该人是该合伙企业的普通合伙人或合营企业的普通合伙人或合营企业者，则属例外，除非该等债务已明文规定对该人无追索权。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“付息日期”是指(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应是付息日期；(B)对于任何基本利率贷款(包括Swingline贷款)，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；及(C)就任何每日SOFR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指从借款人在其贷款通知中选择的该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)之日止的期间；但：

A.本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

B.开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一天)的任何利息期间，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

利息期限不得超过到期日。

“国税法”是指1986年的国税法。

对任何人来说，“投资”是指该人以(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获得另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)收购形式的任何直接或间接收购或投资。为遵守公约的目的，除非另有明文规定

在此，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值随后的增减进行调整。

“知识产权”具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“出证人单据”是指开证人L与借款人(或任何受限制的附属公司)或以L开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议”是指实质上以附件6.13的形式，由国内子公司按照第6.13节的规定签署和交付的加盟协议，或行政代理认为适用于该目的的任何其他文件。

“肯辛顿金矿”是指位于阿拉斯加州朱诺以北、由Coeur Alaska拥有的地下金矿。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指根据第2.03(C)款的规定，从任何信用证项下提取的未作为循环贷款借款得到偿还或再融资的信用证的延期。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证发行人”是指美国银行，其作为本信用证的出票人，或本信用证的任何后续出票人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已经到期，但仍可提取任何金额

因此，由于国际服务提供商规则3.14的实施，该信用证应被视为“未清偿”的剩余金额可供提取。

“贷款人接受方”是指贷款人、Swingline贷款人和L/信用证发行方。

“贷款人”是指在本协议签名页上被确定为“贷款人”的每个人、根据本协议成为“贷款人”的每个其他人及其继承人和受让人，除文意另有所指外，还包括Swingline贷款人。

“出借办公室”对于行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”是指根据本合同开具的规定在兑现提示后支付现金的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以以美元计价，也可以L/信用证的另一种货币计价，但须与开证行L信用证行达成协议。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指等于(A)100,000,000美元和(B)循环承付款总额中较小者的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“流动资金”是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的循环承付款总额减去(B)截至该日期的周转余额总额加上(C)截至该日期的非限制性现金总额。

“贷款”系指贷款人根据第二条以循环贷款或摆动额度贷款的形式向借款人提供的信贷，并应视情况包括任何增量融资贷款。

贷款文件是指本协议、每张票据、每份发行人文件、每份联合协议、抵押品文件、每份增量贷款修正案、

延期修正案和费用函(但具体不包括有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。

“贷款通知”是指关于(A)借用循环贷款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款的通知，该通知基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)贷款方及其受限制子公司的经营、业务、财产、负债(实际或或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“到期日”是指2027年2月21日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“墨西哥比索”指的是墨西哥联邦的合法货币。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额构成的现金抵押品而言，该金额等于(1)就以美元计价的信用证而言，相当于(1)就以美元计价的信用证而言，L/C发行人就当时已签发且未偿还的信用证所承担的预先风险的103%；(2)就以L/信用证替代货币计值的信用证而言，相当于L/C发行人就当时已签发及未偿还的该等信用证所承担的预先风险的105%的金额。(B)对于按照第2.14(A)(一)、(A)(二)或(A)(三)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于(1)美元的信用证，与之有关的所有L/信用证债务余额的103%，以及(2)以替代L/C货币计值的信用证，相当于与之相关的所有L/信用证债务余额的105%，以及(C)其他方面：由行政代理和L/信用证发行人自行决定的金额。

“采矿权”系指任何土地表面的所有权益、任何土地中(或可能从任何土地中开采的)矿物、所有特许权协议、水权、有专利和无专利的采矿和矿场索赔、费用权益、矿产租约、采矿许可证、分期付款、合资企业和其他租约、路权、保险费、许可证以及采矿和相关加工业务使用或必需的其他权利和权益。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指抵押、信托契据或债务担保契约，其目的是为了债务持有人的利益，向行政代理授予任何不动产(除外财产除外)中任何贷款方的费用权益和/或租赁权益的担保权益。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

1.“第九修正案生效日期”系指2024年2月21日。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“注”具有第2.11(A)节规定的含义。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”是指就每一贷款方而言，(I)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(Ii)任何贷款方或任何受限制附属公司就有担保现金管理协议或有担保对冲协议而到期或即将到期的所有义务，在第(I)和(Ii)款中确定的每一种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其任何关联方启动的任何法律程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔；但条件是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件)；以及(D)对于所有实体，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知(或关于其成立或组织的司法管辖区适用的政府当局的任何同等或可比文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”指(A)就任何日期的任何贷款而言，指在实施任何借款及预付或偿还在该日期发生的任何贷款后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，指在该日发生的任何L汇票展期生效后该L汇票在该日的债务以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的美元等值。

“Palmarejo矿”是指位于墨西哥北部奇瓦瓦州的Coeur墨西哥公司拥有的地面和地下银金矿。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.18节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《国内税法》和《国际养恤金办法》中关于最低缴费要求(包括分期付款)的规则。

养老金计划，载于《国税法》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休制度法》第302、303、304和305节。

“养恤金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养恤金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低筹资标准的约束。

“允许收购”是指由任何贷款方或任何受限制附属公司进行的收购构成的投资，前提是(A)该收购不会发生违约事件，且该违约事件不会继续发生或将导致违约事件发生；(B)在该收购中获得的财产(或被收购人的财产)用于或用于许可业务，(C)借款人根据第6.01(A)或(B)节按第6.01(A)或(B)节规定提交财务报表的最近四个会计季度结束时，贷款方遵守第7.11节规定的财务契约，且(D)在第八修正案期间内不得进行任何允许的收购。

“许可债券对冲交易”指借款人就发行任何可转换债务而购买的对借款人普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生工具交易)；条件是，该等许可债券对冲交易的购买价减去借款人出售任何相关许可认股权证交易所得的收益，不得超过借款人出售该等与许可债券对冲交易相关发行的可转换债务所得的净收益。

“获准业务”指(A)收购、勘探、开发、营运及处置采矿及贵金属或贱金属加工物业及资产，及(B)与(A)项所述业务相同或合理相关的任何其他业务，或借款人及其受限制附属公司于截止日期所从事的任何业务的任何其他业务。

“获准商业投资”是指(A)在采矿企业的正常过程中进行的投资，或在采矿企业中惯常进行的性质的投资，作为开采、勘探、获取、开发、加工、收集、生产、运输或销售采矿企业中使用、有用或创造的黄金、白银或其他贵金属或贱金属的手段，包括通过协议、收购、交易、权益或安排，使人们能够分担(或具有分担)风险或成本，遵守有关所有权的法规要求或满足采矿企业的其他惯常目标，并且在任何情况下，包括但不限于，与(1)采矿财产、采集或升级系统或设施的直接或间接所有权权益，以及(2)经营协议、开发协议、共同利益领域协议、集合协议、服务合同、合资企业协议、合伙企业或有限责任公司协议(无论是一般的还是有限的)，或其他类似或习惯的协议、交易、财产、权益或安排，以及与此相关或根据这些协议进行的投资和支出；及(B)对从事获准业务的人的投资。

“允许的产权负担”是指，就任何不动产而言，包括受抵押约束的任何财产：(A)尚未拖欠的现行不动产税和评估的任何留置权，或正在根据公认会计准则为其作出充分准备金的真诚努力进行的适当诉讼中的任何留置权；(B)契诺、条件和限制、通行权、地役权、矿业权和水权保留；(C)根据贷款文件设定的留置权；(D)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳务、材料、用品或租金的债权，这些债权(I)未逾期六十(60)天以上，或逾期六十(60)天以上未采取任何行动强制执行该等留置权，或该等留置权正在善意地通过适当的诉讼程序提出异议--前提是按照公认会计原则的要求维持充足的准备金，以及(Ii)不个别地或合计地对借款人或其任何受限制附属公司在业务运作中使用该等留置权造成重大损害；(E)属于分区限制、地役权和权利或对不动产使用的保留、例外、记录限制性质的产权负担，这些产权负担单独或合计数额不大，在任何情况下都不会对这种财产的价值造成重大减损，也不会对其在正常经营中的使用造成实质性损害，包括对美国或其任何州的专利的任何保留或例外，以及美国或任何州对联邦土地和州土地上的无专利采矿主张的最高所有权；(F)对任何附属公司收购时已存在的任何此类财产(X)的留置权(货币留置权除外)和(Y)借款人或其任何受限制的附属公司在借款人或其任何受限制的附属公司根据根据本协议允许的交易购买或以其他方式收购该财产时存在的(Y)(假设此种收购发生在截止日期之后)；但就前述第(X)和(Y)款中的每一项而言，(A)此类留置权不是与此类收购相关或预期发生的，(B)此类留置权仅对借款人或其受限子公司在获得此类资产时担保此类债务的那些资产(包括在获得此类资产时包括在任何此类留置权范围内的事后收购的财产)进行抵押，以及(C)根据本协议第6.01节的规定，允许此类留置权担保的债务；(G)业主在与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产方面的合同或法定留置权；。(H)许可人、再许可人、出租人或分租人根据在正常业务过程中订立的任何许可证或租赁协议对任何资产的任何权益或所有权，而该等权益或所有权不(X)对借款人或其受限制附属公司的业务造成任何重大方面的干扰，或对借款人或其受限制附属公司的有关资产的价值造成重大减损，或(Y)担保任何债务；。(I)第7.01(X)节所述采矿财产上的产权负担；。(J)业权保险公司就业权保险发出的一份或多份保单所载的公共记录事项的例外情况，以及业权上的其他轻微瑕疵不会个别或整体减损物业的用途或价值的例外情况；及。(K)类似物业通常会受到的其他事项(负债除外)，以及不会个别或整体对相关按揭拟提供的抵押的利益或受按揭约束的物业的价值、用途、享受性或适销性造成重大不利影响的其他事项。

“允许留置权”是指在任何时候，根据第7.01节的条款，对任何贷款方或任何受限制子公司的财产的留置权。

“允许再融资债务”是指任何借款方或任何受限制子公司为换取债务而发行的任何债务，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、取消或清偿任何贷款方或任何其他受限制子公司的其他债务(公司间债务除外)；

(A)该等核准再融资债项的本金额(或增值，如适用的话)不超过该等债项续期、退还、再融资、更换、抵销或清偿时的本金额(或增值，如适用的话)(加上该债项的所有累算利息及与此相关而招致的所有费用及开支的款额，包括保费)；

(B)该等核准再融资债务的最终到期日迟于该债务的最终到期日，而其加权平均到期日是：(I)相等于或长于该债务续期、退还、再融资、更换、作废或清偿的加权平均到期日，或(Ii)在到期日后九十(90)天以上；

(C)如被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债项在偿付权上从属于该等债务，则该等核准再融资债项在偿付权上从属于该等债务，而偿付权的条款至少与管限该债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的文件所载的条款一样，对贷款人同样有利；及

(D)这种债务是由任何贷款方或作为债务人的任何其他受限制附属公司在债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿时产生的，并且只有在债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿时由债务人担保。

“允许认股权证交易”指借款人在实质上与借款人购买相关允许债券对冲交易同时出售的任何认购期权、认股权证或购买借款人普通股的权利(或实质等值的衍生交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“形式基础”是指，对于任何交易，为了计算第7.11节规定的财务契约，这种交易(包括与之相关的任何债务的产生)，以及根据第1.03(C)节要求给予形式效力的所有其他交易，自该期间开始以来且在测试交易之日或之前发生的，应被视为发生在根据第6.01(A)或6.01(B)节要求提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天。就前述而言，(A)就任何处置或追回事件或任何导致某人不再是附属公司或将受限制附属公司指定为非受限制附属公司的出售、转让或其他处置而言，(I)可归因于被处置的财产或个人或如此指定的附属公司的损益表和现金流量表项目(不论是正的或负的)，须在与该项交易日期之前的任何期间有关的范围内予以剔除；及。(Ii)已注销的负债(为免生疑问，包括与该项交易有关而正在进行清偿和清偿的高级票据或其他资本市场票据，而该等债务会导致该等负债根据该词的定义的但书被排除在综合融资负债的计算范围之外)，并须视为已予撇除。自适用期间的第一天起已报废，以及(B)就任何收购而言，其他投资或将非限制性子公司指定为受限子公司，(I)可归因于所取得的个人或财产(或如此指定的附属公司)的损益表和现金流量表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)该等项目没有按照公认会计原则或按照第1.01节中规定的任何界定条款列入借款人及其受限附属公司的该等损益表和现金流量表项目，以及(B)该等项目有(X)按照美国通用会计准则编制的财务报表或(Y)行政代理合理满意的其他财务信息作为佐证(Ii)任何贷款方或任何受限制附属公司(包括所取得的人或财产)因该项交易而招致或承担的任何债务，以及所取得的人或财产的任何未就该项交易而注销的债务(A)应视为在适用期间的第一天发生，及(B)如该项债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用的期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的(如任何适用于该等债务的掉期合约的剩余期限超过12个月，则须将该掉期合约计算在内)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

任何人的“合格股权”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。

“不动产担保文件”系指任何贷款方对任何不动产(除外财产除外)的费用利息和/或租赁权益：

(A)一份经完全签立及经公证的按揭，将该贷款方在该不动产中的手续费权益及/或租赁权益作押记；

(B)(I)(I)除附表4.01所指明的任何不动产外，如政务代理人凭其全权酌情决定权提出要求，向政务代理人及发出本定义(C)段所指保单的业权保险公司以令政务代理人及业权保险公司各自合理满意的方式证明该等不动产地盘的建成勘测的地图或图则，并注明由独立的持牌土地测量师合理地令政务代理人及业权保险公司各自满意的日期，哪些地图或地块及其所基于的测量应足以删除适用的业权政策中包含的任何标准印刷测量例外情况，并应按照美国土地所有权协会和美国测绘大会于2011年与项目2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11(A)、13、14、16、17、已完成的表A中的18和19，以及(Ii)对于附表4.01中确定的每一不动产，如果行政代理机构合理地要求，则提供目前存在并由任何贷款方拥有的此类不动产现场勘测的地图或平面图的副本；

(C)由行政代理人可接受的业权保险公司就该不动产出具的所有抵押权保险单，向行政代理人保证，承保该不动产的抵押对该不动产产生有效且可强制执行的优先抵押留置权，除准予留置权外，不存在任何缺陷和产权负担，该所有权保险单的形式和实质应合理地令行政代理人满意，并应包括行政代理人所要求的背书；

(D)(I)关于该不动产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定书(连同各贷款方正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪水灾害援助的通知)和(Ii)如果该不动产是洪水灾害财产，(A)向该贷款方发出的关于存在特殊洪水危险的通知(以及(如适用)国家洪水保险计划下无法获得洪水灾害保险的确认书)和(B)适用的洪水保险的证据(如有)，在每一种情况下，按照1994年《国家洪水保险改革法》所要求的形式、条款和数额，或按照行政代理的其他要求；

(E)如行政代理自行决定提出要求，贷款方向适用的政府当局提供的最后环境评估报告、环境研究和有关资料的复印件，这些资料涉及获得有关此类不动产的所有权和经营权的必要许可；

(F)如行政代理人以其合理酌情决定权提出要求，须有令行政代理人合理信纳的证据，证明该等不动产及该等不动产的用途在各重要方面均符合所有适用的分区法律(所提交的证据应包括就该等不动产所作的分区指定、根据该分区指定对该不动产的准许用途，以及(如有的话)有关停车场、停车场大小、出入口、出口及建筑物倒退等分区规定)；

(G)如属任何贷款方对该等不动产的租赁权益，(I)行政代理人就有关重要采矿财产的按揭而合理地要求业主就该不动产发出的禁止反言书、同意书及豁免书，而该等禁止反言书的形式及实质须令行政代理人合理地满意，及(Ii)证明适用租契、有关该等土地的租赁备忘录或该等租赁的其他形式及实质令行政代理人合理满意的证据，已经或将会在所有地方按所需或合乎需要的程度记录，在行政代理人的判决中，以便使抵押该租赁权益的抵押人能够有效地对该租赁权益设定有效且可强制执行的优先留置权(受允许的留置权的约束)，使行政代理人(或根据当地法律可能要求或期望的其他人)受益；和

(H)如行政代理人以其全权酌情决定权提出要求，则须向行政代理人及每一贷款人提供给予该不动产按揭的贷款方的法律顾问的意见，该意见涉及该按揭的可执行性及完善性，以及该等按揭意见中惯常以行政代理人合理接受的形式及实质处理的其他类似事项。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“追回事件”是指任何贷款方或任何受限制附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)关于借款、转换或续贷的贷款通知，(B)关于L/C信用延期的贷款通知，信用证申请，以及(C)对于Swingline贷款的Swingline贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但任何参与任何Swingline贷款和未偿还贷款的金额

违约贷款人未能向另一贷款人再分配和提供资金的金额，应被视为由作为Swingline贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)的贷款人在作出上述决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。

“离职生效日期”具有第9.06节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指借款方的首席执行官总裁、副主管总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管、财务总监或总法律顾问，以及仅为了交付任职证书，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，由任何上述人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在适用贷款方与行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每名负责干事应提供一份任职证书和适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

“限制性支付”指(A)因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)，或任何用以取得任何该等股息或其他分派或付款的选择权、认股权证或其他权利，(B)以现金支付予可转换债券债项持有人的任何款项，其款额超过可转换债券的原有本金(或名义上)及其利息(如不容许以普通股、惯常赎回、强制转换或类似的溢价(如有的话)清偿者，则以现金支付)，除非实质上同时从与该等可换股债券债务有关的核准债券对冲交易的其他各方收取相应金额的现金(不论是透过直接现金付款或即时出售换取现金的股票的结算)，及(C)仅在借款人有权选择透过发行股本履行有关付款责任的情况下，与结算准许认股权证交易有关的任何现金付款(以现金代替零碎股份除外)。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。每一贷款方(为免生疑问，借款人除外)均应为受限制附属公司。

“循环承诺”是指每个贷款人有义务(A)根据第2.01节向借款人发放循环贷款，(B)购买参与L/C的债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人根据第2.16节或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中列出的金额，视情况适用，该金额可以根据本协议不时进行调整。循环承付款应包括任何增量循环承付款和任何延长的循环承付款。

“循环信贷风险”是指任何贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和Swingline贷款的情况。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义，应包括任何延长的循环贷款。

“罗切斯特矿”指的是位于内华达州西北部的Coeur Rochester拥有的银和金的露天开采业务。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司，也是其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租交易”是指，就任何人而言，任何直接或间接的安排，据此，该人应出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，然后租赁或出租该财产或其他财产，其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的。

“制裁(S)”系指由美国政府实施或执行的任何制裁，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或适用于借款人及其子公司的其他相关制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”指任何贷款方或任何受限制子公司与任何现金管理银行就该现金管理协议订立的任何现金管理协议。 为免生疑问，担保现金管理协议的债务持有人应遵守第8.03节和第9.11节的最后一段。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间就此类掉期合同订立的任何掉期合同。为免生疑问，有担保套期保值协议的债务持有人应遵守第8.03节和第9.11节的最后一段。

“担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联方发出的基本上采用附件1.01形式的通知。

“担保协议”是指担保和质押协议，日期为截止日期，由贷款各方以行政代理为受益人，为债务持有人的利益而签署的。

“高级票据”指借款人、借款人担保方和作为受托人的纽约梅隆银行根据日期为2021年3月1日的某项契约发行的本金总额为375,000,000美元的2029年到期的5.125优先无担保票据。

“第七修正案生效日期”是指2022年11月9日。

“银尖项目”是指位于加拿大不列颠哥伦比亚省北部、育空边境以南的Coeur SilverTip控股有限公司拥有的勘探项目。

对于任何适用的确定日期，“SOFR”是指在该日期之前的第五个美国政府证券营业日由SOFR署长在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其通常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算也不相信它会产生超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务和负债的能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不会从事业务或交易，(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，及(E)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期时偿还其相当可能的债务所需的款额。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定外国子公司”是指借款人的任何直接或间接受限制的子公司，即一家氟氯化碳或一家CFC的子公司。

“特定贷款方”具有第10.08节规定的含义。

个人的子公司是指当时持有Vting Stock多数股份的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体

由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者共同实益拥有。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及。(B)任何种类的交易及有关的确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何类似的主协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何类似的主协议(连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何类似的主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)所规限或管限；。但“互换合约”不得包括(X)任何只因借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，(Y)可转换债务、任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易，或(Z)就借款人的股权订立的任何加速股份回购、股份远期购买合约或类似合约，以完成本合约所准许的任何借款人普通股权益回购。

“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“Swingline贷款人”是指作为Swingline贷款提供者的美国银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节借入Swingline贷款的通知，其实质上应采用附件2.04的形式或下列其他形式

经行政代理批准(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“划线升华”是指等于(A)15,000,000美元和(B)循环承付款项总额中较小者的数额。Swingline升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。(东部时间)在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为自该日起计一个月；条件是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。(东部时间)在这样的确定日期，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”是指3,500万美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在任何时候未使用的承诺，该贷款人在该时间的未偿还贷款，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和Swingline贷款的情况。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、所有Swingline贷款和所有L/信用证债务的未偿还总额。

“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“未披露的行政管理”是指，就贷款人或其直接或间接母公司而言，根据或依据贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律，由监管当局或监管机构任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话；但在任何该等情况下，上述委任并不导致或给予该贷款人豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或免于强制执行其资产的判决或扣押令，亦不准许该贷款人(或任何适用的政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性现金”是指在符合第1.03(A)节和第2.16(C)节限制的情况下，贷款方在行政代理机构或贷款人持有的非限制性国内现金和现金等价物的总额(以及根据抵押品文件的条款质押给行政代理的现金和现金等价物)。

“非限制性附属公司”指借款人根据第7.16节指定为非限制性附属公司的任何附属公司。截至截止日期，尚无不受限制的子公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“至到期的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法为：

(A)乘以(I)就该债项而须支付的每一笔当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他规定的本金付款(包括在最后到期时付款)的款额，乘以(Ii)该日期与作出该等付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(B)该等债项当时的未偿还本金款额。

“九龙仓”指科罗拉多州的九龙仓资源(美国)有限公司。

“九龙仓矿”是指位于南达科他州劳伦斯县，由九龙仓或其任何子公司拥有和运营的矿山。

就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权股份由借款人及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由借款人及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释性规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“，”一词，“本协议”和“本协议”，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现这些提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述和证物和附表；(V)任何法律的任何提及应包括所有成文法和规范性规则、规章、命令和条款的综合、修订、除另有说明外，取代或解释该等法律及任何提及任何法律或法规，均指经不时修订、修订、延伸、重述、取代或补充的该等法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有资产及财产，包括有形及无形、不动产及非土地资产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司的资产分配

适用于一系列有限责任公司(或该等分立或分配的清盘)，犹如该等合并、转让、综合、合并、转让、出售或处置或类似的条款(视何者适用而定)予另一人、或与另一人合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。本文中未具体或完全定义的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，贷款方及其受限制附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。尽管本文有任何相反规定，就确定任何债务发生的允许性而言，就“综合净杠杆率”定义第(A)(Ii)款而言，其收益不应被算作无限制现金。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在提出上述要求后，直至作出上述修订为止，(I)在作出上述更改前，上述比率或要求须继续按照公认会计原则计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供合理要求的资料，以协调在实施该等公认会计原则更改前后所作的有关比率或要求的计算。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。

(C)合并可变利益实体。在此，凡提及借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应

被视为包括借款人根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。

(D)计算。尽管有上述规定，双方在此承认并同意，第7.11节中关于财务契约的所有计算(包括为确定适用利率而进行的计算)应基于以下方面的形式进行：(I)受限制子公司的所有股权或全部或几乎所有资产的任何处置；(Ii)任何贷款方或受限制子公司的任何业务或部门的任何处置；或(Iii)在每种情况下在适用期间发生的任何收购。

1.04圆形。

借款人根据本协议规定维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以其他部分计算，将结果加到比本协议所表达的比率多一个位置，并将结果向上或向下取整至最接近的数字（如无最接近的数字，则进行向上取整）。

1.05%是每日泰晤士报。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06%是信用证金额。

除非本协议另有规定，否则信用证的金额在任何时候均应被视为该信用证所述金额在当时有效的美元等值；但是，对于任何信用证，如其条款或与之相关的任何发行人文件的条款规定了一次或多次自动增加所述金额，该信用证的金额应被视为在所有这些增加生效后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

1.07%为L/C替代货币。

借款人可以不时要求L信用证发行人开具美元以外的其他货币以及“L信用证替代货币”定义中明确列出的货币；但所要求的货币必须是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，并且这种货币的美元等值可以很容易地计算出来。该要求须经L/信用证出票人批准。

1.08的利率。

行政代理不保证，也不承担责任，也不对本文所指的任何参考利率或任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关的利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。

这是任何该等费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何前述条款的任何组成部分)的替代或替代或继任者，或任何前述条款或任何符合规定的变更的效果。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条

承诺和信贷延期

2.01%为循环贷款。

(A)循环贷款。在本协议所列条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过该贷款人的循环承诺额；但在实现任何循环贷款借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺。在每个贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定，但在结算日进行的所有借款应作为基础利率贷款。

2.02%包括借款、转换和续贷。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。行政代理必须在不迟于中午12：00之前收到每一种贷款通知：(I)在任何借用、转换为

或继续，或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款，以及(Ii)在借入任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的请求日期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款或每日SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被借款或现有贷款将被转换为何种类型的贷款，以及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，则适用的贷款应作为基本利率贷款。如果借款人未及时发出通知，要求转换或延续SOFR定期贷款，则适用的贷款应作为SOFR定期贷款继续发放，利息期限为一个月。如果借款人在任何借款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应将上一款所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但条件是，在借款人发出借款通知之日，如有未偿还的L汇票借款，则借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为SOFR定期贷款或每日SOFR贷款，且所需贷款人可要求立即将任何或全部未偿还的SOFR定期贷款或每日SOFR贷款转换为基本利率贷款。

(D)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，有效的利息期不得超过十个。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(G)对于SOFR、Term SOFR或Daily Simple SOFR，行政代理在与借款人协商后，将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应迅速将任何符合要求的更改的效力通知借款人和贷款人，并在该修订生效后立即将实施该等符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

(H)本第2.02节不适用于Swingline贷款。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)L/信用证发行人根据第2.03节所述贷款人的协议，(1)在从截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时地同意为借款人或其任何受限制的子公司开立以美元或L/C替代货币计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为借款人或其受限制的任何人的账户签发的信用证

任何贷款人的循环信贷风险不得超过其循环承诺额总额，(Y)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环承诺额，(Z)L/C债务的未偿还金额不得超过升华的信用证金额。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，并被视为L信用证义务，自成交之日起及之后应受本信用证条款和条件的约束。

(Ii)在下列情况下，L/信用证的出票人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非持有大部分循环信贷风险的贷款人(违约贷款人除外)已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有有循环承诺的贷款人都已核准该到期日。

(Iii)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人一般地或特别地不开立信用证，或应就该信用证对L信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应将任何未偿还的损失、成本或费用强加给L/信用证出票人

在截止日不适用且L信用证发行人善意地认为对其有重要意义的；

(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除行政代理和L/信用证出票人另有约定外，该信用证的初始金额低于相当于250,000美元的美元；

(D)对于以美元以外的货币计价的信用证，L/信用证的出票人在要求开具之日未开具以所要求的货币计价的信用证；

(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证的出票人已与借款人或该违约贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品，以消除L信用证的实际或潜在的提前付款风险(在第2.15(B)节生效后)，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证出票人具有实际或潜在的付款风险的所有其他L/信用证义务；

(F)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；

(G)该信用证应以美元以外的货币计价，或在与L/信用证发行人达成协议的情况下，以L/信用证以外的货币计价。

(4)如果L/信用证的出票人不被允许根据本条款的规定开具经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。

(5)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(6)L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，而对于L信用证出票人就其出具或建议开具的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，应享有下列所有利益和豁免

与该信用证有关的单据，应完全视为第九条中所用的“行政代理”一词包括L/信用证的发票人，且(B)本合同中另有规定的L/信用证的发票人。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下自行决定的较后日期和时间)在中午12：00之前送达。如要求开出初次信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及。(H)L信用证发行人合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)需要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)L/C发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L信用证签发人和行政代理提供L信用证签发人或行政代理可能要求的与该要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非在开具或修改适用信用证的要求日期前至少一个营业日，L/信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L/信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人或适用的受限制附属公司开立的信用证，或根据具体情况，按照L/信用证发行人的惯常和习惯商业惯例开具信用证或签订适用的修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证发行人可自行决定同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)按修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)已收到通知(可以通过电话或其他方式)。

在不延期通知日期的前七个工作日(1)行政代理人已选择不允许延期，或(2)行政代理人、任何贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/信用证发行人不允许延期。

(4)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，L信用证出票人应通知借款人及其行政代理。对于以L/信用证替代币种计价的信用证下的提款，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。如借款人在L信用证项下付款之日中午12：00前收到该提款通知，则不得迟于(X)下午4：00。在该付款日，或(Y)如果借款人在L信用证出票人根据信用证付款之日中午12时前仍未收到该提款通知，则借款人应通过行政代理向L信用证出票人偿还相当于该笔提款金额的美元等值金额(连同利息)。如果借款人在此期间仍未向L/信用证出票人进行偿付，行政代理应立即通知各贷款人信用证开证日期、未偿还的提款金额(如信用证以其他L/信用证货币计价，则以美元等值金额表示)(“未偿还金额”)，以及贷款人所适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请了循环贷款，该循环贷款为基础利率贷款，将在荣誉日发放，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和下列条件的限制

第4.02条(交付贷款通知书除外)。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条规定发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以通过电话发出；但未及时确认不应影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，在行政代理处为L/信用证出票人的账户提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证的出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过借用基础利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付的L/信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每一贷款人根据第2.03(C)款为其循环贷款或L信用证预付款提供资金以偿还L信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人按该金额的适用百分比收取的利息应完全由L信用证出票人承担。

(V)每一贷款人提供循环贷款或L信用证垫款以偿还根据第2.03(C)款开出的信用证项下开出的L信用证的款项的义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利

(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何事项类似；但各贷款人根据第2.03(C)节规定的循环贷款的义务须受第4.02节所述条件的约束(借款人交付贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追讨，自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。L开证人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为L/信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给该贷款人

其资金与行政代理收到的资金相同。

(2)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据L远期汇票出票人酌情达成的任何和解协议)，需要退还为L远期汇票出票人账户收到的任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给L远期汇票出票人，外加自要求付款之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人对L信用证项下的每笔提款和L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方或任何受限制附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)L/信用证出票人放弃为保护L/信用证出票人而存在而不是为了保护借款人而存在的任何要求，或由L/信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(6)L/信用证发票人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或如果在该日期之后提示单据得到UCC、ISP或UCP的授权，则在该日期之前必须收到单据的日期之后提交的任何付款；

(Vii)L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方或任何受限制附属公司的抗辩或解除其责任的任何其他情况；或

(Ix)借款人或任何受限制附属公司或有关货币市场的有关汇率或有关替代L/C货币的可获得性的任何不利变化。

借款人应及时审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。

(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期或远期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或L/信用证出票人的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)应采取或不采取的行动

与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的签署、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节所述的任何事项，L/信用证的发行人、行政代理及其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信者、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，尽管该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人提出索赔，而L/信用证出票人可能对借款人承担责任，范围但仅限于借款人遭受的任何直接损害，而不是借款人根据具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的间接或惩罚性损害赔偿，因开证人L的故意失职或重大过失，或L开证人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期或远期汇票和证书后，故意不在任何信用证项下付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非在开立信用证时，L/信用证发行人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则：(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括法律或司法管辖区的任何命令，要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，L/信用证出票人不对借款人负责，L/信用证出票人针对借款人的权利和救济也不应因此而受到损害。

L信用证的发行人或受益人所在的地方，或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的惯例，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。借款人应按照第2.15节的规定，按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)，每份信用证的费用等于循环贷款的适用利率，即定期贷款乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额的美元等值，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付一笔预付款：(1)就每份商业信用证，按费用函中规定的费率，以等值于该信用证金额的美元计算，并在签发时支付；(2)对增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人与L信用证出票人另行商定的费率，按该项增加金额的美元等值计算，并在该修改生效时支付。以及(Iii)就每份备用信用证而言，按费用函中规定的年利率计算，按该信用证每季度可提取的每日可支取金额的美元等值计算。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为计算每日可在任何信用证下提取的金额的美元等值，

该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应直接向L/信用证发票人支付L/信用证发票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为受限制附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持受限制附属公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下的L/信用证出票人偿付。借款人特此承认，为受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从此类受限制子公司的业务中获得实质性利益。

2.04 Swingline贷款。

(A)秋千设施。在符合本条款和条件的前提下，Swingline贷款人根据第2.04节规定的其他贷款人的协议，可在可用期内的任何营业日随时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“Swingline贷款”)，贷款总额不得超过Swingline再贷款余额，即使该等Swingline贷款与作为Swingline贷款人的贷款人的循环贷款余额和L/C债务的适用百分比合计可能超过该贷款人的循环承诺额；然而，(I)在任何Swingline贷款生效后，(A)循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，(B)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环承诺，(Ii)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资，及(Iii)如果Swingline贷款人确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，且无明显错误)，则Swingline贷款人将不会有任何义务提供任何Swingline贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔Swingline贷款应为基本利率贷款。紧接着

在发放Swingline贷款时，每个贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用的百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

(B)借款程序。

(I)每次借入Swingline贷款时，借款人应向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知，该通知可以(A)电话或(B)Swingline贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向Swingline贷款人和行政代理交付Swingline贷款通知的方式迅速确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借款金额，本金最低限额为100,000美元；(Ii)借款申请日期，即营业日。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在提议借入Swingline Loans之日，(A)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示Swingline贷款人不得发放此类Swingline贷款，或(B)未能满足条款IV中规定的一个或多个适用条件，则根据本条款和条件，Swingline贷款人将不迟于下午3点。在该Swingline贷款通知中指定的借款日期，将其Swingline贷款的金额提供给借款人。

(C)Swingline贷款的再融资。

(I)Swingline贷款人在任何时候可自行决定代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其请求)，让每一贷款人发放一笔循环贷款，该循环贷款的金额等于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用百分比，即基本利率贷款。该请求应以书面形式提出(该书面请求应被视为

贷款通知)和第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额的未使用部分和第4.02节规定的条件的约束。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供相当于该贷款通知中规定金额的适用百分比的资金(行政代理可就适用的Swingline贷款使用可用现金抵押品)到行政代理办公室的Swingline贷款人账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环贷款，即基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节的循环贷款借款进行再融资，则由Swingline贷款人提交的属于基本利率贷款的循环贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每个贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给Swingline贷款人的行政代理，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人的循环贷款

相关借款或融资参与相关Swingline贷款(视属何情况而定)。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)每个贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况；但是，根据第2.04(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为Swingline贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人收到任何关于该Swingline贷款的付款，Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人自行决定达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款必须由Swingline贷款人退还，每个贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开出Swingline利息的发票

贷款。除非每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与贷款提供资金，为该贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比提供再融资，否则该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

2.05提前还款。

（一）自愿提前还款。

(I)循环贷款。借款人在向行政代理人递交提前还款通知后，可随时或随时自愿提前全部或部分偿还循环贷款，而无需支付溢价或违约金；但除非行政代理人另有约定，否则：(A)除非行政代理人另有约定，否则必须在不迟于中午12：00之前收到通知；(1)在任何定期借款预付日期前两(2)个营业日，以及(2)在提前偿还基本利率贷款或每日SOFR贷款之日；(B)任何此等定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的预付本金金额应为5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)；及(C)基本利率贷款的任何预付，应为本金为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照适用贷款人各自的适用百分比应用于适用贷款人的贷款。

(Ii)Swingline贷款。借款人在通知Swingline贷款人(并将副本送交行政代理)后，可在

任何时候或不时自愿预付全部或部分Swingline贷款，无需支付保费或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，否则(I)该通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。(Ii)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何Swingline贷款的预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

（二）强制性提前还贷。

(一)循环承诺。如果在任何时间由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即预付循环贷款和/或Swingline贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于该超出部分；但是，借款人不应被要求根据第2.05(B)(I)节将L/C债务抵押，除非在全额预付循环贷款和Swingline贷款后，未偿还循环贷款总额超过当时有效的循环承诺总额。

(2)强制预付款项的申请。根据第2.05(B)节规定需要支付的所有款项，首先应按比例用于L/C借款和Swingline贷款，其次用于未偿还的循环贷款，以及第三，用于将L/C的剩余债务作为现金抵押品。

在上述申请的参数范围内，提前还款应首先用于基本利率贷款，其次用于每日SOFR贷款，第三用于定期SOFR贷款，按利息期到期日的直接顺序。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.06%包括终止或减少循环承付款总额。

借款人在通知行政代理后，可终止循环承付款总额、信用证升华或Swingline升华，或不时永久减少循环总承诺额、信用证升华或Swingline升华；但条件是：(I)任何此类通知应由行政代理收到

行政代理不迟于终止或减少日期前五个营业日中午12：00，(Ii)任何此等部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少循环承付款总额，前提是在履行本协议项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环承付款总额；(Iv)如果L/C债务生效及本合同项下的任何同时预付款生效后，未偿还的信用证金额将超过信用证转账金额，则借款人不得终止或减少信用证转账。(V)借款人不得终止或减少Swingline转贷，如果在生效后以及本合同项下的任何同时预付款后，Swingline贷款的未偿还金额将超过Swingline转贷，以及(Vi)如果在实施任何循环承诺总额的减少后，信用证转贷或Swingline转贷超过循环承诺总额，则该转贷应自动减去超出的金额。行政代理将立即通知贷款人任何此类终止或减少贷款的通知。循环承付款总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的循环承付款。在循环承付总额终止生效之日之前的所有应计费用，应在终止生效之日支付。

2.07%用于偿还贷款。

(A)循环贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(B)Swingline贷款。借款人应在下列日期中较早的日期偿还每笔Swingline贷款：(I)发放Swingline贷款后十个工作日的日期和(Ii)到期日。

2.08%引发了投资者的兴趣。

(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限的总和加上适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率之和；(Iii)每笔每日SOFR贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于Daily Simple SOFR的总和加上适用利率；及(Iv)每笔Swingline贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用利率之和。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金，或本合同项下到期的任何利息、费用或其他金额，在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大程度上按违约率计息。

(2)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09%提高了收费标准。

除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应向行政代理按照其适用的百分比向行政代理支付承诺费，该承诺费等于(I)适用利率乘以(Ii)每日循环承付款总额超过(Y)循环贷款余额和(Z)L/信用证债务余额之和的乘积，可按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，Swingline贷款的未偿还金额不应计入循环承诺总额，也不应视为循环承诺总额的用途。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(B)其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人的财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人认为(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合净杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合净杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应应行政代理的要求，立即、追溯地有义务立即向行政代理或L/C发行人(视情况而定)支付款项。在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人或L/出借人在没有采取进一步行动的情况下自动向借款人支付利息和手续费)，数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不限制行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)在本协议项下以违约率或第八条项下的任何义务的偿付权利。借款人在本款项下的义务应在循环承诺总额终止和偿还本协议项下的所有其他义务后继续存在。

2.11债务的证据。

(A)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人和

在正常业务过程中的行政代理。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每张此类本票应采用附件2.11(A)(“本票”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。在第2.07(B)款的约束下以及本协议中另有明确规定的情况下，如果借款人支付的任何款项在营业日以外的某一天到期，则应在下一个工作日付款

在营业日之后，这种时间的延长应反映在计算利息或费用中(视情况而定)。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款或每日SOFR贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款或每日SOFR贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在应付给行政代理人或本合同项下L汇票出票人的任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按照本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设将款项分发给贷款人或L汇票。

发行人(视属何情况而定)到期的款额。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被拖欠)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起的每一天(包括该日)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者偿还。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.13贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与L/信用证债务或参与其持有的Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总额的一部分付款，并获得高于本条例规定的比例的利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务和Swingline贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(2)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其在L/C债务或SWINGLINE贷款中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但转让给任何贷款方或任何子公司(本节规定适用的情况下)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(1)L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(2)在信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未履行，(3)借款人应根据第2.05或8.02(C)款的规定提供现金抵押品，或(4)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(3)款的情况下)或在行政代理提出任何请求后的一个营业日内(在所有其他情况下)

或L/C发行人提供的现金抵押品的金额不低于适用的最低抵押品金额(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在执行第2.15(B)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或L/C发票人以外的任何人的任何权利或要求(第7.01(M)条允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务的情况下，在对本协议另有规定的财产进行任何其他应用之前持有和使用。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(1)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)；或(2)行政代理人和L/信用证发行人确定

存在多余的现金抵押品；但是，条件是：(X)任何此类抵押品的发放不应影响根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应且仍受该等留置权的约束，并且(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可能同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.15%的银行出现违约。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或由行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠L/C发行人或瑞士信贷银行的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，因任何贷款人、L/信用证出票人或瑞士运通获得有管辖权的法院的判决而向贷款人、L/信用证出票人或Swingline出借人支付的任何款项。

Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人索赔；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付应付给借款人的任何款项；第八，对该违约贷款人或贷款文件中与根据其授予或指示的任何留置权相关的贷款文件另有要求；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：在所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金参与的情况下，该违约贷款人将根据本合同项下的承诺按比例持有，而不会使第2.15(B)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)就根据上文(B)条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，

借款人应(X)向各非违约贷款人支付根据下文(B)款已重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务中以其他方式应付给该违约贷款人的任何费用的部分，(Y)向L/C发行人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该L/C发行人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(B)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(C)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本合同或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，(Y)其次，根据第2.14节规定的程序，将L/C发行人的预付风险作为现金抵押。

(D)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(B)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；前提是不会有任何调整

对于借款人作为违约贷款人时由借款人或其代表所产生的费用或支付的款项具有追溯力；并进一步规定，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

2.16亿美元的增量贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人应有权不时并在至少十个工作日前向行政代理发出书面通知(“递增请求”)，要求产生一批或多批定期贷款(“递增定期贷款”；以及用于提供任何递增定期贷款的任何信贷安排，称为“递增定期贷款”)和/或增加循环承诺总额(“递增循环承诺”，与任何递增定期贷款一起统称为“递增贷款”；以及根据“递增循环贷款”项下提供的循环贷款；增量循环贷款连同增量定期贷款在本协议期限内最多可增加四次，在此称为“增量融资贷款”，但在任何此类情况下，均须满足下列先决条件：

(A)在第九修正案生效日期之后，根据第2.16款执行的所有增支循环承付款和增支定期贷款的总额不得超过1亿美元；

(B)在任何增量贷款修正案生效之日，不论是在紧接该增量循环承付款项生效之前和之后(假设该增量循环贷款的全部金额应已在该日期获得资金)或该增量定期贷款和任何相关交易的发生，均不应发生或继续发生违约；

(C)在履行此类增量循环承诺(假设已为其项下的增量循环贷款提供全部资金)或此类增量定期贷款的产生以及在每一种情况下的任何相关交易后，贷款各方应遵守第7.11节规定的财务契约(应理解并同意，为计算本条(C)下的综合净杠杆率的目的，此类增量融资贷款的可确认收益不符合综合净杠杆率定义第(A)(2)款的目的，不属于无限制现金)；

(D)在增量设施修正案生效之日起，第五条所述的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(或如果该陈述和保证因重大或重大不利影响而受到限制，则应为真实和正确的)，但在下列情况下除外

陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确(或如果该陈述和保证因重要性或重大不利影响而受到限制，则应真实和正确)；

(E)递增贷款的最低数额为10,000,000美元，并为超出数额5,000,000美元(或行政代理商定的较低数额)的整数倍；

(F)任何增量循环承付款的条款和拨备(预付费用除外)应与适用于现有循环承付款的条款和拨备相同，包括关于到期日、利率和预付款的条款和拨备，并且不应构成与第2.01(A)节规定的现有循环信贷安排分开的信贷安排；

(G)任何递增定期贷款应：(A)享有与循环贷款同等的优先偿付权，(B)按比例分享抵押品和担保的权利，(C)具有不早于到期日的最终到期日，(D)具有不短于任何当时存在的递增定期贷款的加权平均到期日的加权平均到期日(应理解，在符合前述规定的前提下，适用于此类递增定期贷款的摊销时间表应由借款人和此类递增定期贷款的贷款人确定)和(E)以行政代理合理满意的其他条件确定，但与此类递增定期贷款有关的条款和文件不得实质上比适用于其他贷款和承诺的条款和文件(除(X)关于预付款和费用以及在上述允许范围内的到期日)对提供此类递增定期贷款的贷款人更有利(整体而言)。摊销和利率以及(Y)契诺或其他规定(1)仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间，或(2)为所有贷款人的利益而增加)；

(H)行政代理应已从现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构获得相应数额的此类请求增量融资贷款的额外承诺(有一项理解和商定，即不要求任何现有贷款人提供额外承诺)；

(I)行政代理人应已收到适用法律要求和行政代理人合理要求的所有洪水危险确定证书、洪水保险的确认和证据以及其他与洪水有关的文件；以及

(J)行政代理应已收到习惯结案证书和法律意见以及所有其他文件(包括

贷款方董事会决议)，其可合理地要求有关该增量贷款的公司或其他必要授权及其有效性，以及与此相关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

任何增量贷款应由对本协议的修正案(“增量贷款修正案”)证明，该修正案(“增量贷款修正案”)由贷款方、行政代理和提供部分增量期限融资和/或增量循环承诺的每一贷款人签署，生效于第2.16节所允许的修改(并受上一段所述限制的约束)；该修正案在签署时应按照其中的规定对本协议进行修订。每项增量贷款修正案还可规定行政代理和借款人合理地认为必要或适当的对贷款文件和其他新贷款文件的修改，以实现本第2.16节允许的修改和信贷扩展。任何增量贷款修正案或对其他贷款文件或此类新贷款文件的任何此类修改，均不应要求任何贷款人签署或批准，但提供此类增量定期贷款和/或增量循环承诺的贷款人和行政代理除外，以使其生效。任何增量融资修正案的有效性，应取决于在其生效之日是否满足上述各项条件，以及贷款人根据与此相关设立的增量融资所要求的其他条件。

2.17%将修改和延长交易。

(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求将任何类别贷款和/或承诺的到期日延长(每次“延长”)至请求中规定的延长到期日。该通知应列明(I)待延期的循环承付款的金额(最低金额应为25,000,000美元)，以及(Ii)请求延期生效的日期(不得少于请求延期之日起十(10)个工作日，也不得超过延期之日起六十(60)天(或行政代理同意的较长或较短的期限))。就任何类别的贷款而言，每一贷款人均应获提供(“延期要约”)机会，以便根据行政代理所订立或合理接受的程序，按比例及与其他贷款人就该类别的贷款所订的相同条款及条件，参与该项展期。任何接洽参与展期的贷款人均可自行决定选择或拒绝参与展期。如果贷款人已接受相关延期要约的循环承诺本金总额(按面值计算)应超过

如果借款人接受这种延期要约，则贷款人在适用类别下的循环承诺额应根据贷款人接受这种延期要约的各自本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至最高金额。

(B)任何延期生效的先决条件是：(I)在紧接延期生效之前及之后，不会发生失责并持续下去；。(Ii)第V条或任何其他贷款文件所载的借款人及每一其他贷款方的申述及担保，或载于根据本章程或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何文件内的申述及担保，在延期当日及截至该日在各要项上均属真实和正确，但如该等申述及担保特别提及较早的日期，则属例外。在此情况下，在上述较早日期，上述各项在所有重要方面均应真实无误，(Iii)L/信用证发行人和Swingline贷款人应已同意对循环承诺进行任何延期，条件是该项延期包括在延长期间内的任何时间签发信用证或发放Swingline贷款，(Iv)延长后的循环承诺的条款应符合第2.17(C)和(V)节的规定，(V)行政代理人应已收到适用法律要求和行政代理人合理要求的所有洪水危险确定证书、洪水保险的确认书和证据以及其他与洪水有关的文件。

(C)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中列明；但(1)任何延长的循环承诺的最终到期日不得早于受该延期要约规限的循环承诺的到期日，(2)不得对延长的循环承诺进行定期摊销，(3)任何延长的循环贷款应(A)与正在延长的循环贷款享有同等的支付权，(B)由担保正在延长的循环贷款的相同担保人担保，以及(C)以抵押品与正在延长的循环贷款在同等和可评税的基础上进行担保，以及(4)如果延长的循环承诺的条款与本协议规定的条款不一致(除上文第(1)至(3)款所述的条款外)，该等条款应合理地令行政代理满意。

(d)In与任何延期有关，借款人、管理代理人和每个适用的延期代理人应签署并向管理代理人提交延期修正案和管理代理人合理指定的其他文件，以证明延期。 行政代理人应及时通知

关于每一次延期的有效性。尽管本协议有任何相反规定，任何延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期要约的条款，包括将延长的循环承付款确定为新一批循环承付款所需的任何修订，以及行政代理和借款人合理地认为与设立该新部分相关的其他必要或适当的技术性修订(包括保留延长和未延长部分的按比例处理，并规定在任何部分下的承付款到期或终止时重新分配L/C债务或Swingline贷款项下的债务，每种情况下的条款均与第2.17节一致)。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01%为免税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或贷款方的善意决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)在不受上文第3.01(A)(I)节限制的情况下，如果任何借款方或行政代理人应根据《国内税法》的规定，从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除的税款，(B)行政代理人应及时向有关政府支付扣缴或扣除的全部金额

根据《国内税法》的规定，(C)在扣缴或扣除税款的范围内，适用贷款方的应付金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

(Iii)如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该法律所要求的税款，(B)该贷款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)每一贷款方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)、或要求从付款给该接受者的款项中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，支付全部款项，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或L/信用证发行人向借款人交付的此类付款或债务的金额证明(附

复制给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人，在没有明显错误的情况下是决定性的。对于贷款人或L/信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项，贷款各方应共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内就此向行政代理支付款项；但贷款当事人的支付不应损害贷款当事人对该出借人或L/信用证出票人可能拥有的任何权利。

(Ii)每一贷款人和L/信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此向其付款：(X)行政代理就该出借人或L/C出票人应承担的任何经赔偿的税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且在不限制贷款当事人有此义务的情况下)，(Y)行政代理及贷款当事人(视情况而定)：赔偿因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关保存参与者名册的规定以及(Z)行政代理和贷款当事人(视情况而定)对行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或L/C出借人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理机构在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项抵销根据第(Ii)款应付行政代理的任何款项。

(D)付款证据。在任何借款方按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，借款方应尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他此类付款的证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

（A）任何美国人士的借款人应在该借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的执行副本，证明该借款人豁免美国联邦备用预扣税;

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)在外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的利益的情况下

国家是(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件3.01-A形式的证明，表明该境外贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件3.01-B或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或按要求的原件)，该副本(或原件，视需要而定)应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或L/信用证出票人申请或以其他方式进行申请，或有任何

向任何贷款人或L/信用证出票人支付义务，退还从为该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)账户中支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项的情况下，向受款人偿还付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位的情况下，如果不扣除、扣留或以其他方式征收该退税，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让、或替换、总循环承付款终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.01条项下的义务仍继续有效。

3.02%是非法的。

如果任何贷款人合理地确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或就任何信用延期提供、维持、资助或收取利息，或根据SOFR、定期SOFR或每日简单SOFR来确定或收取利率，或根据SOFR、定期SOFR或每日简单SOFR确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人有义务发放或继续发放SOFR定期贷款或发放每日SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或每日SOFR贷款，如适用，应被暂停；以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，则

这是通过参考基本利率的SOFR条款确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应根据贷款人的书面要求(复印件给行政代理)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款和所有每日SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR期限部分)，或者(1)对于定期SOFR贷款，在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款)，或者(2)在每日SOFR贷款的情况下，立即和(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考SOFR的期限组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR来确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03%表示无法确定利率。

(A)如果与任何关于SOFR定期贷款或每日SOFR贷款的请求或转换或继续(视情况而定)有关，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，如果没有明显错误)，(A)没有根据第3.03(B)节确定继承率，并且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生(根据适用)，或(B)不存在足够和合理的方法来确定关于建议的定期SOFR贷款或与现有的或拟议的基本利率贷款有关的任何请求利率期间的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需的贷款人合理地确定，出于任何原因，对于建议的期限SOFR贷款的任何请求的利息期的期限SOFR或任何确定日期(S)的建议的每日简单SOFR不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本。行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限)，(Y)贷款人发放或维持每日SOFR贷款或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款的义务应暂停(以

受影响的每日SOFR贷款)和(Z)如果前一句中描述的关于基本利率的术语SOFR组成部分的确定，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定基本利率，直到行政代理(或者，如果是第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人的决定，则直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知)。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入(受影响的定期SOFR贷款或利息期间)或每日SOFR贷款(以受影响的每日SOFR贷款为限)的任何未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中规定金额的基本利率贷款的请求，(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应在其各自适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款；及(Iii)任何未偿还的每日SOFR贷款应被视为已在紧随其后的营业日转换为基本利率贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR和/或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期限，包括但不限于，因为SOFR或期限SOFR筛选利率(如适用)不是现有的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)(A)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限筛选利率的继任管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，应提供或不再提供SOFR或SOFR期限利率的一个月、三个月和六个月的利息期，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应当或将以其他方式停止，或(B)SOFR管理人已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价辛迪加的利率

贷款，或将或将以其他方式停止；条件是，在每种情况下，在该声明发表之时，没有令管理代理人满意的继任管理人，在该特定日期之后，将继续提供SOFR的代表性期限或SOFR的利息期（视适用而定）（SOFR和/或定期SOFR或定期SOFR屏幕利率的一个月、三个月和六个月利息期不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，“预定不可用日期”）；

或者，如果发生了第3.03(B)(I)或3.03(B)(Ii)节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的后续利率(定义如下)，则在每种情况下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相关利息支付日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR和/或SOFR条款、或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

3.04%是因为成本增加。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或L/信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人施加影响本协议或该贷款人发放的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借款人或L汇票出票人的资本的回报率或该出票人或L汇票发行人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或由：或参与由该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或由L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无此种法律变更(考虑该贷款人或L/发行人的政策以及该等贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人支付：视属何情况而定的一笔或多于一笔额外款额

将赔偿该贷款人或L/信用证发行人或该贷款人或L/信用证发行人的控股公司遭受的任何减价。

(C)报销证明。出借人或L/信用证发行人出具的证明，合理详细地列明本节(A)或(B)项所规定的对该出借人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并交付给借款人，即为确凿无误的证明。借款人应在收到该等凭证后十个营业日内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上，借款人不应被要求根据本节前述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿所发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力)。

3.05%要求赔偿损失。

应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(预期利润损失除外)的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止存款而应支付的费用

这样的资金就是获得的。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人或L/C出票人(视情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视适用情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且不会在其他方面对该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07 生存

贷款方在本条款III项下的所有债务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

4.01规定了初始信用延期的基本条件。

本协议在满足下列先决条件后生效，L信用证发行人和每一贷款人有义务在本协议项下进行首次信贷延期：

(A)行政代理收到下列文件，每份形式和实质内容均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)贷款文件。本协议和其他贷款文件的签署副本，每份文件均由签署贷款方的一名负责人妥善签署，如果是本协议，则由每个贷款人妥善签署。

(Ii)大律师的意见。对贷款方的法律顾问(包括适当的当地律师)的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为截止日期，形式和实质均令行政代理满意。

(三)组织文件、决议等。

(A)每一借款方的组织文件的副本，经该借款方成立或组织的国家或其他司法管辖区的适当政府当局(如适用)在最近日期核证为真实和完整，并经该借款方的秘书或助理秘书核证在截止日期为真实和正确；

(B)行政代理人可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；和

(C)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每一贷款方都是正式组织或组成的，并且在其组织或组成状态、其主要营业地点的状态以及其财产的所有权、租赁或经营或其业务的进行需要这种资格的每个其他司法管辖区的有效存在、良好信誉和从事业务的资格，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

(四)个人财产抵押品。

(A)行政代理酌情决定必要时，为每个适当司法管辖区编制UCC财务报表

完善行政代理抵押物担保物权；

(B)证明根据《担保协议》质押给行政代理的任何经证明的股权构成抵押品的所有证书，以及附带的正式签立的空白、未注明日期的股份权力(除非就任何外国附属公司的质押股权而言，行政代理根据该人的组织管辖权的法律，认为该等股票权力是不必要的)；及

(C)以担保协议所要求的形式正式签署的担保权益授予通知，由行政代理全权酌情决定，以完善行政代理在由贷款方的美国注册知识产权组成的抵押品上的担保权益。

(五)不动产抵押品。根据第6.16节的规定，不动产担保文件涉及任何贷款方在附表4.01中确定的每个不动产的费用利息和/或租赁权益。

(Vi)保险证据。证明责任和意外保险符合贷款文件规定要求的贷款方的保险单或保险单副本，包括代表贷款人指定行政代理及其继承人和受让人为附加被保险人(在责任保险的情况下)或损失收款人(在财产保险的情况下)。

(Vii)结案证书。由借款人的负责人员签署的证明书，证明第4.01(B)、4.02(A)及4.02(B)条所指明的条件已获符合。

(B)没有实质性的不利影响。自2016年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或状况。

(C)费用。行政代理、安排人和贷款人收到要求在截止日期或之前支付的任何费用。

(D)律师费。借款人应向行政代理支付所有合理和有文件记录的律师费用、收费和费用(如果行政代理要求，直接向该律师支付)，在本协议项下应支付的范围内，并事先开具发票

至结案日或在结案日，另加构成其对结案程序中发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计数的额外费用、收费和支出(但该估计数此后不排除借款人和行政管理代理人之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02 所有信用延期的条件。

每一贷款人和L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(仅请求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)在本协议或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和保证，或在根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确(但在每种情况下，该重要性限定词不适用于任何陈述和保证，只要其文本中的重要性已经被修改或限定)，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均为真实和正确的(但，在任何情况下，上述重要性限定词均不适用于截至该较早日期的任何陈述和保证(只要其文本中的重要性已被修改或限定)。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和L/信用证发行人或Swingline贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)对于本合同项下的初始信用延期(与现有信用证有关的情况除外)，行政代理应已收到第4.01(A)(V)和6.16节所述的所有不动产担保文件。

(E)对于由L/信用证替代货币计价的信用证组成的信用证，不应发生

任何国内或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化，如行政代理或L/信用证发行人合理地认为，将该信用证以有关的L/信用证替代货币计价是不可行的。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

贷款当事人向行政代理和贷款人声明并保证：

5.01 存在、资格和权力。

每一贷款方和每一受限制附属公司(A)是正式组织或组成的，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有正式资格并获得许可，并在适用的情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.02 授权；无违反。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与下列情况相抵触或导致任何违反或违反，或要求根据以下规定支付任何款项：(I)该人为当事一方或影响该人或其任何受限制附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决；(C)除准予留置权外，在下列情况下产生任何留置权：(I)该人为当事一方或影响该人或其任何受限制附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)该人或其财产受制于任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或(D)违反任何法律；(B)或(D)违反任何法律，但第(B)或(D)款所述的情况除外，不能合理预期会产生重大不利影响。

5.03 政府授权；其他同意。

对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但下列情况除外：(A)已经获得并完全有效的文件；(B)为完善抵押品文件所设定的留置权而提交的文件(包括尚未取得并载于附表5.03的任何物业出租人或其他人士所需的同意或批准)及(C)个别或整体未能取得或未能订立抵押品文件而合理地预期不会对其产生重大不利影响的申请。

5.04 约束效果。

每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每一方当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但此种强制执行性可能受到适用的债务人救济法和衡平法救济的限制。

5.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)根据第6.01(A)节和第6.01(B)(I)节交付的财务报表是按照在其所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；。(Ii)借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营成果，在所有重要方面都是公平地列报的，除非其中另有明确注明(如属未经审计的财务报表，则除无脚注和正常的年终审计调整外)；及(Iii)在公认会计原则所要求的范围内，显示借款人及其附属公司截至其日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(B)借款人及其子公司截至2017年6月30日的财政季度的已审计财务报表和未经审计的综合财务报表(1)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；(2)借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营结果在所有重要方面都是公平的(如属未经审计的财务报表，则须无脚注和正常的年终审计调整)；及(Iii)在公认会计原则所要求的范围内，显示借款人及其附属公司截至其日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据贷款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，任何贷款方或任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，均不存在(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、索赔或争议，或(B)个别或整体可能合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。

5.07 无默认值。

(a)No贷款方或任何受限制子公司根据或就任何合同义务违约，且可合理预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(B)没有违约发生，而且仍在继续。

5.08%的财产所有权；征收。

(A)每一贷款方及其每一间受限制附属公司均拥有良好的过往记录及可出售业权，而该等业权仅限于在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。尽管有上述规定，但双方当事人之间的理解是，未获专利的联邦或州采矿权利要求采矿权分别受制于美国或州的最高所有权，而水权是用益物权，同样受制于美国或管理此类权利的州的最高所有权。

(B)任何贷款方或任何其他受限制附属公司的财产或资产不存在或威胁(以书面形式)被征用，而这种征用可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.09%代表环境合规性。

除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)任何贷款方或任何受限制附属公司(“该等设施”)所拥有、租赁或经营的每项设施和不动产(“该等设施”)，以及该等设施的所有营运均符合所有适用的环境法，且任何贷款方或任何受限制附属公司(“该等业务”)当时经营的设施或业务(“该等业务”)并无违反任何环境法，且据贷款方负责人员所知，并无违反任何环境法。

与可能根据任何适用的环境法承担责任的设施或企业有关的条件。

(B)任何设施均不包含任何有害物质，或据贷款方负责人员所知，这些设施以前没有在设施上、设施上或设施下含有任何危险物质，其数量或浓度构成或构成违反环境法，或可能引起环境法规定的责任。

(C)贷款方或任何受限制附属公司均未收到任何政府当局的书面或口头通知，或任何政府当局就任何设施或业务的任何违反、涉嫌违反、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任或遵守环境法而发出的任何书面或口头通知或查询，亦无任何贷款方的负责人员知悉或有理由相信会收到或正受到威胁。

(D)任何借款方或任何受限制附属公司或其代表没有违反任何适用的环境法，或以合理可能导致根据任何适用环境法承担责任的方式，从设施运输或处置危险物质，或在设施或任何其他地点或其下产生、处理、储存或处置危险材料。

(E)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据贷款方负责人所知，根据任何贷款方或任何受限制附属公司是或将被指定为一方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于任何贷款方、任何受限制附属公司、设施或企业的任何未完成的行政或司法要求。

(F)贷款方的负责人不存在违反环境法规定的行为，或据贷款方负责人所知，任何贷款方或任何受限制附属公司在与该设施有关的经营(包括处置)中，或在与企业相关的其他方面，没有违反或以可能引起环境法规定的责任的方式，或因任何贷款方或任何受限制附属公司的经营(包括处置)而产生或与之有关的危险物质的释放或释放威胁。

(G)任何贷款方或任何其他受限制附属公司所拥有或经营的物业并无发生意外、爆炸、内爆、倒塌或水浸，或与该等物业有关，而任何贷款方或任何其他受限制附属公司对该物业负有任何未决或持续的责任或合理地预期会招致任何责任。

5.10%是美国保险公司。

(A)贷款方及其受限制附属公司的财产已向并非借款人联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司投保，保额为在适用贷款方或受限制附属公司经营的地方拥有类似物业的公司惯常承担的免赔额及承保的风险。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表5.10中概述了贷款方在截止日期生效的财产和一般责任保险范围。

(B)每个贷款方根据1994年《国家洪水保险改革法》要求的条款和金额或行政代理的其他要求，对位于特别洪灾地区的构成抵押品的所有不动产维持全额支付的洪灾保险。

5.11%为增值税。

每一贷款方及其受限附属公司均已提交所有要求提交的联邦、州和其他重大纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重大税项、评估、费用和其他政府费用，但下列情况除外：(I)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金；或(Ii)未能提交或支付不能合理地预期会产生重大不利影响的情况。没有针对任何贷款方或任何受限制附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。

5.12 ERISA合规。

(A)每个计划都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定，除非无法合理预期会产生重大不利影响。根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都已收到国税局的有利决定函或受到国税局的有利意见信的约束，大意是该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与之相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何可以合理预期的事情来防止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)没有悬而未决的或据贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府采取的行动

对于任何可以合理预期会产生实质性不利影响的计划，授权。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)未发生ERISA事件，贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实、事件或情况可合理预期构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件；(Ii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如《国税法》第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期降至60%以下的事实或情况；(Iii)除支付保费外，没有任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC产生任何负债，且没有到期未付的保费支付；(Iv)贷款方或任何ERISA关联方均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(V)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况，在每种情况下，均不能合理预期会导致重大不利影响。

(D)借款人表示并保证截至截止日期，借款人不是也不会是(I)《雇员权益法》第一章所指的雇员福利计划，(Ii)《国税法》第4975条所指的计划或账户，(Iii)就《雇员权益法》或《国税法》而言，被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(Iv)《雇员权益法》所指的“政府计划”。

(E)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则贷款方或任何ERISA关联公司不得维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的责任，除非(I)截止日期为附表5.12所列的养老金计划，以及(Ii)此后本协议未禁止的养老金计划。

(F)借款人表示并保证在第九修正案生效之日起，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划中与贷款、信用证或承诺书有关的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。

5.13%为10家子公司。

附表5.13载列任何贷款方的每一附属公司的完整及准确清单，连同(I)其司法管辖权、(Ii)该附属公司已发行的每一类别股权的股份数目及(Iii)任何贷款方或任何附属公司于第九修正案生效日期(于各情况下)(直接或间接)拥有的每一类别已发行股份的数目及百分比。任何贷款方的每一受限制附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足及不可评税。

5.14修订保证金规定；投资公司法。

(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每一次借款或提款的收益使用后，在第7.01节或第7.05节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅为借款人或借款人及其子公司的资产)将是保证金股票。

(B)根据1940年《投资公司法》，借款人或任何附属公司均未注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。

5.15%是信息披露。

任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议的谈判相关的或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的书面报告、财务报表、证书或其他信息(预计的财务信息或一般行业或经济性质的信息除外)均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性；惟就预计财务资料而言，贷款方仅表示该等资料乃真诚地根据当时被认为合理的假设编制(有一项理解，即(I)预测是关于未来事件而非视为事实，(Ii)预测受重大不确定因素及或有因素影响，其中许多不受借款人及其受限制附属公司控制，(Iii)不能保证任何特定预测将会实现，及(Iv)任何该等预测所涵盖期间的实际结果可能与预测结果大相径庭，而该等差异可能是重大的)。自第九修正案生效之日起，受益权证书中所包含的信息(如果需要)在所有方面都是真实和正确的。

5.16 遵守法律。

每一贷款方和受限制子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但不能合理地预期不遵守这些规定会产生重大不利影响的情况除外。

5.17%涉及知识产权。

每一贷款方及每一受限制附属公司均拥有或有权使用其各自业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，但不可合理预期会产生重大不利影响的情况除外。附表5.17列出的是(I)借款方在第九修正案生效之日在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册的所有知识产权，以及(Ii)截止日期在美国版权局或美国专利商标局注册的所有知识产权许可证。除该等无法合理预期会产生重大不利影响的索偿及侵权行为外，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人士并未提出任何索偿，任何贷款方亦不知悉任何该等索偿，而据贷款方负责人员所知，任何贷款方或任何受限制附属公司使用任何知识产权，或从任何贷款方或任何受限制附属公司就任何知识产权授予权利或许可，并不侵犯任何人的权利。

5.18%是偿付能力。

自第九修正案生效之日起，贷款方在合并的基础上具有偿付能力。

5.19完善抵押物担保物权。

根据抵押品文件授予行政代理的关于抵押品的留置权：(I)假定对任何此类文件进行适当的记录或存档，包括在抵押的情况下，在对其进行适当记录后，构成贷款方不时对受其限制的所有财产的权利、所有权或利益的有效和存续的记录留置权；(Ii)在抵押品文件要求的范围内，构成贷款方不时在抵押品中包括的所有个人财产中的权利、所有权或利益的完美担保权益；以及(Iii)不受任何留置权的约束，除非允许留置权或，如属须作按揭的财产，则为准许的产权负担。在抵押品文件要求的范围内，已经采取一切必要的行动，以确立和完善行政代理人对抵押品的权利，包括任何记录、存档、登记、发出通知或其他类似行动(假设对任何此类文件进行了适当的记录或存档)。在抵押品文件要求的范围内，贷款当事人已通过占有或控制向行政代理适当地交付或导致交付或提供对所有需要完善上述留置权的抵押品的控制。尽管有上述规定，但不言而喻

在合同各方中，未获专利的联邦或州采矿权利主张的留置权分别受制于美国或州政府的最高所有权，水权仅为用益物权，同样受制于美利坚合众国或管理这种权利的州的最高所有权，水权仅为用益物权，同样受制于美利坚合众国或管理这种权利的州的最高所有权。

5.20个营业地点；纳税人识别号。

附表5.20(A)列出的是截至第九修正案生效日期任何贷款方拥有或租赁的位于美国的所有不动产的清单。附表5.20(B)规定的是自第九修正案生效之日起每一贷款方的组织、首席执行官办公室、确切的法定名称、美国纳税人识别号和组织识别号的管辖权。除附表5.20(C)所述外，在第九修正案生效日期前五年内，没有任何贷款方(I)更改其法定名称、(Ii)更改其组成状态或(Iii)参与合并、合并或其他结构变更。

5.21：工党很重要。

除附表5.21规定外，贷款方或任何其他受限制的子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表。贷款方不知道任何涉及贷款方或任何其他受限制子公司的员工的未决、威胁或考虑的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.22%为矿业权。

每一贷款方及其他受限制附属公司已收购与经营肯辛顿矿、罗切斯特矿、Palmarejo矿及九龙仓集团矿有关的所有重要采矿权(只要该等矿仍由任何贷款方或受限制附属公司拥有)，并已取得与各该等矿山有关而可能合理地需要的其他地面及其他权利，包括进入权、水权、厂址、尾矿处置、废料场、卸矿场、废弃堆或附属设施，但未能取得该等矿场的任何权利则不在此限，合理地预计会产生实质性的不利影响。所有有关Kensington矿、Rochester矿、Palmarejo矿及九龙仓集团矿的采矿权及其他权利，在范围及实质上均足以经营由贷款方或任何其他受限制附属公司拥有或经营的每个矿山，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响者除外。

5.23%是OFAC。

任何贷款方、其任何子公司、据贷款方及其子公司所知，或据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高管或雇员都不是以下任何个人或实体拥有或控制的个人或实体：(I)目前成为任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单；或

HMT的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。

5.24个国家颁布了反腐败法。

贷款方及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守1977年《美国反海外腐败法》以及借款人和受限制子公司所受其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.25%表示不受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.26%没有覆盖实体。

没有贷款方是承保实体。

第六条

平权契约

在贷款终止日期之前，每一贷款方应并应促使每一家受限制子公司：

6.01 财务报表。

交付给管理代理(用于传递给每个贷款人)：

(A)自2017年12月31日终了的财政年度开始，尽快但无论如何不得迟于借款人每个财政年度(或如较早，则为须向美国证券交易委员会提交的日期)结束后90天内，借款人及其附属公司在该财政年度终了时的综合资产负债表，以及该财政年度有关的综合收益表或经营表、股东权益变动表及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，所有这些均属合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有行政代理人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格(贷款到期日除外)或例外，或关于这种审计范围的任何限制或例外；和

(B)自截至2017年9月30日的财政季度起，尽快但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五天内(或，如较早，则为须向美国证券交易委员会提交的日期)合并结余

借款人及其附属公司于该财政季度结束时的报表、该财政季度及借款人当时所结束的财政年度的有关综合收益或经营表，以及该财政季度及借款人当时所终结的财政年度的股东权益及现金流量变动的有关综合报表，每种情况均以适用的比较形式列出上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字，并经行政总裁、首席财务官核证，借款人的财务主管或控制人根据公认会计原则在各重大方面公平地呈报借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，惟须受正常的年终审核调整及无脚注规限。

(C)如果借款人已将其任何一家子公司指定为非限制性子公司，则第6.01节所要求的季度和年度财务信息将在财务报表正文或其脚注中，以及在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，合理详细地介绍借款人及其受限子公司的财务状况和经营结果，而不考虑借款人的非限制性子公司的财务状况和经营结果。

(D)在第八次修订期间内，自截至2023年7月31日为止的公历月开始的每个公历月终结后15个营业日内，借款人及其附属公司截至该公历月终结时的未经审计的综合资产负债表、该公历月及借款人当时终结的财政年度部分的有关综合收益表或经营状况表、该公历月及借款人当时终结的财政年度的有关综合现金流量表，每宗个案均合理详细地列出并经行政总裁、财务总监核证，借款人的财务主管或控制人须按照公认会计原则在各重大方面公平地呈报借款人及其附属公司的财务状况、经营成果及现金流量，惟须遵守正常的年终审核调整及无脚注、显示该历月综合资本开支的附表，以及管理层对借款人于该历月的财务状况(与借款人对该历月的预测财务状况的比较)的讨论及分析，在每种情况下，其形式及实质均须令行政代理合理满意。

对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据第6.01(A)或6.01(B)节单独要求提供此类信息，但前述不应减损借款人在第6.01(A)或6.01(B)节规定的时间提供第6.01(A)或6.01(B)节所述信息和材料的义务。

6.02 证书；其他信息。

以行政代理满意的形式和细节交付给行政代理(以传递给每个贷款人)：

(a)[保留区];

(B)在交付第6.01(A)及6.01(B)条所指的财务报表的同时，一份由借款人的行政总裁、财务总监、司库或控权人签署的妥为填妥的符合证书，该符合证书须载有对可动用款额的计算(该证书可以电子通讯方式交付，包括传真或电邮，就所有目的而言，须当作为其正本真确副本)；

(C)借款人每个财政年度开始后60天内(从截至2024年12月31日的财政年度开始)，(I)借款人和包括肯辛顿矿、罗切斯特矿、九龙仓集团矿和Palmarejo矿在内的受限制附属公司(在这些矿山仍由任何贷款方或受限制附属公司拥有的范围内)的最新综合寿命模型，和(Ii)借款人及其受限制附属公司的年度业务计划和财务预测，其中除其他外，载有该财政年度每个季度的备考财务报表；

(D)每份送交任何借款方或任何受限制附属公司的股权持有人的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及贷款方或任何受限制附属公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明的副本，以及根据本条例无须交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(E)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供独立会计师就借款人或任何受限制附属公司的账目或簿册向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

(F)在向任何贷款方或任何受限制附属公司的债务证券持有人提供本金超过本金额的任何重要报表或报告的副本后，立即提交

根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，且不需要根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款提供给贷款人的门槛金额；

(G)在任何贷款方或任何受限制子公司收到后10个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或任何受限制子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份重要通知或其他重要函件的副本；

(H)迅速提供行政代理人(包括应任何贷款人的要求)不时合理要求的有关任何贷款方或任何受限制附属公司的业务、财务或公司事务的补充资料，或关于贷款文件条款遵守情况的补充资料；及

(I)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即提供这些信息和文件。

根据第6.01(A)或6.01(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)这些文件(A)可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅，或(B)以借款人的名义张贴在各贷款人和行政代理人均可访问的因特网或内联网网站(如有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助)；但如果文件无法在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上找到，则借款人应行政代理或任何贷款人的要求将此类文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止，以及(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并在被请求时通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，向贷款人和L/信用证出票人提供

本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)是通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料而提供的，且(B)某些贷款人(均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其联属公司或上述任何公司各自证券的非公开重大信息，且可能从事有关该等人士证券的投资及其他与市场相关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属公司、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理及其任何附属公司应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03 通知。

立即通知管理代理和每个贷款人：

(A)任何失责行为的发生。

(B)贷款方或任何其他受限制附属公司所特有的任何事项，而该事项已导致或可合理地预期会产生重大不利影响。

(C)发生任何可合理预期会导致负债超过门槛数额的ERISA事件。

(D)任何针对贷款方或其他受限制附属公司的环境索赔通知，而该通知可能合理地预期会产生重大不利影响或导致抵押中描述的任何财产受到任何环境法对所有权、占有率、使用或可转让性的任何重大限制。

(E)在该公司所拥有或经营的物业发生意外、爆炸、内爆、倒塌或水浸或以其他方式与该等物业有关的任何通知或知识

贷款方或任何其他可合理预期会产生重大不利影响的受限制附属公司。

(F)根据任何贷款方或任何其他受限制附属公司为一方的任何矿业权，或任何贷款方或任何其他受限制附属公司或其各自的任何财产可能会受到约束而合理地预期会产生重大不利影响的失责或违约事件(或类似事件)，而该等事件构成或会随着时间推移或发出通知或两者同时发生而构成违约或违约事件(或类似事件)。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应合理详细地描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04%增加了纳税。

支付及清偿到期及应付的所有重大税务责任、评税及政府对其或其财产或资产征收的费用或征费，除非该借款方或该受限制附属公司正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出抗辩，且该贷款方或该受限制附属公司正根据公认会计准则维持充足的准备金。

6.05%关于保存存在等。

(A)根据其组织管辖范围的法律，保存、更新和维持其全部效力并使其合法存在，但第7.04或7.05节允许的交易除外。

(B)采取一切合理行动，以维持(1)其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，以及(2)如适用，其根据其组织管辖区的法律所享有的良好声誉，但在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外。

(C)保全或续展其所有知识产权，不保全或续展可合理预期会产生重大不利影响。

6.06%用于物业的维护。

(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响或在第7.04或7.05节允许的交易中发生的情况除外。

(B)对其进行一切必需的修理，并将其续期和更换，但如不这样做并不能合理地预期会产生重大不良影响，则不在此限。

(C)除第7.04节和第7.05节允许的情况外，在任何时候运营其矿山时，维持与其矿山运营有关的所有物质采矿权，并获得与每个矿山有关的访问权、水权、厂址、尾矿处置、废物倾倒场、矿石倾倒场、废弃堆或附属设施所需的其他地面和其他权利，在每个情况下，这些权利的范围和实质足以在任何贷款方或任何其他受限制的附属公司运营当时由任何贷款方或任何其他受限制的子公司在任何时间运营的每个矿山，但在每个情况下，如果不这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.07 保险的维护。

(A)向并非借款人联营公司的财务健全及信誉良好的保险公司提供全面有效的保险(包括工伤补偿保险、责任保险、意外伤害保险及业务中断保险)，保险金额及免赔额及承保的风险，与在贷款方或该受限制附属公司经营地方从事类似业务及拥有类似物业的公司通常承保的金额相同。

(B)在不限制前述规定的情况下，(I)按1994年《国家洪水保险改革法案》所要求的条款和金额，或行政代理人另有要求的条款和金额，对位于洪水危险特殊地区且构成抵押品的所有不动产维持已全额偿付的洪水风险保险；(Ii)在保单到期或失效之前，向行政代理人提供所有此类保单续期(以及支付续期保险费)的证据；以及(Iii)向行政代理人及时书面通知将任何此类改良的不动产重新指定进或划出特别洪水危险区域。

(C)使行政代理及其继承人和受让人被指定为贷款人的损失收款人或抵押权人(视其利益而定)，和/或就任何提供任何抵押品的责任保险或担保的任何此类保险提供附加保险，并尽合理努力促使任何此类保险的每个提供人通过背书其签发的一份或多份保单或通过向行政代理提供的独立文书同意，在更改或取消任何该等保单或保单之前，给予行政代理30天(或行政代理可能同意的较低金额)事先书面通知。

6.08%需要遵守法律和合同。

(A)遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在不能合理地预期不能产生实质性不利影响的情况下除外。

(B)遵守适用于该公司或其业务或财产的所有合约义务的规定，但如不遵守该等规定并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

6.09 书籍和记录。

保存适当的记录和帐簿，其中应在所有重要方面全面、真实和正确地记录涉及借款方或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项，这些分录应与一贯适用的GAAP一致。

6.10 检查权。

允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和视察其任何首席执行官办公室和物质财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或其中的摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，行政代理和贷款人在任何日历年度内不得行使其访问和检查借款人及其子公司的首席执行官办公室和每项物质财产的权利超过一(1)次，费用由借款人承担，任何此类访问和/或检查均应事先与行政代理协调，以便在合理可能的范围内将借款人的财务和后勤负担降至最低；此外，在违约事件发生并持续期间，行政代理或任何贷款人可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，而无需事先通知。在此类访问和检查期间，行政代理或贷款人代表和承包商应在借款人要求的范围内遵守所有适用的健康、安全和安保规则、政策和指示，并且不得对正常业务运营造成实质性干扰。

6.11    [已保留].

6.12%的人遵守ERISA。

除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则将导致其每个ERISA关联公司做以下各项：(A)使每个计划在所有重要方面符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款；(B)使每个计划符合第

(A)根据《国税法》第401(A)条的规定，维持这种资格；以及(C)根据《国税法》第412节、第430节或第431节的规定，向任何计划提供所有必要的缴费。

6.13%提供了额外的担保人。

在任何人成为国内子公司(除非该国内子公司是被排除的子公司)或任何国内子公司不再是被排除的子公司后的四十五(45)天内(或行政代理人可自行决定同意的较后日期)内，促使该人(A)通过签署并向行政代理人提交联合协议或行政代理人认为适合于此目的的其他文件而成为担保人，以及(B)应行政代理人以其全权酌情决定的要求，向行政代理人提交所有形式的组织文件、决议和律师的有利意见，行政代理满意的内容和范围。

6.14%的质押资产。

(A)股权。原因(I)每一家国内子公司(不包括任何抵押品外国子公司)的已发行和未偿还股权的100%，以及(Ii)有权投票的已发行和未偿还股权的65%(按Treas的含义)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)在任何贷款方直接拥有的每家外国子公司中，任何贷款方始终享有第一优先权，根据抵押品文件的条款和条件完善留置权，并根据前述规定，向行政代理人提交行政代理人可能要求的其他文件，包括为完善此类留置权而提交的任何文件，以及如果合理要求，律师的有利意见，所有形式和实质都合理地令行政代理人满意。

(B)其他财产。使每一贷款方的所有抵押品(除抵押品文件中的任何例外情况外，为免生疑问，不包括任何除外财产)在任何时候都受到优先、完善的约束，对于抵押的不动产(无论是租赁的还是以费用所有权拥有的)，所有权担保留置权以行政代理人为受益人，以抵押品文件(在每种情况下，受允许的留置权的约束)为担保义务，并根据前述规定，向行政代理人提交行政代理人可能要求的其他文件，包括完善该等留置权、组织文件、决议、不动产担保文件所需的备案和交付，房东的豁免(关于物质采矿财产)和律师对该人的有利意见，所有这些在形式、内容和范围上都令行政代理合理满意。关于不动产(除外

对于在截止日期后获得的财产)，贷款各方应有六十(60)天(或行政代理商定的较晚时间)交付与此有关的不动产担保文件。尽管如上所述，双方当事人之间的理解是，未获专利的联邦或州采矿权利请求权的留置权分别受制于美国或州政府的最高所有权，水权仅为用益物权，同样受制于美国或管理此类权利的州的最高所有权。

(C)尽管本协议有任何相反规定，对于贷款方在截止日期后收购的资产(包括新收购的受限制附属公司的股权)的质押或担保权益，贷款方应在收购日期后四十五(45)天(或就不动产担保文件而言，为六十(60)天)(或行政代理全权酌情商定的较长期限)遵守上述(A)和(B)款的要求。

6.15%修订了反腐败法。

在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》以及借款人和受限制子公司所在的其他司法管辖区的其他类似反腐败法规开展业务，并维持旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。

6.16%符合收盘后要求。

在第九修正案生效日未交付的情况下，在第九修正案生效日后六十(60)天内(或行政代理人自行决定同意的较后日期)，向行政代理人交付对第九修正案生效日生效的抵押贷款的修正案，连同适用的Alta抵押权保险单的批注和更新、法律顾问的意见以及行政代理人合理要求的其他不动产安全文件，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人合理接受。

第七条

消极契约

在贷款终止日期之前，任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

7.01 连

对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件担保债务的留置权；

(B)在第九修正案生效日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期或延期，但所涵盖的财产不得增加；

(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费进行的留置权(根据《国际会计准则》施加的留置权除外)，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(D)承运人、业主、保税仓管理人、机械师、物料工及维修工的留置权或在正常业务运作中产生的其他类似留置权，而该等留置权或类似留置权是未逾期超过45天的，或正凭着真诚和勤奋进行的适当法律程序而被争辩的，但须在适用人士的簿册上就该等留置权保持足够储备；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障以及雇员健康和伤残福利有关的抵押或存款(包括保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的抵押或存款)，但ERISA规定的任何留置权除外(包括为保证支付这些义务而开具的信用证的抵押和存款及现金等价物)；

（f）保证金或惯常的质押，以保证投标、贸易合同和租赁（负债除外）、法定义务、保险、保证和上诉保证金、履约保证金和其他在日常业务过程中产生的类似性质的义务的履行；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(H)就不构成第8.01(H)节所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保证判决的留置权；

(I)第7.03(E)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权在任何时候都不会对除由这种债务融资的财产及其收益和产品以外的任何财产构成负担；

(J)(I)授予他人的租赁或分租不在任何实质性方面干扰任何贷款方或任何受限制附属公司的业务，以及(Ii)供应商(包括货物卖家)的合同留置权或

在正常业务过程中授予的客户，但仅限于与该合同有关的财产或资产；

(K)出租人在本协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；

(L)被视为与7.02(A)节允许的回购协议中的投资有关的留置权；

(M)银行以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯例的银行留置权和抵销权；

(N)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

(O)在某人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并时已存在的对该人的财产的留置权；但该等留置权须在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并或合并之前已存在，并不延伸至该人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的人的资产以外的任何资产；

(P)借款人或任何受限制附属公司取得财产时已存在的财产(包括股权)上的留置权；但该等留置权须在该项收购前已存在，且并非因考虑该项收购而产生；

(Q)对保险单及其收益或其他存款的留置权，以确保保险费融资；

(R)对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；

(S)在正常经营过程中授予知识产权许可(包括软件和其他技术许可)；

(T)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

(U)确保《弗兰科-内华达协定》的墨西哥中心公司的股权留置权；

(V)对不是担保人的任何受限制子公司的资产的留置权，该受限制子公司担保该受限制子公司(或不是担保人的另一受限制子公司)根据第7.03节允许发生的债务或其他债务；

(W)在任何时间因本金总额未偿债务而产生的留置权，连同根据本条(W)担保的所有其他债务，在任何产生日期不得超过(I)$25,000,000和(Ii)截至该产生日期综合有形资产净值的2.5%，两者以较大者为准；但(1)在修订期间内不得产生该等留置权，及(2)该等留置权附加于任何抵押品(现金及现金等价物的留置权，连同任何有关的存款或证券账户的留置权除外)，(Y)因法律问题而产生的非同意留置权，及(Z)为免生疑问，对如非因本条准许的有关留置权或与该等留置权有关而构成除外财产的资产留置权，根据留置权从属协议，此类留置权应服从行政代理人根据附属品文件规定的留置权，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(X)构成对借款人或其任何受限制附属公司采矿财产的产权负担的留置权，涉及(1)依照第7.05节给予的矿产特许权使用费，或(2)对借款人或其任何受限制附属公司在取得该等财产时取得的任何采矿财产进行扣押；但就第(Ii)款而言，(A)该等专营权费并非与该项收购有关或并非预期该项收购而批出(除非该项专营权费是由该矿业权的卖方借与借款人或有关的受限制附属公司就出售该矿业权而与借款人或有关的受限制附属公司明订协议而保留，而该项保留已反映在借款人或有关的受限制附属公司所支付的代价上)，及(B)该等留置权只对在该项收购中取得的采矿财产构成负担；

(Y)准许的产权负担；

(Z)只对借款人或其任何受限制附属公司就资本资产的任何获准收购或其他准许购买而作出的任何现金保证金存款留置权；

(Aa)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Bb)根据在正常业务过程中订立的加工安排而产生或授予的精矿或矿物的留置权或出售该等精矿或矿物的收益的留置权，以保证支付在任何该等加工安排下可归因于该等精矿或矿物加工的部分费用、成本及开支；

(Cc)仅对总金额不超过15,000,000美元的现金或现金等价物留置权，以保证在正常业务过程中履行互换合同或现金管理协议规定的义务；和

(Dd)就上文第(B)款或第(O)款允许的留置权所担保的任何债务，保证任何允许的再融资债务的留置权；但条件是，新留置权仅限于保证原始留置权的全部或部分相同财产和资产(加上对该财产或其收益或分配的改进和补充)。

7.02 投资.

进行任何投资，但以下情况除外：

(A)现金或现金等价物形式的投资；

(B)在第九修正案生效日期存在并列于附表7.02的投资，以及由任何此类投资的延期、修改或续期组成的任何投资；

(C)对借款人或受限制附属公司的投资(但与依据本条(C)作出的当时未偿还的所有其他此类投资合计不超过50,000,000美元的投资除外，贷款方依据本条(C)进行的任何此类投资必须是贷款方或因该等投资而成为贷款方的人)；

(D)因根据第7.05节和依照第7.05节作出的处置收取非现金对价而进行的投资；

(E)仅为换取借款人发行股权(不符合资格的股权除外)而收购资产或股权；

(F)为妥协或解决(I)借款人或其任何受限附属公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(Ii)诉讼、仲裁或其他争议而收到的投资；

(G)第7.03(D)节允许的掉期合同；

(H)(I)第7.03节允许的担保；但如果此类债务只能由借款方承担，则此类担保仅在(H)款允许的范围内由贷款方作出，以及(Ii)关于贷款方所承担的义务的履约担保。

借款人或其在正常业务过程中经本协议允许的任何受限制子公司；

(I)在截止日期后因借款人或另一人的任何受限制附属公司的收购而获得的投资，包括通过与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式进行的交易，而该交易在截止日期后不受第7.04节禁止，但在该等投资并非为预期该等收购、合并、合并或合并而作出，并且在该等收购、合并、合并或合并当日存在的范围内；

(J)准许商业投资的总额，连同根据下文第(R)款但书作出的所有准许收购，在作出任何此类投资之日，不得超过(I)75,000,000美元和(Ii)截至该项投资之日综合有形资产净值的6.0%两者中较大者；在借款人按照第6.01(A)或(B)节的规定提交财务报表的最近四个会计季度结束时，借款方应遵守第7.11节规定的财务契约，并在按形式实施此类投资后重新计算；

(K)借款人或任何受限制附属公司对经营租赁(资本租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均由任何受限制附属公司在正常业务过程中订立；

(L)应付借款人或者在正常经营过程中设立或取得的任何受限制子公司的应收款；

(M)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；

(N)在正常业务过程中对代管或信托基金的投资；

(O)构成投资的获准债券对冲交易；

(P)投资额不得超过现有数额；

(Q)其他投资，但条件是：(I)不存在违约，也不会因此而导致违约；(Ii)贷款各方遵守第7.11节所列财务契约，在借款人根据第6.01(A)或(B)节规定提交财务报表的最近四个会计季度结束时，重新计算该四个会计季度的财务契约；

(R)允许的收购；但贷款方对(I)(A)非位于美国或(B)非(或未成为)贷款方拥有的资产和(II)未成为担保人或(B)资产位于美国境外的个人的股权收购的所有此类收购的总金额，与根据上文第(J)款作出的所有未偿还的允许商业投资合计，在进行任何此类收购之日不得超过，(X)75,000,000美元和(Y)6.0%中的较大者，以截至该日期的综合有形资产净值(应理解，根据第7.02节可用于构成收购的投资可与根据本但书允许的总金额结合使用，以增加根据第(R)条允许进行的收购的最高总金额)；

(S)向任何贷款方或任何受限制附属公司的雇员或高级人员支付的工资、旅费、佣金、娱乐、搬迁和类似垫款，以支付在垫款时预计最终将被视为会计目的费用和在正常业务过程中作出的事项；

(T)在通常业务运作中向任何贷款方或任何受限制附属公司的雇员或高级人员提供的贷款或垫款，而该等贷款或垫款的总额不超过$2,000,000，涉及自结算日期以来所发放的所有贷款或垫款(并不影响任何该等贷款的宽免)；

(U)为资助任何非合资格退休计划或类似的雇员补偿计划下的供款而作出的投资，其款额不得超过任何贷款方及或受限制附属公司就该等计划所承认的补偿开支款额；及

(V)总金额为(X)10,000,000美元及(Y)于该等投资日期综合有形资产净值1%的其他投资，如连同根据本条第(V)款作出的所有其他投资于该等投资日期时未偿还的金额不超过(X)10,000,000美元及(Y)1%中较大者。

尽管有上述规定，本协议不得允许收购另一人的股权，除非该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)已正式批准该收购。

7.03%增加了负债。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在附表7.03所列第九项修订生效日期未清偿的债务；

(C)第7.02节允许的公司间债务；但如果借款方欠非贷款方的受限子公司的债务，则该债务应是无担保的，并应以行政代理合理接受的方式和程度排在债务之前；

(D)根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有义务或其他义务)，但该等义务须由该人在正常业务过程中订立，而非为投机目的而订立；

(E)为支付贷款方或任何受限制附属公司的业务所使用的物业、厂房或设备的全部或任何部分的购买价或设计、建造、安装或改善的费用，以及其续期、再融资和扩建而招致的购入款项债务(包括与资本租赁和合成租赁债务有关的债务)，但所有该等债务的未偿还本金总额不得超过(X)$100,000,000及(Y)截至产生日期的综合有形资产净值的5%，两者以较大者为准；

(F)高级票据；

(G)在构成债务的范围内，与现金管理协议有关的债务；

(H)在构成债务的范围内，就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员利益或财产、意外或责任保险、自我保险义务、银行承兑、履约、投标、担保、上诉、填海、补救及类似保证及在正常业务过程中提供的完工保证(并非为借款而提供)的范围而言；

(I)在构成债务的范围内，指因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这些债务在五(5)个工作日内得到偿付，该支票、汇票或类似票据就不足以抵偿资金不足；

(J)在任何人成为受限制附属公司或被借款人或其任何受限制附属公司收购，或被借款人或其任何受限制附属公司收购、合并、安排或合并之日或之前招致而尚未偿还的债务(因考虑或与该人成为借款人的受限制附属公司或以其他方式获取的交易或一系列相关交易有关而招致的债务除外)；但(I)借款人或任何受限制附属公司(其他

除上述人士及其受限制附属公司或任何其他人士与该人士合并或取得该人士的资产外，该等人士对该等债务负有任何责任或其他义务(为免生疑问，另一条款第7.03节(O)项除外)及(Ii)(A)在产生该等债务及收购、合并或合并时，按形式厘定的综合净杠杆率不超过3.00至1.0，或(B)所有该等债务的本金总额不超过25,000,000美元；

(K)在构成债务的范围内，指在任何财政年度内，根据对任何贷款方或任何其他受限制附属公司的偿还或赔偿义务而欠任何贷款方或任何其他受限制附属公司的人的未付保险费组成的债务；但这种债务只是为了推迟该财政年度未付保险费的费用而产生的，并且仅在该财政年度未清偿；

(L)在构成债务的范围内，指根据递延收入融资安排而未履行的债务；

(M)其他无担保债务，但条件是：(I)不存在违约，也不会因此而导致违约，(Ii)借款人根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度结束时，贷款方遵守第7.11节所列财务契约，并根据第6.01(A)或(B)节重新计算这些债务(以及按此计算的综合净杠杆率)产生的债务(及其收益的使用)。不得超过3.00至1.0)及(Iii)借款方根据第(M)款产生的债务总额不超过150,000,000美元，且其到期日早于到期日的，应在任何时间未清偿；

(N)非担保人的受限制附属公司的未偿还本金总额不得超过(I)$50,000,000和截至产生日期的综合有形资产净值的4.0%两者中较大者；

(O)关于本第7.03节允许的债务的担保；但如果被担保的债务从属于或与债务并列，则担保必须从属于或与被担保的债务同等程度地适用；

(P)为换取的准许再融资债务，或其净收益用于续期、退款、再融资、更换、作废或

清偿本协议允许根据第7.03(B)、(F)、(J)、(M)或(P)项产生的任何债务(公司间债务除外)；以及

(Q)于任何时间未偿还的本金总额(或累进价值，视何者适用而定)的额外债务，包括因根据第(Q)条续期、退款、再融资、更换、抵销或清偿任何债务而招致的所有准许再融资债务，但不得超过(X)$25,000,000及(Y)于产生日期的综合有形资产净值的2.5%，两者以较大者为准。

7.04 根本性的改变。

合并、合并或与任何其他人达成任何类似的合并或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情况除外：

(A)(I)借款人的任何全资附属公司可与借款人合并、合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存实体)或(Ii)借款人的任何全资附属公司可与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人(但担保人须为持续或尚存实体或与该项交易同时进行，持续或尚存实体须成为担保人，贷款各方须遵守第6.14节有关规定)；

(B)(1)任何外国子公司可合并、合并或合并为任何其他外国子公司，或清算为任何其他外国子公司；及(2)任何非担保人的境内子公司可合并、合并或合并为非担保人的任何其他境内子公司，或清算为非担保人的任何其他境内子公司；

(C)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散、清盘或其他情况下)处置予借款人或任何担保人；但就任何并非担保人的受限制附属公司所作的任何此类处置而言，该项处置的代价不得超过该等资产的公平市场价值；

(D)(1)任何外国子公司可(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给非担保人的任何其他受限制子公司，和(2)非担保人的任何境内子公司可(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给非担保人的任何其他境内子公司；

(E)第7.05节允许的处置；

(F)第7.02节允许的任何投资可按合并、合并或合并的方式进行组织或完成；但条件是，如果发生(I)借款人的任何此类合并、合并或合并，借款人应为继续、尚存或产生的实体，或(Ii)任何其他贷款方，该等合并、合并或合并的尚存、继续或产生的法人实体为贷款方(或实质上与该交易同时进行的，继续、尚存或产生的实体应成为担保人)，并且在所有情况下，该等贷款方应遵守第6.14条的相关规定；或

(G)任何受限制附属公司在本第7.04节另一条款允许的交易中处置其全部或基本上所有资产后，可进行清算、清盘或解散。

7.05%是他们的处置方式。

进行任何处置，除非：

(A)涉及公平市场价值低于15,000,000美元的资产的任何单一处置或一系列相关处置；

(B)贷款方之间或之间、非贷款方的受限制附属公司之间或之间的任何产权处置，或并非任何贷款方的任何受限制附属公司作出的任何产权处置；

(C)在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式转让应收产品、服务或应收账款(包括根据弗兰科-内华达协定出售黄金和含金材料(但不包括以其他方式出售特许权使用费或流转权益)，以及在正常业务过程中出售或以其他方式处置受损、陈旧或陈旧的资产(包括放弃或以其他方式处置在借款人合理判断下不再在经济上切实可行的知识产权，以维持借款人及其受限附属公司作为整体的业务的开展或对其有用)；

(D)知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可，以及在正常业务过程中不对借款人及其受限制附属公司的业务造成实质性干扰的其他财产的许可、租赁或分租；

(E)在正常业务过程中对合同权利的任何放弃或放弃，或对合同、侵权行为或其他索赔的和解、免除、追回或放弃；

(F)在构成产权处置的范围内，授予准许留置权；

(G)出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

(H)在构成处置的范围内，第7.06节允许的任何受限付款或第7.02节允许的任何投资；

(I)结算或提早终止任何获准债券对冲交易，以及结算或提早终止任何有关的准许权证交易；

(J)在正常业务过程中或在破产或类似的法律程序中与妥协、结算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似的安排；

(K)出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(L)借款人或任何受限制的附属公司在丧失抵押品赎回权时获得的资产的出售；

(M)在构成产权处置的范围内，解除任何掉期合约；

(N)合营各方之间在合营安排和类似的具有约束力的协定中所规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的或依据该等安排作出的任何处置；

(O)其他处置，只要(I)与该交易有关而支付的代价的至少75%为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且其款额不得低于所处置财产的公平市场价值(由借款人真诚合理地厘定)，(Ii)不存在违约或不会因此而导致违约，(Iii)该等交易不涉及出售或以其他方式处置任何担保人的少数股权(为免生疑问，任何该等担保人根据第7.16节的规定同时被指定为不受限制的附属公司者除外)，(4)此类交易不涉及出售或以其他方式处置应收款，但在本第7.05节所允许的交易中同时处置的其他财产所拥有或归属的应收款除外，(V)贷款各方遵守第7.11节所述的金融契诺，在借款人根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度结束时重新计算该四个会计季度的期间结束时，借款人已按照第6.01(A)或(B)节在形式上实施该处置，以及(Vi)在该处置生效后，贷款方及其受限子公司在截止日期后发生的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过合并总资产的20%(根据第6.01节在最近交付的财务报表中列出)；但就上文第(I)款而言，任何指定的非现金

借款人或其任何受限制附属公司在此类处置中收到的代价，其公平市价总额，连同根据本条(O)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该指定非现金代价时综合有形资产净值的(X)$30,000,000和(Y)2.5%中的较大者(每项指定非现金代价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变动)，应视为现金；

(P)办公室空间的租赁或分租；及

(Q)在正常业务过程中放弃、分租、租赁、转让、分租、特许或再许可任何不动产或非土地财产。

尽管有上述规定，(A)任何出售、租赁、转易或其他处置或转让，直接或间接地(I)在阿拉斯加中心矿、中心罗切斯特矿或九龙仓的任何股权及/或(Ii)组成肯辛顿矿、罗切斯特矿或九龙仓集团矿的任何或全部资产或财产(根据第7.05(B)节的豁免及(B)段所述的交易除外)，和(B)任何关于借款人及其受限制附属公司采矿财产的特许权使用费或流水权益的出售(根据第7.05(B)节的除外规定除外)，只能根据第7.05(O)节的规定进行。

7.06 限制付款。

直接或间接声明或支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

(A)作出任何有限制的付款，以换取借款人的股权基本上同时出售(不包括向附属公司出售)的现金收益净额，或用现金收益净额换取借款人的股权(不符合资格的股权除外)，或以基本同时向借款人提供普通股股本的净现金收益作出任何有限制付款；但就可用金额的定义而言，任何该等现金收益净额用于任何该等受限制付款的款额，不会被视为合资格股权的净收益；

(B)受限制附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息(如属任何合伙或有限责任借款人，则为任何类似的分派)；

(C)在下列情况下被视为发生的任何股权回购：(I)股票期权的行使，该等股权代表该等股票期权行权价格的一部分，或(Ii)借款人扣留限制性股票以支付归属该等限制性股票或行使股票期权时的税款；

(D)借款人或其任何受限制附属公司支付现金、股息、分配、垫款或其他限制性付款，以允许

在(I)行使期权或认股权证或(Ii)转换或交换上述人士的股权或任何可转换债务时，支付现金以代替发行零碎股份；

(E)与核准债券对冲交易有关的任何付款，以及任何有关的准许权证交易的结算(I)借款人的普通股股份在股份净额结算时交付，或(Ii)透过(A)抵销有关的核准债券对冲交易及(B)在任何提早终止交易时支付其普通股的提前终止款额；

(F)在修订期之后，只要没有违约发生且仍在继续，在本协议期限内总额不超过25,000,000美元的其他受限制付款；

(G)在修订期之后，用可用金额进行的限制付款；

(H)其他限制性付款，但条件是：(I)不存在违约或因此而导致违约；(Ii)借款人按照第6.01(A)或(B)节执行限制性付款后，借款人根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度结束时，贷款方遵守第7.11节所列财务契约的重新计算；(Iii)在生效后(但不包括其收益)，流动资金至少为50,000,000美元；

(I)在宣布股息或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或完成不可撤销的赎回，如在宣布或通知的日期，股息或赎回付款本会符合第7.06节的条文；

(J)以借款人或其任何受限制附属公司依据任何有关的核准债券对冲交易的行使、交收或终止而收取的任何付款的收益，就任何可转换债务的任何转换作出现金支付；及

(K)根据适用法律所规定的评估或持不同意见者权利，或根据与任何合并、合并、安排、合并或出售、转让、转易、转让、租赁或其他资产处置相关的法院命令，向借款人或其任何受限制附属公司的股权持有人支付或分派。

7.07%标志着业务性质的变化。

从事与贷款方及其受限制附属公司于结算日经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关系或附带的任何业务或其任何合理延伸。

7.08%的公司与附属公司进行了更多的交易。

与该人的任何关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，涉及的总付款或对价超过10,000,000美元，无论是否在正常业务过程中，但不包括(A)向任何贷款方垫付营运资金，(B)贷款方和/或受限制子公司之间或之间的交易，(C)第7.02节、第7.03节、第7.04节、第7.05节或第7.06节明确允许的交易，(D)任何雇佣协议、员工福利计划、借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的高级职员或董事赔偿协议或任何类似安排，以及据此而作出的付款；(E)向借款人或其任何受限附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用及开支的偿还(依据弥偿安排或其他规定)；。(F)任何人与该人的关联公司之间在该人被借款人或其任何受限附属公司收购、合并或合并、安排或合并时已存在的任何协议；。但该协议的订立并非是考虑到该等收购、合并、合并、安排或合并及其任何修订(只要任何该等修订在任何重要方面不比在该等收购、合并、合并、安排或合并当日有效的适用协议在任何重要方面对贷款人更为不利)；。(G)借款人或其任何受限制附属公司与任何联营公司之间的交易，纯粹因为借款人或其任何受限制附属公司的一名或多于一名董事亦是借款人或其任何受限制附属公司的董事；。只要该董事在涉及下列其他人的任何事项上放弃作为借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的董事投票权：(H)借款人或其任何受限制附属公司就借款人或其任何受限制附属公司从财务角度就该交易或该系列关联交易对借款人或适用的受限制附属公司是否公平发表意见的任何交易或一系列相关交易，该意见是由具有国家认可资格、有资格执行其所从事任务的会计、评估或投资银行事务所出具的；及(I)除本协定另有明确限制外，其他条款及条件与借款人及/或有关受限制附属公司(视何者适用而定)实质上与借款人及/或受限制附属公司在与联属公司以外的人士进行类似公平交易时可获得的条款及条件相同或更有利的交易。

7.09%签署了繁琐的协议。

(A)订立或准许存在任何合约义务(贷款文件除外)，而该义务妨碍或限制任何受限制附属公司(贷款方除外)有能力(I)向任何贷款方作出有限制的付款(有一项理解，即任何优先股在就普通股支付股息或清算分配之前收取股息或清算分配的优先权，不应被视为限制就股权作出分配的能力)，

向任何贷款方提供贷款或垫款(应理解，借款人或任何受限附属公司向借款人或任何受限附属公司提供的贷款或垫款，不应被视为限制其发放贷款或垫款的能力)，或(Iii)将其任何财产转让给任何贷款方，但第7.03节允许的其他债务管理协议及其任何修订、重述、修改、续订、补充、退款、替换或再融资除外；但根据借款人的真诚判断，该等产权负担和限制不会对借款人按照下列条款偿还债务的能力产生实质性影响：(B)适用法律施加的限制；(C)借款人或其任何受限制的附属公司在收购时有效的关于某人的债务或股权的任何文书(除非该等债务或股权是与该收购有关或因考虑该收购而招致的)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或该人以外的任何人的财产或资产，或如此取得的该人的财产或资产；但在负债的情况下，本协议的条款允许发生这种债务：(D)在正常业务过程中签订的租赁、转租、许可证和其他合同中的习惯不可转让条款；(E)对在正常业务过程中获得的财产和对购买或租赁的财产施加限制的资本租赁的购入资金义务；(F)任何关于出售或以其他方式处置受限制子公司的全部或部分股权或资产的协议，该协议限制该受限制子公司在出售或其他处置之前进行分配，(G)允许的留置权，限制债务人处置受此类留置权约束的资产的权利；(H)限制在合资企业协议、资产销售协议、售后回租协议、股票销售协议和其他类似协议中处置或分配资产或财产的规定，这种限制仅适用于此类协议标的的资产；(I)客户根据在正常业务过程中订立的合同或根据本协议允许的其他托管或存款安排施加的现金或其他存款或净值的限制。

(B)订立或允许存在任何合同义务(贷款文件除外)，该义务妨碍或限制任何此等人士(外国附属公司除外)(I)根据贷款文件质押其财产或(Ii)根据贷款文件作为贷款方的能力，但以下情况除外：(A)适用法律施加的限制；(B)关于根据下列条件产生的债务的任何文件或文书

第7.03(E)条(但其中所载的任何该等限制只关乎担保该等债务的一项或多於一项资产)、(C)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎受该项准许留置权所规限的一项或多於一项资产)、(D)在受限制附属公司首次成为借款人的附属公司时对该附属公司具约束力的义务，只要该等义务并非为预期该人成为附属公司而订立，(E)与财产出售有关的协议中所载的限制此类财产在完成出售前转让的习惯限制；。(F)租赁、再租赁、许可证和再许可、资产出售协议、合资企业协议、售后租回协议、股票销售协议和本协议以其他方式准许的其他类似协议中的习惯限制，只要这些限制仅与受这些限制的资产有关(和/或该协议的可转让性有关)；。(G)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定。(H)客户根据在正常业务过程中签订的合同或根据本协议允许的其他托管或存款安排施加的对现金或其他存款或净值的限制，以及(I)在截止日期后订立并根据第7.03节允许的任何债务协议施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何受限制子公司的限制不高于当时此类债务的惯常市场条款，只要这些限制不限制或不违反根据或要求根据以下条款提供的担保和留置权，自签订有关协议或文书之日起生效的贷款文件。为免生疑问，各方同意高级债券所载的限制(以及适用于高级债券的任何准许再融资债务或根据第7.03(P)节产生的其他未来债务的限制，整体而言并不比高级债券中的该等限制更具限制性)并不违反上述(B)条的规定。

7.10%提高收益的使用效率。

使用任何信贷扩展的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告规则U的含义)，或为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷，或以违反财务报告委员会T、U或X规则的方式退还最初为此目的而产生的债务。

7.11%签署了金融契约。

(A)综合净杠杆率。允许综合净杠杆率大于(I)4.50：1.00，截至#财政季度末

借款人截至2023年12月31日，(Ii)4.25：截至2024年3月31日借款人的财政季度结束时的1.00，和(Iii)3.50：截至借款人此后每个财政季度结束时的1.00。

(B)综合利息覆盖率。允许借款人在每个财政季度结束时的综合利息覆盖率低于3.00：1.00。

(C)综合高级担保杠杆率。允许综合高级担保杠杆率大于(I)借款人在第八修正案生效日期至2024年3月31日(包括该日)期间结束的每个财政季度结束时的2.25：1.00，以及(Ii)截至此后结束的借款人每个财政季度结束时的2.00：1.00。

7.12%用于提前偿还一定的债务等。

(A)如果存在或将由此导致任何违约事件，或如果这样做将违反任何适用的从属条款或与此相关的协议，则可修订或修改借款人或任何受限制附属公司的任何无担保债务的任何条款，或借款人或任何受限制附属公司在合同上从属于该等债务的任何债务的任何条款，如果该等修订或修改将以对任何贷款方或任何受限制附属公司不利的方式增加或更改任何条款，或缩短最终到期日或平均到期日，或要求任何付款早于原定计划或提高适用于该等条款的利率，则可修订或修改该等条款。

(B)就借款人或任何受限制附属公司的任何无抵押债项，或借款人或任何受限制附属公司在合约上从属于该等债务的任何债项，作出(或就此发出任何通知)任何自愿或可选择的付款、预付、赎回或取得该等债务的价值(包括在到期前将有关款项或证券存放在受托人处)、退还、再融资或交换该等债项，但只要不存在失责事件或不会因此而导致失责，或如这样做不会违反任何适用的附属条文或协议，则属例外，借款人及其受限制附属公司可：(I)在下列情况下作出该等预付款、赎回或价值收购：(A)贷款方遵守第7.11节所载的财务契诺，该等财务契诺于借款人根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个财政季度结束时重新计算；及(B)在按形式实施该等预付款、赎回或价值收购后(及

按此计算的综合净杠杆率不得超过3.00至1.0)和(B)在生效后(但不包括其收益)，流动资金应至少为50,000,000美元，(2)以可用金额进行该等预付款、赎回或收购，(3)就任何公司间债务的价值进行该等预付款、赎回或收购，(4)就第7.03节允许的债务再融资或以借款人的任何股权交换(不合格股权除外)进行预付款、赎回或收购价值，以及(5)进行其他预付款，自截止日期起及之后的赎回或收购价值总额不得超过10,000,000美元。

7.13国际组织文件；会计年度；法定名称、组建国和实体形式。

(A)在贷款方或贷款方的外国直接子公司的情况下，以对贷款人的权利或利益有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件。

(B)改变其财政年度(如属受限制附属公司，则改变其财政年度以配合借款人的财政年度除外)。

(C)任何贷款方在没有提前十天书面通知行政代理人(或行政代理人可能同意的较短期限)的情况下，更改其名称、组成状态或组织形式。

7.14%实施了制裁。

直接或间接使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或任何信用扩展的收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助在此类资金提供时是制裁对象的任何个人或与任何人的业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、行政代理、L/C发行者、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁。

7.15%修订了反腐败法。

直接或间接地将任何信贷延期或任何信贷延期的收益用于任何目的，这将违反1977年美国《反海外腐败法》或借款人及其子公司所受其他司法管辖区的其他类似反腐败法律。

7.16%需要指定子公司。

指定(I)任何附属公司为非受限制附属公司或(Ii)任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但借款人可在截止日期后的任何时间指定任何附属公司为非受限制附属公司或在其他情况下指定任何附属公司为受限制附属公司

“附属公司”的定义是指任何非限制性附属公司，只要在指定之时(在下文第(C)、(E)和(G)款的情况下，此后的任何时间均如此)：

(A)在紧接该项指定之前及之后，并无任何失责发生和持续，亦不会因此而引致失责；

(B)借款人应已向行政代理提交一份证明，证明贷款方将遵守第7.11节规定的财务契诺，该证明在借款人根据第6.01(A)或(B)节规定提交财务报表的最近四个会计季度结束时重新计算，并在这种指定按形式生效后重新计算；

(C)对于将被指定为非限制性附属公司的任何人，(I)贷款方或其任何附属公司(被指定人或其任何附属公司除外)没有任何直接或间接义务认购被指定人的额外股权，担保或以其他方式直接或间接为该人提供信贷支持，或维持或保持该人的财务状况，或促使该人实现任何特定水平的经营业绩，(Ii)该人不是与借款人或其任何附属公司(指定人士或其任何附属公司除外)的任何重大协议或合同的一方，除非第7.08节明确准许及(Iii)该人或其任何附属公司均不拥有借款人或其任何附属公司的任何股权或债务；

(D)任何人被指定为非受限制附属公司，须当作为一项投资，其款额须相等于紧接该项指定前借款人及其受限制附属公司在如此指定的人的权益总额之前的公平市价；

(E)根据第7.16节将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司后，该附属公司的任何未清偿留置权或债务必须分别符合第7.01和7.03节，借款人和该附属公司应遵守有关该附属公司的第6.13和6.14节；

(F)未经行政代理事先书面同意，任何人不得被指定为不受限制的附属公司一次以上；

(G)拥有肯辛顿矿、罗切斯特矿或九龙仓集团矿的任何资产或财产的附属公司，不得被指定为不受限制的附属公司；及

(H)任何人不得被指定为不受限制的附属公司，如果不受限制的附属公司总体上包括或将包括

借款人及其子公司综合收入的10%以上。

任何此类指定应通过以下方式证明：(I)向行政代理提供借款人董事会决议副本的通知，以使该指定生效，以及(Ii)向行政代理交付借款人负责官员的证书，证明该指定符合上述要求。

第八条

违约事件和补救措施

8.01 违约事件。

下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定的情况下支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金或存放任何资金作为L/C债务的现金抵押品，或(Ii)在到期后三天内支付任何贷款或L/C债务的任何利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五天内支付根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条、第6.10条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议(上文(A)或(B)项未规定)：(I)构成第6.01或6.02节中所述的要求交付，并且持续五个工作日；或(Ii)其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的，并且持续30天；或

(D)申述及保证。本合同中任何贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本合同或相关文件相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同下的债务除外)，在到期时(无论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务或条件有关的任何其他协议或条件

任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的债务或担保，或任何其他事件的发生，而该失责或其他事件的后果是导致或容许该等债务的持有人或该等担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在被要求时发出通知而导致该等债务被要求偿还或到期，或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债务，或要约回购、预付、抵销或赎回该等债务，或该债务的应付担保或要求的现金抵押品，但条件是，(B)款不适用于(X)因出售、转让或以其他方式处置资产而提出的任何强制性购买要约，前提是根据本条款和规定该债务的文件，此类债务的出售、转让或其他处置是允许的(并且，为免生疑问，该债务的本金总额不得包括在确定违约事件是否已根据本款(E)项发生)或(Y)任何转换或触发与该债务有关的转换权时，任何可转换债务应符合其条款(无论该转换是否以现金或股本或其组合结算，只要第7.06节允许)，除非该转换是由于借款方或其子公司的任何违约或违约事件或其下的“控制权变更”、“根本性变化”或类似情况造成的；(Ii)发生(A)在任何掉期合约、准许债券对冲交易或准许认股权证交易下，因该掉期合约、准许债券对冲交易或准许认股权证交易下的任何失责事件而导致任何贷款方或任何受限制附属公司为违约方(按该掉期合约、准许债券对冲交易或准许认股权证交易的定义)的提前终止日期(在该等掉期合约、准许债券对冲交易或准许认股权证交易的情况下)(如属任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易，互换终止价值不能通过发行借款人的普通股来满足)或(B)根据任何互换合同，任何借款方或任何受限制附属公司是受影响方(如定义)的任何终止事件，以及在任何一种情况下，该借款方或受限制附属公司因此而欠下的互换终止价值大于门槛金额；(Iii)发生前述第(I)及(Ii)款所述的任何一项或多项事件，而涉及的合计金额大于门槛金额；或。(4)为借款人及其受限制附属公司发行的担保或履约保证(合计金额超过门槛金额)，须已由保证人或受益人就该保证人或

履约保证金应选择由保证金公司承担或规定承担其所涵盖的履约义务；或

(F)破产法律程序等除第7.04节允许外，任何贷款方或任何受限制附属公司(任何非实质性附属公司除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任继续未获解除或暂停六十个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十个历日，或在任何此类程序中作出济助命令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(任何不具关键性的附属公司除外)以书面承认其无力或一般没有在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出(I)一项或多项(就所有该等判决或命令而言)支付款项的最终判决或命令，而该等最终判决或命令所涉及的款项总额超过最低限额(但以保险人已获通知有关申索且未就承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围为限)，或(Ii)任何一项或多项具有个别或整体重大不利影响或可合理地预期具有重大不利影响的任何一项或多项非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已就该等判决或命令展开执行程序，或(B)在连续三十天的期间内，判决仍未获支付或撤销，而因上诉待决或其他原因而暂停执行判决的决定并无效力；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理地预期导致任何贷款方根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值金额，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用宽限期到期后未能在到期时付款

期间，在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款总额超过门槛金额；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，以及由于本协议或其下或在贷款终止日期或在全部债务得到全额清偿之外的任何原因，都不再具有完全的效力和作用，或不再给予行政代理据称由此产生的留置权的任何实质性部分(前述任何情况除外)，原因是行政代理未能保持对实际交付给它的代表贷款文件下质押证券的证书的占有，或未能提交UCC继续声明；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)矿业。借款人或其受限制附属公司在(I)罗切斯特矿、肯辛顿矿或九龙仓集团矿进行采矿的权利根据任何合约或许可材料而终止或失责(任何相关宽限期或治疗期已届满)，而该终止或失责可合理地预期会产生重大不利影响；但第8.01节所述的任何终止或违约(L)不得在终止或违约后的120天内导致违约事件，只要(1)贷款当事人正在努力上诉或就该终止或违约提出争议(或导致提出上诉或争议)或试图补救，(2)贷款当事人继续经营罗切斯特矿、九龙仓集团矿和/或肯辛顿矿(视情况而定)，如本协议及其他贷款文件所预期，且任何该等终止或违约的强制执行有效地暂停(或该合同的另一方或该许可证的发行人并未就此行使或公开威胁行使终止或没收补救办法)，及(3)在该期间内的任何时间，并未发生任何与该等终止或违约有关或由于该等终止或违约而产生的重大不利影响。

8.02 违约事件后的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L信用证发行人终止L信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使其、贷款人和L/信用证发行人根据贷款文件或适用法律或以衡平法享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国《破产法》向借款人发出了实际或被视为已登记的救济令，则每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03%是资金运用情况。

在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师的费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按本条款第二款所述的各自应支付给他们的金额计算；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和L/信用证借款的利息，按比例在贷款人之间进行

和L信用证出票人按本条款第三款所述金额的比例支付给他们；

第四，(A)偿付构成贷款和L/C汇票借款未付本金的那部分债务，(B)偿还根据任何有担保套期保值协议当时所欠的债务，(C)偿还根据任何有担保现金管理协议当时所欠的债务，以及(D)将L/C汇票债务中未提取的总金额作为现金抵押，按贷款人、L/C汇票发行人、对冲银行和现金管理银行之间的比例，按本条款第四款所述的相应金额向其支付；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或该担保人的资产处收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

尽管有上述规定，但如果行政代理人未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件(除非该现金管理银行或对冲银行是行政代理人或其附属机构)，则担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条

行政代理

9.01%是任命和管理局。

每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他贷款文件)中使用“代理人”一词

类似的术语)提及行政代理并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(以贷款人、Swingline贷款人(如果适用)、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的，应有权享有本条第九条和xi条(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02 权利作为一个人。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03%包括免责条款。

行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其关联方：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但特此明确规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按行政代理人书面指示必须行使的其他贷款文件所规定的酌情决定权除外。

所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(C)没有任何义务或责任向任何贷款人或L/C发行人披露以任何身份传达给或由其拥有的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信用的信用或其他信息，也不对未能向任何贷款人或L/C发行人披露的任何信用或其他信息负责，但本合同中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

行政代理及其任何相关方对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或未采取的任何行动，或由此(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，或行政代理真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)或(Ii)采取或不采取任何行动，均不承担任何责任。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本条款第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信赖性。

行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05 职责的委派。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9时06分，行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名继任行政代理人

符合以上规定的资格，但在任何情况下，任何此类继任行政代理都不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(D)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日按照通知的规定生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)卸任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品保证，直至委任继任的行政代理人为止)及(Ii)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和L/信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.04节的规定

应继续为该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，就他们中任何一人采取或遗漏采取的任何行动(I)当退休或被免职的行政代理人担任行政代理人，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何一人继续以本协议或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)担任抵押品代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品担保，以及(B)就与将该机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动，继续有效。

(D)根据本节的规定，美国银行任何行政代理的辞职或撤职也应构成其作为L/C发行人和Swingline贷款人的辞去。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或瑞士信贷银行的继任人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行的所有权利、权力、特权和义务，并被赋予其所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)；(Ii)退任的L/信用证发票人和瑞士信贷银行将被解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务；及(Iii)继承人L/信用证发行人应开立信用证，以取代信用证(如果有)或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07 不依赖行政代理人和其他贷款人。

每一贷款人和L/信用证出借人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为行政代理或安排人就任何事项向任何贷款人或L/信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理或L/C出借人

Arranger已经披露了他们(或他们的关联方)拥有的重要信息。每一贷款人和L/C发行人向行政代理和安排人声明，其已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出信用分析、评估及决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和L远期汇票出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L远期汇票的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和L远期汇票发行人同意不违反前述规定主张索赔。各贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利的决定方面是成熟的，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08%；没有其他职责；等。

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、安排人、贷款人或L信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

9.09 行政代理人可以提交索赔证明；信用招标。

在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对借款人的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

(A)就贷款、L/信用证义务及所有其他欠下及未付债务的本金及利息全数提出及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以便提出贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及他们各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第2.03(H)条到期应付贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的所有其他款项，2.03(I)、2.09和11.04)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09条和第11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议中的任何内容均不应被视为授权行政代理人代表任何债权人或信用证开证人授权或同意或接受或采纳任何影响任何债权人或信用证开证人的义务或权利的重组、安排、调整或和解计划，授权行政代理人就任何债权人或信用证开证人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠其持有人的债务应有权且应为按应课差饷租法(或有或有债权或未清盘债权在应课差饷租法基础上收取所购资产的或有权益，而该等债权在清盘时将归属与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的款额)于如此购买的一项或多项资产(或购置工具的股权或债务工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具)中的债务。对于任何此类投标，应授权行政代理组成一个或多个采购工具进行投标，并通过规定治理的文件

一个或多个收购工具(但行政代理对该一个或多个收购工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响第11.01(A)节对所需贷款人行动的限制)，以及(Ii)转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品(由于另一出价更高或更好，由于分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10%的抵押品和担保事项。

在不限制第9.09节规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理，

(A)解除根据以下贷款文件授予行政代理或行政代理持有的任何财产的留置权：(I)在贷款终止日期，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何追回事件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的财产，(Iii)是或已经成为除外财产的财产，(Iv)在解除下文(C)款允许的担保人或根据第11.01节批准的(V)担保人时由任何担保人拥有的财产；

(B)在第7.01(G)节或第7.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及

(C)解除任何担保人在担保及其他贷款文件项下的责任(I)于贷款终止日期，(Ii)若担保人成为被排除的附属公司，或(Iii)若担保人因贷款文件所允许的交易(为免生疑问而将此人指定为非受限制附属公司)而不再是受限制附属公司，则解除担保人的责任。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。

一旦发生上述(A)、(B)或(C)款所述的任何事件，行政代理应立即(贷款人在此授权行政

代理人)采取借款人可能合理要求的行动和签署任何此类文件，并由借款人承担费用，以证明和实现贷款文件所产生的担保、留置权和担保权益的终止和解除，或在(B)款的情况下，终止和解除此类从属关系。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11%的投资者获得了现金管理协议和对冲协议。

除本协议另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议条款或任何抵押品文件而获得第8.03节、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份外，无权知悉或同意根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动或同意、指示或反对任何行动(或通知或同意对本条款或本担保或任何抵押品文件的任何修订、放弃或修改)，但以贷款人的身份及在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就该债务作出其他令人满意的安排。

9.12：ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(Ii)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议

(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

9.13%用于追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十条

担保

10.01%是担保人。

各担保人在此以主债务人和非担保人的身份，向每一贷款人、L/信用证发行人和其他债务持有人共同及各别保证，严格按照合同条款的规定，在到期时立即全额偿付债务(无论是规定的到期日、强制预付款、加速偿付、强制现金抵押或其他)。担保人在此进一步同意，若任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，担保人将共同及个别迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款或续期时间延长，将根据该延期或续期的条款，在到期时迅速全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。

尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的任何其他文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额。

10.02%的债务是无条件的。

第10.01条规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或与该义务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本第10.02条的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，担保人无权对借款人或任何其他贷款方按照第X条支付的款项进行代位、赔偿、补偿或出资，直至债务(或有赔偿和偿还义务和已以现金抵押的信用证除外)已全额偿付且承诺已到期或终止为止。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；

(B)任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何条文所述的任何作为，均须作出或不作出；

(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或放弃任何贷款文件或与债务有关的其他文件所规定的任何权利，或免除、减值或交换任何债务或其任何抵押的任何其他担保，或以其他方式处理；

(D)授予行政代理人或任何其他义务持有人作为任何义务的担保的任何留置权，不得附加或不完善；或

(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权之后。

关于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何贷款文件或与义务有关的任何其他文件对任何人提起诉讼，或根据任何其他义务担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。

10.03%的人要求复职。

如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的任何付款，则每一担保人在本条第十条下的义务应自动恢复，且每一担保人同意应要求赔偿行政代理人和每一义务的其他持有人，以支付行政代理人或该义务持有人因解除或恢复义务而产生的所有合理费用和开支(包括律师的费用、收费和支出)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和支出，这些索赔声称，根据任何债务人救济法，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。

10.04%的人同意某些额外的豁免。

各担保人同意，担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第10.02款行使代位权和根据第10.06款行使出资权。

10.05%的补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与行政代理和其他义务持有人之间，另一方面，就第8.02节规定的情况而言，可以宣布债务立即到期和支付(在第8.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何中止、强制令或其他禁令阻止这种声明(或防止债务自动到期和支付)，如果发生此类声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则该债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由担保人根据第10.01节的规定到期并支付。担保人承认并同意其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，并且该义务的持有人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。

10.06%为出资权。

担保人在此约定，如果任何担保人支付超额款项(定义如下)，则该担保人有权从其他担保人那里获得等同于该担保人在该超额款项中的出资份额(定义如下)的数额。第10.06节规定的任何担保人的付款义务应从属于该义务，并且在债务全额清偿和承诺终止之前受其付款权利的约束，在该义务全额偿付和承诺终止之前，任何担保人不得对任何其他担保人行使第10.06节规定的任何权利或救济。就本节第10.06节而言，(A)“超额付款”指任何担保人支付的款额，超过其在任何债务中的应课差饷租值份额；(B)“应课差饷款额”指，就任何担保人的任何债务付款而言，比率(以百分比表示)如下：

支付下列债务的日期：(1)其所有资产和财产的公允现值总额超过担保人所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算负债，但不包括担保人在本合同项下的义务)的金额，到(2)所有贷款方所有资产和其他财产的公允可出售价值总额超过贷款方的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算负债，但不包括贷款方在本合同项下的义务)的金额；但为计算担保人就任何债务付款所占的应课税份额，任何在任何该等付款日期后成为担保人的担保人，须当作在该付款日期当日已为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料，须用于该担保人与该项付款有关的事宜；和(C)“出资份额”是指，对于任何担保人而言，就任何其他担保人多付的款项而言，截至多付之日的比率(以百分比表示)：(1)其所有资产和财产的公允现值总和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债和未清算负债)的数额；但不包括担保人在本协议项下的义务)至(Ii)除超额付款人外，贷款方所有资产和其他财产的公允现值总额超过除超额付款人以外的贷款方的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算的负债，但不包括贷款当事人的义务)的金额；但为计算担保人就任何多付款项的分担份额，在任何该等多付款项的日期后成为担保人的任何担保人，须当作在该多付款项的日期当日已是担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料，须用于该担保人与该多付款项有关的事宜。本条款10.06不应被视为影响任何担保人根据法律可能就任何债务的偿付向借款人提出的任何代位权、赔偿权、偿还权或分担权。

10.07%的付款担保；继续担保。

本第十条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，并应适用于发生的任何义务。

10.08%保持良好。

在任何一种情况下，任何当时不是商品交易法下的“合格合同参与者”的任何贷款方(“指定贷款方”)或任何该等指定贷款方根据贷款文件授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方，在任何一种情况下，对任何互换义务均生效，特此以共同和各别的方式，无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定借款方可能不时需要的，以履行贷款文件中关于该互换义务的所有义务(但在每一种情况下，仅限于可据此产生的此类责任的最高金额

而不会使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据适用的债务人救济法而无效，且不能有任何更大的数额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已无可挽回地支付并全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一贷款方都打算构成、且应被视为构成每一特定借款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条

其他

11.01条修改意见等。

本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项免责或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但前提是

(A)该等修订、豁免或同意不得：

(I)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约或强制减少承诺，不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；

(Ii)推迟本协定或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)，或对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；

(3)降低任何贷款或L/C借款的本金或本文规定的利率，或(除第11.01节最后但书第(I)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到每一有权获得该金额的贷款人的书面同意；但：(A)只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义，或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；以及(B)修改任何财务上的

本合同项下的合同(或合同中使用的任何定义的术语)，即使此类修订的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用，也不应被视为减少任何贷款或L/C借款的本金或本合同中规定的利率，或根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；

(IV)(A)更改第8.03节，其方式将改变第8.03节规定的按比例分担的付款比例，而未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；(B)未经每一贷款人的书面同意，使本协议项下的债务在偿付权上从属于或具有从属于任何其他债务的效力；或(C)除第9.10节所述外，将担保所有或基本上所有抵押品的债务的留置权从属于担保任何其他债务的留置权，而未经每一贷款人的书面同意；

(V)未经每一贷款人书面同意而更改第11.01(A)节的任何规定或“所需贷款人”的定义，直接或不利地受其影响；

(6)未经其债务以抵押品作担保的每一贷款人的书面同意，解除所有或几乎所有抵押品；

(Vii)除非与第7.04节或第7.05节允许的交易有关，否则在未经其义务得到保证的每个贷款人的书面同意的情况下，免除全部或基本上所有担保的价值，但根据第9.10节允许免除担保的范围除外(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；

(Viii)未经各贷款人同意而免除借款人的责任；或

（b）除非信用证开证人也签署，否则任何修改、弃权或同意均不影响信用证开证人在本协议或与其已签发或将签发的任何信用证有关的任何开证人文件项下的权利或义务;

(C)除非由Swingline贷款人签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；及

(D)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

此外，即使本协议有任何相反规定，(I)收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由双方当事人签署；(Ii)每个贷款人有权在其认为合适的任何影响贷款的破产重组计划上投票，并且每个贷款人承认美国破产法第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款，(Iii)被要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力，(Iv)增量贷款修订可根据第2.16节实施，(V)延期修订可根据第2.17节实施，以及(Vi)行政代理和借款人可按第3.03节的规定进行修订。

任何违约方均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，（以及任何根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订、放弃或同意，可在除违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施），但（x）该违约贷款人的承诺不得增加或延长，在每种情况下，未经该申请人的同意，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，以及（y）任何豁免，修订或修改需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，其条款对该违约贷款人造成不成比例的不利影响，受影响的贷款人应要求该违约贷款人的同意。

即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修订和重述，如果该贷款人在生效后不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

尽管本协议有任何相反的规定，行政代理和借款人仍可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更，且只要(I)此类修改、修改或补充不会在任何实质性方面对任何贷款人或其他债务持有人的权利造成不利影响，此类修改即可生效，只要(I)此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响；(Ii)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应未收到，在向贷款人发出通知之日起五个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该修改。

11.02更新通知；生效；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给任何贷款方、行政代理、L/信用证出票人或Swingline贷款人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L汇票出票人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L汇票出票人发出的通知，前提是该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该条款下的通知。行政代理、Swingline贷款人、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过“请求的回执”

在可用情况下，回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在上述第(I)款所述的预期收件人收到通知或通信的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知本合同的其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共出借人同意使至少一个在该公共出借人或代表该公共出借人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私人辅助信息”或类似的标示，以便使该公共出借人或其代表能够按照该公共出借人的

合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，以提及借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其证券的重要非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、贷款通知、信用证申请和摆动贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其条款与其任何确认书有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03条；不放弃；累积补救；执行。

任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)L/C发行人或Swingline贷款人(仅以L/C发行人或Swingline贷款人的身份，视情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权，或(D)任何出借人

根据任何债务救济法，在针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

(F)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有记录的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)L/C发行人因签发、修改、执行、交付和管理本协议或其规定而产生的所有合理和有文件记录的费用(无论据此预期的交易是否应当完成)，任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关而发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或L/C出票人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与在本协议项下发放的贷款或出具的信用证有关的所有费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用。与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(G)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和L/信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括但不限于任何律师为任何受赔方支付的合理费用、收费和支出)的损害，并应使每一受赔方从可能是任何受赔方雇员的律师的所有费用、时间费用和支出中获得赔偿并使其不受损害。由任何受弥偿人招致或由任何人(包括任何贷款方)因(包括但不限于与任何调查、诉讼或法律程序有关的任何调查、诉讼或法律程序)而招致或针对任何受弥偿人而提出的申索

与此相关的抗辩准备)(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，完成本协议或协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)；(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L/发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境索赔，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方提起的，也无论任何被补偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因任何贷款方就实质上违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支作出上述弥偿，如果借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了有利于其的最终且不可上诉的判决，或者(Z)由于(1)仅在贷款人之间发生的任何争议(除非争议的一方当事人是以其身份行事或履行其作为本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理人、安排人、L/信用证发行人、摆动贷款机构或其他类似身份的角色，在这种情况下除外)，借款人或任何子公司的行动或不作为或违反其在本协议或任何其他贷款文件或适用法律下的义务。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(H)贷款人的偿还。如贷款当事人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证出票人、Swingline贷款人或任何有关人员支付任何款项，

以上任何一项的任何一方，各贷款人各自同意向行政代理(或任何此类分代理)、L/信用证出票人、Swingline贷款人或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)的比例份额(根据每个贷款人当时在所有贷款人信用风险总额中所占的份额确定)，该等款项应分别根据贷款人的适用百分比(在要求支付适用的未报销费用或赔偿款项时确定)支付，条件是未报销费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)、L/C出票人或瑞士信贷贷款人以上述身份或前述任何代表行政代理人(或任何上述分代理)、L/C出票人或瑞士信贷贷款人的任何关联方以上述身份招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(I)免除相应损害赔偿等。在不限制贷款当事人上述赔偿义务的情况下，在适用法律允许的最大限度内，本协议任何一方均不得主张，且每一此等当事人特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、因本协议、本协议或本协议拟进行的交易而产生、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用(受赔方向第三方发生或支付的任何损害除外，该受赔方以其他方式有权获得上述赔偿)。因非预期接收方使用该等非预期接收方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何损害，本协议或其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易不承担任何责任。

(J)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(K)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、L/汇票出票人和Swingline贷款人辞职、任何贷款人被取代、

终止承诺和偿还、清偿或解除所有其他债务。

11.05%的预留付款。

借款方或其代表向行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人、或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证发行人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

11：06：30名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人

协议和其他贷款文件(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/C债务和Swingline贷款))；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及当时欠它的有关贷款的全部剩余款额或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项此类转让的约束下的贷款本金余额，自转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理人之日起计算，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，就循环承付款(及其下的相关循环贷款)的任何转让而言，不得少于5,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人所有已转让的贷款和承诺以及与此有关的权利和义务的比例部分的转让，但第(Ii)款不适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，除非

(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)就任何循环承担而进行的转让，须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)，但如该项转让的贷款人并非就受该项转让规限的适用贷款而作出承诺的人、该贷款人的联属公司或该贷款人的核准基金；及

(C)关于循环贷款和循环承诺的任何转让，均须征得L/信用证发行人和Swingline贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设(条件是不需要根据第11.13条被替换的任何贷款人的签字)，以及3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。

(Vi)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让无效，除非且直到转让双方当事人在下列情况下向行政代理支付总额足够的额外款项：

适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与、或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意下，按适用比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项)，(X)支付并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理人的所有付款债务，L/信用证发行人或本合同项下的任何贷款人(及其应计利息)和(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或其电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及每项贷款和L/信用证债务的承诺额和本金金额(及所述利息)。

贷款人不时根据本协议的条款(下称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)出售股份，而无需借款人或行政代理的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或Swingline贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第11.01(A)节中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(但有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；

参与者同意接受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)委派后辞去L/汇票发行人或Swingline贷款人一职。即使本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去L/信用证发行人一职；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去Swingline贷款人一职。如借款人辞任L/C发行人或Swingline贷款人，借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或Swingline贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去L/C发行人或Swingline贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日所发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利

根据第2.04(C)节。L/信用证发行人及/或瑞士信贷银行的继任人获委任后，(1)该继承人将继承卸任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(2)继承人L/信用证发卡人须开立信用证，以取代在其继任时仍未履行的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的责任。

11.07条规定了对某些信息的处理；保密。

行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)或其保险人所要求或要求的程度，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利和义务，或根据第2.16节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款而进行的任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对任何借款方或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)变得公开的情况下，除非由于违反本节的规定，或(Y)变得对行政代理、任何贷款人可用，L信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人在该贷款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。

附属公司。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联公司这样做，然后在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。

贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。

11.08规定了抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。L/C出票人或任何该等关联公司向任何贷款方支付贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人或L/C出票人或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，或为了该贷款方的贷方或账户而承担的任何和所有义务，无论该贷款人L汇票发行人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期的，或欠该贷款人或L汇票发行人与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同的分支机构或办事处或关联公司，或对该债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/C出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人及L汇票

发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和管理代理，但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

11.09 利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10%促进一体化；有效性。

本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其在此允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力和效力。

11.11 代表性和代表性的生存。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12%提高了可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着诚意进行谈判，以经济效果接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款

可能与非法、无效或不可执行的规定相同。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13%用于更换贷款人。

如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款本金和L汇票垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14适用于管理法；管辖权等。

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除任何其他贷款文件外，

任何基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件的索赔、争议、纠纷或诉讼理由(合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及上述任何法院的上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L/信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。每一贷款方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其

可现在或以后向本条(B)段所指的任何法院提交因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序的地点。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15%的人同意放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16%：不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联方与管理代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(C)贷款各方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及贷款人各自是并一直只以委托人的身分行事，除非

相关各方不是、不是、也不会作为贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且(B)行政代理、安排人或任何贷款人对于本协议拟进行的交易对贷款方或其各自关联公司均无任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与贷款方及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无责任向贷款方及其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

11.17电子执行；电子文件；对口。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人接受方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人接受方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C发行人和/或Swingline贷款人已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人接受方应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款人接受方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人接受方的要求下，任何电子签名应立即由该人工签署的副本签署。

行政代理人、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括因行政代理人、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人对通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖而产生的疑问)。行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人应有权依赖或根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，而不承担任何责任(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式验证的声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为该声明的发起人的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理和每一贷款方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。在本条第(Ii)款中的每一种情况下，交付或传输任何电子签名，但行政代理或该贷款人接受方的严重疏忽、恶意和/或故意不当行为所引起的范围除外，该范围由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定。

11.18-美国爱国者法案公告。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。贷款各方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

11.19%是公司间债务的从属关系。

每一借款方(“附属借款方”)同意，任何其他借款方对该附属借款方的所有债务和债务，无论是本金、利息、手续费和其他金额，无论是现在欠下的还是以后发生的，都明确从属于全额现金支付债务。如果行政代理提出要求，任何此类义务或债务均应予以强制执行和履行

次级贷款方作为债务持有人的受托人收到的债务及其收益应支付给债务持有人，但不以任何方式减少或影响次级贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方就可以就任何此类债务和债务付款并接受付款，但条件是，如果任何贷款方在本节禁止支付任何此类债务和债务时收到任何此类债务和债务的付款，该付款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付，并应书面要求立即支付并交付给行政代理。

11.20%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或L/信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.21    [已保留].

11.22%表示对任何支持的QFC的认可。

在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内

双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在该美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在该美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

就本节而言，(A)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)；(B)“涵盖实体”指下列任何一项：(A)该术语在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义并解释的“涵盖实体”；(B)“担保银行”一词在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并按照其解释；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融服务机构”；(C)“违约权利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视情况适用而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(D)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

11.23个月后发布。

行政代理、贷款人和L/C出票人在此不可撤销地同意，贷款各方就任何抵押品授予行政代理的留置权，应在以下情况下自动解除：(A)在贷款终止日期发生时，(B)在将此类抵押品(作为本协议允许的任何处置的一部分或与之相关的)处置给另一借款方以外的任何人时，只要此类处置是按照本协议的条款进行的，(C)如果要求的贷款人批准、授权或书面批准解除该留置权，则该留置权的解除应由贷款各方承担全部费用和费用

(D)在此类财产构成排除财产的范围内，或(E)在构成此类抵押品的财产为任何担保人所有的情况下，在担保人解除其在保证下的义务时，在担保人按照本协议的条款解除担保人的义务时。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(被解除的除外)或义务(被解除的除外)，包括任何处置的收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但如由排除在外的财产组成或按照贷款文件的规定以其他方式解除的除外。此外，行政代理、贷款人和L信用证发行人在此不可撤销地同意，在(X)担保人根据本合同条款被指定为不受限制的子公司，(Y)该担保人根据本合同条款成为被排除的子公司时，担保人应免除其担保；但如果作为担保人的任何受限制子公司仅由于该受限制子公司成为非实质性子公司而成为被排除的子公司，则该担保人只有在(I)当时不存在违约的情况下和(Ii)行政代理人收到借款人的书面请求后才能解除担保，或(Z)将担保人处置给本协议允许的任何人(贷款方除外)，或所需贷款人(或根据第11.01节可能要求其同意的其他百分比贷款人)以其他方式同意的任何人(贷款方除外)，以使担保人在该处置生效后不再是受限制的子公司。行政代理、贷款人和L/信用证发行人特此授权行政代理签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何借款方的担保或抵押品，而无需行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人的进一步同意或加入。

[故意将页面的其余部分留空]

附表2.01

承付款和适用的百分比

附表5.13

附属公司

附表5.17

知识产权

A.商标（域名除外）

B. 专利

没有。

C. 版权

没有。

D. 域名

e. 知识产权许可协议

没有。

附表5.20(A)

房地产的位置

附表5.20(B)

首席执行官的地点、纳税人识别号码等

附表5.20(C)

法定名称、组成状态和结构的变化

1.灰熊收购有限责任公司于2023年5月10日并入Coeur Mining，Inc.

2.Coeur矿业公司和Coeur SilverTip控股有限公司于2023年6月26日签署了一项合资协议，根据协议，Coeur矿业公司持有15%的权益，Coeur SilverTip控股有限公司持有85%的权益。

附表7.01

第九修正案生效之日存在的留置权

附表7.03附件B所述设备租赁项下的债务。

附表7.02

在第九修正案生效日期存在的投资

附表7.03附件A所述的公司间贷款。

附表7.03

第九修正案生效日存在的债务

1.本票，根据该票，九龙仓资源(美国)公司欠Black Hills椅子升降机公司约270万美元。

2.某些贷款方和附属公司是复垦债券的义务人，这些债券保证未来可能发生的与这些实体经营的矿山有关的复垦义务。

3.截至2011年6月8日，三井贵金属公司和Coeur矿业公司(正式名称为Coeur D‘Alene Mines Corporation)之间签订的ISDA 2002主协议规定的义务，以及该协议的确认书、附表和附件。

4.JPMorgan Chase Bank、National Association和Coeur Mining，Inc.(正式名称为Coeur D‘Alene Mines Corporation)根据截至2010年9月15日的《ISDA 2002主协议》承担的义务，以及该协议的确认书、附表和附件。

5.多伦多道明银行与Coeur Mining，Inc.(正式名称为Coeur D‘Alene Mines Corporation)之间和多伦多道明银行于2011年4月6日签署的《ISDA 2002总协议》规定的义务，以及该协议的确认书、附表和附件。

6.富国银行、国家协会和Coeur矿业公司(正式名称为Coeur D‘Alene Mines Corporation)之间以及富国银行、国家协会和Coeur矿业公司之间于2012年9月18日签署的ISDA 2002主协议规定的义务，以及该协议的确认书、附表和附件。

7.私人银行和信托公司与Coeur矿业公司(正式名称为Coeur D‘Alene Mines Corporation)之间于2014年2月12日签署的《ISDA 2002主协议》规定的义务，以及该协议的确认书、附表和附件。

8.摩根士丹利资本集团公司与Coeur矿业公司(正式名称为Coeur D‘Alene Mines Corporation)之间于2017年7月25日签署的《ISDA 2002主协议》规定的义务，以及该协议的确认书、附表和附件。

9.本附表附件A所列的公司间债务7.03。

10.本附表7.03附件B所述设备租赁义务。截至第九次修订生效日期，附件B所述资本租赁项下的未偿还总额不超过80，000，000美元。

附表7.03附件A

附表7.03附件B

附件2.05

提前还款通知书格式

致：北卡罗来纳州美国银行，AS[管理代理][Swingline放贷机构]

回复：信贷协议，日期为2017年9月29日，由特拉华州Coeur矿业公司(“借款人”)、担保人、贷款人和作为行政代理的美国银行、L/C发行商和Swingline贷款人(不时对“信贷协议”进行修改、修改、延长、重述、替换或补充；此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中的含义)签订。

日期：[日期]

_____________________________________________________________________________________

借款人特此通知行政代理，根据信贷协议第2.05节的条款，借款人将于_

☐可选择提前偿还以下金额的循环贷款(S)：

☐定期SOFR贷款：2美元

适用的利息期限：

☐基本利率贷款：3美元

☐每日SOFR贷款：4美元

☐可选择提前偿还下列金额的SwingLine贷款：

$ 5

通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。

COEUR MINING，INC.

发信人：

姓名：

标题：

_____________________________________

1说明预付款的日期。

2定期SOFR贷款的任何预付本金额为5，000，000美元或超过1，000，000美元的整数倍（或如少于1，000，000美元的未偿还本金额）。

3基本利率贷款的任何预付本金额须为1，000，000元，或超出该笔贷款的500，000元的整数倍（如少于该笔贷款的全部本金额）。

4每日SOFR贷款的任何预付本金额为5，000，000美元或超过1，000，000美元的整数倍（或如少于1，000，000美元的未偿还本金额）。

5任何摇摆线贷款的预付本金额为100，000美元或超过100，000美元的整数倍（如少于100，000美元，则为未偿还本金总额）。