美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
勾选注册人是否为空壳公司（定义见交易法第12 b-2条）。 是的， 没有
注册人截至2023年8月1日的普通股流通股数量曾经是
Atara生物治疗公司
索引
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页面 |
第一部分： |
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财务信息 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
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6 |
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简明合并经营和全面收益报表(亏损) |
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7 |
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简明合并股东权益变动表 |
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8 |
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现金流量表简明合并报表 |
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9 |
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简明合并财务报表附注 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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第四项。 |
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控制和程序 |
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第二部分。 |
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其他信息 |
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35 |
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第1项。 |
|
法律诉讼 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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35 |
第六项。 |
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陈列品 |
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签名 |
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2
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。这类前瞻性陈述代表了我们的意图、信念或当前预期，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“计划”、“预期”或这些词语的否定或复数形式或类似的表达方式来识别这些陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
3
这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定因素的影响，包括但不限于与昂贵且耗时的药品开发过程相关的风险和不确定因素以及临床成功的不确定性；我们的现金资源是否充足以及对额外资本的需求；以及其他可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述预期的结果、活动水平、业绩或成就大不相同的因素。我们在本报告的标题“1a”下更详细地讨论了其中的许多风险。风险因素“和本报告的其他部分。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险和不确定因素。
在这份Form 10-Q季度报告中，除文意另有所指外，“Atara”、“Atara BioTreateutics”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Atara BioTreateutics，Inc.及其子公司。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。这些风险在标题“1A”下有更全面的描述。风险因素“和本报告的其他部分，除其他外包括：
4
5
Atara生物治疗公司
凝聚康索丽达泰德资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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受限现金 |
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应收账款 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计研究与开发费用 |
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递延收入 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延收入--长期 |
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经营租赁负债--长期 |
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与销售未来收入有关的负债--长期 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股-美元 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见简明综合财务报表附注。
6
Atara生物治疗公司
的简明综合报表运营和全面收益(亏损)
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
|
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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商业化收入 |
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$ |
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许可和协作收入 |
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总收入 |
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成本和运营费用： |
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商业化收入成本 |
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研发费用 |
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一般和行政费用 |
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总成本和运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)，净额： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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出售ATOM设备的收益 |
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其他收入(费用)，净额 |
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( |
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( |
) |
其他收入(费用)合计，净额 |
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(亏损)未计提所得税准备的收入 |
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) |
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所得税拨备 |
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净(亏损)收益 |
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其他综合损益： |
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可供出售证券的未实现收益(亏损) |
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( |
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综合(亏损)收益 |
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( |
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( |
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( |
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普通股每股基本(亏损)收益 |
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( |
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( |
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) |
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稀释(亏损)每股普通股收益 |
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基本加权平均流通股 |
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稀释加权平均流通股 |
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见简明综合财务报表附注。
7
Atara生物治疗公司
简明合并报表股东权益变动表
(未经审计)
(单位：千)
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累计 |
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普普通通 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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库存 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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截至2023年6月30日的6个月 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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( |
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( |
) |
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通过自动柜员机发行普通股，扣除佣金和发行成本为$ |
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RSU和解，扣除扣留股份后的净额 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬费用 |
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净(亏损)收益 |
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( |
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可供出售证券的未实现收益(亏损) |
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— |
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截至2023年3月31日的余额 |
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( |
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( |
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行使预先出资的认股权证 |
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RSU和解，扣除扣留股份后的净额 |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净(亏损)收益 |
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) |
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可供出售证券的未实现收益(亏损) |
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— |
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截至2023年6月30日的余额 |
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( |
) |
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) |
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累计 |
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普普通通 |
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其他内容 |
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其他 |
|
|
|
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|
总计 |
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|
库存 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
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累计 |
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|
股东的 |
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|||||||||
截至2022年6月30日的6个月 |
|
股票 |
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|
金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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截至2022年1月1日的余额 |
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( |
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通过自动柜员机发行普通股，扣除佣金和发行成本为$ |
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RSU和解，扣除扣留股份后的净额 |
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( |
) |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净(亏损)收益 |
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可供出售证券的未实现收益(亏损) |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的余额 |
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( |
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( |
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RSU和解，扣除扣留股份后的净额 |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净(亏损)收益 |
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可供出售证券的未实现收益(亏损) |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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见简明综合财务报表附注。
8
Atara生物治疗公司
压缩合并S现金流的破损
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至6月30日的六个月， |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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经营活动 |
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|
|
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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出售ATOM设备的收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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折旧及摊销费用 |
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与销售未来收入有关的负债的增加 |
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投资溢价(折价)摊销(增值) |
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非现金经营租赁费用 |
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其他非现金项目，净额 |
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|
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|
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||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
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|
|
|
|
|
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盘存 |
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( |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计研究与开发费用 |
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其他流动负债 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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购买短期投资 |
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短期投资到期和出售所得收益 |
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购置财产和设备 |
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出售ATOM设施的净收益 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动 |
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通过自动柜员机设施发行普通股的收益，净额 |
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员工股票奖励的收益 |
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与限售股单位股份净结清有关的税款 |
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融资租赁债务的本金支付 |
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其他筹资活动，净额 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金减少 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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非现金投融资活动 |
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应付账款和其他应计负债中包括的财产和设备购置 |
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补充现金流量披露 |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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见简明综合财务报表附注。
9
Atara生物治疗公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
Atara BioTreateutics，Inc.(Atara、WE、OUR或本公司)成立于在……里面
我们有几种T细胞免疫疗法正在临床开发中，并正在进行多个下一代同种异体嵌合抗原受体T细胞(CAR T)计划。我们最先进的T细胞免疫治疗计划，Tabcel®(Tabelecleucel)，已获得欧盟委员会(EC)和英国药品和保健品管理局(MHRA)以专有名称Ebvallo®在欧盟(EU)和英国(UK)商业销售和使用的营销授权批准。Tabcel目前在美国处于第三阶段的开发阶段。2021年10月，我们与Pierre Fabre Medicant(Pierre Fabre)签订商业化协议(Pierre Fabre商业化协议)，该协议于2022年9月修订，根据该协议，我们向Pierre Fabre授予独家有限领域许可，在监管机构批准后在欧洲和部分新兴市场在中东、非洲、东欧和中亚(地区)进行Ebvallo的商业化和分销。2022年12月，我们根据Pierre Fabre商业化协议将我们在Ebvallo获得特许权使用费和某些里程碑的权利的一部分出售给HCR Molag Fund L.P.(HCRx)，总投资额为$
我们拥有来自纪念斯隆·凯特琳癌症中心(MSK)的T细胞候选产品的许可权、来自MSK和H.Lee Moffitt癌症中心(Moffitt)的与我们的下一代CAR T项目相关的权利，以及来自昆士兰医学研究院(QIMR Berghofer)理事会的专有技术和技术的权利。有关更多信息，请参见注释8。
2022年1月，我们与富士胶片加利福尼亚生物技术公司(FDB)以及(出于某些有限目的)富士胶片控股美国公司(Fujifilm Holdings America Corporation)签订了一项资产购买协议，以#美元的价格出售公司在位于加利福尼亚州千橡市的Atara T细胞运营和制造设施(ATOM设施)的所有权利、所有权和权益。
上一年度的某些非重大金额已在简明综合经营及全面收益表(亏损)、简明综合现金流量表及简明综合财务报表附注中重新分类，以符合本年度的列报方式。
陈述的基础
随附的未经审计的中期简明综合财务报表包括Atara及其全资子公司的账目，并且是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计准则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。因此，这些未经审计的中期简明综合财务报表应与经审计的截至2022年12月31日的年度综合财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包括在公司于2023年2月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。管理层认为，简明综合财务报表反映所有调整，仅包括正常经常性调整，这些调整是公平列报本公司简明综合财务报表所必需的。任何过渡期间的业务结果不一定表明全年或任何其他未来期间的预期结果。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表来自该日经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的完整综合财务报表所需的所有信息。
10
流动资金和持续经营
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，主要依赖公共和私募股权融资以及来自许可和合作协议的收入来为我们的运营提供资金。由于我们继续亏损，我们向盈利的过渡将取决于候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足够的收入来支持我们的成本结构。我们可能永远不会实现持续的运营现金流入或盈利。我们预计，截至2023年6月30日的现有现金、现金等价物和短期投资将不足以为我们计划的业务提供资金，至少在这些精简合并财务报表发布之日起的未来12个月内。这些情况令人对我们是否有能力在这些精简综合财务报表发布后至少12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。中期简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
为了缓解人们对我们是否有能力继续经营下去的怀疑，我们计划获得更多资本，可能是通过公共或私人安全产品的组合；使用我们现有的2021年自动取款机设施，根据该设施，我们有
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表和附注中报告的金额。编制这些财务报表时依赖的重大估计包括与收入确认、应计研究和开发费用、基于股票的薪酬费用、所得税和与未来收入销售相关的负债有关的估计。实际结果可能与这些估计大相径庭。
近期会计公告
我们考虑财务会计准则委员会(FASB)最近发布的任何会计准则更新(ASU)的适用性和影响。根据我们的评估，华硕被确定为不适用或预计对我们的精简综合财务报表的影响微乎其微。
每股普通股基本净(亏损)收益的计算方法是，将净(亏损)收入除以期间已发行的普通股和预先出资认股权证的加权平均股数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净(亏损)收益的计算方法是用净(亏损)收入除以当期已发行的普通股、预融资认股权证和普通股等价物的加权平均数。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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加权平均流通股-基本 |
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稀释证券的影响 |
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加权平均流通股-稀释 |
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11
潜在的稀释性证券，包括未归属的限制性股票单位(RSU)、未归属的基于业绩的RSU和基于业绩的购买普通股的期权(截至各自期间结束时已达到既定业绩标准)、用于购买普通股的既有和未归属期权以及将根据我们的员工购股计划(ESPP)发行的股票，已被排除在普通股稀释净收益(亏损)的计算之外，如果影响是反摊薄的话。因此，在我们记录净亏损的所有期间，用于计算基本每股普通股净(亏损)收益和稀释后每股净(亏损)收益的分母是相同的。
下表列出了在相关期间结束日期根据已发行证券发行的潜在普通股，这些股票未计入每股普通股稀释净(亏损)收益的计算，因为纳入这些股票将产生反摊薄效应：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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未归属的RSU |
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既得期权和非既得期权 |
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ESPP股份购买权 |
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总计 |
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根据适用的美国公认会计原则，我们的金融资产按公允价值按经常性基础计量，使用以下层次结构来确定估值投入的优先顺序：
级别1：我们有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级：可观察到的基于市场的投入或不可观察的投入，得到市场数据的证实，如报价、利率和收益率曲线
级别3：未经市场数据证实的不可观察数据点的输入
我们每季度审查一次公允价值层次分类。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类。我们确认在导致转移的实际事件或环境变化发生期间，流入和流出公允价值层次内的水平的转移。在所列任何期间，1级、2级和3级之间均未发生转移。
当金融资产和负债的公允价值是使用市场上可观察到的投入确定的，或者可以主要从可观察的市场数据中得出或得到可观察市场数据的证实，如类似证券的定价、最近执行的交易、带有收益率曲线的现金流模型和基准证券，则金融资产和负债被视为第二级。此外，二级金融工具的价值是通过与同类金融工具和模型的比较来进行的，这些金融工具和模型使用容易观察到的市场数据作为基础。美国财政部、政府机构和公司债务债券、商业票据和资产支持证券的估值主要使用可比证券的市场价格、买卖报价、利率收益率和提前还款利差，并包括在第二级。
如果金融资产和负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察的，则被视为3级。我们没有3级金融资产或负债。
12
下表汇总了截至每个期间末我们可供出售证券的估计公允价值和相关估值投入层次结构：
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总计 |
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总计 |
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总计 |
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总计 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计数 |
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截至2023年6月30日： |
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输入电平 |
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成本 |
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利得 |
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损失 |
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公允价值 |
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(单位：千) |
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货币市场基金 |
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1级 |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国财政部债务 |
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2级 |
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( |
) |
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$ |
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政府机构义务 |
|
2级 |
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( |
) |
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$ |
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公司债务义务 |
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2级 |
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( |
) |
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$ |
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商业票据 |
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2级 |
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$ |
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资产支持证券 |
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2级 |
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( |
) |
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$ |
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可供出售证券总额 |
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( |
) |
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减去：归类为现金等价物的金额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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归类为短期投资的金额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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总计 |
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总计 |
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总计 |
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总计 |
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摊销 |
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未实现 |
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|
未实现 |
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估计数 |
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截至2022年12月31日： |
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输入电平 |
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成本 |
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利得 |
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损失 |
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公允价值 |
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(单位：千) |
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货币市场基金 |
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1级 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国财政部债务 |
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2级 |
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( |
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政府机构义务 |
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2级 |
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( |
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公司债务义务 |
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2级 |
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( |
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商业票据 |
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2级 |
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资产支持证券 |
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2级 |
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( |
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可供出售证券总额 |
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减去：归类为现金等价物的金额 |
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( |
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( |
) |
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( |
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归类为短期投资的金额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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按合同到期日计算，我们可供出售证券的摊余成本和公允价值如下：
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截至2023年6月30日 |
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截至2022年12月31日 |
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摊销 |
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估计数 |
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摊销 |
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估计数 |
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成本 |
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公允价值 |
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成本 |
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公允价值 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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在一年内到期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在一到五年内成熟 |
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可供出售证券总额 |
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$ |
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我们考虑了当前和预期的未来全球经济和市场状况，包括但不限于最近硅谷银行、签名银行和第一共和国银行的倒闭，乌克兰战争，以及美国和中国之间紧张局势的加剧，并确定我们的投资没有受到重大影响。截至2023年6月30日，没有重大事实或情况表明我们持有的可供出售证券的发行人的信用状况恶化，我们没有要求或打算在这些证券到期或收回其摊销成本基础之前出售这些证券。对于公允价值低于其摊余成本基础的所有证券，我们确定公允价值低于摊余成本基础的下降与信贷无关，也没有记录损失准备。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，我们没有确认我们投资的任何减值损失。
为了确认和计量减值，我们选择了实际的权宜之计，将适用的应计利息从我们的可供出售证券的公允价值和摊余成本基础中剔除。我们将与我们的可供出售证券相关的应计利息与其他流动资产中的短期投资分开列示于我们的简明综合资产负债表中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计应收利息为#美元。
此外，货币市场基金抵押的限制性现金是以公允价值计量的金融资产，是公允价值层次下的一级金融工具。
13
下表提供了简明综合资产负债表内现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中相同数额的总和：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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现金和现金等价物 |
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受限现金-短期 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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皮埃尔·法布雷协议
2021年10月，我们签订了Pierre Fabre商业化协议，根据该协议，我们向Pierre Fabre授予了独家、场地有限的许可，以便在监管批准后在欧洲商业化和分销Ebvallo，并在领土内选择新兴市场。Atara保留Ebvallo在其他主要市场的全部权利，包括北美、亚太地区和拉丁美洲。2022年9月，我们签订了Pierre Fabre商业化协议(PF修正案)的第1号修正案。根据PF修正案的条款，在欧盟委员会批准Ebvallo用于EBV+PTLD并随后向Pierre Fabre提交营销授权申请(MAA)转移后，我们收到了额外的$
我们对正在进行的3期等位基因临床研究和2期多队列临床研究的结论负责。我们还负责根据皮埃尔·法布雷欧洲商业化协议的条款，为获得监管机构批准Ebvallo治疗EBV阳性淋巴增殖性疾病而进行的某些其他活动的成本。Pierre Fabre负责获得和维持所有其他监管批准，并负责Ebvallo在该领土的商业化和分销。我们将拥有根据Pierre Fabre商业化协议由我们单独开发的任何知识产权。
我们与皮埃尔·法布雷成立了一个联合指导委员会(JSC)，就皮埃尔·法布雷商业化协议涵盖的商业化活动提供监督、决策和实施指导。
皮埃尔·法布雷向我们预付了#美元的现金。
我们已与Pierre Fabre签订了一项单独的制造和供应协议，以便我们生产Ebvallo，供Pierre Fabre基于2023年12月31日之前的固定价格在该地区使用，价格等于成本加上2023年12月31日之后下的订单的保证金。由Pierre Fabre支付费用，我们负责制造和供应Pierre Fabre可选购买的Ebvallo，以便在领土上商业化，最低价格为
我们还负责为皮埃尔·法布雷提供小区选择服务，费用由我们承担，除非双方同意在此日期之前将相关的小区选择技术转让给皮埃尔·法布雷。细胞选择是从可用的库存中确定适合患者使用的细胞系的过程。如果没有小区选择技术的转让，其他任何一方都无法提供此类服务。在这段时间之后，如果我们同意继续提供小区选择服务，费用将完全由皮埃尔·法布雷承担。
14
我们根据ASC 606对这一安排进行了评估，并得出结论，Pierre Fabre商业化协议中的承诺代表与客户的交易。我们的结论是，Pierre Fabre商业化协议包括以许可证形式转让知识产权的承诺、参加JSC的义务以及与Ebvallo的制造和供应以及细胞选择服务的执行相关的可选购买的材料权利。我们的结论是，单独的承诺并不明显，因为如果没有其他服务，Pierre Fabre就无法从许可证中受益，反之亦然，因为Pierre Fabre无法独自进行制造、供应和电池选择服务，直到相关技术转让发生。因此，与Ebvallo的制造和供应以及相关电池选择相关的许可证、参与JSC和材料权利是一项单一的履行义务。
根据Pierre Fabre商业化协议，我们确定
我们有资格收到的剩余潜在开发和商业里程碑付款被排除在交易价格之外，因为里程碑金额完全基于实现的可能性或尚未赚取。未来的特许权使用费和基于销售的里程碑付款都不包括在交易价格中，因为潜在的付款代表基于销售的对价。我们在每个报告期结束时以及不确定事件得到解决或情况发生其他变化时重新评估交易价格，并在必要时调整我们对交易价格的估计。
2023年1月，第一批Ebvallo被运往Pierre Fabre。与Ebvallo向Pierre Fabre发货相关的商业化收入将被推迟，直到我们完成相关的小区选择服务。
与商业化收入相关的递延收入活动截至2023年6月30日止六个月的财务状况如下：
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(单位：千) |
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递延收入，2022年12月31日 |
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$ |
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加法 |
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确认为商业化收入 |
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( |
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递延收入2023年6月30日 |
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减去：递延收入--当前部分 |
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( |
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递延收入-长期，2023年6月30日 |
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在截至2023年6月30日的六个月内，我们确认了
根据Pierre Fabre商业化协议，我们进行一项早期访问计划观察性研究，费用由Pierre Fabre承担。我们在研发费用中确认与这项研究相关的成本，这些成本直接被许可证和协作收入中记录的收入抵消。截至2023年6月30日的三个月和六个月内与早期访问计划相关的许可和协作收入是$
15
拜耳协议
2020年12月，我们与拜耳股份公司(拜耳)签订了一项研究、开发和许可协议(拜耳许可协议)，据此，我们向拜耳授予了一项独家、领域有限的许可，许可范围包括我们及其关联公司拥有或控制的涵盖或与ATA2271和ATA3271(许可产品)相关的适用专利和专有技术。
根据拜耳许可协议的条款，我们与MSK合作，负责ATA2271的所有共同商定的临床前和临床活动，直到人类第一阶段临床研究的第一次，然后拜耳负责ATA2271的进一步开发，费用自费。拜耳负责ATA3271的开发，但我们将执行的与ATA3271相关的某些双方商定的临床前、翻译、制造和供应链活动除外，每项活动的费用均由拜耳承担。拜耳还独自负责将授权产品商业化，费用由拜耳承担。
于2021年3月，吾等与拜耳订立技术转让协议(拜耳技术转让协议)，作为拜耳许可协议的一部分，向拜耳转让作为拜耳许可协议中CMC服务一部分而开发的ATA3271制造工艺。
2021年3月，我们还与拜耳签订了一项制造和供应协议(拜耳制造协议)，该协议被视为拜耳许可协议的一部分，以生产第一阶段和第二阶段间甲素导向的异体CAR T细胞疗法，供拜耳在临床试验中使用，价格基于我们的成本加上合理的利润率，这与我们的独立销售价格一致。拜耳许可协议、制造和供应协议以及技术转让协议统称为“拜耳协议”。
2022年5月，拜耳通知我们其终止拜耳协议的决定，并于2022年8月2日，我们签订了终止拜耳协议的终止、修订和计划转移协议(拜耳终止协议)，生效日期为2022年7月31日。终止生效之日起，与ATA2271和ATA3271相关的全部产品开发和商业化权利将恢复给Atara。作为对Atara在终止生效日期之前进行的某些活动的回报，拜耳向Atara支付了#美元
2022年12月，我们与特拉华州有限合伙企业HCR Molag Fund，L.P.签订了一项购销协议(HCRx协议)。以换取#美元的付款
根据HCRx协议，HCRx有权就Ebvallo在领土内的净销售额(定义见Pierre Fabre商业化协议)获得分级特许权使用费，金额从个位数的中位数到两位数不等以年度净销售额为基础。HCRx还有权从Pierre Fabre向Atara支付某些里程碑式的付款。支付给HCRx的特许权使用费和里程碑总额的上限为
投资额为$的总收益
为了确定已记录负债的摊销，我们需要估计HCRx将收到的未来付款总额。这些金额的总和减去$
16
金额考虑到未来向HCRx支付的款项，并在必要时对负债的实际利率和摊销进行前瞻性调整。
下表列出了与出售HCRx协定项下未来收入有关的负债变化。截至2023年6月30日的6个月：
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(单位：千) |
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截至2022年12月31日与销售未来收入相关的负债 |
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$ |
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与出售未来收入有关的负债的利息支出增加 |
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债务贴现摊销和债务发行成本 |
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偿还债务 |
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截至2023年6月30日与销售未来收入相关的负债 |
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减去：归入其他应计负债的流动部分 |
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( |
) |
与销售未来收入有关的长期负债 |
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$ |
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2022年8月，我们宣布裁员约
我们记录了与裁减部队有关的以下重组费用：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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研发费用 |
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一般和行政费用 |
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重组费用总额 |
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记录了以下重组负债活动，这与减少截至2023年6月30日的6个月：
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(单位：千) |
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负债余额，2022年12月31日 |
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$ |
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重组费用 |
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现金支付 |
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( |
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负债余额，2023年6月30日 |
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$ |
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截至2023年6月30日的负债余额和2023年12月31日记入随附的简明综合资产负债表中的其他流动负债。
MSK许可内协议
2015年6月，我们与MSK签订了三种临床阶段T细胞疗法的独家许可协议。我们被要求根据特定监管和销售相关里程碑的完成情况向MSK付款，并根据未来开发许可产品候选产品(如果有)的产品销售情况向MSK支付个位数中位数百分比的分级版税。此外，在某些情况下，我们需要向MSK支付一定的最低年度版税，这些费用可抵免同一年期间所欠的应得版税。我们还被要求支付我们因再许可被许可的权利而收到的任何代价的较低的两位数百分比。许可协议按产品和国家/地区的最晚期限到期：(I)与每种许可产品有关的最后许可专利权到期；(Ii)法律就每种许可产品授予的任何市场专有期到期；以及(Iii)规定数量的
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在特许产品在每个国家首次商业销售数年后。许可协议到期后，Atara将保留对许可产品的非独家权利。
2018年5月和12月，我们从MSK获得了额外的技术许可。我们有义务根据特定开发、法规和销售相关里程碑的成就支付额外的里程碑付款，以及根据未来因开发许可产品候选产品而产生的产品销售(如果有)而支付中位数个位数百分比分级版税。
2021年3月，我们修改并重申了与MSK的许可协议，终止了我们对某些权利的许可，并许可了我们现有协议中未涵盖的其他专有技术权利。
QIMR Berghofer In-许可证协议
2015年10月，我们与QIMR Berghofer签订了独家许可协议和研发合作协议。根据许可协议的条款，我们获得了独家的全球许可，利用QIMR Berghofer开发的技术和诀窍开发和商业化同种异体T细胞治疗项目。2016年9月19日，独家许可协议和研发合作协议被修改和重述。根据修订和重述的协议，我们获得了开发和商业化额外T-cell计划的独家全球许可，以及我们在2018年6月行使的许可额外技术的选择权。我们在2019年8月、2020年8月和2021年12月分别对我们与QIMR Berghofer的许可协议和研发合作协议进行了进一步修改和重申，以终止我们对某些权利的许可。我们目前的许可协议还规定根据未来的产品销售(如果有的话)向QIMR Berghofer支付各种里程碑和特许权使用费。根据我们目前的研发合作协议的条款，我们还需要偿还与合作下开发的项目相关的商定开发活动的成本。这些付款是在相关开发期间按直线方式支出的。该协议还规定，根据某些发展和监管里程碑的成就，向QIMR Berghofer支付各种里程碑式的款项。
其他许可内协议和协作协议
我们不时地与其他各方签订其他许可和协作协议。例如，我们于2018年8月从莫菲特癌症中心获得了与我们的下一代CAR T项目相关的权利，并同意通过与这些许可相关的赞助研究进行合作。2018年12月，我们还从美国国立卫生研究院获得了与MSK合作的下一代CAR T项目相关的权利。
上述每项协议下的里程碑和特许权使用费视未来事件而定，并将在实现基本里程碑或赚取特许权使用费时记作费用。与Ebvallo相关的销售里程碑和特许权使用费成本记录在商业化收入成本中，而监管里程碑成本记录在研发费用中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有几个
CRL制造协议
2019年12月，我们与Cognate BioServices，Inc.签订了商业制造服务协议(CRL MSA)，后者于2021年3月被Charles River实验室公司(CRL)收购。
根据CRL MSA，CRL为我们的产品和我们的某些候选产品提供制造服务。2023年2月，我们修改了CRL MSA，将期限延长至2023年9月30日早些时候，或收到我们的某些批次的产品和候选产品。
富士胶片主服务和供应协议
2022年1月，我们加入了富士胶片MSA，该协议于2022年4月4日ATOM设施的出售完成后生效，并可延长至
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最小值承诺在富士MSA的头五年购买产品和服务。富士胶片MSA并不要求我们只从FDB购买产品和候选产品。
其他研究、开发和制造协议
我们可能会在正常业务过程中与临床研究机构签订临床试验合同，与CMO签订临床用品合同，并与其他供应商签订临床前研究、用品和其他服务合同，以满足我们的运营目的。这些合同一般规定在通知后终止合同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有几个
最低承诺
我们对产品和服务有不可取消的最低承诺，但必须与临床研究机构和CMO签订期限超过一年的协议。
我们已经花费了$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们已累计
赔偿协议
在正常的业务过程中，我们签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定对某些责任进行赔偿。这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对我们提出但尚未提出的索赔。到目前为止，我们还没有支付任何索赔，也没有被要求为与我们的赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，我们可能会在未来记录费用。当我们的董事和高管应我们的要求以此类身份服务时，我们也有义务就特定事件或事件向他们提供赔偿义务，但有一定的限制。到目前为止，还没有人提出索赔，我们认为这些赔偿协议的公平价值是最低的。因此，我们做到了
或有事件
我们可能会不时地卷入法律程序，以及在我们正常业务过程中或其他方面出现的要求、索赔和威胁诉讼。任何诉讼的最终结果都是不确定的，不利的结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。无论结果如何，由于辩护成本、管理资源分流等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
我们的法定股本包括
股权发行
作为我们2019年7月承销的公开发行的一部分，我们发行和出售了预融资权证以购买
每份预付资助权证使持有人有权购买
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月份截至2023年6月30日,
作为2020年5月承销公开发行的一部分，我们发行和出售了预融资权证以购买
作为2020年公开发行的一部分发行和出售的预融资权证的条款与2019年发行和出售的类似。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，
自动柜员机设施
2021年11月，我们与Cowen and Company，LLC(Cowen)签订了一项销售协议(2021年自动取款机设施)，该协议规定，我们可自行决定出售总发行价高达$
截至二零二三年六月三十日止六个月，，我们总共卖出了
股权激励计划
根据修订后的2014年股权激励计划(2014 EIP)的条款，我们可以向员工、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权、限制性股票奖励(RSA)和RSU。RSU通常被授予或
我们已经向我们的某些员工授予了基于绩效的RSU，规定如果达到与我们临床计划相关的特定公司业绩标准，就可以发行普通股。最终授予的基于绩效的RSU的数量取决于是否达到以及达到了哪些绩效标准，以及员工在2014年EIP中定义的持续服务至归属日期。基于业绩的RSU的公允价值被确定为授予之日的收盘价。
股票期权的授予价格不低于
截至2023年6月30日，总共有
2018年2月，我们通过了2018年激励计划(以下简称激励计划)，根据该计划，我们可以向新员工授予期权、股票增值权、RSA和RSU。在2020年11月、2021年9月和2022年6月，我们修改了激励计划，以保留额外的
截至2023年6月30日,
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限售股单位
以下是我们2014年EIP和诱导计划下的RSU活动摘要：
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RSU |
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股票 |
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加权 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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授与 |
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被没收 |
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既得 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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截至2023年6月30日，有一美元
股票期权
以下是我们2014年EIP和激励计划下的股票期权活动摘要：
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股票 |
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加权平均 |
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加权平均 |
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聚合本征 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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授与 |
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已锻炼 |
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没收或过期 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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$ |
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总内在价值代表我们普通股在2023年6月30日的收盘价与未偿还现金期权的行权价格之间的差额。截至2023年6月30日，有一美元
保留股份
根据我们的股权激励计划，以下普通股预留用于未来发行2023年6月30日：
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总股份数 |
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2014股权激励计划 |
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2018年激励计划 |
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2014年度员工购股计划 |
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普通股预留股份合计 |
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基于股票的薪酬费用
与所有员工和非员工股票奖励相关的股票薪酬支出总额如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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研发 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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盘存
截至每个期末的库存包括以下内容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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原材料 |
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在制品 |
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总库存 |
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财产和设备，净额
截至每个期间结束时，财产和设备包括以下内容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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租赁权改进 |
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实验室设备 |
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机器和设备 |
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计算机设备和软件 |
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家具和固定装置 |
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在建工程 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
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( |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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折旧费用为$
其他流动负债
截至每个期间终了时，其他流动负债包括以下各项：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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应计营业费用 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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融资租赁负债的当期部分 |
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应付利息 |
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其他应计负债 |
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其他流动负债总额 |
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项目2.管理层的讨论和分析财务状况和经营结果SIS
您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们在截至2023年6月30日的季度报告Form 10-Q的其他部分包含的精简综合财务报表和相关注释。本讨论和本季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告“风险因素”部分列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
Atara BioTreateutics是T细胞免疫疗法的领先者，利用其新型同种异体EB病毒(EBV)T细胞平台为癌症和自身免疫性疾病患者开发变革性疗法。Tabelecleucel是我们在美国第三阶段临床开发的主要项目，已获得欧盟委员会(EC)以专有名称Ebvallo®的营销授权批准(MAA)在欧盟(EU)进行商业销售，并由药品和保健产品监管机构(MHRA)在英国(UK)进行商业销售和使用。我们是最先进的同种异体T细胞免疫治疗公司，我们打算迅速为高度未得到满足的医疗需求的患者提供现成的治疗。我们的平台利用了EBV T细胞的独特生物学，并有能力通过整合工程嵌合抗原受体(CARS)或T细胞受体(TCR)来治疗广泛的EBV驱动的疾病或其他严重疾病。Atara正在应用这一平台，它不需要TCR或HL A基因编辑，以创建一个强大的管道。我们的战略重点是:
除了上述战略重点，我们还有许多临床和临床前项目，包括ATA2271，这是一种针对表达肿瘤抗原间硫蛋白的实体肿瘤的自体CAR免疫疗法，目前处于第一阶段开发；ATA3271，一种针对间硫蛋白的同种异体CAR免疫疗法；以及ATA3431，一种针对B细胞恶性肿瘤的多靶点同种异体CAR免疫疗法。
我们的T细胞免疫治疗平台包括进行同种异体和自体程序的能力，并可能适用于广泛的靶点和疾病。我们现成的同种异体T细胞平台可以快速提供在患者需要之前制造并储存在库存中的T细胞免疫治疗产品，每个制造的批量细胞都为无数潜在的患者提供治疗。这与自体治疗不同，在自体治疗中，每个患者自己的细胞必须被提取，在体外进行基因改造，然后送回患者体内，这需要一个复杂的物流网络。对于我们的同种异体移植计划，我们根据患者独特的免疫状况选择适当的细胞集来使用。我们的一个合同制造组织(CMO)已经完成了TABCEL的商业生产鉴定活动，我们的其他合同制造组织目前正在完成TABCEL的商业生产鉴定活动，同时我们根据我们的商业产品供应战略建立库存。
2021年10月，我们与Pierre Fabre签订了商业化协议(Pierre Fabre商业化协议)，据此，我们向Pierre Fabre授予独家、有限领域的许可，在监管批准后在欧洲商业化和分销Ebvallo，并在中东、非洲、东欧和中亚精选新兴市场。我们保留在其他主要市场，包括北美，亚太地区和拉丁美洲的Tabcel的完全权利。根据Pierre Fabre商业化协议的设想，我们分别与Pierre Fabre签订了(I)制造和供应协议(Ii)、药物警戒协议(Iii)和质量协议，以进一步推进我们与Pierre Fabre的合作关系。2022年9月，我们修订了Pierre Fabre商业化协议，并在EC批准Ebvallo用于EBV+PTLD并随后向Pierre Fabre提交MAA转移申请后，从Pierre Fabre额外获得了3,000万美元的里程碑付款，以换取(I)我们有资格获得的特许权使用费占Ebvallo在领土净销售额的百分比，以及(Ii)Pierre Fabre购买的Ebvallo的供应价格加价。此外，我们还同意根据Pierre Fabre商业化协议延长向Pierre Fabre提供某些服务的期限。2022年12月，我们在皮埃尔·法布雷的领导下，出售了我们在埃布瓦洛获得特许权使用费和某些里程碑的部分权利
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与HCR Molag Fund L.P.(HCRx)签订商业化协议，总投资额为3100万美元，上限为HCRx总投资额的185%至250%。
我们还与领先的学术机构进行了研究合作，如纪念斯隆-凯特琳癌症中心(MSK)、昆士兰医学研究所理事会(QIMR Berghofer)和H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)，据此我们获得了新颖和专有技术和项目的权利。
我们在加利福尼亚州千橡市(ARC)和科罗拉多州奥罗拉市的研究机构包含我们的翻译和临床前科学、分析开发和过程科学职能。这些设施支持我们的产品线、工艺开发，并利用我们的同种异体细胞治疗平台来推动创新。
2022年1月，我们与富士胶片加利福尼亚生物技术公司(FDB)以及(出于某些有限目的)富士胶片控股美国公司(Fujifilm Holdings America Corporation)签订了一项资产购买协议，以1亿美元现金出售公司在位于加利福尼亚州千橡市的Atara T细胞运营和制造设施(ATOM设施)相关资产的所有权利、所有权和权益，并根据资产购买协议(富士胶片交易)进行可能的交易后调整。富士胶片的交易于2022年4月4日完成。我们还与FDB(Fujifilm MSA)签订了主服务和供应协议，该协议在交易结束时生效，最长可延长十年。根据富士胶片MSA，FDB将根据cGMP标准向我们提供特定数量的细胞治疗产品(如果获得批准)和候选产品。富士胶片MSA并不要求我们只从FDB购买产品和候选产品。
我们还根据我们于2019年12月签订的商业制造服务协议(CRL MSA)与Charles River实验室(CRL)合作。根据CRL MSA，CRL为我们的产品和我们的某些候选产品提供制造服务。2023年2月，我们进一步修订了CRL MSA，将期限延长至2023年9月30日或收到我们的某些批次产品和候选产品之前。
我们对产品和服务有不可取消的最低承诺，但必须与临床研究组织和CMO签订期限超过一年的协议。
2022年12月，我们与特拉华州有限合伙企业HCR Molag Fund，L.P.(HCRx)签订了一项购销协议(HCRx协议)。根据HCRx协议的条款，我们收到总投资额3,100万美元，以换取HCRx有权获得Ebvallo的部分分级、基于销售的特许权使用费，金额从中位数的个位数到重要的两位数不等，以及某些里程碑式的付款，两者均由Pierre Fabre根据Pierre Fabre商业化协议支付给我们。根据《HCRx协议》应支付给HCRx的特许权使用费和里程碑总额上限为HCRx总投资额的185%至250%，这取决于该等特许权使用费和里程碑的时间安排。
管道
Ebvallo®/Tab-cel®
我们最先进的T细胞免疫治疗计划TAB-CEL已获得欧盟委员会的批准，以专有名称Ebvallo在欧盟和英国进行商业销售和使用。在针对EBV+PTLD(等位基因)患者的第三阶段临床试验中，我们继续推进TABCEL在美国的开发。Tabcel在美国获得了突破性治疗指定(BTD)，用于治疗在美国和英国未能通过利妥昔单抗治疗的EBV+PTLD患者，以及在美国和英国用于治疗HCT或实体器官移植(SOT)后EBV+PTLD患者的孤儿药物指定。
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ATA188
我们继续推进ATA188的开发，它已获得FDA的快速通道指定，用于治疗原发性进行性多发性硬化症(PPMS)和继发性进行性多发性硬化症(SPMS)，这是一种针对EBV抗原的同种异体T细胞免疫疗法，据信对多发性硬化症(MS)的潜在治疗非常重要。
ATA3219
我们还在开发ATA3219，这是一种潜在的同类最佳的同种异体CD19 CAR T免疫疗法，针对B细胞恶性肿瘤，利用我们的下一代1XX CAR共刺激信号域和EBV T细胞平台，不需要TCR或人类白细胞抗原(HLA)基因编辑。
其他计划和平台扩展活动
除了上面描述的优先项目外，我们还有许多其他临床和临床前项目。
我们的CAR T免疫治疗流水线包括针对Mesothelin的自体ATA2271和同种异体ATA3271，Mesothelin是一种在许多实体肿瘤上表达的肿瘤抗原，包括间皮瘤、卵巢癌、胰腺癌、非小细胞肺癌和其他过度表达Mesothelin的肿瘤。
我们还在开发ATA3431，一种针对B细胞恶性肿瘤的多靶点同种异体CAR T免疫疗法。我们还与QIMR Berghofer合作开发一种潜在的下一代EBV疫苗，该疫苗有别于早期仅专注于B细胞对EBV的反应的EBV疫苗努力。
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我们相信，我们的平台将具有超出其当前目标集的效用。我们将继续评估其他候选产品，包括那些通过与合作伙伴合作而衍生的产品。我们还将继续评估许可或获取更多候选产品或技术以增强我们现有平台的机会。
制造业
2022年4月，我们将位于加利福尼亚州千橡市的ATOM设施所在地的所有权利、所有权和权益出售给了FDB。我们还加入了富士胶片MSA，该协议于2022年4月生效，可以延长长达十年。根据富士胶片MSA，FDB将根据cGMP标准向我们提供特定数量的产品和候选产品。富士胶片MSA并不要求我们只从FDB购买我们的产品和候选产品。
我们还根据CRL MSA与CRL合作。CRL为我们的产品和某些候选产品提供制造服务。2023年2月，我们进一步修订了CRL MSA，将期限延长至2023年9月30日或收到我们的某些批次产品和候选产品之前。
新冠肺炎商业动态
我们已经将一部分员工过渡到远程在家工作模式，同时保持必要的面对面实验室职能，以推进关键的研发和制造优先事项。我们实施了安全协议和程序来支持现场工作人员，我们的临床团队与临床站点合作，将新冠肺炎大流行的影响降至最低。
到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们或我们的合作伙伴的临床、研发、监管和制造运营或时间表产生实质性影响。新冠肺炎疫情可能对我们的业务和运营造成多大程度的影响，取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也很难预测。
欲了解更多与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性信息，这些风险和不确定性可能会影响我们的业务、财务状况和运营，请参阅本季度报告10-Q表第II部分第1A项下的“风险因素”部分。
财务概述
我们的运营历史有限。自2012年成立以来，我们投入了几乎所有的资源来确定、收购和开发我们的产品和候选产品，包括进行临床前和临床研究、获取或制造用于临床研究的材料，并为这些操作提供一般和行政支持。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为1.459亿美元和6960万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为18亿美元。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政费用造成的。截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为1.536亿美元，我们打算用这些资金为我们的运营提供资金。
收入
在2022年12月欧共体批准Ebvallo之后，我们才刚刚开始根据Pierre Fabre商业化协议产生商业化收入。我们迄今确认的商业化收入来自与Pierre Fabre的协议，主要与预付许可费和里程碑相关，受HCRx协议条款的约束。我们不会从Pierre Fabre收到任何有意义的里程碑或特许权使用费付款，直到达到HCRx协议下适用的特许权使用费上限(如果有的话)。到目前为止，我们确认的许可和协作收入主要来自与拜耳股份公司的协议，该协议于2022年7月31日终止。
我们预计，根据HCRx协议的条款，我们从Pierre Fabre商业化协议产生的任何收入，以及任何未来的合作、研究和许可合作伙伴，都将因里程碑和其他付款的时间和数量而每年波动。
商业化收入成本
商业化收入成本主要包括与为Pierre Fabre提供的单元选择服务相关的费用、与许可证内销售相关的里程碑成本、期间制造费用以及成本或存货可变现净值调整的较低者。到目前为止，所有出售给Pierre Fabre的Ebvallo都是在获得监管部门批准之前生产的
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埃布瓦洛。在监管机构批准之前生产Ebvallo所产生的成本，称为零成本库存，已在我们的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中作为研发费用入账。一旦我们在获得监管批准后开始在合格的制造设施中销售Ebvallo产品，并且在此类Ebvallo发货中确认收入，商业化收入成本还将包括与Ebvallo生产相关的直接和间接成本。此类成本包括但不限于CMO成本、质量测试和验证、生产中使用的材料，以及与参与生产的员工相关的薪酬、福利和间接成本的分配。
研究和开发费用
自成立以来，我们总运营费用中最大的部分是对研究和开发活动的投资，包括我们候选产品的临床前和临床开发。研发费用主要包括研发和监管支持员工的薪酬和福利，包括基于股票的薪酬；根据与合同研究组织和进行临床前研究的调查地点的协议产生的费用；获取和制造临床研究材料和其他用品的费用，包括根据与CMO达成的协议在获得监管机构批准生产商业产品之前制造候选产品的费用；根据许可和与候选产品有关的研发协议支付的费用；其他外部服务和咨询费用；以及信息技术和管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
我们计划继续投资于我们的候选产品的开发。我们目前计划的研究和开发活动包括：
此外，我们认为重要的是投资于新候选产品的开发，以继续建立我们的候选产品管道和我们业务的价值。我们计划继续将我们最有希望的早期候选产品推进到临床前开发，目标是在未来几年将这些早期计划推进到人类临床研究。
我们在当前和未来的临床前和临床开发计划上的支出受到时间和完成成本的许多不确定性的影响。我们候选产品的临床研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
27
进行必要的临床研究以获得FDA和其他监管机构的批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。与我们的研究和开发项目相关的风险和不确定因素在本报告题为“1A”的章节中有更全面的讨论。风险因素。由于这些风险和不确定性，我们无法以任何程度的确定性确定我们的研发项目的持续时间和完成成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们的任何获得监管部门批准的候选产品中获得收入。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括法律、人力资源、财务、商业和其他一般和行政雇员的报酬和福利，包括基于股票的报酬；专业服务费用，包括法律、专利、人力资源、审计和会计服务；其他外部服务和咨询费用；以及信息技术和间接费用。
利息收入
利息收入主要包括从现金、现金等价物和短期投资中赚取的利息。
利息支出
利息开支主要包括与HCRx协议有关的入账利息开支。
关键会计政策与重大判断和估计
与出售未来收入有关的负债
就我们根据ASC 470将未来收入作为债务出售进行会计处理的程度而言，我们使用实际利率法在相关协议的估计寿命内摊销负债并确认与出售未来收入相关的利息支出。负债及相关利息支出是基于我们目前对协议有效期内预期未来付款的估计。我们结合内部预测及来自外部资源的预测，重新评估每一报告期的预期付款金额及时间，并使用推算的实际利率记录负债账面价值的利息支出。如果我们对未来付款的估计大于或低于先前的估计，或此类付款的估计时间与先前的估计有重大差异，这可能会影响我们在每个期间记录的利息支出金额以及负债的金额和分类。我们将在预期的基础上调整有效利率，以应对任何此类变化。在确定负债和摊销期间的预期还款期限时使用的假设要求我们作出可能影响实际利率、负债的短期和长期分类以及负债将被摊销的期间的估计。
除上文所述外，于截至2023年6月30日止六个月内，我们的关键会计政策及重大判断及估计与我们管理层就截至2023年2月8日提交予美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中所披露的财务状况及经营业绩讨论及分析所披露的财务状况及经营业绩相比，并无重大变动。
28
经营成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的比较
收入
本报告所列期间的收入包括以下内容：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
增加 |
|
|
|
|
|
增加 |
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||||||||
商业化收入 |
|
$ |
793 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
793 |
|
|
$ |
1,677 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,677 |
|
许可和协作收入 |
|
|
164 |
|
|
|
51,579 |
|
|
|
(51,415 |
) |
|
|
506 |
|
|
|
58,893 |
|
|
|
(58,387 |
) |
总收入 |
|
$ |
957 |
|
|
$ |
51,579 |
|
|
$ |
(50,622 |
) |
|
$ |
2,183 |
|
|
$ |
58,893 |
|
|
$ |
(56,710 |
) |
截至2023年6月30日的三个月和六个月的商业化收入分别为80万美元和170万美元，而同期为零。2023年期间的增长是由于欧盟对Ebvallo进行商业销售的营销授权，并于2023年2月将Ebvallo在欧盟的使用转让给Pierre Fabre，在此之前无法确认商业化收入。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，许可和协作收入分别为20万美元和50万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为5,160万美元和5,890万美元。2023年期间的减少主要是由于拜耳在2022年5月通知我们其终止拜耳协议的决定，导致与拜耳协议相关的剩余递延收入于2022年第二季度确认。在2022年第三季度与拜耳终止协议后确认的唯一许可和协作收入与Pierre Fabre商业化协议的某些早期访问计划成本报销有关。
商业化收入成本
在本报告所述期间，商业化收入成本包括以下内容：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
增加 |
|
|
6月30日， |
|
|
增加 |
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
(单位：千) |
|
||||||||||||||||||||
商业化收入成本 |
|
$ |
2,895 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,895 |
|
|
$ |
3,111 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,111 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月的商业化收入成本分别为290万美元和310万美元，主要与调整以反映本期可变现净值的在制品库存和许可证内销售相关的里程碑费用有关。在2022年12月获得欧盟对Ebvallo的监管批准之前，我们将生产Ebvallo并在商业化后销售的所有成本记录为研发费用。因此，在欧共体监管批准之前生产的Ebvallo库存，称为零成本库存，作为研究和开发支出，因此不计入商业化收入成本。在欧盟监管机构批准后发生的Ebvallo制造成本被资本化为库存。迄今为止确认的所有商业化收入都与零成本库存有关。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的商业化收入总成本没有受到新冠肺炎疫情的显著影响。
29
研发费用
在本报告所述期间，按方案分列的研究和开发费用包括：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
增加 |
|
|
6月30日， |
|
|
增加 |
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||||||||
计划特定费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Tabcell-cell®所有费用 |
|
$ |
4,518 |
|
|
$ |
10,372 |
|
|
$ |
(5,854 |
) |
|
$ |
8,490 |
|
|
$ |
20,998 |
|
|
$ |
(12,508 |
) |
ATA188费用 |
|
|
5,974 |
|
|
|
7,429 |
|
|
|
(1,455 |
) |
|
|
11,873 |
|
|
|
11,959 |
|
|
|
(86 |
) |
Car T和其他计划费用 |
|
|
2,644 |
|
|
|
2,270 |
|
|
|
374 |
|
|
|
5,234 |
|
|
|
5,269 |
|
|
|
(35 |
) |
非计划专用费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
员工和管理费用 |
|
|
39,203 |
|
|
|
42,362 |
|
|
|
(3,159 |
) |
|
|
85,829 |
|
|
|
98,320 |
|
|
|
(12,491 |
) |
其他非计划专用费用 |
|
|
3,802 |
|
|
|
2,465 |
|
|
|
1,337 |
|
|
|
6,871 |
|
|
|
3,315 |
|
|
|
3,556 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
56,141 |
|
|
$ |
64,898 |
|
|
$ |
(8,757 |
) |
|
$ |
118,297 |
|
|
$ |
139,861 |
|
|
$ |
(21,564 |
) |
截至2023年6月30日的三个月和六个月，Tabcel支出分别为450万美元和850万美元，而2022年同期分别为1040万美元和2100万美元。2023年期间的减少主要是由于2022年12月欧共体监管批准后将标签制造成本资本化为库存，以及欧洲标签监管备案和批准活动减少。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，ATA188的支出分别为600万美元和1190万美元，而2022年同期分别为740万美元和1200万美元。这三个月的下降主要是由于产品开发活动的减少。在截至2023年6月30日的6个月中，与截至2022年6月30日的6个月相比，产品开发活动成本的下降被更高的临床试验成本所抵消。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，CAR T和其他项目的支出分别为260万美元和520万美元，而2022年同期分别为230万美元和530万美元。支持我们提交IND的ATA3219临床制造成本的增加在很大程度上被ATA3271启用IND的活动减少所抵消，该计划在拜耳于2022年第二季度发出终止通知后暂停。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，非特定计划支出分别为4300万美元和9270万美元，而2022年同期分别为4490万美元和1.016亿美元。2023年期间的下降主要是由于Atom工厂的出售和2022年8月生效的减少所推动的工资和相关成本的下降，但被CMO制造服务的成本和与最低承诺相关的应计金额以及欧盟Ebvallo商业启动后跨计划合同研究组织(CRO)活动的增加部分抵消。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月，工资和相关成本减少了520万美元；与设施相关的和间接费用增加了130万美元；外部服务成本增加了70万美元；其他非计划特定成本增加了130万美元。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月，工资及相关成本减少了1870万美元；与设施相关的成本和间接费用减少了120万美元；外部服务成本增加了740万美元；其他非计划特定成本增加了360万美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的研发总支出没有受到新冠肺炎疫情的显著影响。
一般和行政费用
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
增加 |
|
|
6月30日， |
|
|
增加 |
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
(单位：千) |
|
||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
|
$ |
13,335 |
|
|
$ |
18,813 |
|
|
$ |
(5,478 |
) |
|
$ |
27,207 |
|
|
$ |
39,384 |
|
|
$ |
(12,177 |
) |
截至2023年6月30日的三个月和六个月，一般和行政费用分别为1330万美元和2720万美元，而2022年同期分别为1880万美元和3940万美元。2023年期间的减少主要是由于2022年8月部队减少导致工资和相关费用减少，以及与美国标签商业活动减少有关的外部服务费用减少。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用总额没有因新冠肺炎疫情而受到重大影响。
30
其他收入(费用)，净额
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
增加 |
|
|
6月30日， |
|
|
增加 |
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
1,695 |
|
|
$ |
704 |
|
|
$ |
991 |
|
|
$ |
3,497 |
|
|
$ |
932 |
|
|
$ |
2,565 |
|
利息支出 |
|
|
(1,378 |
) |
|
|
(129 |
) |
|
|
(1,249 |
) |
|
|
(2,714 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
(2,581 |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(214 |
) |
|
|
204 |
|
|
|
(207 |
) |
|
|
(323 |
) |
|
|
116 |
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
$ |
307 |
|
|
$ |
361 |
|
|
$ |
(54 |
) |
|
$ |
576 |
|
|
$ |
476 |
|
|
$ |
100 |
|
截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别为170万美元和350万美元，而2022年同期分别为70万美元和90万美元。2023年期间的增长主要是由于与2022年期间相比，我们的现金、现金等价物和可供出售证券的投资收益率较高，但与2022年期间相比，2023年现金、现金等价物和可供出售证券的余额较低，部分抵消了这一增长。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别为140万美元和270万美元，而2022年同期分别为10万美元和10万美元。2023年期间的增长主要是由于在我们于2022年12月签订《HCRx协定》后，与出售未来收入相关的负债确认的利息支出。
除其他收入(支出)外，净额与比较期间基本一致。
流动性与资本资源
流动资金来源
自我们于2012年成立以来，我们主要通过发行普通股和优先股、发行购买普通股的预融资权证、与拜耳签订的研发和许可协议(拜耳许可协议)的预付费用和里程碑付款(拜耳许可协议于2022年7月31日终止)、Pierre Fabre商业化协议和出售我们的ATOM设施来为我们的运营提供资金。
近年来，我们与考恩公司(Cowen)签订了销售协议。2021年11月，我们与考恩(2021年自动取款机设施)签订了一项销售协议，该协议规定，我们可以自行决定，通过考恩作为我们的销售代理，出售总发行价高达1亿美元的普通股。本公司根据2021年自动柜员机机制发行和出售这些股票，被视为根据修订后的1933年证券法(证券法)第415条规定的在市场上发行的产品，并根据证券法登记。根据2021年自动取款机机制出售的普通股的总销售收益将支付高达3.0%的佣金。
在截至2023年6月30日的六个月内，我们根据2021年自动柜员机机制出售了总计147,930股普通股，扣除佣金和我们应支付的其他发售费用后，平均价格为每股4.64美元，毛收入为70万美元，净收益为60万美元。
截至2023年6月30日，我们有5520万美元的普通股剩余，可以通过2021年自动取款机机制出售。
自成立以来，我们每年都因运营而产生亏损和负现金流，在2022年12月欧共体监管机构批准Ebvallo后，我们才刚刚开始根据Pierre Fabre商业化协议产生商业化收入，该协议受HCRx协议条款的约束。我们不会从Pierre Fabre收到任何有意义的里程碑或特许权使用费付款，直到达到HCRx协议下适用的特许权使用费上限(如果有的话)。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用，并预计在可预见的未来会出现亏损。因此，我们将需要额外的资本来支持我们的运营，我们可以通过股票发行、债务融资、其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来筹集资金。我们可以借入资金的条款可能包括限制性条款，包括限制我们业务运营的条款、资产留置权、高有效利率以及减少现金资源和限制未来进入资本市场的偿还条款。此外，我们预计将继续通过额外的公共或私募股权发行或债务融资，包括利用2021年自动取款机设施，通过潜在的商业化、合作、合作或其他战略安排，或上述各项的组合，寻求获得额外资金的机会。在一定程度上，我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。在我们通过商业化、合作或合作安排筹集额外资本的范围内，我们可能被要求放弃我们的一些技术权利或在某些地区营销和销售我们的产品的权利，以对我们不利的条款授予许可证或其他权利，或者发行可能对我们的股东造成严重稀释的股权。.
31
超出即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资，主要是为了流动性和保本。目前，我们的现金、现金等价物和短期投资存放在银行和托管账户中，包括货币市场基金、美国财政部、政府机构和公司债务、商业票据和资产担保证券。
截至所示日期，我们的现金、现金等价物和短期投资余额如下：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
45,898 |
|
|
$ |
92,942 |
|
短期投资 |
|
|
107,744 |
|
|
|
149,877 |
|
现金、现金等价物和短期投资总额 |
|
$ |
153,642 |
|
|
$ |
242,819 |
|
现金流
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较
下表详细说明了以下每个期间的主要现金来源和用途：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(91,225 |
) |
|
$ |
(148,493 |
) |
投资活动 |
|
|
43,475 |
|
|
|
92,041 |
|
融资活动 |
|
|
706 |
|
|
|
21,008 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
$ |
(47,044 |
) |
|
$ |
(35,444 |
) |
经营活动
在截至2023年6月30日的6个月中，用于经营活动的净现金为9120万美元，而2022年同期为1.485亿美元。减少5730万美元的主要原因是，2023年从Pierre Fabre收到了4,000万美元，用于2022年12月实现的发展里程碑，而2022年的比较期间没有收到类似的现金流。其余减少是由于与2022年相比，2023年现金运营费用减少，主要是由于2022年4月出售ATOM设施导致员工人数减少以及2022年8月生效的减少，导致与补偿相关的成本降低，但因2022年12月欧盟监管机构批准Ebvallo后将成本资本化为库存而产生的净营运资本现金增加而部分抵消了这一影响。
投资活动
在截至2023年6月30日的6个月中，投资活动提供的净现金主要包括从可供出售证券的到期和销售中收到的1.28亿美元，部分被用于购买可供出售证券的8360万美元所抵消。2022年同期投资活动提供的现金净额包括从可供出售证券的到期和销售收到的1.664亿美元和出售ATOM融资机制收到的净收益9480万美元，但被用于购买可供出售的证券的1.651亿美元和购买财产和设备的400万美元部分抵销。
融资活动
在截至2023年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金主要包括来自员工股票奖励交易的70万美元和从2021年自动取款机设施收到的60万美元的净收益，部分被融资租赁债务本金支付的50万美元所抵消。2022年同期融资活动提供的现金净额主要包括从2021年自动柜员机设施收到的净收益2050万美元和来自员工股票奖励交易的140万美元，部分被与RSU股票净结算有关的60万美元税款所抵消。
32
营运资本要求及营运计划
我们预计，截至2023年6月30日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们计划的业务提供资金，直到2024年第二季度，但不足以为我们计划的业务提供资金，至少在这些财务报表发布之日起的未来12个月内。我们不知道何时或是否会从商业化中产生足够的收入来抵消我们的运营费用。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将任何获得批准的产品商业化，我们预计累计亏损将会增加。我们受制于开发新产品所固有的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要筹集大量额外资金，为我们计划中的行动提供资金。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
为了完成我们的任何候选产品获得监管部门批准的过程，我们将需要大量额外资金。我们预计将继续通过额外的公共或私募股权发行或债务融资，通过潜在的商业化、合作、合作或其他战略安排，或以上各项的组合，继续机会主义地寻求获得额外资金。如果我们无法在可接受的条款下获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们一个或多个候选产品的临床前研究、临床研究或其他开发活动。
我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
在我们能够从运营中产生足够的现金净流入(我们可能永远不会做到这一点)之前，满足我们的长期资本需求在很大程度上依赖于进入公共和私募股权以及债务资本市场，再加上运营产生的现金和我们现金余额投资赚取的利息收入。我们预计将继续寻求进入股权和债务资本市场，以支持我们的发展努力和业务。在一定程度上，我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。在我们通过商业化、合作或合作安排筹集额外资金的情况下，我们可能被要求放弃我们的一些技术权利或在某些地区营销和销售我们的产品的权利，以对我们不利的条款授予许可证或其他权利，或者发行可能对我们的股东造成重大稀释的股权。
由于经济状况、普遍的全球经济不确定性、政治变化和其他因素，我们不知道是否会在需要时获得额外资本，或者如果有的话，我们将能够以合理的条件获得额外资本。如果由于动荡的全球金融市场、普遍的经济不确定性或其他因素，我们无法筹集更多资金，我们将被迫推迟、限制、减少或终止我们一个或多个候选产品的临床前研究、临床研究或其他开发活动。
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合同义务和承诺
我们的合同义务主要包括我们在正常业务过程中与临床研究机构就临床研究、与CMO就临床和商业材料以及与其他供应商就临床前研究和供应以及用于运营目的的其他服务和产品订立的不可撤销运营和融资租赁及合同项下的义务。这些合同一般规定在通知期后为方便起见而终止合同。我们在2023年2月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中报告的合同义务和承诺没有实质性变化。
项目3.数量关于市场风险的定性和定量披露
在截至2023年6月30日的六个月内，我们在截至2023年2月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年报中报告的利率风险披露、市场风险披露和外币汇率风险披露没有重大变化。
项目4.控制和新闻大洋
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的监督下，我们评估了截至2023年6月30日《证券交易法》(Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需披露的内容。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
第1项：法律新闻海洋杂志
没有。
第1A项。RISK因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。投资者在投资我们的普通股之前，除了这份Form 10-Q季度报告中包含的其他信息外，还应该仔细考虑下面描述的所有风险因素和不确定因素，包括本报告题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并和合并财务报表和相关说明。
下面描述的风险可能不是与我们公司有关的唯一风险，我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们。如果这些风险中的任何一个成为现实，包括下面描述的风险，我们的业务、竞争地位、声誉、财务状况、运营结果、现金流和未来前景可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。
与我们的财务业绩和资本需求相关的风险
我们自成立以来已经蒙受了巨大的损失，并预计在可预见的未来我们还将继续蒙受巨大的损失。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及候选产品无法证明有效、无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。我们有一种名为Ebvallo的产品，该产品在欧盟和英国获得批准，商业化产生的收入有限，并产生了与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用，预计将继续产生此类费用。因此，自我们成立以来，我们在每个年度报告期都发生了重大的运营亏损。截至2023年6月30日的6个月，我们报告净亏损1.459亿美元。
我们不知道何时或是否会从商业化中产生足够的收入来抵消我们的运营费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续研究、开发和寻求监管机构对我们的候选产品以及我们可能收购、许可或开发的任何其他候选产品的批准，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们支出的变化率和我们创造收入的能力。如果我们的任何候选产品在临床研究中失败，或者没有获得监管部门的批准，或者如果获得批准，未能获得市场认可，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。随着我们继续投资于现有候选产品的研究和开发，调查并可能获得新的候选产品，未来我们的费用可能会增加。
我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司，获得产品和技术权利，并为我们的候选产品开展产品开发活动。我们尚未证明我们有能力成功完成任何第三阶段临床研究、获得美国监管机构的批准、始终如一地生产商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或为我们的任何候选产品进行成功商业化所必需的销售和营销活动，或安排第三方代表我们这样做。此外，我们候选T细胞产品背后的过继免疫治疗技术，包括我们的下一代CAR T计划，是新的，基本上未经验证。任何关于我们未来成功、表现或生存能力的预测，特别是考虑到快速发展的免疫治疗领域，都可能被证明是不准确的。
此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到无法预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的任何季度或年度业绩都不能预示未来的经营业绩。
到目前为止，我们获得的商业化收入有限。我们可能永远不会实现盈利。
到目前为止，我们只从商业化中获得了有限的收入。我们在欧盟和英国对一种名为Ebvallo的产品进行了监管批准。我们已将Ebvallo在欧盟和英国的商业化权利授权给Pierre Fabre
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根据Pierre Fabre商业化协议，吾等已根据Pierre Fabre商业化协议向HCRx出售皮埃尔·Fabre商业化协议项下若干特许权使用费及里程碑权益，但须受指定上限规限。我们从商业化中创造收入和实现盈利的能力将受制于Pierre Fabre商业化协议和HCRx协议，并取决于我们的商业化合作伙伴成功将产品商业化的能力，包括我们目前的任何产品和候选产品，以及我们可能在未来开发、授权或收购的其他候选产品。我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力还将取决于许多其他因素，包括我们是否有能力：
我们从Ebvallo或任何获得监管批准的候选产品中获得的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力，以及我们与合作伙伴就该地区达成的商业化协议的条款和条件。我们不会从Pierre Fabre那里收到任何有意义的里程碑或特许权使用费付款，直到达到HCRx协议下适用的特许权使用费上限，这可能需要很多年，如果有的话。如果我们的可解决疾病患者的数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择、治疗指南或可解决疾病发病率的降低而缩小了合理接受治疗的人群，即使获得批准，我们的合作伙伴也可能无法成功地将我们的产品商业化。我们可能从合作伙伴那里收到的任何里程碑和特许权使用费付款的时间和金额，以及我们产品的商业成功将取决于我们的合作伙伴的努力、资源分配、定价和报销谈判以及我们产品的成功商业化。因此，即使我们产生产品收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少运营。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时未能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或制造努力。
我们希望在可预见的未来投入大量资源，继续我们的T细胞免疫治疗候选产品的临床开发和生产，并推进和扩大我们的临床前研究管道。我们还预计将继续投入资源，用于开发和制造我们的产品和候选产品，以及我们从合作伙伴那里获得许可或独家许可的技术。这些支出将包括与研究和开发、可能获得或许可新的候选产品或技术、进行临床前和临床研究以及可能获得监管批准和制造产品相关的成本。根据我们与每个许可证内合作伙伴达成的许可协议条款，我们有义务在实现某些开发、监管和商业里程碑时付款。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们正在进行的、计划的和预期的临床研究的设计和结果具有高度的不确定性，我们无法合理估计成功完成我们的产品和候选产品的开发和商业化所需的实际数量。
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我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为1.536亿美元。我们预计，截至2023年6月30日的现有现金、现金等价物和短期投资将足以为我们计划的业务提供资金，直到2024年第二季度，但不足以为我们计划的业务提供资金，至少在这些财务报表发布之日起的未来12个月内。由于许多目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早的额外资金。除里程碑和特许权使用费外，我们没有任何承诺的外部资金来源，根据Pierre Fabre商业化协议，我们可能会根据HCRx协议的条款收到其他资金。我们不会从Pierre Fabre收到任何有意义的里程碑或特许权使用费付款，直到达到HCRx协议下适用的特许权使用费上限(如果有的话)。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
为了缓解人们对我们能否继续经营下去的极大怀疑，我们计划获得额外的资金，可能是通过公共或私人安全产品的组合；使用我们现有的2021年ATM设施；和/或战略交易，包括但不限于在美国寻找Tabcel的商业化合作伙伴。我们可能还需要根据我们的发展计划的状况和预计的现金流筹集额外的资金。虽然我们过去已成功筹集资金，并预计会继续按需要筹集资金，但不能保证我们将成功地以我们可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，或者确定并达成任何战略交易，以提供我们所需的资金。如果我们不能以可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们一个或多个候选产品的临床前研究、临床研究或其他开发活动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。因此，我们得出的结论是，在随附的简明综合财务报表发布后，我们作为一家持续经营企业继续经营至少12个月的能力存在重大疑问。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条款放弃对我们候选产品的权利。
我们计划寻求所需的额外资本，并可能通过各种方式实现这一目标，包括通过私募和公开募股以及债务融资。例如，2022年12月，我们根据皮埃尔·法布雷商业化协议将我们的某些特许权使用费和里程碑权益出售给了HCRx，但有指定的上限。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，或如果现有认股权证持有人行使其购买普通股的权利，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。如果股票估值，包括我们普通股的交易价格，由于经济中断或其他不确定性而受到压低，例如由于通胀压力上升、俄罗斯持续入侵乌克兰或其他因素，这种稀释的潜在幅度将会增加。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，包括招致额外债务、进行资本支出、达成许可安排或宣布股息。如果我们从第三方筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证或其他权利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们对候选产品的产品开发工作，授予他人开发和营销候选产品的权利，否则我们更愿意发展自己或采取其他不利于我们业务的行动。
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我们2022年的裁员可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
2022年8月，我们在公司所有领域裁员约20%，包括管理层成员。人员的减少反映了围绕关键研发计划的优先顺序以及我们费用状况的减少。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法完全或部分实现我们的重组努力带来的预期收益、节省和成本结构的改善。如果我们不能从重组中实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。我们也不能肯定，我们今后将不必进行更多的裁员或重组活动。此外，我们的成本节约计划可能会扰乱我们的运营，这可能会影响我们创造产品收入的能力。此外，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如超出计划裁员的自然减员，或者我们日常运营的中断。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住对我们业务至关重要的合格管理、科学、临床和制造人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员的情况都可能阻碍我们未来成功开发和商业化我们的候选产品，包括Tabcel，如果获得批准的话。
不能保证我们将实现富士胶片交易的所有预期好处，我们可能面临意想不到的挑战。
我们可能无法实现富士胶片交易的部分或全部预期收益，我们可能会遇到交易完成后的风险，包括与提供(I)我们向FDB提供的某些过渡服务和(Ii)FDB根据富士胶片MSA向我们提供服务有关的风险。我们可能会遇到更多的困难和机构知识的损失，因为Atom设施的员工因富士胶片交易而被转移到FDB，这可能会损害我们的业务。在过渡期内，富士胶片的交易将需要我们大量的时间和资源，这可能会扰乱我们的业务并分散管理层对其他责任的注意力，这可能会导致损失或继续参与ATOM设施的财务活动，包括通过赔偿或其他财务安排，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
与我们的候选产品开发相关的风险
我们的开发工作总体上还处于早期阶段，临床开发中只有一小部分候选产品。我们所有其他候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们或我们的合作者无法成功地开发、制造和商业化我们的产品或候选产品，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到严重损害。
我们的开发工作总体上还处于早期阶段，只有一小部分候选产品处于临床开发阶段。我们的大多数候选产品目前都处于临床前开发阶段。我们投入了大量资源来确定和开发潜在的候选产品，进行临床前和临床研究，制造活动，并为我们的产品和候选产品的商业发布做准备。如果获得批准，我们从销售我们的产品和候选产品中获得收入的能力将在很大程度上取决于我们产品和候选产品的成功开发、制造和我们合作伙伴最终的商业化。
我们产品和候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
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如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们已经受到卫生流行病和流行病的影响，并可能在未来受到不利影响，包括新冠肺炎大流行，这可能对我们未来的业务和运营以及我们所依赖的第三方的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到卫生流行病和流行病的不利影响，包括新冠肺炎大流行，它在世界各地构成了巨大的公共卫生和经济挑战，已经并将继续影响我们的员工、患者、社区和业务运营，以及美国经济和金融市场。由于新冠肺炎疫情，我们将大部分员工转变为在家工作模式。我们继续保持必要的面对面制造和实验室职能，以推进关键的研究、开发和制造优先事项。对于这些措施，我们可能会受到基于、引起或与新冠肺炎以及我们的行动和回应有关的索赔的约束，包括我们可能做出的在适用法律允许的情况下继续运营我们的办公室和设施的任何决定。未来可能的州行政命令、地方庇护命令、政府强制隔离、我们的在家工作政策和其他类似行动的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其程度将部分取决于限制的长度和严重程度，以及对我们正常开展业务能力的其他限制。
对于外国、联邦、州及地方政府采取的进一步隔离、就地或类似限制及其他行动，或认为此类命令、关闭或其他对业务运营的限制可能会恢复的想法，例如新冠肺炎、其他卫生流行病与流行病或其他传染性疾病，可能会影响我们在美国及其他国家的制造能力和第三方制造设施，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。特别是，标准运输渠道受到影响，我们和其他制造、测试、产品处置、CMO和外部测试实验室受到加强的风险评估和缓解措施的影响。此外，白细胞分离收集的供应已经中断，并可能继续中断，这些收集提供我们产品所用的原材料。
我们的临床试验也可能受到卫生流行病和大流行的影响，并已受到新冠肺炎大流行的影响。由于新冠肺炎疫情，临床站点的启动和患者登记都出现了延误，这包括由于医院资源优先用于新冠肺炎而不是临床试验，或者由于改变了影响我们试验涉及的疾病的执业模式。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，或者如果患者因健康流行病或大流行而被迫隔离，一些患者可能无法遵守临床试验方案。例如，虽然我们研究的大多数临床试验站点，包括我们针对EB病毒+PTLD患者的Tabcel的第三阶段临床试验，仍然对患者开放，但一些站点由于与新冠肺炎相关的政府命令或对新冠肺炎感染的恐惧，限制了患者访问临床站点的能力，并可能继续限制患者访问临床站点的能力。与大流行有关的旅行限制还可能中断关键的临床试验活动，如临床试验现场数据监测和有效性、安全性和转换性数据收集、处理和分析。例如，在新冠肺炎大流行开始时，我们观察到干细胞和固体器官移植数量暂时放缓，这可能减少了符合条件的第三阶段研究的患者人数。2020年4月，我们启动了对经前综合征患者ATA188的EMBOLD研究的筛查和登记工作的临时暂停。尽管我们能够恢复EMBOLD研究中的患者筛查和招募，并在2020年6月招募了第一名患者，但新冠肺炎大流行可能要求我们暂停临床研究中的患者筛查和招募。同样，我们招聘和留住主要调查人员和现场工作人员的能力可能会受到不利影响，因为他们作为医疗保健提供者，可能会增加对卫生流行病和流行病的接触。
此外，就新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”部分其他部分描述的许多其他风险和不确定性。
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我们未来的成功取决于我们产品候选产品的监管批准。
我们只有一款产品Ebvallo获得了监管部门的批准，也就是欧盟和英国的批准。目前，我们优先考虑的临床阶段候选产品包括美国的ATA188和TAB-CEL。我们的业务在很大程度上取决于我们能否获得监管部门的批准，以及如果获得批准，能否找到能够及时成功地将我们的候选产品商业化的合作伙伴。
在未获得FDA对候选产品的监管批准之前，我们和我们的合作伙伴都不能在美国将候选产品商业化；同样，如果没有获得可比的外国监管机构的监管批准，我们和我们的合作伙伴都不能在美国以外的地方将候选产品商业化。在获得用于目标适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须利用在临床前和临床研究中收集的大量证据，证明该候选产品用于该目标适应症是安全有效的，并且该候选产品的制造设施、工艺和控制是足够的，以确保稳定性、安全性、纯度和效力。
获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前和临床研究开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。我们候选产品的新颖性可能会在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA和类似的外国监管机构在监管T细胞免疫疗法的开发和商业化方面经验有限，特别是同种异体T细胞候选产品和CAR T疗法，包括评估这些候选产品的不同版本的可比性。此外，批准政策、法规、监管立场或获得批准所需的临床和其他数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中和整个监管互动过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，特别是对于新疗法。欧盟委员会(EC)和MHRA已经批准了Ebvallo的营销授权申请(MAA)，将其作为EBV+PTLD患者的单一疗法，这些患者在“特殊情况下”至少接受过一次治疗，这是EC和MHRA在“即使在授权后也无法获得全面数据”的情况下授予营销授权的途径。在营销授权的特殊情况下，我们的商业合作伙伴Pierre Fabre有持续的上市后义务来继续确认Ebvallo的好处，如果我们的任何其他候选产品根据这一途径获得批准，我们或我们未来的商业合作伙伴将受到这一义务的约束。Ebvallo营销授权的延续需要每年重新评估。年度重新评估将根据Pierre Fabre履行上市后义务的情况和Ebvallo的风险/收益状况，确定是否应该维持、更改或暂停Ebvallo的营销授权。如果我们或我们的商业合作伙伴不履行正在进行的上市后义务，或者欧盟委员会确定Ebvallo的风险/收益状况不可接受，欧盟委员会可能会更改或暂停Ebvallo的上市批准。我们还没有获得任何其他候选产品的监管批准，我们现有的任何候选产品或任何未来的候选产品都可能永远不会获得监管批准。
我们的候选产品可能无法获得FDA或类似外国监管机构的监管批准，原因有很多，包括：
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FDA或类似的外国监管机构可能需要我们计划在营销申请中提供或预计需要提供的信息之外的信息，包括支持批准的额外CMC信息、临床前或临床数据。这些要求可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。例如，在2022年2月的一次B型会议上，我们未能在关键等位基因研究中使用的标签产品版本与预期商业产品之间的可比性方面与FDA保持一致。FDA最初建议我们对该商业产品进行一项新的临床试验，以解决缺乏可比性的问题，并获得与预期商业产品的更多临床经验。2023年2月，我们与FDA就临床方面的问题举行了一次会议，可能会将BLA提交给TABCEL。2023年4月，我们与FDA举行了一次会议，进一步讨论与潜在的BLA提交有关的CMC事项，并安排了随后与FDA的会议，进一步讨论可能支持汇集不同过程版本的临床数据的可比性剩余主题。虽然我们继续与FDA讨论这样的潜在途径，以便能够在不需要新的临床试验的情况下为标签细胞提交BLA，但我们最终可能无法与FDA就当前临床数据集提交BLA的途径达成一致。在这种情况下，可能需要进行额外的一项或多项临床试验，以支持TAB-CEL的BLA，这将导致BLA提交的相当大的延迟，或者可能导致我们不继续提交BLA。如果需要进行额外的临床试验，可能会被证明太困难或太昂贵，根据该方案设计临床试验、招募足够的患者以及完成治疗和数据收集的过程可能需要大量的时间、精力和资源。即使我们完成了临床试验，这项研究也可能不符合其预先指定的终点，即使达到了预定的终点，FDA也可能不同意临床试验足以支持提交和批准BLA用于标签，或者可能认为数据虽然足以提交BLA，但只能支持比我们最初申请的更有限的适应症。
由于各种因素，我们与合作伙伴的开发活动和/或商业化计划可能会因政府或监管部门的延误而受到损害或延迟。这些因素包括：政府和监管机构人员审查监管文件或与我们接触的能力受到限制(由全球健康担忧或其他原因引起，包括新冠肺炎大流行)；政府监管要求、政策、指南或优先事项、政府资源的重新分配或可用性的变化；或其他原因，可能会显著推迟FDA或其他监管机构审查和处理我们提交的、或可能会提交的任何申请的能力，或导致其他监管延迟。如果全球健康担忧继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、影响审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，为应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，打算将对外国制造设施的大部分检查和对国内制造设施的产品检查推迟到2020年4月。2020年3月18日，FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的常规监督检查，并对临床试验的进行提供了指导。2020年7月10日，FDA宣布，它正在努力实现重新启动现场检查的目标，该检查被认为是“关键任务”。2021年5月，食品和药物管理局更新了其于2020年8月首次发布的指导意见，澄清了它打算如何在新冠肺炎大流行期间进行检查，包括计划如何确定哪些检查是“关键任务”。此外，2021年4月14日，FDA发布了一份指导文件，其中描述了其对某些药物制造设施和临床研究地点进行自愿远程互动评估的计划。根据指导意见，FDA打算在面对面检查不被优先考虑、被认为是关键任务的情况下，或者直接检查受到旅行限制的情况下，但FDA确定远程评估仍然合适的情况下，要求进行这种远程互动评估。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。此后，美国食品药品监督管理局调整了检查活动，以应对新冠肺炎疫情。2021年12月29日，FDA对其检查活动进行了临时改变，以确保其员工和受监管公司的安全。2022年2月2日，FDA宣布将于2022年2月7日恢复对所有产品领域的国内监督检查。2022年7月，FDA发布了一份指导文件草案，概述了其有关远程监管评估的政策。我们无法预测FDA是否以及何时会因为新冠肺炎疫情而决定暂停或恢复检查。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。目前尚不清楚FDA和其他卫生机构的政策和指导将如何影响我们在没有临床研究的情况下对我们的设施或临床试验地点进行的任何检查。
如果我们确实获得了批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限(包括未能批准最具商业前景的适应症)，可能会根据昂贵的上市后临床研究的表现而批准，或者可能会批准其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场来确定的。
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产品。对于新的候选产品，例如我们的新型T细胞候选产品和下一代CAR T计划，监管审批流程可能会比其他更知名或经过广泛研究的候选药品或其他产品更复杂，因此成本更高，花费的时间更长。欧盟委员会和FDA对自体CAR T疗法的批准，如诺华的Kymriah®和吉列德的耶斯卡塔®，可能并不表明这些监管机构可能需要批准我们的疗法。我们目前正在对我们的候选产品进行多项临床试验。如果在我们的一项或多项临床试验中出现不良安全性问题、临床搁置或其他不良发现，此类事件可能会对我们其他相同或相关候选产品的临床试验产生不利影响。此外，我们的候选产品可能在临床研究中表现不佳，或者可能与不良事件相关，这些不良事件将它们与之前批准的那些产品区分开来，例如批准的自体CAR T疗法。例如，同种异体候选产品可能会导致自体产品没有经历过的不良事件。即使候选产品成功地获得了FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症有关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的影响。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对我们的候选产品之一的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生可归因于该候选产品的收入。此外，对我们当前或未来候选产品的任何监管批准，一旦获得，相应的监管机构可能会在一个地区或国家/地区撤回。
我们的T细胞免疫疗法产品和候选产品以及我们的下一代CAR T计划代表着新的治疗方法，这些方法可能会导致更严格的监管审查、临床开发的延迟或我们无法实现监管批准、产品候选的商业化或付款人覆盖。
我们未来的成功取决于T细胞免疫疗法的成功开发和商业化，以及我们的下一代CAR T计划，特别是我们的开发产品候选。由于这些计划，特别是我们的同种异体T细胞产品和来自捐赠者的生物工程候选产品的流水线，代表了用于治疗癌症和其他疾病的免疫疗法的新方法，我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多挑战，包括：
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我们不能确保与我们的T细胞免疫疗法产品和候选产品相关的制造工艺将产生足够的令人满意的产品供应，这些产品稳定、安全、纯净和有效，或可与我们合作伙伴历史上生产的T细胞相媲美，是可扩展或有利可图的。
此外，实际或感知的安全性问题，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床研究的意愿产生不利影响，或者，如果我们的某个候选产品获得相关监管机构的批准，医生可能会订阅新的治疗机制，或者患者可能会同意接受新的治疗，尽管监管部门批准了该机制。FDA或其他适用的监管机构可能要求进行特定的上市后研究或其他信息，以传达我们产品的好处或风险。新数据可能会在监管批准之前或之后的任何时间揭示我们的候选产品的新风险。
医生、医院和第三方付款人在使用新产品、技术和治疗实践方面往往行动迟缓，这些产品、技术和治疗实践需要额外的前期成本和培训。医生可能不愿意接受关于这种新疗法的培训，可能会认为该疗法太复杂，不能在没有适当培训的情况下采用，或者不符合成本效益，并且可能选择不实施该疗法。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。
临床前研究或早期临床研究的结果不一定能预测未来的结果。我们现有的临床研究候选产品，以及我们进入临床研究的任何其他候选产品，可能在以后的临床研究中不会有有利的结果，也可能不会获得监管部门的批准。
临床前研究和早期临床研究的成功并不确保以后的临床研究将产生足够的数据来证明研究药物的有效性和安全性。同样，制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床研究方面也遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床研究中看到了有希望的结果。尽管我们的候选产品的早期临床前研究或临床研究报告了结果，但由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异。我们不知道我们可能进行的临床研究或正在进行的临床研究是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管机构批准在任何特定司法管辖区销售任何候选产品。
TABCEL主要在MSK的研究人员赞助的研究性新药(INDS)申请下的单中心研究中进行评估，并在我们扩大的准入计划中进行评估，使用与我们在以后的临床研究中已经或可能使用的不同的反应标准和终点。这些用TABCEL进行的2期临床研究还纳入了一组不同的EBV驱动的恶性肿瘤患者，包括HCT后的EBV+PTLD和SOT后的EBV+PTLD。这些2期研究并不是为了评估TABCEL在治疗单一疾病状态中的疗效而设计的，我们以后可能会寻求批准。早期研究的结果在我们进行的后期研究中可能无法重现。例如，我们目前在EBV+PTLD中进行的等位基因研究的方案是为了排除20%的ORR作为零假设。这意味着，如果在研究结束时，在接受至少一剂Tabcel治疗的患者中，ORR的95%可信区间下限超过20%，那么这项研究将有望达到PTLD治疗的主要终点。例如，假设在等位基因队列中登记了33名患者，观察到的ORR约为37%以上将有望满足该队列的主要终点。此外，我们修订的等位基因研究方案包括中期分析和最终研究分析。我们之前收到了FDA的反馈，认为等位基因研究的中期分析可能不足以支持BLA的批准。此外，最终研究结果可能与中期研究结果不一致。此外，根据FDA关于等位基因研究中使用的不同工艺版本的可比性的结论，可能有必要修改等位基因研究的总样本量和统计方法。
来自前瞻性设计研究的疗效数据可能与来自回溯性亚组分析的数据显著不同。此外，与自体候选产品相比，从同种异体候选产品的临床研究中获得的临床数据可能不会产生相同或更好的结果。如果后期临床研究没有产生有利的结果，我们为任何候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据支持监管批准申请将我们的任何候选产品推向市场，FDA或其他监管机构也可能不同意，并可能要求我们进行额外的临床研究。
Ebvallo是在特殊情况下获得EMA和MHRA的批准，因此Ebvallo在欧盟和英国的营销授权需要每年重新评估。年度重新评估将根据Pierre Fabre履行上市后义务的情况和Ebvallo的风险/收益状况，决定是否应该维持、更改或暂停Ebvallo的营销授权。
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我们或我们的合作伙伴可能会不时宣布或与监管机构共享的临床研究的临时“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们或我们的合作伙伴可能会不时宣布或与监管当局分享来自临床研究的临时“顶线”或初步数据。临床研究的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据或“顶线”数据仍须接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与先前宣布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会影响监管部门对受适用数据影响的任何候选产品的批准，并对其前景造成重大损害。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床研究过程中，任何时候都可能发生失败。尽管在临床前和临床研究中取得了进展，但临床研究后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。
我们可能会在正在进行的或未来的临床研究中遇到延误，我们不知道临床研究是否会按时开始或招募受试者，是否需要重新设计或是否会如期完成，如果有的话。不能保证FDA或类似的外国监管机构不会在未来暂停我们任何候选产品的临床研究。临床研究可能会因各种原因而延迟、暂停或过早终止，例如：
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患者入选是临床研究时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括：
例如，在2018年期间，我们为Tab-cel的等位基因研究激活了更多的临床站点，并在此期间增加了人类白细胞抗原的覆盖率。因此，我们研究的入学人数在2018年初受到限制，随着我们增加临床地点和人类白细胞抗原覆盖范围，入学人数在一年中有所增加。然而，在2019年5月，我们宣布，我们针对EBV+PTLD患者的TABCEL第三阶段研究的登记进展慢于预期。我们的许多候选产品都是为治疗罕见疾病而设计的，因此，针对特定疾病的潜在患者池很小。如果我们不能根据FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格参与者参与这些研究，我们可能无法启动或继续支持TABCEL、ATA188或任何其他候选产品的临床研究。由于新冠肺炎大流行，我们在某些临床试验(包括我们的等位基因研究)的临床试验站点启动和患者招募方面遇到了一些暂时性延迟。即使我们能够在我们的临床研究中招收足够数量的患者，如果登记的速度比我们预期的要慢，我们候选产品的开发成本可能会增加，我们的研究可能会推迟完成，或者我们的研究可能会变得过于昂贵而无法完成。
我们依赖CRO、其他供应商和临床研究网站来确保我们的临床研究正确和及时地进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。依赖CRO会带来风险，如果我们自己进行临床研究，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖CRO进行临床站点启动和监测，CRO可能无法维持财政资源来履行我们协议下的义务，CRO可能会因为我们无法控制的因素而违反这些协议，包括未能正确履行这些协议下的义务，以及终止或不续订
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CRO基于自己的业务优先事项达成的协议，而此时对我们来说代价高昂或具有破坏性。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照总体调查计划、试验的研究方案、统计分析计划和其他研究特定文件(例如，监测和盲法计划)进行。此外，FDA要求我们遵守通常称为良好临床实践(GCP)的标准、国际人用药品技术要求协调理事会(ICH)、关于知情同意过程的指南和法规、安全报告要求、数据收集指南以及其他进行、记录和报告临床试验结果的法规，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者的权利、完整性和机密性受到保护。EMA还要求我们遵守类似的标准。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP和其他适用法规。此外，我们的临床试验必须使用根据适用的现行良好生产规范(CGMP)和现行良好组织规范(CGTP)法规生产的产品。如果我们不遵守这些规定，我们可能需要进行新的临床试验，这将推迟上市审批过程。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布某些已完成的临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
如果我们在对我们的候选产品进行、完成或终止任何临床研究时遇到延迟或质量问题，则该候选产品的批准和商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们的创收能力。在完成我们的候选产品的临床研究方面的任何延误也可能缩短商业独占期。此外，许多可能导致临床研究延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
我们的产品和候选产品、用于传递它们的方法或其剂量水平可能会导致不良副作用，或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在任何监管批准后导致重大负面后果的特性。
我们的产品和候选产品引起的不良副作用、其给药方法或剂量水平可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床研究，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构的监管批准延迟或拒绝。由于我们或我们的合作伙伴在临床研究中可能遇到的安全或毒性问题，我们或我们的合作伙伴可能无法获得营销任何候选产品的批准，这可能会阻止我们为此类候选产品创造产品或特许权使用费收入或实现盈利。我们的研究结果可能揭示出令人无法接受的严重程度和副作用发生率，或者风险超过我们的产品和候选产品的好处。在这种情况下，我们的研究可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者的招募，或受试者完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。
此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人后来发现该产品造成了不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
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这些事件中的任何一项都可能减少我们的产品和候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度(如果获得适用的监管机构的批准)。
我们的产品和候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。
FDA通常只批准新的癌症疗法，最初只适用于复发或难治性转移疾病的患者。我们希望在这种情况下寻求TabCEL和我们的其他肿瘤学候选产品的初步批准。随后，对于那些被证明有足够益处的产品，如果有的话，我们可能会寻求批准早期的治疗路线，并可能作为一线治疗，但不能保证我们的产品和候选产品即使获得批准，也会被批准用于早期的治疗路线，在获得任何此类批准之前，我们将不得不进行额外的临床试验。
我们对患有我们目标疾病的人数的预测，以及能够接受二线或以后一线治疗的这些疾病患者的子集，以及谁有可能从我们的产品和候选产品的治疗中受益，都是基于我们目前的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、对临床医生的调查、患者基础或我们自己的市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究、产品批准或市场研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，而可能从我们的产品中受益的患者数量可能会低于预期。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。例如，我们希望我们的产品TAB-CEL最初针对的是患有侵袭性EBV+PTLD且未能通过利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗的患者。我们的商业合作伙伴可能对我们的产品或候选产品的市场机会有不同的估计。在新冠肺炎大流行开始时，我们最初观察到干细胞和实体器官移植数量暂时放缓。这些减少是暂时的，但如果这样的体积继续减少，或者如果存在其他降低PTLD发生率的破坏性因素，例如改变免疫抑制方案或治疗再激活的病毒血症，可能会导致PTLD发生率降低，从而减少对标签细胞的需求。即使我们的产品和候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。
我们可能无法获得或维持我们的候选产品的孤立药物独家经营权。
包括美国、欧盟和英国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人。FDA、EMA和MHRA已批准我们将用于EBV+PTLD的Tabcel指定为孤儿药物。
一般来说，如果一种具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有这种名称的适应症的第一次监管批准，该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这使得FDA、EMA和MHRA不能批准同一生物在该时间段内的相同适应症的另一种营销申请。适用期限在美国为7年，在欧盟和英国为10年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，欧盟和英国的排他性期限可以缩短至6年。根据欧共体目前通过的、欧洲议会和理事会正在审查的新的适用法律框架，这些期限在欧盟可能会缩短。如果FDA、EMA或MHRA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能失去孤儿药物的排他性。在美国，FDA仍然可以在有限的情况下批准因持续的孤儿药物排他期而受阻的上市申请，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者如果FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有该产品被批准的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的一个候选产品获得了孤儿独家专利，FDA仍然可以批准或许可具有不同有效成分的其他药物或生物制品用于治疗相同的适应症或疾病。
此外，国会正在考虑更新FDCA的孤儿药物条款，以回应最近的11这是巡回判决。孤儿药物条款的任何变化都可能改变我们获得孤儿药物独家经营权的机会或成功的可能性，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
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即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法维持或有效地保护该产品免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。
FDA的BTD和EMA的Prime指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
尽管我们已经在美国获得了TABCEL的BTD，用于治疗未能通过利妥昔单抗的EBV+PTLD患者，但这些指定可能不会导致更快的开发或监管审查，也不会增加我们成功的可能性。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和研究赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的生物制品也可能有资格接受其他快速审查计划，如优先审查。根据我们的BTD，我们可能会对我们在美国针对EBV+PTLD的Tabcel的BLA采取滚动提交策略。虽然滚动审查过程可能会提供与FDA进行持续沟通和反馈的机会，但它可能不会导致上市审批的更快时间表，也与Tabcel最终是否获得批准无关。FDA可能会向我们提出问题和问题，这些问题可能会延误我们提交BLA的开始和完成、接受完整的BLA以供备案和批准BLA。我们可能无法对FDA的问题提供令人满意或及时的答复，或者我们可能无法收集所需的数据来按计划准备我们的BLA提交。如果我们不能解决FDA可能提出的所有问题或顾虑，或者如果我们不能及时获得准备BLA所需的数据，我们可能无法及时启动和完成我们的BLA，并最终获得FDA的批准。此外，即使我们在滚动审查过程中提交了我们的BLA，FDA也可能决定在提交被认为完成之前不在滚动审查过程中审查我们的BLA的部分内容。
PRIME指定支持EMA开发和加速审查新疗法，以治疗有未得到满足的医疗需求的患者。尽管有这一指定和加速评估的相关机会，环境评估局仍可决定需要额外的时间进行MAA审查，并将MAA转换为标准审查时间表。例如，EMA将Tab-cel MAA审查时间表从加速转换为标准。
指定为突破性疗法由FDA酌情决定，使用Prime由EMA酌情决定。与根据非快速FDA或EMA审查程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的BTD或Prime称号可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA或EMA的最终批准。此外，FDA或EMA可在以后分别决定该产品不再符合资格条件，并撤销BTD或Prime称号，或决定不缩短FDA或EMA分别审查或批准的时间段。例如，2022年6月，FDA发布了一份指导文件草案，概述了FDA在取消不再符合该指定要求的产品的BTD时的考虑因素。
FDA的快速通道指定，即使授予其他当前或未来的候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查、许可过程，也不会增加我们的候选产品获得营销许可的可能性。
我们可能会为我们未来的一个或多个候选产品寻求快速通道认证。2021年12月，ATA188获得了治疗非活动性PPMS和非活动性SPMS患者的快速通道指定。如果一种药物或生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且它显示出解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力，药品赞助商可以申请FDA针对特定适应症的快速通道指定。我们可能会为我们的候选产品寻求快速通道指定，但不能保证FDA会将此指定授予我们建议的任何候选产品。根据FDA提供的政策和程序，快速通道开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格获得优先审查，但快速通道的指定并不保证FDA的任何此类资格或最终的营销许可。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得这种认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序或途径相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或许可，并且获得快速通道认证并不能保证最终获得FDA许可。此外，FDA可能会在任何时候撤销快速通道指定，包括如果它认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持。
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如果不能在国际司法管辖区获得监管机构或付款人的批准，我们的候选产品将无法在海外销售。
除了美国的法规外，要在欧盟、英国、许多亚洲国家和其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们或我们目前或未来的商业化合作伙伴必须获得单独的监管批准，并从临床和制造角度遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险，还可能包括额外的风险。在一个国家接受的临床研究可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，美国以外的许多国家要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。已在特定国家/地区获准销售的候选产品可能不会在该国家/地区获得报销批准。我们或我们的合作伙伴可能无法及时从美国以外的监管机构或付款人机构获得批准，如果有的话。监管机构或付款人的批准并不确保其他国家或司法管辖区的任何其他监管机构或付款人当局的批准。我们可能无法申请监管批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果我们或我们的合作伙伴无法获得美国、欧盟、英国、亚洲或其他地区的监管机构或付款人当局对我们的任何候选产品的批准，该候选产品的商业前景可能会显著降低。
即使我们的产品候选获得监管部门的批准，他们仍可能面临未来的发展和监管方面的困难。
即使我们或我们的合作伙伴获得了候选产品的监管批准，它也将受到FDA和类似的外国监管机构的持续要求，这些监管机构管理安全和其他上市后信息的制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监控、进出口、广告、促销、记录保存和报告。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们和/或我们的CMO和CRO对我们进行的任何批准后临床研究的持续遵从性。它们还包括FDA或类似的外国监管机构强加的任何批准后要求或承诺作为批准条件，或任何风险评估或缓解战略(REMS)(如果适用)。任何产品的安全状况在获得批准后，都将继续受到FDA和类似的外国监管机构的密切监测。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的任何候选产品获得批准后意识到新的安全信息，他们可能会要求更改标签或建立风险评估和缓解策略，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。
此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的初步和持续审查和定期检查，以确保符合当前的cGMP、当前的GCP、当前的CGTP和其他法规。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。如果我们、我们的产品、候选产品或我们产品的制造设施或候选产品未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
上述任何事件或处罚的发生也可能产生负面宣传或抑制我们将产品成功商业化的能力。
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任何在美国获得批准的候选产品的广告和推广都将受到FDA、司法部(DoJ)、卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和推广都将受到可比的外国实体和利益相关者的严格审查。例如，一家公司可能不会推广其药品的“标签外”用途。标签外使用是指将产品用于产品在美国FDA批准的标签中未描述的适应症，或在其他司法管辖区使用不同于适用监管机构批准的用途。另一方面，医生可能会开出用于非标签用途的产品。尽管FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，但他们确实限制了来自公司或其销售人员的促销信息，涉及尚未发放营销许可的产品的标签外用途。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。违规行为，包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA或类似外国机构的执行函、调查和调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称不遵守标签和宣传要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制向医疗从业者提供更正信息、禁令或民事或刑事处罚。
各种政府机构和组织发布的法规、指南和建议可能会影响我们候选产品的使用。
对我们治疗的适应症倡导替代疗法的法规、建议或其他指南的变化可能会导致我们产品的使用减少。例如，尽管根据国家综合癌症网络指南的规定，使用EBV特异性T细胞治疗持续性或进展性EBV+PTLD被认为是推荐的治疗方法，但政府机构、专业协会、实践管理团体、私人健康/科学基金会和其他组织未来的指南可能会导致开发我们的候选产品的能力降低，或者一旦获得相关监管机构的批准，就会减少对我们产品的使用。
我们可能无法成功识别、获取、开发或商业化新的潜在候选产品。
我们业务战略的一部分是通过识别和验证新的候选产品来扩大我们的候选产品渠道，我们可以自己开发、授权或以其他方式从他人那里获得这些候选产品。此外，如果我们现有的候选产品没有获得监管部门的批准或没有成功商业化，那么我们业务的成功将取决于我们通过内部开发、授权或其他收购来扩大我们的产品线的能力。我们可能无法确定相关的候选产品。如果我们确实确定了此类候选产品，我们可能无法与我们希望从其获得许可或获取它们的任何第三方达成可接受的条款。我们确定、获取、许可、开发或制造的任何候选产品可能对其目标疾病不安全或有效，也可能无法及时获得营销授权，甚至根本不能。
与制造业相关的风险
我们面临着大量的制造风险，其中任何一个都可能大幅增加我们的成本，并限制我们的产品和候选产品的供应。
在获得现有产品和候选产品许可的同时，我们从合作伙伴那里获得了制造工艺技术，在某些情况下，还获得了工艺中间体和临床材料的库存。转移制造流程、测试和相关的技术诀窍是复杂的，涉及审查和纳入可能随着时间推移而演变的有记录的和无记录的过程。此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺和/或设备来满足特定设施的具体要求。每一阶段都被追溯并同时核实是否符合适当的法规。因此，存在以下风险：我们的合作伙伴没有将所有相关技术充分转让给我们，或者之前的执行不符合适用的法规。
此外，我们需要进行重大的开发和扩大工作，以转移这些工艺，并为各种研究、临床研究和商业投放准备生产我们的每一种产品和候选产品。如果我们选择在我们的第三方CMO网络内转移生产，我们必须证明在新的或“接收”设施中生产的产品与在原始或“发送”设施中生产的产品相当。无法向每个适用的监管机构证明生产了类似的药物产品，可能会推迟我们候选产品的开发。
我们的一些产品和候选产品的制造工艺最初是由我们的合作伙伴为临床目的而开发的。我们打算发展我们的合作伙伴开发的流程和我们开发的流程，以支持先进的临床研究和商业化要求。我们同样打算发展起源于Atara的工艺，以支持先进的临床研究和商业化要求。开发商业上可行的制造工艺是一种
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这是一项艰巨且不确定的任务，而且与扩展到高级临床研究或商业化所需的水平有关的风险，包括成本超支、过程扩大的潜在问题、过程的重复性、可比性问题、稳定性、安全性、纯度和效力问题、监管机构的审查和认可过程、试剂或原材料的一致性和及时可获得性。生产我们的产品和候选产品的制造设施可能会受到流行病、地震和其他自然或人为灾难、设备故障、劳动力短缺、电力故障和许多其他因素的不利影响。此外，由于新冠肺炎疫情或其他全球压力造成的原材料短缺，我们临床前和临床细胞疗法的开发和制造所用的原材料和耗材的供应已经并可能继续出现短暂中断，其中包括供应我们产品和候选产品中使用的起始材料的白细胞分离器收集，以及细胞治疗制造的专用原材料和耗材。如果我们不能及时获得这些原材料或其他必要的原材料，我们的业务运营和制造能力可能会受到不利影响。
细胞疗法的制造过程容易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误而导致产品损失。对于我们的任何产品和候选产品，即使与正常制造和分销流程的微小偏差都可能导致生产良率下降、对关键产品质量属性的影响，以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。如果在试剂中或在我们的产品和候选产品中发现微生物、病毒或其他污染，或者在制造我们的产品和候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间，以便我们能够调查和补救污染。例如，CMO向我们通报了与CMO工厂生产成品Ebvallo和Tabcel产品有关的某些制造车间的霉菌污染问题，我们正在积极与CMO合作，在其他制造车间继续生产的同时，解决此类污染问题。因为我们的T细胞免疫治疗产品和候选产品是从第三方捐赠者的血液中收集的细胞制造的，所以制造过程受第三方捐赠者材料的可用性的影响。开发可以商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使事实证明它们是安全有效的。这些产品和候选产品的制造涉及复杂的过程。其中一些过程需要专门的设备和高技能和训练有素的人员。考虑到在整个制造过程中保持无菌条件的需要，这些产品和候选产品的制造过程将容易受到额外风险的影响。无论是供体材料还是制造过程中使用的材料中的病毒或其他病原体的污染，或微生物材料在该过程中的任何一点进入，都可能导致受污染或无法使用的产品。在用于生产用于生产产品和候选产品的病毒试剂的重组病毒试剂生产系统中也可能出现病毒污染物。这些类型的污染可能会导致产品制造的延迟，从而可能导致我们候选产品的开发延迟。这些污染物还可能增加不良副作用的风险。此外，我们的同种异体产品最终由许多单独的细胞中间体或细胞产品批次组成，每个批次都有不同的人类白细胞抗原特征。因此，选择和分配用于患者治疗的适当细胞产品批次需要临床操作、供应链和质量保证人员之间的密切协调。
任何影响我们或我们的CMO对我们的产品和候选产品的制造业务的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或我们药品供应的其他中断，这可能会延误我们候选产品的开发或我们向包括Pierre Fabre在内的商业合作伙伴供应产品的能力。我们还可能不得不注销库存，因供应不符合规格的药品而产生其他费用和支出，采取代价高昂的补救措施，或寻求更昂贵的制造替代方案。无法满足对我们的产品和候选产品的需求可能会损害我们的声誉和我们产品在医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)中的声誉。
在我们的CMO工厂生产的候选产品延迟获得监管批准可能会推迟我们的开发计划，从而限制我们创造收入的能力。
ARC内部的研发、工艺和分析开发实验室以及我们在科罗拉多州奥罗拉的设施目前为我们的临床前和中期/后期开发活动提供支持。支持临床开发的特定产品资格认证已经完成，我们CMO的设施正在进行商业生产资格认证活动。如果我们CMO工厂对候选制造产品的适当监管审批被推迟，我们可能无法生产足够数量的候选产品，这将限制我们的开发活动和增长机会。
除了“与我们对第三方的依赖有关的风险”中描述的类似制造风险外，我们的设施和我们CMO的设施将接受FDA、EMA或其他类似监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和GTP。我们或我们的合作伙伴未能遵守并记录遵守这些法规或其他法规要求，可能会导致临床或未来商用产品供应的重大延误
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使用，可能导致临床研究的终止或搁置，或可能延迟或阻止提交或批准我们候选产品的商业营销申请。我们还可能在以下方面遇到问题：
不遵守适用的法规也可能导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床研究、监管机构未能批准我们的候选产品上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的业务。
开发先进的制造技术和过程控制是昂贵、耗时的，而且需要充分利用我们或我们的CMO的设施。未能推进制造技术和工艺控制可能会导致我们的候选产品延迟获得批准。如果没有进一步的投资，制造技术的进步可能会使制造我们候选产品的设施和设备不足或过时。
我们产品组合中的许多候选产品，如果得到适用的监管机构的批准，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。在这些情况下，我们可能需要在最初的生产水平上增加或“放大”生产过程中的一个重要因素。如果我们无法做到这一点，或者如果扩大规模的成本对我们来说在经济上不可行，或者我们找不到第三方供应商，我们可能无法生产足够数量的候选产品来满足未来的需求。
如果我们CMO的一个或多个设施被损坏或摧毁，或者这些设施的生产因其他原因中断，我们的业务将受到负面影响。
如果我们CMO的任何制造设施或任何此类设施中的设备被损坏或摧毁，我们可能无法迅速或廉价地更换此类制造能力或根本无法更换。如果临时或长期的运营中断或设施或其设备的损失，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给另一第三方。即使我们可以将生产转移到另一方，转移也可能是昂贵和耗时的，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售在该工厂生产的任何产品之前可能需要监管部门的批准。这样的事件可能会推迟我们的临床研究或减少我们的商业产品收入。
目前，我们为我们的财产损失提供保险，并支付业务中断和研发恢复费用。然而，我们的保险覆盖范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们当前的制造设施或工艺发生灾难性事件或故障，我们可能无法满足我们对候选产品的要求。
与我们对第三方的依赖相关的风险
维持临床和商业时间表依赖于我们的端到端供应链网络来支持制造；如果我们遇到第三方供应商或CMO的问题，我们可能会推迟我们产品和候选产品的开发和/或商业化。
我们依赖我们的CMO或我们的合作伙伴目前生产我们的产品和候选产品，并获取在我们的产品和候选产品的制造或测试中并入或使用的材料。我们的CMO或合作伙伴不是我们的员工，除了根据我们与CMO或合作伙伴的协议向我们提供的补救措施外，我们无法直接控制他们是否投入足够的时间和资源(包括经验丰富的员工)来制造我们正在进行的临床、非临床和临床前项目的供应。我们的产品和候选产品的CMO需要准备好接受与我们的监管备案相关的审批前检查，我们不能确定我们是否能够通过此类检查为他们提供足够的支持，也不能确定他们是否会成功通过任何此类检查。
为了满足我们对临床和商业材料的预期供应需求，以支持我们的活动，通过监管部门的批准和TAB-CEL、ATA188、我们下一代CAR T计划产生的任何候选产品或任何其他候选产品的商业制造，我们需要将这些材料的制造转移到CMO。无论在哪里生产，我们都需要与关键原料或试剂的供应商发展关系，增加
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并证明在这些设施生产的材料与以前生产的材料具有可比性。转移制造流程、分析方法和专门技术是复杂的，涉及审查和纳入可能随着时间推移而演变的有文件记录和无文件记录的过程。
此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺来满足特定设施的具体要求。我们预计还需要进行更多的可比性工作，以支持某些制造工艺和工艺改进的转移。在完成旨在证明以前生产的材料与我们或我们的CMO产生的材料的可比性的研究(和相关评估)完成之前，我们不能确定所有相关的技术诀窍和数据已充分纳入制造过程。
如果我们或我们的CMO不能成功地转移和生产可比较的产品和候选产品，我们进一步开发和制造我们的产品和候选产品的能力可能会受到负面影响。
我们可能仍然需要为我们的一些产品和候选产品寻找额外的CMO来继续生产供应。鉴于我们制造工艺的性质，拥有生产我们候选T细胞免疫疗法产品所需技能和能力的CMO以及用于生产此类产品的关键中间体或试剂的数量有限。如果我们目前使用的CMO无法规模化生产，或者我们在其他方面遇到任何问题，我们还没有确定替代供应商。
我们依靠我们的CMO和制造网络来生产我们的产品和候选产品。我们对这些产品和候选产品的供应和保持库存的能力取决于这些设施的不间断和高效运行，这可能会受到设备故障、未能满足监管或cGMP要求、劳动力或原材料短缺、公共卫生流行病、自然灾害、电力故障、网络攻击和许多其他因素的不利影响。如果我们遇到任何制造或供应链方面的困难，我们可能无法满足对我们的产品和产品候选的需求。
细胞疗法的制造由FDA和世界各地类似的监管机构进行复杂和严格的监管，尽管存在具有必要的制造和监管专业知识和设施的替代第三方供应商，但安排替代供应商、将制造程序和分析方法转移给这些替代供应商并证明这些新供应商生产的材料具有可比性可能是昂贵的，并且需要大量时间。任何产品、候选产品或中间体的新制造商都将被要求符合适用的法规要求。这些制造商可能无法以成本或足够的数量制造我们的产品和候选产品，或无法及时完成我们候选产品的开发或制造商业上成功的产品。如果我们无法安排替代的第三方制造来源，或无法以商业合理的条款或及时这样做，我们可能无法完成我们候选产品的开发，或营销或分销这些产品。此外，如果FDA或类似的监管机构不同意我们对这些材料的候选产品规格和可比性方法或评估，监管机构可能会要求我们进行额外的研究，包括衔接可比性测试，我们候选产品的进一步临床开发或商业推出可能会大大推迟。
依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造产品和候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证，第三方制造商没有维持财政资源来履行制造协议规定的义务的可能性，第三方由于我们无法控制的因素而违反制造协议的可能性，包括未能按照我们的规格制造我们的候选产品或我们或我们的合作伙伴最终可能商业化的任何产品，挪用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术，第三方没有在我们的候选产品上投入足够的时间或资源的可能性，或者我们或我们的合作伙伴最终可能根据其业务优先级将其商业化的任何产品，第三方被另一方收购并更改其业务优先级的可能性，以及第三方根据其自身的业务优先级在对我们造成代价或损害的时间终止或不续订协议的可能性。如果富士胶片没有充分履行其在富士胶片MSA下的义务，或者没有在我们的产品或候选产品上投入足够的时间或资源，我们的运营，包括我们产品的商业化，可能会受到不利影响。同样，如果CRL没有充分履行CRL MSA规定的义务，或者没有在我们的产品或候选产品上投入足够的时间或资源，我们的运营，包括我们产品的商业化，可能会受到不利影响。我们还对产品和服务有不可取消的最低购买承诺在我们与我们的CMO的某些协议中，如果我们没有履行这些最低购买承诺，我们将需要向这些CMO支付适用的最低购买承诺与我们在给定时期内实际购买的产品和服务之间的差额。此外，FDA和其他监管机构要求我们的候选产品以及我们或我们的合作伙伴最终可能商业化的任何产品都必须按照cGMP、CGTP和类似的监管管辖标准生产。除其他外，这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。FDA或类似的外国监管机构也可以随时实施新的标准，或者改变他们对产品制造、包装或测试的现有标准的解释和执行。我们对制造商的控制有限
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遵守这些法规和标准，虽然我们监督我们的制造商，我们依赖他们提供诚实和准确的信息。我们的第三方制造商未能遵守cGMP或CGTP或未能扩大制造流程，包括未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。此外，此类失败可能成为FDA发出警告信、撤回先前授予我们的候选产品的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押候选产品的外部供应、完全或部分暂停生产、暂停正在进行的临床研究、拒绝批准待决的申请或补充申请、拘留或产品、拒绝允许产品的进出口、禁令或施加民事和刑事处罚。
我们依赖第三方供应商和测试实验室提供用于生产或测试我们的产品和候选产品的关键材料。供应商关系的任何重大中断都可能损害我们的业务。为正在进行的临床研究提供候选产品方面的任何重大延误，都可能大大推迟我们临床研究、产品测试的启动或完成，以及我们候选产品的潜在监管批准。如果无法购买原材料或组件或无法满足批准的规格，我们的产品和候选产品的商业发布可能会推迟，或者可能会出现供应短缺，这可能会削弱我们从销售我们的产品和候选产品中获得收入的能力。
我们依赖皮埃尔·法布雷在欧盟、英国和美国以外的几个国家将Ebvallo商业化。Pierre Fabre未能履行其合同、监管或其他义务可能会对我们的业务和我们在HCRx协议下的义务产生不利影响。
我们已就Ebvallo在欧洲签订Pierre Fabre商业化协议，并选定中东、非洲、东欧及中亚(地区)的新兴市场以治疗EBV阳性癌症，以及Pierre Fabre商业化协议所预期的若干附属协议，以进一步推进我们与Pierre Fabre的合作关系。因此，我们完全依赖皮埃尔·法布雷在领土上对Ebvallo进行营销和商业化，包括谈判定价和补偿。我们不会从Pierre Fabre收到任何有意义的里程碑或特许权使用费付款，直到达到HCRx协议下适用的特许权使用费上限(如果有的话)。此外，我们可能收到的任何里程碑和专利税付款的时间和金额 皮埃尔·法布雷商业化协议以及Ebvallo在该领土的商业成功，除其他外，将取决于皮埃尔·法布雷在该领土对Ebvallo的努力、资源分配、定价和补偿谈判以及成功商业化。
根据Pierre Fabre商业化协议的条款，我们将Ebvallo在EBV+PTLD患者中的欧盟和英国营销授权转让给Pierre Fabre。Pierre Fabre将负责获得领土内的所有其他监管批准，并维护领土内的所有监管批准。我们将依赖Pierre Fabre遵守众多和不同的法规要求，如果适用，管理制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监控、进出口、广告、促销、记录保存和安全和其他上市后信息的报告。我们不能控制皮埃尔·法布雷的个人努力，如果皮埃尔·法布雷的表现不如预期，我们终止皮埃尔·法布雷商业化协议的能力有限。如果Pierre Fabre未能投入足够的时间和精力来遵守监管要求，并维持欧盟和英国在领土内的营销授权和其他监管批准，和/或履行其对我们的义务，可能会对我们的财务业绩和运营以及我们在HCRx协议下的义务产生不利影响。
我们还依赖皮埃尔·法布雷遵守与该领土上Ebvallo商业化有关的所有适用法律。Pierre Fabre未能投入足够的时间和精力将Ebvallo商业化；未能履行他们对我们的义务，包括未来特许权使用费和里程碑付款；未能在发生危机时充分部署业务连续性计划；和/或未能令人满意地解决与我们的重大分歧或处理其他因素，可能会对我们的财务业绩和运营以及我们在HCRx协议下的义务产生不利影响。此外，如果皮埃尔·法布雷在履行对我们的义务期间违反或被指控违反任何法律或法规，我们可能会遭受财务和声誉损害或其他负面后果，包括可能的法律后果。
皮埃尔·法布雷商业化协议或附属协议的任何终止、违约或到期，都可能通过减少或取消我们获得费用、里程碑和特许权使用费的权利，对我们的财务状况和我们在HCRx协议下的义务产生重大不利影响。在这种情况下，我们可能需要作出更多努力，并产生与Ebvallo在领土内转让监管批准和商业化相关的额外费用。或者，我们可能会尝试寻找新的商业化合作伙伴并与其进行交易，但不能保证我们能够找到合适的合作伙伴，或按照类似Pierre Fabre商业化协议的条款或对我们有利的条款进行交易。
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我们可能没有意识到我们未来可能形成的战略联盟的好处，或者未来潜在的产品收购或许可的好处。
我们可能希望建立更多的战略联盟、商业化伙伴关系、创建合资企业或合作、与第三方签订许可协议或收购产品或业务，在每一种情况下，我们都认为这将补充或扩大我们现有的业务。这些关系或交易，或类似的，可能需要我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，降低作为关系主题的产品的潜在盈利能力，或扰乱我们的管理和业务。此外，在寻求适当的战略联盟和交易方面，我们面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂，即使我们希望这样做，也不能保证我们能够达成其中任何一项交易。此外，我们为未来的候选产品和计划建立战略联盟或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品和计划可能被认为处于协作努力的早期开发阶段，第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有展示积极收益/风险概况所需的潜力。与我们的候选产品相关的新战略联盟协议的任何延误也可能推迟我们候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场。此外，任何已建立的战略联盟协议的终止将终止我们根据相关协议可能获得的任何潜在未来资金，我们将不得不寻找新的合作伙伴进行开发或商业化，削减或放弃该开发或商业化，或承担相关产品的开发和商业化并提供资金。如果我们寻找新的合作伙伴，但无法以可接受的条件这样做，或者根本没有足够的资金自己进行产品的开发或商业化，我们将不得不探索其他战略选择，包括减少或放弃可能损害我们业务的开发或商业化。例如，自2022年7月31日起，我们根据《终止、修订和计划转让协议》(拜耳终止协议)终止了与拜耳的协议。因此，我们承担了ATA2271和ATA3271的进一步开发和产品商业化的责任，如果获得批准，直到我们与ATA2271和/或ATA3271的新合作伙伴达成新的战略合作。
如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现这些交易的好处。我们不能确定，在收购或许可之后，我们是否会实现证明这笔交易合理的财务或战略结果。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将我们的候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的技术、产品和候选产品相关的知识产权，这些专利、商标、商业秘密和保密协议都是我们拥有或拥有的，或者是由我们的合作伙伴拥有或拥有的。当我们提到我们的技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利以及我们许可的权利，其中许多对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。例如，我们从合作伙伴那里获得许可的产品、候选产品和平台技术主要受我们许可的合作伙伴的专利或专利申请以及保密技术和商业秘密的保护。如果我们所依赖的知识产权没有得到充分的保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。
发明的可专利性以及生物技术领域专利的有效性、可执行性和范围是不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，而且近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。
不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术为我们所知，或在进行搜索的情况下已经找到。我们可能不知道现有技术可以用来使已发布的专利无效或阻止未决的专利申请作为专利发布。也可能存在我们知道但我们不认为会影响我们其中一项专利或专利申请的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响该权利要求的有效性或可执行性。由于这些和其他因素，我们的专利申请可能无法导致颁发的专利涵盖我们的产品和在美国或其他国家/地区的候选产品。
即使专利已经或确实从专利申请中成功发布，即使这些专利涵盖我们的产品和候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致这些专利被
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缩小、无效或被认为是不可执行的。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行。
即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的产品和候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。存在这样一种可能性：其他人将在独立的基础上开发与我们的产品和候选产品具有相同效果且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他人将围绕我们已经发布的涵盖我们的产品和候选产品的专利的权利要求进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的产品和候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会危及我们将我们的产品和候选产品商业化的能力，并阻止公司与我们合作。
我们还可能希望向拥有知识产权的第三方寻求许可，该许可可能有助于为我们的产品和候选产品提供排他性，或提供以不受限制的方式开发候选产品和将其商业化的能力。不能保证我们能够以商业上合理的条款从这样的第三方那里获得许可，或者根本不能保证。
此外，美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。
我们和我们的合作伙伴已经提交了多项专利申请，涵盖我们的产品和候选产品，或者使用或制造这些候选产品的方法。我们不能保证就这些未决的专利申请将授予哪些专利(如果有的话)、最终颁发的任何此类专利的广度，或者任何已颁发的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，因此我们不能确定我们或我们的合作伙伴是第一个提交与产品或候选产品相关的专利申请的公司。我们或我们的合作伙伴也可能卷入与我们的专利有关的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、反对和各方间以及向美国专利商标局、欧洲专利局和其他非美国专利局提出的授权后审查程序。
即使获得授权，专利的寿命也是有限的。在美国，专利的自然失效通常发生在申请20年后。尽管如果满足某些条件，可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们在临床研究中或在获得监管批准方面遇到延误，我们可以独家销售我们的任何产品和受专利保护的产品的时间段如果获得批准，可能会缩短。即使获得了涵盖我们产品和候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能容易受到来自生物相似产品的竞争，因为我们可能无法阻止竞争对手以与我们候选产品相似或相同的产品进入市场。
此外，导致我们某些特许专利权和技术的研究是由美国政府资助的。因此，政府对这些专利权和技术拥有一定的权利。当在政府资助下开发新技术时，政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权政府为美国或代表美国实施发明的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们所依赖的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对由政府资助的研究产生的任何发明的权利可能会受到在美国制造体现这些发明的产品的某些要求的约束。
如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，由此产生的诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻碍或推迟我们或我们合作伙伴的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴不侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内外，有大量的诉讼和其他对抗性诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、反对和各方间以及在美国专利商标局和非美国专利局进行的授权后审查程序。在我们正在开发的领域中存在大量美国和非美国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请，并可能开发我们的产品和候选产品。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的产品和候选产品可能受到以下索赔的风险增加
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侵犯第三方专利权，因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的或可预测的。
第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔，声称我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的产品或候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请对材料、配方、制造方法或治疗方法提出了要求。例如，涉及我们产品和候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的，因为这些申请通常在提交日期后的一段时间内保持保密。即使是已经公布的未决专利申请，包括我们知道的一些专利申请，也可能在以后进行修改，以涵盖我们的产品和候选产品，或它们的使用或制造。此外，我们可能已经分析了我们认为与我们的活动相关的第三方专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的任何产品和候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这可能会阻碍我们的努力，或可能导致我们的任何产品、候选产品或我们的活动侵犯他们的索赔。
如果我们或我们的合作伙伴被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品、产品和方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明专利无效是很困难的，即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们管理人员和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中转移出来。如果有管辖权的法院持有任何已颁发的第三方专利，涵盖我们的材料、配方、制造方法或治疗方法的各个方面，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造或商业化相关产品或候选产品，直到相关专利到期。或者，我们可能希望或被要求获得该第三方的许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权产品或候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可证，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得获得许可的相同知识产权的访问权。
我们可能面临挪用第三方机密信息或商业秘密的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业秘密，这可能会限制我们开发我们的候选产品的能力。
无论结果如何，对知识产权索赔的辩护可能都是昂贵和耗时的。因此，即使我们最终胜诉，或在最终判决之前达成和解，任何诉讼都可能给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。在任何知识产权诉讼过程中，可能会公开宣布听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序，这些宣布可能会对我们的产品、候选产品、程序或知识产权的感知价值产生负面影响。如果针对我们的知识产权索赔成功，我们可能不得不支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费(如果我们被发现故意侵犯专利)，或者重新设计我们的侵权产品和候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。除了支付金钱赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，对我们提出索赔的当事人可能会获得禁令或其他衡平法救济，这可能会对我们的业务行为施加限制。我们也可以选择签订许可协议，以便在诉讼之前解决专利侵权索赔，这些许可协议中的任何一项都可能要求我们支付版税和其他可能高额的费用。由于上述所有情况，任何实际或威胁的知识产权索赔都可能阻止我们或我们的合作伙伴开发或商业化产品或候选产品，或迫使我们停止某些方面的业务运营。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家对我们的所有产品和候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步。我们在美国以外的某些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，某些外国的法律对知识产权的保护程度不同于美国的法律。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的侵权产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或我们在相关专利下没有独家权利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步可能向我们和我们的合作伙伴拥有专利保护但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些侵权产品可能会在我们或我们的合作伙伴没有颁发专利或
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如果我们在相关专利下没有独家权利，或者我们的专利主张和其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们这样竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能会使我们和我们的合作伙伴难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的合作伙伴提出索赔。我们或我们的合作伙伴可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，即使我们或我们的许可人胜诉，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。
我们已经从我们的合作伙伴那里获得了相当大一部分知识产权的许可。如果我们违反了与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和潜在商业化我们的一个或多个候选产品的能力。
我们与合作伙伴，包括MSK、QIMR Berghofer和Moffitt，根据许可协议拥有对我们的业务非常重要的权利。我们的发现和开发平台在一定程度上是围绕着从我们的合作伙伴那里获得的专利权而建立的。根据我们现有的许可协议，我们有多种义务，包括与开发和商业化活动有关的尽职义务、实现某些里程碑时的付款义务以及产品销售的特许权使用费。如果我们与我们的交易对手之间就我们在这些许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行的问题，包括由于我们未能履行尽职调查或付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧，我们可能需要支付损害赔偿金，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。终止与我们的合作伙伴之一的任何许可协议将对我们在药物发现和开发工作中利用受该许可协议约束的知识产权的能力、我们对一个或多个受影响的产品和候选产品达成未来合作、许可和/或营销协议的能力以及我们或我们的合作伙伴将受影响的产品和候选产品商业化的能力产生重大不利影响。此外，这些许可协议中任何一项下的分歧可能会损害我们与合作伙伴的关系，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的，并对我们业务的成功产生重大不利影响。
第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能针对实践这些申请中所要求的技术的第三方执行，除非和直到专利从申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。在未来，我们或我们的合作伙伴可以选择启动法律程序，以强制或捍卫我们或我们合作伙伴的知识产权，保护我们或我们合作伙伴的商业秘密，或确定我们知识产权的有效性或范围。我们或我们的合作伙伴对被认为侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们或我们的合作伙伴提出反诉，声称我们或我们的合作伙伴侵犯了他们的知识产权或我们的知识产权无效。
由第三方引起、由我们或我们的合作伙伴提起、或由USPTO或任何非美国专利机构提起的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明或发明权事项的优先权所必需的。我们或我们的合作伙伴也可能参与其他程序，如复审或异议程序，各方间在美国专利商标局或其外国同行中与我们的知识产权或其他人的知识产权有关的审查、授权后审查或其他授权前或授权后程序。这些诉讼中的任何不利结果都可能要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术并将我们的产品和候选产品商业化，或者试图从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们或我们的合作伙伴提供许可(如果提供任何许可)，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问许可给我们或我们的许可方的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品和候选产品。
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任何知识产权诉讼都可能既昂贵又耗时。与我们或我们的合作伙伴相比，我们或我们合作伙伴在这些诉讼中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的合作伙伴做出了努力，但我们或我们的合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，特别是在法律可能没有像美国那样充分保护我们权利的国家。即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们管理人员和科学人员的时间和注意力可能会被转移到其他活动上。如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。
如果我们无法保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性，我们的技术价值可能会受到重大不利影响，我们的业务可能会受到损害。
除了寻求专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们的技术、发现和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的其他要素。我们从合作伙伴那里获得许可的T细胞免疫疗法候选产品和平台技术主要作为机密技术和商业秘密受到保护。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，包括使他们能够开发与我们的候选产品基本相似或具有竞争力的产品并将其商业化，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
商业秘密可能很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和工艺，部分是通过与我们的员工、顾问、CMO以及外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或外部科学顾问可能会有意或无意地将我们的商业秘密或机密、专有信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。
强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，某些国家/地区的法律对商业秘密等专有权利的保护程度或方式与美国法律不同。挪用或未经授权向第三方披露我们的商业秘密可能会损害我们在市场上的竞争优势，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们候选产品商业化相关的风险
我们的商业成功取决于我们的产品和候选产品在医生、患者、医疗保健付款人和医疗社区(包括医院和门诊诊所)中获得广泛的市场接受度(如果获得批准)。
即使我们或我们的合作伙伴对我们未来可能开发或收购的任何候选产品获得监管部门的批准，该产品也可能无法获得医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)的市场接受。市场对我们的任何产品和我们获得批准的候选产品的接受程度取决于许多因素，包括：
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即使我们能够将我们的产品和候选产品商业化，在我们的合作伙伴寻求将我们的产品商业化的美国和其他国家/地区，产品可能无法从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿，这可能会损害我们的业务。
我们成功地将任何产品商业化的能力在一定程度上将取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。
政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物并建立报销水平。医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人继续通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来支持控制成本的举措。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。除了获得监管批准所需的数据外，第三方付款人还可能寻求额外的临床证据，在为特定患者群体覆盖我们的产品之前，证明这些患者的临床益处和价值。我们不能确保我们的合作伙伴商业化的任何产品都有覆盖范围和足够的报销，如果有报销，报销水平是多少。在美国等一些国家，更多的成本从支付者转移到患者身上也是一种趋势，更高的患者自付费用或其他行政负担可能会导致患者或医疗保健专业人员的需求减少。在充满挑战的经济环境下，情况可能尤其如此。承保范围和报销可能会影响我们获得监管批准的任何产品或候选产品的需求或价格，并最终影响我们的合作伙伴成功将我们获得监管批准的任何产品或候选产品商业化的能力。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付任何药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律放松，药品的净价格可能会降低。药品的承保和报销政策可能因付款人而异，因为美国第三方付款人对药品的承保和报销没有统一的政策。美国的第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险保险政策和支付限制。确定承保范围和补偿的过程通常是耗时和昂贵的，这将要求我们在没有保证的情况下为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持。
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将获得该保险或适当的补偿。目前很难预测政府当局和第三方付款人将就我们药品的保险和报销做出什么决定。我们的合作伙伴无法迅速从政府资助和私人支付人那里获得我们开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集所需资本的能力和我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
当前和未来的立法，包括可能不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得监管部门对我们候选产品的批准的难度和成本，并影响我们产品和候选产品的价格。
管理新药产品的监管审批、覆盖范围、定价和报销等方面的法规因国家而异。在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管改革以及拟议的改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的监管审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们成功销售任何我们获得监管批准的产品和候选产品的能力。特别是，2010年3月，经《医疗保健和教育协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为《平价医疗法案》(ACA)颁布，极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。除其他事项外，《平价医疗法案》及其实施条例针对某些药品和生物制品(包括我们的候选产品)采用了一种新的方法来计算制造商在联邦医疗补助药品退税计划下所欠的退税，增加了医疗补助药品退税计划下制造商所欠的最低医疗补助退税，将医疗补助药品退税计划扩大到使用在医疗补助管理的医疗机构登记的个人的处方，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税金，为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》等法案为美国国会制定了削减开支的措施。这包括2013年4月生效的每财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少2%。由于新冠肺炎疫情的影响，2020年5月1日至2022年3月31日期间暂停了这一降幅，2022年4月1日至2022年6月30日期间降幅降至1%。2%的减税幅度随后恢复，并自2022年6月30日起生效，除非国会采取额外行动，否则将一直有效(2030年上半年和2030年下半年分别再减税2.25%和3%，以抵消新冠肺炎暂停的影响)。2013年1月，2012年颁布了《美国纳税人救济法》，除其他外，进一步减少了向包括医院和门诊诊所在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。
ACA的许多要素受到了司法和国会的挑战，联邦政府的行政和立法部门都在努力废除或取代ACA的某些方面。虽然美国国会还没有通过全面的废除立法，但它已经制定了法律来修改ACA的某些条款，比如从2019年1月1日起取消对不遵守ACA购买医疗保险的个人授权的处罚，以及取消执行某些强制收费。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对该法律提出的法律挑战，理由是如果没有个人授权，整个ACA是违宪的。最高法院驳回了这起诉讼，但没有就各州合宪性论点的是非曲直做出裁决。2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项行政命令，除其他事项外，还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA对获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。此外，2022年8月签署成为法律的《降低通货膨胀率法》延长了对通过ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴。增强的补贴最初是作为美国救援计划的一部分通过的，现在被延长到2025年。未来，可能会对ACA提出更多挑战和/或修正案。目前尚不清楚拜登政府未来的诉讼和医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗成本，包括实施价格控制，可能会对我们的产品和我们获得监管批准的候选产品的需求以及我们为我们的产品设定我们认为公平的价格的能力产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
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已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的法律变更，或美国或外国的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化对我们的产品和候选产品的监管审批可能会产生什么影响。在美国、欧盟和其他潜在的重要市场，我们的产品和候选产品、政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这导致某些产品在某些市场的平均售价较低。在美国，国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2021年的综合拨款法案包括几项药品价格报告和透明度措施，例如对某些联邦医疗保险计划开发工具以实时显示联邦医疗保险D部分处方药福利信息的新要求，以及要求团体和医疗保险发行者向卫生和公共服务部部长、劳工部部长和财政部长报告药房福利和药品成本的信息。此外，2022年的《降低通货膨胀率法》允许联邦医疗保险：从2026年开始，为联邦医疗保险B部分和D部分覆盖的某些药品和生物制品设定一个“最高公平价格”；从2023年开始，惩罚那些对联邦医疗保险B部分和D部分覆盖的产品涨价快于通胀的制药公司；从2025年开始，对联邦医疗保险D部分覆盖的产品的制药和生物制造商施加新的折扣义务。
美国也出现了与药品定价相关的行政事态发展。例如，2022年2月2日，拜登政府表示继续致力于癌症登月倡议，该倡议最初于2016年启动。政府在声明中指出，该倡议的新目标包括解决不平等问题，以确保更广泛地获得尖端癌症疗法，并投资于强有力的新治疗渠道。2022年9月12日，总裁·拜登发布行政命令，推动生物技术和生物制造创新。该命令指出，拜登政府将通过几种方法支持医疗保健领域生物技术和生物制造的进步，并指示卫生与公众服务部在命令发布后180天内提交一份报告，评估如何利用生物技术和生物制造实现医学突破，减轻总体疾病负担，并改善健康结果。2022年10月14日，总裁·拜登发布了一项关于降低美国人处方药成本的行政命令，指示卫生与公众服务部部长考虑是否选择新的医疗支付和交付模式供CMS创新中心测试，这些模式将降低药品成本，并促进参加联邦医疗保险和医疗补助计划的受益人获得创新药物疗法。该行政命令还指示卫生与公众服务部秘书在该行政命令发布之日起90天内提交一份报告，说明任何可能导致降低常用药物费用分担和支持促进高质量护理的按价值付费的模式。最近，2023年2月14日，卫生与公众服务部发布了一份报告，以回应2022年10月14日的行政命令，其中包括选择三种潜在的药物可负担性和可获得性模型，由CMS创新中心进行测试。具体地说，该报告涉及：(1)允许D部分赞助商建立“高价值药物清单”，将某些常见仿制药的最高共同支付金额设定为2美元；(2)以医疗补助为重点的模式，将在CMS、制造商和州医疗补助机构之间建立合作伙伴关系，从而为某些细胞和基因治疗药物达成基于多个州结果的协议；以及(3)调整联邦医疗保险B部分加速批准计划药物的付款金额的模式，以推进新疗法的开发。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还鼓励从其他国家进口和批量购买。州一级另一个新出现的趋势是建立处方药负担能力委员会，其中一些委员会将前瞻性地允许某些州为州政府确定为“高成本”的药品设定支付上限。此外，美国对管理型医疗保健的日益重视，以及欧盟对国家和地区定价及报销控制的日益重视，将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团、其他保险公司的规则和做法、司法裁决以及与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和一般定价相关的政府法律法规。
此外，新批准的保健产品的报销状态存在重大不确定性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的产品和候选产品的成本效益。如果第三方付款人不认为我们的产品和候选产品与其他疗法相比具有成本效益，则付款人可能不会在批准后将我们的产品和候选产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们认为支付水平不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的产品。
国外市场可能会实行价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在一些国家，特别是欧盟成员国和英国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间
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对产品的监管批准。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。在某些国家，我们或我们的合作者可能被要求进行临床研究或其他研究，将我们的产品和候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
我们面临着来自众多制药和生物技术企业，以及学术机构、政府机构和私营和公共研究机构对我们目前的产品和候选产品的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们的商业机会将减少或消失。此外，如果新的上游产品或治疗方案的改变降低了我们当前或未来目标疾病的总体发病率或流行率，我们的商业机会将减少或消失。如果获得相关监管机构的批准，竞争可能会减少我们的产品和候选产品的销售和定价压力。此外，我们候选产品开发的重大延误可能会使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们的产品和候选产品的任何商业化能力。
目前还没有FDA批准的治疗EBV+PTLD的产品，除了Ebvallo之外，也没有EC批准的这一适应症的产品。然而，我们知道，一些医疗保健专业人员和机构在治疗EBV+PTLD时，根据美国和欧盟的全球医生治疗指南，使用了一些市场上的产品和疗法，如利妥昔单抗和联合化疗方案。此外，一些公司和学术机构正在为EBV+PTLD和其他EBV驱动的疾病开发候选产品，包括：Viracta Treateutics，Inc.，它正在进行一项关键的第二阶段临床研究，将Nanatinostat(以前称为Trtinostat，或VRX-3996)与抗病毒药物valganciclovir联合治疗复发/难治性EBV+淋巴瘤；和allVir(前身为病毒细胞)，该公司已经完成了对异基因多病毒T细胞产品--异基因多病毒T细胞产品--异基因多病毒卵巢移植患者的第二阶段临床研究，该产品针对包括EB病毒在内的≥1治疗难治性感染的异基因造血干细胞移植受者的六种病毒，正在进行两项针对病毒相关性出血性膀胱炎的第三阶段试验，并启动了一项预防异基因造血干细胞移植后患者的BKV、巨细胞病毒、腺病毒、EB病毒、HHV06和JCV的第三阶段试验。
多发性硬化症市场竞争激烈，美国、英国和欧盟批准了至少20种疗法，其中包括4种仿制药或生物等效物，用于治疗各种形式的多发性硬化症，包括临床隔离综合征、复发缓解多发性硬化症(RRMS)、继发性进展性多发性硬化症(SPMS)和初级进展性多发性硬化症(PPMS)。MS市场上有许多竞争对手，包括主要的跨国完全整合的制药公司和老牌的生物技术公司。最近，由TG Treeutics销售的Briumvi(Ublituximab)，由强生销售的Ponvory(S1P调节剂)和Kesimpta®(抗CD20单抗)，由诺华公司销售，在美国和/或欧盟被批准用于治疗复发形式的MS。
在第三阶段研究中，有许多针对复发和/或进展型多发性硬化症的候选开发药物，未来可能会有更多的新药在两种或两种适应症中的一种或两种情况下获得批准，包括默克KGaA的Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)抑制剂evobrutinib，罗氏的BTK抑制剂evobrutinib，赛诺菲的BTK抑制剂fenebrutinib，tlebrutinib和AB Science的酪氨酸激酶抑制剂Masitinib。MediciNova正计划启动其PDE抑制剂异丁司特(MN166)在非活性SPMS中的第三阶段研究。
目前有六种自体CAR T疗法在美国和/或欧盟获得批准：诺华的Kymriah®(Tisagenlecleucel)，Gilead/Kite的Yescarta®(Axicabagene Cilolucel)和TecartusTM和百时美施贵宝的Brexucabagene autolucel)®阿贝玛(艾达卡丁)和阿贝玛(艾达卡丁)，强生和传奇生物的卡里克蒂(西拉卡丁)。有许多CAR介导的细胞疗法正在开发中，尽管大多数是自体的，但它们也包括同种异体和现成的细胞疗法。目前正在开发多个异基因CAR平台，方法不同，以最大限度地减少捐赠者细胞识别患者身体为异体或患者身体排斥捐赠者细胞的情况。这些方法包括使用基因编辑来移除或抑制TCR，以及使用不含TCR的细胞类型。大多数临床阶段的同种异体CAR计划使用α-βT细胞作为细胞类型，T细胞受体和人类白细胞抗原的基因编辑作为首选的技术方法，然而，其他策略也在开发中。这些其他方法中的一些可能具有比我们使用的方法更有利的特点，这将导致它们比我们的产品更受潜在合作伙伴或客户的青睐。取决于我们所患的疾病
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为了在未来成为靶点，我们可能会在感兴趣的适应症方面面临来自自体和异体CAR疗法以及其他方式(例如，小分子、抗体、双特异性)的竞争。
针对我们当前或未来目标疾病的许多批准或常用的药物和疗法，包括EBV+PTLD和MS，都是公认的，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。其中一些药物是品牌药物，受专利保护，其他药物和营养补充剂是在仿制药的基础上提供的。保险公司和其他第三方付款人可以鼓励使用非专利产品或特定品牌产品。我们预计，如果获得批准，我们的产品和候选产品的定价将显著高于竞争对手的仿制药。在缺乏差异化和令人信服的临床证据的情况下，定价溢价可能会阻碍我们的产品比目前批准的或常用的疗法更好地采用，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，许多公司正在开发新的治疗方法，随着我们的产品继续在临床开发，我们无法预测护理标准将成为什么。
我们的许多竞争对手或潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床研究、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的市场地位、财力和专业知识，因此可能比我们拥有竞争优势。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，包括通过与大型和成熟公司的合作安排，或者如果它们被较大的公司收购。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床研究建立临床研究站点和患者注册、与CRO和CMO建立协议以及在获取技术和技术许可证方面与我们竞争，这些技术和技术许可证是对我们的计划的补充或对我们的业务有利。
由于这些因素，这些竞争对手可能会在我们获得专利保护或其他知识产权之前获得监管机构对其产品的批准，这将限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。在我们收回开发和其他费用之前，这些明显的优势可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力。
根据我们与Healthcare Royalty Partners达成的特许权使用费融资协议，我们受到某些合同义务的约束，如果我们未能履行这些义务，可能会受到损害索赔的约束。
2022年12月，我们与HCR Molag Fund，L.P.(HCRx)签订了一项购销协议(HCRx协议)。根据HCRx协议的条款，吾等收到3,100万美元现金作为代价，作为根据Pierre Fabre商业化协议，吾等有权收取皮埃尔·法布雷根据Pierre Fabre商业化协议应向我们支付的部分未来特许权使用费和领土内Ebvallo的若干里程碑。《HCRx协定》包含某些惯例条款和条件，包括对各方有利的陈述和保证、契约和赔偿义务。在这些条款中，有一些关于我们遵守Pierre Fabre商业化协议的条款。在实际或据称违反Pierre Fabre商业化协议或HCRx协议的情况下，我们可能会受到HCRx的损害索赔，并可能面临代价高昂的诉讼。
我们预计我们开发的候选产品将作为生物制品(生物制品)受到监管，因此它们可能会比预期的更早受到竞争。
2009年生物制品价格竞争和创新法(BPCIA)是作为《平价医疗法》的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简化的途径。该监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括可能根据其与批准的生物制品的相似性将生物相似物指定为“可互换”的。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用旨在实施BPCIA的工艺，但这些工艺中的任何一种都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。
我们认为，我们的产品和我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将以与传统产品相似的方式取代任何一种参考产品的程度
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非生物制品的仿制药替代尚不明确，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
此外，批准一种与我们的产品生物相似的生物产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为它可能会显著降低投放市场的成本，并且价格可能会显著低于我们的产品。
如果我们无法与第三方达成协议来营销和销售我们的产品和候选产品，我们可能无法从销售我们的产品中获得任何收入。
为了营销任何可能被FDA和类似的外国监管机构批准的产品，我们必须与第三方签订协议来营销和销售我们的产品。不能保证我们能够与第三方达成此类协议，或以商业上合理的条件或及时地这样做。任何未能或延迟与第三方达成协议以营销和销售我们的产品，都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们不能保证我们能够找到合适的第三方来营销和销售我们的产品，或者与第三方商定对我们有利或可接受的条款，或者根本不能。如果我们无法确定并与第三方达成协议来营销和商业化我们的产品，我们可能需要探索其他战略选择，包括自己将产品商业化，并且不能保证我们自己能够成功地将产品商业化。我们可能正在与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛且资金充足的销售和营销业务。如果没有足够的规模、适当的时机和训练有素的第三方来执行销售和营销职能，我们可能无法与这些更成熟的公司成功竞争。
我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，包括在员工基础方面，以及在成功管理我们的运营方面。
截至2023年6月30日，我们拥有317名员工。我们可能会在管理我们的业务规模以支持我们的持续开发活动、我们的产品的商业化以及我们的合作伙伴对我们的候选产品的潜在商业化方面遇到困难。随着我们的发展和商业化计划和战略的不断发展，或由于未来的任何收购，我们必须继续改进我们的管理、运营、财务和其他程序和流程，以管理我们的业务规模。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的任何增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
随着我们业务的扩大，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务表现和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作以及临床前和临床研究，并招聘、培训和整合更多的管理、研究和开发、监管、制造和行政人员。我们未能完成这些任务中的任何一项，都可能阻碍我们成功地发展我们的公司。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的股价一直并可能继续波动，可能会下跌。
我们的股价过去一直在波动，可以预计未来也会波动。从2021年1月1日到2023年6月30日，我们普通股的报告销售价格在每股1.45美元到21.85美元之间波动。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。特别是，在新冠肺炎疫情期间，生物制药公司股票市场的波动性加剧。由于生物制药市场的普遍波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：
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此外，整个股票市场，特别是生物技术和制药股票市场，经历了与某些公司的经营业绩往往无关的大幅波动，这导致许多公司的股价下跌。例如，关于药品定价和制药公司涨价的负面宣传已经并可能继续对生物技术和制药股票市场产生负面影响。同样，由于美国社会、政治、监管和经济条件的重大变化，或管理对外贸易和医疗保健支出和交付的法律和政策的重大变化，包括可能废除和/或取代全部或部分《平价医疗法案》，或者由于美国和外国政府的政策或其他原因导致关税和其他自由贸易限制的变化，金融市场可能会经历重大波动，这也可能对生物技术和制药类股的市场产生负面影响。这些市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
在过去，对于那些证券经历了市场价格波动时期的公司，经常会提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会导致我们的临床研究或我们合作伙伴的商业化努力的延迟。
我们的主要股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制或重大影响。
我们的主要股东拥有我们已发行普通股的很大一部分。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项的结果。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约。我们主要股东的利益可能并不总是与其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
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在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有者将有权要求我们提交关于他们的股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们已经登记，并打算继续登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受到适用于附属公司的数量限制。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层预计将花费大量时间在上市公司合规计划上。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。我们必须遵守交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施《萨班斯-奥克斯利法案》而采纳的规则对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会已经并将通过其他规则和规定，例如现在适用于我们的强制性“薪酬话语权”投票要求。股东激进主义、当前的政治环境和未来监管改革的可能性可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
适用于上市公司的规则和法规大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。
由于我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是我们股东潜在收益的唯一来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的普通股或普通股相关证券，加上行使未偿还期权或认股权证，以及与收购或许可证内发行相关的任何额外股份(如果有)，可能会对我们的投资者造成重大稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果股票估值，包括我们普通股的交易价格，由于经济中断或其他因素而受到压低，这种稀释的潜在幅度将会增加。根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会有权向我们的员工、非员工董事和顾问授予基于股权的激励奖励。根据我们的股权激励计划，未来授予RSU、期权和其他股权奖励以及发行普通股将导致稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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我们的章程文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)和修订和重述的章程(附则)以及特拉华州的法律，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或罢免我们目前的管理层。这些条款包括：
上述任何因素都可能使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换目前管理层的任何尝试。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的管辖，该条款可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否符合我们的股东的意愿或对我们有利。根据特拉华州的法律，一般来说，公司不得与任何持有其股本15%或更多的股东进行商业合并，除非持有该股本的股东已持有该股票三年，或除其他事项外，董事会已批准该交易。我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的现任或前任董事、高管、股东或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下唯一和独家法院：(I)根据特拉华州法律代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称公司现任或前任董事高管或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)针对我们或我们的任何董事、高管、根据本公司或本公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼，(Iv)根据内务原则向吾等提出索赔的任何诉讼，或(V)根据DGCL第115条的定义提出“内部公司索赔”的任何其他诉讼。上述规定不适用于根据证券法提出的任何索赔，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，
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这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们最近有资格成为一家“较小的报告公司”，如果我们决定只遵守适用于此类公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
作为我们截至2023年6月30日的公开流通股(非关联公司持有的普通股的市值)的结果，我们有资格成为《交易法》所定义的“较小的报告公司”。此外，从我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告开始，我们将成为交易所法案定义的“非加速申请者”。只要我们继续作为一家较小的报告公司或非加速申报公司，我们就可以选择利用适用于其他非较小报告公司或非加速申报公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，豁免我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性的要求。如果我们选择不从我们的独立注册会计师事务所获得此类认证，可能会影响我们维持对财务报告的内部控制的充分性的能力，而任何未能保持充分性，或无法及时编制准确的财务报表或其他报告，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们的业务运营能力。
如果我们选择依赖这些披露豁免中的任何一项，我们向股东提供的信息将与许多其他上市公司的信息不同。此外，如果一些投资者发现我们的普通股由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果报道我们的证券或行业分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们或我们的业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
一般风险因素
我们未来的成功有赖于我们能否留住我们的行政人员，以及吸引、留住和激励合格的人员。
我们高度依赖我们的高管和其他关键员工，失去我们的任何高管或其他关键员工的服务，包括科学、技术或管理人员，可能会阻碍我们实现公司目标。2022年8月，我们宣布在公司所有部门裁员约20%，包括管理层成员。管理层成员和其他关键人员的流失使我们面临许多风险，包括未能协调职责和任务、创建新的管理系统和流程的必要性、对企业文化的影响以及历史知识的保留。
我们的成功取决于我们招募、留住、管理和激励员工的能力。尽管我们与我们的员工签订了雇佣协议或聘书，但这些文件规定了“随意”雇佣，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。在我们的行业和地理区域，对技术人员的竞争是激烈的，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住合格人员的能力。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的股权奖励。股权奖励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。
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我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、隐私和其他法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们的产品以及我们获得监管部门批准的任何候选产品时发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们进行研究以及营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。作为一家生物制药公司，尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人开具账单，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，而我们的合作伙伴开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。除其他事项外，这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划、分销协议、折扣、佣金补偿、某些患者支持服务，以及一般的其他业务安排。此外，我们的产品和我们在美国以外的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到这里提到的医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规，可能会影响某些业务安排和我们的运营能力的限制包括但不限于：
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努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用医疗法律和法规的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外(如Medicare和Medicaid)、返还、额外的报告要求或监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束)，以及我们业务的削减或重组、声誉损害、合同损害以及利润和未来收益的减少，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们预计与之有业务往来的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意未能遵守FDA的规定或类似外国监管机构的类似规定、向FDA或类似的外国监管机构提供准确的信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及由类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与在人体临床研究中测试我们的候选产品有关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。参加我们临床研究的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
我们目前持有产品责任保险的水平，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见风险的保险，但可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如有必要，如果我们获得监管机构对我们正在开发的候选产品的批准，我们可能会扩大我们的产品保险范围，将商业产品的销售包括在内，但我们可能无法为任何获得监管机构批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。在集体诉讼中做出了大额判决
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基于具有意想不到的副作用的药物的诉讼。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们和我们的第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们和我们的第三方制造商受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或我们的第三方制造商使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但我们认为保单限额对于类似情况的公司来说是惯例的，足以为我们提供可预见风险的保险，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们、我们的客户或供应商实际或认为未能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的日益严格的法律、法规和合同义务，可能会损害我们的声誉，并使我们面临巨额罚款和责任。
我们正在或可能受制于许多有关隐私、数据保护和数据安全的国内和国外法律法规，其范围正在变化，受到不同应用和解释的影响，可能在不同国家之间不一致，或与其他规则冲突。我们还必须遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的对客户和第三方的合同义务的条款。我们、我们的客户、我们的供应商或其他相关第三方实际或认为未能处理或遵守这些法律、法规和义务可能会增加我们的合规和运营成本，使我们面临监管机构的审查、行动、罚款和处罚，导致监管机构拒绝、限制或扰乱我们的临床试验活动，导致声誉损害，导致客户流失，减少我们产品的使用，导致诉讼和责任，否则可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
例如，欧盟于2018年5月通过了《一般数据保护条例(EU)2016/679(EU GDPR)》，对处理个人(或数据主体)的个人信息提出了严格的要求。欧盟GDPR管理个人信息的收集、使用、披露、转移和其他处理，在所有欧盟成员国具有直接效力，并在欧洲经济区(EEA)以外的组织处理欧洲经济区内个人关于向这些个人提供商品或服务(“定向测试”)或监测其行为(“监控测试”)的个人信息时具有治外法权效应。因此，欧盟GDPR适用于我们，只要我们是在欧盟成员国设立的，我们正在欧盟成员国的机构背景下处理个人信息，或者我们符合目标测试或监控测试的要求。
欧盟GDPR对管制员和处理者规定了繁重和全面的隐私、数据保护和数据安全义务，酌情包括：(1)合同隐私、数据保护和数据安全承诺，包括要求采取适当的技术和组织措施来保护已处理的个人信息；(2)确定个人行使其数据保护权的手段(例如，删除个人信息的权利)；(3)对保留和处理的个人信息量的限制；(4)与敏感信息(如健康数据)有关的额外要求；(V)向监管当局及/或有关人士作出不应有延误(及在可行情况下不迟于72小时)的资料泄露通知规定；。(Vi)加强取得资料当事人有效同意的规定；。(Vii)在开发任何新产品或服务时，须考虑保障资料的责任；及。(Viii)为临床试验受试者及调查人员提供更详细的私隐通知。欧盟GDPR还规定，欧盟成员国可以引入进一步的法律和法规，限制对遗传、生物识别或健康数据的处理，这可能会限制我们收集、使用和共享欧盟个人信息的能力，导致我们的合规成本增加，要求我们改变做法，对我们的业务造成不利影响，并损害我们的财务状况。
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欧盟GDPR还限制将个人信息从欧洲经济区转移到美国和其他国家，除非转移各方已经实施了保护转移的个人信息的具体保障措施，否则欧盟委员会不承认这些国家拥有“足够的”数据保护法。英国(如下所述)和瑞士的数据保护法也有类似的限制。允许美国公司从欧盟和瑞士进口个人信息的主要保障措施之一，历来是分别通过欧盟-美国隐私盾牌框架和瑞士-美国隐私盾牌框架的认证，该框架由美国商务部管理。然而，欧盟法院(CJEU)在2020年7月的《Schrems II》裁决中宣布，欧盟-美国隐私保护框架作为国际转让合法化的机制无效，并对标准合同条款的使用施加了进一步的限制。Schrems II的决定还导致要求公司进行转移隐私影响评估，其中包括评估受援国有关获取个人信息的法律，并考虑是否需要实施在SCC下提供额外隐私保护的补充措施，以确保数据保护水平与欧盟提供的“基本等同”。同样，瑞士联邦数据保护和信息专员根据Schrems II的决定宣布瑞士-美国隐私盾牌框架不够充分。此外，欧盟委员会新版本的标准合同条款(新的欧盟SCC)于2021年6月通过，该条款现在是将个人信息从欧盟合法转移到美国的主要保障措施，以解释Schrems II的决定，并对缔约各方施加了繁重的义务。目前，几乎没有可行的方案来替代标准控制方案。
然而，2022年10月7日，美国总裁提出了一项行政命令，以促进新的跨大西洋数据隐私框架，该框架将作为失效的隐私盾牌的继任者。2022年12月13日，欧盟委员会还公布了充分性决定草案，该草案指出，新的行政命令和跨大西洋数据隐私框架能够解决Schrems II中提出的关切。如果充分性决定草案获得欧盟委员会的批准并得到实施，该协议将促进个人信息的跨大西洋流动，并为公司从欧盟向美国转移个人信息的数据转移机制(包括欧盟SCC和具有约束力的公司规则)提供额外的保障。然而，在各方依赖新的跨大西洋数据隐私框架之前，欧盟和美国仍必须采取立法和监管步骤。因此，我们或我们的供应商从欧盟转移个人信息可能不符合欧洲数据保护法，可能会增加我们面临欧盟GDPR对违反其跨境数据转移限制的严厉制裁的风险，并可能减少受欧洲数据保护法约束的公司的需求。
遵守欧盟GDPR涉及严格且耗时的流程，这可能会导致我们产生某些运营成本和/或要求我们改变我们的业务做法。还可能存在措施得不到正确实施或企业内部人员不能完全遵守所需程序的风险。协助我们的客户、合作伙伴和供应商遵守欧盟GDPR，或自己遵守欧盟GDPR，可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变业务做法。还可能存在措施得不到正确实施或企业内部人员不能完全遵守所需程序的风险。
必须遵守欧盟GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执行，不遵守可能被处以高达2000万欧元或全球综合年营业额4%的巨额罚款，以及对数据处理的限制或禁止。欧盟GDPR还授予对数据主体和消费者协会提起私人诉讼的权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反欧盟GDPR造成的损害获得赔偿。
此外，在英国退出欧盟(即英国退欧)后，根据2018年欧盟(退出)法案第3条，欧盟GDPR的义务继续以基本上不变的形式适用于英国。英国GDPR与2018年英国数据保护法并存，该法案将英国GDPR中的某些克减纳入英国法律。根据英国GDPR，在英国成立的公司和不在英国设立的公司处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人信息，或对其行为进行监督的公司将受到英国GDPR的约束-其要求(目前)与欧盟GDPR下的要求基本一致，因此可能导致类似的合规和运营成本，潜在罚款最高可达1750万英镑或全球综合年营业额的4%。因此，我们可能面临两种平行的数据保护制度，每一种制度都授权罚款，并可能采取不同的执法行动。还应该指出的是，英国信息专员办公室(ICO)已经公布了自己形式的欧盟SCCS，称为英国国际数据传输协议，以及新的欧盟SCCS的国际数据传输附录。ICO还发布了其版本的转让影响评估和修订的国际转让指南，尽管各实体可以选择采用欧盟或英国风格的转让影响评估。在英国和美国之间的国际数据传输方面，据悉，英国和美国正在就充分性协议进行谈判。
欧洲和英国以外的其他国家继续制定或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。例如，巴西最近颁布了《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados
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Pessoais或LGPD)(第13,709/2018号法律)，该法律广泛规范个人信息的处理，并施加与欧盟GDPR和英国GDPR类似的合规义务和处罚。
美国对隐私、数据保护和数据安全的监管也变得更加严格。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA在2023年1月1日大幅扩大，当时加州隐私权法案(CPRA)对CCPA的修正案全面生效。除其他事项外，CPRA修正案赋予加州居民限制使用某些敏感个人信息的能力，进一步限制跨语境广告的使用，建立对保留个人信息的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，规定对涉及16岁以下加州居民的CCPA违规行为加重处罚，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。其他州，如科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州，已经通过了类似的全面隐私法，已经或将于2023年生效。美国对隐私、数据保护和数据安全的监管也变得更加严格，州一级正在颁布几项新法律。虽然这些法律通常包括对HIPAA覆盖的数据和临床试验数据的豁免，但它们影响了整体隐私格局。爱荷华州也通过了类似的法律，将于2025年生效，还有几家公司正在考虑自己版本的隐私立法，这表明美国有一种更严格的州隐私、数据保护和数据安全立法的强烈趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
联邦一级的立法者和监管机构一直在考虑对这些主题以及个人信息的隐私和安全进行更详细的监管。例如，联邦贸易委员会最近发布了一份关于“商业监视”和数据安全的拟议规则制定的预先通知，并正在就是否应该实施新的贸易监管规则或其他监管替代方案征求意见，这些规则涉及公司以下方面的方式：(1)收集、汇总、保护、使用、分析和保留消费者数据，以及(2)以不公平或欺骗性的方式转移、分享、出售或以其他方式将这些数据货币化。联邦贸易委员会的规则制定可能会在整个经济和更广泛的数据生态系统中产生变化。此外，OCR还发布了一份拟议规则制定通知，其中建议对HIPAA隐私规则进行一些修改，该规则预计将于2023年发布。例如，拟议的修改澄清了电子健康记录的定义，提高了访问费的可见性，并明确了更多个人的访问权。
遵守适用的美国和外国隐私、数据保护和数据安全法律法规可能会导致政府调查，或导致我们招致巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。此外，遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守美国和外国的隐私、数据保护和数据安全法律法规可能会导致政府调查或执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、针对我们的私人诉讼、索赔或公开声明和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守隐私、数据保护和数据安全法律，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、声誉、财务业绩和业务以及运营产生实质性的不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的采用和使用，并减少对我们产品和服务的总体需求。
如果我们的安全措施遭到破坏，或者我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统和其他相关第三方出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会导致我们的服务严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，损害我们的声誉，触发我们的违规通知义务，阻止我们访问关键信息，并使我们面临责任或其他对我们业务的不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、处理和存储专有、机密和敏感信息，包括由我们或其他方拥有或控制的个人信息(包括健康信息)、知识产权、商业秘密和专有商业信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们面临着与保护这些关键信息相关的几个风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。这一风险延伸到处理我们业务要素的第三方服务提供商。
我们、我们的合作伙伴、我们的CRO、我们的CMO以及我们依赖于信息技术和电信系统进行重要运营的其他业务供应商，例如，处理人力资源、财务报告和控制、监管合规和其他基础设施运营的系统。尽管实施了
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安全措施，由于我们的信息技术系统以及我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统的规模和复杂性，以及他们维护的专有、机密和敏感信息的数量不断增加，此类信息技术系统一直并仍容易受到故障、服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障的影响，以及由于我们的人员、第三方供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、影响服务可靠性和威胁信息的机密性、完整性和可用性的其他手段)，这可能会危及我们的系统基础设施，或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统基础设施，或导致数据泄露。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是由于值得信赖的内部人士的意外行为或疏忽、网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、病毒、外国政府和网络恐怖分子。此外，由于新冠肺炎疫情相关的就地庇护或类似限制，在家庭网络上运行的计算机的使用量增加，可能会使我们的系统更容易受到安全漏洞的影响。例如，在2021年3月，MSK发布通知称，MSK是受到Accellion，Inc.数据泄露影响的众多客户之一，Accellion，Inc.提供文档共享系统。MSK随后通知我们，与我们的一个已停产计划相关的某些文件受到入侵的影响，我们认为这一妥协并不重要。尽管我们采取措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或泄露，但我们和我们的第三方服务提供商经常防御和应对网络攻击，我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因人员失误、渎职或其他恶意或无意中断而被破坏。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被窃取。
我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机可能会导致我们的运营严重中断，包括阻止我们进行测试或研发活动，以及阻止我们管理业务的行政方面。例如，已完成的、正在进行的或计划中的临床研究数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们从第三方采购的复杂操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括漏洞、“错误”和其他问题，这些问题可能会意外地干扰我们的网络、系统的运行或我们对个人信息或其他数据的处理。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟，我们的业务可能会受到其他不利影响。
我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施。我们也可能无法有效地应对、遏制或减轻攻击风险。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，而且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织、敌对的外国政府或机构或网络安全研究人员等外部团体。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序、或我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们的产品和服务的进一步开发和商业化可能会延迟。
与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并可能超过我们针对此类风险提供的网络安全保险的限额(如果有的话)。如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来对抗此类第三方，可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。
我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的系统发生重大故障、数据泄露、入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，或者我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的运营中断，可能会导致我们的计划发生实质性中断，我们的服务和技术的开发可能会被推迟。此外，我们的内部信息技术系统或第三方供应商、其他承包商和顾问系统的严重中断或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息的事件，包括有关我们客户或员工的个人信息，都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法律和外国法律的等价物，使我们受到强制纠正行动，等等。
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根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规，我们将承担责任，这可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能会对我们的业务产生不利影响。
尽管我们采取措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因人员失误、渎职或其他恶意或无意中断而被破坏。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被窃取。
任何此类信息的访问、泄露或其他丢失可能导致法律索赔或诉讼、根据国内或国外隐私、数据保护和数据安全法律(如HIPAA和HITECH)承担的责任，以及处罚。某些安全漏洞必须通知受影响的个人，HHS部长，而对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。虽然我们已经实施了安全措施，但这些数据目前可以通过多种渠道访问，并且不能保证我们可以保护我们的数据不受攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能损害我们的声誉或扰乱我们的运营，包括我们进行分析、进行研发活动、收集、处理和准备公司财务信息以及管理我们业务的行政方面的能力。
对违反这些法律的处罚各不相同。例如，对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差别很大，包括重大的民事罚款，在某些情况下，刑事处罚，每次违规和/或监禁最高罚款25万美元。违反HIPAA，故意获取或披露个人可识别的健康信息的人可能面临最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害出售、转让或使用可识别的健康信息，刑事处罚将增加。
此外，加利福尼亚州和马萨诸塞州等州也实施了类似的隐私法律和法规，如《加州医疗信息保密法》，对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。HIPAA不一定先发制人，特别是当一个国家给予个人比HIPAA更大的保护时。在州法律更具保护性的地方，我们必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加州的患者隐私法规定，罚款最高可达25万美元，并允许受害方提起诉讼，要求损害赔偿。同样，当某些个人信息因企业未能实施和维护合理的安全程序而受到未经授权的访问和外泄、盗窃或披露时，CCPA允许消费者提起私人诉讼。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们以及我们接收、使用和共享的数据带来复杂的合规问题，可能会使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外，随着监管机构对隐私问题的关注不断增加，以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大和变得更加复杂，这些对我们业务的潜在风险可能会加剧。与加强保护某些类型的敏感数据、处理基因数据相关的法律或法规的变化，加上客户对增强数据安全基础设施的需求增加，可能会极大地增加我们提供产品的成本，减少对我们产品的需求，减少我们的收入和/或使我们承担额外的责任。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们在美国和美国以外的不同司法管辖区缴纳所得税和非所得税。我们的业务和财务状况可能会受到联邦、州、当地或国际税法的变化、税收管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化、会计原则的变化、预扣税的适用性以及我们业务运营的变化的不利影响。例如，《税法》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)和《美国救援法》等美国法律对公司税率、与我们的运营相关的递延净资产的潜在变现、外国收益的征税和费用的扣除做出了重大改变，并可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
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我们使用净营业亏损结转和某些税务资产抵销未来应税收入或税款的能力可能会受到一定的限制。
我们使用联邦和州净营业亏损(NOL)和某些其他税收属性来抵销潜在的未来应纳税所得额和相关所得税的能力取决于我们未来应纳税所得额的产生，我们无法确定地预测我们何时或是否将产生足够的应税收入来使用我们所有的NOL或其他税收属性。
截至2022年12月31日，由于前期亏损，我们有大量的美国联邦和州NOL。根据减税和就业法案(税法)，在2018年1月1日或之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的使用不得超过本年度应纳税所得额的80%。CARE法案暂时暂停了这一80%的应税收入限制，允许NOL结转在2021年1月1日之前的纳税年度完全抵消应税收入。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。税法和CARE法案都没有对我们的财务报表产生实质性影响。
此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条的规定，如果我们经历过所有权变更，我们在任何课税年度利用这些NOL和其他税收属性(如联邦税收抵免)的能力可能会受到限制。一般来说，如果一名或多名股东或持有一家公司至少5%股份的一组股东在三年的测试期内，其所有权比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生第382条规定的所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。我们对截至2022年12月31日的股票交易进行了第382节的分析，得出的结论是，我们自成立以来经历了所有权变更，我们认为根据准则第382节的规定，我们使用某些变更前的NOL和信用的能力将受到限制。此外，由于未来的股票发行或股票所有权的其他变化，我们可能会经历后续的所有权变化，其中一些是我们无法控制的。因此，我们财务报表中列报的NOL和税收抵免结转的金额可能是有限的，如果是在2018年1月1日之前产生的NOL，可能会到期而未使用。我们的NOL的任何此类实质性限制或到期都可能会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。州税法的类似规定也可能适用于限制累积的州税收属性的使用。监管变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，可能会导致我们现有的税收属性到期、价值下降或无法抵消未来的所得税债务。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自我保险。我们的两个公司地点位于加利福尼亚州，这是一个地震和火灾多发的地区。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，包括例如新冠肺炎疫情，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。
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项目6.执行HIBITS
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333-196936 |
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3.2 |
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6/20/2014 |
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3.2 |
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第二次修订和重新修订Atara BioTreateutics，Inc.的附则。 |
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8-K |
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001-36548 |
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3.1 |
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9/27/2022 |
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31.1 |
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首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
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X |
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31.2 |
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首席财务和会计干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
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X |
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32.1(1) |
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根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官和首席财务会计官证书，该条款是根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 |
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X |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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X |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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X |
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104 |
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公司截至2023年6月30日的季度报告10-Q表的封面，格式为内联XBRL。 |
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X |
78
标牌题材
根据1934年《证券交易法》的要求，Atara BioTreateutics，Inc.已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Atara生物治疗公司 |
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日期：2023年8月8日 |
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发信人： |
/s/Pascal Touchon |
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帕斯卡·图钦 |
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总裁与首席执行官 |
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(妥为授权的人员及校长 |
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(行政主任) |
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发信人： |
/s/Eric Hyllengren |
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埃里克·希伦伦 |
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首席财务官 |
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(妥为授权的人员及校长 |
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财务和会计干事) |
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