附件10.5

主信用证协议第五修正案和其他信用证单据修正案

PKS Holdings LLC(纽约有限责任公司)、Wentworth Management(温特沃斯)服务有限责任公司、特拉华州有限责任公司(WMS)、PKS咨询服务有限公司、纽约有限责任公司(PKSA)、温特沃斯风险管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“WRM”)、温特沃斯金融合作伙伴有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“WFP”)、PKS金融服务公司、纽约公司(“PKSF”；并集体与PKS、WMS、PKSA、WRM和WFP(“借款人”)以及特拉华州有限责任公司Oak Street Funding LLC(及其继承人和受让人，“Oak Street”)合作。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据借款人与橡树街于2020年4月2日订立的该特定主信贷协议的条款及条件(经日期为2020年6月19日的主信贷协议第一修正案、日期为2021年3月19日的主信贷协议第二修正案、日期为2021年5月28日的主信贷协议第三修正案、日期为2022年10月17日的主信贷协议第四修正案，以及经不时修订、重述、修订及重述、延长、增加、补充或以其他方式修改的修订)，

鉴于，重组完成后，(I)Holdings将成为一家上市公司，其证券在根据修订后的1934年《证券交易法》第6条注册的全国性证券交易所上市，(Ii)MHC和Craig M.Gould将各自拥有KWAC的所有权权益，(Iii)Holdings将拥有KWAC的所有所有权权益，以及(Iv)KWAC将拥有WMS的所有所有权权益；

鉴于借款人已 要求橡树街：(I)同意(A)重组、(B)债务偿还和重组交易以及(C)解散，(Ii)根据信贷协议和相关信贷文件， 承认Holdings、MHC和KWAC各自为“担保人”， (Iii)修订和重述克雷格·M·古尔德和Alexander C.Markowits签署的现有有限持续担保为无限持续担保 修订和恢复持续担保，以及(Iv)对信贷协议和其他信贷文件进行某些其他修订。 此处和其他修订文件(统称为“借款人请求”)中更具体地阐述的所有内容；和

鉴于，Oak Street愿意 同意借款人的请求，并因此修改信贷协议和其他信贷文件(视情况而定)，以反映上述情况， 一切均按本修订和其他修订文件的条款和条件进行。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，本合同双方特此同意如下：

I. 总则

1.申述及保证。为了促使橡树街加入本修正案，借款人特此向橡树街保证，自本修正案之日起：

(A)上述每一次朗诵都是真实和正确的；

(B)借款人在《信贷协议》中的所有陈述和担保以及信用证单据的余额在本合同日期及截至该日在所有重要方面均属真实和正确(除非明确声明任何该等陈述或担保是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证在截至该较早日期在所有重大方面均属真实和正确)，但与目前信誉不佳的WRM有关者除外；

(C)信贷协议和信贷文件的余额是完全有效的，借款人对此没有任何抵销、抗辩、索赔、诉讼因由或反索赔，或与任何信贷文件或由此或据此预期的交易有关的针对橡树街的其他理由；

(D)除非本合同另有明确规定，否则在紧接本合同规定的修订生效之前和之后，未发生任何违约或违约事件，且根据信贷协议或任何信贷单据，违约或违约事件仍在继续；以及

(E)WCM、WMA、WTS、WV和MAI是非经营性、休眠实体，没有资产。

2.1同意重组。

(A)借款人已要求橡树街同意重组。本文中使用的“重组”是指将于生效日期完成的以下 系列事件，据此，控股公司将成为一家上市公司，其证券在根据修订后的1934年证券交易法第6条注册的国家证券交易所上市：(I) WMS与Wentworth Merger Sub LLC合并，WMS为尚存实体，(Ii)WMS赎回WMS的某些所有权权益，(Iii)WMS的所有者将WMS的未赎回所有权权益转让给Holdings，以及(Iv)Holdings将WMS的所有所有权权益贡献给KWAC，最终结果是WMS是KWAC的全资子公司。 在遵守本修正案的条款和条件下，Oak Street在没有代表、担保或追索权的情况下同意重组 。

(B)在完成重组的同时，只有在满足本修正案中规定的所有条款和条件后，橡树街才可自行决定，橡树街仅对抵押品的留置权和担保权益，如MHC、Wentworth Funding、LLC、PPD Group、LLC、TKM Funding LLC、Embry Holdings、LLC和Oak Street于2020年4月2日转让会员权益的抵押品 中定义的那样，应自动视为解除。Oak Street将提交并记录任何适用的UCC融资报表 ，以证明借款人自费解除贷款。第I(2.1)(B)节规定的免除，无论是单独或与橡树街可能不时给予的其他免除或同意一起，不应通过交易过程、暗示或其他方式， (I)责令橡树街解除任何其他资产或抵押品，或同意任何过去、现在或未来的任何抵押品或其他所有权权益的任何其他转让或处置，除非经本修正案明确同意(并符合本修正案的条款和条件)，(Ii)构成或被视为对信用证协议或任何其他信用证文件的修改或修正，除非本合同另有明文规定；或(Iii)减少、限制或以任何方式影响Oak Street在考虑任何实体义务人未来的任何请求时的酌情决定权。尽管信用证文件中有任何规定，但为免生疑问，借款人不应被要求在重组完成后用实体债务人收到的收益预付贷款。

2.2同意偿还某些债务和重组卖方票据。截至生效日期，(A)根据日期为2022年5月31日的本票，WMS欠Craig M.Gould119,300美元，原始本金为100,000美元(“古尔德债务”)；(B)根据2021年2月的预付现金协议，WMS欠MHC 1,129,025美元(“MHC债务”)；(C)根据日期为5月24日的预付现金协议，Wentworth Funding LLC欠Wentworth Funding LLC 3,459,277.44美元。2021年原始本金2,480,200美元(“Wentworth Funding 债务”)，以及(D)WMS根据多张承诺票据(包括本修正案生效前定义的卖方票据)欠次级贷款人的债务总额为11,075,370.24美元(统称为“卖方债务”)。 在生效日期，(I)WMS将以现金偿还所有古尔德债务；(Ii)MHC将免除375,000美元的MHC债务并获得所有权 控股权益以换取剩余的MHC债务，(Iii)WMS将偿还总计700,000美元的部分Wentworth Funding债务并获得Holdings的所有权权益以换取剩余的Wentworth Funding债务，(Iv)借款人将 全额现金预付应付给Embry Holdings，LLC的卖方票据，以及(V)(A)借款人将向下属贷款人支付总计2,000,000美元的现金(将按比例分配)，(B)从属贷款人将免除应计的 和卖方债务的未付利息，以及(C)WMS将向从属贷款人发行新的从属本票，本金总额为5,312,742.99美元(“应收卖方票据”，应收卖方票据将修改和重述WMS为从属贷款人出具的所有其他 从属本票，并将代表WMS截至生效日期对从属贷款人的所有债务)(前述第(I)至(V)款中的所有交易，统称为“债务偿还和重组交易”)。在符合本修正案的条款和条件下，橡树街在此同意债务偿还和重组交易，而无需任何陈述、担保或追索权。此外，在债务偿还和重组交易中，所有以WMS为受益人而被免除或取消的债务应被排除在净收益的确定 之外，前提是此类债务的免除或取消将构成净收益。

2.3同意解散 。借款人已请求Oak Street同意WCM、WMA、WTS和WV的法定解散(统称为“解散”)。根据本修正案的条款和条件，包括在不迟于2024年3月31日(或橡树街经其合理酌情决定批准的较晚日期)完成解散，并向橡树街提供该等解散的证据，橡树街特此同意解散，无需陈述、担保或追索权。 在根据本修正案中规定的条款和条件完成每项适用的解散后，WCM、WMA、WTS、 和WV(视情况而定)应自动停止为“借款人”。“信贷协议”和任何其他信贷单据中适用的“质押人”或“担保人”。

2.4对异议的限制 。本节第(2)款中规定的同意，无论是单独还是与橡树街可能不时给予的其他同意一起，不应通过交易过程、暗示或其他方式，(A)迫使橡树街同意任何其他事件、交易、所有权权益转让、债务预付或重组、实体债务人解散或任何类型的事件，在过去、现在或未来的每个 案例中，重组、债务偿还和重组交易除外，以及在符合本修正案条款的情况下明确同意的解决方案，(B)(B)构成或被视为修改或修订信贷协议或任何其他信贷文件，或(C)减少、限制或以任何方式影响橡树街在考虑任何实体债务人要求的任何未来同意时的酌情决定权，但在本协议或其他修订文件中另有明文规定者除外。

3.担保人的合并。

(A)借款人在此承认并同意，作为上文第(2)节规定的同意和免除的条件，在重组完成后，Kingswood Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“KWAC”)、Binah Capital Group，Inc.、特拉华州一家公司(“Holdings”)以及特拉华州一家有限责任公司MHC Securities，LLC(“MHC”，以及KWAC和Holdings，“联合担保人”)各自将(I)成为信贷协议和其他信贷文件项下的“担保人”。在适用的情况下；(Ii)签立及交付Oak Street可能 要求的信贷文件，包括持续担保、会员权益的抵押品转让、股票质押协议及任何其他信贷文件；及(Iii)作为共同及各债务人，享有信贷文件下“担保人”的所有权利、责任及义务。

(B)Oak Street特此确认，在完成本修订后(在满足本修订及其他修订文件所载的所有先决条件的前提下)：(I)每名加盟担保人应为信贷协议及其他适用信贷文件项下的“担保人”，及(Ii)信贷协议及其他适用信贷文件项下“担保人”的所有权利、责任及义务应作为共同及各适用信贷文件对每名加盟担保人产生及约束。

4.放弃现有的默认设置。

违约事件已经发生并继续存在：(A)根据信贷协议第8(A)(Iii)条，因MAI违反信贷协议第(Br)6(D)条而解散；以及(B)根据信贷协议，因未能根据《特定CCA先行例外修正案》(日期为2021年8月31日)的条款，向CCA偿还所需款项(前述违约事件统称为“现有的 违约”)。借款人已要求Oak Street放弃现有违约，Oak Street特此放弃现有违约 ，但前提是(I)满足本修正案的所有条款和条件，以及(Ii)仅就该事件且仅针对上文明确描述的时间段。本节第(4)(C)款中规定的豁免，单独或与橡树街可能不时给予的其他豁免一起，不应通过交易过程、履约过程、暗示或其他方式， (A)迫使橡树街放弃任何违约或违约事件，无论过去、现在或未来，仅限于现有违约， 在符合本修正案的所有条款和条件的情况下，仅针对此处指明的特定事件和时间段，(B)构成或被视为修改或修订信贷协议或任何其他信贷文件，或(C)减少、限制或以任何方式影响橡树街在考虑任何实体义务人或任何其他人士要求的任何未来豁免时的酌情决定权。

二. 修改信贷协议和其他信贷文件

1.在满足由橡树街自行决定的下列第三条规定的先决条件的前提下，橡树街同意借款人的请求，信贷协议应修订如下：

“经纪交易商”指根据证券交易法或为证券经纪和/或交易商注册而设立的任何类似外国法律或监管制度下的“注册经纪或交易商”，包括但不限于普氏Kaplan Sterling Investments、 Inc.、Cabot Lodge Securities LLC、World Equity Group、Inc.和MSI。

"抵押品" 指CCA、存款账户、人寿保险抵押品、保险佣金抵押品、 控制协议、担保协议和会员权益抵押品中定义的所有抵押品，以及所有质押抵押品。

“信贷文件”是指本协议、附注、担保协议、控制协议、担保、有限担保、欺诈担保、附属协议、股票质押协议、会员权益抵押品转让、证券控制协议以及借款人或任何其他方交付的与贷款有关的所有其他文件、文书或协议，因为此类文件可能会不时被修改、修改或更换。

在适用的测试期内，指(A)调整后的EBITDA，加上作为实体义务人的WMS及其子公司的所有者的现金贡献(生效日期后，不将所需的资本贡献计入收购融资中，但为免生疑问，应包括从优先股融资中收到的现金净额(以重组完成，显示为借款人资产负债表上的现金)，减去分派，再除以(B)在此期间支付或要求支付的本金、利息和服务费的定期支付，外加在此期间未支出的资本租赁付款(如果适用)。

在适用的测试期内，指(A)EBITDA，加上作为实体债务人的WMS及其子公司所有者的现金贡献(生效日期后，不包括收购融资中所需的资本贡献，但为免生疑问，应包括因重组而完成的优先股权募集收到的现金净额(br}，在借款人的资产负债表上显示为现金)，减去分派，除以(B)在此期间支付或要求支付的本金、利息和服务费的定期计划付款 ；加上在此期间未支出的资本租赁付款 (如果适用)。

“担保人”指CLWM、IAA、KWAC、MHC和Holdings。

“有限担保”是指每个有限担保人签署和交付的、日期为2024年3月15日的、经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的无限修订和重新签署的持续担保。

“卖方票据” 是指WMS以David M.Purcell、J.Peter Purcell和Peter J.Sheehan为受益人、日期为2024年3月15日、本金总额为5,312,742.99美元的三张本金总额为5,312,742.99美元的本票，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保协议” 单独和共同指：(A)每个借款人和CLWM在本协议日期签署并交付给Oak Street的担保协议，以及(B)IAA签署并交付给Oak Street、日期为2020年6月19日的担保协议，在每种情况下，担保与本协议和其他信贷文件有关的义务，以及可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的担保协议。

“高级资金 债务”是指截至任何确定日期，根据信贷文件欠Oak Street的所有债务减去存款账户中持有的不受限制的现金金额。

(Yyy)“控制权变更”是指任何事件或交易或一系列事件或交易，无论是作为一系列交易中的最新交易还是以其他方式(或前述的任何组合)，以下为：

(A)在重组完成后，MHC和Craig M.Gold将停止(I)在完全摊薄的基础上共同成为Holdings未偿还所有权权益的至少35.38%的记录和实益所有者，或(Ii)有权指导或导致Holdings的管理层和政策的方向；

(B)重组完成后，Holdings不再(I)在完全摊薄的基础上成为KWAC的未清偿所有权权益的100%的记录和实益拥有者，或(Ii)有权指导或导致KWAC的管理和政策； 或

(C)重组完成后，KWAC不再(I)在完全摊薄的基础上成为WMS未偿还所有权权益的100%的记录和实益所有者，或(Ii)有权指导或导致WMS的管理和政策；或

(D)WMS 不再是(I)PKS、WRM、IAA、MSI或World Equity Group，Inc.的任何一个或多个未清偿所有权权益的100%的记录和实益拥有人，或(Ii)有权指导或导致PKS、WRM、IAA、MSI或World Equity Group，Inc.的任何一个或多个的管理和政策；或

(E)WRM 不再(1)在完全摊薄的基础上成为PKSF或粮食计划署未清偿所有权权益的100%的记录和实益拥有者，或(2)有权指导PKSF或粮食计划署的管理和政策；或

(F)PKS停止(I)在完全摊薄的基础上成为CLWM、Cabot Lodge Securities LLC、PKSA或Purhe Kaplan Sterling Investments，Inc.的任何一个或多个 的未偿还所有权权益的100%的记录和实益所有者，或(Ii)有权指导CLWM、Cabot Lodge Securities LLC、PKSA或Purhe Kaplan Sterling Investments，Inc.的任何一个或多个的管理和政策，或导致 指导。

“CLWM” 指CL Wealth Management，LLC，一家弗吉尼亚州的有限责任公司。

(Aaaa)“会员权益的抵押品转让”是指以下各项中的每一项，并合称为：(A)PKS和橡树街之间于2020年4月2日进行的会员权益的抵押品转让；(B)WMS和Oak Street之间于2020年4月2日进行的会员权益的抵押品转让；(C)PKS和Oak Street之间于2020年4月17日进行的会员权益的抵押品转让；(D)WRM和Oak Street之间于2020年4月2日进行的会员权益的抵押品转让；(E)KWAC和Oak Street之间于2024年3月15日签订的会员权益抵押品转让 ，及(F)与贷款有关或作为贷款抵押品而以Oak Street为受益人签立的任何其他会员权益抵押品转让，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改 。

“控股”是指Binah Capital Group，Inc.，一家特拉华州公司。

(CCCC)“IAA” 指密歇根州的保险审计署公司。

(Dddd)“KWAC” 指的是特拉华州的Kingswood收购公司。

(Eeee)“mai” 指密歇根顾问公司，一家密歇根公司。

“MHC” 指特拉华州的有限责任公司MHC Securities，LLC。

(GGGG)“MSI” 指密歇根证券公司，一家密歇根公司，d/b/a Broadstone Securities，Inc.

(Hhhh)“质押 抵押品”指所有质押股份(定义见每份股票质押协议)、每份股票质押协议第2(A) 节所载的所有项目，以及根据股票质押协议质押作为抵押品的每一项其他资产。

(Iiii)“重组” 具有借款人和Oak Street之间于2024年3月15日通过的《总信贷协议第五修正案》和对其他信贷文件的修订所赋予的含义。

(Jjjj)“证券 控制协议”是指(A)MHC和大陆股票转让信托公司于2024年3月15日或前后签署的以Oak Street为受益人的控制协议和质押及担保权益确认 ，及(B)克雷格·M·古尔德和大陆股票转让及信托公司于2024年3月15日或前后以Oak Street为受益人的控制协议和质押及担保权益确认。

(Kkkk)“从属贷款人”是指David·M·珀塞尔、彼得·J·希恩和J·彼得·珀塞尔中的每一个人和共同的贷款人。

(Llll)“从属协议”是指日期为2020年4月2日的每个从属协议，以及由每个从属贷款人 签署并交付的从属协议，每个从属贷款人通过日期为2024年3月15日的信用证文件的适用重申进行修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

(Mm)“股票质押协议”是指以下各项，并统称为：(A)WMS和Oak Street之间于2021年3月19日签署的股票质押协议；(B)WMS和Oak Street之间于2020年6月19日签署的股票质押协议；(C)WRM和Oak Street之间于2020年4月2日签署的股票质押协议；(D)PKS和Oak Street之间于2020年4月2日签署的股票质押协议；(E)MHC、克雷格·M·古尔德及橡树街之间于2024年3月15日签订的 股票质押协议(“Binah股票质押协议”)、 及(F)以橡树街为受益人而签立的与贷款有关或作为贷款抵押的任何其他股票质押协议，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

(A)抵押品。 本协议和其他信贷文件项下或与之相关的、现在或以后存在或产生的各种性质的义务和负债，包括但不限于与贷款有关的义务和负债，将以以下各项中的优先担保 权益作担保：(I)由该等实体债务人订立的适用担保协议中更具体说明的每个实体债务人(控股、MHC和KWAC除外)的资产；(Ii)每个实体债务人的会员权益和股票质押的抵押品转让(视情况适用) ；(Iii)人寿保险抵押品；及(Iv)适用的管制协议中更详细说明的商业信保及存款账户。

二、实体债务人之间或之间的任何 转让、出售、租赁、转租、转让、处置或其他价值转移(但不包括对Holdings、MHC和KWAC的转让)。

I. WMS对任何实体债务人(不包括控股、MHC和KWAC)的投资，(B)不是实体债务人的任何子公司的投资 在任何不是实体债务人的子公司的投资，以及(C)作为其子公司的任何其他实体债务人的任何实体债务人的投资；

三、不会导致控制权变更的股权转让；以及

三、从任何实体义务人向任何其他实体义务人(控股、MHC和KWAC除外)转让，但前提是：(I)它由缴款通知书证明，并(以橡树街认为合理满意的形式)质押，并根据保安协议作为债务的额外抵押品交付给橡树街，以及(Ii)它(以橡树街认为合理满意的形式)从属于(以橡树街认为合理令人满意的形式)支付全部债务的权利；

(L)任何分派不得超过借款人的任何直接或间接所有人对其直接或间接所有权权益的估计税负 。

第十六条。 控制发生更改。

第十七条。MHC和克雷格·古尔德质押权益的价值(基于当时在纽约证券交易所或纳斯达克公布的当前股价)(定义见Binah 股票质押协议)在任何时候都小于(A)当时未偿还贷款本金余额乘以(B)1.2后的乘积。

2. 在满足下文第三条中规定的先决条件（由橡树街自行决定 ）的前提下，每份票据应按以下方式进行修订：

在信贷协议及本票据所载橡树街权利的规限下，本票据项下未偿还的本金将按利率 计息。本票据应按可变年利率(“利率”)对本票据的未偿还本金产生利息， 等于(I)在适用付款到期日生效的最优惠利率加上(Ii)在该付款到期日生效的适用保证金(在每个适用保证金调整日增加)的总和；但前提是，在任何情况下， 利率都不会低于10.75%(“下限”)，如果当时适用的利率将低于下限，则就本票据和其他信贷文件而言， 利率将被视为下限。此类利息应在每个付款到期日按月支付。利息将按一年360天计算，并按实际过去的天数支付(包括 第一天，但不包括该利息期间的最后一天)。

B.现将各附注第3节中的以下定义修改如下：

“适用保证金”指的是，最初的年利率为2.25%(2.25%)，在每个适用的保证金调整日期，该利率将每年增加1.5%(0.15%)，直至利率等于年利率15%(15.00%)( “最高利率”)。如果在达到最高利率后的任何时间，当时适用的利率 降至最高利率以下，则就本附注 和其他信贷文件而言，该利率应被视为最高利率。

“适用的 利润率调整日期”是指25^这是

3.借款人承认并同意，会员权益抵押品转让 中对《经营协议》的所有提及应视为包括经不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的经营协议(如各会员权益抵押品转让中所界定的，统称为《营运协议》)；但前提是如上所述，不应被视为同意对信用证文件所不允许的对经营协议的任何修改。借款人还承认并同意抵押品(如会员权益抵押品转让 中所定义的“有限责任公司质押抵押品”)和质押抵押品包括但不限于；

三. 先决条件

作为本修正案生效的条件 ，应满足下列每个先决条件(“先决条件”)：

1.其他修订文件。橡树街应收到橡树街合理接受的每一种形式和实质：

(A)由每名借款人妥为签立的本修订；

(B)由Alexander C.Markowits和Craig M.Gould各自正式签立的经修订和重新签署的持续担保；

(C)由Holdings、KWAC及MHC妥为签立的持续担保；

(D)MHC和克雷格·M·古尔德正式签署的股票质押协议，包括任何适用的股票权力，以及正式签署的相应证券控制协议；

(E)由KWAC正式签立的会籍权益的附带转让，包括任何适用的会籍权益权力；

(F)重申CLWM、IAA和瑞安·莫尔芬以外的每一位欺诈担保人正式签署的信用证文件；

(G)橡树街认为必需或适宜的所有其他文件、文书及协议，以对借款人与橡树街的信贷安排作出与本修订拟进行的交易有关的修订；

(H)本修正案、其他修正案文件和据此拟进行的交易已由每个借款人和担保人的董事会、股东、经理、成员或其他适用的管理机构正式授权的证据(连同本修正案和本第1(A)-(G)条中的前述文件，统称为“修正案文件”)；以及

(I)向橡树街缴付修订费用$10,000。

2.不变。

(A)与在生效日期拟进行的交易有关的所有法人、有限责任公司、政府及其他法律程序，须已完成至令橡树街合理满意的程度；及

(B)任何借款人或担保人的资产、负债、财务状况、业务或营运不得发生变化， 任何借款人或担保人的预计资产、负债、财务状况、业务、营运或前景亦不得发生任何变化，而在每种情况下，均可合理预期会导致重大不利变化，而橡树街应已完成橡树街认为必要或适当的对所有当前及待决法律问题状况的审查。

四、费用 和结算后契约

1.(A)借款人 同意向Oak Street支付相当于140,000美元的费用(“递延费用”)。延期费用应自 生效日期起全额支付，支付后在任何情况下均不退还。延期费用应在下列时间到期和支付：(1)25,000美元，于2024年6月12日全额现金支付(“6月延期费用”)；(2)115,000美元，于2024年8月12日全额现金支付(“8月延期费用”)；前提是，： (A)如果所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)在2024年6月11日或之前以现金全额支付，则应免除6月延期费用和8月延期费用，以及(B)如果所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)在2024年6月11日之后但在2024年8月12日之前以现金全额支付，则应免除8月延期费用，但为免生疑问，6月份的延期费用应 到期并支付；和

(B)借款人 将向Oak Street支付和偿还Oak Street根据信贷协议第9(A)条应支付的与本修正案相关的费用和开支以及与本修正案和与本协议相关的交易，包括合理的律师费；前提是，本协议或本协议的任何规定均不要求橡树街提供其认为在记录任何此类费用和支出时受律师-委托人特权约束的任何文件或细节的副本。

2.作为对Oak Street签订本修正案的进一步诱因，借款人同意，在2024年3月19日或之前，借款人应已从至少一家第三方金融机构或其他真诚从事商业融资业务的第三方人士(各自为“第三方贷款人”)获得由借款人和该第三方贷款人正式签署的条款说明书，其形式和实质应为Oak Street自行决定接受，以证明该第三方贷款人同意进行借款人的再融资 。借款人因任何原因未能履行本款规定的任何义务，应构成即时违约事件，目前是重要的违约事件。

3.借款人 应不迟于2024年3月31日(或橡树街经其合理酌情决定批准的较晚日期)完成解除方案，并向橡树街提供解除方案的证据。

4.在不迟于2024年3月28日之前，借款人应向Oak Street提供证明WRM在特拉华州国务卿那里信誉良好的证据。

5.在不迟于美国东部时间2024年3月15日下午5：00之前，借款人应向Oak Street提供重组已完成的证据，以及已将证券控制协议提交给CST(见证券控制协议)以供在其 簿册和记录中注明的证据，在每种情况下，格式和实质内容均应令Oak Street满意。

V. 杂项规定

1.借款人向Oak Street表示并向其保证，并与Oak Street签订契约，本修正案已由借款人正式签署并交付，构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此类强制执行可能受到以下限制：(I)影响债权人权利一般强制执行的适用破产、无力偿债或类似法律，以及(Ii)衡平法的一般原则(无论此类可强制执行是在衡平法或法律程序中考虑)。

2.除任何信贷文件的任何其他条款外，借款人和橡树街在此明确地 打算本修正案绝不是有意的，也不应被解释为：(A)构成现有信贷文件所证明的债务的再融资、退款、付款或终止；(B)被视为信贷文件的更新或债务的未清余额的证据；或(C)对根据任何担保协议、股票质押协议或会员权益的抵押品转让而授予的抵押品的留置权的产生、附加、完善或优先权产生、损害或取消。在不限制前述一般性的前提下，借款人批准并重申向Oak Street授予信贷文件下抵押品的任何和所有留置权，作为债务的抵押品，借款人承认并确认向Oak Street授予信贷文件下抵押品的留置权：(I)代表对所有抵押品的持续留置权，(Ii)为所有债务提供担保，以及(Iii)代表对所有抵押品的有效优先留置权。本协议 取代与本协议主题相关的所有先前协议和谅解。本协议或任何其他明示或暗示的信用证文件中包含的任何内容，均无意向本协议或本协议双方以外的任何人授予本协议或本协议项下或本协议项下的任何权利、 补救、义务或责任。

3.本修正案与信用证协议和其他信用证文件一起，阐明了双方关于本修正案主题的完整协议，并取代了以前所有关于本修正案的书面或口头谅解。 除非本修正案或其他信用证文件特别修订和/或补充，否则信用证协议和其他信用证文件的所有条款均予以批准和确认，并保持完全效力。如果信贷协议的条款与本修正案的条款发生冲突，则以本修正案的条款为准。经 修订并经本修正案补充的信贷协议将被视为一份协议。任何信贷文件中对信贷协议的所有提及将被视为对经本修正案修订和补充的信贷协议的提及。在任何信用证文件中，凡提及在此修改的其他信用证文件，将被视为引用经本修正案修订和补充的该等信用证文件。本修正案各章节的标题仅为便于参考而插入，不得以任何方式修改或限制本修正案的任何条款，也不得用于解释任何此类条款。本修正案和其他信用证文件 可通过传真签名或以其他电子方式发送反映本修正案或其执行情况的图像文件来签署，如果 签署：(I)各方可信赖，就好像该文件是手动签署的原件一样，(Ii)在所有目的上都对各方具有约束力 。本修正案可签署多份副本，每份副本应被视为原件，但当所有副本一起签署时，应构成一份相同的文书，但在 橡树街与借款人签署本修正案之前，任何副本均不会生效。

4.双方同意，为了促使橡树街签订本修正案，并就已收到的价值，在此确认其收据和充分性，借款人及其各自的董事、高级职员、股东、成员、母公司、子公司或关联实体、雇员、代理人、代表、遗产、前任、继任者和受让人，特此免除并永远解除橡树街及其董事、高级职员、股东、父母、子公司或附属公司、雇员、代理人、律师、代表、前任、继任者和受让人的职务。任何和所有诉讼的原因、诉讼、诉讼程序、索赔、要求、损害赔偿、费用、费用和任何性质的责任，无论已知或未知，在每一种情况下，都直接或间接地由本修正案执行前发生的信用证文件和/或本修正案的标的引起、与之有关或以任何方式涉及 本修正案的标的物，但因被免责方的重大疏忽或故意不当行为而导致的上述事项除外。具有管辖权的法院作出的不可上诉的命令。上述豁免(A)是借款人以Oak Street为受益人给予的任何其他豁免以外的豁免，(B)并不旨在限制或限制借款人给予Oak Street的任何其他豁免，所有这些豁免仍然有效 及(C)应在全数清偿债务(或有赔偿责任除外，尚未提出任何索赔)及信贷协议终止后仍然有效。

5.任何实体义务人未能遵守本修正案中规定的任何特定期限，应视为立即发生违约事件，而不影响任何适用的宽限期或补救期限。

6.     电子签名确认。签名者同意，本文档上该签名者的电子签名(无论是数字签名还是加密签名)旨在验证此书写，并具有与手动签名相同的效力和效果。电子签名是指根据印第安纳州法规第26-2-8条、第26-2-8节、第26-2-8节、第26-2-8节、第26-2-8节、第26-2-8节、第26-2-8节、第26-2-8节、第26-2-8节、第26-2-8节、第26-2-8节、第26-2-8节、第26-2-8节和第26-2-8节，电子签名是指附在记录上或与记录逻辑相关的任何电子声音、符号或程序，并由有意签署该记录的一方执行和采用。经不时修订的序号。

[签名见下一页。]

兹证明，自生效之日起，签字人已签署本修正案。

[借款人在以下 页上的电子签名]

主信贷协议第五次修订和 其他信贷文件修订—签名页

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