附件10.4

执行版本

股东投票协议

本股东投票协议(本《协议》)于3月签订并生效[]，2024年，由Binah Capital Group，Inc.(“本公司”)和本公司每一位签署的股东(“股东”)签署。

独奏会

A.      鉴于在签署本协议的同时，本公司与若干投资者(“投资者”) 正在订立该特定认购协议(“认购协议”)，根据该协议，投资者 将认购1,500,000股本公司A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)；

B.      鉴于《优先股指定证书》(以下简称《指定证书》)规定，如果(I)优先股流通股持有人未根据《指定证书》将其持有的全部优先股股份转换，以及(Ii)本公司未能在此后180天内纠正《指定证书》项下的任何违约或违约行为，持有大部分优先股流通股的持有人有权在向本公司董事会发出书面通知后，促使公司启动收购事件的流程(定义如下) (“销售权”)；

C.      鉴于作为订立认购协议的诱因，以及作为完成认购协议所预期交易的条件之一，股东已同意订立本协议；及

D.      鉴于，每个股东同意对该股东有投票权的公司股本股份进行投票 如下所述(“股份”)

因此，现在，出于善意和有价值的对价，在此确认收到和充分对价，双方同意如下：

(A) 定义。“收购事件”是指(A)本公司合并、重组或与另一公司合并、重组或合并(除非本公司是尚存的实体)或其他类似交易或一系列相关交易 (I)本公司25%或以上的投票权被处置，或(Ii)紧接该合并、重组或合并之前的本公司股东拥有少于75%的本公司投票权， 重组或合并、出售本公司的全部或实质所有资产，或本公司 合并或合并为另一实体，其中本公司股东收取现金、证券或其他代价，以换取其持有的本公司股本股份 ，或(B)出售本公司及其附属公司资产的几乎全部或主要部分。

(B) 要采取的行动。如果优先股的大多数流通股持有人行使了他们的 销售权，并且前提是优先股的大多数已发行和流通股的持有人事先批准了该收购事件，则自本协议之日起至到期日(定义如下)为止，各股东同意：

(I)      如果该收购事件需要股东批准，则对于该股东拥有的所有股份或该股东以其他方式行使投票权的所有股份，有权(亲自、委托代表或通过书面同意(视情况而定)投票)所有股份 投票赞成并采纳该收购事件，并投票反对可合理预期 延迟或削弱本公司完成该收购事件的能力的任何及所有其他建议。

(Ii)      如果股东是股份的实益拥有人，但不是记录持有人，则该股东同意采取一切合理必要的行动， 促使记录持有人和任何代名人以第1(B)节规定的方式投票表决所有该等股东的股份。

2.      每个股东的陈述和保证。每位股东代表公司并向公司保证：

(A)     该股东拥有或将拥有完全的法定权力、授权及权利，可投票或指示投票表决本协议所述股东当时已登记或实益拥有的所有该等股东股份，而无须任何其他人士同意或批准，或采取任何其他 行动。在不限制上述一般性的情况下，该股东并无就任何该等股东股份与任何人士订立任何有投票权的 协议(本协议除外)、就任何该等股东股份授予任何人士任何委托书(可撤回或不可撤回)或授权书、将该等股东的任何 股份存入有表决权信托基金，或与任何限制或影响其就任何事宜投票的法定权力、授权 或权利的人士订立任何安排或协议。

(B)      本协议的签署和交付以及该股东履行本协议项下的契诺和义务不会导致 违反或违反任何协议、判决、强制令、命令、 法令、法律、法规或安排的任何条款，或该股东(或其任何资产)受其约束的任何条款。

3. 终止     本协议应于优先股不再流通之日（“终止日期”） 终止。终止后，任何一方在本协议项下均不承担任何进一步的义务或责任； 前提是，终止并不免除任何一方在终止前违反本协议的责任。

4.      杂项规定。

(A)     修正案、 修改和豁免。关于本协议的任何修订、修改或豁免均不对任何一方有效 ，除非本协议以书面形式进行，并由股东和本公司签署，并经大多数已发行优先股 的持有人批准。

(B)     整个 协议。本协议构成本协议各方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题事项的所有其他先前协议以及双方之间的书面和口头谅解。

(C)     管辖 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。对于因本协议引起的任何诉讼、争议或诉讼，双方均接受位于纽约州纽约县的该州和联邦法院的专属管辖权。

(D)     分配 和继承人。本协议及本协议的所有条款对本协议双方均有约束力，并符合双方的利益。 未经另一方事先书面同意，任何股东或本公司不得转让本协议及本协议的所有条款。股东可以自由转让其股份，但股东股份的任何受让人必须加入本协议(如果此类股份在普通经纪交易中以匿名公开市场交易方式转让，则无需加入) 未经事先安排或事先征集的交易。

(E)故意省略     。

(G)     可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分被视为无效或不可执行的条款，在不被视为无效或不可执行的范围内， 将继续完全有效。

(H)     特定的 履行；禁令救济。每位股东均承认，本公司可能受到不可挽回的损害，对于违反本协议中规定的每位股东的任何契诺或协议的行为，法律上可能没有足够的补救措施。因此， 各股东在此同意，除本公司在任何此类违反行为时可获得的任何其他补救措施外， 公司有权在法律上或在 衡平法上寻求具体履行、强制令救济或该等当事人可获得的任何其他补救措施。

(I)     通知。 本协议项下的所有通知、同意、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式(包括通过电子邮件进行的通信)，并应(A)亲自或通过快递或隔夜服务，或(B)通过电子邮件交付(A)款规定的副本：

如果是对公司：

Binah Capital Group， Inc.

电池区17号，625室

纽约，纽约 10004

收信人：首席执行官 官员

将副本(不应构成通知)发送给：

如果是对股东：

如 这样的股东签名页面所述

将副本(不应构成通知)发送给：

Searman&Sterling， LLP

401 9^这是西北大街，800号套房

华盛顿特区20004-2128号

发信人：克里斯托弗·M·佐佐夫斯基；布拉德利·努金

电子邮件：chris.zochowski@shearman.com 和brad.noojin@shearman.com

或发送至本合同双方根据本第4条第(I)款以书面指定的其他地址。任何一方均可更改发送通知的地址，方法是按照上述通知方式向其他各方发出更改地址的书面通知。如果亲自或通过快递递送，通知、请求、指示或文件的交付日期应为交付日期；如果通过电子邮件或前述邮寄方式交付，则收到该通知、请求、指示或文件的日期应为交付日期。

(J)     副本。 本协议可签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本应构成一份和同一份文书，并在各方签署副本并交付给其他 缔约方时生效；应理解，各方无需签署相同的副本。

(K)     标题。 本协议中包含的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分 并且不得在解释或解释本协议时提及。

(L)     第三方受益人。优先股持有人是本协议的明确第三方受益人，未经大多数已发行优先股的持有人事先书面同意，公司不得解除股东在本协议项下的义务。此外，持有大部分优先股流通股的持有人有权代表公司执行本协议。

[以下页面上的签名]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。